美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D/A
根據1934年的證券交易法
(第4號修訂)
Brookfield 可再生合作伙伴L.P.
(髮卡人姓名)
有限合夥單位
(證券類別名稱)
G16258 10 8
(CUSIP 號碼)
賈斯汀·B·比伯
布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)
布魯克菲爾德廣場
海灣大街181號，300號套房
安大略省多倫多，M5J 2T3
(416) 363-9491
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2020年10月13日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐。
注：紙質形式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則13d-7(B)。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的提交的信息，也不應被視為以其他方式承擔該部分的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
(續以下各頁)
| CUSIP編號G16258 10 8 | 附表13D |
| 1 | 報告人姓名
布魯克菲爾德資產管理公司。 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請勾選相應的框(參見説明)
(A)☐(B)；聯合提交 | |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律訴訟 ，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
安大略 | |||||
|
股份數目 使用 |
7 | 獨家投票權
0個有限合夥單位 | ||||
| 8 | 共享投票權
215,367,457個*有限合夥單位 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0個有限合夥單位 | |||||
| 10 | 共享處置權
215,367,457個*有限合夥單位 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
215,367,457個*有限合夥單位 | |||||
| 12 | 如果 第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金額表示的班級百分比
50.4%**的未償還有限合夥 單位 | |||||
| 14 | 報告人類型(參見説明)
| |||||
| 公司 | ||||||
| * | 這筆金額包括Brookfield Renewable Partners L.P.(發行方)的40,468,944個有限合夥單位(L.P.Unit)和Brookfield Renewable Energy L.P.(BRELP)的129,658,623個可贖回/可交換合夥單位(BRELP)，這些單位由Brookfield Renewable Power Inc. (？BRPI？)實益擁有，以及Brookfield Investments Corporation(？？BIC？)持有的5,364,000個L.P.單位。這一金額還包括以下持有的 Brookfield Renewable Corporation(BEPC)持有的A類可交換從屬投票權股票，無面值(BEPC股票)：BRPI持有的37,872,013股BEPC股票，BIC持有的1,341,000股BEPC股票，以及BREP Holding L.P.(BREPH)持有的662,877股BEPC股票，每一股都是Brookfield Asset Management Inc.的 子公司。參見項目3和5。 |
| ** | 截至2020年10月13日，約有183,199,467個L.P.單元未完成。百分比假設 BRELP所有已發行的129,658,623個可贖回/可交換合夥單位和所有已發行的114,791,104股BEPC股票均交換為L.P.單位(在 一對一基礎)。假設只有BRPI、BIC和BREPH實益擁有的BRELP和BEPC股份的可贖回/可交換合夥單位(如果適用)， 將交換L.P.單位(在一對一基數)，則百分比為61.1%。參見第5項。 |
| CUSIP編號G16258 10 8 | 附表13D |
| 1 | 報告人姓名
有限合夥人 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請勾選相應的框(參見説明)
(A)☐(B)；聯合提交 | |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律訴訟 ，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
安大略 | |||||
|
數量 使用 |
7 | 獨家投票權
0個有限合夥單位 | ||||
| 8 | 共享投票權
215,367,457個*有限合夥單位 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0個有限合夥單位 | |||||
| 10 | 共享處置權
215,367,457個*有限合夥單位 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
215,367,457個*有限合夥單位 | |||||
| 12 | 如果 第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金額表示的班級百分比
50.4%**的未償還有限合夥 單位 | |||||
| 14 | 報告人類型(參見説明)
| |||||
| 公司 | ||||||
| * | 這一金額包括45,832,944個L.P.單位，BRELP的129,658,623個可贖回/可交換合夥單位，以及由Brookfield Asset Management Inc實益擁有的39,875,890股BEPC股票。參見項目3和5。 |
| ** | 截至2020年10月13日，約有183,199,467個L.P.單元未完成。百分比假設 BRELP所有已發行的129,658,623個可贖回/可交換合夥單位和所有已發行的114,791,104股BEPC股票均交換為L.P.單位(在 一對一基礎)。假設只有Brookfield Asset Management Inc.實益擁有的BRELP和BEPC股票的可贖回/可交換合夥單位 交換為L.P.單位(在一對一基數)，則百分比為61.1%。參見第5項。 |
| CUSIP編號G16258 10 8 | 附表13D |
| 1 | 報告人姓名
布魯克菲爾德可再生能源公司。 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請勾選相應的框(參見説明)
(A)☐(B)；聯合提交 | |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律訴訟 ，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
安大略 | |||||
|
數量 使用 |
7 | 獨家投票權
0個有限合夥單位 | ||||
| 8 | 共享投票權
208,662,457個*有限合夥單位 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0個有限合夥單位 | |||||
| 10 | 共享處置權
208,662,457個*有限合夥單位 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
208,662,457個*有限合夥單位 | |||||
| 12 | 如果 第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金額表示的班級百分比
未償還有限合夥企業的48.8%**單位 | |||||
| 14 | 報告人類型(參見説明)
| |||||
| 公司 | ||||||
| * | 此金額包括BRPI實益擁有的BRELP 的40,468,944個L.P.單位和129,658,623個可贖回/可交換合夥單位。這一金額還包括BRPI持有的37,872,013股BEPC股票和BRPI的子公司BREPH持有的662,877股BEPC股票。參見第3項和第5項。 |
| ** | 截至2020年10月13日，約有183,199,467個L.P.單元未完成。百分比假設 BRELP所有已發行的129,658,623個可贖回/可交換合夥單位和所有已發行的114,791,104股BEPC股票均交換為L.P.單位(在 一對一基礎)。假設僅BRPI實益擁有的BRELP和BEPC股票的可贖回/可交換合夥單位交換L.P.單位(在 a一對一基數)，則百分比為59.4%。參見第5項。 |
| CUSIP編號G16258 10 8 | 附表13D |
| 1 | 報告人姓名
布魯克菲爾德投資公司 | |||||
| 2 | 如果是組成員 ，請勾選相應的框(參見説明)
(A)☐(B)；聯合提交 | |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律訴訟 ，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
安大略 | |||||
|
數量 使用 |
7 | 獨家投票權
0個有限合夥單位 | ||||
| 8 | 共享投票權
6705,000個*有限合夥單位 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0個有限合夥單位 | |||||
| 10 | 共享處置權
6705,000個*有限合夥單位 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
6705,000個*有限合夥單位 | |||||
| 12 | 如果 第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金額表示的班級百分比
未償還有限合夥企業單位的1.6%** 單位 | |||||
| 14 | 報告人類型(參見説明)
| |||||
| 公司 | ||||||
| * | 這一金額包括BIC持有的5,364,000個L.P.單位和1,341,000股BEPC股票。參見第3項和第5項。 |
| ** | 截至2020年10月13日，約有183,199,467個L.P.單元未完成。百分比假設 BRELP所有已發行的129,658,623個可贖回/可交換合夥單位和所有已發行的114,791,104股BEPC股票均交換為L.P.單位(在 一對一基礎)。假設僅BIC持有的BEPC股份交換L.P.單位(在 上一對一基數)，則百分比為3.6%。參見第5項。 |
| CUSIP編號G16258 10 8 | 附表13D |
解釋性説明
附表13D的第4號修正案(本修正案第4號)由Brookfield Asset Management Inc. (Brookfield Work)，Partners Limited(JB Partners)，Brookfield Renewable Power Inc.(BPI)和Brookfield Investments Corporation(BIC，BIC，以及集體向Brookfield，Partners， 和BRPI報告人員)提交，以反映Brookfield International Limited (δBIL-re)於2020年10月13日結束了之前宣佈的在加拿大的二次發行(加拿大發行)，Brookfield International Limited 是Brookfield的全資子公司，總計4,663,250股A類可交換從屬投票權股票Brookfield Renewable Corporation(BEPC)沒有面值(BEPC股票) 。每股BEPC股票可由持有者選擇交換為Brookfield Renewable Partners L.P.(The BEPC Issuer)(受調整 以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付形式將在BEPC選舉中確定)的一個有限合夥單位(即發行單位)。
除非另有説明，否則本修正案第4號中提及的所有 C$均為加元。
經修訂的原附表13D( )中報告的信息和定義的術語繼續有效，除非該信息被本修正案第4號所載的信息修訂或取代。
第2項身分及背景
現將原附表13D第2項修改補充如下：
附表I列出了Brookfield董事和 高級管理人員(將作為計劃人員)的最新名單，以及他們各自的主要職業、地址和公民身份。
項目3.資金或其他對價的來源 和金額
現對原附表13D第3項作如下修正和補充：
2020年10月13日，BIL和發行人與BEPC及其 承銷商(承銷商)簽訂了承銷協議(承銷協議)，根據該協議，BIL同意向承銷商出售4,055,000股BEPC股票，總購買價格為325,211,000加元，或每股BEPC股票80.20加元。此外，BIL 授予承銷商以與加拿大發售相同的價格額外購買608,250股BEPC股票(期權股票)的選擇權。承銷商於2020年10月7日行使了全部購買期權股份的選擇權 ，總購買價格為48,781,650加元。在加拿大的發行中，總共出售了4663,250股BEPC股票，於2020年10月13日結束。
每股BEPC股份可由持有人選擇兑換一個L.P.單位(須作出調整以反映若干資本事項)或其現金等值 (付款方式將於BEPC選舉時釐定)。發行人可選擇以同等數量的L.P.單位(須經調整以反映某些 資本事件)或其現金等價物收購該等投標的BEPC股份，以履行BEPC的交換義務。
前述對承銷協議的描述並不完整， 通過參考承銷協議全文(通過引用併入附件7)對其全文進行了限定。
第4項： 交易的目的。
現將原附表13D第4項補充如下：
本修正案第4號第3項中提出的信息在此引用作為參考。
第5項發行人的證券權益
現將附表13D第 5(A)-(C)項修改並重述如下：
(A)-(B)與本附表13D有關的 報告人持有的發行人持有的發行人的L.P.單位的總數和百分比為215,367,457個單位，約佔發行人目前未償還的L.P.單位的50.4%。本項目5中發行人的L.P.單位的百分比是基於截至2020年10月13日已發行的L.P.單位總數183,199,467個，並假設BRELP的所有未償還的129,658,623個可贖回/可交換合夥單位和所有已發行的114,791,104股BEPC股票均交換為 L.P.單位(在一對一基礎)。
| (i) | 布魯克菲爾德 |
| a. | Brookfield可被視為215,367,457個*L.P.單位的實益擁有人，佔 約50.4%**的百分比。 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票權：0個L.P.單位 |
投票或直接投票的共享投票權：215,367,457個*L.P.單位
處置或指揮處置的唯一權力：0 L.P.單位
共同處置或指導處置的權力：215,367,457個*L.P.單位
*這一金額包括BRPI實益擁有的BRELP的40,468,944個L.P.單位和129,658,623個可贖回/可交換合夥單位，以及BIC持有的5,364,000個L.P. 個單位。這一金額還包括以下持有的BEPC股票：BRPI持有的37,872,013股BEPC股票，BIC持有的1,341,000股BEPC股票，以及BREP Holding L.P.(BREPH)持有的662,877股BEPC股票。 BREPH的普通合夥人是BRP百慕大GP有限公司(BRP百慕大)。BRPI、BIC、BREPH和BRP百慕大都是Brookfield的子公司。
**假設 只有BRPI、BIC和BREPH(如果適用)實益擁有的BRELP和BEPC股份的可贖回/可交換合夥單位才能交換L.P.單位(在 一對一基數)，則百分比為61.1%。
| (Ii) | 夥伴 |
| a. | 合夥人可被視為215,367,457*L.P.的實益所有人，約佔 50.4%**的百分比 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票權：0個L.P.單位 |
投票或直接投票的共享投票權：215,367,457個*L.P.單位
處置或指揮處置的唯一權力：0 L.P.單位
共同處置或指導處置的權力：215,367,457個*L.P.單位
*這一金額包括45,832,944個L.P.單位，129,658,623個BRELP的可贖回/可交換合夥單位，以及由 Brookfield實益擁有的39,875,890股BEPC股票。
*假設只有Brookfield實益擁有的BRELP和BEPC股票的可贖回/可交換合夥單位 交換L.P.單位(在一對一基數)，則百分比為61.1%。
| (三) | BRPI |
| a. | BRPI可被視為208,662,457個*L.P.單位的實益擁有人，約佔 48.8%**的百分比 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票權：0個L.P.單位 |
投票或直接投票的共享投票權：208,662,457個*L.P.單位
處置或指揮處置的唯一權力：0 L.P.單位
共同處置或指示處置的權力：208,662,457個*L.P.單位
*這一金額包括40,468,944個L.P.單位和BRPI實益擁有的BRELP的129,658,623個可贖回/可交換合夥單位。這筆金額 還包括BRPI持有的37,872,013股BEPC股票和BREPH持有的662,877股BEPC股票。BREPH的普通合夥人是BRP百慕大，BREPH和BRP百慕大是BRPI的子公司。
*假設只有BRPI實益擁有的BRELP和BEPC股份的可贖回/可交換合夥單位交換L.P.單位(在一對一基數)，則百分比為59.4%。
| (四) | 比克 |
| a. | BIC可被視為670.5萬個*L.P.單位的實益所有者，約佔 1.6%**的百分比 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票權：0個L.P.單位 |
投票或直接投票的共享投票權：670.5萬個*L.P.單位
處置或指揮處置的唯一權力：0 L.P.單位
共有處置或指導處置的權力：6,705,000個*L.P.單位
*這一金額包括BIC持有的5,364,000個L.P.單位和1,341,000股BEPC股票。
**假設只用BIC持有的BEPC股份交換L.P.單位(在 上一對一基數)，則百分比為3.6%。
(C)2020年10月5日，在加拿大發售開始之前，BRPI將加拿大發售中最終發售和出售的4,663,250股BEPC股票轉讓給BIL。除本修訂第4號所述的交易外，在過去60天內，各L.P.單位內的報告人並無進行任何交易。
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
現對附表13D第6項作如下補充：
本修正案第4號第3項中提出的信息在此引用作為參考。
截至2020年10月13日，Brookfield可能會根據權利協議的條款交付最多74,915,214個單位，以滿足BEPC股票的交換。 協議的條款規定，Brookfield可能交付最多74,915,214個單位，以滿足BEPC股票的交換。
第七項擬作為證物存檔的材料。
現修正原附表13D的第7項，增加以下證物：
| 附件7 | 承銷協議，日期為2020年10月6日，由BIL、BEPC、發行人和承銷商簽署 |
簽名
經合理查詢，並盡以下籤署人所知所信，每位簽署人證明本聲明中提供的信息 真實、完整和正確。
日期：2020年10月14日
| 布魯克菲爾德資產管理公司。 | ||||
| 依據： | /s/Jessica Diab | |||
| 姓名： | 傑西卡·戴博(Jessica Diab) | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
| 有限合夥人 | ||||
| 依據： | /s/Brian Lawson | |||
| 姓名： | 布萊恩·勞森 | |||
| 標題： | 董事兼總裁 | |||
| 布魯克菲爾德可再生能源公司。 | ||||
| 依據： | /s/Jennifer Mazin | |||
| 姓名： | 詹妮弗·馬津(Jennifer Mazin) | |||
| 標題： | 高級副總裁兼祕書 | |||
| 布魯克菲爾德投資公司 | ||||
| 依據： | /s/湯姆·科比特 | |||
| 姓名： | 湯姆·科比特 | |||
| 標題： | 副總裁兼首席財務官 | |||
附表I
布魯克菲爾德資產管理公司。
| 高級人員或處長的姓名或名稱及職位 |
主要業務地址 |
主要職業或就業 |
公民權 | |||
| M.Elyse Allan，導演 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大和美國。 | |||
| 賈斯汀·B·比伯(Justin B.Beber)，管理合夥人、公司戰略主管兼首席法務官 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德管理合夥人、公司戰略主管兼首席法務官 | 加拿大 | |||
| 傑弗裏·M·布利德納 副主席兼 主任 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德副主席 | 加拿大 | |||
| 安吉拉·F·布拉利(Angela F.Braly)導演 | 印第安納州阿爾維納大道832號，印第安納波利斯，郵編：46260，美國 | 公司董事 | 美國。 | |||
| 傑克·L·考克威爾(Jack L.Cockwell)，導演 | 51 Yonge Street，Suite 400，多倫多，安大略省，M5E 1J1，加拿大 | 布魯克菲爾德合作伙伴基金會主席 | 加拿大 | |||
| 馬塞爾·R·庫圖(Marcel R.Coutu)，導演 | 第六大道225號1210號C/O套房。S.W. 加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 1N2 |
公司董事 | 加拿大 | |||
| 莫琳·肯普斯頓·達克斯 導演 |
加拿大安大略省多倫多Avoca大道10號1904單元M4T 2B7 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 賈尼斯·福庫薩(Janice Fukakusa)，董事 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 穆裏洛·費雷拉(Murilo Ferreira)，董事 | Rua將軍Venãncio Flores，50 Cob.裏約熱內盧，裏約熱內盧，萊布隆01號 RJ 22441-090型 |
淡水河谷(Vale SA)前首席執行官 | 巴西 | |||
| J·布魯斯·弗拉特，董事、管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大廣場1號，金絲雀碼頭25層，倫敦E14 5AA U.K. | 布魯克菲爾德管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
| 尼古拉斯·H·古德曼(Nicholas H.Goodman)，管理合夥人兼首席財務官 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | Brookfield管理合夥人兼首席財務官 | 英國 | |||
| 布萊恩·W·金斯頓(Brian W.Kingston)，管理合夥人，房地產首席執行官 | 美國紐約維西街250號15樓，郵編：10281-1023. | 管理合夥人、房地產首席執行官，Brookfield | 加拿大 | |||
| 布萊恩·D·勞森(Brian D.Lawson)，副主席兼董事 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德副主席兼主任 | 加拿大 | |||
| 塞勒斯·馬登(Cyrus Madon)，執行合夥人 首席執行官 私募股權投資總監 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號Suite300，郵編：M5J 2T3 | 管理合夥人、私募股權公司首席執行官，布魯克菲爾德 | 加拿大 | |||
| 霍華德·S·馬克斯，董事 | 地址：美國加利福尼亞州洛杉磯，格蘭德大道333S，28層，郵編：90071。 | 橡樹資本管理公司聯席主席 | 美國。 | |||
| 弗蘭克·J·麥肯納(Frank J.McKenna)，導演 | 安大略省多倫多灣街161號35樓TDCT大廈 M5J 2T2，加拿大 |
Brookfield主席兼TD銀行集團批發副主席 | 加拿大 | |||
| 拉斐爾·米蘭達(Rafael Miranda)，董事 | C/聖地亞哥·德·孔波斯特拉100 28035，西班牙馬德里 | 公司董事 | 西班牙 | |||
| 克雷格·諾布爾(Craig Noble)，執行合夥人 首席執行官 另類投資主管 |
灣街181號，300號套房 多倫多，安大略省 M5J 2T3，加拿大 |
布魯克菲爾德另類投資公司(Brookfield)管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
| 奧古斯丁·託馬斯·奧唐納勛爵， 導演 |
前沿經濟學，71 High Holborn，英國倫敦 WC1V 6DA |
前沿經濟有限公司董事長 | 英國 | |||
| 洛裏·皮爾森(Lori Pearson)，管理合夥人兼首席運營官 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | Brookfield管理合夥人兼首席運營官 | 加拿大 | |||
| 塞繆爾·J·B·波洛克 管理合夥人、首席執行官基礎設施 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德基礎設施管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
| 導演倪和哲(Ngee Huat Seek) | 烏節路501號，08號惠洛克廣場01號，新加坡238880 | 環球物流地產主席 | 新加坡 | |||
| 薩欽·G·沙阿(Sachin G.Shah)，管理合夥人 首席投資官 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | Brookfield管理合夥人兼首席投資官 | 加拿大 | |||
| 戴安娜·L·泰勒(Diana L.Taylor)，導演 | C/o布隆伯格，慈善機構，地址：紐約東78街25號，郵編：10075 | 公司董事 | 美國和加拿大 | |||
| Connor Teskey，管理合夥人兼首席執行官Renewable Power | 加拿大廣場1號，金絲雀碼頭25層，倫敦E14 5AA U.K. | 管理合夥人兼首席執行官可再生能源，布魯克菲爾德 | 加拿大 | |||