目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格：
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 | |
關於截至的季度期間 |
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
對於從美國到日本的過渡期，中國從美國到日本的過渡時期，美國和日本之間的過渡期將從兩國過渡到另一國。 |
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)款登記的證券：
每一類的名稱 | 商品代號 | 每間交易所的註冊名稱 |
(納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。他説：
大型加速文件管理器 |
| ◻ |
| 加速的文件管理器 |
| ◻ |
⌧ | 規模較小的新聞報道公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説：
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
截止到2020年9月30日，
目錄
Acolade，Inc.
索引
頁數 | ||
關於前瞻性信息的特別説明 | 3 | |
第一部分財務信息 | ||
第(1)項。 | 財務報表(未經審計) | |
截至2020年8月31日和2020年2月29日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
截至2019年8月31日、2020年和2019年8月31日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 | 5 | |
截至2020年8月31日及2019年8月31日止三個月及六個月可轉換優先股及股東權益(赤字)簡明合併報表 | 6 | |
截至2020年和2019年8月31日止六個月簡明現金流量表 | 7 | |
簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第四項。 | 管制和程序 | 33 |
第二部分其他資料 | ||
第(1)項。 | 法律程序 | 35 |
項目71A。 | 危險因素 | 35 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 70 |
第三項。 | 高級證券違約 | 71 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 71 |
第五項。 | 其他資料 | 71 |
項目6. | 陳列品 | 71 |
2
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本季度報告10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或表達的否定詞。前瞻性陳述包括與我們的財務業績和可能或假設的未來運營和開支結果、我們的前景、業務戰略和計劃、商業環境、市場規模、產品能力、新產品發佈時間、我們的重點領域和關鍵計劃的影響以及未來潛在增長有關的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格的日期我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
3
目錄
第I部分
財務信息
第二項1.財務報表
Acolade，Inc.及附屬公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2008年8月31日 | 2月29日，北京 | |||||
資產 |
| 2020 |
| 2020 | ||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收帳款，淨額 |
| | | |||
未開票收入 |
| | | |||
延期合同購置費用的本期部分 |
| | | |||
遞延融資費的當期部分 |
| | | |||
預付和其他流動資產 |
| | | |||
流動資產總額 |
| | | |||
財產和設備，淨額 |
| | | |||
商譽 |
| | | |||
收購的技術，網絡 |
| | | |||
遞延合同購置成本 |
| | | |||
其他資產 |
| | | |||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| | | |||
應計補償 |
| | | |||
遞延租金和其他流動負債 |
| | | |||
由於客户的原因 |
| | | |||
遞延收入的當期部分 |
| | | |||
流動負債總額 |
| | | |||
應付貸款，扣除未攤銷發行成本後的淨額 |
| | ||||
遞延租金和其他非流動負債 |
| | | |||
遞延收入 |
| | | |||
總負債 |
| | | |||
可轉換優先股： | ||||||
優先股面值$ | | |||||
承諾(附註11) | ||||||
股東權益(虧損) | ||||||
普通股面值$ |
| | | |||
額外實收資本 |
| | | |||
累積赤字 |
| ( | ( | |||
股東權益合計(虧損) |
| | ( | |||
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表附註。
4
目錄
Acolade，Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至8月31日的三個月： | 截至8月31日的6個月： | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
不包括折舊和攤銷的收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
業務費用： | ||||||||||||
產品和技術 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售及市場推廣 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
業務費用共計 |
| |
| |
| |
| | ||||
運營損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
請參閲合併財務報表附註。
5
目錄
Acolade，Inc.及附屬公司
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)
(以千為單位，股票除外)
可轉換股票和優先股 |
|
| 股東權益赤字 | |||||||||||||||||
普通股 | 附加 | 累積 |
| |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 | 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||||
餘額2019年2月28日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
行使股票期權及普通股認股權證 | — | | — | | — | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
平衡，2019年5月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
與收購相關的普通股發行 | — |
| — | |
| — | |
| — |
| | |||||||||
發行與2019年7月債務相關的普通股認股權證 | — |
| — | — |
| — | |
| — |
| | |||||||||
行使股票期權及普通股認股權證 |
| | |
| |
| |
| |
| | |||||||||
基於股票的薪酬費用 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
淨損失 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
平衡，2019年8月31日。 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
可轉換股票和優先股 |
|
| 股東權益(赤字) | |||||||||||||||||
普通股 | 附加 | 累積 |
| |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 | 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||||
餘額2020年2月29日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
行使股票期權及普通股認股權證 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
平衡，2020年5月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
行使股票期權及普通股認股權證 | — |
| — | |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
首次公開發行(IPO)中普通股的發行，扣除發行成本為#美元。 | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
將優先股轉換為普通股 | ( |
| ( | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
與首次公開發售相關的普通股認股權證的自動行使 | — |
| — | |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
發行股票期權以履行紅利義務 | — |
| — | — | — | | — | | ||||||||||||
發行與2019年收購相關的普通股 | — |
| — | |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
淨損失 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
平衡，2020年8月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
請參閲合併財務報表附註。
6
目錄
Acolade，Inc.及附屬公司
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
(單位：千)
截至8月31日的6個月： | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
調整以調節淨虧損與#年使用的淨現金 | ||||||
經營活動： | ||||||
折舊及攤銷費用 |
| | | |||
遞延合同購置費用攤銷 |
| | | |||
非現金利息支出 |
| | | |||
基於股票的薪酬費用 |
| | | |||
營業資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款和未開票收入 |
| ( | | |||
應付賬款和應計費用 |
| ( | | |||
遞延合同購置成本 |
| ( | ( | |||
遞延收入和應付客户 |
| | | |||
應計補償 |
| | ( | |||
遞延租金及其他負債 |
| ( | ( | |||
其他資產 |
| ( | ( | |||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( | ( | |||
投資活動的現金流量： | ||||||
資本化的軟件開發成本 |
| ( | ||||
購買財產和設備 |
| ( | ( | |||
收購MD Insider獲得的淨現金 | ( | |||||
向MD Insider支付溢價 | ( | |||||
投資活動所用現金淨額 |
| ( | ( | |||
籌資活動的現金流量： | ||||||
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商的折扣和佣金以及發行成本後的淨額 | ||||||
行使股票期權及認股權證所得款項 |
| | | |||
債務借款收益 |
| | | |||
償還債務本金 | ( | |||||
與債務償還相關的付款 | ( | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
| | | |||
現金及現金等價物淨增(減)額 |
| | ( | |||
期初現金和現金等價物 |
| | | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： | ||||||
已付利息 | $ | | $ | | ||
應付賬款中包含的固定資產 | $ | | $ | | ||
與行使股票期權有關的其他應收賬款 | $ | | $ | | ||
已繳所得税 | $ | | $ | | ||
計入應付賬款和應計費用的要約成本 | $ | | $ | |||
以股票期權形式結算的獎金 | $ | | $ | |||
請參閲合併財務報表附註。
7
目錄
Acolade，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(除每股和每股數據外，以千為單位)
(1)工作背景。
(A)業務
該實體最初於2007年1月23日在特拉華州成立為有限責任公司，名稱為Accretive Care LLC。2010年6月14日，該實體從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Acolade，Inc.(Acolade或The Company)。Caccolade的辦事處和業務設在華盛頓州的西雅圖、賓夕法尼亞州的普利茅斯會議、亞利桑那州的斯科茨代爾、加利福尼亞州的聖莫尼卡和捷克共和國的布拉格。
2016年2月6日，Acolade在捷克共和國成立了一家全資子公司，2019年7月31日，Acolade收購了特拉華州一家公司(連同Acolade，本公司)的所有股權，自該日起，其經營業績已納入合併財務報表。
該公司提供個性化的技術支持的解決方案，幫助人們更好地瞭解、導航和利用醫療保健系統及其工作場所福利。該公司的客户主要是與榮譽簽訂合同的僱主，為他們的員工和他們的員工家屬(成員)提供一個單一的地方，以滿足他們的健康、保健和福利需求。這項服務旨在推動更好的醫療保健結果，提高參與者的滿意度，同時降低支付者的成本。該公司向美國各地的客户提供服務。
(b) 新冠肺炎
由於政府於2020年3月實施的隔離措施和其他公共衞生安全措施，新冠肺炎在本公司銷售其產品和相關服務的市場造成了混亂。雖然本公司並未因新冠肺炎疫情而受到任何重大財務影響，但本公司將繼續密切監察本公司的營運及我們客户的營運是否有任何改變。他説：
(c) 首次公開發行(IPO)
2020年7月7日，公司完成了首次公開發行普通股(IPO)，公司在IPO中發行和出售了普通股
(二)重大會計政策的列報依據和彙總
公司的重要會計政策在截至2020年2月29日的年度經審計的財務報表中披露，該報表在公司於2020年7月1日提交給證券交易委員會(SEC)的、日期為2020年7月1日的首次公開募股(IPO)最終説明書中披露，並於2020年7月2日根據規則424(B)(4)提交給證券交易委員會(SEC)。*自該等經審計財務報表之日起，除以下詳述之會計政策外，本公司之重大會計政策並無任何變動。
(a) 列報依據和合並原則
Acolade的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的，包括公司的賬目和
8
目錄
公司的全資子公司。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
(b) 未經審計的中期財務報表
隨附的綜合財務報表和相關腳註披露未經審計。未經審核的綜合中期財務報表已按與年度經審核綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等調整反映了本公司截至2020年8月31日的中期綜合財務狀況以及截至2020年8月31日和2019年8月31日止三個月和六個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整，其中僅包括正常經常性調整。截至2020年8月31日的三個月和六個月的結果不一定表明截至2021年2月28日的一年、任何其他中期或任何未來一年或時期的預期結果。本公司管理層相信，該等披露足以使所提供的資料在與截至2020年2月29日止年度的經審計財務報表及附註一併閲讀時不會產生誤導。
(c)計算資本化的內部使用軟件成本
僅為滿足公司的內部要求而購買、開發或修改軟件的相關成本，包括使公司員工能夠與成員及其供應商互動的工具，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，均被資本化。在項目的初步規劃和評估階段以及在實施後運營階段發生的費用按發生的費用計入費用。
與次要升級、次要增強和維護活動相關的成本在發生時計入費用。在項目的應用程序開發階段發生的成本被資本化。
內部使用的軟件包括在物業和設備中，並按直線攤銷
截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月，公司資本化$
(d) 無形資產
作為2019年7月收購MD Insider，Inc.(MDI)的一部分(附註4)，該公司以收購技術的形式收購了一項無形資產，金額為#美元。
(e) 信用風險集中
可能使我們面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司的現金主要存放在信用質量較高的國內金融機構，可能會超過聯邦存款保險公司的限額。該公司將其現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。該公司認為其在現金和現金等價物方面不存在任何重大的信用風險，並對這些機構的信用狀況進行定期評估。
9
目錄
重要客户是指在此期間佔公司收入10%或更多的客户。對於每個重要客户，收入佔總收入的百分比如下：
截至8月31日的前三個月， | 截至8月31日的前6個月， | |||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | ||||
客户1 |
| | % | | % | | % | | % | |
客户2 |
| | % | | % | | % | | % | |
客户3 |
| | % | | % | | % | | % | |
總計 |
| | % | | % | | % | | % | |
截至2020年8月31日，與這些客户相關的應收賬款餘額如下：
2020年8月31日 | |||
客户1 | $ | — | |
客户2 |
| — | |
客户3 | | ||
(f) 遞延發售成本
該公司將與IPO直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化為遞延發售成本，直至2020年7月IPO完成。IPO完成後，總遞延成本為$
(g) 尚未採用的新會計公告
租約：2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-10，對主題842的編碼改進、租賃和ASU編號2018-11，租約(主題842)，有針對性的改進，這影響到先前發佈的指導方針的某些方面。2018年12月，FASB發佈了ASU No.2018-20，針對出租人、租賃的小範圍改進(主題842)，提供有關從承租人收取的銷售税和其他税的指導。2019年3月，FASB發佈了ASU No.2019-01，對主題842的編碼改進租約，這會影響之前發佈的指導的某些方面。修訂包括額外的過渡方法，允許實體在採用日期應用新標準，並確認留存收益期初餘額的累計效果調整，以及對出租人的新的實際權宜之計。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，來自與客户的合同(主題606)和某些實體的租賃(主題842)的有效日期的收入，這推遲了主題842的採用期。指導意見(統稱為ASC 842)將要求承租人將所有租賃記錄在其資產負債表上，無論是運營還是融資，同時繼續以類似於當前做法的方式在其損益表上確認費用。ASC 842規定，承租人將確認支付租賃款義務的租賃負債和在租賃期內使用標的資產的使用權資產。ASC 842在截至2023年2月28日的財年對公司有效。允許提前收養。該公司正在評估該標準的會計、過渡和披露要求，目前無法估計採用該標準對財務報表的影響。
信用損失：2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13引入了當前的預期信用損失(CECL)模型，該模型將要求實體估計從短期貿易應收賬款到長期融資等金融資產的預期終身信用損失。ASU 2016-13對公司截至2023年2月28日的財年有效。允許提前收養。該公司正在評估該標準的會計、過渡和披露要求，目前無法估計採用該標準對財務報表的影響。
內部使用軟件：2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)：客户對雲中發生的實施成本的核算
10
目錄
作為服務合同的計算安排它將雲計算安排(服務合同)中產生的實現成本資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。本ASU在截至2022年2月28日的下一財年以及截至2023年2月28日的下一財年內的中期有效。允許提前收養。該公司正在評估該標準的會計、過渡和披露要求，目前無法估計採用該標準對財務報表的影響。
(3)收入
該公司通過向會員提供個性化的健康指導解決方案，從客户那裏賺取收入。該公司的解決方案允許其成員通過包括電話和安全信息在內的各種通信手段以及通過其移動應用程序和成員門户與其備受讚譽的健康助理和臨牀醫生進行互動。該公司採用按會員每月經常性收費(PMPM)為其個性化健康指導解決方案定價，費用的一部分通常是固定費率乘以會員數量的乘積(固定PMPM費用)，再加上可變費率乘以會員數量的乘積計算的可變PMPM費用(可變PMPM費用)。與可變PMPM費用相關的費用可以通過實現績效指標和/或實現使用公司服務所節省的醫療成本來賺取。固定PMPM費用和可變PMPM費用統稱為PMPM總費用。該公司的PMPM定價因合同而異。在某些合同中，最高總PMPM費用在合同期限內有所不同(總PMPM費率每年增加或減少)，而在其他合同中，總PMPM最高費用在整個期限內是一致的，但固定和可變部分有所不同。例如，在某些合同中，固定PMPM費用每年增加，而可變PMPM費用每年減少，導致在整個合同期限內PMPM費用總額相同。
在合同開始時，公司評估所提供的服務類型，並評估合同中的履約義務。該公司的個性化健康指導解決方案合同一般包括兩項履約義務：以下句子中討論的隨時待命服務和報告。該公司的合同包括隨時可用的服務，為符合條件的參與者提供使用公司服務的機會，並在合同期內與成員進行數量不詳的互動。因此，該公司的服務通常被視為隨時可履行的義務，由一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同日常服務組成。對於隨時可用的服務，公司隨着時間的推移履行這些業績義務，並確認與其服務相關的收入，因為提供服務所使用的進度衡量標準是基於相應期間符合服務資格的實際成員數量佔預計在合同期內有資格獲得服務的估計成員的百分比。該公司認為，基於會員數量的進度衡量是對轉移給客户的服務控制的最合適衡量標準，因為準備就緒所需的內部資源量與可以使用服務的會員數量直接相關。此外，該公司的合同可能包括額外的附加服務，作為單獨的履行義務，這些服務也被認為是現成的服務。這些附加服務具有與上面討論的相同的轉移和收入確認模式。
截至2020年8月31日，$
截至2月28日(29日)的財年， | ||
$ | | |
| | |
| | |
| | |
總計 | $ | |
預期收入包括公司合同不可取消期限的可變費用估計。預期收入不包括受約束的可變對價金額。
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的6個月中，遞延收入餘額發生了重大變化，這是確認收入為#美元的結果。
11
目錄
在截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月內確認的與前期履行的履約義務相關的收入為#美元。
獲得和履行合同的成本
該公司將支付給內部銷售人員的銷售佣金資本化，這些佣金既是獲得客户合同的增量，也是可以收回的。這些成本在隨附的合併資產負債表中記為遞延合同收購成本。該公司將佣金成本資本化為#美元。
在最初獲得合同時支付的遞延佣金在估計受益期內按比例攤銷。
對於某些客户合同，公司可能會產生與客户設置和實施相關的直接和增量成本。公司記錄的遞延執行費用為#美元。
(4)完成對MD Insider的收購
2019年7月31日，公司收購了MDI的未償還股權。總部設在加利福尼亞州的MDI是一家提供支持機器學習的醫生績效透明度的公司。*總收購價格對價為$
12
目錄
(5)合理的公允價值計量
下表列出了公司金融資產的公允價值以及公允價值體系內的公允價值：
2020年8月31日 | ||||||||||||
| 第1級，第1級，第1級。 |
| 2級：1級；2級；2級； |
| 第3級：1% |
| 公允價值： | |||||
資產 | ||||||||||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | |||
2020年2月29日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
| 公允價值 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||||||||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
存單 | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | |||
此外，本公司債務的賬面價值根據2020年2月29日類似條款的債務可用利率近似公允價值。
(6)歐洲債務工具
(A)定期貸款和循環信貸安排
定期貸款
2017年1月30日，本公司簽訂了一項美元
未償還餘額的利息按月支付，利率為
修正案1產生了額外的$
於2020年5月期間，本公司對現有定期貸款協議簽訂了額外的修正案(修正案2)，從而產生了額外的$
13
目錄
在2020年7月期間，公司終止了定期貸款。該公司償還了未償還的餘額#美元。
於截至2020年8月31日及2019年8月31日止三個月內，本公司錄得利息開支$
循環信貸安排
2019年7月至2019年7月，本公司與兩家銀行組成的銀團簽訂了循環信貸安排(2019 Revolver)。根據2019年的Revolver，該公司的借款能力最高可達$
2019年的左輪車任期為
2019年的Revolver被視為債務修改，所有新的貸款人和第三方費用都推遲了。發行成本為$
2020年8月21日，該公司對2019年Revolver進行了修正案，修改了收入契約的條款，並實施了最低LIBOR和基本利率水平。2020年9月11日，該公司對2019年Revolver進行了另一項修正案，修改了參加2019年Revolver的兩家貸款人各自必須持有的現金金額。
2019年的Revolver幾乎以公司的所有資產為抵押。
截至2020年2月29日，流動和長期債務包括以下內容：
| 2020年2月29日 | |
活期-應付利息-2019年Revolver | $ | — |
長期 |
|
|
2019年變革者 | $ | — |
定期貸款-未償還本金 | $ | |
應付實物利息 |
| |
未攤銷發行成本 |
| ( |
*長期總計 | $ | |
14
目錄
(7)增加股東權益
(A)股普通股
該公司於2020年7月7日完成首次公開募股，並提交了經修訂和重述的公司註冊證書，授權發行至多
首次公開招股完成後，本公司發行並出售
(B)可轉換優先股
2020年7月7日，在我們的首次公開募股(IPO)結束時，我們已發行的可轉換優先股的所有股票都轉換為
.
(8)提供股權補償和認股權證
(A)股票期權
2020年7月，公司通過了2020年度股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)，授權公司給予
2020年7月，董事會通過了本公司2020年員工購股計劃(ESPP)，該計劃在本公司首次公開募股(IPO)註冊書生效前立即生效。根據特別提款權最初預留的普通股股份總數限制為
下表彙總了合併操作報表中包括的基於股票的報酬金額：
截至8月31日的三個月： |
| 截至8月31日的6個月： | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
產品和技術 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售及市場推廣 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票薪酬總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
15
目錄
以下為激勵計劃下的股票期權活動摘要：
|
| 加權值 |
| 加權值 |
| |||||
平均水平 | 剩餘部分： | 總和： | ||||||||
鍛鍊 | 合同期限 |
| 內在性 | |||||||
| 股票期權 | 價格也是如此。 | 在過去的幾年裏 | 價值 | ||||||
平衡，2020年2月29日 |
| |
| $ | |
| ||||
授與 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已行使 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
沒收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
平衡，2020年8月31日 |
| |
| $ | |
| 幾年前的事了。 | $ | | |
已歸屬且預計將於2020年8月31日歸屬 | | $ | | 幾年前的事了。 | $ | | ||||
自2020年8月31日起可行使 |
| | $ | |
| 幾年前的事了。 | $ | | ||
行使的股票期權的內在價值合計為$。
在2020年6月期間，公司發佈了
(B)份普通股認股權證
下表彙總了截至2020年8月31日的6個月內公司認股權證的活動情況：
| 普通股 | |
權證 | ||
| ||
平衡，2020年2月29日 |
| |
已發佈 |
| — |
已行使 |
| ( |
與IPO相關的認股權證的自動行使 | ( | |
平衡，2020年8月31日 |
| — |
2015年6月29日，公司向其初始客户發出認股權證，最多可購買
在二零二零年七月七日，在我們的首次公開募股結束的時候，
(九)取消所得税
所得税條款包括聯邦、州和外國所得税條款。截至2020年8月31日和2019年8月31日的實際税率反映了公司在所得税和税項調整前報告的持續經營收入的預期税率。該公司在全球環境下運營，在美國有大量業務，在捷克也有業務。因此，綜合所得税税率是反映本公司收益和本公司運營的各個司法管轄區的適用税率的綜合税率。
16
目錄
2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)。CARE法案等允許將2018年、2019年和2020年發生的淨營業虧損結轉到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。CARE法案還允許對某些租賃改善資產追溯加速所得税折舊，並改變從2019年和2020年開始的納税年度的商業利息扣除限制，這增加了允許的商業利息扣除
截至2020年8月31日及2019年8月31日止三個月，本公司錄得所得税開支為$
(10)減少普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了可歸因於Acolade公司普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||||
2008年8月31日 |
| 2008年8月31日 | ||||||||||
2020 | 2019 |
| 2020 | 2019 | ||||||||
淨損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
用於計算每股淨虧損的加權平均股份 | | | | | ||||||||
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | ||
由於該公司報告的每個時期的淨虧損，所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的。下列潛在的普通股流通股被排除在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內將是反稀釋的：
2008年8月31日 | ||||
| 2020 |
| 2019 | |
股票期權 | | | ||
普通股認股權證 |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
(十一)新的承諾。
(A)其他法律訴訟程序
本公司涉及日常業務過程中產生的各種索賠、查詢和法律訴訟。管理層認為，該等事項的最終處置預計不會對本公司的財務狀況或流動資金產生重大不利影響。
2017年8月1日，由於公司涉嫌根據賓夕法尼亞州最低工資法和聯邦公平勞工標準法進行錯誤分類，某些前任和現任員工對公司提起訴訟，要求補發無薪加班工資。*在2019年3月期間，雙方簽署了一項和解協議(和解協議)，金額為$
17
目錄
(B)兩份就業協議
公司的某些高級職員有僱傭協議，規定在無故解僱的情況下，包括協議中規定的公司控制權變更的情況下，遣散費、福利的延續和其他特定的權利。
(12)修改醫療保健聯合開發協議
2020年2月，本公司與Change Healthcare Holdings或Change Healthcare簽訂了聯合開發協議(JDA)和數據許可協議，根據該協議，Change Healthcare將成為提供各種服務以支持公司的全面護理和提供商服務產品的戰略合作伙伴。根據聯合開發協議的條款，Change Healthcare在根據聯合開發協議開發價格透明產品時，向公司提供知識產權(IP)、技術訣竅和諮詢服務，這些產品將被公司用於其提供的幾種產品。任何一方都可以在各自的服務產品中銷售價格透明產品。每一方都有權從另一方獲得與根據JDA開發的價格透明產品相關的任何淨銷售額的特許權使用費，但不得超過$。
在簽訂聯合開發協議的同時，本公司簽訂了
在簽訂聯合發展協議及資料許可協議後，本公司發出
18
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表格季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明財務報表和相關説明以及我們已審計的綜合財務報表和相關説明以及截至2020年2月29日的財年的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的討論一併閲讀，這些討論包括在我們截至2020年7月1日的首次公開募股(IPO)的最終招股説明書中，並於2020年7月2日根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們的財政年度在2月的最後一天結束，我們的財政季度在5月31日、8月31日、11月30日和2月的最後一天結束。
這些討論，特別是有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的信息，包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，如本10-Q表格季度報告中“關於前瞻性陳述的特別説明”所述。您應該查看本季度報告中Form 10-Q中“風險因素”標題下的披露，討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素。
概述
我們提供個性化的技術支持的解決方案，幫助人們更好地瞭解、導航和利用醫療保健系統及其工作場所福利。我們的客户主要是僱主，他們部署榮譽，以便為員工及其家人(我們的“成員”)提供一個單一的地方，以滿足他們的健康、醫療保健和福利需求。我們的創新平臺將基於雲的開放式智能技術與富有同情心且知識淵博的榮譽健康助理和臨牀醫生(包括護士、醫生醫療總監和行為健康專家)團隊提供的多模式支持相結合。我們利用我們的集成能力、與提供商和更廣泛的醫療保健生態系統的連通性以及縱向數據來參與整個會員羣體，而不是隻關注高成本索賠人或患有慢性病的人。我們的目標是與我們的成員建立值得信賴的關係，最終使我們能夠提供個性化的建議和幹預。我們相信，我們的平臺極大地改善了會員體驗，促進了更好的健康結果，併為我們的會員和客户降低了成本。
Acolade Total Health and Benefits是我們最全面的產品，最接近我們的“Premier”解決方案，公司就是基於這個解決方案創建的，我們的大多數客户今天都在使用該解決方案。在過去一年中，我們推出了兩個新產品：Acolade Total Benefits(以前稱為Acolade Connect)和Acolade Total Care，它們將Acolade Total Health and Benefits的組件打包到更有針對性、成本更低的解決方案中，實現更簡單。
我們成立於2007年，並於2009年首次推出產品。自2015年我們的執行管理團隊發生變動，以及我們隨後在產品、技術、銷售和分銷方面進行投資以來，近年來我們看到了顯著的增長。截至2020年7月1日，我們擁有60個客户，會員超過170萬。我們的客户來自各行各業，包括媒體、技術、金融服務、交通、能源和零售。
2020年7月，我們完成了11,526,134股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股22.00美元，其中包括根據承銷商發行的1,503,408股 選擇權 至 購進 附加 股票， 產生 在……裏面 集料 網絡 收益 至 我們 扣除承銷折扣和佣金1780萬美元以及發售費用淨額約460萬美元后，為2.312億美元。
截至2020年8月31日的三個月，我們的總收入為3680萬美元，同比增長24%，而截至2019年8月31日的三個月的總收入為29.7美元。*截至2020年8月31日的6個月，我們的總收入為7270萬美元，與總收入相比同比增長24%
19
目錄
截至2019年8月31日的6個月為5840萬美元。*截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1540萬美元和1500萬美元。截至2020年8月31日和2019年8月31日止六個月，我們的淨虧損分別為2,930萬美元和3,090萬美元。
我們的業務模式
我們主要向向我們的會員部署榮譽產品的僱主提供我們的解決方案。我們通過向僱主客户的健康計劃成員和通過健康保險公司提供的全保險計劃的成員提供個性化的健康指導解決方案來賺取收入。我們的解決方案基於按會員每月付費(PMPM)的經常性費用，通常由基本費用和基於績效的費用組成。因此，一般來説，我們潛在收入的一部分是可變的，這取決於我們是否實現了績效指標，以及我們的客户通過使用我們的解決方案節省了醫療支出。我們通常實現了合同績效指標的很大一部分，並在節省醫療支出方面實現了這一點。
提供我們服務的主要成本包括榮譽健康助理、臨牀醫生(包括註冊護士、內科醫生、醫療總監、藥劑師、行為健康專家和女性健康專家)的人事成本，以及用於電話、業務分析、已分配管理費用的軟件和工具，以及與交付和實施我們的解決方案相關的其他費用。隨着時間的推移，我們通過不斷增加的會員數量支持更多的客户，我們預計每個會員的支持成本將會下降，因為規模經濟和我們的技術平臺和功能的持續增強推動了運營效率的提高。我們已經體驗到並預計將繼續通過不斷增強我們的技術平臺和能力來實現運營效率。
我們採用多管齊下的市場營銷戰略，以增加新老客户對我們解決方案的採用率。我們主要通過直銷團隊銷售我們的解決方案，直銷團隊按客户規模(即戰略客户規模(超過35,000名員工)、企業客户(5,000至35,000名員工)和中端市場(500至5,000名員工))、地區以及現有客户與潛在客户進行分層。我們的銷售團隊在醫療福利管理領域擁有深厚的專業知識，為我們當前和潛在客户組織(CFO、福利高管、福利顧問和福利經紀人)中的關鍵決策者帶來了豐富的銷售經驗。我們相信，大型戰略客户越來越多地採用我們的平臺，最近受到企業和中端市場客户的追捧，以及現有客户對附加產品的需求，都證明瞭我們銷售組織的有效性。
我們選擇大量投資於擴大我們的客户基礎，並計劃繼續增加新客户和擴大與現有客户的關係，我們相信這將使我們隨着時間的推移提高利潤率。當客户續簽合同或購買其他解決方案或增強功能時，從該客户那裏實現的價值會增加，因為我們通常不會因續訂或擴展而產生顯著的增量採購或實施成本。我們相信，隨着我們客户羣的增長，續訂和追加銷售或交叉銷售給現有客户帶來的收入佔收入的比例越來越高，相對於獲得新客户，相關的銷售和營銷費用以及其他前期成本在收入中所佔的百分比將會下降。
此外，我們還對我們的產品組合進行了戰略性的策劃，以確保我們以適當的價位擁有極具吸引力的價值主張，並與每個確定的客户羣產生共鳴。根據我們的經驗，一旦客户進入我們的平臺並從可衡量和引人注目的投資回報中獲益，交叉銷售的機會就會大大增加。我們的客户合作伙伴團隊為我們的客户提供戰略洞察力、點解決方案建議和日常客户支持。他們專注於留住現有客户、交叉銷售和追加銷售。
我們與一系列第三方保持關係，包括經紀人、代理商、福利顧問、承運商、第三方管理人員、值得信賴的供應商以及聯合營銷和聯合銷售合作伙伴。這些第三方為我們的銷售組織提供了重要的推薦來源。我們還有選擇地結成戰略聯盟，以進一步推動客户獲取和採用我們的解決方案。例如，2019年3月，我們與Humana合作，形成了聯合上市戰略，我們在最初的兩個地理市場推出了這一戰略。2019年10月，在Humana投資2000萬美元優先股的同時，我們擴大了合作伙伴關係，以增加更廣泛的解決方案基礎，瞄準自我和全面保險的客户前景，並顯著擴大我們的目標地理市場。我們相信
20
目錄
我們進入市場和分銷戰略的廣度使我們能夠接觸到幾乎所有規模和跨市場的客户。
隨着時間的推移，我們展示了產品和技術創新的一貫記錄，我們的平臺和新產品的不斷改進證明瞭這一點。這一創新是由我們從客户、行業專家和市場普遍收到的反饋推動的。例如，我們的技術平臺使我們能夠拆分Acolade Total Health and Benefits的各個方面，以創建另外兩個獨立的產品：Acolade Total Benefits和Acolade Total Care。我們進一步利用我們的技術平臺開發針對客户面臨的特定挑戰的附加產品，包括Aculade Boost和我們的值得信賴的供應商計劃，以及最近推出的Aculade COVID Response Care。我們在產品和技術上的投資一直專注於通過我們的個性化會員健康指導解決方案增加我們提供的價值，並擴大我們可以通過產品組合和相關價位服務的細分市場。
新冠肺炎更新
新冠肺炎已經將Acolade的員工、會員和客户置於未知的境地。我們通過評估我們業務的健康狀況、我們收入前景的任何變化，以及在這一史無前例的時間裏對榮譽解決方案的看法和興趣的變化程度，來考慮大流行對我們業務的影響。
在2020年3月中旬，我們的1,250名員工使用我們的安全技術進行了全面遠程訪問，以繼續滿足我們的業務需求。根據核心績效指標衡量，服務級別一直很高(並且沒有中斷)，並且成員滿意度一直很高。為了確保我們能夠自信地解決我們成員的許多與新冠肺炎相關的問題，我們的運營和臨牀領導對我們的一線團隊進行了循證指導的培訓，並繼續為他們配備相關資源，以幫助他們在這些特殊情況下幹練地服務。
雖然到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響，但未來新冠肺炎疫情對我們的經營的影響 和 財務 性能 將要 依賴 在……上面 某些 發展， 包括 這個 疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們營銷努力的影響，以及我們客户勞動力或福利支出的任何減少，所有這些都是不確定和無法預測的。我們在不同的行業擁有不同的客户羣。雖然有些人面臨逆風，但有些人經歷了增長，我們的會員 計數 從… 現有 客户 vbl.有，有 殘存 穩穩 在……裏面 這個 集料 因為 這個 啟動 日程表的年。然而，如果我們的現有客户為了應對當前的經濟狀況而減少各自的勞動力，我們可能會遇到更多的成員流失。僱主客户的任何裁員或減少員工人數都將導致我們的基礎和可變PMPM費用的減少。在一個案例中，一個小客户已經根據破產法第11章申請破產，並表示將從2020年10月31日起終止其健康計劃和相關的榮譽服務。此外，我們的航空公司客户已經公開宣佈 平面圖 為 顯着性 未來 人員編制 減少， 哪一個 是 似然 至 結果 在……裏面 a 減少 未來 營業收入 相聯 使用 這些 顧客。 我們 可能 不 經驗 這個 影響 的 更改為 我們的 客户的 人數統計 立即 因為 僱員 那 是 在……上面 休假 或 是 根據COBRA獲得持續的健康保險，在此期間仍然可以使用我們的服務，並將被包括在我們的會員數量中。我們我們還與我們的航空公司客户接觸，作為合作伙伴在新冠肺炎疫情期間管理他們的現金需求，導致修改了2021年財年剩餘時間的付款條款。
雖然新冠肺炎對Acolade業務前景的全面影響尚不清楚，但我們確實知道，在這段困難時期，我們一直是我們會員的關鍵資源。截至9月底，我們已經接觸到40多萬名成員，提供了專注於COVID預防的教育資源，幫助了50,000多名成員解決COVID特定問題，並對4,600多名成員進行了感染臨牀評估，最終引導他們走向最合適的課程 關心。
我們 信得過 我們的 價值 命題 現在 引起共鳴 使用 一個 甚至 更廣 觀眾 的 僱主作為 他們 轉彎 他們的 焦點 至 安然無恙 重新開放 他們的 工作場所 和 管理 這個 進行中 健康 以及員工及其家人的福祉。至直接向以前，我們開發了Acolade COVID Response Care，這是一種解決方案，允許各種規模的僱主利用Acolade的 站臺 至 支持 員工 教育， 測試， 照護 計劃， 觸點 追蹤， 以及重返工作崗位的許可。關於後者，我們認為，目前對傳統醫療消費的幹擾已經增強了對導航服務的需求，預計醫療成本的飆升(由於與新冠肺炎相關的一些因素的組合)
21
目錄
測試和護理，因被忽視的非COVID條件而產生的併發症，被壓抑的對可選服務的需求，以及對個人心理健康的壓力)促使需要像我們這樣的解決方案來彎曲成本曲線，以及 改進 健康 結果， 通過 駕駛 好的 利用 向上 和 浪費 利用 向下。
影響我們業績的因素
以下因素對我們的業務非常重要，我們預計它們將在未來影響我們的業務、運營結果和財務狀況：
我們客户羣的增長
我們相信，通過我們的銷售和營銷戰略，我們有很大的機會在我們龐大而未滲透的市場上進一步擴大我們的客户基礎。在我們現有的客户羣中，隨着我們獲得新的客户，我們打算擴大和深化這些關係。當我們通過我們久經考驗的模式建立信任時，我們尋求交叉銷售我們的附加產品，例如Aculade Boost和我們值得信賴的供應商計劃。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎，並增加對現有客户的銷售額。我們在我們的銷售和營銷組織中進行的任何投資都會在從這些投資中獲得任何好處之前發生，因此我們可能很難確定我們是否在這些領域有效地分配了我們的資源。
客户保留率
我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們留住現有客户的能力。客户保留率取決於向客户提供與其員工福利利用率相關的可衡量結果，對於某些產品，還取決於總體醫療成本節約。要實現這些結果，我們必須與客户員工中有意義的一部分接觸。在我們的會員羣體中，我們的年度參與率一直保持在50%以上。在截至2018年2月28日(9月)、2018年、2019年和2020年的財年中，我們分別實現了55%、56%和54%的家庭參與率(按相應日曆年衡量)。*這種深度參與對客户員工羣體的總影響是提高醫療保健和福利意識、知識和決策、更健康、更投入的員工隊伍，以及醫療成本節約。我們成為我們客户值得信賴的合作伙伴，並有機會在他們的人口健康戰略和福利採購方面為他們提供支持。這一職位使我們能夠確定可能滿足我們客户需求的其他解決方案，這些解決方案一旦實施，就會帶來更多的成員參與機會和更好的健康結果。實現高客户保留率和銷售更多產品對我們未來的業務、收入增長和運營結果至關重要。
採用當前和未來的解決方案
我們正在不斷創新，以增強我們的模式，並開發新的產品。我們作為會員和客户值得信賴的顧問的能力使我們能夠發現新的機會，提供更多產品，以滿足他們現有的和新出現的需求。我們的開放式技術平臺還允許我們在現有技術堆棧的基礎上高效地添加新的產品和應用程序，我們最近推出的兩個新產品--Aculade Total Benefits和Aculade Total Care，以及我們的新附加產品、Acolade Boost、我們值得信賴的供應商計劃和Accorade COVID Response Care就證明瞭這一點。我們相信，隨着我們擴大客户基礎並進入新市場，我們將善於識別和部署創新的新解決方案，無論是內部開發的還是通過收購開發的。
實現以業績為基礎的收入
在我們的大多數合同中，我們潛在費用的一部分是可變的，這取決於我們是否實現了績效指標，以及我們的客户通過使用我們的解決方案節省了醫療支出，因此我們在某些季度可能會比其他季度錄得更高的收入。我們的客户合同中包含的績效指標包括指定的成員敬業度、成員滿意度和各種運營指標的實現情況。儘管根據我們的合同，我們已經賺取了總最大潛在收入的95%以上
22
目錄
(按相應日曆年計算)在2018財年、2019財年和2020財年，我們未來的收入和財務結果可能會因我們賺取這種基於業績的收入的能力而有所不同。此外，由於我們的客户通常會定期提前支付基本PMPM費用和可變PMPM費用，因此任何因我們未能賺取基於績效的收入而要求的退款都可能對現金流產生負面影響。
對技術的投資
對我們技術平臺的重大投資增強了我們在如何與我們的成員互動以及提供解決方案和護理幹預方面的能力。通過利用我們在機器學習、預測分析和多模式通信等領域的技術，我們相信我們可以提高我們的運營模式的效率，同時提高我們為我們的成員和客户提供更好的健康結果和更低成本的能力。我們將繼續投資於我們的技術平臺，以增強我們的榮譽健康助理、我們的臨牀醫生和我們的成員的能力，進一步提高和優化我們運營模式的效率。然而，我們在技術平臺上的投資可能比我們預期的更昂貴或開發時間更長，可能不會帶來運營效率。
客户集中度
從歷史上看，我們總收入的很大一部分依賴於有限數量的客户。如果我們不留住部分或全部這些客户，可能會對未來的業績產生實質性的負面影響。在截至2020年8月31日的三個月和六個月裏，我們有三個客户，每個客户佔我們總收入的10%以上，這三個客户合計分別佔我們總收入的37%和40%。我們任何最大客户的流失、任何最大客户合同的重新談判或最大客户員工人數的大幅減少都可能對我們的運營結果產生不利影響。在正常的業務過程中，我們與客户就我們提供的解決方案和客户協議的條款(包括我們的費用)進行積極的討論和重新談判。我們的大多數客户合同都有三年的期限，有些合同有權在期限結束前終止。
某些非GAAP財務指標
我們使用以下非GAAP財務指標來幫助我們評估趨勢、制定預算、衡量我們運營的有效性和效率，並確定員工激勵措施。
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||||
2008年8月31日 | 2008年8月31日 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
|
| 2020 |
| 2019 |
| |||||
(以10000為單位，1%除外) |
| (以10000為單位，1%除外) |
| |||||||||||
調整後的毛利 | $ | 15,935 | $ | 12,990 |
| $ | 29,699 | $ | 24,390 |
| ||||
調整後的毛利率 | 43.3 | % | 43.8 | % | 40.9 | % | 41.8 | % | ||||||
調整後的EBITDA | $ | (8,748) | $ | (9,596) |
| $ | (18,186) | $ | (21,303) |
| ||||
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後的毛利潤是一種非GAAP財務指標，我們將其定義為收入減去收入成本，不包括折舊和攤銷，也不包括基於股票的薪酬。我們將調整後的毛利定義為調整後的毛利除以我們的收入。我們預計調整後的毛利率將隨着時間的推移繼續改善，以至於我們能夠通過技術提高效率，併成功地交叉銷售和追加銷售我們當前和未來的產品。然而，我們隨着時間的推移提高調整後毛利的能力不能得到保證，並將受到上述影響我們業績的因素和“風險因素”部分概述的風險的影響。我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利對投資者是有用的，因為它們消除了某些非現金費用的影響，並允許在不受非現金費用和某些其他非經常性運營費用影響的情況下，在不同時期直接比較這些指標。
23
目錄
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，我們將其定義為調整後的淨虧損，不包括利息支出(淨額)、所得税支出(福利)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬以及與收購和整合相關的成本。我們相信，調整後的EBITDA為投資者提供了經管理層評估並與我們過去的財務業績進行比較的有關期間業績的有用信息。我們相信，與業內其他公司相比，調整後的EBITDA在評估我們的經營業績方面是有用的，因為這一衡量標準通常消除了某些項目的影響，這些項目可能因與整體經營業績無關的原因而因公司而有所不同。
調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的EBITDA有一定的侷限性，包括它們排除了某些非現金費用的影響，如折舊和攤銷，而基礎資產可能需要更換並導致現金資本支出，以及基於股票的薪酬支出，這是一項經常性費用。這些非GAAP財務衡量標準也可能無法與其他公司的同名衡量標準相比較，因為它們可能不會以相同的方式計算此類衡量標準，從而限制了它們作為比較衡量標準的有用性。在評估這些非GAAP財務指標時，您應該意識到，在未來，我們預計會產生與本演示中的調整類似的費用。我們提出的非GAAP財務措施不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該將這些非GAAP財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括下表中列出的最直接可比較的GAAP指標和我們的其他GAAP結果。下表顯示了所示期間我們調整後毛利和調整後毛利的計算方法：
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||||
2008年8月31日 | 2008年8月31日 | |||||||||||||
2020 |
| 2019 |
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||
(以10000為單位，1%除外) |
| (以10000為單位，1%除外) |
| |||||||||||
營業收入 | $ | 36,788 | $ | 29,651 |
| $ | 72,682 | $ | 58,414 |
| ||||
更少： |
|
|
|
|
|
| ||||||||
不包括折舊和攤銷的收入成本 | (21,071) | (16,764) |
| (43,310) | (34,199) |
| ||||||||
毛利，不包括折舊和攤銷 |
| 15,717 |
| 12,887 | 29,372 |
| 24,215 | |||||||
加上： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基於股票的薪酬，收入成本 |
| 218 |
| 103 | 327 |
| 175 | |||||||
調整後的毛利 | $ | 15,935 | $ | 12,990 | $ | 29,699 | $ | 24,390 | ||||||
不包括折舊和攤銷的毛利 |
| 42.7 | % |
| 43.5 | % |
| 40.4 | % |
| 41.5 | % | ||
調整後的毛利率 |
| 43.3 | % |
| 43.8 | % |
| 40.9 | % |
| 41.8 | % | ||
截至2020年和2019年8月31日止三個月的不包括折舊和攤銷的毛利率分別從43.5%降至42.7%，截至2020年和2019年8月31日止三個月的經調整毛利率分別從43.8%降至43.3%。*截至2020年和2019年8月31日的6個月，不包括折舊和攤銷的毛利率分別從41.5%下降到40.4%，截至2020年和2019年8月31日的6個月的調整後毛利率分別從41.8%下降到40.9%。*這些下降主要是由截至2020年8月31日的三個月和六個月的收入增量成本推動的，與截至2019年8月31日的三個月和六個月相比，這與客户發佈相關。*因為我們在確認任何相關收入之前，就會在新客户推出之前產生與招聘員工相關的成本，所以我們經歷了毛利率壓縮(不包括折舊和攤銷)，並在各自的發佈前期間經歷了調整後的毛利率。*下降被與我們的產品組合相關的PMPM收入的持續增長以及通過增強我們的技術平臺和工作流程實現的成本效益所抵消。
24
目錄
下表列出了所示期間我們調整後的EBITDA與我們的淨虧損的對賬情況：
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||
2008年8月31日 | 2008年8月31日 | |||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
(單位：萬人) | (單位：萬人) | |||||||||||
淨虧損 | $ | (15,371) | $ | (15,026) | $ | (29,331) | $ | (30,929) | ||||
根據以下因素進行調整： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息支出，淨額 |
| 2,347 |
| 701 | 3,629 |
| 1,244 | |||||
所得税撥備 |
| 18 |
| 14 | 56 |
| 37 | |||||
折舊攤銷 |
| 2,049 |
| 2,222 | 3,977 |
| 4,382 | |||||
基於股票的薪酬 |
| 2,105 |
| 1,895 | 3,364 |
| 3,331 | |||||
與收購和整合相關的成本 |
| — |
| 552 | — |
| 552 | |||||
其他費用 |
| 104 |
| 46 | 119 |
| 80 | |||||
調整後的EBITDA | $ | (8,748) | $ | (9,596) | $ | (18,186) | $ | (21,303) | ||||
列報基礎和收支構成
我們通過單一的可報告部門運營我們的業務。我們在每年2月底結束的財年運營，我們的財政季度在5月31日、8月31日、11月30日和2月的最後一天結束。
營業收入
我們通過向僱主客户的健康計劃成員和通過健康保險公司提供的全保險計劃的成員提供個性化的技術支持的解決方案來賺取收入。我們的解決方案根據經常性PMPM費用定價，通常包括基於合格會員的基本PMPM費用和基於績效的組件。因此，我們潛在費用的一部分通常是可變的，這取決於我們實現的績效指標、客户通過使用我們的解決方案實現的醫療支出節省，以及各自時期內符合條件的會員數量。
收入成本，不包括折舊和攤銷
我們的收入成本(不包括折舊和攤銷)主要包括人員成本，包括工資、工資、獎金、基於股票的薪酬費用和福利，以及用於電話、員工管理、業務分析、已分配管理費用的軟件和工具，以及與交付和實施我們的個性化技術支持的解決方案相關的其他費用。
營業費用
產品和技術。*產品和技術費用包括構建新產品、向我們現有解決方案添加新功能以及管理、運營和確保我們現有技術平臺的可靠性和可擴展性的成本。產品和技術費用包括員工費用，包括我們工程、產品和設計團隊的員工和承包商的工資、獎金、基於股票的薪酬費用和福利，分配的管理費用，以及用於業務分析、數據管理和IT應用程序的軟件和工具的成本，這些成本與向客户交付我們的解決方案沒有直接關係。我們預計產品和技術費用按絕對美元計算將增加，但佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
銷售部和市場部。*銷售和營銷費用包括人員費用，包括我們直銷人員的銷售佣金，以及促銷費用、客户會議、公關、其他營銷活動和分配的管理費用。人員費用包括工資、獎金、基於股票的薪酬費用以及員工和承包商的福利。我們預計，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將增加，但隨着時間的推移，銷售和營銷費用佔收入的比例將保持穩定。
25
目錄
一般的和行政的。*一般和行政費用包括我們的行政、財務和會計、人力資源、法律和公司組織的人事費用和相關費用。人員費用包括工資、獎金、基於股票的薪酬費用以及員工和承包商的福利。此外，一般和行政費用包括外部法律、會計和其他專業費用，以及財務和人力資本管理工具，以及分配的間接費用。我們預計，由於我們產生了與上市公司相關的成本，一般和行政費用將以絕對美元計算增加，但隨着時間的推移，佔收入的百分比將會下降。
折舊和攤銷。*折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊、被認為具有確定壽命的無形資產的攤銷，以及資本化內部使用軟件成本的攤銷。
運營結果
下表彙總了我們在所示時期的綜合業務報表：
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 2008年8月31日 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
(單位：萬人) |
| (單位：萬人) | |||||||||||
營業收入 | $ | 36,788 | $ | 29,651 |
| $ | 72,682 | $ | 58,414 | ||||
不包括折舊和攤銷的收入成本(1) |
| 21,071 |
| 16,764 | 43,310 |
| 34,199 | ||||||
業務費用： |
|
|
|
| — |
| — | ||||||
產品和技術(1) |
| 12,236 |
| 11,303 | 23,606 |
| 22,549 | ||||||
銷售及市場推廣(1) |
| 7,881 |
| 7,616 | 15,196 |
| 15,278 | ||||||
一般和行政(1) |
| 6,453 |
| 6,011 | 12,120 |
| 11,574 | ||||||
折舊攤銷 |
| 2,049 |
| 2,222 | 3,977 |
| 4,382 | ||||||
業務費用共計 |
| 28,619 |
| 27,152 | 54,899 |
| 53,783 | ||||||
運營損失 |
| (12,902) |
| (14,265) | (25,527) |
| (29,568) | ||||||
利息支出，淨額 |
| (2,347) |
| (701) | (3,629) |
| (1,244) | ||||||
其他費用 |
| (104) |
| (46) | (119) |
| (80) | ||||||
所得税前虧損 |
| (15,353) |
| (15,012) | (29,275) |
| (30,892) | ||||||
所得税費用 |
| (18) |
| (14) | (56) |
| (37) | ||||||
淨損失 | $ | (15,371) | $ | (15,026) | $ | (29,331) | $ | (30,929) | |||||
| (1) | 上述基於股票的薪酬費用如下： |
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||||
2008年8月31日 | 2008年8月31日 | |||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
(單位：萬人) | (單位：萬人) | |||||||||||
不包括折舊和攤銷的收入成本 | $ | 218 | $ | 103 | $ | 327 | $ | 175 | ||||
產品和技術 |
| 718 |
| 491 | 1,152 |
| 852 | |||||
銷售及市場推廣 |
| 490 |
| 475 | 792 |
| 822 | |||||
一般和行政 |
| 679 |
| 826 | 1,093 |
| 1,482 | |||||
股票薪酬總額 | $ | 2,105 | $ | 1,895 | $ | 3,364 | $ | 3,331 | ||||
26
目錄
下表列出了我們的綜合運營數據報表，以佔收入的百分比表示：
在截至的三個月內 | 在截至以下日期的六個月內 | |||||||||
2008年8月31日 | 2008年8月31日 | |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
營業收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||
不包括折舊和攤銷的收入成本 | 57 | % | 57 | % | 60 | % | 59 | % | ||
業務費用： |
| |||||||||
產品和技術 |
| 33 | % | 38 | % | 32 | % | 39 | % | |
銷售及市場推廣 |
| 21 | % | 26 | % | 21 | % | 26 | % | |
一般和行政 |
| 18 | % | 20 | % | 17 | % | 20 | % | |
折舊攤銷 |
| 6 | % | 7 | % | 5 | % | 8 | % | |
業務費用共計 |
| 78 | % | 92 | % | 76 | % | 92 | % | |
運營損失 |
| (35) | % | (48) | % | (35) | % | (51) | % | |
利息支出，淨額 |
| (6) | % | (2) | % | (5) | % | (2) | % | |
其他費用 |
| (0) | % | (0) | % | (0) | % | (0) | % | |
所得税前虧損 |
| (42) | % | (51) | % | (40) | % | (53) | % | |
所得税費用 |
| (0) | % | (0) | % | (0) | % | (0) | % | |
淨損失 |
| (42) | % | (51) | % | (40) | % | (53) | % | |
截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月和六個月的比較
營業收入
在截至的三個月內 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 變化 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||||
(以10000為單位，1%除外) |
| |||||||||||
營業收入 | $ | 36,788 | $ | 29,651 | $ | 7,137 |
| 24 | % | |||
截至2020年8月31日的三個月，收入增長了710萬美元，增幅為24%，達到3680萬美元，而截至2019年8月31日的三個月為2970萬美元。這一增長主要是由於與去年同期相比，這一時期服務的客户數量有所增加。
在截至以下日期的六個月內 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 變化 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||||
(以10000為單位，1%除外) |
| |||||||||||
營業收入 | $ | 72,682 | $ | 58,414 | $ | 14,268 |
| 24 | % | |||
截至2020年8月31日的6個月，收入增長了1430萬美元，增幅為24%，達到7270萬美元，而截至2019年8月31日的6個月為5840萬美元。這一增長主要是由於與去年同期相比，這一時期服務的客户數量有所增加。
27
目錄
不包括折舊和攤銷的收入成本
在截至的三個月內 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 變化 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||||
(以10000為單位，1%除外) |
| |||||||||||
不包括折舊和攤銷的收入成本 | $ | 21,071 | $ | 16,764 | $ | 4,307 |
| 26 | % | |||
截至2020年8月31日的三個月，不包括折舊和攤銷的收入成本增加了430萬美元，增幅為26%，達到2110萬美元，而截至2019年8月31日的三個月為1680萬美元。這一增長主要是由於為客户羣服務的人員和相關成本增加，與2020財年第二季度相比，2021財年第二季度有所增長。
在截至以下日期的六個月內 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 變化 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||||
(以10000為單位，1%除外) |
| |||||||||||
不包括折舊和攤銷的收入成本 | $ | 43,310 | $ | 34,199 | $ | 9,111 |
| 27 | % | |||
截至2020年8月31日的6個月，不包括折舊和攤銷的收入成本增加了910萬美元，增幅為27%，達到4330萬美元，而截至2019年8月31日的6個月為3420萬美元。這一增長主要是由於為客户羣服務的人員和相關成本增加，與2020財年前6個月相比，2021財年前6個月有所增長。
截至2020年8月31日的6個月，不包括折舊和攤銷的收入成本佔收入的百分比，與截至2019年8月31日的6個月相比，從佔總收入的59%增加到60%。*這一增長主要是由截至2020年8月31日的六個月的收入增量成本推動的，與截至2019年8月31日的六個月相比，這與客户發佈相關。*因為我們在確認任何相關收入之前，就會在新客户推出之前產生與招聘員工相關的成本，所以我們經歷了毛利率壓縮(不包括折舊和攤銷)，並在各自的發佈前期間經歷了調整後的毛利率。*下降被與我們的產品組合相關的PMPM收入的持續增長以及通過增強我們的技術平臺和工作流程實現的成本效益所抵消。
運營費用
在截至的三個月內 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 變化 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||||
(以10000為單位，1%除外) |
| |||||||||||
業務費用： |
|
|
|
|
| |||||||
產品和技術 | $ | 12,236 | $ | 11,303 | $ | 933 |
| 8 | % | |||
銷售及市場推廣 |
| 7,881 |
| 7,616 |
| 265 |
| 3 | % | |||
一般和行政 |
| 6,453 |
| 6,011 |
| 442 |
| 7 | % | |||
折舊攤銷 |
| 2,049 |
| 2,222 |
| (173) |
| (8) | % | |||
業務費用共計 | $ | 28,619 | $ | 27,152 | $ | 1,467 |
| 5 | % | |||
產品和技術。巴塞羅那截至2020年8月31日的三個月，產品和技術支出增加了90萬美元，增幅為8%，達到1220萬美元，而截至2019年8月31日的三個月為1130萬美元。這一增長主要是由於增加了產品開發和產品管理人員，以支持與我們業務擴展相關的新產品和現有產品的開發，但被與旅行和娛樂相關的支出減少所抵消。
28
目錄
銷售部和市場部。巴塞羅那截至2020年8月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了30萬美元，增幅為3%，達到790萬美元，而截至2019年8月31日的三個月為760萬美元。這一增長主要是由於我們的直銷隊伍、客户管理、營銷和與業務擴張相關的支持職能的規模增加，但被與旅行和娛樂相關的支出的減少所抵消。
一般的和行政的。巴塞羅那截至2020年8月31日的三個月，一般和行政費用增加了40萬美元，增幅為7%，達到640萬美元，而截至2019年8月31日的三個月為600萬美元。這一增長主要是由於增加了人員，增加了支持我們業務擴展的第三方諮詢成本，以及作為上市公司所需的保險覆蓋範圍的擴大。*這些增長被旅行和娛樂相關支出的減少所抵消。
折舊和攤銷。巴塞羅那截至2020年8月31日的三個月，折舊和攤銷費用減少了20萬美元，降幅為8%，降至200萬美元，而截至2019年8月31日的三個月為220萬美元。減少的主要原因是某些資本化的軟件在2020財年和2021財年變得完全折舊，導致與上一財年相比折舊費用減少。
在截至以下日期的六個月內 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 變化 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||||
(以10000為單位，1%除外) |
| |||||||||||
業務費用： |
|
|
|
|
| |||||||
產品和技術 | $ | 23,606 | $ | 22,549 | $ | 1,057 |
| 5 | % | |||
銷售及市場推廣 |
| 15,196 |
| 15,278 |
| (82) |
| (1) | % | |||
一般和行政 |
| 12,120 |
| 11,574 |
| 546 |
| 5 | % | |||
折舊攤銷 |
| 3,977 |
| 4,382 |
| (405) |
| (9) | % | |||
業務費用共計 | $ | 54,899 | $ | 53,783 | $ | 1,116 |
| 2 | % | |||
產品和技術。巴塞羅那截至2020年8月31日的6個月，產品和技術支出增加了110萬美元，增幅為5%，達到2360萬美元，而截至2019年8月31日的6個月為2250萬美元。這一增長主要是由於增加了產品開發和產品管理人員，以支持與我們業務擴展相關的新產品和現有產品的開發，但被差旅和娛樂相關支出的減少所抵消。
銷售部和市場部。巴塞羅那截至2020年8月31日的6個月，銷售和營銷費用減少了10萬美元，降幅為1%，降至1,520萬美元，而截至2019年8月31日的6個月為1,530萬美元。減少的主要原因是與旅行和娛樂相關的支出減少，但被與業務擴展相關的直銷隊伍、客户管理、營銷和支持職能的增加所抵消。
一般的和行政的。巴塞羅那截至2020年8月31日的6個月，一般和行政費用增加了50萬美元，增幅為5%，達到1,210萬美元，而截至2019年8月31日的6個月為1,160萬美元。這一增長主要是由於增加了人員，增加了支持我們業務擴展的第三方諮詢成本，以及作為上市公司所需的保險覆蓋範圍的擴大。*這些增長被旅行和娛樂相關支出的減少所抵消。
折舊和攤銷。巴塞羅那截至2020年8月31日的6個月，折舊和攤銷費用減少了40萬美元，降幅為9%，降至400萬美元，而截至2019年8月31日的6個月為440萬美元。減少的主要原因是某些資本化的軟件在2020財年和2021財年變得完全折舊，導致與上一財年相比折舊費用減少。
29
目錄
利息支出，淨額
在截至的三個月內 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 變化 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||||
(以10000為單位，1%除外) |
| |||||||||||
利息支出，淨額 | $ | 2,347 | $ | 701 | $ | 1,646 |
| 235 | % | |||
在截至2020年8月31日的三個月中，利息支出淨增長160萬美元，增幅235%，達到230萬美元，而截至2019年8月31日的三個月為70萬美元。*增加的主要原因是與2020年7月終止我們的定期貸款安排相關的遞延融資成本加快。
在截至以下日期的六個月內 | ||||||||||||
2008年8月31日 | 變化 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||||
(以10000為單位，1%除外) |
| |||||||||||
利息支出，淨額 | $ | 3,629 | $ | 1,244 | $ | 2,385 |
| 192 | % | |||
在截至2020年8月31日的6個月中，利息支出淨額增加了240萬美元，增幅為192%，達到360萬美元，而截至2019年8月31日的6個月為120萬美元。*增加的主要原因是與2020年7月終止我們的定期貸款安排相關的遞延融資成本加快，以及與截至2019年8月31日的6個月相比，截至2020年8月31日的6個月我們的債務借款增加。
流動性與資本資源
截至2020年8月31日，我們擁有222.1美元的現金和現金等價物。我們的現金等價物主要由銀行持有的現金和貨幣市場賬户組成。他説：
我們的債務安排
截至2020年8月31日，我們沒有未償債務。*在2020年7月期間，我們終止了定期貸款安排。*我們目前有一個循環信貸安排(2019年Revolver)，我們於2019年7月簽訂。
定期貸款是一種擔保信貸安排，允許我們借入本金總額高達2450萬美元，可用的借款總額取決於某些每月經常性收入的計算。截至2020年5月31日，我們有2450萬美元的未償還款項。未償還餘額的利息按月支付，年利率為8.00釐，另加4.50釐的年息，延至期末。定期貸款將於2022年12月31日到期。*本公司於2020年7月期間全額償還定期貸款，包括所有未償還利息及費用，並終止定期貸款。他説：
2019年Revolver提供金額高達5000萬美元的高級擔保循環信貸額度，借款可用性取決於某些每月經常性收入計算。2019年Revolver下的容量可能會增加高達3000萬美元的額外金額，前提是我們達到了特定的客户預訂閾值。未償還貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加350個基點，或貸款機構的基本利率加250個基點，受某些下限的限制，利息將分1個月、2個月或3個月分期支付，由我們決定。我們還有作為寫字樓業主保證金的未償還信用證，保證金為130萬美元。這些信用證通過循環信貸安排獲得擔保，從而使循環信貸安排的能力降至4,870萬美元。
二0二0年三月期間，鑑於新冠肺炎疫情給整體商業環境帶來的不確定性，本公司借入全部剩餘產能以增加本公司的現金頭寸。*於2020年7月期間，本公司全額償還2019年Revolver，包括所有未償還利息。2019年Revolver將於2021年7月到期，如果我們達到信貸協議中定義的某些收入門檻，可能會自動延長12個月。
30
目錄
2019年的Revolver包含一份流動性契約，該契約基於手頭的現金加上2019年Revolver下的可用借款，一份收入契約和某些報告契約。*2020年8月21日，我們對2019年左輪車進行了修正案，修改了收入契約的條款，並實施了最低倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和基本利率水平。2020年9月11日，我們對2019年Revolver進行了另一項修正案，降低了參加2019年Revolver的兩家貸款機構各自持有的現金存款要求。
截至2020年8月31日，我們遵守了所有適用的公約，並相信，截至本季度報告10-Q表格的日期，我們也遵守了這些公約。我們預計不需要利用2019年的Revolver，但如果我們沒有足夠的每月經常性收入來支付借款可用性計算，我們未來利用2019年Revolver的機會可能會受到限制。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
在截至以下日期的六個月內 | ||||||
2008年8月31日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位：萬人) | ||||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (23,355) | $ | (20,402) | ||
投資活動所用現金淨額 | (1,413) | (1,270) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| 213,724 |
| 2,901 | ||
經營活動。他説：在截至2020年8月31日的6個月中，用於經營活動的淨現金增加了300萬美元，從截至2019年8月31日的6個月的2,040萬美元增加到2,340萬美元，這主要是由於應收賬款和未開單收入的變化被應計薪酬所抵消。
應收賬款和未開單收入的變化主要是由於與我們航空公司客户的付款條款修改導致2020年8月31日的應收賬款增加，以及與2019年8月31日相比，2020年8月31日的客户數量增加導致的應收賬款增加。他説：
應計薪酬的變化主要是由於我們在2020年6月通過發行全額既得股票期權代替現金支付，結算了與截至2020年2月29日的財年相關的年度獎金。*在截至2019年8月31日的六個月內，我們以現金支付了與截至2019年2月28日的財年相關的獎金。
投資活動。巴塞羅那在截至2020年8月31日的6個月中，用於投資活動的淨現金增加了10萬美元，從截至2019年8月31日的6個月的130萬美元增加到140萬美元，這主要是由於購買了計算機設備和某些軟件開發成本的資本化。
融資活動。巴塞羅那在截至2020年8月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金增加了2.108億美元，從截至2019年8月31日的六個月的290萬美元增加到2.137億美元，這主要是由於我們首次公開募股(IPO)帶來的現金淨收益2.312億美元，股票期權和認股權證行使的收益480萬美元，以及債務借款收益5120萬美元，被7320萬美元的債務償還所抵消。
合同義務
下表彙總了截至2020年8月31日我們的合同義務：
按期限到期的付款 | |||||||||||||||
低於 | 超過 | ||||||||||||||
| -1年前 |
| 2-3年-2年 |
| 四年-五年 |
| -5年前 |
| 總計 | ||||||
(單位：萬人) | |||||||||||||||
經營租賃義務(1) | $ | 6,566 | $ | 13,144 | $ | 11,875 | $ | 18,644 | $ | 50,229 | |||||
債項費用(2) |
| 104 |
| — |
| — |
| — |
| 104 | |||||
與聯合開發協議相關的數據許可 |
| 208 |
| 460 |
| 383 |
| — |
| 1,051 | |||||
31
目錄
| (1) | 包括我們(A)位於賓夕法尼亞州普利茅斯會議的公司聯席總部將於2027年6月到期，但須受某些提前解約權的限制；(B)位於華盛頓州西雅圖的公司聯席總部將於2030年9月至2030年9月到期，但須受某些提前解約權的約束；(C)位於亞利桑那州斯科茨代爾的公司聯席總部將於2024年4月至2024年4月到期，但須受某些提前終止權的限制；(D)位於捷克共和國布拉格的辦公空間將於2021年11月到期，以及(E)位於加利福尼亞州聖莫尼卡的辦公空間將於2023年2月到期。 |
| (2) | 費用按承諾額的25個基點計算，按季度支付。 |
表外安排
我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或可變利益實體的實體，這些實體本來是為了促進表外安排或其他目的而建立的。我們沒有任何其他的表外安排，除非在上文“--合同義務”和本季度報告Form 10-Q其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註13中反映的範圍內。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
在截至2020年8月31日的六個月裏，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，與我們截至2020年7月2日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的關鍵會計政策和估計相比，這些政策和估計是根據證券法第424(B)條提交給證券交易委員會的。
近期發佈和採納的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的精簡綜合財務報表附註中的附註2。
新興成長型公司狀況
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)所定義的那樣。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2026年2月28日(我們首次公開募股(IPO)五週年後的財年最後一天)，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)根據《交易法》規定的規則，我們被視為“大型加速申報人”的財年的最後一天，之前(I)到2026年2月28日(我們首次公開募股(IPO)五週年後的財年的最後一天)，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，以及(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。我們在此將2012年的Jumpstart Our Business Startups Act稱為“JOBS法案”，此處提及的“新興成長型公司”具有JOBS法案中賦予它的含義。
我們已經選擇利用這份Form 10-Q季度報告中某些減少的披露義務，並可能選擇在我們未來提交給證券交易委員會的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。特別是，就業法案第107節規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年證券法(證券法)第A7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會受到新的或修訂的實施時間的限制。
32
目錄
會計準則與其他公眾公司一樣，在這些準則適用於私營公司之前不是新興的成長型公司，除非我們選擇在私營公司的相關指導方針允許的情況下提前採用這些準則。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2020年8月31日，我們的現金及現金等價物為222.1美元，截至2020年2月29日，我們的現金及現金等價物為3,320萬美元。我們的現金等價物主要由銀行持有的現金和貨幣市場賬户組成。由於該等工具屬短期性質，我們相信我們不會因利率變動而對我們投資組合的公允價值變動有任何重大風險敞口。然而，利率下降將減少未來的利息收入。
外幣兑換風險
我們過去有，將來可能會在我們的正常業務過程中面臨外匯兑換風險，但目前這種風險對我們的業務或經營業績並不重要。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年8月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2020年8月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
關於控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控件可以是
33
目錄
通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或管理層對控制的凌駕而規避。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
34
目錄
第II部
其他信息
第一項：法律訴訟
我們不時受到訴訟和其他法律程序的約束，目前也在參與這些訴訟和其他法律程序。我們相信，沒有任何未決的訴訟或索賠，無論是個別的還是整體的，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。
項目11A.各種風險因素
您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和前景的損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降。
與我們的工商業有關的風險
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利。
自公司成立以來，我們在每一個時期都出現了淨虧損。截至2020年8月31日的三個月和六個月，我們分別發生了1540萬美元和2930萬美元的淨虧損，截至2018年2月28日(9日)、2018年、2019年和2020年的財年，我們分別發生了6130萬美元、5650萬美元和5140萬美元的淨虧損。*截至2020年8月31日，我們的累計赤字為3.502億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，以發展我們的業務和作為一家上市公司運營，並且我們將繼續投資於增加我們的客户基礎，擴大我們的業務，招聘更多的員工，並開發未來的產品。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們在隨後的時期也可能無法維持盈利。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、銷售我們產品的收入和產生的債務。在截至2020年8月31日的三個月和六個月，以及截至2018年2月28日(9)、2018年、2019年和2020財年，我們的運營現金流為負，在任何給定的時期內，我們可能不會產生正的運營現金流。如果我們不能在長期內實現或保持正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，和/或會稀釋我們的股東。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功地應對它們, 我們的生意可能會受到損害。如果我們不能實現或維持盈利能力或正現金流，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
我們很大一部分收入來自我們最大的客户。失去這些客户中的任何一個，或者重新談判我們與這些客户的任何合同，都可能對我們的業績產生負面影響。
從歷史上看，我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户。我們的四個最大客户(美國航空公司、康卡斯特有線電視公司、勞氏公司和State Farm)合計佔我們截至2020年2月29日的財年收入的59%，我們未來的收入可能也會同樣集中。我們最大的客户康卡斯特有線電視在截至2018年2月28日(9日)、2019財年和2020財年的收入中分別佔45%、35%和24%。失去任何最大的客户或重新談判任何最大的客户合同都可能對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們通常與我們的客户簽訂為期三年的合同
35
目錄
客户，在指定期限後，某些合同，包括與我們一些最大客户的現有合同，在初始期限和通知期過後可由我們的客户為方便起見而終止。在正常業務過程中，包括與續簽或延長這些協議有關，我們與客户就我們提供的解決方案和客户協議的條款(包括我們的費用)進行積極的討論和重新談判。此外，隨着我們客户的業務對市場動態和財務壓力做出反應，當我們的客户就他們向員工提供的健康和其他福利做出決定時，我們的客户可能會尋求重新談判或終止與我們的協議。特別是新冠肺炎疫情，宏觀經濟因素可能會影響我們客户續約的意願，或者如果他們進行裁員或裁員，我們的會員數量就會減少，這會減少我們的收入。例如，航空業的客户已經公開宣佈了未來大幅裁員的計劃，這可能會導致與這些客户相關的未來收入減少。我們可能不會立即感受到客户人數變化的影響，因為根據綜合總括預算調節法(COBRA)休假或正在接受持續醫療保險的員工在此期間仍然可以獲得我們的服務，並被包括在我們的會員數量中，儘管我們的會員數量在這些成員完成COBRA訪問後會減少，並且不能保證所有這些成員都會選擇COBRA來代替替代醫療選擇。此外, 隨着最初的財政刺激計劃結束，新冠肺炎疫情繼續擾亂經濟，進一步擾亂經濟的不確定性很大。這些因素中的任何一個都可能導致我們最初的客户合同中預期的費用減少和產品範圍的變化，從而可能對我們的業務產生負面影響。在2020年第二個日曆季度，我們與我們的某些客户達成了延期付款計劃，這些客户所在的行業受新冠肺炎疫情影響最嚴重。由於我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，少數最大客户的延遲付款可能會導致我們的自由現金流和可用現金減少，波動性更大。我們還依賴於這些客户的信譽。如果我們最大客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。在一個案例中，一個較小的客户已經根據破產法第11章申請破產，並表示將從2020年10月31日起終止其健康計劃和相關的榮譽服務。如果我們的一個或多個最大的客户宣佈破產，可能會對我們的應收賬款的收款能力產生不利影響， 影響 我們的 壞的 債款 預備隊， 網絡 收入， 免費 現金 流動， 和 可用 現金。
我們現有產品的運營歷史有限，這使得我們很難評估當前和未來的業務前景，並增加了您的投資風險。
雖然我們在2009年為我們的第一個客户提供服務，但在過去五年中，我們已經顯著改變了我們的產品和高管管理團隊。對於我們目前的產品和目前的執行管理團隊，我們有限的運營歷史使得我們很難有效地評估或預測我們的未來前景。例如，我們最近開始提供榮譽全面福利和榮譽全面護理，我們在這些產品方面的銷售努力可能沒有我們的榮譽全面健康和福利銷售以及我們歷史上的主要產品那麼成功。你們應該根據我們遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括我們能否經濟高效地獲得新客户，留住現有客户，以及擴大我們向新客户和現有客户銷售的解決方案的範圍。此外，為了追求我們的增長戰略，我們可能會建立新的合作伙伴關係，以進一步滲透我們的目標市場並採用我們的解決方案，但這些努力是否會成功還不確定。如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務、經營結果和財務狀況可能會在季度和年度基礎上波動，如果這種波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。
我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的，因此，不應依賴於作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。以下任一項
36
目錄
這些事件可能會導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：
●提高我們吸引新客户、吸引新會員、留住現有客户和會員的能力；
●我們的目標是實現績效指標，並通過使用我們的解決方案實現客户在醫療支出方面的節省；
●在我們的客户、會員和值得信賴的供應商關係中，我們的客户、會員和值得信賴的供應商關係中的前期成本是我們的客户、會員和值得信賴的供應商關係的主要成本；
●瞭解我們客户的註冊週期和員工福利做法；
●*；
●*；
●對我們的產品進行介紹和擴展，或在推出產品時遇到挑戰；不需要對我們的產品進行更多的介紹和擴展；不需要對我們的產品進行更多的介紹和擴展；
●我們的定價或收費結構或我們競爭對手的定價或收費結構發生變化；
●我們關注我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或者我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們競爭對手之間的整合；
●*
●我們有能力成功拓展我們的業務；我們有能力成功拓展我們的業務；
●*；
●*；
●包括與業務拓展相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
●支付不良訴訟判決、和解或其他與訴訟相關的費用；
●*
●*
●*
●*；
●*
●*；
37
目錄
●*；
●*；
●*；
●他強調政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖活動和公共衞生威脅的爆發，如冠狀病毒、流感或其他高傳染性疾病或病毒，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾；以及
●包括商業或宏觀經濟狀況的變化。
一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。
我們的銷售週期可能很長，而且不可預測，需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額、收入和現金流很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。
由於我們銷售週期的長度和不可預測性，我們很難預測銷售、收入和現金流的時間。我們的解決方案從最初接觸到發佈的銷售週期因潛在客户而異。我們的一些潛在客户，特別是我們的潛在戰略和企業客户，會進行一個重要而漫長的評估過程，包括確定我們的解決方案是否滿足其團體健康計劃、員工福利計劃、公司預算和其他目標的特定需求，這通常不僅涉及評估我們的解決方案，還涉及評估其他可用的解決方案。此類評估在過去曾導致銷售週期延長，由於公司目標、選擇過程中涉及的領導層以及其他因素的變化，可能會導致延遲或暫停授予銷售的決策。此外，我們的銷售週期可能會因為新冠肺炎疫情造成的旅行限制和業務中斷而變得更加漫長和困難，或者如果潛在客户由於新冠肺炎的經濟影響而放慢了購買決策的速度。在銷售週期中，我們在銷售和營銷活動上花費了大量的時間和金錢，這降低了我們的運營利潤率，特別是在沒有銷售的情況下。例如，潛在客户的內部採購流程可能會出現意想不到的延遲，這涉及到密集的財務、運營和安全審查，我們的解決方案代表着重大采購。此外，我們產品改進的重要性和時機，以及我們的競爭對手推出新產品，也可能會影響我們潛在客户的購買。由於所有這些原因，很難預測是否會完成銷售。, 銷售將完成的特定期間，或銷售收入將被確認的期間。
由於季節性的原因，我們的某些經營業績和財務指標可能很難預測。
我們認為，有重要的季節性因素可能會導致我們在某些季度錄得比其他季度更高的收入。我們認為，這種差異在很大程度上是由於我們對醫療保健行業的關注。例如，對於我們的客户，特別是我們的榮譽Total Heath and Benefits客户，其合同年從日曆年頭開始，我們在本財年第四季度從這類客户那裏獲得的收入與我們財年前三個季度的收入不成比例。這一時間安排在一定程度上是由於我們在每個會計年度第四季度對某些客户合同的績效指標和醫療成本節約部分的衡量、實現和相關收入確認。雖然我們相信我們瞭解業務的季節性，但我們在過去幾年的快速增長可能使季節性波動更難察覺。如果我們的增長速度隨着時間的推移而放緩，我們的運營中的季節性或週期性變化可能會變得更加明顯，我們的業務可能會受到損害。
38
目錄
我們收入的一部分的確認取決於業績指標和醫療成本節約的實現情況，可能不代表未來時期的收入。
我們根據每個會員每月(PMPM)費用乘以符合條件的會員數量來定價我們的服務，通常PMPM費用的一部分是固定的(基本PMPM費用)，其餘的費用是可變的(可變PMPM費用)。來自可變PMPM費用的收入可以通過實現某些績效指標或通過利用我們的服務實現醫療節省來賺取，也可以通過兩者的組合來賺取。儘管我們通常在節省醫療保健支出方面實現了這些績效指標和實現，導致我們根據客户合同賺取了總最大潛在收入的95%以上(根據2018財年、2019財年和2020財年的相應日曆年計算)，但我們未來的收入和財務結果可能會根據我們是否賺取這種基於績效的收入而發生變化。例如，新冠肺炎疫情期間的醫療利用率較低，這可能導致對榮譽服務的參與度低於預期，並危及我們滿足某些績效指標的能力。此外，由於我們的客户通常定期預付全額PMPM費用，任何因我們未能賺取基於績效的收入而需要退款的情況都可能對現金流產生負面影響。根據美國公認會計原則(GAAP)，當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些服務。根據公認會計原則，我們賺取的大部分費用被認為是可變對價。在執行服務之前，我們通常會定期向客户開具基本PMPM費用和可變PMPM費用的發票, 這些預付款在我們的綜合資產負債表上被歸類為遞延收入，直到相關收入可以確認。截至2020年8月31日，我們有3310萬美元的遞延收入記錄在我們的合併資產負債表上作為負債。由於我們需要滿足績效指標和醫療節省要求，任何特定日期的遞延收入可能不代表任何當前或未來期間的實際收入。
如果我們不能有效地管理我們的增長和組織變革，我們的使命驅動型文化可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。
我們已經並可能繼續經歷增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。例如，截至2017年2月28日，我們的員工人數已從759人增加到2020年8月31日的約1,230人。由於我們的快速發展，我們的大多數員工在我們這裏工作的時間都不到三年。我們相信，我們的使命驅動的文化是我們成功的重要貢獻者，我們相信這種文化培養了同理心、創新、團隊合作和激情，以提供高水平的客户滿意度和成員參與度。如果我們不能成功地整合、發展和激勵新員工，可能會損害我們以使命為導向的文化。此外，隨着我們發展和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們使命驅動的文化的重要方面，這可能會限制我們創新和有效運營的能力。任何未能保護我們的文化也可能對我們留住和招聘人員、維持業績或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。
為了有效地管理我們目前和預期的未來增長和組織變革，我們還必須繼續保持並可能需要加強我們的信息技術基礎設施以及財務和會計系統和控制，以及管理地理上分散的地點的擴展業務，這將對我們的資源和運營提出額外的需求。如果不能有效地管理我們的增長和組織變革，可能會導致我們在技術和運營上過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營失誤、虧損或生產力或商機的喪失；降低客户或成員滿意度；限制我們應對競爭壓力的能力；並導致團隊成員流失和剩餘團隊成員的生產率下降。我們的增長和組織變革可能需要大量資本支出，並可能將財務資源和管理注意力從其他項目上轉移，例如開發新的或增強的解決方案或收購合適的業務或技術。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長和組織變革，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能會下降，或者增長可能會比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。
39
目錄
如果我們不能吸引、整合和留住更多的合格人員，特別是擔任榮譽健康助理、臨牀和各種產品和技術角色的人員，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住富有同情心和知識的榮譽健康助理和臨牀醫生的能力，以及體現我們使命驅動文化的高素質和積極進取的產品開發人員和工程師。我們尋求聘用受讚譽的健康助理和臨牀醫生，他們表現出同理心和解決問題的技能，並從不同的專業背景招聘，包括社會工作、教學、客户護理和福利。我們過去不時遇到聘用和挽留具備適當資歷的員工的困難，將來亦可能會遇到困難。我們設立辦事處的地區對合格人才的需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。例如，西雅圖地區的軟件工程師市場競爭尤為激烈。此外，目前美國很多地區都缺乏某些合格的護士，招聘這些專業人員的競爭依然激烈。我們與許多其他公司爭奪合格的人才，其中許多公司比我們擁有更多的財政和其他資源。在新冠肺炎大流行期間，我們可能會經歷人員流失，在大流行期間，我們的護士可能會選擇從事更有利可圖的醫院工作。此外，在未來，我們可能會試驗不同的人員配備和調度模式，以幫助吸引和留住合格的人員，包括聘用遠程工作的個人，納入更靈活的工作時間表，或部署臨時勞動力。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的員工士氣和留任率可能會受到影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的客户和會員滿意度產生不利影響，並損害我們的業務。
吸引、整合和留住人才將需要我們在這些領域投資並投入大量的財務、運營和管理資源，以實現這些領域的增長和變革，而不會破壞迄今對我們的增長至關重要的使命驅動型文化。例如，新聘用的榮譽健康助理和臨牀醫生需要大量培訓，在許多情況下，他們需要大量時間才能實現充分的生產力。我們以專有的參與方式和集成的技術平臺培訓備受讚譽的健康助理和臨牀醫生，以友好、直截了當的方式為會員提供瞭解數據的、個性化的健康和福利支持。此新員工培訓流程持續約兩個月，包括課堂課程和受監督的現場呼叫培訓。如果我們不能從這些投資中獲得預期的收益，或者如果這些收益的實現被推遲，我們的經營結果可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。
我們還可能產生吸引和留住合格人員的鉅額成本，包括與薪酬和福利相關的重大支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，根據我們的股權激勵計劃，我們已經授予了某些(但不是所有)員工基於股權的獎勵，並預計將繼續這種做法。但是，如果我們不授予股權獎勵，或者如果我們授予的股權獎勵的價值降低，我們可能無法吸引和留住關鍵人員。我們普通股相關股權獎勵價格的波動可能會對我們吸引或留住關鍵人員的能力產生不利影響。如果我們發放更多股權獎勵來吸引和留住關鍵人員，與這些額外股權獎勵相關的費用可能會影響我們的運營業績。
此外，我們在美國的勞動力中約有60%是小時工，包括榮譽健康助理和某些臨牀醫生，他們的工資水平目前高於適用的美國聯邦和州最低工資要求。根據美國聯邦和州法律，這些員工被歸類為非豁免、有資格加班的員工。如果我們不能有效地管理這些小時工，我們可能會面臨違反工資和工時僱傭法律的索賠，包括追討欠薪、拖欠加班費和錯過用餐和休息時間。例如，我們之前在2019年初達成了一項和解協議，涉及2014年8月至2017年8月期間受僱的一類我們的榮譽健康助理提出的問題，稱其錯誤分類了豁免地位，並未能支付適當的加班工資。任何這樣的員工訴訟都可以在類別或代表的基礎上進行嘗試。這樣的訴訟可能既昂貴又耗時，無論針對我們的索賠是否有效，或者我們是否最終確定要承擔責任，都可能轉移管理層對我們業務的注意力。我們還可能受到負面宣傳、為這些索賠辯護而產生的訴訟費用以及從我們的運營中轉移時間和資源的不利影響。雖然我們在歷史上與員工保持着良好的關係，但我們的員工可以成立工會，或者我們的任何員工都可以參加罷工、停工或其他活動
40
目錄
減速將對我們的運營產生不利影響，並可能導致更高的勞動力成本，從而損害我們的業務。
我們可能會面臨激烈的競爭，這可能會限制我們在行業內保持或擴大市場份額的能力，如果我們不保持或擴大我們的市場份額，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們產品的市場滲透率不足，競爭激烈，其特點是技術標準、客户和會員需求快速發展，以及新產品和服務的頻繁推出。我們的競爭對手既有規模較小的利基公司，也有資金雄厚的大型醫療計劃。隨着成本的下降和技術的進步，市場飽和度的提高可能會改變競爭格局，有利於規模比我們目前擁有的競爭對手更大的競爭對手。我們根據幾個因素進行競爭，包括會員參與度、影響會員提高健康和財務收入的能力、客户和會員滿意度以及價格。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。
除了提供獨立產品和服務的新利基供應商外，我們還面臨來自健康計劃的競爭，這些計劃可能會在我們目標市場的客户那裏安裝現有的系統。這些競爭對手現在或將來可能會提供或承諾與我們類似的產品或服務，這些產品或服務易於與現有系統集成，並利用現有的客户和供應商關係。
此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品的供應商、我們信任的供應商或其他第三方、技術或服務建立合作關係，以提高其產品在市場上的可用性。例如，我們目前的競爭對手可能會説服我們信任的供應商終止與我們的關係，只與我們的競爭對手接觸。因此，可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛採用的專有技術、更強的營銷專長、更多的財務資源和更大的銷售力量，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，鑑於這些優勢，即使我們提供的產品或服務比競爭對手提供的產品或服務更有效，現有或潛在客户可能會接受有競爭力的產品和服務，而不是購買我們的解決方案。
我們的合作伙伴，包括我們值得信賴的供應商，可以通過提供類似的服務成為我們的競爭對手。我們的一些合作伙伴可能會開始以與我們相同或相似的方式提供服務。例如，值得信賴的供應商可能會將他們的業務模式從點式解決方案擴展為與我們類似的接洽模式。雖然這些服務有許多潛在的機會和應用，但我們的合作伙伴可能會在可能與我們選擇的領域重疊的領域尋找機會或瞄準新客户。在這種情況下，我們可能會與我們的合作伙伴競爭。來自我們合作伙伴的競爭可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們合作伙伴關係的某些條款可能包括排他性或其他限制性條款。與合作伙伴達成的任何包含排他性或其他限制性條款的協議都可能會限制我們與潛在客户或其他第三方合作或向其提供服務的能力，這可能會損害我們的業務。
我們也在價格的基礎上競爭。我們可能會受到定價壓力的影響，其中包括行業內的競爭、管理式醫療機構的做法、政府行動以及客户經歷的財務壓力。如果我們的價格有很大的下行壓力，我們的業務利潤就會減少，我們的經營業績就會受到不利影響。我們不能確定，在這個競爭激烈的環境中，我們是否能夠留住現有客户或擴大客户基礎。如果我們不留住現有客户或擴大客户基礎，或者如果我們不得不重新談判現有的合同，我們的業務將受到損害。
此外，我們預計，由於醫療保健信息技術和醫療保健行業的整合，競爭將繼續加劇。如果我們的一個或多個競爭對手或潛在競爭對手與我們的另一個競爭對手或值得信賴的供應商合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務。此外，隨着醫療保健行業的整合，為這一細分市場提供服務的競爭將變得更加激烈。這些醫療保健行業參與者可能會試圖利用他們的市場力量，就我們現有和未來的產品進行降價談判。如果我們
41
目錄
由於醫療保健行業的整合而降低價格，我們的收入將會減少，這可能會損害我們的業務。
我們業務的增長在一定程度上依賴於我們客户的增長和成功，以及能夠訪問我們產品的會員數量，這些都很難預測，並且受到我們無法控制的因素的影響。
我們與我們的客户簽訂協議，根據這些協議，我們的費用通常取決於他們每月參加範圍內健康計劃的員工數量和這些員工的註冊家屬。如果我們的一個或多個客户的健康和其他福利計劃覆蓋的會員數量減少，這種減少將導致我們的收入減少。特別是，由於目前的經濟低迷，我們認為我們的一些客户可能會經歷裁員或其他裁員，這對我們受新冠肺炎疫情影響更嚴重的行業的客户來説可能是重大的。我們客户人數的任何減少都可能導致我們的收入減少。如果某些業績標準不能滿足，我們的一些費用也會受到積分限制，在某些情況下，這取決於我們會員的行為，例如他們繼續參與我們現有和未來的產品，以及其他我們無法控制的因素。我們一部分收入的確認取決於績效指標和醫療成本節約的實現情況，可能不代表未來一段時間的收入。“此外，我們的一些客户成員可能要求退出我們的服務，這可能導致我們的客户只為那些沒有選擇退出的成員付費，因此可能導致基於使用率的定價，這可能導致來自該客户的收入減少，並損害我們的業務。
我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們不斷執行增長計劃、戰略和運營計劃，旨在增強我們的業務並擴展我們現有和未來的產品，以滿足不斷變化的需求。例如，我們最近開發了針對我們客户面臨的特定挑戰的附加產品，包括Aculade COVID Response Care、Acolade Boost和我們值得信賴的供應商計劃。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，實現我們預期實現的所有收益，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動的預期時間延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難，與運營我們的業務相關的其他意外成本的產生，以及我們的客户不能接受。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們會實現這些好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務可能會受到損害。
我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對股東的稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期的收益，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們現有和未來產品、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用、服務或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限，可能難以整合被收購的業務。例如，2019年7月，我們收購了MD Insider，我們正在將其與我們的產品整合。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的業務和技術，或者無法在收購後有效管理合並後的業務。整合可能會被證明是困難的，因為需要整合具有不同業務背景和習慣於不同企業文化的人員。
42
目錄
由於多種因素，我們也可能無法從任何收購的業務中獲得預期的收益，包括：
●*
●*
●*
●*
●*
●*
●*
●我們需要使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。
我們可能會發行股權證券或產生債務來支付任何此類收購或投資，這可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們普通股的每股價值下降。此外，我們收購的任何公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行收費，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不繼續創新並提供對客户和會員有用的產品，以獲得並保持市場接受度，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。
我們的成功取決於我們是否有能力跟上技術發展的步伐，滿足日益複雜的客户和會員要求，並在美國快速發展的醫療保健和福利市場中實現並保持對我們現有和未來產品的市場接受度。此外，市場對我們現有和未來產品的接受和採用取決於僱主、付款人、醫療計劃和政府實體對我們現有和未來產品與競爭解決方案相比的獨特功能、成本節約和其他預期好處的接受程度。我們的競爭對手正在不斷開發產品和服務，這些產品和服務可能會變得更有效率，或者對我們的客户或會員更具吸引力。因此，我們必須繼續在研發上投入大量資源，以增強我們現有的產品，並推出客户和會員會想要的新產品，同時以具有競爭力的價格提供我們現有和未來的產品。如果我們無法預測客户和會員偏好或行業變化，或者如果我們無法及時或經濟高效地修改現有和未來的產品，我們可能會失去客户。如果我們不能成功地向現有和潛在客户展示我們現有和未來產品的好處，或者如果我們不能獲得僱主、醫療保健提供商和保險公司對我們現有和未來產品的支持，我們的收入可能會下降，或者我們可能無法按照我們的預測增加收入。如果我們的創新不能響應客户和會員的需求，沒有及時趕上相應的市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們的運營結果也會受到影響。, 包括由於延遲發佈或無效或具有錯誤或缺陷的發佈的結果。
43
目錄
我們業務的增長和未來的成功在一定程度上依賴於我們與第三方的夥伴關係和其他關係，如果我們不能保持或擴大這些關係，我們的業務可能會受到損害。
我們有選擇地與包括經紀人、代理、福利顧問、運營商、第三方管理人員、值得信賴的供應商以及聯合營銷和聯合銷售合作伙伴在內的一系列第三方建立合作伙伴關係，以擴大我們的客户基礎並採用我們的產品。例如，2019年3月，我們與Humana合作，形成了聯合上市戰略，我們在最初的兩個地理市場推出了這一戰略。2019年10月，在Humana進行股權投資的同時，我們擴大了合作伙伴關係，以增加更廣泛的解決方案基礎，瞄準自我和全面保險的客户前景，並顯著擴大我們的目標地理市場。由於各種原因，我們可能無法保持和擴大這些合作伙伴關係和其他第三方關係，任何此類失敗都可能損害我們與客户的關係、我們的聲譽和品牌、我們的前景以及我們的業務。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與合作伙伴的關係。隨着我們尋求建立更多的合作伙伴關係和其他第三方關係，目前還不確定這些努力是否會成功，或者這些關係是否會導致客户或成員更多地使用我們的解決方案或增加收入。如果我們無法有效地利用、維護和擴大這些合作伙伴關係和其他第三方關係，我們的收入增長可能會放緩。此外，我們的合作伙伴關係和其他第三方關係可能要求或要求更高的推薦費或佣金。
如果我們用來確定總目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。
市場預估和增長預測受到重大不確定性的影響，是基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場達到我們的規模估計和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。與我們的市場機會有關的主要假設包括美國自保和全保僱主的數量，估計約為21500名擁有500名或更多員工的僱主。我們的市場機會也基於這樣的假設，即我們現有的和未來的產品對我們的客户和潛在客户將比競爭對手的解決方案更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名員工，或無法吸引和留住合格的關鍵人員，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於Rajeev Singh(首席執行官)、其他高級管理團隊成員和其他關鍵人員的技能、工作關係和持續服務。我們目前沒有為我們的任何關鍵人員提供關鍵人員的人壽保險。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能嚴重推遲或阻礙我們實現業務目標。
雖然我們已經與我們的某些高管簽訂了聘書或僱傭協議，但我們所有的員工都是“隨意”的員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱傭關係，而無需通知，在某些情況下，受遣散費權利的約束。為了留住有價值的員工，除了工資和現金獎勵外，我們可能會提供隨時間推移或基於業績的股權獎勵。隨着時間的推移或根據業績授予的股權獎勵對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他組織的報價。關鍵人員的離職可能會對我們的業務行為產生不利影響。在這種情況下，我們將被要求聘請其他人員來管理和運營我們的業務，並且不能保證我們能夠為離職的個人聘請合適的替代者，或者我們不能保證能夠以對我們有利的條件聘用替代者。此外，如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引和留住接班人的能力。如果我們不能留住任何關鍵人員，我們的業務可能會受到損害。
44
目錄
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務和經營結果就會受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户和合作夥伴(包括我們值得信賴的供應商)的關係至關重要，對於我們吸引新客户和合作夥伴的能力也至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足客户、會員和合作夥伴的期望，以及未能保持高質量的支持，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新客户和值得信賴的供應商或建立新的合作伙伴關係。此外，與我們有關係的第三方(包括我們值得信賴的供應商)的表現也可能影響我們的品牌和聲譽，特別是如果我們的客户和會員對我們值得信賴的供應商或其他第三方沒有積極的體驗。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們產品和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能不會增長，我們可能會失去與現有和潛在客户的關係，這將損害我們的業務。
如果不能提供高質量的客户和會員支持服務，可能會對我們與客户和合作夥伴的關係以及我們的經營業績產生不利影響。
我們的客户和會員依賴我們的支持來幫助會員滿足他們的醫療保健和其他福利需求。我們可能無法準確預測我們的會員對服務的需求，或者無法足夠快地做出反應，以適應客户或會員對服務需求的短期增長。在生產力或收入沒有相應提高的情況下，客户或會員對服務的需求增加，可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。任何未能維持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售解決方案的能力、我們與第三方的關係以及我們形成新合作伙伴關係的能力，以及我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們的現有客户不繼續與我們續簽合同，以較低的費用水平續簽，拒絕從我們那裏購買額外的產品，或者為了方便而終止合同，我們的業務可能會受到損害。
我們預計，我們收入的很大一部分將來自與現有客户續簽合同和向現有客户銷售額外的解決方案。例如，作為我們增長戰略的一部分，我們最近專注於在現有客户中擴展我們的解決方案。例如，我們最近推出了Acolade Boost計劃和值得信賴的供應商計劃，前者利用我們技術平臺的決策影響模型來確定多渠道消息傳遞的成員羣體，以鼓勵更多參與和成員利用福利計劃，後者簡化了客户對單點解決方案(包括財務、信息安全和臨牀審計)的審查和採購流程。實現高客户保留率並銷售更多應用程序和解決方案對我們未來的業務、收入增長和運營結果至關重要。可能影響我們的保留率以及我們銷售其他應用程序和解決方案的能力的因素包括：
●*；
●*；
●我們提高了我們開發和銷售互補應用程序和解決方案的能力；
●*
●我們改善了客户的營商環境，改善了客户的營商環境。
45
目錄
我們通常與我們的客户簽訂合同，規定的初始期限為三年，並擁有各種解約權，如果援引這些權利，可能會導致此類合同在期限屆滿前終止。舉例來説，在一段指定期限後，我們的客户可在一段通知期過後，為方便起見而終止某些合約，包括與我們一些最大客户的現有合約。*從現在到2022財年年底，在2023財年和2024財年，我們大約有三分之一的客户合同需要續簽。*與最近的新冠肺炎大流行有關，宏觀經濟因素可能會影響我們的客户續簽合同的意願，或者即使他們確實續簽了合同，如果他們進行裁員或裁員，那麼我們的會員數量將會減少，這將減少我們的收入。我們一些最大的客户是航空公司，如果沒有額外的政府援助，這個行業可能特別容易受到當前經濟因素的影響。如果我們與客户的任何合同被終止，我們可能無法收回根據終止的合同到期的所有費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們的任何客户在開始實施我們的解決方案後終止了與我們的關係，我們不僅會失去在該實施上投入的時間、精力和資源，還會失去在同一時間段內利用這些資源與其他客户建立關係的機會。我們的客户在續訂時可能會商議對我們不太有利的條款。, 這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入，並可能減少我們的年度收入。涉及我們客户的合併和收購在過去和將來可能會導致我們與這些客户或收購或合併公司的合同不續簽或終止。如果我們的客户未能續簽他們的合同，以不太優惠的條款或較低的費用水平續簽他們的合同，或者不從我們那裏購買新的解決方案，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。
醫療保健行業正在迅速發展，為醫療保健消費者提供支持的技術支持解決方案的市場相對不成熟和未經驗證。如果我們不能成功地推廣我們現有和未來產品的好處，我們的增長可能會受到限制。
我們的解決方案市場正在經歷快速而重大的變化。為醫療保健消費者提供支持的技術支持解決方案市場的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、消費者財務責任的增加、消費主義和參與度的增加，以及非傳統競爭對手的進入。此外，由於醫療保健和技術行業的快速發展，以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源，實現並保持這一市場相當大份額的機會可能是有限的。為醫療保健消費者提供支持的技術支持解決方案市場相對較新且未經驗證，而且還不確定該市場是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。為了保持競爭力，我們不斷參與許多項目，通過開發新產品、擴大客户基礎和向鄰近市場擴張，與新的市場進入者競爭。例如，Aculade Boost解決方案和我們的值得信賴的供應商計劃是我們最近部署的附加產品的示例，以補充我們的傳統產品併為我們的客户創造額外價值。這些項目存在風險，例如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户不能接受。如果我們不能適應快速發展的行業標準、技術和日益成熟的客户及其員工，我們現有的技術可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。
我們必須繼續以及時和具有成本效益的方式在我們的人員和技術上投入大量資源，以增強我們現有的產品，並推出現有客户和潛在新客户將需要的新產品。如果我們的新產品或修改後的產品沒有響應客户及其員工的偏好、新興行業標準或法規變化，沒有及時把握市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們可能會失去現有客户或無法獲得新客户，我們的運營結果可能會受到影響。
我們的成功在很大程度上還取決於我們現有和未來產品提高會員參與度的能力，以及我們向客户展示我們現有和未來產品價值的能力。如果我們的現有客户不承認或承認我們現有和未來產品的好處，或者我們的產品沒有增加會員參與度，那麼我們解決方案的市場可能根本不會發展，或者它的發展速度可能比我們預期的要慢，這兩種情況都可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限，這可能會導致我們在預測和應對相關的業務、法律和監管趨勢以及醫療改革方面出現錯誤。如果這些事件中的任何一種發生，都可能損害我們的業務。
46
目錄
我們已經並可能在未來成為訴訟的對象，這可能會損害我們的業務。
我們的業務面臨着向我們索賠責任的風險，我們已經並可能在未來成為訴訟的對象。針對我們的索賠可能由不同的各方或代表我們提出，包括我們的客户、我們的會員、我們客户的供應商、政府機構、我們的現任或前任員工或我們的股東。我們預計，與新冠肺炎疫情相關的僱主行為和醫療保健相關的訴訟將會增加，我們的風險可能會增加，特別是考慮到我們提供的新服務--Acraded COVID Response Care。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的針對我們的重大判決，其中一些沒有或不能得到足夠的保險覆蓋。雖然我們承保的專業錯誤和遺漏保險的金額是根據我們業務所伴隨的風險而適當的，但成功的索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。此外，任何認定我們是以醫療保健提供者的身份行事，或對醫療保健提供者施加不當影響或控制的任何確定，都可能使我們面臨我們的專業錯誤和遺漏保險承保範圍之外的索賠，或者可能導致對我們和我們的臨牀醫生的重大制裁、額外的合規要求、費用和對我們的責任。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大解決方案的時候。因此，我們或我們的合作伙伴將來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。我們一般都打算大力自衞，但是, 我們不能確定未來可能出現的任何索賠的最終結果。解決一些針對我們的此類問題可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務和普通股的每股交易價格。例如，可能會根據國內或國外的數據隱私法(如1996年的“健康保險可攜帶性與責任法案”(HIPAA)、“一般數據保護條例”(GDPR)或2018年“加州消費者隱私法”(CCPA))，或根據隱私執法政府實體(如聯邦貿易委員會(FTC)或美國衞生與公眾服務部(HHS))的授權，或由於私人訴訟的結果，例如基於數據泄露或基於私人訴權(如CCPA中所包含的內容)的集體訴訟，對我們處以罰款或評估。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。此外，這類訴訟可能會導致對我們的業務有權的政府當局加強審查，如聯邦貿易委員會、HHS、民權辦公室(OCR)和州總檢察長。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務、客户、成員或合作伙伴相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括受保護的健康信息(PHI)和其他類型的個人數據或個人身份信息(PII)。我們還處理和存儲敏感信息，並使用其他第三方來處理和存儲敏感信息，包括知識產權和其他專有業務信息，包括我們客户和會員的信息。我們利用現場系統、移動應用、託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護我們的技術平臺和數據。我們高度依賴信息技術網絡、移動應用和系統(包括互聯網)來安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。這一點尤其正確，因為我們的勞動力目前正在遠程工作，以應對與新冠肺炎疫情有關的全職訂單。此基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似的漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改機密信息，導致未經授權訪問或獲取會員健康信息，或成為公開可用信息。我們利用第三方服務提供商收集、存儲和傳輸客户和會員信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方來管理存在重大網絡安全風險的功能。我們的技術平臺還利用人工智能和機器學習技術提供服務，這種技術容易受到網絡安全威脅，如PHI，PII, 以及其他機密和敏感信息可以集成到平臺中。由於PHI、其他PII和其他機密信息的敏感性，我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理我們技術的安全性
47
目錄
平臺和我們解決方案的其他方面，包括由我們的第三方服務提供商提供或促進的解決方案，對我們的運營和業務戰略都很重要。
我們採取一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求為我們處理客户和成員信息的外包分包商和合作夥伴(包括值得信賴的供應商)簽訂協議，根據合同義務要求這些分包商和合作夥伴遵守適用的隱私法，例如HIPAA，並以其他方式使用合理的努力保護PHI、其他PII和其他敏感信息。對於代表我們處理PHI的分包商和合作夥伴，我們按照HIPAA的要求籤訂業務夥伴協議。為保護我們的系統、我們的分包商和合作夥伴的系統、或PHI、其他PII或我們、我們的分包商或我們的合作伙伴處理或維護的其他敏感數據而採取的措施可能無法充分保護我們免受與收集、存儲和傳輸此類信息相關的風險。
儘管我們採取措施幫助保護機密和其他敏感信息(包括PHI和PII)免受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施已經成為過去，未來可能容易受到黑客或病毒的攻擊、故障或因第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他事件或中斷而造成的破壞。我們經歷(或發生在分包商、可信供應商或客户)的安全事件或侵犯隱私行為，如果導致披露或未經授權使用或修改會員信息，或阻止訪問或以其他方式影響會員信息的機密性、安全性或完整性，或我們、我們的分包商或我們的合作伙伴維護或以其他方式處理的其他敏感信息，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們產生鉅額補救、罰款、處罰、通知客户、受影響個人的費用，此外，我們還應向包括監管當局和媒體在內的所有機構提供服務，並採取措施修復或更換系統或技術，防止未來發生類似事件、保險費潛在增加、合同索賠處理(包括違約或違反保密問題)，並要求我們核實數據庫內容的準確性，從而導致成本增加或收入損失。如果發生安全漏洞，我們還可能受到某些州法律(如CCPA)下的私人訴訟理由和/或法定處罰，該法律為某些未加密或未編輯的個人信息的數據泄露提供了私人訴訟權利，併為違法行為設定了法定處罰。如果我們不能防止此類違反安全或侵犯隱私的行為，或不能實施令人滿意的補救措施, 或者，如果認為我們無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供訪問我們的技術平臺的權限，我們可能會失去客户、會員或值得信賴的供應商，或者我們現有和未來產品的使用減少，並且我們可能遭受聲譽損失、對客户、成員、合作伙伴和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰，以及其他索賠和責任。此外，健康計劃、福利管理員、客户、會員和我們信任的供應商可能會拒絕向我們提供數據，或限制我們使用此類數據的能力，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害。
此外，安全事件和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難在我們的網絡之外檢測到或可能發生(例如在我們的供應鏈中，或者在我們的客户或受信任的供應商處)，在識別或響應此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。對我們的系統或我們的任何第三方信息技術合作伙伴的系統的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問中斷、不當訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律法規(如HIPAA、CCPA或GDPR)承擔的責任，以及監管處罰。
未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、提供會員援助服務、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來解決方案的信息以及參與其他會員和臨牀醫生教育和外展工作的能力。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。此外，實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。雖然我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會
48
目錄
保險或維持足以補償所有責任的承保範圍，而且無論如何，保險承保範圍不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
如果我們未能提供準確和及時的信息，或者如果我們備受讚譽的健康助理和臨牀醫生、我們的內容或我們現有和未來產品的任何其他元素與錯誤的行政或臨牀決策或治療相關，我們可能會對客户或會員承擔責任，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們備受讚譽的健康助理和臨牀醫生、我們的會員門户網站以及我們的移動應用程序都使用我們的技術平臺來支持我們的會員做出與醫療保健和福利相關的決策。此外，我們的榮譽健康助理和臨牀醫生使用我們的技術平臺來幫助指導與會員的互動。我們的技術平臺應用人工智能和機器學習策略來生成對我們成員的預測性洞察力，然後將其轉化為針對我們備受讚譽的健康助理和臨牀醫生的建議幹預措施，並用於增強我們的成員自助服務能力。我們的服務，包括個性化的建議和幹預，以與我們的會員接觸為中心，讓會員更好地瞭解他們的利益，幫助他們獲得護理，並提供選擇高質量提供者和護理的選項；我們不提供醫療服務，也不與我們的會員建立患者關係。例如，我們的榮譽健康助理可以利用我們的技術平臺向會員提供有關該會員醫療福利的報價，包括網絡內服務、餘額賬單或索賠報價。如果我們未能提供有關這些優勢的準確和及時的信息，或者如果我們的技術平臺(包括人工智能和機器學習組件)生成的數據不準確、失敗或受到安全事件的影響，這可能會導致針對我們的索賠，這可能會給我們帶來鉅額成本，或者導致對我們解決方案的需求下降。如果我們備受讚譽的健康助理、臨牀醫生或技術平臺引導人們到護理環境和提供者，導致錯誤的臨牀決策或治療，那麼我們的客户或我們的成員可能會對我們提出索賠，這可能會給我們帶來鉅額成本，損害我們在行業中的聲譽, 並導致對我們現有和未來產品的需求下降。例如，我們的護士可以獲得關於提供者質量和成本的廣泛情報，這使得他們在選擇初級保健醫生或專家時可以向成員提供各種選擇。如果該會員依賴該提供者的建議，而該提供者隨後做出錯誤的臨牀決定或治療建議，我們可能會受到該會員的索賠。此外，如果我們的榮譽健康助理或臨牀醫生提出的建議超出了我們的標準方案，導致錯誤的臨牀決策或治療，那麼我們的客户或我們的成員可以向我們提出索賠。
在2020年5月，我們宣佈了一項新的服務，Aculade COVID Response Care，為我們的客户在重新開業和重建業務時當前和持續的需求提供全面的解決方案。當我們協助客户管理客户的重返工作場所計劃(包括潛在的診斷和抗體測試)時，我們可能會受到客户或其成員增加的責任風險。因此，可能會增加對榮譽的責任風險，包括僱主基於我們的服務不允許員工返回工作場所的決定，或者如果我們的一個客户儘管使用我們的解決方案來計劃他們的重新開業，但仍爆發了新冠肺炎。
無論結果如何，斷言此類索賠和隨之而來的訴訟都可能給我們帶來鉅額成本，轉移管理層對運營的注意力，損害我們的聲譽，並降低市場對我們現有和未來產品的接受度。我們維持一般責任和保險承保範圍，但此承保範圍可能不會繼續以可接受的條款提供，可能不足以支付向我們提出的一項或多項大額索賠，或者如果我們的優秀健康助理或臨牀醫生從事無證行醫，則可能不會提供承保範圍。此外，保險公司可能會拒絕承保任何未來的索賠。一筆或多筆大額索賠可能會超出我們的保險覆蓋範圍。我們的供應商或我們將來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠都可能是昂貴的辯護費用，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會損害我們的業務。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。
我們的技術平臺可能包含錯誤或故障，只有在引入軟件或更新和發佈新版本之後才能檢測到這些錯誤或故障。我們不時地發現我們的軟件中存在缺陷或錯誤，預計將來還會出現這樣的缺陷或錯誤。未及時發現和補救的缺陷和錯誤
49
目錄
這可能會使我們面臨對客户和成員承擔責任的風險，並導致新解決方案的推出延遲，導致成本增加和開發資源轉移，需要修改設計，或者降低市場接受度或客户對我們解決方案的滿意度。如果這些風險中的任何一個發生，都可能損害我們的業務。
我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户提供解決方案，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。
我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。我們目前託管我們的技術平臺，為我們的客户和成員提供服務，並主要使用第三方數據中心和電信解決方案(包括Amazon Web Services(AWS)和Google Cloud等雲基礎設施服務)來支持我們的運營。我們還使用第三方呼叫中心提供非工作時間的臨牀支持。我們無法控制我們的數據和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud的設施運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。自然災害或恐怖主義行為的發生，在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或者其他意想不到的問題，都可能導致我們的解決方案長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔第三方責任。
對於其中一些服務，我們可能不會維護宂餘的系統或設施。我們的技術平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要。如果任何系統故障幹擾了我們向他們提供解決方案的能力，成員們可能會感到不滿。如果我們對AWS或Google Cloud的使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS和Google Cloud業務切換到另一家雲服務提供商。持續或反覆的系統故障會降低我們的技術平臺對客户和會員的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，這些類型的中斷產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們現有和未來產品的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。我們的第三方數據和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud都沒有義務以商業合理的條款續簽與我們的協議，甚至根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，如果我們與提供商的協議被提前終止，或者如果我們在未來增加額外的數據或呼叫中心提供商或雲服務提供商，我們可能會遇到與轉移到新提供商或添加新提供商相關的成本或停機時間。如果這些供應商增加他們的服務成本，我們可能不得不提高我們現有和未來產品的價格，我們的業務可能會受到損害。
新冠肺炎的爆發可能會嚴重擾亂我們的運營，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到包括新冠肺炎在內的傳染性疾病大範圍爆發的影響，受到實質性的不利影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這場大流行導致命令避難所就位、旅行限制和強制關閉企業，並對全球金融市場造成不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。它還擾亂了包括我們在內的許多業務的正常運營，持續的時間比最初預期的要長得多，對經濟和我們的業務造成了更大的潛在影響。我們已經採取了應對新冠肺炎疫情的措施，包括暫時關閉我們的辦公室，對我們的員工實施在家工作的政策，暫停員工出差和麪對面會議。如果我們的成員大量受到傳染病的影響，我們可能會遇到對我們的榮譽健康助理和臨牀專家的需求增加。這種增加的需求可能導致我們無法滿足與客户簽訂的合同中規定的某些性能指標。集體或單獨地，這些情況可能導致(1)我們勞動力中的缺勤增加(包括因病假或更多地使用家庭醫療假造成的
50
目錄
這可能會對我們提供服務的能力產生負面影響，儘管我們部署了業務連續性和災難恢復計劃，使我們的員工能夠完全遠程地在我們的辦公室工作，和/或(2)我們的客户或潛在客户減少了員工人數、福利或預算，這可能會減少企業在我們產品和服務上的支出，從而導致銷售週期延遲、新客户獲取減少和/或客户流失。僱主客户的任何裁員或減少員工人數都將導致我們的基礎和可變PMPM費用的減少。“如果我們的現有客户不繼續與我們續簽合同，以較低的費用水平續簽，拒絕從我們那裏購買額外的產品，或者為了方便而終止他們的合同，我們的業務可能會受到損害。”雖然這些風險可能會被榮譽在健康危機期間為客户和會員提供的價值所抵消，但對我們業務的影響仍然非常不確定。
自然或人為災難、超出我們合理控制範圍的事件以及其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的辦公室、第三方數據和呼叫中心或雲基礎設施服務可能會受到自然災害或人為災難的損害或導致無法運行，這些災難包括地震、停電、火災、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動，或其他超出我們合理控制範圍的事件或業務連續性問題，例如互聯網或電信普遍發生故障或爆發公共健康威脅(如新型冠狀病毒)，這些可能會導致我們在一段時間內難以或不可能運營我們的業務。與修復或更換我們的辦公室、第三方數據和呼叫中心或雲基礎設施服務相關的任何運營中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。保險可能不足以補償可能發生的損失。任何此類損失或損壞都可能損害我們的業務。
與政府管制相關的風險
醫療保險市場、ERISA法律、州保險法或其他法律的變化可能會損害我們的業務。
美國的私人健康保險市場正在發展，由於我們的客户主要是將我們的服務部署到員工及其家人的僱主，我們未來的財務表現將在一定程度上取決於這個市場的增長。美國醫療保險制度的變化和發展可能會減少對我們現有和未來產品的需求，並損害我們的業務。例如，美國一直在進行一場關於醫療補償制度的全國性辯論。一些國會議員和總統候選人提出了一些提案，將為所有美國居民創建一個新的單一付款人國家醫療保險計劃；另一些人則提出了更多漸進的方法，比如創建一個新的公共醫療保險計劃選項，作為私人保險來源的補充。如果採用法律、法規或規則取消或減少私人醫療保險來源或要求此類福利徵税，則隨後對我們客户提供的工作場所福利的影響可能反過來對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，有關1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)的法律或法規的變化、州保險法的變化或法律的其他變化可能會對自我保險的僱主醫療保健和福利市場或我們的其他現有或潛在客户購買和提供福利的市場產生重大影響。
如果我們不遵守醫療法律法規，我們可能會面臨實質性的處罰，我們的業務可能會受到損害。
我們現有和未來的產品，以及我們的業務活動，包括我們與商業合作伙伴和客户的關係，正在或可能在未來受到一套複雜的法規和嚴格執法的約束，包括HHS、監察長辦公室和民權辦公室、美國食品和藥物管理局(FDA)、美國司法部以及許多其他聯邦和州政府機構。來自疾病控制和預防中心、州衞生組織、美國平等就業機會委員會、勞工部、職業安全與健康管理局和其他機構的新冠肺炎指南也在迅速變化，特別是與我們的新服務--ACCOVID Response Care相關時。此外，我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能會從事不當行為或其他不正當活動，
51
目錄
包括不遵守監管標準和要求。我們商業模式的某些方面也可能引發醫療保健和相關法律的審查。現在或將來可能影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療保健及相關法律法規包括：
●美國政府批准了HIPAA法案，該法案經《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》及其實施條例修訂，對某些醫療保健提供者、醫療計劃和醫療信息交換所及其代表他們訪問或以其他方式處理個人身份的健康信息的商業夥伴的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。HIPAA還為明知和故意偽造或隱瞞與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出重大虛假陳述而規定刑事責任；
●中國政府制定了管理個人信息隱私和安全的州法律，包括健康信息和州違規通知要求，其中許多在範圍、應用和要求方面存在重大差異，而且往往超過HIPAA的標準，從而使合規工作複雜化；
●*
●美國聯邦貿易委員會頒佈了監管企業在線運營方式的法律，包括與隱私和數據安全相關的措施，以及如何將此類信息傳達給客户(A)根據聯邦貿易委員會法案授予的不公平和欺騙性貿易行為授權，以及(B)根據州消費者保護法和數據隱私法獲得的州總檢察長的授權；
●*
●美國聯邦政府通過了聯邦反回扣法規，該法規除其他外，禁止任何人直接或間接知情和故意提供、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付的任何商品或服務，或誘使個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，這些商品或服務可以根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)進行支付；
●聯邦民事虛假索賠法，包括聯邦虛假索賠法和民事罰款法，除其他事項外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假索賠，或故意使用虛假陳述，以從聯邦政府獲得付款；這些法律也適用於美國聯邦民事虛假索賠法，其中包括禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假索賠，或故意使用虛假陳述，以從聯邦政府獲得付款；在其他方面，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假索賠，或故意使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款；
●*
●*
●這些法律可能適用於任何第三方付款人報銷的項目或服務，包括商業保險公司在內的任何第三方付款人報銷的項目或服務。
“平價醫療法案”(Affordable Care Act)等修訂了聯邦“反回扣法規”(Anti-Kickback Statement)和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要對這一法規有實際瞭解，也不再需要有違反它的具體意圖。此外，“平價醫療法案”規定，政府可以主張一項索賠
52
目錄
包括因違反聯邦“反回扣法令”而產生的物品或服務，根據聯邦“虛假索賠法”的目的，構成虛假或欺詐性索賠。
由於這些法律範圍廣泛，而現有的法定和規管豁免範圍又很狹窄，我們的一些活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。例如，一些州的監管機構可能會發現我們與醫療保健提供者的某些合同關係違反了州反回扣或費用分割法。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使辯護成功，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們可能會受到個別舉報人代表聯邦或州政府提起的私人“qui tam”訴訟，根據聯邦虛假索賠法案，潛在的責任包括強制性的三倍損害賠償和重大的按索賠處罰。
雖然我們已經採取了旨在遵守這些法律法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行了內部審查，但我們的遵守情況也受到政府的審查。我們業務和銷售組織的發展可能會增加違反這些法律或我們內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害賠償和罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、個人監禁和被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同損害和聲譽損害。我們還可能被要求縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
我們對PII和PHI的使用、披露和其他處理受HIPAA和其他聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣、會員羣和收入造成重大不利影響。
許多州、聯邦和國際法律和法規管理PHI和PII的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律和法規包括HIPAA，它建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與這些承保實體簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。我們被認為是HIPAA下的業務夥伴，我們與我們的客户、分包商和值得信賴的供應商執行業務夥伴協議。HIPAA要求承保實體和業務夥伴(如我們)制定和維護有關使用或披露的PHI的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。
我們的一些業務活動要求我們或我們的合作伙伴獲得與HIPAA一致的許可，以提供特定的營銷和數據聚合服務，以及那些需要創建和使用未識別信息的活動。同樣，我們的新產品Acolade COVID Response Care要求我們獲得會員的明確授權，這可能會增加遵守此類授權的風險。我們還可能需要大量未識別的信息，以使我們能夠繼續開發和增強我們的數據和分析平臺。如果我們或我們的合作伙伴無法確保這些權利，或者如果未來法律發生變化，我們可能會在使用PHI以及我們提供營銷服務和使用非身份信息的能力方面面臨限制，這可能會損害我們的業務或使我們受到潛在的政府行動或處罰。此外，關於去身份、匿名或假名化健康信息的標準是否足夠，以及重新身份識別的風險是否足夠小，以充分保護患者隱私，正在進行公共政策討論。這些討論可能會進一步限制此類信息的使用，或造成額外的監管負擔。不能保證這些
53
目錄
計劃或未來計劃不會對我們訪問和使用數據、開發或營銷當前或未來服務的能力造成負面影響。
此外，通過我們的第三方遠程醫療合作伙伴，我們代表我們的某些僱主客户向消費者提供新冠肺炎檢測服務。此類測試服務以及與此類測試相關的合同跟蹤活動可能受上述法律(包括HIPAA)的約束。
此外，我們可能會定期接受HHS和我們的客户對HIPAA隱私和安全標準的合規性審核。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，覆蓋的實體在提交或接收某些電子醫療交易(包括與醫療索賠的賬單和收集相關的活動)時必須使用這些代碼和標準標識符。HIPAA對某些違規行為實施強制性處罰。對違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元起，每次違規不超過50,000美元，單個日曆年違反相同標準的最高限額為150萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表其居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有創建私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA向民事法院起訴我們，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些在濫用或違反PHI時疏忽或魯莽的民事訴訟。
除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私性、可用性、完整性和安全性。就我們的歐洲子公司而言，根據GDPR和相關的歐盟隱私法律法規，Acolade可能有義務使用、傳輸和保護與員工相關的數據。在許多情況下，這些法律和法規可能比HIPAA及其實施規則更具限制性，也不能先發制人。這些法律和法規還可能要求與Acolade及其子公司之間的數據傳輸相關的額外合規義務。例如，歐洲法院(European Court Of Justice)最近宣佈歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)作為從歐盟向歐盟轉移個人數據的基礎無效美國並提出了關於 續 效度 的 一 的 這個 主要 替代物 至 這個 歐盟-美國 隱私 盾牌， 即 歐盟委員會的標準合同條款。目前，有以下幾種情況一些,如果任何，歐盟-美國隱私權盾牌和標準合同條款的可行替代方案。無法將個人信息從歐盟、瑞士或英國轉移到美國或其他地方，可能會限制我們在這些司法管轄區的活動，並限制我們在這些司法管轄區提供產品和服務的能力。我們在全球範圍內對這些要求的響應可能無法滿足單個客户、受影響的數據主體或其他利益相關者的期望，這可能會降低對我們服務的需求。一些客户或其他服務提供商可能會對這些不斷變化的法律法規做出迴應，要求我們做出我們無法或不願做出的某些隱私或數據相關的合同承諾。這可能會導致當前或潛在客户或其他業務關係的流失。
監管機構可能會確定我們沒有及時或適當地履行我們的合規義務，這是有風險的。根據GDPR和相關的歐盟隱私法，對不遵守的懲罰可能包括鉅額罰款。特別是，根據GDPR，最高可處以2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以兩者為準更偉大的，可以對違反GDPR某些要求的行為施加處罰。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，可能會有變化或不同的解釋，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。
此類新法規和立法行動(或對有關數據隱私和安全的現有法律或法規的解釋以及適用的行業標準的更改)可能會增加我們的業務成本。在這方面，我們預期美國、歐盟及其他司法管轄區會繼續有與私隱及資料保護有關的新法律、規例及行業標準，例如被形容為美國首個“類似GDPR”的私隱法規的CCPA，我們無法確定監管機構會如何廣泛或狹隘地解釋及執行這些新的法律、規例及標準，以及它可能對我們的業務造成的相應影響，因此，我們不能確定監管機構會如何廣泛或狹隘地解釋及執行這些新的法律、規例及標準，以及它可能對我們的業務造成的相應影響。雖然我們正在修改我們的數據收集、使用和處理做法和政策，以努力遵守法律，但加州總檢察長仍有可能發現我們的做法或政策不符合CCPA，這可能會使我們受到民事處罰或無法使用從加州消費者那裏收集的信息。此外，這樣的法律法規可能會限制我們存儲和處理個人信息的能力
54
目錄
我們可能不瞭解我們的個人數據(特別是由於CCPA對個人信息的廣泛定義，我們將某些數據用於規避風險或欺詐、營銷或廣告等目的的能力)，我們通過使用某些供應商或服務提供商控制成本的能力，或影響我們在某些司法管轄區提供某些服務的能力。此外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，為這些消費者提供新的方式來選擇退出某些個人信息的銷售(這可能不屬於CCPA HIPAA豁免)，並允許數據泄露的新訴因。此外，這些法律和法規經常是不一致的，可能會被修改或重新解釋，這可能會導致我們招致巨大的成本，並花費大量的努力來確保遵守。考慮到要求可能不一致和不斷變化，我們對這些要求的響應可能不符合我們客户或他們的員工的期望，這可能會減少對我們服務的需求。最後，一些客户可能會對這些不斷變化的法律法規做出迴應，要求我們做出我們無法或不願做出的某些隱私或數據相關的合同承諾。這可能會導致當前或潛在客户或其他業務關係的流失。
這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們和我們的客户帶來了嚴重的合規性問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。儘管我們採取措施幫助保護機密和其他敏感信息，使其不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施已經成為過去，未來可能容易受到黑客或病毒的攻擊、故障或因第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他事件或中斷而造成的破壞。例如，我們一直是尋求員工機密信息的網絡釣魚攻擊的目標，這導致了一次員工機密信息的泄露。此外，雖然我們為遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規而實施了數據隱私和安全措施，但某些PHI和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且可能會以與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致的方式解釋和應用與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規。如果我們或這些第三方被發現違反了這些法律、規則或規定，可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們外包客户和會員信息存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。分包商侵犯此類信息的隱私或安全可能會導致針對我們的執法行動。為了解決這些風險，我們要求處理這些信息的外包分包商簽訂合同，要求這些分包商充分保護這些信息。然而，我們不能保證這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與我們的分包商代表我們存儲和傳輸此類信息相關的風險。
遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。我們還向我們的客户和會員發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI(例如，通過與我們的網站、移動應用程序和其他數字工具相關的隱私政策)。如果聯邦或州監管機構(如聯邦貿易委員會或州總檢察長)或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺詐行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括迴應調查、為訴訟辯護、解決索賠以及遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們現有和未來產品的使用和採用，並減少對我們現有和未來產品的總體需求。上述任何後果都可能損害我們的業務。
我們僱用和使用護士、內科醫生、醫務主任和其他臨牀醫生可能會使我們面臨執照和其他監管風險。
我們對護士、內科醫生、醫療總監和其他臨牀醫生的僱用和使用可能會使我們面臨州和其他許可和監管風險。此外，我們還與臨牀醫生簽訂了提供遠程醫療相關服務的分包合同
55
目錄
對新冠肺炎來説，檢測也可能使我們面臨一定的許可和監管風險。例如，我們的受僱和簽約臨牀醫生向居住在州外或此類臨牀醫生獲得執照或註冊的州以外的州的成員提供服務的能力可能會受到限制。我們的臨牀醫生提供的服務可能會受到州或其他監管機構的審查。此外，我們的臨牀醫生進行的任何違反執業規則的活動都可能使我們受到罰款或其他處罰。例如，雖然我們不提供醫療服務或與我們的會員建立患者關係，但我們的臨牀醫生可能被發現在其各自執照範圍之外執業，違反了適用法律。此外，如果我們的一名臨牀醫生被發現違反了適用的州執業法律，其行為超出了其專業執照的範圍，則此類行為可能會導致適用的許可機構對該臨牀醫生採取紀律處分。醫學、護理或其他健康職業的定義因州而異。
此外，我們可能被發現違反了某些州法律禁止健康專業人員執業的風險，這可能導致施加民事或刑事處罰。某些州禁止公司獲得執業執照，並禁止醫生與商業公司等非醫生合作行醫。與提供醫療保健直接相關的活動以外的活動可以被認為是某些州醫療實踐的一個要素。這些法律因州而異，也可能阻止與非專業或商業利益分享專業服務收入。任何認定我們是以醫療保健提供者的身份行事，對醫療保健提供者施加不當影響或控制，或與醫療保健提供者非法分享費用的任何確定，都可能導致對我們和我們的臨牀醫生的重大制裁，包括民事和刑事處罰和罰款、額外的合規要求、費用和對我們的責任，並要求我們更改或終止部分合同安排或業務。
不斷變化的政府法規可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。
在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋。為了遵守這些未來的法律和法規，我們可能需要改變我們的做法，最初的金錢和年度支出可能是無法確定的，甚至可能是巨大的。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會損害我們的業務。例如，自平價醫療法案頒佈以來，該法律的某些方面受到了司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代平價醫療法案的某些方面。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了行政命令和其他指令，旨在推遲實施平價醫療法案的某些條款，或者以其他方式規避平價醫療法案規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分平價醫療法案的立法。雖然國會尚未通過全面廢除立法，但影響實施平價醫療法案下某些税收的法案已經簽署成為法律。2017年減税和就業法案(税法)包括一項條款，該條款廢除了自2019年1月1日起，平價醫療法案對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制醫保”。
2018年兩黨預算法案修訂了2019年1月1日生效的“平價醫療法案”，以縮小大多數醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。此外，從2020年1月1日起，2020年聯邦支出方案永久取消了“平價醫療法案”(Affordable Care Act)規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，從2021年1月1日起，還取消了醫療保險公司税。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為《個人強制令》作為税法的一部分被國會廢除。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令是違憲的，並將案件發回地區法院，以確定《平價醫療法案》的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令複審此案的請願書。*目前尚不清楚這類訴訟以及廢除和取代平價醫療法案的其他努力將如何影響平價醫療法案。我們繼續評估“平價醫療法案”及其可能被廢除或取代對我們業務的潛在影響。
可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測這些法律和法規的實施可能會以何種方式影響我們。
56
目錄
我們。在我們運營的州，我們相信我們遵守了所有適用的重要法規，但是，由於不確定的監管環境，某些州可能會認定我們違反了他們的法律和法規。如果我們必須對此類違規行為進行補救，我們可能會被要求以破壞我們現有和未來產品對合作夥伴、客户或成員的吸引力的方式修改我們在這些州的現有和未來產品和解決方案，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者如果我們確定在這些州合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止我們在這些州的運營。在每種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。
此外，引入新的解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律法規。遵守可能需要獲得適當的州醫學委員會執照或證書，增加我們的安全措施，並花費額外的資源來監控適用規則的發展並確保遵守。如果不能充分遵守這些未來的法律和法規，可能會延遲或可能阻止向合作伙伴、客户和會員提供我們現有和未來的產品，這可能會損害我們的業務。此外，可能還會採取額外的政府行動來應對新冠肺炎大流行。例如，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月簽署成為法律，旨在向受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，從2020年5月1日至2020年12月31日暫停向醫療保險提供者支付每財年2%的減幅，並將自動減支期限延長一年，至2030年。此外，特朗普政府於2020年8月3日發佈行政命令，指示CMS提出一項規定，將向某些醫療保險受益人提供的某些遠程醫療服務的醫療保險覆蓋範圍延長至新冠肺炎突發公共衞生事件之後。
個人可能會聲稱我們的呼出參與技術，包括呼出電話和數字推廣，不符合HIPAA或聯邦營銷法。
有幾項聯邦法律旨在保護消費者免受各種類型和模式的營銷的影響。HIPAA禁止向使用PHI的個人進行某些類型的營銷，但某些治療和保健操作除外，包括為描述由福利計劃提供或包含在福利計劃中的與健康相關的產品或服務(或此類產品或服務的付款)而進行的通信。我們的解決方案可能會受到HHS或OCR的審查，並被認為違反了HIPAA，這可能會使我們受到罰款或其他處罰。此外，電話消費者保護法(TCPA)是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話和傳真的影響。自成立以來，TCPA的權限已擴展到發送給消費者的短信。我們可能會通過多種溝通方式與會員進行溝通，包括電話、電子郵件和安全消息。我們必須確保我們利用電話和安全消息傳遞的解決方案符合TCPA規定和機構指導。雖然我們努力遵守嚴格的政策和程序，但聯邦通信委員會(FCC)作為實施和執行TCPA的機構，可能會不同意我們對TCPA的解釋，並使我們因不遵守而受到懲罰和其他後果。法院或監管機構認定我們的解決方案違反了TCPA，可能會使我們受到民事處罰，可能會使我們的某些客户合同全部或部分無效，可能會要求我們更改或終止部分產品，可能需要我們退還部分費用，並可能對我們的業務產生不利影響。即使消費者或監管機構對我們的活動提出質疑失敗，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。其他法律關注的是未經請求的電子郵件, 例如2003年的“控制攻擊非應邀色情和營銷法”(CAN-Spam Act)，該法規定了商業電子郵件信息的傳輸要求，並規定了對遵循收件人選擇退出請求或欺騙接收消費者的非應邀商業電子郵件信息的處罰。
此外，我們的一些營銷活動要求我們獲得符合HIPAA和適用的州健康信息隱私法的許可。如果我們無法獲得這樣的許可，或者如果法律將來有變化，我們可能會在使用這些信息方面面臨限制，這可能會損害我們的業務。
57
目錄
美國食品和藥物管理局未來可能會決定我們的技術解決方案受聯邦食品、藥物和化粧品法案的約束，因此我們可能面臨額外的成本和風險。
我們現有的和未來的產品，包括我們業務模式的運營/技術部分，例如包含機器學習的決策支持軟件，可能會符合聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)對醫療器械的定義。根據FDCA，醫療器械受到FDA的廣泛監管。根據FDCA，醫療器械包括任何旨在用於診斷疾病或其他情況，或用於治療、緩解、治療或預防疾病的儀器、儀器、機器、裝置或其他類似或相關物品。FDA的法規管理產品開發、測試、製造、包裝、標籤、儲存、清關或批准、廣告和促銷、銷售和分銷以及進出口。
未適當尋求FDA批准或不遵守適用的FDA要求可能導致公開警告信、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、全部或部分暫停生產、FDA未能授予上市批准、撤回上市批准、FDA建議不允許我們簽訂政府合同，以及刑事起訴。FDA還有權要求維修、更換或退還任何設備的費用。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
税法對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機構未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，為了應對新冠肺炎疫情，CARE法案於2020年3月簽署成為法律。CARE法案修改了税法所做的某些改變。公司税率的變化、與我們美國業務相關的遞延税淨資產的變現，以及根據CARE法案或未來税制改革立法修訂的税法下的費用扣除，可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，可能會導致本納税年度或未來納税年度產生重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。上述項目，以及未來税法的任何其他變化，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上符合經CARE法案修訂的税法，或任何新頒佈的聯邦税收立法。
税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
根據我們的理解，我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税和類似税，這是基於我們對此類税不適用的理解。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區的不同而有很大差異。我們不徵收此類税的某些司法管轄區可能會斷言這些税是適用的，或者我們徵收銷售税的司法管轄區可能會斷言我們少收了銷售税，這兩種情況中的任何一種都可能導致納税評估、罰款和利息，我們可能需要在未來徵收此類税收。雖然我們的客户合同通常規定我們的客户必須支付所有適用的銷售税和類似的税款，但我們的客户可能不願意支付補繳税款和相關利息和罰款，或者我們可能確定向這些客户尋求補償在商業上是不可行的，在這種情況下，任何此類税收評估、罰款和利息，或未來的要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2020年2月29日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為2.728億美元，州NOL為2.589億美元。根據經CARE法案修改的税法，截至2020年2月29日的納税年度和之前納税年度的未使用NOL將結轉，以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到此類未使用損失到期。根據税法，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的未使用虧損將是我們截至2018年2月28日的納税年度，不會到期，可能會無限期結轉，但將
58
目錄
只有在2020年後結束的納税年度中產生的NOL在任何給定年度的本年度應納税所得額的80%範圍內才可扣除。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守經CARE法案修改的税法。因此，如果我們在未來幾年賺取應納税所得淨額，我們在截至2018年2月28日及更早的納税年度產生的NOL可能會在使用之前到期，而我們在以後納税年度產生的NOL將受到2020年後開始的納税年度的百分比限制。此外，根據CARE法案，公司納税人可以結轉2017年之後到2021年之前的納税年度產生的淨營業虧損最多五年，這是税法之前不允許的。根據守則第382和383條，如果一家公司經歷“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL和其他税收屬性以及抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。我們現有的NOL可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果我們在首次公開募股(IPO)期間或之後或由於未來事件而發生所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條的進一步限制。我們股票所有權的未來變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。我們其中一家子公司的現有NOL可能會受到在我們收購它們之前或與之相關的所有權變更所產生的限制。更有甚者, 我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法用於減少未來的所得税負債，包括出於州税收的目的。例如，加利福尼亞州最近暫停了在一段時間內使用NOL和某些税收研究抵免的能力，以抵消加州州税收用途的應税收入。*由於這些原因，我們可能無法利用我們的部分NOL，目前這些NOL都沒有反映在我們的資產負債表上，即使我們實現了盈利。
與我們的知識產權有關的風險
如果不能保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的知識產權包括我們的流程、方法、算法、應用程序、技術平臺、軟件代碼、網站內容、用户界面、圖形、註冊和未註冊版權、商標、商業外觀、數據庫、域名以及專利和專利申請。我們相信，我們的知識產權是我們業務的重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大的不利影響。我們認為保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫、域名和專利是我們成功的關鍵。
我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護或執行知識產權的能力。此外，我們經營業務的某些國家的現行法律對我們的知識產權的保護程度可能不及美國的法律。
我們通常與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的其他各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們可能不會成功地與每一方都執行這些協議，這些各方可以訪問我們的機密信息或為我們的知識產權的發展做出貢獻。
我們執行的協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。這些合約安排，以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他措施，未必能防止別人盜用我們的知識產權，或阻嚇其他國家獨立開發類似的知識產權。
獲取和維護有效的知識產權是昂貴的，包括監管未經授權使用我們的知識產權和捍衞我們的權利的成本。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決策，我們選擇的方法可能
59
目錄
最終證明是不夠的。我們努力通過在多個司法管轄區提交商標、專利和域名申請來保護我們的某些知識產權，這一過程成本高昂，並不一定在所有司法管轄區都能成功。然而，不能保證任何由此產生的專利或其他知識產權將充分保護我們的知識產權，或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們任何懸而未決的專利或商標申請將會發布或獲得批准。即使我們擁有知識產權，日後也可能會發現它們不能強制執行，或可強制執行的範圍有限。此外，我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。美國專利商標局還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付等類似規定。不遵守這些要求和過程可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會開發和商業化基本上類似和競爭的應用程序，這將損害我們的業務。
我們相信，維護、保護和提升我們的品牌是很重要的。因此，我們追求域名以及我們的商標和服務商標在美國的註冊。第三方可能會挑戰我們商標的使用，反對我們的商標申請，或以其他方式阻礙我們在某些司法管轄區保護我們知識產權的努力。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標，我們可能會被迫重新命名我們的解決方案，這將導致品牌認知度的喪失，並可能要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。我們的競爭對手和其他公司也可以嘗試利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名或商業名稱。與我們類似的域名已經在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取或使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌價值的域名和其他商標。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人實施我們的商標時招致巨大的成本。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監察和保護這些權利。我們可能無法察覺侵犯或未經授權使用我們的知識產權，而捍衞或執行我們的知識產權，即使成功地發現、起訴、責令或補救，也可能導致大量財政和管理資源的支出。訴訟在過去是必要的，將來也可能是必要的，以強制執行我們的知識產權，保護我們的專有權利，或確定他人要求的專有權利的有效性和範圍。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序，如異議、各方之間的審查、授予後審查、複審或其他發行後程序，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們相關的未決專利申請面臨無法發放的風險。再者，由於知識產權訴訟所需披露的資料數目龐大，我們的一些機密或敏感資料一旦發生訴訟，可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的, 這可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們的競爭對手也可以自主開發不侵犯或盜用我們知識產權的類似技術。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制也可能不足。並非在我們的解決方案或技術開發的每個國家/地區，我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也是不確定的。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案，這可能會嚴重減少對現有和未來產品的需求。
60
目錄
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和使用我們的專有技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的頒發，可能會有與我們的產品和技術相關的專利頒發給第三方的風險增加，而我們並不知道這些專利，或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營。無論是否合理，我們都可能面臨指控，指控我們、我們的合作伙伴、我們的被許可人或由我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。此類索賠可能是由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出的，也可能是由其他各方提出的。
此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖向我們這樣的公司索要和解。我們還可能面臨指控，稱我們的員工盜用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。我們過去曾發起訴訟為自己辯護，以便確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。不管關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有價值，這樣的指控可能會很耗時，分散管理層的注意力和財政資源，而且評估和辯護的成本可能會很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能要求我們在開發非侵權替代品時停止商業化或使用我們的解決方案或技術，獲得許可證，修改我們的解決方案和技術，或招致重大損害賠償、和解費用，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的解決方案。如果我們需要第三方許可，則可能無法按合理條款或根本不提供，並且我們可能需要為我們的解決方案支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的解決方案，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術和解決方案可能無法商業化或使用。即使我們有協議賠償我們這些費用, 賠償一方可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能獲得被侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可該技術，或從其他來源獲得類似的技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。
在正常的業務過程中，我們不時會受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響，而且可能會受到影響。一些第三者可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續所產生的任何不確定因素，都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權可能會損害我們的業務。
我們使用開源軟件可能會對我們提供解決方案的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們在現有和未來的產品中使用開源軟件。其中一些許可證要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以特定方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件組合和/或分發，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。雖然我們監控開放源碼軟件的使用，但我們不能確保所有開放源碼軟件都得到審查
61
目錄
在我們的專有軟件中使用之前，我們的程序員沒有將開源軟件合併到我們的專有軟件中，或者他們將來不會這樣做。此外，我們所受的許多開源許可的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。
存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們向客户和成員提供現有和未來產品的能力施加意想不到的條件或限制。此外，開放源碼軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開放源碼軟件開發的軟件提供給其他人，包括我們的競爭對手。由於我們當前或將來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟、被要求發佈我們的專有源代碼、支付違約損害賠償金、重新設計我們的技術、在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售，或者採取其他可能從我們的開發工作中分流資源的補救行動，其中任何一項都可能損害我們的業務。
對我們獲取或使用數據能力的任何限制都可能損害我們的業務。
我們的業務在一定程度上依賴於健康計劃、福利管理員、數據倉庫、電子數據交換(EDI)交易數據提供商和我們值得信賴的供應商等來源提供給我們的數據。任何第三方數據或其他技術中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們現有和未來的產品出現錯誤，這可能會損害我們的業務，損害我們的聲譽，並導致收入損失，我們可能需要花費大量額外資源來解決任何問題。此外，我們的某些產品，包括Aculade Total Care和Aculade Total Health and Benefits，都依賴於維護我們的數據和分析技術平臺，該平臺由第三方提供的數據填充。雖然我們與這些數據提供商的現有協議有多年的期限，但這些提供商未來可能成為我們的競爭對手。任何健康計劃提供者、福利管理員或向我們提供數據的其他實體提供的數據使用權的任何喪失，都可能導致我們解決方案的生產或交付延遲，直到確定並集成同等的數據、其他技術或知識產權，這可能會損害我們的業務。在這種情況下，我們將被要求重新設計我們的解決方案，以利用從其他方獲得的技術、數據或知識產權來運行，或者自己開發這些組件，這將導致成本增加。此外，我們可能會被迫限制現有或未來產品中可用的功能。如果我們不能維護或重新協商這些技術或知識產權許可中的任何一項, 我們在嘗試開發類似或替代產品，或許可和集成與該技術或知識產權等效的功能時，可能會面臨重大延誤和資源轉移。任何這些事件的發生都可能損害我們的業務。
此外，我們的一些業務活動要求我們獲得與HIPAA一致的權限，以提供特定的營銷和數據聚合解決方案，以及需要創建和使用未識別信息的活動。我們還需要大量未識別的信息，以使我們能夠繼續開發和增強我們的數據和分析平臺。如果我們不能確保這些權利，或者如果未來法律有變化，我們可能會面臨使用PHI的限制，以及我們使用可能損害我們業務的未識別信息的能力。還有一個風險是，我們可能無法根據適用的州法律正確地取消識別PHI和/或PII，其中一些法律實施的取消識別標準與HIPAA規定的標準不同。
與我們普通股所有權相關的風險
我們已經並將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(The Exchange Act)、納斯達克股票市場(Nasdaq)上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，“交易法”要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的
62
目錄
注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經增聘了員工，並聘請了外部顧問來協助我們遵守這些要求，但我們未來將需要聘請更多員工，或者可能需要聘請更多外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。*由於我們在上市公司備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯, 這可能會導致來自客户的定價壓力或增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們是一家“新興的成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，正如“就業法案”所定義的，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不被要求遵守第404條“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的獨立審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，允許提供更少年限的經審計財務報表，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們將在以下最早出現的情況下不再是“新興成長型公司”：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；和(Iv)2026年2月28日(我們首次公開募股(IPO)五週年後結束的財年的最後一天)。我們可能會選擇利用這些減少的報告負擔中的一部分，但不是全部，我們已經利用了這份Form 10-Q季度報告中某些減少的報告負擔。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外, 就業法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據“就業法案”，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期採用新會計準則或修訂會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動，可能會下跌。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動
63
目錄
困難、耗時和昂貴，給我們的人員、系統和資源帶來了巨大的壓力。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據“交易法”要求在報告中披露的信息，並將其傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括聘請更多的會計和財務人員來實施這些過程和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有按照預期執行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。
任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求在提交給SEC的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，併為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們被要求提供財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。在我們不再是“就業法案”定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候, 如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這樣的出售可能會發生，可能會降低我們的普通股本來可能達到的價格。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
我們的高級管理人員、董事以及我們股本和可轉換為我們股本或可兑換為我們股本的證券的幾乎所有持有者必須遵守與我們的市場對峙協議，或已與承銷商就我們的首次公開募股(IPO)訂立鎖定協議，除某些例外情況外，除某些例外情況外，未經承銷商事先書面同意，在我們的IPO最終招股説明書發佈之日後180天內，我們不會代表承銷商處置或對衝任何可轉換為或可兑換為我們股本的股票或任何證券，期限為180天，但必須事先獲得高盛公司、摩根士丹利公司和美國銀行證券公司的事先書面同意，才能出售或對衝可轉換為或可兑換為我們股本的股票的任何股票或證券，除非有某些例外，否則不得代表承銷商處置或對衝任何可轉換為或可兑換為我們股本的股票的股票或證券，期限為180天。日期為2020年7月1日，並根據規則424(B)(4)於2020年7月2日向SEC提交。當鎖定協議中的鎖定期到期時，我們的鎖定證券持有人將能夠在公開市場出售我們的股票，在某些情況下受第144條的成交量和其他限制的限制。此外，高盛公司、摩根士丹利公司和美國銀行證券公司可以代表承銷商在禁售期結束前釋放全部或部分受鎖定協議約束的股票。出售相當數量的此類股份，或認為此類出售可能
64
目錄
如果在鎖定協議到期或提前解除受鎖定協議約束的證券時發生這種情況，可能會導致我們的股價下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
根據我們的註冊權協議，擁有總計37,608,433股股票的股東有權要求我們註冊他們擁有的股票，以便在美國公開出售。由於限制終止或根據註冊權出售我們的股票，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，並使您更難出售我們普通股的股票。
我們的信貸協議包含某些限制，可能會限制我們經營業務的能力。
我們與Comerica銀行的現有信貸協議和相關抵押品文件的條款包含，未來的任何債務可能包含一些限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，包括對我們採取最符合我們最佳利益的行動的能力和我們子公司採取行動的能力的限制，其中包括處置資產、進行控制權變更交易、合併或收購、產生額外債務、對我們的資產授予留置權、聲明和支付股息，以及同意進行上述任何行為。這些協議要求我們在任何時候都要滿足指定的最低流動資金水平，並在以後6個月的基礎上實現某些定義的最低契約收入。我們履行金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括新冠肺炎疫情導致的經濟低迷，我們可能無法繼續履行這些公約。違反任何這些公約或發生這些協議和/或相關抵押品文件中規定的其他事件(包括重大不利影響)將導致此類協議下的違約事件。一旦發生違約事件，Comerica銀行作為循環貸款人的行政代理，可以選擇宣佈信貸協議下的所有未償還金額(如果有)立即到期和應付，並終止所有進一步發放信貸的承諾。如果我們不能償還那些錢, Comerica銀行作為循環貸款人的行政代理，可以對授予它們的抵押品進行擔保，以確保這些債務的安全。根據貸款文件，我們已將我們幾乎所有的資產作為抵押品。如果Comerica銀行作為循環貸款人的行政代理加速償還借款，如果有的話，我們可能沒有足夠的資金償還現有債務。
我們的高管、董事和持有5%或更多普通股的人共同實益擁有我們普通股約51%的流通股，並繼續對我們擁有相當大的控制權，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
根據截至2020年9月30日的流通股數量，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股5%或更多的每位股東及其附屬公司合計實益擁有我們普通股流通股的約50.6%。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
為了支持我們業務的增長，我們可能需要在我們目前的信貸安排下產生額外的債務，或者通過新的股本或債務融資尋求資本，這些額外的資本來源可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。
自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的應用程序和解決方案，增強我們現有的解決方案，增強我們的運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並會視乎很多因素而定，包括：
●*財務意外營運資金要求；
65
目錄
●我們將開發或增強我們的技術基礎設施和現有的解決方案；
●*
●*將為額外的實施活動提供資金；
●*應對競爭壓力；以及
●我們可以通過併購來獲得互補的業務、技術、產品或服務。
因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們日後取得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的額外限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋求商機，包括潛在的收購。此外，在經濟不穩定的時候，很多公司很難在公開市場融資或舉債融資，我們可能根本無法以商業上合理的條件獲得額外融資。如果我們不能獲得足夠的融資或以我們滿意的條件融資，可能會損害我們的業務。
我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。.
自首次公開發行以來，我們的股價一直波動，我們普通股的交易價格很可能大幅波動，並高於或低於公開募股價格，這取決於多個因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
●中國股市不定期出現價格和成交量波動；
●*
●*
●*禁止我們或我們的股東出售我們的普通股；
●*指責證券分析師未能發起或維持對我們的報道，關注我們公司的證券分析師改變財務預估，或我們未能達到這些預估或投資者的預期；
●我們需要考慮我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測有任何變化，或者我們未能滿足這些預測；
●包括我們或我們的競爭對手發佈的新產品；
●*
●我們的客户對我們的解決方案和未來產品的看法發生了變化；
●*；
66
目錄
●*；
●我們的運營結果可能會發生實際或預期的變化，或者我們的運營結果會出現波動；
●包括我們的業務、我們的競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
●*
●與我們的知識產權或其他專有權利有關的發展或爭議；
●*
●*宣佈或完成我們或我們的競爭對手對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購；
●*；
●*；
●*
●*
●他説，我們的市場增長緩慢或負增長，是因為我們的經濟總體狀況不佳。
因此，我們不能向您保證活躍的交易市場的流動性，您是否有能力在需要時出售您的普通股，或者您可能獲得的我們普通股的價格。不活躍的市場可能還會削弱我們通過出售普通股來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能會削弱我們以普通股作為對價收購或投資於互補公司、產品或技術的能力。
此外，如果醫療保健技術股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下降，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券交易價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會損害我們的業務。
如果證券或行業分析師發佈被投資界負面解讀的報告，或者發佈關於我們業務的負面或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們業務的研究。如果一位或多位分析師開始報道我們，並發表被投資界負面解讀的研究報告，或者對我們的業務、財務狀況、經營業績、行業或終端市場持負面看法，或者下調我們的普通股評級，我們的股價可能會下跌。另外，如果這些人中的大多數
67
目錄
如果分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金紅利，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。此外，我們與Comerica銀行的信貸協議條款和相關抵押品文件包含禁止我們在未經貸款人同意的情況下支付任何現金股息的規定，而且未來的任何債務都可能包含禁止我們支付任何現金股息。因此，在可預見的將來，您不太可能從您的普通股上獲得任何股息，投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並可能限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使我們的控制權或管理層的變更變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括以下條文：
●*
●*
●*
●我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開；
●*
●*
●*
●*
●我們需要我們的董事會或至少66%的已發行股本持有人的批准，才能修改我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的公司證書的某些條款。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，機構股東代表團體、股東維權人士和其他人可能不同意我們的公司治理條款或其他做法，包括上面列出的反收購條款。我們通常會考慮機構股東代表團體的建議，但我們會根據我們的董事會和管理層認為長期最好的-
68
目錄
為了我們公司和股東的長期利益；但是，如果我們的股東或我們的董事會成員不同意我們的立場，這些團體可以向他們提出反對我們做法的建議。
最後，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日後的三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的業務合併。
上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是我們與我們的股東之間幾乎所有爭議的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家論壇：
●*；
●我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東主張違反受託責任或其他不當行為的任何行為；
●根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定，任何針對我們的索賠的訴訟均不適用於我們的公司；我們的公司證書不適用於根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；
●我們不會採取任何行動來解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性，也不會採取任何行動；我們不會採取任何行動來解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性；
●對於特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，該法院將駁回該訴訟或程序；或
●美國政府拒絕接受任何主張受內政理論管轄的主張的行動。
這一規定不適用於為執行“證券法”或“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果任何其他有管轄權的法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何一個專屬論壇條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。例如，特拉華州衡平法院裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不能強制執行。然而，這一決定最近被特拉華州最高法院審查，並於2020年3月最終被推翻。
69
目錄
我們發行額外的股本與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來也可能通過股權融資來籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們普通股的每股價值下降。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
| (a) | 未登記的股權證券銷售 |
以下列出了自2020年6月1日至2020年8月31日出售的所有未註冊證券的信息：
●根據我們修訂和重新啟動的股票期權計劃，從2020年6月1日至2020年7月6日(我們提交S-8表格登記聲明的日期，文件編號333-239704)，我們向總共945名員工授予了股票期權，以每股17.5美元的行使價購買我們總計1,896,475股普通股。在此之前，我們已經向945名員工授予了股票期權，根據我們修訂和重新啟動的股票期權計劃，我們向總共945名員工授予了股票期權，以每股17.5美元的行權價購買了總計1,896,475股我們的普通股。
●根據我們修訂和重新調整的2007年股票期權計劃，我們在2020年6月1日至2020年7月6日(我們提交S-8表格註冊書的日期，文件編號333-239704)在行使期權時，總共向42家服務提供商發行了345,809股普通股，行使價格從每股3.1美元到9.60美元不等，總購買價為140,000美元。
上述證券的要約、銷售和發行被視為根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的D法規或根據證券法頒佈的第701條作為發行人不涉及公開發行的交易或根據第701條規定的與補償有關的福利計劃和合同而被視為豁免註冊。在每項交易中，證券的接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都是經過認可或經驗豐富的人，並通過僱傭、業務或其他關係充分接觸到關於我們的信息。
(B)收益的使用
2020年7月，我們完成了11,526,134股普通股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股22.00美元，其中包括根據承銷商購買額外股份的選擇權的1,503,408股。-我們首次公開募股中發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-236786號文件)根據證券法註冊的，該聲明於2020年7月1日被美國證券交易委員會宣佈生效。扣除1780萬美元的承保折扣和佣金以及460萬美元的淨髮售費用後，我們獲得的淨收益總額為2.312億美元。2020年7月，我們用IPO淨收益償還了我們定期貸款下的2450萬美元和2019年Revolver下的4870萬美元。與我們截至2020年7月1日的IPO最終招股説明書中披露的、並於2020年7月2日根據規則424(B)(4)提交給證券交易委員會的招股説明書中披露的那些相比，我們IPO收益的計劃用途沒有實質性變化。
70
目錄
第293項高級證券的違約情況
沒有。
第294項：煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
關於在此存檔或提供並通過引用併入本文的文件，請參見附件索引。
71
目錄
展品索引
通過引用併入本文 | 歸檔 特此聲明 | ||||||
陳列品數 |
| 描述 | 形式 | 文件編號 | 陳列品 | 申報日期 | |
3.1 | 修訂和重新簽署的Acolade，Inc.公司註冊證書。 | 8-K | 001-39348 | 3.1 | 2020年7月10日 | ||
3.2 | 修訂和重新制定“榮譽公司章程”。 | S-1/A | 333-236786 | 3.4 | 2020年2月28日 | ||
10.1 | Acolade，Inc.2020年股權激勵計劃及其協議形式。 | S-1/A | 333-236786 | 10.2 | 2020年6月16日 | ||
10.2 | Acolade，Inc.2020年員工股票購買計劃。 | S-1/A | 333-236786 | 10.3 | 2020年6月16日 | ||
10.4 | Acolade，Inc.和Comcast Cable Communications Management，LLC於2020年6月19日對修訂和重新簽署的服務協議進行第二次續簽和修訂。 | S-1/A | 333-236786 | 10.32 | 2020年6月24日 | ||
10.5 | 非僱員董事薪酬政策。 | S-1/A | 333-236786 | 10.33 | 2020年6月16日 | ||
10.6 | Acolade，Inc.與每位董事和高級管理人員之間簽訂的賠償協議的格式，以及由Acolade，Inc.與每位董事和高級管理人員簽訂的賠償協議的格式。 | S-1/A | 333-236786 | 10.4 | 2020年2月28日 | ||
10.7 | 2020年8月21日Acolade，Inc.、Comerica銀行和Wester Alliance銀行之間簽署的信貸協議第一修正案 | 8-K | 001-39348 | 10.1 | 2020年8月25日 | ||
10.8 | 2020年9月11日Acolade，Inc.、Comerica銀行和西部聯盟銀行之間的信貸協議第二修正案 | X | |||||
31.1 | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席行政人員，該法案是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節。 | X | |||||
31.2 | 依據第13a-14(A)及15d-14(A)條根據“1934年證券交易法”核證首席財務主任2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節。 | X | |||||
32.1 | 依據“美國法典”第18編第1350條核證首席行政人員及首席財務官，該條是根據“美國法典”第18編第1350條採納的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節。 | X | |||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(實例文檔不顯示在交互數據文件中 | X | |||||
72
目錄
因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | |||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | |||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | |||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | |||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | |||||
104 | 交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | X |
*本證明不視為為1934年證券交易法第18條(經修訂)的目的提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，無論是否制定
73
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Acolade，Inc.(註冊人) | ||
日期：截止日期：2020年10月14日 | 依據： | /s/*拉吉夫·辛格 | |
拉吉夫·辛格 | |||
首席執行官兼董事(首席行政主任) | |||
日期：截止日期：2020年10月14日 | 依據： | /s/s斯蒂芬·巴恩斯 | |
斯蒂芬·巴恩斯 | |||
首席財務官(首席財務和會計官) | |||
74