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此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5)提交

註冊號333-229085

待完成，日期為2020年10月13日

初步招股説明書補編
(至2019年2月12日的招股説明書)

共享

眼科治療公司

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1393434/000110465920114581/lg_oculartherapeutix-4c.jpg<notrans>]</notrans>

普通股

我們正在發行普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，公開發行價為每股美元。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“OCUL”。2020年10月12日，據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報道，我們普通股的收盤價為每股10.99美元。

我們是一家較小的報告公司，該術語在1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則第312b-2條中定義，因此，我們選擇依賴某些降低的上市公司披露要求。請參閲“招股説明書補充摘要 - 作為一家較小報告公司的影響”。

這項投資有風險。見本招股説明書增補件S-8頁的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

每股

總計

公開發行價

承保折扣和佣金(1)

未扣除費用的收益給我們

(1)

我們已同意向承保人報銷某些費用，包括與FINRA相關的費用。請參閲“承保”。

我們已經授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價從我們手中購買最多的額外普通股，減去承銷折扣和佣金。

承銷商預計在2020年10月左右向購買者交付普通股股票。

聯合簿記管理經理

傑弗里斯·派珀·桑德勒

招股説明書附錄日期為2020年10月。

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；前提是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書 - 的文檔中的陳述將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用方式併入的任何信息以外的任何信息。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約的人出售或邀請購買該證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和此處的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。您在作出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中通過引用併入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用方式註冊”部分以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書或與任何此類證券的提供和銷售相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為特拉華州的眼科治療公司及其合併子公司。

S-II

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息包括涉及重大風險和不確定因素的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”包括修訂後的“1933年證券法”(或“證券法”)第227A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息中包含的所有陳述(除歷史事實陳述外)均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“目標”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括有關以下內容的陳述：

▪

我們產品DEXTENZA®的商業化努力；

▪

我們計劃開發、尋求監管機構對DEXTENZA的批准並將其商業化，以獲得更多適應症，包括治療與過敏性結膜炎相關的眼部瘙癢，以及基於我們專有的生物可吸收水凝膠技術平臺的其他候選產品；

▪

我們生產DEXTENZA、ReSure®密封膠和我們的候選產品的能力符合當前良好的製造規範；

▪

我們有能力管理銷售、營銷和分銷基礎設施，以支持DEXTENZA的商業化；

▪

DEXTENZA提交申請並獲得和保持監管批准的時間和能力，包括提交補充新藥申請以批准治療過敏性結膜炎引起的眼部瘙癢作為額外適應症，以及其他候選產品；

▪

我們對費用的估計；未來收入；我們現金資源的充足程度；我們為運營費用、償債義務和資本支出需求提供資金的能力；以及我們對額外融資的需求；

▪

我們計劃通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、特許權使用費協議以及營銷和分銷安排等方式籌集額外資本；

▪

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括用於降低原發性開角型青光眼和高眼壓患者眼壓的OTX-TIC第一階段臨牀試驗，用於治療濕性年齡相關性黃斑變性或濕性AMD的OTX-TKI第一階段臨牀試驗，以及用於治療乾眼病的OTX-CSI第二階段臨牀試驗；

▪

DEXTENZA、ReSure密封膠和我們的候選產品的潛在優勢；

▪

我們產品的市場接受度和臨牀實用性，以及我們確保和維持產品報銷的能力；

▪

我們對DEXTENZA、ReSure密封膠和我們其他候選產品的市場機會的估計；

▪

我們用於治療發作性乾眼疾病的候選產品的臨牀前和臨牀開發，以及我們的玻璃體內植入蛋白或小分子藥物，包括酪氨酸激酶抑制劑，用於治療濕性AMD、糖尿病性黃斑水腫(DME)和視網膜靜脈阻塞(RVO)；

▪

我們與Regeneron PharmPharmticals，Inc.的戰略合作、選擇和許可協議，根據該協議，我們正在合作開發血管內皮生長因子TRAP afLibercept的延期釋放配方，目前以Eylea品牌銷售，用於治療濕性AMD、DME和RVO；

S-III

▪

關於DEXTENZA、ReSure密封膠和我們未來可能獲得市場批准的任何其他產品，我們的能力和戰略，以及製造、銷售、營銷、分銷和其他商業化努力的成本和時間；

▪

我們的知識產權地位；

▪

我們能夠識別與我們的商業目標一致的具有重大商業潛力的其他產品、候選產品或技術，包括眼科領域以外的潛在機會；

▪

政府法律法規的影響；

▪

法律訴訟和訴訟的費用和結果；

▪

我們持續經營的能力；

▪

新冠肺炎疫情和相關應對措施將在多大程度上對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響存在不確定性；

▪

我們的競爭地位；以及

▪

我們對此次發行所得資金的使用預期。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息中包含了重要因素，特別是在這些文件的“風險因素”部分，這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、許可協議或投資的潛在影響。

S-IV

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此和此處引用的文件中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，特別是在本招股説明書附錄S-8頁“風險因素”項下、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中討論的投資我們普通股的風險，以及我們的財務報表和這些財務報表的註釋，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他信息。

眼科治療概述

我們是一家生物製藥公司，使用我們專有的生物可吸收水凝膠平臺技術，專注於針對眼部疾病和狀況的創新療法的配方、開發和商業化。我們使用這項技術在我們的候選產品中定製一系列不同持續時間的治療劑的持續時間和投放量。

我們目前將之前獲得美國食品和藥物管理局(FDA)監管批准的治療劑(包括小分子和蛋白質)納入我們的水凝膠技術，目標是提供局部程序藥物釋放到眼睛。我們相信，我們的局部程序釋放藥物釋放技術具有治療眼部和眼後部疾病的潛力，並可以通過一系列不同的方式給藥，包括導管內植入、房內植入和玻璃體內植入。我們有處於商業化早期的產品，以及臨牀前和臨牀開發的候選產品，將這項技術應用於治療手術後眼部炎症和疼痛、與過敏性結膜炎相關的眼癢、乾眼病、青光眼、高眼壓和濕性AMD等。

我們還與Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron合作，開發包含我們的延期交付水凝膠與Regeneron的血管內皮生長因子(VEGF)抑制劑afLibercept相結合的產品，目前以Eylea品牌銷售。2020年5月，我們在合作下轉移了努力，專注於研發一種緩釋製劑AFLibercept，將其輸送到脈絡膜上空間。

除了我們正在進行的藥物產品開發外，我們目前還在銷售ReSure密封劑，這是FDA批准的一種水凝膠眼部傷口密封劑，用於封閉白內障手術後的角膜切口。我們還在評估我們的水凝膠平臺技術在人體其他領域的潛在用途。

下表彙總了我們的主要產品開發計劃和上市產品的狀態。我們對我們所有正在開發的產品的核心技術擁有全球獨家商業權，除了我們授予Regeneron在我們的治療視網膜疾病的水凝膠庫中交付基於蛋白質的抗VEGF藥物的商業權的選擇權之外，我們沒有向任何營銷夥伴授予商業權。

S-1

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1393434/000110465920114581/tm2032959d1-tbl_product4c.jpg<notrans>]</notrans>

近期發展

ReSure密封膠警告函決議

2020年9月8日，我們報告説，我們收到了FDA於2020年9月2日發出的結束信，內容涉及日期為2018年10月至18日的警告信，該警告信之前曾就我們的ReSure密封劑產品的審批後研究向我們發出。這封警告信是基於觀察到無法進行批准後研究，評估在21 CFR 814.82(A)(2)中要求作為上市前批准申請條件的批准後設備暴露註冊研究中使用安慰劑後的眼內炎發生率。在我們對警告信提出上訴並隨後與機構工作人員進行討論後，我們與FDA達成了一項協議，利用美國眼科學會的虹膜註冊數據庫，對可以使用ReSure的網站和不能訪問ReSure的網站進行回顧性研究。如果我們按照與FDA的協議完成擬議的回顧性研究，我們相信FDA將認為我們進行與ReSure密封劑相關的批准後研究的義務已經得到滿足。

DeXTENZA 3期兒科臨牀試驗啟動

2020年9月10日，我們宣佈在評估DEXTENZA治療白內障手術後兒童術後眼部炎症和疼痛的第三階段臨牀試驗中，我們已經為第一批兒科患者開出了劑量。第三階段臨牀試驗是一項總部設在美國的隨機多中心臨牀試驗，我們打算招募大約60名受試者。這項臨牀試驗旨在評估DEXTENZA與活性對照醋酸潑尼鬆龍混懸液相比，用於治療0至3歲兒童白內障眼科手術後的炎症和疼痛的安全性和生物活性。主要終點是治療後第8天沒有疼痛，通過Flacc(面部、腿部、活動、哭泣、可融合性)評分為0來衡量。這項計劃中的臨牀試驗是FDA根據2003年“兒科研究公平法”批准後的要求，與FDA事先批准DEXTENZA用於治療成人眼科手術後的炎症和疼痛有關。

啟動OTX-CSI第二階段臨牀試驗；公佈OTX-CSI第一階段數據

2020年9月29日，我們宣佈在旨在評估安全性、耐受性和耐受性以及評估OTX-CSI在治療中的療效的第二階段臨牀試驗中，我們已經為首批患者提供了劑量

S-2

乾眼病。第二階段臨牀試驗是一項總部設在美國的隨機、掩蔽、多中心試驗，評估兩種不同配方的OTX-CSI，並在大約105名受試者中插入載體，對他們進行為期16周的隨訪。終點包括通過Schirmer測試測量的淚液產生；通過角膜熒光素染色測量的乾眼病跡象；以及通過視覺模擬量表(VAS)、眼睛乾燥嚴重程度評分和VAS乾眼頻率評分測量的乾眼病症狀。我們預計在2022年上半年收到來自這一第二階段臨牀試驗的背線數據。

2020年10月8日，我們還宣佈，我們收到了評估OTX-CSI治療乾眼病的第一階段臨牀試驗的背線數據。第一階段臨牀試驗是一項總部設在美國的開放標籤單中心試驗，旨在評估OTX-CSI的安全性、耐受性和持久性，並通過在大約4個月的時間裏測量5名受試者(10隻眼睛)的乾眼病跡象和症狀來評估生物活性。所有受試者都完成了為期16周的研究，沒有中途輟學。沒有嚴重不良反應的報道。觀察到嵌入物耐受性良好，沒有報告或觀察到刺痛、刺激、視力模糊或撕裂的不良事件。

Schirmer‘s試驗測量的淚液產量從基線的4.2 mm改善到12周的8.2 mm。5名受試者中有1名(20%)的Schirmer’s評分在第12周時比基線增加了10 mm以上。乾眼病的體徵通過角膜總熒光素染色得到改善(基線的平均值為6.7，12周時的平均值為2.7，評分範圍為0~15)。此外，受試者看到乾眼病症狀的改善，通過VAS乾眼嚴重程度評分(基線的平均值為51，在12周時改善到平均值33，評分範圍從0到100)和VAS乾眼頻率評分(基線的均值為51，在12周的均值改善到31，評分範圍0到100)來衡量。對於乾眼病的體徵和症狀，OTX-CSI最早在兩週就開始起作用，並觀察到持續到16周的研究期。

2020年第三季度初步產品淨收入

2020年10月7日，我們宣佈，我們預計在截至2020年9月30日的季度報告總淨產品收入在580萬至590萬美元之間，而截至2020年6月30日的季度總淨產品收入約為160萬美元。我們預計，截至2020年9月30日的季度，DEXTENZA的總淨產品收入將包括(I)DEXTENZA的淨產品收入在530萬美元至540萬美元之間，而上一季度約為140萬美元；(Ii)ReSure密封劑的淨產品收入約為50萬美元，而上一季度約為20萬美元。

以上討論的截至2020年9月30日的季度的初步產品淨收入數字是基於初步信息和管理層截至本招股説明書附錄日期的估計，有待我們完成財務結算程序。這些初步財務信息是由我們的管理團隊準備的，並由我們的管理團隊負責，不應被視為根據美國公認會計原則編制的完整季度財務報表的替代品。普華永道會計師事務所沒有對初步財務信息進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。

正在進行的OTX-TKI第一階段臨牀試驗的最新情況

我們正在澳大利亞進行一項多中心、開放標籤、劑量遞增的第一階段臨牀試驗，旨在評估我們的候選產品OTX-TKI的安全性、生物活性、耐久性和耐受性。OTX-TKI是一種含有小分子酪氨酸激酶抑制劑Axitinib的水凝膠植入物，旨在通過玻璃體內注射的方式潛在地治療濕性AMD和其他視網膜疾病。我們第一階段臨牀試驗的兩個隊列已經入選，一個低劑量隊列為200微克，6名受試者，高劑量隊列400微克，7名受試者。我們目前正在招收第三批12名受試者，每名受試者分為6名受試者。第三組第一組的受試者將接受600µg的劑量，第二組的受試者將接受400µg劑量的聯合抗VEGF誘導注射。

我們之前宣佈，第二個隊列(400微克)中的一名患者顯示出視網膜內和/或視網膜下液體的臨牀意義減少，這表現為光學相干斷層掃描測量的中央中心凹下厚度減少，使用單一植入物的患者減少到7個半月。那個

S-3

患者現在已經顯示出有臨牀意義的液體減少到9個月。此外，繼續觀察到該治療具有良好的安全性，且總體耐受性良好。

我們打算於2021年年中在澳大利亞啟動OTX-TKI的第二階段臨牀試驗。

與我們的椎管內植入物相關的知識產權問題的最新進展

正如之前報道的那樣，第三方聲稱我們的椎管內嵌入物產品DEXTENZA侵犯了其與椎管內嵌入物相關的三項專利。關於一項此類專利，我們和該第三方在2019年達成和解協議，沒有財務代價，根據該協議，雙方同意不就DEXTENZA被指控的侵權行為提起訴訟的有限契約。我們通過專利審判和上訴委員會(PTAB)對第三方的其他兩項專利提起行政訴訟。美國專利商標局(USPTO)決定繼續與這兩項專利中的一項相關的行政訴訟，而拒絕對另一項專利這樣做。2020年6月，PTAB經過各方之間的審查，認定我們已以優勢證據證明，該第三方持有的此類專利的所有權利要求均無效；第三方已對此決定提出上訴。我們認為，DEXTENZA沒有侵犯剩餘專利的權利要求，如果在一定程度上針對DEXTENZA主張該專利，則該專利將受到無效索賠的約束。

我們瞭解到，美國專利商標局最近批准了該第三方提交的與含有地塞米松的椎管內嵌入物相關的專利申請。如果在本專利申請作為專利發佈時，針對DEXTENZA或我們的其他候選產品提出主張，我們認為此類專利將受到無效聲明的約束。

在決定投資我們普通股股票之前，投資者應仔細考慮與我們知識產權相關的因素的討論包括在我們截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的“風險因素”部分，包括標題為“Risks to Our知識產權 - 第三方可能提起法律訴訟，指控我們侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。”

新冠肺炎更新

由一種新的冠狀病毒株爆發引起的大流行，即新冠肺炎大流行，正在影響美國和全球經濟和金融市場，以及政府、企業和個人的相關應對措施，也在影響我們的員工、患者、社區和企業運營。例如，自2020年第二季度以來，旅行禁令和限制、隔離、原地避難/呆在家裏以及社會距離命令和關閉的實施對我們的業務產生了不利影響。雖然很難預測全球新冠肺炎疫情對我們未來財務業績的影響程度或持續時間，但新冠肺炎疫情已經擾亂了我們的運營，並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，並影響到我們2020年第三季度的收入。新冠肺炎疫情會在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，以及我們的客户、供應商、供應商和合作夥伴的財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，為遏制或處理其影響而採取的行動，以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響。管理層繼續積極監測這一情況以及可能對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力造成的影響。有關新冠肺炎大流行構成的風險的更多信息，請參閲本招股説明書副刊S-8頁的“風險因素”和S-9頁的“收益的使用”，以及通過引用併入本招股説明書的文件中。

我們的公司信息

我們於2006年9月12日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為I-Treateutics，Inc.。隨後，我們於2006年10月更名為I-Treeutix，Inc.，並於2009年9月更名為眼科治療公司。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道24號，郵編01730，電話號碼是(7813574000)。我們的製造工廠位於馬薩諸塞州貝德福德101號套房克羅斯比大道36號，郵編01730，研發中心位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道15號，郵編01730。我們的網址是www.ocutx.com。上包含的信息，

S-4

或者可以通過訪問，我們的網站不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則所指的“眼科”、“我們”和類似的提述是指眼科治療公司及其合併子公司。眼科治療、ReSure和DEXTENZA是我們的商標。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。對於本招股説明書中指定的商標，我們已省略®和™名稱(視適用情況而定)。

作為一家規模較小的報告公司的影響

我們是一家“較小的報告公司”，根據“交易法”規則第312b-2條的定義。如果我們的非附屬公司公開流通股超過2.5億美元，年收入超過1億美元，或者我們的非附屬公司公開流通股超過7億美元，按年確定，我們將不再是一家規模較小的報告公司。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就獲準並打算依賴適用於其他非較小報告公司的公眾公司的某些披露和其他規定的豁免。特別是，在這份招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家規模較小的報告公司所需的所有與高管薪酬相關的信息。因此，此處包含或通過引用併入的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

S-5

產品

我們提供的普通股

共享

緊隨本次發行後發行的普通股

共享

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可購買我們普通股的額外股份。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為，000,000美元，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則淨收益約為，000,000美元。

我們預計將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於資助正在進行的OTX-TKI和OTX-TIC的第一階段和預期的第二階段臨牀開發以及OTX-CSI和OTX-DED的第二階段臨牀開發；為正在進行的DEXTENZA的商業推出提供資金；為DEXTENZA預期的sNDA申報提供資金，以包括治療與過敏性結膜炎相關的眼睛瘙癢作為額外的批准適應症；為DEXTENZA用於治療手術後眼部炎症和白內障手術後疼痛的兒科研究提供資金；為我們的其他候選產品提供額外的臨牀前和監管活動資金；並用於營運資金和其他一般企業用途，以及追求我們的其他研究和開發努力。

有關更多信息，請參見本招股説明書補編第S-9頁的“收益使用”部分。

危險因素

您應閲讀本招股説明書附錄S-8頁上的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的風險因素，以便討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

“OCUL”

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的63,070,980股。

本次發行後我們普通股的流通股數量不包括：

▪

截至2020年9月30日，我們可通過行使已發行股票期權發行的8,970,789股普通股，加權平均行權價為每股6.40美元；

▪

根據我們的2014年股票激勵計劃，截至2020年9月30日，我們未來可供發行的普通股新增1,005,768股；

▪

根據我們的2019年股票激勵計劃，截至2020年9月30日，我們的普通股中可供未來發行的額外446,000股；

S-6

▪

根據我們的2014年員工購股計劃，截至2020年9月30日，我們有580,790股普通股可供未來發行；

▪

截至2020年9月30日，貸款人根據我們目前和之前的信貸安排持有的18,939股我們的普通股，在行使已發行的認股權證時可發行，加權平均行權價為每股7.92美元；以及

▪

我們於2019年3月1日發行和出售的無擔保高級從屬可轉換票據或可轉換票據轉換後，截至2020年9月30日我們的普通股可發行5,769,232股。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假定：

▪

不行使上述未行使期權；

▪

貸款人根據我們當前和以前的信貸安排持有的權證不予行使；

▪

不轉換可轉換票據；以及

▪

承銷商不行使購買最多股普通股的選擇權。

此外，上述披露並未反映截至2020年9月30日，根據我們與Jefferies LLC的公開市場銷售協議，我們仍有約130萬美元的普通股可供出售，根據該協議，我們可以不時出售我們的普通股，但須遵守“承銷”項下描述的鎖定限制。

S-7

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件中包含的所有其他信息，我們通過引用將這些文件併入本文和其中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

根據我們的股票激勵計劃，受未償還期權約束或為未來發行預留的普通股股票，在各種歸屬時間表的規定以及證券法規則第144條和規則第701條允許的範圍內，將有資格在公開市場出售，而且在任何情況下，我們都已提交登記聲明，允許因行使期權而發行的普通股在公開市場上自由銷售。此外，在2019年3月，我們發行和出售了無擔保高級次級可轉換票據，這些票據可以在一定條件下轉換為普通股。我們已經提交了一份登記聲明，允許在轉換票據時發行的普通股，以及可轉換票據持有人持有的額外流通股，在公開市場上自由出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們在使用可用現金和現金等價物(包括此次發行的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用這些現金和現金等價物。

我們的管理層在使用我們的可用現金和現金等價物(包括此次發行的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將這些資源用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失，從而導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的可用現金和現金等價物，包括此次發行的淨收益。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即受到稀釋。

本次發行的我們普通股的公開發行價大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。根據每股美元的公開發行價，您將立即經歷每股美元的大幅攤薄，即本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。在行使未償還期權或認股權證或轉換可轉換票據的程度上，或者如果承銷商行使購買我們普通股的額外股份的選擇權，您的投資可能會進一步稀釋。

S-8

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中發行和出售普通股的股票獲得的淨收益約為百萬美元。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約美元( )的淨收益。

截至2020年6月30日，我們擁有8430萬美元的現金和現金等價物。我們預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，為正在進行的OTX-TKI和OTX-TIC的第一階段和預期的第二階段臨牀開發以及OTX-CSI和OTX-DED的第二階段臨牀開發提供資金；為正在進行的DEXTENZA的商業推出提供資金；為DEXTENZA提交的預期的sNDA申請提供資金，以包括治療與過敏性結膜炎相關的眼睛瘙癢作為額外的批准適應症；為DEXTENZA用於治療白內障手術後眼部炎症和疼痛的兒科研究提供資金；為我們的其他候選產品的額外臨牀前和監管活動提供資金；並用於營運資金和其他一般企業用途，以及追求我們的其他研究和開發努力。

此次發行的淨收益的預期用途，加上我們現有的現金和現金等價物，代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而大不相同，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、監管提交的時間和監管審查的結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛酌處權。我們目前沒有就任何第三方產品、業務或技術的任何實質性收購或許可達成任何協議、承諾或諒解。

根據目前的計劃，包括對DEXTENZA和ReSure密封劑產品銷售的預期現金流入和運營費用現金流出的相關估計，我們相信此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠為2023年之前的計劃運營費用、償債義務和資本支出需求提供資金。這一估計受到各種假設的影響，包括與新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間有關的假設、白內障手術的持續反彈、與DEXTENZA商業化相關的收入和支出、可變費用的削減、我們研究和臨牀開發計劃的速度，以及我們業務的其他方面。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用我們的資本資源。請參閲本招股説明書補充説明書S- 8頁上的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書的文件，以討論影響我們業務的風險，這些風險可能會對我們的可用資本資源產生不利影響。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S-9

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

▪

按實際計算；

▪

在調整後的基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，以每股美元的公開發行價發行和出售本次發行中我們普通股的股票。

您應閲讀下表，以及我們截至2019年12月31日的最新 Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中包含的財務報表和相關説明，每一份報告都通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

	截至2020年6月30日
	實際			作為調整後的
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物		$	84,294		$
長期債務，扣除貼現後的淨額，包括當期部分		$	51,468		$	51,468
股東權益：
普通股，面值0.0001美元；授權、實際和調整後1億股；已發行和流通股62,953,793股，實際；已發行和已流通股，調整後			6
新增實收資本			447,033
累計虧損			(441,695)			(441,695)
股東虧損總額			5,344
總市值		$	56,812		$

上表基於截至2020年6月30日的62,953,793股已發行普通股，不包括：

▪

截至2020年6月30日，在行使已發行股票期權時可發行的普通股9,270,173股，加權平均行權價為每股6.30美元；

▪

根據我們的2014年股票激勵計劃，截至2020年6月30日，我們的普通股中可供未來發行的額外股份為823,571股；

▪

根據我們的2019年股票激勵計劃，截至2020年6月30日，我們的普通股中可供未來發行的額外446,000股；

▪

根據我們的2014年員工購股計劃，截至2020年6月30日，我們有580,790股普通股可供未來發行；

▪

截至2020年6月30日，貸款人根據我們目前和之前的信貸安排持有的18,939股我們的普通股，在行使已發行的認股權證時可發行，加權平均行權價為每股7.92美元；以及

▪

可轉換票據轉換後，截至2020年6月30日，我們的普通股可發行5,769,232股。

2019年4月5日，我們與Jefferies LLC簽訂了公開市場銷售協議，根據協議，我們可以不時發行和出售我們普通股的股票，總銷售價格最高可達5000萬美元。根據銷售協議出售的股票已根據我們在S-3表格上的有效貨架登記聲明(文件第333-229085號)出售。截至本日，在承銷折扣和佣金並提供根據銷售協議我們應支付的費用後，我們已經出售了10,321,840股股票，淨收益總額為4,700萬美元。

上述調整後的信息將基於本次發行定價時確定的股票數量、發行價和其他條款。

S-11

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您支付的普通股每股價格與本次發行後立即調整後的我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為530萬美元，或每股普通股0.08美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值代表我們的歷史有形賬面淨值除以截至2020年6月30日已發行的普通股的62,953,793股。

在本次發行中，我們以每股美元的公開發行價發行和出售我們普通股的股票後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整有形賬面淨值將為百萬美元，或基於已發行的股票每股美元。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加了美元，對在此次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋了美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：

每股公開發行價			$
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.08)
可歸因於新投資者購買的每股有形賬面淨值增加本次發行的普通股
本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
本次發行中購買普通股的新投資者每股攤薄			$

上表基於截至2020年6月30日的62,953,793股已發行普通股，不包括：

▪

截至2020年6月30日，在行使已發行股票期權時可發行的普通股9,270,173股，加權平均行權價為每股6.30美元；

▪

根據我們的2014年股票激勵計劃，截至2020年6月30日，我們的普通股中可供未來發行的額外股份為823,571股；

▪

根據我們的2019年股票激勵計劃，截至2020年6月30日，我們的普通股中可供未來發行的額外446,000股；

▪

根據我們的2014年員工購股計劃，截至2020年6月30日，我們有580,790股普通股可供未來發行；

▪

可轉換票據轉換後，截至2020年6月30日，我們的普通股可發行5,769,232股。

如果因行使期權或認股權證或轉換可轉換票據而發行任何額外的股票，或者如果承銷商行使其購買額外普通股的選擇權，您可能會經歷進一步的稀釋。

上述調整後的信息將基於本次發行定價時確定的股票數量、發行價和其他條款。

S-12

針對非美國普通股持有者的重要美國税收考慮因素

以下是與非美國持有者在此次發行中購買的我們普通股的所有權和處置相關的美國聯邦所得税和遺產税重大考慮事項的討論。在本討論中，術語“非美國持有者”指的是我們普通股的受益所有人(合夥企業或其他傳遞實體除外)，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

▪

是美國公民或居民的個人；

▪

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的公司或其他實體；

▪

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

▪

如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者如果根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，則該信託將被視為美國人。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《準則》)、據此頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些規定都可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。？任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的非美國持有者的税收後果。此外，不能保證美國國税局(IRS)不會挑戰本招股説明書附錄中描述的一個或多個税收後果。

本討論僅針對持有我們普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有者。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有人的個人情況有關，也不涉及美國州税、地方税或非美國税、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

▪

保險公司；

▪

免税組織；

▪

金融機構；

▪

證券經紀或交易商；

▪

養老金計劃；

▪

受控外企；

▪

被動型外商投資公司；

▪

持有我們普通股作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資一部分的所有者；以及

▪

某些美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體)或通過合夥企業或此類其他直通實體持有我們普通股的個人的税收待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢他或她自己的税務顧問(如果適用)。

潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮諮詢他們自己的税務顧問。

分佈

正如上面“股息政策”標題下所討論的，我們目前預計不會就我們的普通股進行分配。如果我們對普通股進行分配，那麼這些分配

S-13

通常將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付股息，用於美國聯邦所得税目的。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，但須遵守下文“普通股處置收益”標題下所述的税收處理。

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼任者表格)，並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，通常可免徵30%的預扣税。然而，這類美國有效關聯收入是以淨收入為基礎徵税的，税率與適用於美國個人的美國聯邦所得税税率相同(如“守則”所定義)。在某些情況下，作為美國聯邦所得税公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率。

普通股處置收益

非美國持有者一般不會因處置我們普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

▪

收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人將按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税税率(如“守則”中所定義)按淨收入計算徵税，如果非美國持有人是外國公司，還可能適用30%(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)的額外分支機構利得税；

▪

非美國持有人是在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與其居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有的話)抵消；或

▪

在這種處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期，如果較短)，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短的五年期間內，非美國持有人直接或間接持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%。如果我們被確定為美國房地產控股公司，並且前述例外情況不適用，則非美國持有者一般將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)處置所獲得的淨收益徵税。一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市值(如“守則”和適用的美國財政部條例所界定)等於或超過其全球不動產權益的公平市值總和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”

S-14

加上在貿易或業務中使用或持有的其他資產。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”，也不相信我們將來可能成為這樣的公司。不能保證我們的普通股將繼續按照上述規則在成熟的證券市場上定期交易。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。一般來説，如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則非美國持有者將遵守此類程序。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上所述，在標題“分配”下，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊的國家/地區的税務機關可以獲得信息申報單的副本。

備份預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

FATCA

“守則”中通常稱為“外國賬户税收合規法”(FATCA)的條款，一般對支付給外國實體的我們普通股的股息和出售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體確認其某些美國投資者的身份，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體確認其某些美國投資者的身份，或(Iii)外國實體根據FATCA的其他例外情況。

FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA的預扣可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付，但根據擬議的美國財政部法規，不需要預扣支付毛收入。雖然這樣的規定不是最終的，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定，直到最終規定發佈為止。

如果與我們的普通股相關的任何付款需要根據FATCA預扣，則投資者可能需要向美國國税局申請退款或信用，否則投資者在此類付款上不會受到預扣(或有權享受更低的預扣費率)。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們對我們普通股的投資以及他們通過哪些實體持有我們普通股的可能影響。

美國聯邦遺產税

去世時擁有或被視為非美國持有者(特別為美國聯邦遺產税目的而定義)的個人擁有或視為擁有的普通股股票將計入該個人的

S-15

承銷

根據承銷協議中規定的條款和條件，我們與Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.作為本次發行的以下指定承銷商和聯合簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，並且每一家承銷商已分別而不是聯合地從我們手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

承銷商			股數
Jefferies LLC
派珀·桑德勒公司
合計

承銷協議規定，幾家承銷商的義務必須遵守某些先決條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時獲得的價格將是有利的，因此不能保證普通股的交易市場的流動性，也不能保證您在特定時間能夠出售您持有的任何普通股，或者您出售時收到的價格將是有利的。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股美元的優惠。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何該等減幅均不會改變本招股説明書增刊封面所載本公司將收取的收益金額。

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們支付的收益。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示。

S-17

每股

總計

無
選項以執行以下操作
購進
附加
股份

使用
選項以執行以下操作
購進
附加
股份

無
選項以執行以下操作
購進
附加
股份

使用
選項以執行以下操作
購進
附加
股份

公開發行價

承保折扣和佣金由我們支付

未扣除費用的收益給我們

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為450,000美元。我們已同意根據適用的州和外國證券法，向承銷商補償與金融行業監管局，Inc.事宜和本招股説明書附錄所提供證券的資格相關的某些費用，金額最高可達20,000美元。根據規則第35110條，報銷的費用被視為此次發行的承銷補償。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“OCUL”。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書補充説明書之日起30天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書補充説明書封面規定的公開發行價從我們手中購買至多總計股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按照上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股票。

禁止出售類似證券

我們、我們的高管和我們的董事已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：

▪

出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立交易法第16a-l(H)條所指的未平倉“看跌期權”，或

▪

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換、可行使或可轉換為目前或今後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券，或

▪

未經代表事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書附錄之日起90天內實施上述任何行為。

這一限制在本招股説明書補充日期後第90天普通股交易結束(包括該日在內)後終止。

代表人可以在90天期限終止前的任何時間或隨時解除全部或部分受鎖定協議約束的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，他們將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定化

承銷商已通知我們，根據交易所法案下的監管規定，他們和某些參與此次發行的人士可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能起到穩定或維持普通股市場價格在公開市場上可能佔主導地位的作用。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

S-18

“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過購買額外股份的選擇權可購買股份的價格。

“裸”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據第103條規則，在納斯達克全球市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，該出價就必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。

除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其若干聯營公司已不時並可能在未來為吾等及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支。

S-19

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會按照他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

(A) 轉售限制

加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大的任何證券轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

(B)加拿大采購商的陳述

通過在加拿大購買證券並接受購買確認的交付，購買者向我們和收到購買確認的交易商表示：

▪

購買者根據適用的省級證券法有權購買證券，而不享受根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是根據National Instrument 45-106 - 招股説明書豁免定義的“認可投資者”，

▪

購買者是國家文書31-103 - 註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。

▪

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理的身份購買的，

▪

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

特此通知加拿大采購商，Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.依賴National Instrument 33-105 - 承銷衝突的3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文檔中提供特定的利益衝突披露。

(D) 法定訴權

如果本文檔等要約備忘錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

S-20

(E) 法律權利執行

我們所有的董事和高級管理人員以及此處提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達處理程序。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

(F) 税收和投資資格

購買該證券的加拿大人應諮詢其自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資該證券的税收後果，以及根據加拿大相關法律，該證券是否符合購買者投資的資格。

澳大利亞

本招股説明書不是澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，也沒有向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對以下類別的豁免人員。( 本招股説明書不是澳大利亞公司法2001(Cth)或公司法的目的披露文件，也沒有向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員)。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

A. 您確認並保證您是：

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；

根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向本公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

根據公司法第708(12)條與公司有關聯的人；或

“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效且無法接受。

B.您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“歐洲經濟區成員國”)，不得在該歐洲經濟區成員國向公眾要約發售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所擬發售的任何證券，但根據招股説明書規則下的下列豁免，可隨時向該歐洲經濟區成員國的公眾要約發售任何證券：

(A)對招股説明書規例所界定的“合格投資者”的任何法人實體的；

(B)招股説明書規例所允許的少於150位自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)的，但須事先徵得承銷商或吾等就任何該等要約提名的承銷商的同意；或

(C)招股説明書規例第(1)(4)條範圍內的任何其他情況下的

惟該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本規定而言，與任何歐洲經濟區成員國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式提供關於以下證券的充分信息的通信

S-21

要約條款和擬發行的證券，以便投資者決定購買或認購證券，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號法規。

MIFID II產品治理

任何受MiFID II約束的分銷商在提供、銷售或推薦證券時，都有責任對證券進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權指令2017/593(“授權指令”)，為MiFID產品治理規則的目的確定自己的分銷渠道。發行人和承銷商都不會就分銷商是否遵守授權指令作出任何陳述或保證。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或香港“證券及期貨條例”(第571章)所界定的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第371章)所界定的“招股章程”的其他情況外，並無任何證券在香港以任何文件方式提供或出售，亦不得以任何文件的方式提供或出售證券，但以主事人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”除外。32)，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的證券只出售予或擬出售予香港以外的人或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(但根據香港證券法例準許的除外)。

此招股説明書尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售該等證券以供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文檔不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給(I)根據以色列證券法和(Ii)列在以色列證券法第一份增編或增編中的有限數量的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

日本

此次發行沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本或為任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券，除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書尚未也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與要約相關的任何其他文件或材料

S-22

證券的出售、認購或購買邀請不得散發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售證券，也不得將證券作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券和期貨法》第289章第274節向機構投資者提供，(Ii)根據第275(1)節向相關人士提供，或根據第275(1A)節向任何人提供，並按照第275(1A)節規定的條件進行，否則，不能直接或間接向新加坡境內的人提供或出售證券，也不得直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，除非(I)根據《證券和期貨法》第289章第274節向機構投資者提供，(Ii)根據第275(1)節向相關人士提供，或根據第275(1A)節規定的任何人，SFA的任何其他適用條款，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件。

根據國家外匯管理局第275條規定認購證券的，相關人員為：

(A) 指其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見“證券及期貨條例”第4A節)；或 (A)該法團並非認可投資者(其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者)；或

(B) 信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

該公司或該信託的證券(定義見SFA第239(1)節)或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275節提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)向機構投資者或向“國家外匯管理局”第275(2)節界定的相關人士，或向“國家外匯管理局”第295(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人進行；

(Ii)不考慮或將考慮轉讓的；

(Iii)轉讓是通過法律實施的；

(Iv)國家林業局第276(7)節規定的；或

(V)新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定的。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券要約也不會由瑞士金融市場監管局監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據“中國證券投資協議”，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

英國

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於招股説明書指令第(2)(1)(E)條所指的合格投資者的個人，他們也是(I)屬於《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人士，經修訂(“該命令”)及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及該命令可合法傳達予的其他人士(每名該等人士均稱為“相關人士”)。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-23

法律事務

此處提供的普通股的有效性由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。Rpes&Gray LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書附錄中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中包含一個關於本公司作為合併財務報表附註1所述的持續經營能力的説明性段落)而納入的，該報告參考了截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告。授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.ocutx.com.。本網站並非本招股説明書增刊及隨附招股説明書的一部分，亦不以參考方式併入本招股説明書增刊內。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書按照SEC規則和規定，省略了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，這些未來備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或併入的一些信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用併入以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)，直至終止或完成註冊聲明下的證券發售：

▪

截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告，包括我們的 2020年度股東大會最終委託書通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

▪

截至2020年3月31日和2020年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

S-24

招股説明書

眼科治療公司

$200,000,000

共個個

債務證券

普通股

優先股

存托股份

個單位

認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中發售證券，總髮行價最高可達200,000,000美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充部分還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會以發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您，可以通過代理商，也可以通過承銷商和交易商。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OCUL”。

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年2月12日

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為“SEC”，採用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項產品出售本招股説明書所述證券的任何組合，總首次發行價最高可達200,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第1頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息外，我們對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或徵求購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或在任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊、通過引用而併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為特拉華州的眼科治療公司。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括我們提交給證券交易委員會的文件中所述的風險因素，這些風險因素通過引用併入本文。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定因素的重大不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素對我們未來可能產生不利影響。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.ocutx.com.。我們的網站不是本招股説明書的一部分，不作為參考併入本招股説明書。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

引用合併

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書將以下列出的文件(第001-36554號文件)以及我們根據修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節或“交易法”(在每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分以外)在初始註冊聲明的日期和註冊聲明生效之後，直至根據註冊聲明提供的證券終止或完成之前向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考：

•

截至2017年12月31日的財年Form 10-K年度報告，包括我們的 2018年股東年會最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

•

截至2018年3月31日、 2018年6月30日和 2018年9月30日止財季的Form 10-Q季度報告；

•

Form 8-K當前報告已提交 2018年1月25日 2018年6月19日 2018年6月29日 2018年7月19日 2018年9月19日 2018年10月1日 2018年10月19日， 2018年12月3日和 2018年12月28日；

•

2014年7月21日提交的我們的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

眼科治療公司
提示：首席財務官
15 Crosby Drive
馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730
(781) 357-4000

前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用的信息包括涉及重大風險和不確定因素的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素的有“1933年證券法”(修訂後的“證券法”或“證券法”)第227A節和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節的含義。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及本文通過引用納入的信息，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“目標”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書中的前瞻性陳述和本文引用的信息包括有關以下內容的陳述：

•

我們計劃基於我們專有的生物可吸收水凝膠技術平臺開發和商業化DEXTENZA®和我們的候選產品；

•

我們按照當前良好的製造規範生產DEXTENZA的能力；

•

我們能夠構建和管理銷售、營銷和分銷基礎設施，以支持DEXTENZA的商業化；

•

DEXTENZA和OTX-TP以及我們的其他候選產品(包括我們計劃用於治療術後眼部炎症的DEXTENZA新藥申請補充)提交申請的時間和我們獲得並保持監管批准的能力。

•

我們計劃通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、特許權使用費協議以及營銷和分銷安排等方式籌集額外資本；

•

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括我們用於治療青光眼和高眼壓的OTX-TP的第三階段臨牀試驗，我們用於降低青光眼和高眼壓患者眼壓的OTX-TIC的第一階段臨牀試驗，以及我們用於治療VEGF誘導的視網膜滲漏的延長持續時間的OTX-TKI的第一階段臨牀試驗；

•

我們有能力解決2018年10月18日收到的美國食品和藥物管理局(FDA)關於ReSure®密封劑的警告信；

•

我們的ReSure密封膠和DEXTENZA商業化；

•

ReSure密封膠、DEXTENZA和我們的候選產品的潛在優勢；

•

我們產品的市場接受度和臨牀實用性，以及我們確保產品報銷的能力；

•

我們的玻璃體內藥物(包括酪氨酸激酶抑制劑)用於治療濕性老年性黃斑變性(或濕性AMD)和其他視網膜疾病的臨牀前發展；

•

我們與Regeneron製藥公司的戰略合作、選擇和許可協議，根據該協議，我們正在合作開發血管內皮生長因子TRAP afLibercept的延期釋放配方，目前以Eylea品牌銷售，用於治療濕性AMD和其他嚴重的視網膜疾病；

•

我們對ReSure密封膠、DEXTENZA和OTX-TP以及我們其他候選產品的潛在市場機會的估計；

•

我們的商業化、營銷和製造計劃、能力和戰略；

•

有關ReSure密封膠、DEXTENZA和我們未來可能獲得市場批准的任何其他產品的製造、銷售、營銷、分銷和其他商業化工作的成本和時間；

•

我們的知識產權地位；

•

我們能夠識別與我們的商業目標一致的具有重大商業潛力的其他產品、候選產品或技術，包括眼科領域以外的潛在機會；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

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政府法律法規的影響；

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某些法律行動和程序的結果，包括SEC的任何調查；

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我們持續經營的能力；以及

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我們的競爭地位。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。請注意，這些前瞻性陳述只是預測，受任何隨附的招股説明書附錄標題為“風險因素”的章節中提及的風險、不確定因素和假設的影響。

您還應仔細審閲我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。您應完整閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

關於眼科治療公司。

我們目前將美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療劑(包括小分子和蛋白質)納入我們的水凝膠技術，目標是提供更長時間的藥物眼部給藥。我們相信，我們的延展輸送技術使我們能夠治療眼部和眼後部的狀況和疾病，並可以通過一系列不同的方式進行治療，包括導管內植入、房內植入和玻璃體內植入。我們有臨牀和臨牀前開發的產品和候選產品，可應用這項技術治療手術後眼痛和炎症、過敏性結膜炎、乾眼病、青光眼和高眼壓，以及濕性老年性黃斑變性(或稱濕性AMD)等。

我們相信我們專有的、可生物吸收的水凝膠平臺技術可能在眼睛以外有應用，我們正在評估我們的技術在身體其他部位的潛在用途。

我們的主要執行辦公室和研發部門位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道15號，郵編：01730，我們的電話號碼是(7813574000)。我們的製造工廠位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道36號，郵編01730。

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是高級證券，也可以是次級證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。吾等將説明債務證券的具體條款，以及下述概述的一般條文適用於招股説明書附錄中與該系列有關的任何系列債務證券的範圍(如有)，以及吾等授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提到“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是眼科治療公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括我們的子公司。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與招股章程附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約分別稱為契約，並一起稱為契據，高級受託人和從屬受託人分別稱為受託人，並一起稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體文本對其全文進行了限定，包括契約中使用的術語的定義。凡我們提及契約中的特定部分或定義的術語，這些部分或定義的術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

常規

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“-次級債務證券 - 從屬的某些條款”中所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保該等債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的名稱和類型；

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債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其從屬條款；

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債務證券的初始本金總額；

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我們將出售債務證券的一個或多個價格；

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債務證券的一個或多個到期日，以及延長該等日期的權利(如有)；

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債務證券將計息的一個或多個利率(如有)，或者該利率或該等利率的確定方法；

•

產生該利息的一個或多個日期、支付該利息的付息日期或該日期的確定方法；

•

延長付息期和延期期限的權利(如果有)；

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還本付息方式和付本付息地點；

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償債基金、購入基金或其他類似基金撥備(如有)；

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債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

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債務證券將以其計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及債務證券的本金和利息(如有)可能以的貨幣、貨幣或貨幣單位；

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債務證券的任何轉換或交換功能；

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債務證券是否適用契約中的失效條款；

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債務證券是以最終形式發行，還是以全球形式發行，還是隻有在滿足某些條件後才以最終形式發行；

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債務證券在兑付或履約方面是否有擔保；

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債務證券的任何特殊税收影響；

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除了或取代契約中規定的違約或契諾事件；以及

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債務證券的其他重大條款。

當我們在本節中提及債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價(如果有的話)”。

吾等可不時在無須通知任何系列債務證券持有人或經其同意的情況下，設立及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列債務證券(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)於該等額外債務證券發行日期後首次支付利息外)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以出示債務證券進行交換，您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計利息的債務證券(原發行貼現證券)可以低於其規定本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為出於美國聯邦所得税目的而以折扣價發行的。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，這取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值，否則，您可能會收到大於或低於該日期應付本金或利息金額的本金或利息。有關確定任何日期的應付本金或利息金額的方法、金額所對應的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的信息

在該日期支付的款項是關聯的，某些相關的税務考慮因素將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務證券的某些條款

契約。除非吾等在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以吾等或吾等附屬公司的任何財產或股本的留置權擔保的任何債務，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易的契諾。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書補充説明書中就某一系列優先債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

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繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

•

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

•

交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；以及

•

吾等已向高級受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合高級契據，以及高級契據所規定的與該等交易有關的所有先決條件已獲遵守。

上述項目符號中描述的限制不適用於(1)如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或組織形式更改為另一種形式，或(2)如果我們與我們的單個直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單個直接或間接全資子公司，則不適用於我們與我們的一家附屬公司的合併或合併到我們的一家附屬公司。

尚存的業務實體將繼承並取代我們在優先契約和優先債務證券項下的所有義務，除租賃情況外，我們將被解除優先契據和優先債務證券項下的所有義務。

在控制發生更改時不提供任何保護。除非吾等在招股説明書補充資料中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)的情況下為優先債務證券持有人提供保障的撥備。

默認事件。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是關於每個系列的優先債務證券的高級契約項下的違約事件：

•

如果違約持續90天(或為該系列指定的其他期限)，到期和應付的任何該系列的優先債務證券沒有支付利息；

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該系列的優先債務證券到期應付時未支付本金，無論是在到期、贖回時、通過聲明或其他方式(如果為該系列指定的，則為該系列持續一段指定的時間)；

•

我們沒有履行或違反適用於該系列優先債務證券的任何我們的契諾或協議，但在高級契約的其他地方特別處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或更多的持有人的書面通知後，該違約或違約持續了90個月；在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續了90天；

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某些破產或資不抵債事件，無論是否是自願的；以及

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適用的招股説明書補編中規定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如就一系列優先債務證券而發生以上第四個項目符號所指明的失責事件以外的失責事件，並根據該優先契據繼續進行，則在每個該等情況下，受託人或持有當時根據該優先契據尚待償還的該系列本金總額不少於25%的持有人(每個該系列作為一個獨立類別投票)，可向我們及受託人發出書面通知(如該通知是由持有人發出的)，而受託人應該等持有人的要求，可，而受託人應該等持有人的要求，可向本公司及受託人發出書面通知，而受託人應該等持有人的要求，可，並應該等持有人的要求，向受託人發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，向本公司及受託人發出書面通知，宣佈該系列優先債務證券的本金及應累算利息立即到期並須予支付，而在本聲明作出後，該等本金及應累算利息即成為即時到期及須支付的。

如果上述第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動立即到期並支付。

除招股説明書附錄中對原折價發行的一系列優先債務證券另有規定外，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原發行價、至加速發行日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列所有優先債務證券的多數持有人放棄本金總額，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除優先債權證的各項條文另有規定外，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，免除就該等優先債務證券的持續失責或失責事件及其後果，但在支付該等優先債務證券的本金或利息方面的失責(純粹因該等優先債務證券加速而導致的任何該等違約除外)，或就該優先債權證的契諾或條文而言，未經各該等優先債務證券的持有人同意而不能修改或修訂者，則不在此限。在任何該等寬免後，就高級契據的每一目的而言，該等失責行為即不再存在，而該等優先債務證券的任何失責事件須當作已獲補救；但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害任何因此而產生的權利。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人，可指示就該等優先債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等優先債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的任何法律程序。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或高級契據相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人承擔個人法律責任，或受託人真誠地裁定可能會不適當地損害該系列優先債務證券的持有人沒有參與發出該等指示的權利，並可採取其認為適當而與從該系列優先債務證券的持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就高級契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列高級債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

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提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

•

受託人自收到請求和賠償建議之日起60天內不按照請求辦理；

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在該60天期限內，該系列優先債務證券本金總額過半數的持有人並未向受託人提供與請求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息付款的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受損或受到影響。(br}然而，這些限制不適用於任何受影響的系列的優先債務證券的持有人按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些高級人員在每年任何高級債務抵押未償還的固定日期或之前，證明他們知道我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿意和出院。如果符合以下條件，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已支付或導致支付該系列所有高級債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)，在到期和應付時；或

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我們向高級受託人交付取消該系列之前根據高級契約認證的所有優先債務證券(某些有限的例外情況除外)；或

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該系列的所有優先債務證券均已到期應付或將在一年內到期應付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存入一定數額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(如果是以外幣計價的優先債務證券、外國政府證券或外國政府機構證券)，足以在不同的到期日對該系列的債務證券支付利息、本金和任何其他付款；

在任何該等情況下，如吾等亦支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項，則該等款項將於到期及應付時支付，並向高級受託人交付高級受託人的高級人員證明書及大律師意見，每份證明書均述明已符合此等條件。

根據當前的美國聯邦所得税法，押金和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果諮詢自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)：

•

為了您的利益，也為了同一系列債務證券的所有其他直接持有者的利益，我們以信託形式存入現金或現金和美國政府或美國政府機構債務的組合(或者，對於以外幣計價的高級債務證券，外國政府或外國政府機構債務)將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

美國現行聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據美國現行的聯邦所得税法，押金和我們從債務證券中的合法釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您的現金和債務份額給了您

以信託形式存放的證券或債券。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。

•

我們向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，您將只能依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，您不能指望我們還款。

聖約人失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式預留的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了實現公約失效，我們必須(除其他事項外)：

•

我們必須為您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有者的利益進行信託存款，該系列債券的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務(或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的組合，將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果其中一個違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券立即到期並支付，就可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和放棄。我們和受託人可以不經任何持有人同意修改或補充任何系列的高級契約或高級債務證券：

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轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

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證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及該繼承人根據高級契約承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契約；

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遵守SEC的要求，以根據修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)生效或保持高級契約的資格；

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在我們的契約中添加保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和延續定為違約事件；

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糾正優先契約或任何補充契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中對該系列優先債務證券的描述；

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就任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

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按照優先契約允許的形式或形式或條款建立優先債務證券；

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提供證據和規定由繼任受託人接受高級契據下的委任，或作出必要的更改，以規定或方便多於一名受託人管理高級契據內的信託；，以證明和規定由繼任受託人接受高級契據的委任，或作出所需的更改，以規定或利便多於一名受託人管理高級契據的信託；

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就一個或多個優先債務證券系列增加、更改或刪除高級契約的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除不得(A)不(1)不適用於在籤立該補充契約之前設立並有權享受該條款利益的任何系列的任何優先債務證券，也不(2)不得修改任何該等優先債務證券持有人關於該條款的權利，或(B)只有在沒有(A)(1)款所述的尚未解決的優先債務證券時才生效；

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對任何系列的優先債務證券進行任何變更，只要該系列沒有未償還的優先債務證券；或

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做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改。

經受修訂或修改影響的每個系列的未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意(作為單獨的系列投票)，可以對已發行的優先債券或已發行的優先債務證券進行其他修改和修改，並可免除我們對任何系列優先債務證券的任何規定的遵守；但條件是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免： “ ”(

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延長此類系列的任何優先債務證券的最終到期日；

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減少該系列任何優先債務證券的本金；

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降低該系列優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

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減少贖回該系列的任何優先債務證券時的應付金額；

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更改該系列任何優先債務證券的本金支付幣種或利息支付幣種；

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降低原發行貼現證券到期加速應付本金或破產證明金額；

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免除優先債務證券本金或利息的持續違約(但僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約除外)；

•

更改有關放棄過去違約的規定，或損害持有人在到期日或之後接受付款或提起訴訟，強制執行該系列的任何優先債務證券的付款或轉換的權利；

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修改這些修訂和修改限制中的任何條款，但增加任何所需的百分比或規定未經受修改影響的每一系列優先債務證券的持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款；

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根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換或交換為普通股或其他財產的權利受到不利影響；或

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降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，該系列的持有人必須同意補充契約，或修改、修改或放棄高級契約下的某些條款或違約。

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有人批准，但經持有人同意批准其實質內容就足夠了。在按照本條所描述的條文對高級契據作出的修訂、補充或寬免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或寬免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或其內的任何欠妥之處，在任何方面均不得減損或影響任何該等修訂、補充契據或寬免的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據我們在高級契約中的任何義務、契約或協議，不得有追索權

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，我們的任何公司、股東、高級管理人員或董事(過去、現在或將來)或其任何前任或繼任實體不得根據任何法律、法規或憲法規定，或在任何優先債務證券中，或因由此產生的任何債務，向我們的任何公司註冊人、股東、高級管理人員或董事或其任何前任或繼任者承擔任何責任。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔法律責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契據賦予受託人的權利及權力，並會以審慎人士在有關情況下在處理該人本身事務時所使用的謹慎程度及技巧行使該等權利及權力。

通過引用納入其中的高級契約和“信託契約法”的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權收到的某些財產變現(作為擔保或其他)。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額而存放於受託人或任何付款代理的所有資金，如在該等款項到期及應付之日後兩年仍無人申索，將償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治法。優先契約和優先債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

次級債證券的某些條款

除招股章程補充部分所述與特定系列次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重要方面均與高級契約及優先債務證券的條款相同。

招股説明書附錄中可能會指定適用於特定系列的附加或不同從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於附屬契約所界定的我們所有優先債務的優先還款。在任何適用的寬限期之後，如本行未能支付任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款項，本行不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配吾等的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，是指就該人而言，根據下列任何一項而到期支付的本金、溢價(如有)、利息和任何其他付款，不論該本金是在附屬契據日期當日未清償的，還是該人日後招致的：

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該人因借款而欠下的全部債務；

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該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的所有債務；

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按照公認會計原則在該人賬面上資本化的所有租賃義務；

•

上述前兩個項目符號中描述的其他人的所有債務，以及上述第三個項目符號中描述的其他人的所有租賃義務，該人在任何

•

方式、假設或擔保，或該人通過購買協議實際擔保，無論該協議是否或有；以及

•

上述第一、第二或第四個項目符號所述類型的所有債務續訂、延期或退款，以及上述第三或第四個項目符號所述類型的所有續訂或延長租賃；

除非就任何特定債務、續期、延期或退款而言，證明該債務、續期、延期或退款的文書或與其相關的假設或擔保明確規定該等債務、續期、延期或退款在償付權上並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和章程的規定是摘要，參考我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款是有保留的。我們已經向美國證券交易委員會提交了我們的公司註冊證書和章程的副本，作為我們註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括100,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及5,000,000股我們的優先股，每股票面價值0.0001美元，所有這些優先股都是未指定的。

截至2018年12月15日，我們已發行和發行了41,281,569股普通股，沒有優先股。

普通股

投票權。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的每一次董事選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。一般而言，除(1)董事選舉外，(2)以下“-我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款 - 超級多數投票”中所述的情況除外，(3)在未來我們有兩個或兩個以上類別或系列的流通股具有單獨投票權的情況下，以及(4)法律另有要求的情況下，本公司股東將在任何會議上表決的任何事項，均由出席或派代表出席會議的吾等股票持有人所投的投票權佔多數的持有人投票決定，並就該事項投贊成票或反對票。

股息。普通股持有人有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

清算和解散。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受我們任何未償還優先股的優先權利的約束。

其他權限。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

轉移代理和註冊器。計算機股份信託公司是普通股的轉讓代理和登記機構。

納斯達克全球市場。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OCUL”。

優先股

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，但要遵守適用的納斯達克規則施加的任何限制。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，雖然為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。目前，我們沒有流通股優先股。

如果我們決定根據本招股説明書發行任何優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的具體條款，包括(如果適用)以下內容：

•

標題和説明值；

•

我們提供的股票數量；

•

每股清算優先權；

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進價；

•

股息率、期限、支付日期、股利計算方法；

•

股利是否累加，如果是累加，股利累加的日期；

•

我們清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

任何拍賣和再營銷的程序；

•

償債基金撥備；

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贖回或回購條款以及對我們行使該等贖回和回購權利能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

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優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果可以轉換，轉換價格，或者如何計算，轉換期限；

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優先股是否可以兑換成債務證券，如果可以兑換，兑換價格，或者如何計算，兑換期限；

•

優先股投票權；

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優先購買權；

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轉讓、出售或其他轉讓的限制；

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優先股權益是否由存托股份代表；

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討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價的優先股；以及

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優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

優先股可能擁有其他權利，包括優先於我們普通股的經濟權利，這些權利可能會對我們普通股的市值產生不利影響。優先股的發行也可能在沒有股東採取任何行動的情況下延遲、推遲或阻止我們控制權的變更。

認股權證

截至2018年12月15日，我們擁有已發行的認股權證，可以加權平均行權價每股7.92美元購買總計18,939股普通股。這些認股權證規定在公司結構發生特定合併、重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或其他變化時進行調整。

股票期權

截至2018年12月15日，我們已發行未償還期權，以加權平均行權價每股8.67美元購買5,234,031股普通股。

授權但未發行股票的影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球市場上市標準的任何限制。我們可能會將這些額外的股票用於各種公司目的，包括用於未來的公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購，或作為我們股本的股息支付。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使第三方更難通過合併、收購要約、代理競爭或其他方式收購本公司的控股權，或可能會阻止第三方尋求收購本公司的控股權。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

特拉華州法律

我們受特拉華州一般公司法(DGCL)第203節的約束。除某些例外情況外，第2203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東在我們董事會的批准下獲得了該地位，該業務合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者該利益股東在其成為利益股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。第203節所載的限制不適用於在首次公開發行(IPO)結束時持有我們已發行有表決權股票15%或以上的任何現有股東。

交錯董事會；撤換董事

我們的公司證書和我們的章程把我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在持有我們75%的股本股份的人親自出席或委託代表出席並有權投票的情況下才能將其免職。根據我們的公司註冊證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而造成的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。此外，我們的公司註冊證書規定，只有經我們的董事會決議，才能改變授權的董事人數。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事、改變授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購我們公司的控制權，或者阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取，而不能以書面行動代替會議採取。我們的公司註冊證書和我們的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們的章程建立了股東提案提交年度股東大會的預先通知程序，包括建議的

提名候選人蔘加我們董事會的選舉。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或由在會議記錄日期登記的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向本公司的祕書遞交了書面通知，表明該股東打算將該等業務提交給本公司的祕書。這些規定可能會使我們大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的股東行動推遲到下一次股東大會。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方獲得了我們已發行的有表決權的股票的多數，它也只能在正式召開的股東大會上採取行動，如選舉新董事或批准合併，而不是通過書面同意。

超級多數投票

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投贊成票的至少75%的持股人的贊成票需要修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書的上述任何規定不一致的任何條款。

註冊權

在首次公開募股(IPO)結束之前，我們與我們優先股的持有人簽訂了日期為2013年6月30日(經修訂)的第四次修訂和重述的投資者權利協議，或投資者權利協議。截至2018年12月15日，共有2,656,538股我們普通股的已發行或在行使認股權證時可發行的持有者有權要求我們在特定情況下根據證券法登記這些股票。根據這些權利註冊後，根據“證券法”，這些股票將可以不受限制地自由交易。如果不以其他方式行使，下面描述的投資者權利協議下的權利將在我們於2014年7月30日首次公開募股(IPO)結束後五年到期。

需求和表格S-3註冊權

在符合投資者權利協議中規定的具體限制的情況下，在任何時候，根據投資者權利協議擁有權利的當時至少50%的流通股或應登記證券的持有人，可以要求我們為向公眾公開發行總價不低於1000萬美元的公開發行而登記當時根據證券法未償還的應登記證券。(br}在符合投資者權利協議中規定的具體限制的情況下，持有至少50%的當時根據投資者權利協議享有權利的流通股或應登記證券的持有人可以要求我們登記當時根據證券法未償還的應登記證券。我們沒有義務根據這一規定提交註冊聲明超過兩次。

此外，在符合投資者權利協議中規定的具體限制的情況下，在我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明後的任何時間，當時未償還的應註冊證券的持有人可以請求我們在表格S-3上註冊其應註冊證券，用於向公眾提供合理預期總髮行價將超過100萬美元的公開發行。

附帶註冊權

如果我們建議根據證券法為我們自己的賬户註冊我們的任何證券，則可註冊證券的持有人將有權獲得註冊通知，並且除特定例外情況外，有權要求我們盡最大努力在該註冊中註冊他們當時持有的全部或部分可註冊證券。根據吾等尚未發行的認股權證，每位認股權證持有人在吾等向須登記證券持有人提供登記通知時，亦有權獲得登記通知。可登記證券的持有者放棄了與此次發行相關的這些附帶登記權。

如果可註冊證券持有人根據我們的投資者權利協議參與的任何註冊是承銷的公開發行，或者如果任何權證持有人蔘與

對於根據認股權證進行的此類發行，吾等已同意簽訂一項承銷協議，其中包含慣例陳述、擔保和契諾，包括但不限於關於對此類發行的承銷商進行賠償的慣例條款。

如果可註冊證券的持有人根據我們的投資者權利協議參與的任何註冊是包銷發行，或者如果任何權證持有人根據認股權證參與，我們將盡最大努力將所要求的證券包括在內，但此類包括可能會受到投資者權利協議規定的市場條件的限制。

費用

根據投資者權利協議，我們需要支付所有註冊費用，包括所有註冊和備案費用、交易所上市費、印刷費、由出售股東選擇代表出售股東的一名律師的費用和開支、州藍天費用和開支，以及任何此類註冊附帶或要求的任何特別審計費用，但不包括承銷折扣、出售佣金和出售股東自己的律師(被選擇代表所有出售股東的律師除外)的費用和開支。如果投資者權利協議項下的登記請求是應發起該登記請求的持有人的要求撤回的，則吾等無需支付登記費用，除非撤回是與發起該登記請求後吾等的業務或財務狀況有關的信息有關。

投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果在登記聲明中出現可歸因於吾等的重大錯誤陳述或遺漏，或吾等根據證券法、交易法、任何州證券或藍天法律或根據證券法、交易法或任何州證券或藍天法律頒佈的任何規則或法規，因採取行動或不採取行動而違反或被指控的任何違規行為，吾等有責任賠償出售股東與此等登記聲明或發售的資格或合規性有關的重大失實陳述或遺漏，並且彼等有責任就登記聲明中可歸因於吾等的重大失實或遺漏向吾等作出賠償。

存托股份説明

常規

我們可以選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股份的存託憑證，每份存托股份將在適用的招股説明書補編中描述，代表特定系列優先股的一小部分。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個所有者將有權按照該存托股份所代表的優先股股份中適用的零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存托股份的優先股將存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中的存托股份條款摘要並不是對存托股份條款的完整描述。您應該參考存款協議的格式、我們的公司註冊證書和適用的優先股系列的指定證書，這些都已經或將提交給美國證券交易委員會(SEC)。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金股利或其他現金分配(如有)分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

非現金分配的，存託機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，但存託機構認定不可行的除外。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

退貨

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向其命令或根據其命令，交付優先股的全部股份數量以及該存托股份所代表的任何金錢或其他財產的數量。(##*_)。持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數的，應當同時向持有人交付新的存託憑證，證明超過的存托股數。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。由此退出的優先股持有人此後不得根據存管協議存入這些股份，也不得收取存託憑證證明存托股份。

存托股份贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已經向託管人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上一筆相當於截至指定贖回日為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部，將按抽籤或按比例或由存託人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

指定贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外，證明存托股份的存託憑證在被贖回後有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據這些指示，在切實可行的範圍內努力投票表決存托股份所代表的優先股的數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以便使託管人能夠這樣做。在可行情況下，託管人將根據這些指示投票表決存托股份所代表的優先股的數量，我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，以便使託管人能夠這樣做。除非從存托股份持有人收到代表該數量優先股的具體指示，否則存託機構不會投票表決任何優先股股份。

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付存託協議明文規定由其承擔的轉讓、所得税和其他税費、政府手續費以及其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股和轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)。存託憑證持有人未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分紅，出售存託憑證證明的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存管協議的任何規定可以由我行與存託機構協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除費用變化外，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管機構或我們方可終止存款協議：

•

已贖回所有已發行存托股份；或

•

與我們解散相關的優先股已經進行了最終分配，並且已經向所有存托股份持有人進行了分配。

託管人辭職、撤職

託管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們可以隨時移除該託管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國並具有適用協議規定的必要綜合資本和盈餘的銀行或信託公司。

通知

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些通知、報告和其他通信材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供這些通知、報告和其他通信。此外，作為優先股持有人，我們向作為優先股持有人的存託憑證持有人提交的任何報告和通信，都將在存託機構的主要辦事處和它認為適當的其他地方供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果我們或保管人在履行義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或延誤，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，依靠提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及相信是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。以下內容連同我們可能在適用的招股説明書附錄中包括的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何新單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列新單位的特定條款。

將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在指定日期之前單獨持有或轉讓。

任何適用的招股説明書附錄將描述：

•

發行單位和組成發行單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券有關的任何重大撥備；

•

管理單位協議中與上述內容不同的任何實質性條款。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券，或這些證券的任何組合一起提供認股權證，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書副刊將規定這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式都將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理、登記員或其他代理人的身份；

•

權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

權證行使時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如果適用，發行權證的債務證券、普通股、優先股或存托股份的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

•

如果適用，任何作為單位一部分發行的權證及其相關債務證券、優先股、存托股份或普通股可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量和購買價格；

•

如果適用，任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

證券表格

每個債務證券、存托股份、單位和權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、單位或認股權證的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地説明這一點。

註冊環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、存托股份、單位和認股權證，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義註冊。在這些情況下，一種或多種註冊的全球證券將以相當於註冊全球證券所代表的證券的本金或面值總額部分的面值或面值發行。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓者除外。

如果以下未説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在存託機構有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，保管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、存款協議、單位協議或認股權證協議項下的已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券之實益權益擁有人將無權將註冊全球證券所代表之證券登記於其名下，將不會收到或有權收取最終形式之證券實物交割，亦不會被視為適用契約、存款協議、單位協議或認股權證協議下證券之擁有人或持有人。因此，擁有已登記全球證券的實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或接受

行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或者以其他方式按照通過他們持有的受益擁有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及向以存託機構或其代名人名義註冊的全球證券所代表的存托股份、單位或認股權證持有人支付的任何款項，將作為該註冊全球證券的註冊所有人支付給該存託機構或其代名人(視情況而定)。吾等、受託人、認股權證代理、單位代理或吾等的任何其他代理、受託人的代理、認股權證代理或單位代理均不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券的基礎證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人支付的任何款項後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例將其賬户貸記入該託管機構的記錄中。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有的證券或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據交易法註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

配送計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商、經紀商或交易商；

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通過代理；

•

在協商銷售或競爭性投標交易中直接給一個或多個其他採購商；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；或

•

通過以上任何銷售方式的組合。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理的名字，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

按固定價格，或不定期調整價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

與該等現行市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或支付給代理或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果有任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用來銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會支付備用貨款

承銷商承諾以備用方式購買的證券收取承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同，徵求某些機構向吾等購買證券的要約。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應經我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但下列條件除外：

•

根據該機構所在司法管轄區的法律，該機構在交割時不應禁止購買該合同涵蓋的證券；以及

•

如果證券同時出售給作為自有賬户本金的承銷商，承銷商應當已經購買了該證券，而不是為了延遲交割而出售的。作為我方代理的保險人和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者其他任何可以用來確定該證券支付金額的證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，如果承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加淡倉、穩定交易或其他交易，則承銷團可收回為分銷發售中的證券而給予承銷商或交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據交易法規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議，或者我們以確定承諾承銷發行的方式將證券出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

為遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

目錄
	頁
招股説明書副刊
關於本招股説明書附錄		S-II
有關前瞻性陳述的特別説明		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-8
收益使用情況		S-9
股利政策		S-10
大寫		S-11
稀釋		S-12
針對非美國普通股持有者的重要美國税收考慮因素		S-13
承銷		S-17
法律事務		S-24
專家		S-24
您可以在這裏找到更多信息		S-24
引用合併		S-24
招股説明書
關於本招股説明書		1
風險因素		1
您可以在這裏找到更多信息		1
引用合併		2
前瞻性陳述		3
關於眼科治療公司		5
收益使用情況		6
債務證券説明		7
股本説明		16
存托股份説明		21
單位説明		24
認股權證説明		25
證券表格		26
配送計劃		28
法律事務		31
專家		31