vxrt20201012_424b5.htm

我們已經簽訂了公開市場銷售協議。^SM(“銷售協議)，與Jefferies LLC(傑弗裏“)和派珀·桑德勒公司(”風笛手 桑德勒“)，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的本公司普通股有關。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過傑富瑞(Jefferies)和派珀·桑德勒(Piper Sandler)作為我們的銷售代理，發售和出售總髮行價高達250,000,000美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“VXRT”。2020年10月12日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為7.05美元。截至2020年10月12日，我們的普通股流通股為109,468,945股。

根據本招股説明書補編出售我們的普通股(如果有的話)，可以按照根據修訂後的1933年證券法頒佈的第415(A)(4)條規則的定義，以“按市場發行”的方式出售(證券法“)。銷售代理不需要出售任何特定數量的我們的普通股，但將作為我們的銷售代理，按照銷售代理與我們共同商定的條款，按照其正常的銷售和交易慣例，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，銷售代理將從我們那裏獲得任何通過他們出售的普通股總收益的4.5%的佣金。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies和Piper Sandler提供賠償和貢獻，包括根據證券法承擔的責任。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-10頁上的“風險因素”，以及適用的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何類似章節。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發售的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供了一般性信息，其中一些可能不適用於此次發售。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件-日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程副刊或吾等所製備的任何免費書面招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們或任何銷售代理都不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約，在任何司法管轄區，在這些司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或徵求購買我們的證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書所提供的任何證券的要約，因為在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄中的“Vaxart”、“我們”和“公司”指的是Vaxart，Inc.和我們的合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是公司的潛在投資者。

Vaxart^®和Vaxart徽標是我們在招股説明書附錄中使用的一些商標。本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的我們的商標和商號在出現時沒有^®和^™但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或適用許可人對這些商標和商號的權利，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最充分地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書、通過引用合併的文件以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書都包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”“目標”、“將”、“將”以及其他類似的表達，它們是預測或指示未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述是基於管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本招股説明書附錄中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於在“風險因素”項下和本招股説明書附錄其他部分列出的那些因素、基本招股説明書或通過引用併入的文件。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅説明截至本聲明的日期和這些聲明中指出的日期。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。鑑於這些風險和不確定性，告誡您不要依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。然而，您應該審閲我們將在本招股説明書附錄日期之後不時提交給證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

招股説明書補充摘要

此摘要提供了選定信息的一般概述，並不包含您在購買我們的共同產品之前應考慮的所有信息股票。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括通過引用併入的信息。投資者應仔細考慮從S頁開始的“風險因素”項下列出的信息-10並參考我們截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q併入以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告.

我公司

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，基於我們專有的交付平臺開發一系列口服重組疫苗。我們的疫苗設計為口服給藥，使用在室温下穩定的片劑，無需冷藏即可儲存和運輸，並消除了針頭刺傷的風險。我們已經在人類流感中測試了我們的專有平板疫苗遞送平臺，並相信它適合遞送重組疫苗，使該公司能夠開發目前市場上銷售的疫苗的口服版本，併為新的適應症設計重組疫苗。我們的開發項目目前包括用於預防冠狀病毒、諾沃克病毒、季節性流感和呼吸道合胞病毒(RSV)的片狀疫苗，以及我們第一個免疫腫瘤學適應症-人乳頭狀瘤病毒(HPV)的治療性疫苗。我們已經提交了廣泛的國內和國際專利，涵蓋其專有技術和使用腺病毒和TLR3激動劑進行口服疫苗接種的發明。

近期發展

某些第三季度財務初步估計

我們截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表尚未公佈。因此，以下提供的信息反映了我們的初步估計，取決於我們的財務結算程序的完成以及我們的合併財務報表季度審查完成後可能產生的任何調整。因此，這些初步估計可能與實際結果不同，當這些初步估計完成並公開披露時，這些結果將反映在我們本季度的合併財務報表中。這些初步估計可能會發生變化，這些變化可能是實質性的。

我們對以下討論期間未經審計的業績的預期是基於管理層的估計，並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有就這些初步結果進行審計、審查或執行任何程序，因此，不對這些結果發表意見或提供任何其他形式的保證。

我們估計，截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物約為1.334億美元，而截至2020年6月30日和2019年12月31日的現金和現金等價物分別為4440萬美元和1350萬美元。截至2020年9月30日的三個月增加的主要原因是根據一份日期為2020年7月8日的銷售協議收到了約9700萬美元，以及從認股權證和期權行使中收到了約160萬美元。

由於這些財務結果只是初步估計，並且是基於截至本招股説明書附錄發佈之日管理層可獲得的信息，因此這些預期可能會發生變化。見“與發行相關的風險-我們的初步財務估計代表管理層當前的估計，可能會發生變化。”

我們截至2020年9月30日的實際財務業績以及截至2020年9月30日的3個月和9個月的財務業績取決於截至該期間和截至該期間的財務報表的完成情況，並不能指示未來的業績。我們的獨立註冊會計師並沒有就該等初步估計數字進行審核、覆核或進行任何程序，因此亦不會就此發表意見或作出任何其他形式的保證。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的完整季度業績將包括在我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的Form 10-Q季度報告中。

臨牀和法規的發展

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2020年10月13日，我們宣佈非複製型Ad5載體口服片劑新冠肺炎疫苗候選者VxA-CoV_2-1的第一階段研究已經完成。第一階段，開放標籤，劑量範圍試驗，旨在檢查兩劑VXA-CoV2-1在多達48名18歲至54歲的健康成年志願者中的安全性和免疫原性。註冊預計將於2020年11月初完成，參與者將在第1天和第29天接受低劑量或高劑量的VXA-CoV2-1口服片劑。安全性、反應性和免疫原性評估將在活動階段的規定時間進行。

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我們的倉鼠挑戰研究的背線結果顯示，所有口服兩劑新冠肺炎候選疫苗的倉鼠都沒有出現系統性體重下降，這是該動物模型中對抗新冠肺炎的一個關鍵指標。這項研究評估了Vaxart的重組腺病毒疫苗，劑量分別為0周和4周。動物在第8周被SARS-CoV-2攻擊。背線數據顯示，所有未接種疫苗的動物體重至少下降了8%，並且所有動物都顯示出肺部疾病的證據，這是通過肺部的相對體重增加來衡量的。相比之下，所有接種了兩劑口服疫苗的動物在實驗結束時都保持或增加了體重，這是一個統計上顯著的結果(p

法律事項

2020年7月，Vaxart收到了美國加州北區地區法院發出的大陪審團傳票，涉及加州北區聯邦檢察官辦公室的一項調查(“美國檢察官辦公室“)。公司已提供傳票要求提供的文件，這些文件廣泛涉及公司參與和披露“翹曲速度行動”(“Operation Warp Speed”)。OWS“)-資助的非人類靈長類研究，以及自2020年3月以來披露的期權授予、權證交易和其他公司和融資事宜。我們正在與美國檢察官辦公室就這些請求進行合作，並提供了相應的文件和信息。

2020年8月，美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證交會”)執法部證交會“)要求公司在自願的基礎上提供廣泛涉及提供給美國檢察官辦公室的文件的相同主題的各種文件以及相關事宜。該公司自願提供了SEC要求的文件，並正在配合這次非正式調查。

2020年8月4日，向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院提交了一份據稱的股東衍生品訴訟，題為Godfrey訴Latour等人案。修改後的起訴書於2020年9月4日提交，該案更名為恩尼斯訴拉圖爾等人案。修改後的起訴書將Vaxart的某些高級管理人員和董事列為被告，聲稱對他們提出違反受託責任、不當得利和浪費的索賠，並要求裁決未指明的損害賠償、某些衡平法救濟以及律師費和費用等。起訴書還主張對違反受託責任、不當得利、協助和教唆違反受託責任的停戰資本有限責任公司(“Armistice Capital，LLC)”提出索賠。停戰協定“)。這些索賠挑戰了2020年3月24日至2020年6月15日期間授予該公司某些高管和董事的某些股票期權，以及2020年6月8日宣佈的對停戰公司持有的兩個認股權證的某些修訂。修改後的起訴書聲稱代表公司併為公司的利益衍生地提起訴訟，並將公司列為“名義上的被告”，不尋求任何損害賠償。2020年10月14日，訴訟中的所有被告都將向法院提出抗辯，尋求駁回整個案件。

2020年9月8日，特拉華州衡平法院提起了一項所謂的股東衍生品訴訟，題為Galjour訴Floroiu等人案。起訴書將Vaxart的某些現任和前任董事列為被告，聲稱對他們提出了違反受託責任、不當得利和浪費的索賠，並要求賠償未指明的損害賠償以及律師費和費用等。起訴書還主張對停戰不當得利的索賠。這些索賠挑戰了在2020年6月8日至2020年6月15日期間授予該公司某些高管和董事的某些股票期權，以及對2020年6月8日宣佈的停戰組織持有的兩份認股權證所作的某些修訂。起訴書聲稱代表公司併為公司的利益衍生地提起訴訟，並將公司列為“名義上的被告”，沒有對其提出索賠，也沒有尋求損害賠償。2020年10月9日，這起訴訟的所有被告都提交了一項動議，要求在加州處置埃尼斯訴訟之前暫緩審理此案。同一天，被告也提出了駁回訴訟的動議。

2020年9月17日，美國加州北區地區法院提起了一起所謂的衍生品投訴，題為Stachowski訴Boyd等人案。起訴書將Vaxart的某些現任董事列為被告，聲稱對他們提出了違反受託責任和不當得利的索賠，並要求賠償未指明的損害賠償、某些公平救濟以及律師費和費用等。起訴書還指控違反了1934年“證券交易法”第14(A)節，因為該公司在2020年4月24日關於公司期權做法的委託書中涉嫌虛假陳述或遺漏。起訴書還主張對違反停戰受託責任的行為提出索賠。這些索賠是基於指控，即在2020年6月8日至2020年6月15日期間授予公司某些高管和董事的某些股票期權據稱是不當的，停戰公司持有的某些認股權證據稱在2020年6月8日未經考慮就被修改了。起訴書聲稱代表公司併為公司的利益衍生地提起訴訟，並將公司列為“名義上的被告”，沒有對其提出索賠，也沒有尋求損害賠償。

在加利福尼亞州北區的美國地區法院提起了兩起基本相似的證券集體訴訟，第一起訴訟題為希梅爾伯格訴Vaxart公司等人案。於2020年8月24日提交(“希梅爾伯格行動“)，以及第二個訴訟，題為Hovhannisyan訴Vaxart，Inc.等人案。提交日期為2020年9月1日(“Hovhannisyan行動，“和我們一起，”推定的集體訴訟“)。2020年9月17日，法院發佈命令，推定的集體訴訟是相關的，將作為一個合併訴訟進行。可能的集體訴訟既將Vaxart的某些現任和前任高管和董事列為被告，也將其列為停戰協議。起訴書聲稱，針對所有被告，違反了聯邦民事證券法的兩項規定，違反了SEC規則10b-5；針對除Vaxart之外的所有被告，違反了交易法第20(A)條。推定的集體訴訟指控被告錯誤陳述和遺漏有關公司參與OWS的信息，欺騙投資公眾，抬高Vaxart證券的市場價格，違反了證券法。推定的集體訴訟尋求證明為處境相似的股東的集體訴訟，並尋求(其中包括)不確定的損害賠償金額以及律師費和費用。

您應該閲讀本招股説明書附錄中“風險因素-與我們業務相關的風險”一節下的風險因素，以討論在決定購買我們普通股之前需要考慮的與上述法律事項相關的因素。

公司歷史與重組

Vaxart Biosciences，Inc.最初於2004年3月在加利福尼亞州註冊成立，名稱為West Coast Biologals，Inc.。我們於2007年7月更名為Vaxart，Inc.，並在特拉華州重新註冊。

2018年2月13日，我們完成了與Aviragen Treeutics，Inc.(“Aviragen“)，一家上市公司。根據2017年10月27日的協議和合並重組計劃的條款，Vaxart，Inc.作為Aviragen的全資子公司繼續存在，並更名為Vaxart Biosciences，Inc.，Aviragen更名為Vaxart，Inc.。我們的普通股隨後開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“VXRT”。

我們的公司總部和實驗室位於加利福尼亞州南舊金山9A套房，牡蠣點大道385號，郵編：94080，我們的電話號碼是(6505503500)。我們在https://www.vaxart.com，上維護着一個網站，我們定期在該網站上發佈我們的新聞稿副本以及關於我們的更多信息。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料不屬本招股説明書增刊的一部分。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

供品

我們提供的普通股	我們普通股的股票，總髮行價高達250,000,000美元。

本次發行後將發行的普通股	最多144,929,937股普通股(下表的註釋中有更全面的描述)，假設此次發行中以每股7.05美元的發行價出售35,460,992股我們的普通股，這是2020年10月12日我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

配送計劃	可能會通過我們的銷售代理Jefferies和Piper Sandler不時進行“市場銷售”。見本招股説明書補充説明書第S-22頁標題為“分銷計劃”一節。

收益的使用	我們目前打算將此次發行的淨收益用於支持我們候選產品的臨牀和臨牀前開發，進行臨牀試驗，生產我們的產品，以及用於一般公司和營運資本用途。請參閲標題為“收益的使用”的部分。

危險因素	投資我們的證券涉及很高的風險。您應該閲讀本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中標題為“風險因素”的部分，以討論在決定購買我們普通股之前要考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼	“VXRT”

本次發行後將發行的普通股數量以截至2020年10月12日的已發行普通股109,468,945股為基礎，不包括：

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6,942,530股在行使已發行股票期權時可發行的股票，加權平均行權價為每股2.70美元；

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411,000股可在已發行的基於業績的限制性股票單位歸屬時發行的股票，如果它們歸屬的話；

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在行使已發行認股權證時可發行的1,244,974股，加權平均行權價為每股2.11元；以及

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根據我們的2019年股權激勵計劃，為未來發行預留了932,328股。

除本文另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息，包括本次發行後將發行的股票數量，均假定不會進一步行使未償還期權或認股權證。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮下列風險，並在我們截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”一節中進行討論。以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告在您決定投資我們的普通股之前，我們隨後根據1934年證券交易法(修訂後的“證券交易法”)或“交易法”提交的文件(其中每一項都以引用方式全部併入本招股説明書)、本招股説明書中的其他信息、通過引用併入本招股説明書的信息和文件，以及我們已授權與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書進行了更新。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

我們的初步財務估計代表管理層的當前估計，可能會發生變化。

“招股説明書概要-最新發展-某些第三季度初步財務估計”中包含的初步財務信息僅為初步估計，並基於截至本招股説明書附錄發表之日管理層可獲得的信息，這些估計可能會發生變化。我們截至2020年9月30日的實際財務業績以及截至2020年9月30日的3個月和9個月的財務業績取決於截至該期間的財務報表的完成情況。此類實際財務業績將在本次發售完成後才能提供，因此，您在投資本次發售之前將無法獲得此類實際財務結果。我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的實際財務結果可能與我們提供的初步財務結果大不相同，因為我們完成了最終調整，我們的獨立註冊會計師進行了審查，以及從現在到我們這段時間的財務結果最終確定的其他發展。我們的獨立註冊會計師並沒有就該等初步估計數字進行審核、覆核或進行任何程序，因此亦不會就此發表意見或作出任何其他形式的保證。截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日的3個月和9個月的完整業績將包括在我們截至2020年9月30日的3個月和9個月的Form 10-Q季度報告中。有關可能導致這些初步財務結果與我們將報告的截至2020年9月30日的季度的實際財務結果之間存在差異的因素的更多信息，請參閲本節中描述的其他風險和“關於前瞻性陳述的特別説明”。

我們普通股的價格一直不穩定，波動很大，這可能會給股東帶來重大損失。

我們的股票價格過去一直是，將來也可能是，受到很大的波動。由於這種波動，我們的股東可能會遭受重大損失。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以初始買入價或高於初始買入價的價格出售普通股。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括我們的產品或我們的競爭對手的臨牀試驗結果、監管或法律發展、發展、爭議或與專利申請、已頒發的專利或其他專有權利有關的其他事項、我們招聘和保留關鍵人員的能力、我們或我們的戰略合作伙伴關於我們候選開發進展的公開聲明、我們競爭對手的類似公開聲明，以及本招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的報告中陳述的其他因素。

如果我們的季度或年度業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們業績的任何季度或年度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們業績的逐期比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

此外，我們、政府機構、媒體或其他與冠狀病毒爆發有關的公開聲明(包括開發冠狀病毒疫苗的努力)在過去和未來都可能導致我們的股價大幅波動。鑑於全球對冠狀病毒爆發的關注，公眾場合關於這一話題的任何信息，無論是否準確，都可能對我們的股價產生過大的影響(無論是積極的還是消極的)。與我們候選疫苗的開發、製造和分銷工作相關的信息，或競爭對手關於其潛在疫苗的此類努力的信息，也可能影響我們的股價。

我們的股票價格可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，這些因素包括我們提交的文件中討論的其他因素，這些因素在本文或未來的定期報告中引用作為參考；我們的季度經營業績與我們的預期或證券分析師或投資者的預期不同；證券分析師的估計向下修正；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾。

您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過我們截至2020年10月12日已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計35,460,992股，以每股7.05美元的價格出售，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2020年10月12日，總收益約為250,000,000美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股4.56美元，即本次發行生效後，我們預計截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使已發行的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解如果您參與此產品可能產生的稀釋的更詳細説明。此外，如果我們未來需要籌集額外的資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的我們普通股的權利。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯着回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。如果我們的管理層未能有效地運用此次發行的收益，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

在我們的股東此次發行期間，在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。我們普通股的這些新股的不時發行，或者我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，因為他們擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

在這次發行中出售我們的普通股，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售與此次發行相關的普通股股票，總收益最高可達250,000,000美元。本次發行中可能發行和出售的普通股的實際數量以及任何此類出售的時間將取決於一系列因素，其中包括任何股票實際出售的價格(可能受到市場狀況、我們普通股的交易價格和其他因素的影響)，以及我們對適當的時間、來源和我們需要的資金金額的決定。這些新普通股的發行和出售，或者僅僅是我們能夠在這次發行中發行和出售這些股票的事實，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

無法預測我們根據銷售協議將出售的普通股的實際數量，或這些出售產生的毛收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理遞送配售通知。在遞送配售通知後，透過銷售代理出售的股份數目會根據多個因素而波動，包括銷售期內吾等股份的市價、吾等在任何適用的配售通告中向銷售代理設定的限額，以及銷售期內對吾等股份的需求。由於每股出售股票的價格將在此次發行期間波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

目前的預期是，我們將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源(如果有的話)。

與其他投資選擇相比，我們根據投資目標進行的投資可能會導致高風險，導致本金完全損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

我們開發新冠肺炎候選疫苗還處於早期階段。我們可能無法生產出一種有效的疫苗，成功地及時免疫人類對抗SARS-CoV-2，如果真的有的話。

我們從事的是開發口服疫苗的業務，這種疫苗是通過片劑而不是注射的方式給藥的。針對新冠肺炎在全球範圍內的暴發，我們在2020年1月宣佈啟動了一個基於我們專有口服疫苗平臺-載體-佐劑-抗原標準化技術平臺的冠狀病毒候選疫苗開發計劃(“瓦斯特“)。此外，在2020年10月13日，我們宣佈非複製型Ad5型載體片口服新冠肺炎疫苗候選者VxA-CoV2-1的第一期研究已經完成了第一個受試者的劑量。我們的疫苗開發還處於非常早期的階段，我們可能無法生產出一種有效的疫苗，能夠及時成功地讓人類免受SARS-CoV-2的免疫，如果真的能生產出來的話。

我們還與某些製造合作伙伴達成協議，幫助開發和製造我們的實驗性口服新冠肺炎疫苗。如果我們不能成功地與這些和其他關鍵的第三方保持關係，我們開發口服新冠肺炎疫苗候選疫苗並因此在市場上競爭的能力可能會受到影響，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係將導致我們的口服新冠肺炎候選疫苗的成功開發和商業化。

用重組技術生產任何藥物產品，例如我們希望利用的5型腺病毒基因片段，都面臨着技術挑戰。我們的製造合作伙伴可能無法使用我們的VAAST平臺成功生產任何疫苗，或無法遵守cGMP、法規或類似的法規要求。到目前為止，我們的製造合作伙伴已經為我們計劃的臨牀研究生產了臨牀供應品。我們能夠生產的潛在疫苗的劑量取決於我們的合同製造商成功和迅速擴大製造能力的能力。我們能夠生產的劑量在很大程度上也取決於需要給患者接種的疫苗劑量，這將在我們的臨牀試驗中確定。為了支持規模擴大，我們可能需要花費大量的資源、專業知識和資金。

擴大規模可能會帶來生產成本和產量、質量控制(包括候選產品的穩定性和質量保證測試)、合格人員或關鍵原材料短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規等問題。我們的合同製造商可能不會按協議履行。如果任何製造商遇到這些或其他困難，我們在臨牀試驗中向患者提供候選產品的能力可能會受到威脅。

包括美國政府在內的多個政府實體正在提供獎勵、贈款和合同，以鼓勵商業機構額外投資於針對新冠肺炎的預防和治療藥物，這可能會增加競爭對手的數量和/或為已知競爭對手提供優勢。我們知道有相當多的公司、個人和機構致力於開發針對新冠肺炎的疫苗或治療，其中許多公司、個人和機構的財力、科研和其他資源比我們大得多，另一方可能在我們之前成功生產出針對新冠肺炎的疫苗或有效的治療方法。針對新冠肺炎的開發項目的迅速擴張也可能導致為生物製藥產品的開發和商業化提供cGMP材料的合同研究機構缺乏製造能力。

我們正在投入財政資源開發新冠肺炎疫苗，這可能會導致我們其他開發項目的延遲或其他負面影響。此外，我們的管理和科研團隊在我們新冠肺炎疫苗的開發上投入了大量的精力。截至本招股説明書日期，我們有30名全職相當於員工的員工，這可能使我們比員工人數更多的公司更依賴於我們的個人員工和外部承包商。如果我們不能吸引和留住管理和科學人員，我們可能無法成功地生產、開發和商業化我們的候選疫苗。

我們或該等合作伙伴或潛在合作伙伴未能遵守適用法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀擱置、延誤、暫停或撤銷進行臨牀調查的批准、吊銷執照、經營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們潛在的新冠肺炎疫苗的供應造成重大不利影響。

冠狀病毒疫苗的調控途徑正在演變，可能會帶來意想不到或無法預見的挑戰。

到目前為止，VXA-CoV2-1已經迅速通過了FDA的監管審查過程。各方為新冠肺炎創造和測試療法和疫苗的速度是不同尋常的，FDA內部不斷演變或改變的計劃或優先事項，包括基於對新冠肺炎的新知識以及疾病如何影響人體的變化，可能會對VxA-CoV2-1的監管時間表產生重大影響。臨牀測試的結果可能會提出新的問題，並要求我們重新設計擬議的臨牀試驗，包括修改擬議的終點或增加新的臨牀試驗地點或受試者隊列。與FDA就VXA-CoV2-1預期第2階段和第3階段研究的設計的討論正在進行中，試驗設計的重要方面尚未確定，包括要納入的患者數量、試驗的具體終點以及在試驗中獲取和測試樣本的方法。新冠肺炎在我們可能進行研究的社區的發病率在不同的地點會有所不同。如果新冠肺炎在這些地區的總體發病率較低，我們可能很難招募受試者，或者我們可能進行的任何研究，以證明接受安慰劑的研究參與者和接受VxA-CoV2-1的研究參與者之間的感染率差異。

FDA有權授予緊急使用授權，允許未經批准的醫療產品在緊急情況下使用，以診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病或情況，而沒有足夠的、批准的和可用的替代方案。如果我們獲得VXA-CoV2-1的緊急使用授權，我們將能夠在FDA批准之前將VXA-CoV2-1商業化。此外，FDA可以在確定基本的醫療緊急情況不再存在或需要此類授權的情況下撤銷緊急使用授權，並且我們無法預測緊急使用授權將保留多久(如果有的話)。此類撤銷可能會以各種方式對我們的業務產生不利影響，包括如果VXA-CoV2-1尚未獲得FDA的批准，以及如果我們和我們的製造合作伙伴已根據緊急使用授權在供應鏈中投資以提供VXA-CoV2-1。

此外，我們可能為新冠肺炎候選疫苗觀察到的任何臨牀前試驗的成功可能並不能預測後期人體臨牀試驗的結果，臨牀試驗中隨時可能出現療效、免疫原性和不良事件等因素，並有可能對我們進行臨牀試驗的能力產生不利後果。製造挑戰、原材料供應和全球供應鏈放緩等其他因素可能會推遲或阻止我們獲得監管部門對我們候選疫苗的批准，或者，如果我們確實獲得了監管部門的批准，也可能會阻礙產品的成功發佈。我們可能研製不成功疫苗，或者另一方可能成功研製出更有效的疫苗或其他治療新冠肺炎的方法。

“翹曲速度行動”的政策和標準是不確定的，新的法規或政策可能會對我們的業務和我們的新冠肺炎候選疫苗的開發產生實質性的不利影響。

2020年6月26日，我們宣佈我們的口服新冠肺炎疫苗被選中參加由翹曲速度行動組織和資助的非人靈長類挑戰研究。這項研究旨在測試我們的口服新冠肺炎候選疫苗的療效。

翹曲速度行動是衞生與公眾服務部(包括疾病控制和預防中心、美國食品和藥物管理局、國立衞生研究院和生物醫學高級研究與開發局)、國防部以及私營公司和公司之間的一項合作，旨在促進疫苗、治療藥物和其他應對新冠肺炎疫情的對策的開發、製造和分銷。

管理翹曲速度行動的政策和標準，包括但不限於，管理選擇哪些公司參與翹曲速度行動並從其參與機構獲得資金的程序的政策和標準是不確定的，並可能在未來迅速發展。這些政策和標準可能會對我們開發新冠肺炎候選疫苗的計劃產生負面影響，如果我們不遵守任何法律、規則和法規(其中一些可能尚不存在或可能受到解釋並可能會發生變化)，可能會導致各種不良後果。遵守不斷演變的標準和政策優先事項的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從疫苗開發轉移到遵約活動上。如果我們不遵守“翹曲速度行動”的政策和標準，或者由於任何其他原因最終沒有獲得資金或完成我們計劃的非人類靈長類挑戰研究，我們的業務和運營將受到實質性和不利的影響。

此外，我們不能向您保證，“翹曲速度行動”將對我們的財務業績產生積極影響。

在新冠肺炎疫情下，有可能會有一個或多個政府機構採取直接或間接的行動，剝奪我們的一些權利或機會。如果我們要開發新冠肺炎疫苗，這樣的疫苗對我們的經濟價值可能是有限的。

包括美國政府在內的多個政府實體正在提供獎勵、贈款和合同，以鼓勵商業機構對預防和治療冠狀病毒的藥物進行額外投資，這可能會增加競爭對手的數量和/或為已知競爭對手提供優勢。因此，不能保證我們的新冠肺炎疫苗能夠成功地建立具有競爭力的市場份額(如果有的話)。

新冠肺炎冠狀病毒可能會對我們的臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響。

自2019年12月在中國首次報告新型冠狀病毒株SARS-CoV-2以來，新冠肺炎已經傳播到包括美國在內的多個國家。我們在美國有積極的和計劃的臨牀前研究和臨牀試驗地點。2020年10月13日，我們宣佈非複製型Ad5載體口服片劑新冠肺炎疫苗候選者VxA-CoV_2-1的第一階段研究已經完成。

隨着新冠肺炎繼續在全球傳播，我們可能會遭遇中斷，這可能會嚴重影響我們計劃和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗，包括VXA-CoV-2的臨牀前和臨牀研究和製造，以及我們針對GI.1和GII4型諾沃克病毒株候選疫苗的臨牀試驗。對我們的臨牀前研究和臨牀試驗計劃的影響包括但不限於：

新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速演變。新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的臨牀前研究和臨牀試驗，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。

根據“守則主體”第382條的所有權變更“公司”(The Company)及其所有子公司在使用美國淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性方面受到限制。除了在2018年2月、2019年4月和2019年9月發生的所有權變更外，根據守則第382節的進一步所有權變更在2020年第二季度發生，使我們受到進一步的限制。

如果一家公司經歷了“守則”第382條所指的“所有權變更”，公司在所有權變更前產生的美國淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性在所有權變更後的使用受到限制。一般來説，如果公司某些股東的股權在三年內累計變化超過50%，就會發生所有權變更。類似的規則可能適用於州和外國税法。公司及其所有子公司在2018年2月、2019年4月和2019年9月發生了所有權變更；因此，我們的美國淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性在使用上受到限制。2019年9月的所有權變更將年使用量限制在2019年9月30日合併後組織價值的1.89%。所有權的進一步變動發生在2020年第二季度，這可能導致對其間產生的淨營業虧損結轉的使用施加額外限制。未來更多的所有權變更，包括根據本招股説明書補編出售股份可能導致的變更，可能會進一步限制合併後組織的淨營業虧損結轉。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性中的一大部分，這可能會對我們的現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們普通股的價格一直不穩定，波動很大，這可能會給股東帶來重大損失。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括我們的產品或我們的競爭對手的臨牀試驗結果、法規或法律發展、開發、爭議或其他與專利申請、已頒發的專利或其他專有權利有關的事項、我們招聘和留住關鍵人員的能力、我們或我們的戰略合作伙伴關於我們候選開發進展的公開聲明、我們競爭對手的類似公開聲明，以及提交給證券交易委員會的報告中陳述的其他因素。

我們面臨多個法律程序，並可能面臨額外的法律程序，這可能會導致鉅額費用，分散管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

正如本招股説明書附錄所述，我們目前面臨多個未決的法律程序。我們可能會捲入與上述事項有關的額外法律程序，或不時捲入與上述事項無關的法律程序。由於法律訴訟固有的不確定性，我們無法準確預測其最終結果。我們的股價一直非常不穩定，未來我們可能會捲入更多的證券集體訴訟。任何此類法律程序，無論其是非曲直，都可能導致鉅額成本，轉移管理層成功運營我們業務所需的注意力和資源，可能會削弱公司招聘和留住董事、高級管理人員和其他關鍵人員的能力，可能會影響其獲得融資、保險和其他交易(或任何此類融資、保險或其他交易的條款)的能力，並且由於這些和其他原因，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨與潛在後果相關的風險美國檢察官辦公室傳票和/或SEC非正式調查, 包括可能對我們施加的潛在處罰、損害或其他補救措施、鉅額法律費用和開支、嚴重的管理分心，以及我們可能因以下原因而遭受的潛在聲譽損害可能不良結果.

2020年7月，美國檢察官辦公室向公司發出傳票，要求提供有關公司參與OWS資助的非人類靈長類動物研究、我們在2020年3月、4月和6月完成的某些期權授予和認股權證交易以及某些相關事項的信息。2020年8月，美國證券交易委員會執法部要求該公司在自願的基礎上提供各種文件，這些文件大致涉及提供給美國檢察官辦公室的文件的相同主題以及相關事項。該公司自願提供了SEC要求的文件，並正在配合這次非正式調查。SEC建議我們，這種非正式、非公開的實況調查不應被解釋為我們或任何其他人違反了法律，或SEC對任何個人、實體或證券有任何負面看法。美國證券交易委員會已要求我們自願提供與該公司參與上述由世界衞生組織資助的新冠肺炎口服疫苗非人類靈長類研究有關的某些信息和文件。我們一直在與美國證券交易委員會(SEC)和美國檢察官辦公室合作，並向他們提供了信息和文件。除非證券交易委員會或美國檢察官辦公室採取進一步行動，我們認為值得進一步評論或公開披露，否則我們不打算對這些事件進一步置評。我們可能面臨與美國檢察官辦公室傳票和/或SEC非正式調查的潛在結果相關的風險，包括法律成本和費用、潛在的監管行動、處罰、可能強加給我們的損害賠償或其他補救措施、管理層分心，以及我們可能因潛在的不利調查結果而遭受的潛在聲譽損害。

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達250,000,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。我們目前打算將此次發行的淨收益用於支持我們候選產品的臨牀和臨牀前開發，進行臨牀試驗，生產我們的產品，以及用於一般公司和營運資本用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書和本文引用的文件中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他用途是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌處權。

在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

我們從未宣佈或支付過普通股的股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，以支持我們候選疫苗的發展和我們的業務，因此在可預見的未來我們預計不會支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，包括當前的財務狀況、經營業績以及當前和預期的現金需求。

如果您投資於我們的證券，您的權益將被稀釋至發行價與本次發行後我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2400萬美元，或每股0.25美元。在實施2020年7月1日至2020年9月30日期間行使824,478份期權和認股權證的形式調整後，對於約160萬美元的現金收益和根據2020年7月8日的銷售協議發行的12,503,806股股票，對於約9700萬美元的現金淨收益，我們截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值將約為1.226億美元，或每股1.12美元。有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額除以普通股流通股總數。

在本次發行中以7.05美元的假設發行價出售我們的普通股總額250,000,000美元后，我們普通股的最後一次報告銷售價格是在2020年10月12日，扣除我們應支付的估計佣金和發售費用後，截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值約為3.611億美元，或每股2.49美元。

這意味着對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值立即增加了每股1.37美元，對於在此次發行中購買普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了4.56美元。

為了説明起見，上表假設我們的普通股總共35,460,992股，以每股7.05美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，是2020年10月12日，總收益為250,000,000美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。

假設我們總計250,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股7.05美元增加1.00美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值增加到2.57美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，增加對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至5.48美元。假設我們總計250,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股7.05美元下降1.00美元，將導致我們的普通股在發售後的調整後有形賬面淨值為每股2.39美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股3.66美元。上面討論的AS調整後的信息僅是説明性的。

上述討論和表格基於截至2020年10月12日的已發行普通股109,468,945股，不包括：

除本文另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息，包括本次發行後將發行的股票數量，均假定不會進一步行使未償還期權或認股權證。

在行使未償還期權或結清未償還限制性股票單位的情況下，您可能會經歷進一步的攤薄。由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使那時我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。

如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已經簽訂了公開市場銷售協議^SM根據與傑富瑞和派珀·桑德勒的協議，我們可以不時通過傑富瑞和派珀·桑德勒代理提供和出售高達250,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式進行。

每當吾等希望根據銷售協議發行及出售普通股時，吾等將通知銷售代理將發行的股份數目、預期進行該等出售的日期、對任何一天出售的股份數目的任何限制，以及不得低於的任何最低價格。吾等如此指示銷售代理後，除非銷售代理拒絕接受該等通知的條款，否則銷售代理已同意以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，出售該等股份至該等條款所指定的金額。根據銷售協議，銷售代理出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。

我們和銷售代理之間的股票銷售結算一般在銷售日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理可能商定的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付高達我們每次出售普通股所得毛收入總額的4.5%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。此外，我們已同意在簽署銷售協議時向銷售代理償還其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元，此外，我們還將償還其法律顧問的某些持續支出。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給銷售代理的任何佣金或費用報銷)約為250,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

銷售代理將在根據銷售協議出售我們普通股的次日在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量，出售的總毛收入和給我們的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理某些民事責任，包括證券法項下的責任。我們還同意分擔銷售代理可能被要求就該等債務支付的款項。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售所有普通股及(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。我們和銷售代理均可在事先通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本將作為根據“交易法”提交的8-K表格當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

銷售代理及其附屬公司將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在其業務過程中，銷售代理可以積極地為其自有賬户或客户賬户交易我們的證券，因此，銷售代理可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書副刊和隨附的招股説明書可以在銷售代理人設立的網站上提供，銷售代理人可以電子方式分發招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Thompson Hine LLP傳遞給我們。紐約Latham&Watkins LLP代表與此次發售相關的銷售代理。

獨立註冊會計師事務所Oum&Co.LLP已經審計了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包括的綜合財務報表，這一點載於他們的報告中，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他地方。我們的綜合財務報表是根據Oum&Co.LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

Vaxart，Inc.截至2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2018年12月31日的年度綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明性段落，説明公司自成立以來一直遭受運營虧損和負現金流，有累計赤字，並有債務義務，這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。SEC網站中包含的或可通過SEC網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

我們遵守“交易法”的信息和定期報告要求，並向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們在https://www.vaxart.com.上維護着一個網站在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的那些報告的修正案。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息，也不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們“通過引用合併”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給SEC的以引用方式併入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息，只要本招股説明書或與本次發行相關向您提供的自由寫作招股説明書中包含的聲明，或我們隨後向SEC提交的也通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代原始聲明。

以下提交給證券交易委員會的文件特此併入本招股説明書附錄中作為參考：

吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)條於本招股説明書日期後及本次發售終止前提交的所有報告及其他文件，應視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告及其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用合併的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索要文件的要求，請直接寫信給我們，地址是加利福尼亞州南舊金山9A室，牡蠣點大道385號，郵編：94080。

證交會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件，並説明該網站的地址(http://www.sec.gov).此外，我們還在www.vaxart.com上維護一個網站。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。

儘管有前述各段的陳述，我們根據“交易法”向證券交易委員會“提供”或將來可能“提供”的任何文件、報告或展覽(或前述任何內容的一部分)或任何其他信息均不得通過引用方式納入本招股説明書。

根據證券法第412條的規定，在通過引用合併於此的文件中包含的任何聲明應被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。

我們可以提供和出售上述證券，任何出售證券的證券持有人都可以在每種情況下以一次或多次發行的方式提供和出售上述普通股的股票。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們將不會從任何出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或該等出售證券持有人將提供本招股説明書的補充資料，其中載有有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們以引用方式併入的文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。此外，任何出售證券的持有者都可以不時一起或分開提供和出售我們普通股的股票。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“VXRT”。2020年7月7日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為8.87美元。截至2020年6月30日，我們的普通股流通股為96,140,661股。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第2頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等並無授權任何人向閣下提供與本招股章程、任何適用的招股章程增刊及吾等可能授權向閣下提供的任何相關自由寫作招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料不同的資料。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式未包含或併入的任何信息或代表任何內容。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或我們證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)的S-3表格自動註冊聲明的一部分。證交會使用“擱置”註冊程序作為“知名的經驗豐富的發行人”，如規則405所定義的1933年“證券法”，經修訂(證券法“)。根據此擱置登記聲明，我們可以單獨或與本招股説明書中描述的其他證券一起，不時以一種或多種方式出售普通股、優先股、各種系列債務證券或認股權證，以購買任何此類證券。出售股東可以一次或多次發行本招股説明書或適用的招股説明書副刊所述普通股。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，我們或出售股東可以提供的證券總額沒有限制。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券以及普通股銷售股東的總體描述。

根據本招股説明書，每當我們出售任何類型或系列的證券，或出售股東提供普通股時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包括有關此次發行條款的更具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的文件所載的任何資料。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售相關的所有重要信息。在購買所發售的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何相關免費撰寫招股説明書，以及在此以引用方式併入的附加信息，如標題“以引用方式併入某些信息”下所述。

本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息只在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息只在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或者任何證券的出售時間。

本招股説明書包括本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲取標題“您可以找到更多信息的地方”中描述的這些文件的副本。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用合併於此的信息，並不包含對我們證券的購買者可能重要的所有信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、通過引用合併的所有文件、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。本招股説明書中提及的“Vaxart”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指合併後的Vaxart，Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和隨附的基礎招股説明書，以及任何相關的免費寫作招股説明書，包括本招股説明書、基礎招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中標題為“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。在本招股説明書中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”指的是Vaxart公司。

我公司

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發口服片劑疫苗，旨在產生粘膜和系統免疫反應，防止廣泛的傳染病，並有可能為冠狀病毒病19(19)等疾病提供滅菌免疫。“新冠肺炎“)。我們認為，室温穩定的片狀疫苗比注射疫苗更容易分發、儲存和管理，而且對大流行的反應可能比注射疫苗快得多，從而使更多的人口得到保護。我們的開發項目包括旨在預防冠狀病毒、諾沃克病毒、季節性流感和呼吸道合胞病毒的口服片劑疫苗，以及人乳頭狀瘤病毒的治療性疫苗。

公司歷史與重組

Vaxart Biosciences，Inc.最初於2004年3月在加利福尼亞州註冊成立，名稱為West Coast Biologals，Inc.。我們於2007年7月更名為Vaxart，Inc.，並在特拉華州重新註冊。

我們的公司總部和實驗室位於加利福尼亞州南舊金山9A套房，牡蠣點大道385號，郵編：94080，我們的電話號碼是(6505503500)。我們在https://www.vaxart.com，上維護着一個網站，我們定期在該網站上發佈我們的新聞稿副本以及關於我們的更多信息。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的具體風險因素，並在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中標題為“Item 1A”的“風險因素”一節中進行討論。風險因素“，並在隨後的表格10-Q的任何季度報告中以”第1A項“的標題描述或可能描述。風險因素“以及任何適用的招股説明書附錄中包含或將包含在我們提交給證券交易委員會的文件中並通過引用併入本招股説明書中的信息，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。有關這些報表和文檔的説明以及在何處可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。如果我們提交給證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定因素或任何額外的風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資價值。

我們開發新冠肺炎候選疫苗還處於早期階段。我們可能無法生產出一種有效的疫苗，成功地及時免疫人類對抗SARS-CoV-2，如果真的有的話。

我們從事的是開發口服疫苗的業務，這種疫苗是通過片劑而不是注射的方式給藥的。針對新冠肺炎在全球範圍內的暴發，我們在2020年1月宣佈啟動了一個基於我們專有口服疫苗平臺-載體-佐劑-抗原標準化技術平臺的冠狀病毒候選疫苗開發計劃(“瓦斯特“)。然而，我們的疫苗開發還處於早期階段，我們可能無法生產出一種有效的疫苗，即使有的話，也可能無法及時成功地使人類免受SARS-CoV-2的免疫。

從那時起，我們與Emergent BioSolutions Inc.(“緊急情況)，由此Emergent將部署其分子對市場合同開發和製造(“CDMO“)服務，幫助開發和製造我們的實驗性口服新冠肺炎疫苗。我們還與KindredBio簽訂了根據cGMP生產大宗疫苗的合同，以補充合作伙伴Emergent的製造能力。然而，如果我們不能成功地與這些和其他關鍵的第三方保持關係，我們開發口服新冠肺炎疫苗候選疫苗並因此在市場上競爭的能力可能會受到影響，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係將導致我們的口服新冠肺炎候選疫苗的成功開發和商業化。

此外，在2020年6月，我們與醫療保健管理局簽署了一份諒解備忘錄，確認雙方有意建立醫療保健醫療機構作為我們的新冠肺炎口服疫苗的凍幹開發和大規模生產(包括片劑和腸溶)的資源。一旦達成最終協議，AMS預計將分配專用資源和設備，用於擴大和商業化生產疫苗。然而，我們還沒有與AMS達成任何這樣的最終協議，我們可能無法與AMS就我們可以接受的條款達成最終協議(如果有的話)。即使我們能夠與AMS建立最終協議，依賴這些協議也會帶來額外的風險，包括(I)我們依賴AMS提供法規遵從性和質量保證，AMS可能會違反制造協議；(Ii)我們的專有信息(包括商業祕密和專有技術)可能被盜用；(Iii)AMS可能會在代價高昂或對我們造成不便的時候終止或不續訂協議。AM可能無法遵守cGMP、法規或類似的法規要求。我們或AMS未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括臨牀持有、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷執照、扣押或召回候選產品或產品、經營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們潛在的新冠肺炎疫苗的供應產生重大不利影響。

我們正在投入財政資源開發新冠肺炎疫苗，這可能會導致我們其他開發項目的延遲或其他負面影響。此外，我們的管理和科研團隊在我們新冠肺炎疫苗的開發上投入了大量的精力。截至本招股説明書日期，我們有14名全職員工，這可能使我們比擁有更多員工的公司更依賴於我們的個人員工。如果我們不能吸引和留住管理和科學人員，我們可能無法成功地生產、開發和商業化我們的候選疫苗。

此外，我們的新冠肺炎候選疫苗的陽性臨牀前結果可能不能預測後期人體臨牀試驗的結果，這可能是可能推遲或阻止我們的候選疫苗獲得監管部門批准的眾多因素之一。我們可能研發不成功疫苗，或者另一方可能成功為新冠肺炎生產出更有效的疫苗或其他治療方法，這也可能導致政府和半政府資金從我們轉向其他公司。

“翹曲速度行動”的監管制度尚不確定，新的法規或政策可能會對我們的業務和我們的新冠肺炎候選疫苗的開發產生實質性的不利影響。

2020年6月26日，我們宣佈我們的口服新冠肺炎疫苗被選中參加由翹曲速度行動組織和資助的非人靈長類挑戰研究。這項研究旨在證明我們的口服新冠肺炎候選疫苗的有效性。

翹曲速度行動是衞生與公眾服務部(包括疾病控制和預防中心、美國食品和藥物管理局、國立衞生研究院和生物醫學高級研究與開發局)、國防部以及私營公司和公司之間的公私合作伙伴關係，旨在以前所未有的速度促進疫苗、療法和其他對策的開發、製造和分銷，以應對世界各地的新冠肺炎疫情。

控制翹曲速度的規則和條例是不確定的，可能會隨着計劃的進展而迅速演變。這些規則或法規可能會對我們開發新冠肺炎候選疫苗的計劃產生負面影響，如果我們不遵守任何法律、規則和法規(其中一些可能尚不存在或可能受到解釋並可能會發生變化)，可能會導致各種不利後果，包括民事處罰和罰款。遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，我們不能向您保證，“翹曲速度行動”將對我們的財務業績產生積極影響。

如果發生冠狀病毒爆發，並被公共衞生當局列為大流行或大流行，可能會有一個或多個政府實體採取行動，直接或間接地剝奪我們的一些權利或機會。如果我們要開發新冠肺炎疫苗，這樣的疫苗對我們的經濟價值可能是有限的。

這種新型冠狀病毒可能會對我們的臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響。

自2019年12月在中國武漢首次報告新型冠狀病毒株新冠肺炎以來，新冠肺炎已經傳播到包括美國在內的多個國家。我們在美國有積極的和計劃的臨牀前研究和臨牀試驗地點。隨着新冠肺炎繼續在全球傳播，我們可能會遇到中斷，這可能會嚴重影響我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗，包括我們的SARS-CoV-2疫苗的臨牀前研究，以及我們的GI.1和GII4型諾沃克病毒株候選疫苗的臨牀試驗。

新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速演變。新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的臨牀前研究和臨牀試驗，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能有信心地預測。疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性等因素，都將影響我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

我們普通股的價格一直不穩定，波動很大，這可能會給股東帶來重大損失。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括我們的產品或我們的競爭對手的臨牀試驗結果、監管或法律發展、發展、爭議或其他與專利申請、已頒發的專利或其他專有權利有關的事項、我們招聘和留住關鍵人員的能力、我們或我們的戰略合作伙伴關於我們候選開發進展的公開聲明、我們競爭對手的類似公開聲明，以及本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的報告中陳述的其他因素。

我們打算使用出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入的文件中所載的信息。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於發行或出售證券。

我們可以直接或通過代理、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理人、交易商或承銷商保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票。根據我們可能發行的任何優先股的任何優惠，我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈時獲得股息。

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，以及確定或更改優先股的權利、優先股和特權，以及任何限制或限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和每一類或系列優先股的清算優先股。

每一系列優先股如果發行，將在本招股説明書附帶的特別招股説明書副刊中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

我們可能會不時發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，這些權證可以附加在我們的普通股、優先股或債務證券上，也可以與我們的普通股、優先股或債務證券分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與正在發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式，包括認股權證證書，描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。

我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。認股權證可根據我們與認股權證代理人訂立的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名及地址(如適用)，該等資料與所發售的特定系列認股權證有關。

我們可能以一個或多個系列債務證券的形式提供有擔保或無擔保債券，這些債務證券可以是優先債券、優先債券或次級債券。任何次級債務證券一般只有在我們的優先債務付清後才有權獲得付款。優先債項一般包括吾等借入款項的所有債項，但在規管該等債項條款的文書中述明不優先於次級債務證券、或與次級債務證券具有相同償付權或明示優先於次級債務證券的債務除外。我們可以發行可轉換為普通股或優先股的債務證券。

債務證券將在我們和受託人之間的契約下發行，並輔之以我們董事會的決議、高級人員證書或補充契約。我們總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵。該契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。我們鼓勵您閲讀契約。有關如何獲取此文檔副本的説明，請參閲標題“在哪裏可以找到更多信息”。

每份購買合同的持有人將有權購買或出售該等證券、貨幣或商品，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買該等證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們關於任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書副刊還將規定持有人購買或出售該等證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書副刊所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成負債。因此，預付購買合同將根據適用的契約簽發。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別的證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。

本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件包含“前瞻性陳述”，符合修訂後的“1933年證券法”第27A節或“證券法”和“交易法”第21E節的含義。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述：

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“將會”或這些術語的否定或其他類似表達來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在題為“風險因素”的章節、我們可能授權用於此次發行的任何招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書、我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂中更詳細地討論其中的許多風險，這些內容通過引用整體併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應該閲讀本招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

除任何招股説明書副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書所述外，吾等目前擬將本招股説明書項下出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括製造費用、臨牀試驗費用、研發費用及一般及行政費用。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本招股説明書下出售證券所得收益的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在根據本招股説明書出售證券所得款項淨額如上所述使用之前，我們打算將所得款項淨額投資於投資級計息工具。

以下對我們普通股的簡要描述基於我們不時修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法的適用條款。本信息完全根據我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法的適用條款進行限定。

我們的法定股本包括(I)150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年6月30日，我們的普通股有96,140,661股，沒有流通股優先股。

以下是我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的普通股的重要規定的摘要，該證書經不時修訂，並根據法律進行了修訂和重述。

我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，但董事將由多數人投票選出。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者如果願意，可以選舉所有參加選舉的董事。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們從未派發過現金股利，目前也無意派發現金股利。

在清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

我們受DGCL第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例：

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

截至本招股説明書日期，我們沒有已發行和未償還的債務證券。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們將在契約下發行票據，我們將與契約中指定的受託人簽訂契約。根據1939年的信託契約法案，任何契約都是合格的。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄以及適用的契約和任何相關證券文件(如果有)的規定。

我們將在每份招股説明書補編中説明以下與一系列債務證券有關的條款：

特定契約將包含額外的重要條款和條款，並將作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物，或作為根據“交易法”提交的報告的證物，以引用方式併入本招股説明書。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，這些權證可以附加在我們的普通股、優先股或債務證券上，也可以與我們的普通股、優先股或債務證券分開。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式，包括認股權證證書，描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時收取股息(如果有的話)或付款的權利，或行使投票權的權利：

每份認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的普通股或優先股的股票數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書連同指定的資料，並按照適用的招股章程副刊的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需的金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

吾等於收到所需付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立認股權證證書後，將於行使該等權力時發行及交付可購買的股份。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細內容。招股説明書附錄將介紹：

本招股説明書及任何招股説明書附錄中對單位的描述均為適用單位協議重要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些單位協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單元協議，因為它們而不是摘要定義了您作為單元持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查看相關單位協議的表格，這些表格將在單位發售後立即提交給證券交易委員會，並將按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述提供。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。

正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構被稱為參與者，它們反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，並將證券的所有款項支付給託管人。存款人將其收到的付款轉嫁給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，並將這些證券的所有款項支付給他們。這些機構將他們收到的付款轉嫁給他們的客户，這些客户是實益所有者，但只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。

如果您通過銀行、經紀或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則存託信託公司或DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將被允許只擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個簿記清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何簿記清算系統持有。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者為證券持有者，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

適用的招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或任何適用的受託人。

我們可以通過以下三種方式(或任意組合)出售本招股説明書涵蓋的證券：

每當我們發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供招股説明書補充或補充資料，描述分銷方法並闡明發售條款，包括：

任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用電子拍賣的方式確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款、潛在投資者可能如何參與拍賣以及承銷商、交易商或代理人義務的性質。

承銷商或交易商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不定期地發售和出售所發行的證券。如果承銷商或交易商被用來出售任何證券，承銷商或交易商將為自己的賬户購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商或交易商直接發行。一般來説，承銷商或交易商購買證券的義務將受到某些先決條件的制約。除招股説明書附錄另有規定外，承銷商或交易商購買任何證券的，均有義務購買全部證券。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以不定期通過代理商銷售證券。招股説明書副刊將列出參與提供或出售證券的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

代理、交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括“證券法”下的責任)或代理、交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們的賠償。代理、經銷商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。這種賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。備兑賣空是指不超過承銷商在相關發售中購買額外證券的超額配售選擇權的賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券的方式平倉任何備兑空頭頭寸。承銷商在決定如何平倉備兑空倉時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的證券價格，以及他們透過超額配售選擇權購買證券的價格。裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場中，證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行證券的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，目的是固定證券的價格，只要穩定出價不超過指定的最大值。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。

任何在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)擔任合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)根據M規則第103條的規定，在開始要約或出售證券之前的前一個工作日，從事我們的普通股、優先股、權證和債務證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動莊家的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空或穩定我們證券的市場價格而進行的購買，可能具有提高或維持我們證券的市場價格，或防止或減輕我們證券的市場價格下跌的效果。因此，我們證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。施加懲罰性出價也可能對證券的價格產生影響，如果這會阻礙證券的轉售。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對證券價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。如果此類交易開始，可隨時終止，恕不另行通知。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Thompson Hine LLP傳遞給我們。任何承銷商也將由他們自己的律師就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中列出。

Vaxart，Inc.截至2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2018年12月31日的年度綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。涵蓋2018年12月31日綜合財務報表的審計報告包含一段説明，説明公司自成立以來一直遭受運營虧損和負現金流，有累計赤字，並有債務義務，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動貨架註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息或可通過證券交易委員會網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，也不屬於本招股説明書或任何招股説明書附錄中。

以下提交給證券交易委員會的文件在此作為參考併入本招股説明書：



須註冊的證券名稱	擬議數極大值集料發行價	數量註冊費用(1)
普通股，每股面值0.0001美元	$250,000,000	$27,275.00

關於本招股説明書副刊	S-2
關於前瞻性陳述的特別説明	S-3
招股説明書補充摘要	S-5
危險因素	S-10
收益的使用	S-18
股利政策	S-19
稀釋	S-20
配送計劃	S-22
法律事務	S-24
專家	S-24
在那裏您可以找到更多信息	S-24
以引用方式併入某些資料	S-25

關於這份招股説明書	i
招股説明書摘要	1
危險因素	2
我們可能提供的證券	4
關於前瞻性陳述的特別説明	6
收益的使用	7
股本説明	8
債務證券説明	11
手令的説明	13
單位説明	16
論證券的法定所有權	17
配送計劃	20
法律事務	22
專家	22
在那裏您可以找到更多信息	23
以引用方式併入某些資料	23

假定每股發行價			$	7.05
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值，在根據銷售協議出售股票以及行使期權和認股權證的形式調整後	$	1.12
可歸因於現有投資者的調整後每股有形賬面淨值增加	1.37
預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值			2.49
在此次發行中對新投資者的每股攤薄			4.56