本招股説明書補充內容涉及1933年證券法規定的有效註冊聲明，但並不完整，可能會更改。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書都不是出售這些證券的要約，我們不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LAZY”。我們普通股最近一次報告的售價是在2020年10月12日，售價為15.34美元。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以向我們以減去承銷折扣的初始價格向我們額外購買60萬股普通股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額約為美元，扣除費用前給我們的總收益約為$。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資於我們的任何證券之前，請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔中的文檔。

證券交易委員會、SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

關於本招股説明書附錄

本文檔由兩部分組成：招股説明書附錄和所附日期為2019年6月13日的招股説明書。本招股説明書附錄是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達100,000,000美元，此次發售是其中的一部分。

本招股説明書補充説明瞭與我們相關的某些事項以及本次發行我們普通股的具體條款，補充並更新了隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。通常，當我們提到本文檔時，我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包含有關我們、我們的普通股的重要信息，以及您在投資我們的普通股之前應瞭解的其他信息。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的普通股。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。通過引用併入或被視為併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的以引用方式併入或被視為併入的信息將自動更新並取代此信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與我們通過引用併入的文檔中包含的信息不同或不同，您應依賴較新文檔中的信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及此處引用的任何信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含或引用的信息負責。我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。您不得依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文檔正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是在稍後的日期交付或出售普通股股票也是如此。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區發行普通股的可能受到法律的限制。我們和承銷商都不會在不允許要約的任何司法管轄區提出普通股要約。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成，也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內的任何人未獲授權，或提出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向其提出該要約或要約是非法的任何人的要約或要約不得用於該要約或要約。任何司法管轄區的任何人在該要約或要約中不得使用該要約或要約。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄提供的普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們和承銷商都不會就您根據適用的投資或類似法律投資普通股的合法性向您作出任何陳述。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入這些文檔的文件包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關新冠肺炎疫情對我們業務的影響、經營結果和財務狀況的陳述，以及我們為應對新冠肺炎大流行採取的措施、我們未來的財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和未來經營計劃和目標，均為“前瞻性”陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用“5月、“”將“”、“ ”“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “估計”或“繼續”或此類詞語的否定或此類詞語和類似詞語的變體。這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同，我們不能保證此類前瞻性陳述將被證明是正確的。重要可能導致實際結果與前瞻性陳述( 或“警告性陳述”)明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

	●	新冠肺炎疫情在疫情爆發的前個月對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了重大不利影響；雖然此後銷售額的增加抵消了最初的不利影響，但無法保證這種銷售增長將保持相同的速度或根本不能保證，我們的銷售額最終可能會下降，這意味着，從長期來看，新冠肺炎可能會對我們的業務造成淨負面影響；

	●	我們的業務受到我們和我們客户融資可用性的影響；

	●	我們的成功在很大程度上將取決於我們的製造商的福祉以及持續的受歡迎程度和質量聲譽我們的製造商，特別是蒂芬汽車之家、雷神工業公司、Winnebago工業公司和Forest River公司公司；

	●	任何更改、不續訂、不利的重新談判或出於任何原因終止我們的供應安排都可能對產品可用性和成本以及我們的財務業績產生重大不利影響；

	●	我們的業務受到我們市場總體經濟狀況的影響，持續的經濟和金融不確定性可能導致消費者支出下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；

	●	我們依靠我們吸引和留住客户的能力；

	●	市場上針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃和產品的競爭可能會降低我們的收入和盈利能力；

	●	我們擴展到新的、不熟悉的市場帶來了更大的風險，這可能會阻止我們在這些新市場盈利，延遲收購或開設新的零售點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

	●	自然災害(包括颶風)，無論是否由氣候變化、天氣狀況、流行病爆發、恐怖行為和政治事件引起，都可能擾亂業務，導致銷售額下降，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響；由於我們最大的經銷商位於佛羅裏達州坦帕市附近，我們特別容易受到颶風的影響；

	●	通過收購進行擴張時遇到的不可預見的費用、困難和延遲可能會抑制我們的增長並對其盈利能力產生負面影響；

	●	未能保持我們品牌的實力和價值可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

	●	如果未能成功採購和/或管理我們的庫存以反映動盪市場中的消費者需求，並預見到消費者偏好和購買趨勢的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響；

	●	我們的同店銷售額可能會波動，可能不是未來業績的有意義的指標；

	●	我們業務的週期性導致我們的銷售額和運營結果出現波動；這些波動在未來可能會持續，這可能會導致經濟低迷期間的運營虧損；

	●	我們的業務是季節性的，這會導致銷售額和收入的波動；

	●	我們的業務可能會受到當地市場不利條件的不利影響，即使這些條件在全國並不突出；

	●	我們在我們的信貸安排下發生控制權變更時，可能無法履行我們的債務義務；

	●	我們運營和擴展業務以及應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力將取決於是否有足夠的資本可用；

	●	管理我們信貸安排的文檔包含限制性條款，這些條款可能會削弱我們獲得充足資本和運營業務的能力；

	●	與LIBOR計算過程和逐步淘汰LIBOR相關的不確定性可能會對我們造成不利影響；

	●	我們依賴於我們與服務、保護計劃、產品和資源的第三方提供商的關係，這些關係或這些提供商的運營中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響；

	●	我們收入的部分來自融資、保險和延長服務合同，這依賴於第三方貸款人和保險公司；我們不能保證這些第三方將繼續提供房車融資和其他產品；

	●	燃料短缺或燃料價格過高可能會對我們的業務產生負面影響；

	●	如果我們無法留住高級管理人員並吸引和留住其他合格員工，我們的業務可能會受到不利影響；
	●	我們的業務有賴於其勞動力需求的人員配備能力；

	●	我們主要租賃我們的零售點；如果我們無法在目標市場中以我們可以接受的條款維護這些租約或為零售點找到替代地點，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響；

	●	我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法規的約束；

	●	適用於延長服務合同銷售的規定可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響；

	●	如果州經銷商法律被廢除或削弱，我們的經銷商將更容易受到經銷商協議終止、不續簽或重新談判的影響；

	●	我們的不遵守某些環境法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響；

	●	氣候變化立法或法規限制“温室氣體”排放可能導致運營成本增加我們銷售的房車需求減少；

	●	我們可能無法執行我們的知識產權和/或我們可能被指控侵犯第三方的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響；

	●	如果我們無法維護或升級我們的信息技術系統，或者如果我們無法高效、及時地轉換到替代系統，我們的運營可能會中斷或效率降低；

	●	任何對我們信息技術系統的中斷或對我們網絡安全的破壞都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響；

	●	最低工資或整體工資水平的提高可能會對我們的財務業績產生不利影響；

	●	如果人員或財產受到我們銷售的產品和服務的損害，並可能受到製造商安全召回的不利影響，我們可能會受到責任索賠；

	●	我們可能會在訴訟中被點名，這可能會導致大量成本和聲譽損害，並分散管理層的注意力和資源；

	●	我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地實現其目的；

	●	我們可能會對商譽、無形資產或其他長期資產產生資產減值費用；

	●	未來轉售我們向Andina Acquisition Corp.II的前股東和PIPE投資中的投資者發行的普通股(包括行使認股權證後可發行的股票)可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好；

	●	納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制；

	●	我們已發行的可轉換優先股、認股權證和期權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響；

	●	我們是一家“新興成長型公司”，不確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力；

	●	股東可能因現有或未來激勵計劃下的期權發行或因收購或其他原因而發行普通股而稀釋；

	●	我們普通股的價格可能會因為各種原因而波動；

	●	將A系列優先股轉換為我們的普通股可能會稀釋我們普通股的其他持有者的價值；

	●	A系列優先股的持有人擁有我們股本的很大一部分投票權，並有權提名兩名成員進入我們的董事會，因此，這些持有人可能會影響我們董事會的組成和我們董事會未來採取的行動；

	●	A系列優先股的持有者擁有某些權利，可能不允許我們採取某些行動；

	●	我們的股票回購計劃可能會增加我們普通股價格的波動性；以及

	●	我們的修改和重述的公司證書在法律允許的最大程度上規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間某些法律行動的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得股東認為更有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法論壇。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在提交給證券交易委員會的文件中引用的文件中包含的其他信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書、相關注冊説明書和通過參考方式併入本招股説明書的全部信息，包括本招股説明書附錄中包含的標題為 “風險因素”的章節、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及我們的合併財務報表和通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的相關注釋。在投資我們的普通股之前，請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的標題為“風險因素”的章節。除非另有説明或上下文另有要求，否則“Lazyday”、“Company”、“Holdco”、“Registrant”、“ ”、“Our Company”、“We”或“Our”均指Lazyday Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

我們公司

我們經營休閒車(“RV”)經銷商，併為房車車主和户外愛好者提供全面的產品和服務組合。我們通過為房車車主和户外愛好者提供全方位的產品來創造收入：房車銷售、房車零部件和服務、融資和保險產品、第三方保護計劃、售後零部件和配件、和房車露營設施。我們通過我們的“Lazyday”品牌經銷商提供這些產品。我們全國聞名名為Lazyday the RV Authority^®，這是我們自2013年以來一直在營銷和品牌宣傳中使用的註冊商標。

我們相信，根據行業研究和管理層的估計，我們經營着世界上最大的房車經銷商之一，以現場庫存衡量，位於佛羅裏達州坦帕市郊外126英畝的土地上。我們還在佛羅裏達州的村莊、亞利桑那州的圖森和鳳凰城、明尼蘇達州的明尼阿波利斯、田納西州的諾克斯維爾、科羅拉多州的洛夫蘭和丹佛以及印第安納州的埃爾克哈特設有經銷商。此外，我們還在德克薩斯州休斯頓附近設有專門的服務中心。

我們提供全國最多的領先房車品牌之一，擁有3000多輛新房車和二手房車。我們在所有地點擁有 400多個服務托架，並在所有地點經營房車零部件和配件商店。我們還運營或進入兩個現場露營地，其中有700多個房車露營地。我們在我們的經銷商和服務點僱傭了大約900名員工。我們的地點配備了知識淵博的當地團隊成員，為客户提供了廣泛的房車專業知識。我們相信，我們的位置位於關鍵的房車市場的戰略位置。根據我們從統計調查準備的報告中收集的信息，這些關鍵房車市場(佛羅裏達州、科羅拉多州、亞利桑那州、明尼蘇達州、田納西州、德克薩斯州和印第安納州) 在美國每年銷售的新房車中佔很大比例。

我們主要通過Lazyday經銷商和服務點以及數字和傳統營銷努力吸引新客户。一旦我們通過交易獲得客户，這些客户將成為我們客户數據庫的一部分，我們利用定製的客户關係管理(“CRM”)工具和分析來積極參與、營銷和銷售我們的產品和服務。

在截至2019年12月31日的年度，我們按車輛類型劃分的收入組合包括約35%可歸因於機動房車和約65%可歸因於拖曳式房車。同期，我們按產品類別劃分的收入組合和毛利潤貢獻細分如下：

在截至2020年6月30日的6個月中，我們的收入約為4.048億美元，淨收入約為1110萬美元，調整後的EBITDA(非GAAP財務指標)約為2490萬美元。有關本文提出的非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP指標的對賬，請參閲下面的“非GAAP財務指標”。

最近發展動態

初步第三季度業績

2020年10月12日，我們發佈了截至2020年9月30日的季度初步財務業績。這些結果是初步的，沒有經過季度審查，應與我們於2020年7月31日提交的截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告一起閲讀。

	●	該季度淨收入為1100萬美元，而2019年第三季度淨虧損200萬美元；
	●	調整後的 EBITDA增長261%，達到1900萬美元，而2019年第三季度為530萬美元；
	●	房車銷量增長36%，達到2632輛，而2019年第三季度為1,935輛；
	●	總收入增長36%，達到2.16億美元，而2019年第三季度為1.58億美元；
	●	我們在2020年9月30日的現金餘額為8200萬美元。

根據這些初步結果，公司在2020年前9個月經歷了34%的總單位銷售額增長， 29%的新單位銷售額增長和40%的舊單位銷售增長，每種情況下都將2020年前9個月的初步數字與上年同期進行了比較。

最近筆交易

2020年3月10日，我們簽訂了一項協議，以大約500萬美元的價格將土地出售給LD Murfreesboro TN房東有限責任公司。我們與買方簽訂了租賃協議，租賃付款將在計劃建設完成後開始支付，預計包括土地在內的總金額約為1700萬美元，費用將由LD Murfreesboro TN房東有限責任公司支付。

2020年5月19日，我們完成了對位於亞利桑那州鳳凰城的Korges Enterprise，Inc.(“Desert Autoplex RV”)的收購。本次交易的收購價包括以下內容，每種情況下均可根據購買協議的條款進行調整：(A)約400萬美元現金，但需進行營運資金調整和庫存調整；以及(B)承擔約1160萬美元的Desert Autoplex房車平面圖債務，這筆債務已還清並添加到我們當前的平面圖中。

2020年10月6日，我們完成了對位於印第安納州埃爾克哈特的印第安納公司的Total Value休閒車(“Total Value RV”) 的收購。本次交易的收購價包括以下各項，每種情況下均需根據購買協議的條款進行調整：(A)約400萬美元現金，但需進行營運資金調整和庫存調整，以及(B)承擔總價值房車約650萬美元的樓面債務，這筆債務已還清並添加到我們當前的樓面計劃中。此外，我們以250萬美元現金收購了相關房地產。

新冠肺炎發展動態

二零二零年三月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病新冠肺炎的爆發為大流行，並繼續在全美和全球範圍內傳播。從2020年3月中下旬開始，新冠肺炎大流行導致一般經濟活動嚴重中斷，企業以及聯邦、州和地方政府採取了越來越廣泛的行動以減輕大流行對公共衞生的影響，包括通過我們所在州的“原地避難所”或“呆在家裏” 命令。當我們修改我們的業務實踐以符合政府指導方針和最佳實踐以確保我們的客户、員工和我們服務的社區的健康和安全時，我們看到新車和二手車銷售、零部件、配件和相關服務的銷售早期大幅下降，包括財務和保險收入以及營地和雜項收入。

我們在2020年4月採取了一系列行動來調整資源和成本，以與大流行導致的需求減少保持一致。這些操作包括：

	●	裁員25% ；
	●	臨時降低高級管理人員工資(2020年4月至2020年5月)；
	●	暫停2020年年度加薪；
	●	臨時暫停401k比賽(2020年4月至2020年5月)；
	●	延誤非關鍵基本建設項目；以及
	●	將資源集中於核心銷售和服務運營。

為了進一步保護我們的流動性和現金狀況，我們與貸款人進行了談判，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停定期和抵押貸款的預定本金和利息支付，並在2020年4月1日至2020年6月15日暫停預定平面圖削減付款。我們還根據 Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)獲得了870萬美元的貸款。

從2020年5月開始，我們的新車和二手車銷量顯著改善。高級管理層在2020年5月下旬恢復了正常工資，我們在必要時調整了員工隊伍，以滿足需求。我們繼續推遲非關鍵資本項目，我們正將資源集中在核心銷售和服務運營上，以應對新冠肺炎疫情對運營和財務的影響。

從2020年5月開始的銷售額改善可能至少部分與消費者尋求允許適當社交距離的户外旅行和休閒活動的消費者需求增加有關。我們不能保證這種銷售額增長在任何時間段內都將以相同的速度或根本不會繼續增長，並且銷售額最終可能會下降。

我們的運營還依賴於我們在經銷商、服務地點和公司總部的員工在整個大流行期間的持續健康和生產力。新冠肺炎疫情最終對我們的業務、運營結果、和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是高度不確定和無法預測的，包括新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，以及個人、企業和聯邦、州和地方政府可能採取的進一步行動。即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們也可能會因其對全球經濟的影響而對我們的業務產生重大的不利影響，包括任何經濟衰退或衰退，以及此類衰退或衰退對失業率、消費者信心、個人可自由支配支出水平和信貸供應的影響。

有關與新冠肺炎相關的其他風險的討論，請參閲本招股説明書補充説明書S-7頁開始的 “風險因素”。

公司信息

Lazyday Holdings，Inc.最初成立於2017年10月24日，是Andina Acquisition Corp.II的全資子公司，Andina Acquisition Corp.II是一家於2015年7月1日在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，目的是與一個或多個業務目標進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似業務組合。2018年3月15日，業務整合完成，懶天房車中心有限公司及其子公司的業務成為我們的業務。因此，Lazyday Holdings，Inc.現在是一家控股公司，通過其直接和間接的子公司運營。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州塞夫納33584號懶天大道6130號，我們的電話號碼是(8132464999)。我們的互聯網站是www.lazydays.com。我們沒有通過引用將我們網站上包含或鏈接的信息附加到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充內容的一部分。

產品

發行人：	懶惰控股公司

提供的普通股：	400萬股股普通股。

購買額外股份的選項：	我們已授予承銷商最多30天的選擇權，從本招股説明書補充之日起按公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買最多600,000股普通股。

本次發行後將發行的普通股：	13,593,150股股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為14,193,150股)。

使用收益的：	我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使，我們此次發行的淨收益將約為100萬美元，這是基於每股股票的公開發行價$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。我們打算將我們從此次發行中收到的淨收益用於償還未償債務、營運資金和一般公司用途，包括但不限於未來的收購、資本重組和資本投資。在淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

風險因素：	請參閲本招股説明書補編S-7頁開始的 “風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的其他信息，包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中標題為“Risk Faces” 的章節，以及任何後續的Form 10-Q季度報告，這些內容均以引用方式併入本文。

納斯達克上市：	我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LAZY”。

股票轉讓代理和註冊處：	大陸股轉信託公司

普通股已發行股：	本次發行後的已發行普通股數量基於截至2020年9月30日已發行普通股的9,593,150股，不包括以下內容：

	●	轉換600,000股A系列優先股後可發行的普通股7,054,174股，考慮到我們可以選擇以現金或普通股支付的應計股息；
	●	4,677,458股普通股，可在行使流通權證後發行，以每股11.50美元的價格購買我們普通股的股票；
	●	300,357股普通股，可在行使已發行的預融資權證後發行，以每股0.01美元的價格購買我們的普通股；以及
	●	截至2020年9月30日，3,993,759股普通股可在行使未償還期權時發行，加權平均行權價格為每股10.41美元。

除非我們另有特別説明，否則本招股説明書補充説明反映並假設承銷商不會行使未償還期權，也不會行使其期權從我們手中購買額外股份。

非GAAP財務指標

調整後的 EBITDA不是美國公認會計原則(“GAAP”)的財務衡量標準，但它是管理層用來評估企業財務業績的主要非GAAP衡量標準之一。分析師、投資者和其他相關方也經常使用調整後的EBITDA 來評估休閒車行業的公司。我們使用調整後的 EBITDA補充GAAP績效度量，如下所示：

	●	作為運營績效的衡量標準，以幫助在一致的基礎上比較我們業務的運營績效，並消除不是由我們的核心運營直接產生的項目的影響；

	●	用於規劃目的，包括編制內部年度運營預算和財務預測；

	●	評估我們運營戰略的績效和有效性；以及

	●	評估我們為資本支出提供資金並擴展業務的能力。

我們將調整後的EBITDA定義為淨收益，不包括財產和設備的折舊和攤銷、非樓層計劃利息費用、無形資產攤銷、所得税費用、基於股票的薪酬、交易成本和其他補充調整，在所述期間包括後進先出調整、遣散費和其他一次性費用，以及出售財產和設備的損失。我們相信，調整後的EBITDA與其他業績指標一起考慮時，是一個有用的指標，因為它反映了業務的某些運營驅動因素，如銷售增長、運營成本、銷售和行政費用以及其他運營收入和支出。我們相信，調整後的EBITDA可以更全面地瞭解潛在的經營結果和趨勢，並增強對財務業績和未來前景的整體瞭解。根據GAAP，調整後的EBITDA不是公認的衡量標準，但管理層使用此財務衡量標準來評估和預測業務績效。調整後的EBITDA不打算作為衡量運營流動資金或現金流的指標，也不是可與淨(虧損)收入相比較的指標，因為它沒有考慮某些要求，如非經常性損益，而這些要求不被視為基礎業務活動的正常部分。

我們調整後EBITDA的使用可能無法與行業內的其他公司相比。我們通過將調整後的EBITDA僅作為評估業務績效的幾個指標之一來彌補這些限制。此外，影響折舊和攤銷、利息支出和所得税支出的資本支出由管理層單獨審查。由於計算方法不同，我們調整後EBITDA的衡量標準不一定與其他公司的類似標題標題進行比較。

下表顯示了截至2020年6月30日的6個月以及截至2020年9月30日(初步)和2019年9月30日的三個月合併損益表的淨收入與調整後EBITDA的對賬情況。

(未經審計)	截至 2020年6月30日的6個月 (千美元)			截至三個月 2020年9月30日 (千美元) (初步結果)¹			截至三個月 2019年9月30日 (千美元)

EBITDA
淨收益(虧損)	$	11,055		$	11,213			(2,486	)
利息支出，淨額²		4,513			1,749			2,321
財產和設備的折舊和攤銷		3,213			1,712			1,716
無形資產攤銷		2,095			1,048			1,016
所得税費用		3,836			4,570			941
EBITDA小計		24,712			20,292			3,508
平面圖權益		(1,595	)		(293	)		(874	)
後進先出調整		435			(1,432	)		910
交易成本		301			233			193
出售財產和設備的損失		8			-			(13	)
遣散費/其他		-			-			262
以股票為基礎的薪酬		1,020			219			1,286
調整後的EBITDA	$	24,881			19,019			5,272

	(1)	這些結果是初步結果，未接受季度審查，應與我們於2020年7月31日提交的Form 10-Q季度報告(截至2020年6月30日)一起閲讀。
	(2)	利息費用包括截至2020年6月30日的6個月與融資租賃付款相關的2358美元。利息支出包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的利息支出分別為1223美元和1144美元，分別與融資租賃支付相關。運營租賃支出計入租金支出並計入淨收入。

投資我們的普通股風險很高。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮投資我們的普通股所涉及的以下風險、隨附的招股説明書中所述的風險因素、我們截至2019年12月31日的年度報告中10-K表第1A至 I部分中所述的風險因素以及後續的 10-q表季度報告中所包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息，以及我們可能授權交付給您的任何相關的免費書面招股説明書中所列的風險因素。本招股説明書和我們可能授權交付給您的任何相關免費書面招股説明書中均包含或引用了本招股説明書中包含的其他信息。本招股説明書和我們可能授權交付給您的任何相關免費書面招股説明書中均包含這些信息。任何這些風險的實際發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會大幅縮水，您的投資可能會損失部分或全部。

新冠肺炎大流行在大流行的前個月對我們的業務、運營結果和財務狀況造成了重大的不利影響。雖然此後銷售額的增加抵消了最初的不利影響，但不能保證銷售增長將保持相同的速度或根本不會增長，我們的銷售額最終可能會下降。新冠肺炎的長期影響可能會給我們的業務帶來淨負面影響。

我們之前實施了成本節約措施，包括裁員25%，高級管理層同意暫時放棄25%的工資。為了進一步保護我們的流動性和現金狀況，我們與貸款人進行了談判，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫時暫停定期和抵押貸款的預定本金和利息支付，並在2020年4月1日至2020年6月15日期間暫時暫停預定的建築平面圖削減付款。我們還根據Paycheck保護計劃獲得了870萬美元的貸款。

從2020年5月開始的銷售額改善可能至少部分與消費者尋求允許適當社交距離的户外旅行和休閒活動的消費者需求增加有關。我們不能保證這種銷售額增長在任何時間段內都將以相同的速度或根本不會繼續增長，並且銷售額最終可能會下降。此外，我們到目前為止改進的銷售和成本節約措施可能不足以抵消大流行以後的任何不利影響，如果2020年春末和夏季的銷售趨勢發生逆轉，我們的流動性可能會受到負面影響。雖然我們可以根據CARE法案的要求和限制尋求對收到的PPP貸款的寬恕，但不能保證將獲得任何部分的PPP貸款的寬恕。

我們的股價可能會波動並可能下跌，從而導致您的投資遭受重大或完全損失。

股票市場(包括我們的普通股上市的納斯達克資本市場)經歷了重大的價格和量波動，特別是與新冠肺炎的影響有關。因此，我們普通股的市場價格也同樣波動，我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降，包括與我們的財務狀況、經營業績或前景無關的下降。我們普通股的價格可能會因多種因素而大幅波動，包括：

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

未來在公開市場出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們未來可能會發行額外的證券，包括普通股、可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。我們現有和未來的股東未來在公開市場出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步的稀釋。行使未償還的股票期權和授予未償還的限制性股票單位也可能導致您的投資進一步稀釋。

關於此次發行，我們和我們的所有董事和高管已同意在本招股説明書補充説明書發佈之日起90天內不出售普通股，但受某些例外和情況的限制。但是，羅伯特·W·貝爾德股份有限公司可以在任何時間根據這些鎖定條款釋放全部或部分普通股。在決定是否根據鎖定協議釋放任何此類股票時，羅伯特·W·貝爾德股份有限公司將考慮持有者請求釋放的原因、請求釋放的股票數量以及股票釋放對我們普通股市場價格的可能影響等因素。在決定是否根據鎖定協議釋放任何此類股票時，Robert W.Baird&Co.Corporation 將考慮持有者請求釋放的原因、請求釋放的數量或股份，以及股票釋放對我們普通股市場價格的可能影響。如果取消此類鎖定限制，受影響的普通股可能會在市場上出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們在使用我們收到的此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層和董事會在使用我們收到的此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。您可能不同意我們的決定，並且我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們打算使用此次發行的淨收益(I)償還我們的某些未償債務，以及(Ii)用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於未來的收購、資本重組和資本投資。我們的管理層團隊將在淨收益的應用上保留廣泛的自由裁量權，淨收益可能用於其他公司用途，這些用途可能不會提高我們的運營業績或普通股的價值。我們不承諾使用此次發售的淨收益，我們的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。我們管理層未能有效使用這些資金可能導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。您將沒有機會影響我們如何使用此次發售的淨收益的決定。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，從而壓低我們普通股的價格。

我們的公司證書授權我們發行一個或多個系列優先股。我們的董事會有權決定優先股股票的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行投票權、清算權、股息和其他高於我們普通股權利的權利。潛在的優先股發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的溢價出價收購我們的普通股，並對市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，根據每股$的公開發行價，我們此次發行的淨收益約為100萬美元，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，我們將獲得約100萬美元的淨收益。

我們打算將我們從此次發行中收到的淨收益用於償還未償債務、營運資金和一般公司用途，包括但不限於未來的收購、資本重組和資本投資。在淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息證券。我們的管理團隊將在淨收益的應用上保留廣泛的酌處權，淨收益可能用於其他公司目的，這些目的可能不會提高我們的經營業績或普通股的價值。

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本額(基於歷史基礎和調整後的基礎)，以實現 (I)根據本次發售出售普通股，減去承銷折扣和佣金及其他預計費用，以及(Ii)所得收益的使用。下表不執行承銷商購買額外股票的選擇權。

您應結合本招股説明書附錄中題為“收益的使用”的本招股説明書附錄和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節、我們的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀本招股説明書附錄中標題為“收益的使用”的章節，以及我們的合併財務報表及其相關注釋包括在根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交併通過引用併入本招股説明書補編的適用報告中，包括我們截至12月31日的年度報告Form 10-K 31，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中。我們的合併財務報表及其相關注釋包括在根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交併通過引用併入本招股説明書附錄的適用報告中 31。2019年和任何後續的Form 10-Q季度報告，其通過引用結合於此。

以下討論了購買、根據本次發行發行的普通股的所有權和處置對非美國持有者(定義如下)徵收美國聯邦所得税的重大後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論基於修訂後的1986年《國税法》或該法典、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及公佈的美國國税局或美國國税局的裁決和行政聲明，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些機構可能會更改或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會以可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式追溯應用。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則 1221節所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括非勞動所得聯邦醫療保險繳費税的潛在影響。此外，它不涉及受特定規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的狀態、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

投資者應就美國聯邦所得税法適用於其特定情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法、任何州、當地或外國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的任何受益者，既不是“美國個人”，也不是美國聯邦所得税方面視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為以下任何一項的任何人：

對於美國聯邦所得税而言，普通股上的現金或其他財產分配通常將構成股息根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的程度。如果分配超過我們當前或累計收益和利潤，超出的部分通常首先被視為資本返還，並將應用於非美國持有者的普通股中的調整後計税基礎，但不能低於零。任何進一步超出的部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，將受到以下標題為“出售或其他應税處置”部分所述的處理。

根據以下標題為“信息報告和備份預扣税”和“支付給外國帳户的款項的附加預扣税”部分的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效關聯，將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税。

支付給非美國持有人的股息如果非美國持有人向我們(或適用的扣繳義務人)提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定，包括任何後續表格)，證明根據美國與非美國持有人居住或設立的國家/地區之間的所得税條約，該非美國持有人有權獲得免徵或減免預扣税，則支付給該非美國持有人的股息可能需要降低預扣税率。

如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，將有權免除上述30%的股息預扣，除非適用的所得税條約另有規定。要申請此類扣繳豁免，非美國持有人必須向我們(或適用的扣繳代理人)提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或任何適用的後續表格)，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。雖然免除美國聯邦預扣税，非美國持有者將按常規美國聯邦所得税税率按淨收益計算繳納此類股息的美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可以對此類有效關聯股息按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

以上段落中描述的認證必須在支付股息之前提供給我們(或適用的扣繳義務人)，並且必須定期更新。未及時向我們(或適用的預扣代理人)提供所需證明，但根據適用的所得税條約有資格享受降低税率的非美國持有人，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

根據以下標題為“信息報告和備份預扣”和“支付給外國賬户的附加預扣税”部分的討論，非美國持有者將不會因出售或其他應税處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個項目符號中描述的收益通常按常規分級美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。外國公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對某些項目調整後的有效關聯收益徵收分支機構利潤税税。(=

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人滿足某些條件並及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税報税表，則可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的非美國不動產權益的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，如果我們的普通股是根據適用的財政部法規“定期在成熟的證券市場交易”，並且該非美國持有者實際或建設性地擁有，則我們普通股的非美國持有者出售或其他應税處置產生的收益將不繳納美國聯邦所得税。如果我們的普通股是在適用的財政部法規範圍內“定期在成熟的證券市場交易”，且該非美國持有者實際或建設性地擁有，則不需繳納美國聯邦所得税。在(I)截至出售或其他應税處置之日的五年期間或(Ii)非美國持有者持有該等普通股的期間內，我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或者以其他方式確立豁免。但是，信息需要向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有人的任何分配相關的信息，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款。此外，如果適用的扣繳代理人收到上述證明並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，或持有人以其他方式確立豁免的情況下，我們的普通股在美國境內的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。如果非美國持有人及時向美國國税局提供所需的信息，則根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

預扣根據通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的《守則》的規定，可以對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的付款徵收預扣税，無論非美國收款人是受益者還是中間人。具體地説，可對向“外國金融機構”或“非金融外國實體”(均在守則中定義)支付的普通股的股息或(符合以下討論的擬議財政部條例)的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構與美國財政部簽訂協議，根據該協議，該機構同意承擔某些盡職調查和報告義務，根據該協議，該外國金融機構同意承擔一定的盡職調查和報告義務，根據該協議，該外國金融機構同意承擔一定的盡職調查和報告義務，根據該協議，該外國金融機構同意承擔某些盡職調查和報告義務。(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(定義見“守則”)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免遵守本規則。如果收款人是一家外國金融機構，並且與上文(1)所述的美國財政部簽訂了一項協議，則除其他事項外，它將被要求承諾確認某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”持有的賬户 (每個賬户都按照“守則”中的定義 ), 每年報告有關此類帳户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國就FATCA有政府間協定的管轄區內的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。根據擬議的財政部條例，FATCA下的預扣不適用於出售或處置我們普通股的任何毛收入。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

潛在的投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對其在我們普通股的投資是否可能適用預扣。

羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.Inc.)是承銷商的代表。我們和該代表代表以下指定的承銷商，就在此發售的普通股股票簽訂了承銷協議。根據承銷協議規定的某些條件，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所列承銷折扣和佣金，購買下表所列的普通股數量。

承銷商承諾認購併支付我們提供的所有股票(如果有)，以下所述期權涵蓋的股票除外。承銷商承諾認購併支付以下期權所涵蓋的以外的所有股票(如果有)。承銷商根據承銷協議承擔的義務可在發生特定事件時終止，包括如果承銷商違約，可增加非違約承銷商的購買承諾或終止本次發行。

我們已授予承銷商最多額外購買60萬股普通股的選擇權。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有 30天的時間行使此選擇權。如果根據此選項購買任何股票，承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條款提供額外的股票。

如果不是全部股票以公開發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。承銷商發行股票以收到和接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

承銷商建議按本招股説明書封面上的首次公開發行價格(br})直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向某些交易商發售普通股。

承銷費等於每股普通股的公開發行價，減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股 $。下表列出了向承銷商支付的每股承銷折扣和佣金總額，假設承銷商不行使和完全行使購買最多600,000股股普通股的選擇權。

我們估計此次發行的總費用約為百萬美元，包括註冊費、申請費、上市費和印刷費，以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，這些費用將由我們支付。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管機構，Inc.(“FINRA”)的此次發行資格相關的某些費用。金融行業監管局(以下簡稱“FINRA”) 已同意向承銷商報銷與此次發行資格相關的某些費用。此類報銷被FINRA視為承保補償。

我們，我們的高管、我們的董事和我們普通股的某些持有人已與承銷商達成協議，除某些有限的例外情況外，我們不(I)提供、質押、出售、簽訂出售、購買、購買任何期權或合同的期權或合同，授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的期權、權利或認股權證，直接或間接。 (Ii)訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算，(Iii)向證券交易委員會提交與發售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的任何註冊聲明或(Iv)在本招股説明書附錄的日期後90天內公開宣佈有意實施第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的任何交易，而無需事先徵得代表的書面同意。上述限制不適用於根據承銷協議出售普通股等交易。

承銷商預計對全權委託賬户的銷售額不會超過發售股票總數的5%。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LAZY”。

我們已同意賠償幾家承銷商及其控制人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任。

與本次發行相關的承銷商可能會在公開市場上進行某些普通股交易，以防止或延緩本次發行期間我們普通股市場價格的下跌。這些交易可能包括賣空、買入以回補賣空建立的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中需要購買的股票數量，空頭頭寸代表後續購買沒有覆蓋的此類出售的金額。“回補”空頭頭寸是指金額不超過本文所述承銷商選擇權的空頭頭寸，而“裸”空頭頭寸是指超過該金額的空頭頭寸。在確定平倉“備兑”空頭的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與通過期權購買股票的價格相比。“回補”空頭可以通過行使承銷商的選擇權或在公開市場購買股票來回補。如果承銷商擔心我們的普通股在本次發行完成之前在公開市場上的價格可能存在下行壓力，並且可能只能通過在公開市場購買股票來平倉，則更有可能出現“裸露”做空的情況。<foreign language=“English”>BR</foreign> <foreign language=“English”>BR</foreign><foreign language=“English”>r</foreign>穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對我們的普通股進行的各種出價或購買。

此外，承銷商還可以根據證券法的規定M實施懲罰性出價，即特定承銷商將其收到的承銷折扣的一部分償還給其他承銷商，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易時回購了該承銷商出售或代其出售的股票。

買入以回補空頭和穩定交易，以及承銷商為自己的賬户購買其他股票，可能具有防止或減緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動由承銷商開始，則可以隨時停止。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外市場或其他地方進行。

與此次發行相關的某些承銷商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，某些承銷商可能會向其某些互聯網訂閲客户促進此次發行的互聯網分銷，並向其在線經紀客户分配有限數量的股票。電子格式的招股説明書將在本次發行的一個或多個簿記管理人維護的網站上提供，也可能在其他承銷商維護的網站上提供。除電子格式的本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、投資研究、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已經或將為此收取或將收取常規費用和開支。

此外，某些承銷商及其附屬公司在其各項業務活動的正常過程中，可能會不時為其自己或其客户的賬户進行交易，並代表他們自己或其客户持有我們的債務或股權證券(包括相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的多頭或空頭頭寸，並可能在未來繼續這樣做。承銷商及其附屬公司也可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們的普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。我們普通股的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為 3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在與歐洲經濟區每個成員國有關的情況下，我們的普通股沒有或將向該成員國的公眾發出要約，但以下情況除外：

惟該等要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而初步收購吾等普通股或獲提出任何要約的每名人士將被視為已向代表及吾等表示、確認及同意其為招股章程規例所界定的“合資格投資者”。

在招股説明書第5條中使用的任何普通股向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的普通股不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，這些普通股將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的普通股，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出任何普通股要約的情況下，除其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售以外的情況下，或在事先徵得代表們的同意的情況下就每一項建議的要約或轉售。

就本規定而言，“向公眾發售股票”一詞與任何成員國的任何普通股有關是指以任何形式並通過充分的信息就要約條款和擬發行的普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買普通股，“招股説明書條例” 是指條例(EU)2017/1129(經修訂)。

本招股説明書和與我們普通股相關的任何其他材料僅分發給在英國屬於“合格投資者”或在其他情況下不需要我們根據“英國金融服務和市場法”第85(1)條公佈招股説明書的英國人。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於且只能與符合英國《2005年金融服務和市場法》(br}(金融促進)令)第19(5)條範圍內的投資專業人員或第49(2)條範圍內的高淨值實體，或可合法獲得此類投資或投資活動的其他人員 (統稱“相關人士”)進行。非相關人員不應根據本招股説明書採取任何行動，也不應採取行動或依賴本招股説明書。

我們的普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露根據ART上市招股説明書的標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與我們的普通股或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或與本次發售、我們或我們的普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，我們普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且我們普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據CISA向在集體投資計劃中擁有權益的收購人提供的投資者保護不延伸到我們普通股的收購人。

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(“公司法”) 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708 節中包含的一項或多項豁免，只能向“老練的投資者”(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”( 公司法第708(11)條所指的)或其他身份的人士(“豁免投資者”) 在澳大利亞對我們的普通股進行要約，以便在不向投資者披露的情況下根據公司法第6D章提供我們的普通股。

由澳大利亞豁免投資者申請的我們的普通股不得在本次發售配售之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定不需要根據公司法第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合公司法6D章的披露文件進行的。任何獲得我們普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類減價銷售限制。

此招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

在此發售的普通股的有效性將由佛羅裏達州坦帕市的Hill，Ward&Henderson，P.A.傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP傳遞給承銷商。伊利諾伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP將傳遞給我們。伊利諾伊州坦帕市的Hill，Ward&Henderson，P.A.

本招股説明書附錄和註冊説明書其他部分包含的經審計的財務報表已從我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和2018年3月15日至2018年12月31日(後繼者)的年度報告中納入，時間為2018年1月1日至2018年3月14日(前身)，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP 在其日期為2020年3月20日的報告中進行審計，該報告在此併入作為參考。並依據其作為會計和審計專家的權威所提供的該公司的報告而成立為法團。

我們目前遵守交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。您也可以在證券交易委員會的網站上查閲我們的證券交易委員會文件，網址為：http://www.sec.gov.

本招股説明書附錄中以引用方式併入或視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，條件是此處或隨後提交的任何其他文檔中包含的陳述(也或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中)將修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的陳述將不被視為本招股説明書附錄中的一部分。

如果您以書面或電話方式要求提供此類信息，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或全部信息的副本。任何此類請求應發送至：

您應僅依賴此招股説明書附錄中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些已向SEC備案的文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被包含在本招股説明書附錄中的其他信息取代的任何信息除外。

本文件通過引用併入了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，不包括根據Form 8-K表第2.02或7.01項提供的文件的任何部分，以及根據Form 8-K表第9.01項提供的與第2.02或7.01項相關的任何證物，以及18U.S.C.1350要求的任何證明，除非特別聲明相反，否則在發售終止前的應被視為通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述應視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代該陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或本招股説明書附錄通過引用向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。

這些文檔也可以通過我們的網站www.lazydays.com訪問，或如本招股説明書附錄中的“您可以在哪裏找到更多信息” 中所述。我們網站包含或鏈接的信息和其他內容不是本招股説明書補充內容的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有者)提供本招股説明書附錄中引用但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有報告或文件的副本。應此人的書面或口頭請求。應此人的書面或口頭請求，我們將免費提供該人的任何或所有報告或文件的副本。任何請求都可以通過寫信或致電以下地址、電子郵件或電話號碼向我們提出：

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售最多100,000,000美元的普通股、優先股、認股權證、和權利，或這些證券的任意組合，和/或由一個或多個這些證券組成的單位，價格和條款將在發行時確定。我們也可以在轉換優先股時提供普通股。以上列出的所有證券可以單獨出售，也可以與其他證券一起作為單位出售。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。當我們決定出售特定類別或系列證券時，我們將在一個或多個招股説明書附錄中提供所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。

招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的任何文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。但是，招股説明書附錄不得提供在招股説明書生效時未註冊的擔保和本招股説明書中描述的擔保。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄、以及通過引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文檔，以及任何免費編寫的招股説明書。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所提供證券有關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LAZY”，而最初由 Andina Acquisition Corp.II發行的權證(我們稱為“Andina權證”)在場外粉色市場以“LAZYW”的代碼報價。2019年6月3日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股5.16美元。2019年5月23日，安迪納權證的最後報告銷售價格為每份權證0.28美元。我們的A系列優先股目前沒有在任何交易所或市場上市或報價，我們未來也不打算申請將我們的A系列優先股在任何交易所或市場上市或報價。

非關聯公司持有的我們普通股已發行股票的總市值約為27,277,241美元，是根據S-3表格I.B.6的一般指令計算的，並基於截至2019年6月3日非關聯公司持有的5,286,287股已發行普通股，每股價格為5.16美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場於2019年6月3日最後一次報告的銷售價格。根據表格S-3的一般指示I.B.6，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於7,500萬美元，在任何情況下，我們或代表我們在首次公開發行中出售的證券的總市值在任何12個歷月期間都不會超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月內(包括本招股説明書日期在內)，我們普通股的總市值不會超過非關聯公司持有的我們普通股的總市值。在本招股説明書發佈日期之前的12個日曆月內(包括本招股説明書日期在內)，我們普通股的總市值將不會超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。在本招股説明書發佈日期之前(包括該12個日曆月)，我們未根據表格S-3的一般指示I.B.6 提供或出售任何證券。

這些證券可由我們直接出售給購買者、通過交易商或代理、或通過承銷商或通過這些方式的組合。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發售的分銷計劃。如果任何代理、承銷商或交易商參與與本招股説明書交付的任何證券的銷售，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮在本招股説明書第3頁的 “風險因素”部分、我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件以及任何適用的招股説明書附錄中引用的風險。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以根據表格S-3的一般指示I.B.6不時提供本招股説明書中描述的最高合計發行價為100,000,000美元的一個或多個產品。每次我們發售證券時，我們都會準備招股説明書附錄並向SEC提交，其中將包含描述我們發售證券的具體金額、價格和條款的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品和證券相關的重要信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息”中介紹的其他信息。

本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從SEC 獲取該註冊聲明，如下文“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要。有關完整信息，請參閲實際文檔。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的文件的副本已存檔或將存檔或合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，請參閲“此處您可以找到更多信息”一節中所述的內容。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，它也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何相關自由編寫的招股説明書以及作為我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的任意組合銷售證券。我們和我們的代理保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。我們將在每次提供證券時準備並向SEC提交的招股説明書附錄將列出任何參與證券銷售的承銷商、代理或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“Lazyday”、“Company”、“Holdco”、“Registrant”、 “Our Company”、“We”、“Us”或“Our”均指Lazyday Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併子公司。

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更全面描述或通過引用將其併入此處的精選信息。您應與整個招股説明書一起閲讀以下摘要，包括有關我們和我們證券的更詳細信息。在決定投資我們的證券之前，除其他事項外，您還應仔細考慮第3頁標題為“風險因素”一節中討論的事項。

我們最初成立的目的是實現與一個或多個企業或實體的業務合併。2018年3月15日，我們完成了初步的業務合併。因此，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.及其子公司的業務就成了我們的業務。因此，我們現在是一家控股公司，通過我們的直接和間接子公司運營。

我們於2015年7月1日以“Andina Acquisition Corp.II”的名義成立，是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。

從我們首次公開募股(IPO)完成到2017年10月27日，我們一直在尋找合適的目標企業進行收購。 2017年10月27日，Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)、Andina II Holdco Corp.(特拉華州公司，Andina全資子公司)、Andina II Merge Sub Inc.、一家特拉華州公司和Holdco的全資子公司(“Merge Sub”)、Lazy Days‘R.V.Center簽訂了合併協議。 Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)、Andina II Holdco Corp.(“Andina”)、Andina II Holdco Corp.(“Andina”)、Andina II Holdco Corp.、Andina II Merge Sub Inc.公司和僅出於合併協議A.Lorne Weil(“合併協議”)中規定的特定目的。合併協議規定通過以下方式進行業務合併交易：(I)Andina與Holdco合併並併入Holdco，Holdco 繼續生存併成為一家新的上市公司(“馴化合並”)及(Ii)本公司與合併為合併子公司，而本公司尚存併成為Holdco的直接全資子公司(“交易合併”，連同歸化合並，稱為“合併”)。2018年3月15日，我們召開了特別股東大會，安迪納股東在會上批准了合併和其他相關提案。在同一天，我們完成了合併。在合併過程中，我們的業務變成了懶天娛樂中心公司及其子公司的業務。合併的結果是，公司的股東和Andina的股東成為Holdco的股東，我們將Holdco的名稱改為“Lazyday Holdings，Inc.”。

公司經營娛樂車(“RV”)經銷商，併為房車車主和户外愛好者提供全面的產品和服務。該公司通過為房車車主和户外愛好者提供全方位的產品來創收：房車銷售、房車維修和服務、融資和保險產品、第三方保護計劃、售後零部件和配件、房車租賃和房車露營。該公司通過其Lazyday品牌經銷商提供這些產品。Lazyday 在全國稱為房車管理局^®，該註冊商標自2013年來一直由公司在其營銷和品牌宣傳中使用。

公司相信，根據行業研究和管理層的估計，它經營着世界上最大的房車經銷商之一，以現場庫存衡量，位於佛羅裏達州坦帕市外126英畝的土地上。該公司還在亞利桑那州圖森、明尼蘇達州明尼阿波利斯、田納西州諾克斯維爾以及科羅拉多州洛夫蘭和丹佛設有經銷商。Lazyday提供全國最大的領先房車品牌之一，擁有3000多輛新房車和二手房車。該公司在所有地點擁有近400個服務區，並在所有地點設有房車零部件和配件商店。Lazyday還在科羅拉多州有房車租賃車隊，可供兩個現場露營地使用，有700多個房車露營地。該公司每年歡迎500,000多名訪客光臨其經銷店，並在六家工廠僱用800多名員工。我們的經銷商位置配備有知識淵博的當地團隊成員，為客户提供廣泛的房車專業知識。該公司相信其經銷商位置位於關鍵房車市場的戰略位置。根據公司從統計調查準備的報告中收集的信息，這些關鍵房車市場(佛羅裏達州、科羅拉多州、亞利桑那州、明尼蘇達州和田納西州)在美國每年銷售的新房車中佔很大比例。我們在這些關鍵市場的經銷商吸引了來自除夏威夷以外的所有州的客户。

公司主要通過Lazyday經銷商位置以及數字和傳統營銷努力來吸引新客户。一旦公司通過交易獲得客户，這些客户將成為公司客户數據庫的一部分公司利用定製的客户關係管理(“CRM”)工具和分析來積極參與、營銷和銷售其產品和服務。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州塞夫納33584號懶天大道6130號，我們的電話號碼是(8132464999)。我們的互聯網站是www.lazydays.com。我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)和15(D) 條提交或提交的報告，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)存檔或向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提供該等材料之後，可在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係-財務信息選項卡下免費查閲。您也可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE街100F街。您可以撥打SEC電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室操作的相關信息。證券交易委員會還維護一個互聯網網站，網址為www.sec.gov ，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供的信息。

本招股説明書是我們通過擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊，我們可以提供和銷售以下產品的任意組合：

根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們可以在一個或多個產品中發售和出售上述證券，總金額最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們銷售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關該特定產品的條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及標題 “您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度風險。投資者應仔細考慮我們於2019年3月22日提交給SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中“Risk 因素”標題下描述的風險，以及隨後的Form 10-Q季度報告中描述的任何更新，所有這些更新均以引用方式併入本文，可能會不時被我們未來提交給SEC的其他定期報告以及隨附的招股説明書附錄中的修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。這些已知或未知風險的發生可能會導致您的全部或部分投資損失。另請參閲標題“有關前瞻性陳述的信息”下包含的陳述。

本S-3表格註冊聲明和招股説明書中的某些陳述構成 1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。本註冊聲明和招股説明書中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和未來運營計劃及管理目標的陳述，均為“前瞻性”陳述。前瞻性表述一般可以通過使用“可能”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”或“繼續”等前瞻性術語或此類詞語的否定或變體及類似表達來識別。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的某些風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同，我們不能保證此類前瞻性陳述將證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性聲明或“警告性聲明”明示或暗示的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、經銷商收購、綠地開發項目、債務削減、資本支出以及回購我們的普通股或其他證券。

我們的公司註冊證書規定發行100,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元；發行500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2019年6月4日，我們有8,471,608股普通股流通股和600,000股A系列優先股流通股。

我們普通股的持有者有權就所有將由股東投票表決的事項，以每一股記錄在案的股份投一票。

沒有關於董事選舉的累計投票，因此我們50%以上股份的持有者可以投票選舉董事可以選舉所有董事。

我們普通股的持有者沒有任何轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“懶惰”。我們不能向您保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，因為我們未來可能不符合某些持續上市標準。

我們的公司證書授權發行5,000,000股空白支票優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。任何指定的優先股系列應具有董事會通過的決議中規定的權力、指定、優惠和相對、參與或可選或其他特殊權利和資格、限制或限制。一旦我們的董事會指定，每個優先股系列都將有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行説明。如果不引用管理優先股的文件，任何招股説明書附錄中對優先股的説明都是不完整的。其中包括我們的公司註冊證書和我們董事會可能採納的任何指定證書。在發行每個系列優先股的股票之前，DGCL和我們的公司註冊證書要求董事會通過決議，並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定指定、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部： (I)有權享有全部或有限的投票權；(Ii)在我們董事會確定的時間或時間、價格或價格贖回；(Iii)有權按利率、條件和時間收取股息(股息可以是累積的或非累積的)，並優先於支付股息或就股息支付股息(股息可以是累積的或非累積的), 本公司董事會可能確定的任何其他一個或多個類別或任何其他系列的應付股息；(Iv)有權在吾等解散或吾等資產任何分配時獲得本公司董事會可能確定的權利；或(V)可轉換為或可交換任何其他一個或多個股票類別的股票，或任何其他相同或任何其他類別股票的任何系列，按本公司董事會可能確定的價格或匯率或調整後的價格或匯率以及調整後獲得該等股息或其他任何類別或任何其他類別的股票的股息，或(V)可轉換為或可交換我們的任何其他類別或任何其他類別的股票，按本公司董事會可能確定的價格或匯率或經調整後獲得該等權利。

關於2018年3月15日的PIPE投資，我們指定600,000股為A系列優先股。

A系列優先股優先於公司所有已發行股本。除非法律或指定證書另有要求，A系列優先股持有者將有權與我們普通股的持有者一起在轉換後的基礎上在公司股東的任何年度或特別會議上投票，而不是作為一個單獨的類別。然而，指定證書為A系列優先股的持有者提供了單獨的投票權，要求A系列優先股的多數投票或同意(除非A系列優先股的多數人另有放棄)，包括：(I)如果A系列優先股的持有者沒有獲得全面清算優先權的選擇權，公司將被清算、解散或清盤；(Ii)對公司註冊證書或附例的任何修訂或廢除，對A系列優先股的權利、優惠、特權或投票權作出不利修改；。(Iii)任何授權或發行具有權利的新類別證券。, 優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的優惠或特權股票：(Iv)A系列優先股授權數量的任何增加或減少；(V)董事會成員人數超過八(8)人的任何增加；(Vi)某些優先債務的發行或某些樓層平面圖的融資融資；(Vii)除在正常業務過程中以外的任何出售或許可公司或任何子公司的任何重大資產或重大資產部分的協議；(Viii)在任何連續四個會計季度的資本支出超過該四(4)個會計季度EBITDA的25%；(Ix)本公司或任何子公司在其主要業務線或進入另一個業務線方面的任何變動；及(X)任命除 Murnane先生以外的任何首席執行官。

A系列優先股將在持有者選擇的任何時間轉換為我們的普通股股份，該持有者將獲得相當於乘以當時有效的轉換率乘以正在轉換的A系列優先股的股票數量的普通股數量，外加代替零股的現金。折算率的計算方法是將當時生效的清算優先權除以折算價格得到的商。目前，折算率為9.9378882，計算方法是將當前生效的清算優先權$100 除以初始折算價10.0625美元。轉換價格將根據股票股息、遠期和反向拆分、組合和類似事件以及某些稀釋發行進行調整。清算優先權和初始轉換價格載於指定證書，並基於Andina證券的估值，考慮到合併的影響以及A系列優先股的權利和優先權而確定。因此，六十萬股A系列優先股可轉換為五百九十六萬二千七百三十三股普通股。

A系列優先股的股息將以每年8%(“股息率”)的初始利率應計，按季度複利，並按季度支付欠款。如果我們沒有在任何股息支付日宣佈和支付股息，則在全額現金支付之前，此類應計和未支付的股息將按當時適用的股息率加2%累計。股息率將增加至每年11%，每季度複合，如果我們的優先債務減去不受限制的現金在任何財政季度結束的後12個月期間的EBITDA(如A系列優先股的指定證書中定義的)的2.25倍以上的情況下，我們的優先債務減去不受限制的現金就會超過該十二(12)個月期間的EBITDA(如A系列優先股的指定證書中所定義)。股息率將在第一財季末當我們的優先債務減去截至該季度末的後續12個月期間的無限制現金低於該前十二(12)個月期間EBITDA的2.25倍時重置為8%。

如果，在A系列優先股發行兩週年之後的任何時間，我們普通股的成交量加權平均價格在連續30個交易日的期間等於或超過25.00美元(經股票分紅、拆分、組合和類似事件調整後)，我們可能會強制以當時有效的轉換價格轉換任何或所有未償還的A系列優先股。從A系列優先股發行8週年起及之後，我們可以選擇按A系列優先股的聲明價值加上所有應計和未支付股息，以現金贖回全部(但不少於全部)A系列優先股。從A系列優先股發行九週年起及之後，A系列優先股的每位持有人有權要求我們以現金形式贖回該持有人的所有 A系列優先股流通股，按其聲明價值加上所有應計和未支付的股息。

如果本公司發生任何清算、合併、出售、解散或清盤，A系列優先股持有人將有權(I)以現金支付相當於其清算優先股加上所有應計和未支付股息，或(Ii)將A系列優先股的股票轉換為我們的普通股，並在兑換後的基礎上與我們的普通股持有人一起參與。

因此只要A系列優先股尚未發行，其持有人通過持有已發行A系列優先股投票權的多數持有人的投票或書面同意，有權指定兩名成員進入我們的董事會。

A系列優先股的持有人可以書面方式向本公司選擇受實益所有權限制，最初設定為該持有人持有的A系列優先股轉換後發行的普通股股份的9.99%(但隨後可由投票持有人設定為更高或更低的百分比)。如果A系列優先股的持有人已選擇受實益所有權限制，本公司不得對A系列優先股進行任何轉換，如果在實施此類轉換後，持有人將實益擁有超過其當時適用的實益所有權限制的，則該持有人無權轉換A系列優先股的任何部分。如果該轉換生效後，持有人將實益擁有超過其當時適用的實益所有權限制，則本公司不得對A系列優先股進行任何轉換，並且持有人無權轉換A系列優先股的任何部分。

與出售A系列優先股相關而簽訂的證券購買協議還包括以下權利：

我們的A系列優先股的股票目前沒有在任何交易所或市場上市或交易，我們未來也不打算申請在任何交易所或市場上市或報價我們的A系列優先股。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行剩餘的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外，優先股可用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的方法。

以下説明連同我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄或免費書面招股説明書中的附加信息，彙總了本招股説明書以及任何相關認股權證協議和認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然以下彙總的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理簽訂授權協議。每個認股權證代理可以是我們選擇的主要辦事處位於美國的銀行。我們也可以選擇充當我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在該行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證，獲得股息(如果有)的權利，或在我們清算、解散或清盤時支付的權利，或行使投票權(如果有)的權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行權價格購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中設定的到期日美國東部時間下午5：00之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將無效。

權證持有人可以通過以下方式行使權證：交付代表將與指定信息一起行使的權證的權證證書，並按照適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行權價格。我們將在權證證書的背面和適用的招股説明書附錄中列出權證持有人需要向權證代理人提交的信息。

在在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需付款和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將發行並交付在行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無需相關權證代理或任何其他權證持有人的同意，通過適當的法律行動強制執行持有人根據其條款行使其權證並在行使其權證時可購買的證券的權利。

截至2019年6月4日，未償還認股權證為8,171,957份。下面描述的是未償還認股權證、預融資認股權證和安迪納認股權證。認股權證於2018年3月15日(我們最初業務合併完成之日)開始可行使。除行使價為0.01美元的預資資權證和可按如下方式行使的 Andina認股權證外，認股權證的行使價為11.50美元：每份認股權證可行使為普通股的一半，或兩份認股權證可行使為一股普通股，行使價為每股普通股11.50美元，可行使的權證如下：每份認股權證可行使為普通股的一半，或兩份認股權證可行使為一股普通股，行權價為每股普通股11.50美元。權證的行權價 (預融資權證除外)設定為11.50美元，與在管道發售中發行的權證之前的Andina權證的行權價一致。預籌資權證的行使價格定為0.01美元，因為管道投資者在認購其投資時支付了8.75美元全部行使價格中的8.74美元。預資資權證的估值和行使價不同，因為選擇接受預資資權證的持有人收到了它們，因為他們選擇受實益擁有權限制，使選任權證持有人不能行使其認股權證，在行使該等權利後，該持有人將實益擁有當時已發行普通股的9.99%以上的股份(br})，因此該等認股權證的價值和行使價均不同，原因是選擇收取預資資權證的持有人選擇受制於實益擁有權限制，以致該持有人將實益擁有當時已發行普通股的9.99%的股份，以致該持有人不能行使其認股權證。

認股權證可以現金方式行使，或者根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免在“無現金基礎上”行使，方法是交出認股權證確定的普通股數量的認股權證。未清償認股權證將於2023年3月15日(我們最初的業務合併完成之日起五年後)在紐約市時間下午5：00到期，但沒有到期日的預融資權證除外。

我們可以贖回權證(不包括預付資助權證和私人安迪納權證)全部而非部分贖回。每份認股權證的價格為0.01美元。

除非認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使，否則將喪失行使的權利。在贖回日期當日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證時獲得認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

行使認股權證時可發行的普通股的行權價和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。但是，如果我們的普通股股票的發行價格低於其各自的行使價格，則認股權證的發行價格不會調整。但是，認股權證將不會因我們普通股的發行價格低於其各自的行使價格而進行調整。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使。認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，同時隨同全數支付行使價，並以經證明的或官方的銀行支票支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人沒有我們普通股或任何投票權持有人的權利或特權，除非並在他們行使其認股權證並獲得我們普通股的股份之前行使行權證價格。權證持有人沒有我們普通股或任何投票權的權利或特權，除非，並且直到他們行使其認股權證並獲得我們普通股的股份。權證持有人沒有我們普通股或任何投票權持有人的權利或特權。在我們普通股股票發行後在行使認股權證時，每位持股人將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股我們普通股股份投一票。

認股權證行使時，不會發行普通股股。倘於行使認股權證時，持有人將有權收取本公司股份的零碎權益，則本公司將於行使認股權證後遵守DGCL的要求。

我們已同意，只要私人Andina認股權證仍由初始購買者或其關聯公司持有，我們將不贖回該等認股權證，我們將允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證(即使有關行使該等認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明無效)。但是，一旦從初始購買者或其附屬公司轉讓了上述任何認股權證，這些安排將不再適用。此外，由於私募認股權證是以非公開交易方式發行的，因此持有者及其受讓人將被允許行使此類認股權證以換取現金，即使因行使該等認股權證而發行的普通股的登記聲明無效並收到未登記的普通股股份也是如此。

我們可能會發行購買普通股、優先股或認股權證的權利，我們可能會在一個或多個系列中向我們的證券持有人提供這些權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。對於任何權利發售，我們可能根據與一個或多個承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在該等權利發售後仍未認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有者或權利實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。權利代理或認購代理協議的形式副本包括代表一系列權利的權利證書形式，將與特定系列權利的發售相關地提交給證券交易委員會。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括其他事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股或優先股或認股權證的股份。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期營業結束前的任何時間行使權利。截止日期營業結束後，所有未行使的權利將失效。

我們可以決定將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或者通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書附錄中所述。

在持有人行使購買我們普通股或優先股或認股權證股票的權利之前，持有人將不會因權利所有權而作為我們普通股或優先股或認股權證(視情況而定)的持有人享有任何權利。

我們可以在任何招股説明書附錄中發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位，或者以任意組合發行免費撰寫的招股説明書。將發行每個單位，使該單位的持有人也是該單位包含的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓，或在指定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富1號30層，New York 10004。

我們可能會不時在一次或多次交易中出售根據本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

只有招股説明書副刊中指定的家承銷商才是該招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過承銷由主承銷商代表的銀團，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定的人直接向公眾發售。如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户收購所提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，在一次或多次交易(包括協商交易)中轉售。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買要約證券的義務將以先行條件為準，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們可以授予承銷商以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書附錄中列出的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。根據所需的範圍，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文檔或免費撰寫的招股説明書中，視情況適用，列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售。我們將指明參與發售和出售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。

我們可以授權代理或承銷商徵集機構投資者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可從我們或其代理的證券購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及直接購買證券以轉售或分銷為目的的任何機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。任何FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則 5110)所允許的與證券發售相關的補償。

我們可以向代理、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理、承銷商或其他購買者可能就此類責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們賣給他們的證券。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，從而出售允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的特許權，如果他們在與穩定交易相關的情況下回購所出售的證券，則可以收回此類發行。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們不表示或預測上述交易(如果實施)可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或大小。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則根據招股説明書附錄出售的任何普通股將有資格在納斯達克資本市場上市交易。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會將這些證券在除普通股以外的任何證券交易所上市。任何承銷商向我們出售證券進行公開發行和銷售，可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，不能保證證券的任何市場的發展或流動性。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或資格要求並得到遵守。

因此，只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值低於75,000,000美元，並且只要SEC規則要求，我們在本協議項下可以提供的證券金額就會受到限制，因此我們在12個日曆月期間出售的證券的總市值不能超過非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。我們持有的有投票權和無投票權普通股的總市值不能超過非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。

根據所需的範圍，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

本招股説明書所涉及的證券的交割地點和時間將在適用的招股説明書附錄中説明(如果適用)。

承銷商、代理商和交易商可以在正常業務過程中為我們和/或我們的任何附屬公司進行交易或執行服務，包括各種投資銀行和其他服務。

有關發售證券有效性的某些事項將由佛羅裏達州邁阿密的Akerman LLP傳遞。如果證券以承銷方式發行，某些法律問題將由相關招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商。

本招股説明書中包含的Lazyday Holdings，Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2018年3月15日至2018年12月31日期間的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計，並根據其作為會計和審計專家的權威列入該事務所的報告。本招股説明書中包含的Lazy Days‘R.V.Center，Inc.及其子公司在截至2017年12月31日的年度和截至2018年1月1日至2018年3月14日期間的合併財務報表已由Marcum LLP 在其報告中進行了審計，並根據其作為會計和審計專家的權威而列入該公司的報告。

我們目前遵守交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製(按規定的費率)任何此類報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。您也可以在證券交易委員會的網站上查閲我們的證券交易委員會文件，網址為http://www.sec.gov.

本招股説明書以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件(也是或被視為通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

如果您以書面或電話方式要求提供此類信息，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或全部信息的副本。任何此類請求應發送至：

您應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些已向SEC備案的文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包含的其他信息取代的任何信息除外。

本文件通過引用併入了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：

註冊人隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何文件、根據Form 8-K第9.01項提供的與第2.02或7.01項相關的任何證物，以及18U.S.C.1350要求的任何證明，除非特別聲明相反，否則在終止發售前應被視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或本招股説明書通過引用向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。

這些文檔也可以通過我們的網站www.lazydays.com訪問，也可以按照本招股説明書中“您可以在哪裏找到更多信息” 中的説明進行訪問。我們網站包含或鏈接的信息和其他內容不是本招股説明書的一部分。

應收到本招股説明書的每個人的書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中通過引用併入但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本。您可以通過以下地址、電子郵件或電話寫信或致電我們提出任何請求：

	每個共享	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣及佣金⁽¹⁾	$	$
扣除費用前給我們的收益	$	$

		頁

關於本招股説明書副刊		S-II
行業和市場數據		S-III
有關前瞻性陳述的信息		S-IV
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-5
危險因素		S-7
收益的使用		S-10
大寫		S-11
美國聯邦所得税對非美國所有者的重大影響		S-12
承保		S-16
法律事務		S-21
專家		S-21
在那裏您可以找到更多信息		S-21
以引用方式併入某些資料		S-21

	截至2020年6月30日
	實際			作為調整後的
	(千美元)
A系列可轉換優先股；60萬股，指定、已發行和已發行；清算優先權為69,237美元	$	64,221		$	64,221

股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股		-			-
普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股；已發行8,548,524股，已發行8,407,225股		-
額外實收資本		78,712
庫存股，按成本計算，141,299股		(499	)		(499	)
留存收益		5,929
股東權益總額	$	84,142		$

承銷商		個共享數量
羅伯特·W·貝爾德公司
克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司
Raymond James&Associates，Inc.

總計

	費用總額
由我們支付	不是的鍛鍊	全面鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$

		頁

關於本招股説明書		i
招股説明書摘要		1
風險因素		3
有關前瞻性陳述的信息		4
使用收益的		7
證券説明		8
分銷計劃		15
法律事務		17
專家		17
此處您可以找到更多信息		17
通過引用將某些信息併入		19

	●	我們的財務狀況和經營業績以及類似公司的財務狀況和經營業績；

	●	財務狀況和經營業績的實際或預期差異；

	●	我們的收入或收益估計或證券分析師的建議發生變化，或我們未能達到該等估計；

	●	證券分析師發表有關本公司或本行業的研究報告；

	●	類似公司的市場估值變化；

	●	市場對我們未來產生的任何額外債務的不利反應；

	●	關鍵人員新增和離職；

	●	我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、撤資、剝離、合資、戰略投資或改變業務戰略；

	●	立法或其他法規的發展對我們或我們的行業產生不利影響；

	●	新聞界或投資界的炒作；

	●	通過引用方式在本招股説明書附錄中提出或併入的任何其他風險因素的實現情況；

	●	機構股東的行動；

	●	會計原則變更；

	●	恐怖行為、戰爭以及新的或惡化的軍事衝突；

	●	疾病暴發和大流行，包括正在進行的新冠肺炎大流行；以及

	●	一般市場狀況，包括與我們的財務狀況或業績無關的因素。

	●	轉換600,000股A系列優先股後可發行的普通股6,880,741股，考慮到我們可以選擇以現金或普通股支付的應計股息；

	●	4,677,458股普通股，可在行使流通權證後發行，以每股11.50美元的價格購買我們普通股的股票；

	●	1,339,499股普通股，在行使已發行的預融資權證後可發行，以每股0.01美元的價格購買我們的普通股；以及

	●	4,000,009股普通股截至2020年6月30日，在行使未償還期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股10.41美元。

	●	美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

	●	繳納替代性最低税額的人員；

	●	持有我們普通股的人員，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

	●	銀行、保險公司等金融機構；

	●	經紀人、證券交易商或交易者；

	●	受控制的外國公司、“被動外國投資公司”和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

	●	免税組織或政府組織；

	●	根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人員；

	●	根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的人員；

	●	受美國聯邦所得税特殊會計規則約束的人員，因為適用的財務報表中計入了與我們普通股有關的任何毛收入項目；

	●	“守則”第897(L)(2)節界定的“合格的外國養老基金”，以及其所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體；以及

	●	符合税務條件的退休計劃。

	●	是美國公民或居民的個人；

	●	根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

	●	財產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何；或

	●	信任(1)受美國法院的主要監督並受一個或多個“美國人”的控制 (符合“守則”第7701(A)(30)節的含義)，或(2)已根據適用的財政部條例作出被視為美國人的有效選擇。

	●	收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於此 )；

	●	非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

	●	我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。

	a.	招股説明書規定為合格投資者的任何法人實體；

	b.	少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，應事先徵得代表同意；或

	c.	招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形；

	●	我們於2020年3月20日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(於2020年5月8日提交給SEC)和我們的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告(於2020年7月31日提交給SEC)；

	●	我們於2020年3月12日、2020年4月7日、2020年4月22日、2020年5月4日、2020年6月15日、2020年7月13日和2020年8月17日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

	●	我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的2020年度股東大會的最終委託書中的信息，通過引用併入我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及

	●	最初於2018年3月15日提交給證券交易委員會的表格8-A註冊聲明中包含的對我們證券的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

	●	普通股股；

	●	優先股股；

	●	認股權證購買上述任何證券；

	●	購買普通股、優先股或權證的權利；和/或

	●	由上述一項或多項組成的單元。

	●	我們的業務受到其及其客户融資可用性的影響。

	●	燃料短缺或燃料價格過高可能會對公司的業務產生負面影響。

	●	我們的成功在很大程度上取決於公司製造商的健康狀況以及持續的知名度和質量聲譽，特別是雷神工業公司、蒂芬汽車之家、Winnebago工業公司和Forest River，Inc.

	●	任何更改、不續訂、不利的重新談判或因任何原因終止公司的供應安排都可能對產品供應和成本以及公司的財務業績產生重大不利影響。

	●	我們的業務受到市場總體經濟狀況的影響，持續的經濟和金融不確定性可能會導致消費者支出下降，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

	●	公司依賴於其吸引和留住客户的能力。

	●	市場上針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃和產品的競爭可能會降低公司的收入和盈利能力。

	●	我們向新的、不熟悉的市場的擴張帶來了更大的風險，可能會使其無法在這些新市場盈利。延遲收購或開設新的零售點可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

	●	在通過收購進行擴張時遇到的不可預見的費用、困難和延遲可能會抑制公司的增長，並對其盈利能力產生負面影響。

	●	如果未能保持公司品牌的實力和價值，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

	●	我們未能成功訂購和管理庫存，以反映動盪市場中的消費者需求，並預見到消費者偏好和購買趨勢的變化，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

	●	我們的同店銷售額可能會波動，可能不是未來業績的有意義的指標。

	●	公司業務的週期性導致其銷售額和經營業績波動。這些波動未來可能會持續，這可能會導致經濟低迷期間的運營虧損。

	●	我們的業務是季節性的，這會導致銷售額和收入的波動。

	●	我們的業務可能會受到當地市場不利條件的不利影響，即使這些條件在全國範圍內並不突出。

	●	公司在其信貸安排下的控制權發生變更時可能無法履行其債務義務。

	●	我們運營和擴展業務以及應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力將取決於是否有充足的資本可用。

	●	管理本公司信貸安排的文檔包含可能損害本公司獲得充足資本和運營業務的能力的限制性契約。

	●	自然災害無論是否由氣候變化、異常天氣條件、流行病爆發、恐怖行為和政治事件引起，都可能擾亂業務，導致銷售額下降，並以其他方式對公司的財務業績產生不利影響。

	●	公司依賴於其與服務、保護計劃、產品和資源的第三方提供商的關係，這些關係或這些提供商的運營中斷可能會對公司的業務和運營結果產生不利影響。

	●	公司收入的部分來自融資、保險和延期服務合同，這取決於第三方貸款人和保險公司。本公司不能保證這些第三方將繼續提供房車融資和其他產品。

	●	如果公司無法留住高級管理人員並吸引和留住其他合格員工，公司的業務可能會受到不利影響。

	●	我們的業務取決於其滿足勞動力需求的能力。

	●	公司主要租賃其零售點。如果公司無法按其可接受的條款在其目標市場中保留這些租約或為零售店選址，公司的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

	●	我們的業務受眾多聯邦、州和地方法規的約束。

	●	適用於延長服務合同銷售的法規可能會對公司的業務和運營結果產生重大影響。

	●	如果州經銷商法律被廢除或削弱，本公司的經銷商將更容易受到經銷商協議終止、不續簽或重新談判的影響。

	●	我們未能遵守某些環境法規可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

	●	氣候變化立法或法規限制“温室氣體”排放可能導致運營成本增加公司銷售的房車需求減少。

	●	公司可能無法執行其知識產權和/或公司可能被指控侵犯第三方的知識產權，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

	●	如果本公司無法維護或升級其信息技術系統，或者本公司無法高效、及時地轉換到備用系統，則本公司的運營可能會中斷或效率降低。

	●	任何公司信息技術系統的中斷或公司網絡安全的破壞都可能中斷公司的運營，損害其聲譽，使其面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施並可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

	●	提高最低工資或整體工資水平可能會對公司的財務業績產生不利影響。

	●	如果人員或財產受到公司銷售的產品的損害，並且可能受到製造商安全召回的不利影響，公司可能會受到產品責任索賠。

	●	公司可能會在訴訟中被點名，這可能會導致大量成本和聲譽損害，並分散管理層的注意力和資源。

	●	我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地實現其目的。

	●	公司可能會因商譽、無形資產或其他長期資產產生資產減值費用。

	●	未來向PIPE投資的股東和投資者轉售本公司普通股可能會導致本公司證券的市場價格大幅下跌，即使本公司的業務表現良好。

	●	納斯達克可能會將本公司普通股在其交易所退市，這可能會限制投資者進行本公司普通股交易的能力，並使本公司受到額外的交易限制。

	●	我們已發行的可轉換優先股、認股權證和期權可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。

	●	公司是一家“新興成長型公司”，不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低公司普通股對投資者的吸引力。

	●	股東可能會因為現有或未來激勵計劃下的期權發行或由於收購或其他原因而發行普通股而被稀釋。

	●	由於各種原因，公司普通股的價格可能不穩定。

	●	將A系列優先股轉換為公司普通股可能會稀釋公司其他持有者的價值普通股。

	●	A系列優先股的持有者擁有公司普通股的很大一部分投票權，並有權提名兩名成員進入公司董事會。因此，這些持有人可能會影響本公司董事會的組成以及本公司董事會未來採取的行動。

	●	A系列優先股的持有者擁有某些權利，這些權利可能不允許本公司採取某些行動。

	●	未來發行公司普通股、優先股、認股權證、權利或單位可能會對普通股和/或Andina認股權證的市場價格產生不利影響，並可能稀釋公司現有持有者持有的已發行普通股、優先股、權證和期權的價值。

	●	在符合適用證券法律法規的情況下，任何繼續持有A系列優先股可轉換為我們當時已發行和已發行普通股的 5%或更多的購買者，也將有權按比例購買我們可能不時建議在合併完成後出售和發行的所有股本證券的份額(除某些例外情況外)。(除某些例外情況外)，A系列優先股可轉換為當時已發行普通股和已發行普通股的5%或以上的優先股，也有權按比例購買我們可能不時建議在合併完成後出售和發行的所有股本證券的份額。

	●	如果我們尋求在合併完成後完成任何債務融資(不包括：(I)按慣例條款和條件、年利率不高於5%的非不良樓面計劃融資，(Ii)現有債務的替換或再融資，替換或再融資的債務不超過現有債務金額，且條件並不比被替換或再融資的債務差，以及(Iii)循環信貸安排或樓層計劃信貸安排下的預付款或其他信貸延期)，則在合併完成後完成任何債務融資(不包括：(I)按慣例條款和條件且年利率不高於5%的非不良樓面計劃融資，(Ii)現有債務的替換或再融資債務不超過現有債務金額，且條件並不比被替換或再融資的債務差，以及(Iii)循環信貸安排或樓層計劃信貸安排下的預付款或其他信貸延期)，Coliseum Capital Management，LLC在仍持有總計至少1,000萬美元的A系列優先股的情況下，有權優先提供此類債務融資所需的資金。Coliseum Capital Management，LLC將有 15個工作日的期限通知我們其行使其權利的意向。

	●	如果我們因根據合併協議違反Lazy Days‘R.V.Center，Inc.的某些陳述和擔保而收到的賠償要求超過100萬美元，則A系列優先股的持有人有權要求我們使用超過100萬美元的金額贖回他們持有的A系列優先股股票，以獲得該等股票的清算優先權。(=

	●	發行價格和認股權證發行總數；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每份該等證券或該等證券的每個本金金額所發行的權證數目；

	●	如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

	●	購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量或金額，以及行使該等認股權證時可購買的股的價格和貨幣；

	●	權證的行使方式，包括無現金行使權(如有)；

	●	將根據其發行權證的權證協議；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

	●	權證的反稀釋條款如果有的話；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	任何根據認股權證的行使而可發行的證券的行權價格或數量的變更或調整撥備；

	●	權證的行使權將開始和到期的日期，如果權證在此期間不能持續行使，則為可行使權證的一個或多個具體日期；

	●	可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	權證代理人和權證的任何計算或其他代理人的身份；

	●	聯邦持有或行使認股權證的所得税後果；

	●	權證行使時可發行證券的條款；

	●	權證或權證行使時可交割證券的任何證券交易所或報價系統；

	●	對認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制。

	●	在認股權證可行使的任何時間；

	●	向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；

	●	如果，且僅當報告的我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元時，在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30天交易期內的任何20個交易日；以及

	●	如果，且僅當認股權證相關的普通股股票有有效的現行登記聲明，該認股權證從30天交易期前五個工作日開始，此後每天持續到贖回日期。

	●	權利的標題；

	●	可行使權利的證券；

	●	確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

	●	權利行使時已發行的權利總數和可購買的普通股、優先股或認股權證的股份總數；

	●	權利可轉讓的範圍；

	●	行權價；

	●	對行使權利時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

	●	配股完成的個條件；

	●	任何適用的聯邦所得税考慮事項；

	●	如果適用，我們可能就配股訂立的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；

	●	行使權利的開始日期和權利期滿日期；以及

	●	任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	將根據其發行單位的任何單位協議；

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；和

	●	單位將以完全註冊還是全球形式發行。

	●	或通過承銷商；

	●	通過經紀自營商(代理或委託人)；

	●	通過個代理；

	●	由我們通過特定的競價或拍賣流程、配股或其他方式直接給一個或多個採購人(包括我們的關聯公司和股東或機構採購人)；

	●	通過任何此類銷售方式的組合；或

	●	通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

	●	阻止交易(可能涉及交叉交易)和在納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易；

	●	經紀交易商作為本金買入，經紀交易商根據招股説明書附錄自行轉售；

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買入的交易；

	●	向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式“在市場”銷售；以及

	●	以其他方式銷售，不涉及做市商或成熟的交易市場，包括直接向購買者銷售。

	●	任何承銷商的名稱，如果需要，任何交易商或代理人的名稱；

	●	證券買入價和我們將從出售中獲得的收益；

	●	任何構成承銷商或代理人賠償的承保折扣、代理費和其他項目；

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可能上市或交易的任何證券交易所或市場。

	●	A 一個或多個固定價格，可更改；

	●	銷售時的市場價格；

	●	與該現行市場價格相關的價格；或

	●	協商價格。

	●	我們於2019年3月22日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們在2019年5月10日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告；

	●	我們的 2019年1月29日和2019年5月23日提交給SEC的Form 8-K當前報告和2019年2月21日提交的Form 8-K/A報告；

	●	我們於2019年4月10日提交給證券交易委員會的2019年股東年會的最終委託書；以及

	●	最初於2018年3月15日提交給證券交易委員會的表格8-A註冊聲明中包含的對我們證券的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。