發行人免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊號 333-248991
2020年10月13日
MINISO 集團控股有限公司
MINISO Group Holding Limited或公司已就本免費書面招股説明書所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明 F-1，包括招股説明書。在投資之前，您應該閲讀 註冊聲明中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書來了解本次發行的完整細節 。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件和公司提交的其他文件。或者，如果您通過聯繫高盛公司提出要求，公司、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將 安排向您發送招股説明書。位於美利堅合眾國紐約州紐約西街 200 號 10282 的有限責任公司，注意：招股説明書部，致電 +1 (212) 902-1171 或發送電子郵件：prospectus-ny@ny.email.gs.com 或美利堅合眾國北卡羅來納州夏洛特市北學院街 200 號 NC1-004-03-43 的 BofA Securities, Inc.，注意：招股説明書 部門，致電 +1 (800) 294-1322 或通過電子郵件：dg.prospectus_requests@bofa.com。您還可以訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR，訪問公司2020年10月13日的最新招股説明書，該招股説明包含在公司F-1表格註冊聲明的第2號修正案中，該修正案於2020年10月13日通過EDGAR提交給美國證券交易委員會，網址為：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815846/000119312520268167/d32239df1a.htm
這份自由寫作招股説明書反映了2020年10月13日 公司在F-1表格註冊聲明的第2號修正案中做出的以下修改。所有提及頁碼的內容均指第2號修正案中的頁碼。
(1) 修改和取代我們發行後備忘錄和公司章程中以風險因素為標題的論壇選擇條款，我們與存託銀行的存款 協議可能會限制我們的A類普通股、ADS或其他證券的持有人獲得有利的司法論壇解決與我們、我們的董事和高級職員、存託銀行以及 潛在其他人的爭議的能力。內容如下：
我們的發行後備忘錄和 協會條款中的論壇選擇條款以及我們與存託銀行的存款協議可能會限制我們的A類普通股、ADS或其他證券的持有人就與我們、我們的董事和高級職員、 存託銀行以及可能的其他人的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們的發行後備忘錄和公司章程規定，美國聯邦區 法院是美國境內解決任何主張根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。我們與存託銀行的協議還規定 ，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約 縣的州法院）是解決任何主張根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。但是，在美國的法律訴訟中， 對類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性提出了質疑，法院可能會認定此類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。如果 法院認定我們的發行後備忘錄和公司章程或我們與存託銀行的存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔 與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到維持，我們的發行後備忘錄和公司章程中的法院選擇條款以及存款協議中的法庭選擇條款可能會限制證券持有人在其首選司法論壇上向我們、我們的董事和高級職員、存託銀行以及可能的其他人提起索賠的能力，而這種限制可能會阻礙此類訴訟。此外， 《證券法》規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款 並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。您不得放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。我們的發行後備忘錄和公司章程中的專屬論壇 條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們內部事務有關的事項的管轄權。
(2) 修改和替換標題為 “你作為美國存託證券持有者向存託人提起索賠的權利受到 存款協議條款的限制。第 73 頁和第 74 頁改為以下內容：
您作為ADS持有者向存託人提出索賠的權利受存款協議條款的限制。
根據存款協議，因存款協議或其中所設想的交易引起或以任何方式與之相關的針對我們或存管機構或 的任何法律訴訟、訴訟或程序，只能在美國紐約南區 區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院），以及作為持有人的你ADS， 將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟的確定地點可能提出的任何異議，並在任何此類訴訟或訴訟中不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權。法院可能會 認為此類法院選擇條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。有關與此類排他性法庭選擇 條款的可執行性相關的風險，請參閲我們的發行後備忘錄和公司章程中的論壇選擇條款，我們與存託銀行的存款協議可能會限制我們的 A 類普通股、ADS 或其他證券的持有人就與我們、我們的董事和高級職員、存託銀行以及可能的其他人的爭議獲得有利的司法論壇的能力。接受或同意本法庭選擇條款不構成你 的豁免遵守聯邦證券法及其相關規章制度。您不得放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。
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存款協議規定，存託人或美國存款證持有人可以要求其根據存款協議中所述條款向我們提起的任何索賠 ，包括根據《證券法》或《交易法》在美國地方法院提起任何索賠，包括根據《證券法》或《交易法》提起的索賠，並最終通過仲裁解決紐約南區（或此類州法院）如果美國 州紐約南區地方法院缺乏屬事管轄權）。有關更多信息，請參閲美國存托股份的描述。
(3) 修改並替換標題為 “國際貿易政策變化或國際關係緊張局勢升級，尤其是對中國的緊張局勢升級，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響” 的風險因素。第 46 頁和第 47 頁改為以下內容：
國際貿易政策的變化或國際關係緊張局勢的升級，尤其是與中國有關的緊張局勢的升級，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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最近，國際關係的緊張局勢加劇。美國政府 已發表聲明並採取了某些行動，可能導致美國和國際對華貿易政策發生潛在變化。2020年1月，中美就貿易 事宜簽署了第一階段協議。但是，目前尚不清楚美國或其他政府將就國際貿易協議、對進口到美國的商品徵收關税、與 國際商務相關的税收政策或其他貿易事項採取哪些額外行動（如果有的話）。任何不利的政府國際貿易政策，例如資本管制或關税或美元支付和結算系統，都可能影響對我們產品的需求，影響我們產品的 競爭地位，阻止我們在某些國家銷售產品，甚至無法參與美元支付和結算系統，這將對我們的國際業務、 的經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協議，或者特別是，如果美國政府因最近的中美貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。最近，美國政府撤銷了香港 的特殊貿易地位，進一步制裁了華為等中國公司，從而加劇了中美之間的緊張局勢。此外，還有兩項旨在解決新疆使用強迫勞動問題的法案尚待美國國會審理。如果這些 法案中的一項或兩項都頒佈為法律，則可以推定禁止向美國進口全部或部分在新疆製造的商品，或者由參與新疆某些需要使用強迫 勞動的計劃的個人製造的商品。美國總統還可能對故意在新疆從事強迫勞動、對其負責或為其提供便利的公司實施制裁。這些法案是否以及何時頒佈為法律還有待觀察。我們計劃 審查我們的供應商關係，並努力遵守任何可能影響我們的新法律。但是，無法保證我們能夠識別供應商或其他業務合作伙伴進行的所有活動，因為我們沒有 控制權。如果我們發現任何供應商可能存在違規行為，我們可能必須根據商業上可接受的條款尋找其他合格供應商並與之建立關係。我們無法向您保證 我們將能夠及時這樣做。在極端情況下，我們可能會受到負面宣傳，甚至受到監管行動，這可能會對我們的聲譽和品牌形象、我們的業務和 運營業績產生負面影響，並可能對ADS的價格產生重大和不利影響。此外，由於中印軍隊之間的邊境衝突，中印之間的緊張局勢也導致許多由 中國公司開發並在印度運營的移動應用程序被印度政府禁止。我們無法預測中國與其他國家的國際關係將如何發展。如果中國與 其他國家之間的國際關係緊張局勢升級，我們的國際業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。
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