證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(第3號修訂)
淡水河谷公司(Vale S.A.)
(髮卡人姓名)
普通股，沒有面值
(證券類別名稱)
91912E105(1)
(CUSIP號碼)
盧西亞諾·西亞尼·皮雷斯
普拉亞·德·博塔福戈(Praia De Botafogo)，編號186，18º和
22250-145年裏約熱內盧，RJ，巴西
電話。55 21 3485-6774
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2019年8月12日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。O
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。
(1)CUSIP編號為與普通股有關的美國存托股份。
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CUSIP編號 |
91912E105 |
13D/A |
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舉報人姓名BNDES Participaçáes S.A.(BNDES Participaçáes S.A.)(BNDESPAR) | ||
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2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明)
(A)x(1) (B)o | ||
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3 |
僅限SEC使用 | ||
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4 |
資金來源(見説明書) | ||
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5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ||
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6 |
公民身份或組織地點 | ||
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數量 |
7 |
唯一投票權 | |
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8 |
共享投票權 | ||
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9 |
唯一處分權 | ||
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10 |
共享處置權 | ||
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每名呈報人實益擁有的總款額 | ||
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12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份(請參閲説明)，則選中此複選框 | ||
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第(11)行金額表示的班級百分比 | ||
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14 |
報告人類型(參見説明) | ||
(1)就附表13D本修訂第3號(“修訂”)而言，作出報告的人只可就其實益擁有的普通股而言，當作為與BNDES、Litel Participaçáes S.A.、Litel Participaçáes S.A.、Bradesar S.A.及三井株式會社在2018年8月24日提交的附表13D第4項所述的股東協議所規限的集團的成員，而該等普通股是由在9月25日提交的附表13D的第1號修訂而修訂的；該等普通股是受附表13D第4項所述的股東協議所規限的，而該等普通股是經於9月25日提交的附表13D的第1號修訂而修訂的。2018年和2018年12月28日提交給證券交易委員會的附表13D第2號修正案(附表13D)。
(2)包括根據附表13D第4項所述的股東協議，報告人可被視為分享投票權的淡水河谷公司(發行人)的普通股總數，而不包括面值(普通股)。
(3)包括報告人直接實益擁有的普通股總數。
(4)百分比是根據截至2020年6月30日已發行和已發行的5,129,910,942股普通股計算的，如2020年7月28日提交給美國證券交易委員會的表格6-K中的發行者報告所述(表格6-K)。
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CUSIP編號 |
91912E105 |
13D/A |
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報告人姓名：國家經濟發展銀行社會發展銀行(BANCO Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social Vendes BNDES) | ||
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2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明)
(A)x(5) (B)o | ||
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3 |
僅限SEC使用 | ||
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4 |
資金來源(見説明書) | ||
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5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ||
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6 |
公民身份或組織地點 | ||
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數量 |
7 |
唯一投票權 | |
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8 |
共享投票權 | ||
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9 |
唯一處分權 | ||
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10 |
共享處置權 | ||
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11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | ||
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如果第(11)行的合計金額不包括某些股份(請參閲説明)，則選中此複選框 | ||
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第(11)行金額表示的班級百分比 | ||
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14 |
報告人類型(參見説明) | ||
(5)作為BNDES Participa‘áes S.A.BNDESPAR的唯一股東，就本修訂而言，報告人只可就由BNDES Participa’áes S.A.、Litel Participa‘áes S.A.、Litela Participaçáes S.A.、Bradesar S.A.及Mitsui&Co.，Ltd.直接實益擁有的普通股而言，被視為由BNDES Participa’áes S.A.、Litel Participa‘áes S.A.、Litel Participaçáes S.A.及三井株式會社組成的集團的成員，而該等普通股僅受附表13D第4項所述的股東協議規限。
(6)包括由BNDES Participaáes S.A.直接實益擁有的普通股總數。報告人可被視為該等普通股的間接實益擁有人，作為BNDES Participaçáes S.A.的唯一股東。
(7)百分比是根據發行人的Form 6-K中報告的截至2020年6月30日已發行和已發行的5,129,910,942股普通股計算的。
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CUSIP編號 |
91912E105 |
13D/A |
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舉報人姓名Bradesar S.A. | ||
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2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明)
(A)x(8) (B)o | ||
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3 |
僅限SEC使用 | ||
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資金來源(見説明書) | ||
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5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ||
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公民身份或組織地點 | ||
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數量 |
7 |
唯一投票權 | |
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共享投票權 | ||
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唯一處分權 | ||
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共享處置權 | ||
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每名呈報人實益擁有的總款額 | ||
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如果第(11)行的合計金額不包括某些股份(請參閲説明)，則選中此複選框 | ||
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第(11)行金額表示的班級百分比 | ||
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報告人類型(參見説明) | ||
(8)就本修訂而言，報告人只可就其實益擁有的受附表13D第4項所述股東協議規限的普通股而言，被視為與Litel Participaçóes S.A.、Litela Participa‘áes S.A.、Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)、BNDES Participa’áes S.A.After BNDESPAR及Mitsui&Co.，Ltd.所屬集團的成員。
(9)包括根據附表13D第4項所述股東協議，報告人可被當作分享投票權的淡水河谷公司普通股總數。
(10)包括報告人直接持有的淡水河谷公司普通股總數。
(11)百分比是根據發行人的Form 6-K中報告的截至2020年6月30日已發行和已發行的5,129,910,942股普通股計算的。
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CUSIP編號 |
91912E105 |
13D/A |
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1 |
報告人姓名Litel Participaçáes S.A. | ||
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2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明)
(A)x(12) (B)o | ||
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3 |
僅限SEC使用 | ||
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4 |
資金來源(見説明書) | ||
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5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ||
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6 |
公民身份或組織地點 | ||
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數量 |
7 |
唯一投票權 | |
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8 |
共享投票權 | ||
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9 |
唯一處分權 74,832,355 (14) | ||
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10 |
共享處置權 | ||
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11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | ||
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如果第(11)行的合計金額不包括某些股份(請參閲説明)，則選中此複選框 | ||
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13 |
第(11)行金額表示的班級百分比 | ||
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14 |
報告人類型(參見説明) | ||
(12)就本修訂而言，報告人只可就其實益擁有的受附表13D第4項所述股東協議規限的普通股而言，被視為Litela Participaçóes S.A.、Bradesar S.A.、Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES、BNDES Participaçáes S.A.及三井株式會社所屬集團的成員。
(13)包括根據附表13D第4項所述股東協議，報告人可被視為分享投票權的淡水河谷公司普通股總數。
(14)包括報告人直接持有的淡水河谷公司普通股總數。
(15)百分比是根據截至2020年6月30日已發行和已發行的5,129,910,942股普通股計算的，如發行人的Form 6-K中報告的那樣。
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CUSIP編號 |
91912E105 |
13D/A |
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1 |
報告人姓名Litela Participaçáes S.A. | ||
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2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明)
(A)x(16) (B)o | ||
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3 |
僅限SEC使用 | ||
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4 |
資金來源(見説明書) | ||
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5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ||
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6 |
公民身份或組織地點 | ||
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數量 |
7 |
唯一投票權 | |
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8 |
共享投票權 | ||
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9 |
唯一處分權 519,733,209 (18) | ||
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10 |
共享處置權 | ||
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11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | ||
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12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份(請參閲説明)，則選中此複選框 | ||
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13 |
第(11)行金額表示的班級百分比 | ||
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14 |
報告人類型(參見説明) | ||
(16)就本修訂而言，申報人士僅就其實益擁有的受附表13D第4項所述股東協議規限的普通股而言，可被視為與Litel Participaçóes S.A.、Bradesar S.A.、BNDES Participaçáes S.A.、BNDESPAR、Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social、BNDES及三井株式會社所屬集團的成員。
(17)包括根據附表13D第4項所述股東協議，報告人可被視為分享投票權的淡水河谷公司普通股總數。
(18)包括報告人直接持有的淡水河谷公司普通股總數。
(19)百分比是根據截至2020年6月30日已發行和已發行的5,129,910,942股普通股計算的，如發行人的Form 6-K中報告的那樣。
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CUSIP編號 |
91912E105 |
13D/A |
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1 |
報告人姓名：三井物產株式會社 | ||
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如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明)
(A)x(20) (B)o | ||
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3 |
僅限SEC使用 | ||
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4 |
資金來源(見説明書) | ||
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5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 | ||
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6 |
公民身份或組織地點 | ||
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數量 |
7 |
唯一投票權 | |
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8 |
共享投票權 | ||
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9 |
唯一處分權 | ||
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10 |
共享處置權 | ||
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11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | ||
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如果第(11)行的合計金額不包括某些股份(請參閲説明)，則選中此複選框 | ||
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第(11)行金額表示的班級百分比 | ||
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報告人類型(參見説明) | ||
(20)就本修訂而言，報告人僅就其實益擁有的受附表13D第4項所述股東協議規限的普通股而言，可被視為與Litel Participaçóes S.A.、Litela Participa‘áes S.A.、BNDES Participa’áes S.A.、BNDES Participa‘áes S.A.、Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES及Bradesar S.A.所屬集團的成員。
(21)包括根據附表13D第4項所述股東協議，報告人可被視為分享投票權的淡水河谷公司普通股總數。
(22)包括報告人直接持有的淡水河谷公司普通股總數。
(23)百分比是根據截至2020年6月30日已發行和已發行的5,129,910,942股普通股計算的，如發行人的Form 6-K中報告的那樣。
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介紹性説明
根據修訂後的1934年美國證券交易法下的規則13D-2，附表13D的本修正案第3號(本修正案)針對2017年8月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的淡水河谷股份有限公司(發行人)的無面值普通股(普通股)修訂了附表13D中的某些項目，經2018年9月25日提交給SEC的附表13D的第1號修正案修訂，並經12月28日提交的附表13D的第2號修正案修訂，2018年與證券交易委員會(附表13D)。所有本修正案中包含但未另行定義的大寫術語具有附表13D中賦予該等術語的涵義。
第2項身分及背景
現將附表13D第2項修訂及重述如下：
本聲明由下列人員(報告人)提交：
(1)支持BNDES Participaçáes S.A.BNDESPAR(BNDESPAR)，這是一家在巴西聯邦共和國正式組織和存在的公司。BNDESPAR主要執行辦公室的地址是Av。智利REPública do智利，100-Centro，裏約熱內盧，R.J.-cep：20.031-917.
(二)註冊巴西國有開發銀行、BNDESPAR的唯一股東Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES(BNDES Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)，BNDES主要執行辦公室地址為Av。智利REPública do智利，100-Centro，裏約熱內盧，R.J.-cep：20.031-917.
(3)與Bradesar S.A.(Bradesar S.A.)合作，這是一家在巴西聯邦共和國正式組織和存在的公司。Bradesar是一家控股公司，在巴西有投資。Bradesar的主要執行辦公室的地址是巴西SP聖保羅，地址：Avenida Paulista，14509ºandar，郵編：01310-917São Paulo。
(4)與Litel Participaçáes S.A.(Litel Participaçáes S.A.)合作，這是一家在巴西聯邦共和國正式組織和存在的公司。Litel是一家控股公司，其主要股東是某些巴西養老基金。Litel被組織起來持有淡水河谷的股權。利特爾公司主要執行辦公室的地址是：Rua da Assembleia，n：10，37ºandar，3701，Parte，20011-901Rio de Janeiro，RJ，巴西。
(5)收購了在巴西聯邦共和國正式組織和存在的公司Litela Participaçáes S.A.(Litela Participaçáes S.A.)。Litela是一家控股公司，其主要股東是某些巴西養老基金。利特拉公司主要執行辦公室的地址是：Rua da Assembleia，n：10，37ºandar，3701，Parte，20011-901Rio de Janeiro，RJ，巴西。
(6)正式組建並存在於日本的三井物產株式會社(Mitsui&Co.，簡稱：三井物產)。三井物產主要從事各種商品的全球貿易業務。三井物產主要執行辦公室的地址是日本東京市千代田區大手町1號2-1，郵編：100-8631。
附件1提供了本項目2所需的某些信息，在本聲明中要求報告的最新交易日期(2020年8月4日)，每個報告人的每位高管和董事均以引用方式併入本表1。
截至本聲明要求報告的最近一次交易日期，即2020年8月4日，各報告人或據各報告人所知，其各自的任何董事或高管在該日期之前的五年內均未在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪)。在此之前的五年中，沒有一名報告人或據各自報告人所知，其各自的任何董事或高管在該日期之前的五年內被判有罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。
除附件1所載者外，截至最近一次交易日期，各報告人或據各報告人所知，彼等各自的任何董事或行政人員均無
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在本聲明中報告的2020年8月4日，在該日期之前的五年內，一直是有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的一方，由於該訴訟受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權未來違反聯邦或州證券法的活動，或發現任何違反此類法律的行為。
第三項資金來源。
現對附表13D第3項作如下修正和補充：
項目4中的信息在此通過引用在適用的範圍內併入本文。
第四項交易目的
現對附表13D第4項作如下修正和補充：
在2018年12月至2020年1月期間，Litel和/或Litela進行了以下交易：
·在2018年12月7日和2019年8月12日的交易中，Litel分別向股東分配了32,709,876股和95,167,645股普通股，作為股權利息的支付。
·在2019年9月9日，Litel將808,746,864股普通股轉讓給Litela，作為Litel部分剝離Litela的一部分。這次普通股轉讓的結果是，Litela成為淡水河谷協議的一部分。此外，Litel不再是Litela的唯一股東，並出售了其在發行人中對Litela普通股的實益所有權。
·在2020年1月24日，Litela將其持有的386,040,325股普通股轉讓給Litela的股東，原因是Litela於2019年11月14日批准了減資。
從2019年1月2日至2019年1月11日，BNDESPAR處置了16,039,700股普通股。此外，2020年8月4日，BNDESPAR出售了總計1.35億股普通股。
由於2019年8月完成的對Litel股東的分配總計佔發行人普通股總數的1%以上(基於發行人截至2019年6月30日已發行和已發行的5,128,283,194股普通股，如2019年8月1日提交給SEC的Form 6-K的發行人報告中所述)，因此自2019年8月12日起需要這一修正案。
於實施上述交易後，申報人士按截至2020年6月30日已發行及已發行的5,129,910,942股普通股計算，可被視為直接或間接實益擁有1,363,316,161股普通股，或已發行及已發行普通股的26.6%。有關詳細信息，請參閲第5項。
報告人打算持續審查其在發行人的投資，並可不時就該投資採取他們認為適當的行動。在淡水河谷協議條款的規限下，該等行動可包括：(I)收購或處置發行人的普通股及/或其他證券或衍生工具或其他工具，而該等普通股及/或其他證券或衍生工具或其他工具是以公開市場或其他方式的普通股(統稱為證券)的價值為基礎或與之相關的，包括與此相關的業務發展交易或融資承諾；(Ii)就證券進行任何對衝或類似交易；或(Iii)建議或考慮附表13D第4項(A)至(J)項所述的一項或多項行動。在決定是否採取上述任何行動時，報告人可以考慮發行人的財務狀況和戰略方向、發行人董事會採取的行動、普通股價格水平、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況等因素。
除上文第4項及第6項或淡水河谷協議所述外，任何報告人或據任何報告人所知，本協議附件1所列任何人士目前並無任何計劃或建議涉及或將導致附表13D第4項所述的任何交易。
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第5項發行人的證券權益
現將附表13D第5項修訂及重述如下：
(A)於實施第4項所述交易後，申報人士持有1,363,316,161股普通股的投票權，因此可被視為直接及間接實益擁有1,363,316,161股普通股，或已發行及已發行普通股的26.6%。就該1,363,316,161股普通股而言，報告人亦可被視為第13(D)條集團的成員。儘管BNDES不是淡水河谷協議的訂約方，但基於其對BNDESPAR直接實益擁有的普通股的間接實益所有權，BNDES也可被視為第13(D)條集團的成員。
報告人在下列普通股中擁有直接實益所有權權益。除BNDESPAR和BNDES之間的情況外，報告人對任何該等普通股均無處置權。
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直接擁有的普通股(1) |
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數 |
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班級百分比 |
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|
BNDESPar(2)(3) |
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188,496,276 |
|
3.7 |
% |
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BNDES(3) |
|
0 |
|
0 |
% |
|
佈雷德薩(2) |
|
293,907,266 |
|
5.7 |
% |
|
利特爾(2)(4) |
|
74,832,355 |
|
1.4 |
% |
|
利特拉(2)(4) |
|
519,733,209 |
|
10.1 |
% |
|
三井(2) |
|
286,347,055 |
|
5.6 |
% |
(1)所有百分比均基於截至2020年6月30日已發行和已發行的5129,910,942股普通股。
(2)淡水河谷協議約束淡水河谷普通股總數的20.3%，但報告人承諾根據淡水河谷協議的條款投票表決他們所擁有的任何額外的淡水河谷股份。因此，每個報告人可以被視為所有報告人擁有的普通股總數的實益擁有人。
(3)作為BNDESPAR的唯一股東，BNDES可被視為BNDESPAR直接實益擁有的普通股的間接實益擁有人。
(4)由於部分分拆Litela，Litel不再是Litela的唯一股東，因此對Litela在淡水河谷的普通股沒有實益所有權。
(B)就第5(A)段所提述的普通股投票、指示投票、處置或指示處置普通股的任何權利或權力而言，沒有任何報告人對任何普通股擁有唯一投票權，而每名報告人對1,363,316,161股普通股均有共同投票權，及：
(I)*。BNDESPar和BNDES擁有188,496,276股普通股的處置權。
(Ii)對293,907,266股普通股，該公司擁有唯一的處分權。
(Iii)董事會董事會、董事會董事會對74,832,355股普通股擁有唯一處分權。
(iv
(V)三井物產對286,347,055股普通股擁有唯一的處分權，即三井物產擁有286,347,055股普通股的唯一處分權。
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(C)除本文所述的交易外，在2020年8月4日(本聲明中報告的最新交易日期)之前的60天內，沒有任何報告人進行過普通股交易。
(D)不適用。
(E)不適用。
第7項須作為證物存檔的材料
現將附表13D第7項修訂及重述如下：
附件1：截至2020年8月4日本聲明要求報告的最近一筆交易之日，各報告人的高管和董事名單(隨函備案)。
附件2：報告人聯合備案協議書(隨函備案)。
附件3：BNDESPAR授權委託書英譯本(隨函存檔)。
附件4：淡水河谷協議，日期為2017年8月14日(提交至附表13D)。
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CUSIP編號 |
91912E105 |
13D/A |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
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2020年10月13日 |
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BNDES Participaçáes S.A.(BNDES Participaçáes S.A.=BNDESPAR) |
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/s/保羅·卡斯特·德·卡斯特羅 |
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作者：保羅·卡斯特·德·卡斯特羅 |
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標題：Chefe de Departamento-AED/DEMEC |
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/s/巴勃羅·瓦倫丁·德·索薩 |
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作者：巴勃羅·瓦倫丁·德·索薩 |
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職務：Superendente-AMC |
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CUSIP編號 |
91912E105 |
13D/A |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
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2020年10月13日 |
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國家經濟發展銀行和社會發展銀行 |
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/s/保羅·卡斯特·德·卡斯特羅 |
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作者：保羅·卡斯特·德·卡斯特羅 |
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標題：Chefe de Departamento-AED/DEMEC |
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/s/巴勃羅·瓦倫丁·德·索薩 |
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作者：巴勃羅·瓦倫丁·德·索薩 |
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職務：Superendente-AMC |
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13
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CUSIP編號 |
91912E105 |
13D/A |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
|
2020年10月13日 |
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Bradesar S.A. |
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/s/費爾南多·豪爾赫·布索·戈麥斯 |
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作者：費爾南多·豪爾赫·布索·戈麥斯 |
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職務：首席執行官 |
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14
|
CUSIP編號 |
91912E105 |
13D/A |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
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2020年10月13日 |
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Litel Participaçáes S.A. |
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/s/Carlos Eduardo Reich Sampaio |
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作者：卡洛斯·愛德華多·雷奇·桑帕約 |
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職務：首席執行官 |
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/s/馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯 |
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作者：馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯 |
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職務：軍官 |
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15
|
CUSIP編號 |
91912E105 |
13D/A |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
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2020年10月13日 |
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Litela Participaçáes S.A. |
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/s/Carlos Eduardo Reich Sampaio |
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作者：卡洛斯·愛德華多·雷奇·桑帕約 |
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職務：首席執行官 |
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/s/馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯 |
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|
作者：馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯 |
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職務：軍官 |
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16
|
CUSIP編號 |
91912E105 |
13D/A |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
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2020年10月13日 |
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三井物產株式會社 |
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/s/竹部由紀夫 |
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作者：竹部由紀夫 |
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職務：執行副總裁 |
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17
證物1
BNDESPAR高級管理人員和董事名單
以下信息提供給BNDESPAR的每位董事和高管，截至本修正案要求報告的最新交易日期，2020年8月4日。
·*名稱，
·*住址或營業地址、*地址
·他必須提供主要職業或就業情況，以及進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及在其中進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及在其中進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址；以及
下列人員均為巴西聯邦共和國公民。
截至2020年8月4日的董事
|
名字 |
|
居住或辦公 |
|
現主要職業或 |
|
馬塞洛·塞爾法蒂 |
|
AV。智利REPública do智利，100-Centro，Rio de Janeiro，R.J.-cep：20.031-917. |
|
主席 |
|
威廉·喬治·洛佩斯·薩博 |
|
同上 |
|
導演 |
|
胡安·佩德羅·延森·珀多莫 |
|
同上 |
|
導演 |
|
小Mansueto Facundo de Almeida Jr. |
|
同上 |
|
導演 |
|
小瓦爾德利·羅德里格斯。 |
|
同上 |
|
導演 |
|
沃爾特·貝爾·德·阿勞霍·菲略 |
|
同上 |
|
導演 |
|
Heloisa Belotti Bedicks |
|
同上 |
|
導演 |
|
若昂·勞多·德·卡馬戈 |
|
同上 |
|
導演 |
|
法比奧·德·巴羅斯·皮涅羅 |
|
同上 |
|
導演 |
截至2020年8月4日的高管
|
名稱 |
|
居住或辦公 |
|
現主要職業或 |
|
古斯塔沃·恩裏克·莫雷拉·蒙特薩諾 |
|
AV。智利REPública do智利，100-Centro，Rio de Janeiro，R.J.-cep：20.031-917. |
|
總統 |
|
裏卡多·巴羅斯 |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
安吉拉·林斯 |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
比安卡·納賽爾 |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
法比奧·阿布拉昂 |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
索洛·普蒂尼(Saulo Puttini) |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
萊昂納多·卡布拉爾 |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
彼得羅·坎卡多(Petrônio Cançado) |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
克勞迪尼爾·佩雷拉(Claudenir Pereira) |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
布魯諾·拉斯科夫斯基 |
|
同上 |
|
執行幹事 |
在成為BNDESPAR的高管之前，Barros先生以巴西電信公司(BT)董事的身份收到了一份廣告公司，2016年，巴西國家證券委員會(Comissão de Valore Mobilários，簡稱CVM)在CVM提起的行政訴訟中發出警告，指控BT董事會在審查BT聘請外部諮詢公司方面的違規行為方面盡職調查不足。The the the the廣告公司(Advertência)被認為是適用法律對被指控罪行的限制最小的制裁，不涉及罰款或禁令。
BNDES高級管理人員和董事名單
以下信息提供給BNDESPAR的每位董事和高管，截至本修正案要求報告的最新交易日期，2020年8月4日。
·*名稱，
·*住址或營業地址、*地址
·他必須提供主要職業或就業情況，以及進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及在其中進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及在其中進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址；以及
下列人員均為巴西聯邦共和國公民。
截至2020年8月4日的董事
|
名字 |
|
居住或辦公 |
|
現主要職業或 |
|
馬塞洛·塞爾法蒂 |
|
AV。智利REPública do智利，100-Centro，Rio de Janeiro，R.J.-cep：20.031-917. |
|
主席 |
|
威廉·喬治·洛佩斯·薩博 |
|
同上 |
|
導演 |
|
胡安·佩德羅·延森·珀多莫 |
|
同上 |
|
導演 |
|
小Mansueto Facundo de Almeida Jr. |
|
同上 |
|
導演 |
|
小瓦爾德利·羅德里格斯。 |
|
同上 |
|
導演 |
|
沃爾特·貝爾·德·阿勞霍·菲略 |
|
同上 |
|
導演 |
|
Heloisa Belotti Bedicks |
|
同上 |
|
導演 |
|
若昂·勞多·德·卡馬戈 |
|
同上 |
|
導演 |
|
法比奧·德·巴羅斯·皮涅羅 |
|
同上 |
|
導演 |
截至2020年8月4日的高管
|
名字 |
|
居住或辦公 |
|
現主要職業或 |
|
古斯塔沃·恩裏克·莫雷拉·蒙特薩諾 |
|
AV。智利REPública do智利，100-Centro，Rio de Janeiro，R.J.-cep：20.031-917. |
|
總統 |
|
裏卡多·巴羅斯 |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
安吉拉·林斯 |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
比安卡·納賽爾 |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
法比奧·阿布拉昂 |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
索洛·普蒂尼(Saulo Puttini) |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
萊昂納多·卡布拉爾 |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
彼得羅·坎卡多(Petrônio Cançado) |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
克勞迪尼爾·佩雷拉(Claudenir Pereira) |
|
同上 |
|
執行幹事 |
|
布魯諾·拉斯科夫斯基 |
|
同上 |
|
執行幹事 |
布拉德薩爾公司高級管理人員和董事名單
以下信息提供給Bradesar的每位董事和高管，截至本修正案要求報告的最新交易日期，2020年8月4日。
·*名稱，
·*住址或營業地址、*地址
·他必須提供主要職業或就業情況，以及進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及在其中進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及在其中進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址；以及
下列人員均為巴西聯邦共和國公民。
截至2020年8月4日的董事
|
名字 |
|
居住或營業地址 |
|
現主要職業或 |
|
路易斯·卡洛斯·特拉布科·卡皮 |
|
努克利奧·西達德·迪烏斯，維拉·亞拉，奧薩斯科，SP，CEP 06029-900Cleo Cidade de Deus，Vila Yara |
|
主席 |
|
卡洛斯·阿爾貝託·羅德里格斯·吉列爾梅 |
|
努克利奧·西達德·迪烏斯，維拉·亞拉，奧薩斯科，SP，CEP 06029-900Cleo Cidade de Deus，Vila Yara |
|
副董事長 |
|
丹尼斯·阿吉亞爾·阿爾瓦雷斯 |
|
努克利奧·西達德·迪烏斯，維拉·亞拉，奧薩斯科，SP，CEP 06029-900Cleo Cidade de Deus，Vila Yara |
|
董事會成員 |
|
若昂·阿吉亞爾·阿爾瓦雷斯 |
|
努克利奧·西達德·迪烏斯，維拉·亞拉，奧薩斯科，SP，CEP 06029-900Cleo Cidade de Deus，Vila Yara |
|
董事會成員 |
|
米爾頓·松本 |
|
努克利奧·西達德·迪烏斯，維拉·亞拉，奧薩斯科，SP，CEP 06029-900Cleo Cidade de Deus，Vila Yara |
|
董事會成員 |
|
亞歷山大·達·席爾瓦·格魯赫 |
|
努克利奧·西達德·迪烏斯，維拉·亞拉，奧薩斯科，SP，CEP 06029-900Cleo Cidade de Deus，Vila Yara |
|
董事會成員 |
|
若蘇埃·奧古斯托·潘奇尼 |
|
努克利奧·西達德·迪烏斯，維拉·亞拉，奧薩斯科，SP，CEP 06029-900Cleo Cidade de Deus，Vila Yara |
|
董事會成員 |
|
毛利西奧·馬查多·德米納斯 |
|
努克利奧·西達德·迪烏斯，維拉·亞拉，奧薩斯科，SP，CEP 06029-900Cleo Cidade de Deus，Vila Yara |
|
董事會成員 |
|
費爾南多·豪爾赫·布索·戈麥斯 |
|
保利斯塔大道，1450號，9ºandar，聖保羅，01310-917SP巴西 |
|
董事會成員 |
|
何塞·路易斯·奧索裏奧·德·阿爾梅達·菲略 |
|
努克利奧·西達德·迪烏斯，維拉·亞拉，奧薩斯科，SP，CEP 06029-900Cleo Cidade de Deus，Vila Yara |
|
董事會成員 |
截至2020年8月4日的高管
|
名字 |
|
居住或營業地址 |
|
現主要職業或 |
|
費爾南多·豪爾赫·布索·戈麥斯 |
|
保利斯塔大道，1450號，9ºandar，聖保羅，01310-917SP巴西 |
|
首席執行官 |
|
約翰·白比諾·裏貝羅 |
|
保利斯塔大道，1450號，9ºandar，聖保羅，01310-917SP巴西 |
|
執行幹事 |
利特爾公司高級管理人員和董事名單
以下信息提供給Litel的每位董事和高管，截至本修正案要求報告的最新交易日期，2020年8月4日。
·*名稱，
·*住址或營業地址、*地址
·他必須提供主要職業或就業情況，以及進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及在其中進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及在其中進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址；以及
下列人員均為巴西聯邦共和國公民。
截至2020年8月4日的董事
|
名字 |
|
居住或營業地址 |
|
現主要職業或 |
|
亞瑟·普拉多·席爾瓦 |
|
普拉亞·德·博塔福戈，編號：501，4ºandar，裏約熱內盧，RJ，cep 22250-040. |
|
Litel董事長；PREVI-Caixa de Previdência dos Funconários do Branco do Brasil(Previ？)執行經理 |
|
吉爾馬·達利洛·塞扎爾·瓦德利 |
|
普拉亞·德·博塔福戈，編號：501，4ºandar，裏約熱內盧，RJ，cep 22250-040. |
|
Litel董事會成員；Previ證券權益經理 |
|
若昂·埃內斯托·利馬·梅斯基塔 |
|
普拉亞·德·博塔福戈，編號：501，4ºandar，裏約熱內盧，RJ，cep 22250-040. |
|
Litel董事會成員；Previ證券權益經理 |
截至2020年8月4日的高管
|
名字 |
|
居住或營業地址 |
|
現主要職業或 |
|
卡洛斯·愛德華多·雷奇·桑帕約 |
|
Rua da Assembleia，編號：10，37º，3701，部分 |
|
Litel首席執行官兼投資者關係官 |
|
馬塞勒·桑托斯·德·瓦斯康塞洛斯 |
|
Rua da Assembleia，編號：10，37º，3701，部分 |
|
利特爾的官員 |
利特拉高級管理人員和董事名單
以下信息提供給Litela的每位董事和高管，截至本修正案要求報告的最新交易日期，2020年8月4日。
·*名稱，
·*住址或營業地址、*地址
·他必須提供主要職業或就業情況，以及進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及在其中進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及在其中進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址；以及
下列人員均為巴西聯邦共和國公民。
截至2020年8月4日的董事
|
名字 |
|
居住或營業地址 |
|
現主要職業或 |
|
亞瑟·普拉多·席爾瓦 |
|
普拉亞·德·博塔福戈，編號：501，4ºandar，裏約熱內盧，RJ，cep 22250-040. |
|
Litela和Litel董事長；PREVI-Caixa de Previdência dos Funconários do Branco do Brasil(Previ？)執行經理 |
|
吉爾馬·達利洛·塞扎爾·瓦德利 |
|
普拉亞·德·博塔福戈，編號：501，4ºandar，裏約熱內盧，RJ，cep 22250-040. |
|
Litela和Litel董事會成員；Previ證券權益經理 |
|
若昂·埃內斯托·利馬·梅斯基塔 |
|
普拉亞·德·博塔福戈，編號：501，4ºandar，裏約熱內盧，RJ，cep 22250-040. |
|
Litela和Litel董事會成員；Previ證券權益經理 |
截至2020年8月4日的高管
|
名字 |
|
居住或營業地址 |
|
現主要職業或 |
|
卡洛斯·愛德華多·雷奇·桑帕約 |
|
Rua da Assembleia，編號：10，37º，3701，部分 |
|
Litela和Litel首席執行官兼投資者關係官 |
|
馬塞勒·桑托斯·德·瓦斯康塞洛斯 |
|
Rua da Assembleia，編號：10，37º，3701，部分 |
|
Litela和Litel的官員 |
三井物產高管及董事名單
以下是截至本修正案要求報告的最新交易日期，即2020年8月4日，為三井的每位董事和高管提供的信息。
·*名稱，
·*住址或營業地址、*地址
·他必須提供主要職業或就業情況，以及進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及在其中進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及在其中進行此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址；以及
除塞繆爾·沃爾什先生和詹妮弗·羅傑斯女士外，以下所有人均為日本公民。塞繆爾·沃爾什先生是澳大利亞公民，詹妮弗·羅傑斯女士是美利堅合眾國公民。
截至2020年8月4日的董事
|
名字 |
|
居住或營業地址 |
|
現主要職業或 |
|
飯島正美 |
|
日本東京市千代田區大町1號2-1，郵編：100-8631 |
|
代表董事，董事會主席 |
|
安永達夫(Tatsuo Yasunaga) |
|
同上 |
|
代表董事、總裁兼首席執行官 |
|
竹部由紀夫 |
|
同上 |
|
代表董事、執行副總裁 |
|
內田高子(Takakazu Uchida) |
|
同上 |
|
代表董事、執行副總裁 |
|
野研一(Kenichi Hori) |
|
同上 |
|
代表董事、高級執行董事總經理 |
|
藤原博鬆(Hirotatsu Fujiwara) |
|
同上 |
|
代表董事、高級執行董事總經理 |
|
小谷義夫(Yoshio Kometani) |
|
同上 |
|
代表董事、高級執行董事總經理 |
|
大町新一郎 |
|
同上 |
|
代表董事、高級執行董事總經理 |
|
吉川美紀(Miki Yoshikawa) |
|
同上 |
|
代表董事、高級執行董事總經理 |
|
小林出水(Izumi Kobayashi) |
|
同上 |
|
導演 |
|
詹妮弗·羅傑斯 |
|
同上 |
|
導演 |
|
塞繆爾·沃爾什 |
|
同上 |
|
導演 |
|
內山田武 |
|
同上 |
|
導演 |
|
江川雅子 |
|
同上 |
|
導演 |
截至2020年8月4日的高管
|
名字 |
|
居住或營業地址 |
|
現主要職業或 |
|
安永達夫(Tatsuo Yasunaga) |
|
同上 |
|
總裁兼首席執行官；危機管理總部負責人 |
|
竹部由紀夫 |
|
同上 |
|
鋼鐵產品事業部；礦產金屬資源事業部；能源事業部I；能源事業部II |
|
內田高子(Takakazu Uchida) |
|
同上 |
|
首席財務官；公司工作人員股(CFO規劃與行政部、全球控制部、財務部、風險管理部、投資者關係部、財務管理與諮詢部I、II、III、IV)；披露委員會主席；J-SOX委員會主席 |
|
野研一(Kenichi Hori) |
|
同上 |
|
基礎材料事業部；性能材料事業部；營養農業事業部；企業發展事業部；投資組合管理委員會主席 |
|
藤原博鬆(Hirotatsu Fujiwara) |
|
同上 |
|
首席人力資源幹事；首席合規幹事；公司工作人員股(審計和監事會成員司，祕書處， |
|
|
|
|
|
人力資源和總務處、法律部、後勤策略部、新總部大樓開發部)；業務連續性計劃管理；合規委員會主席；多樣性委員會主席；應急管理總部負責人 |
|
小谷義夫(Yoshio Kometani) |
|
同上 |
|
首席數字信息官；綜合數字戰略司；基礎設施項目業務部；移動業務部I；移動業務部II；能源解決方案業務部；IT和通信業務部；信息戰略委員會主席 |
|
小野衞太 |
|
同上 |
|
東亞集團首席代表、三井物產(中國)有限公司董事長。 |
|
北川信介 |
|
同上 |
|
三井全球戰略研究所所長兼首席執行官 |
|
大町新一郎 |
|
同上 |
|
首席戰略官；公司工作人員股(公司規劃和戰略司、投資行政司、區域業務促進司、公司傳播司、公司可持續發展司)；國內辦事處和分支機構；區域集團；可持續發展委員會主席 |
|
吉川美紀(Miki Yoshikawa) |
|
同上 |
|
食品業務部；零售業務部；醫療服務業務部 |
|
林博之(Hiroyuki Tsurugi) |
|
同上 |
|
三井物產(澳大利亞)株式會社董事長兼首席執行官；三井物產株式會社(新澤西州)董事長有限公司 |
|
佐藤信吾 |
|
同上 |
|
三井物產(巴西)有限公司總裁 |
|
鳥住修(Osamu Toriumi) |
|
同上 |
|
內部審計事業部總經理 |
|
元明大野(Motoaki Uno) |
|
同上 |
|
亞太業務部首席運營官；三井物產(亞太地區)私人有限公司首席執行官。有限公司 |
|
美黑浩(Hiroshi Meguro) |
|
同上 |
|
獨聯體首席區域代表；三井株式會社莫斯科有限責任公司總經理 |
|
永富幸二 |
|
同上 |
|
印度國家主席，三井物產公司董事長兼董事。印度PVT。亞太業務部副首席運營官；董事兼首席運營官 |
|
|
|
|
|
以消費者為中心的業務發展單位，三井物產(亞太地區)私人有限公司。有限公司 |
|
上野佐裕 |
|
同上 |
|
美洲業務部首席運營官；三井物產(美國)公司總裁兼首席執行官。 |
|
宮田廣彥 |
|
同上 |
|
EMEA(歐洲、中東和非洲)業務部首席運營官；三井物產歐洲公司董事總經理 |
附件2
聯合提交協議
本聯合備案協議(本協議)於2020年10月13日由BNDES Participaçáes S.A.、Banco Nacional de Desenvolmento Econômico e Social End BNDES、Bradesar S.A.、Litel Participaçáes S.A.、Litela Participaçáes S.A.和三井株式會社之間訂立和簽訂，雙方均為BNDES Participaçáes S.A.、Banco Nacional de Desenvolmento Econômico e Social End BNDES、Bradesar S.A.、Litel Participaçáes S.A.和三井株式會社。
根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13d-1(K)(1)條的規定，本協議各方特此同意共同準備並及時提交(並以其他方式酌情提交)附表13D或13G中與他們擁有(直接或以其他方式)擁有淡水河谷公司(Vale S.A.)的任何證券有關的所有文件(法國社會工作協會(Sociedade Anônima))根據巴西聯邦共和國的法律組織，以及根據“交易法”要求他們提交的任何和所有修正案以及與之相關的任何其他文件(統稱為備案文件)。本協議的每一方進一步同意並向其他各方承諾，它將與這些其他各方充分合作，準備並及時提交(和以其他方式交付)所有此類申請。本協議可以任何數量的副本簽署，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。本協議的每一方承認，它應對此類備案的及時提交以及關於其自身或其中包含的信息的完整性和準確性負責，但不對本協議中或其中包含的有關本協議其他各方的信息的完整性和準確性負責。
茲證明，本協議雙方自上文首次規定的日期起已簽署本協議。
|
BNDES Participaçáes S.A.(BNDES Participaçáes S.A.=BNDESPAR) | |
|
| |
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/s/保羅·卡斯特·德·卡斯特羅 |
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作者：保羅·卡斯特·德·卡斯特羅 |
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標題：Chefe de Departamento-AED/DEMEC |
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/s/巴勃羅·瓦倫丁·德·索薩 |
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作者：巴勃羅·瓦倫丁·德·索薩 |
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職務：Superendente-AMC |
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國家經濟發展銀行和社會發展銀行 | |
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/s/保羅·卡斯特·德·卡斯特羅 |
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作者：保羅·卡斯特·德·卡斯特羅 |
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標題：Chefe de Departamento-AED/DEMEC |
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/s/巴勃羅·瓦倫丁·德·索薩 |
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作者：巴勃羅·瓦倫丁·德·索薩 |
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職務：Superendente-AMC |
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Litel Participaçáes S.A. |
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/s/Carlos Eduardo Reich Sampaio |
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作者：卡洛斯·愛德華多·雷奇·桑帕約 |
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職務：首席執行官 |
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/s/馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯 |
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作者：馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯 |
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職務：軍官 |
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Litela Participaçáes S.A. |
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/s/Carlos Eduardo Reich Sampaio |
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作者：卡洛斯·愛德華多·雷奇·桑帕約 |
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職務：首席執行官 |
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/s/馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯 |
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作者：馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯 |
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職務：軍官 |
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Bradesar S.A. | |
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/s/費爾南多·豪爾赫·布索·戈麥斯 |
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作者：費爾南多·豪爾赫·布索·戈麥斯 |
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職務：首席執行官 |
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三井物產株式會社 | |
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/s/竹部由紀夫 |
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作者：竹部由紀夫 |
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職務：執行副總裁 |
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