依據第424(B)(4)條提交的文件

註冊編號333-248398

招股説明書

3,100,000股 股

普通股的

入侵公司

入侵公司將提供2,000,000股我們的普通股 ，而出售股票的股東將以承銷的公開發行方式 提供1,100,000股我們的普通股(“承銷股”)。根據本招股説明書日期為 的承銷協議 的條款和條件，B.Riley Securities，Inc.代表下列承銷商 已分別同意購買，我們和出售股票的股東已同意分別向他們出售3,100,000股普通股 。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“INTZ”。我們的普通股有一個有限的公開交易市場。 OTCQB在2020年10月8日報告的我們普通股的最新報告價格為每股11.00美元。 我們的最終公開發行價為每股8.00美元。

本公司已向承銷商 授予為期30天的選擇權，最多可額外購買465,000股普通股。

我們的某些董事和高管 可以在此次發行中購買普通股。

投資我們的普通股涉及高度風險 。在購買任何股票之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第8頁開始的“風險因素”中關於投資我們 普通股的重大風險的討論。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年10月14日左右向投資者交付 普通股。

B.萊利證券 證券

本招股説明書日期為2020年10月8日

我們、 銷售股東或承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書中包含的 以外的信息，或由我們或代表我們編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。承銷商， 出售股東，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息 的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。這是一個僅在合法的司法管轄區銷售的報價。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的 信息僅在其日期之前是準確的，無論其交付時間或任何 出售我們普通股的時間。自該日期 以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

美國以外的任何司法管轄區均未 採取任何行動允許公開發行我們的普通股或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書 。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人員 必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次公開發行和分發本招股説明書的任何限制 。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書包括前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語 來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“打算”、“ ”可能、“可能”、“將”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，或其他變體或類似術語。這些前瞻性表述包括 不是歷史事實的所有事項。它們出現在本招股説明書的多個位置，包括有關我們的意圖、 信念或當前期望的聲明，這些聲明涉及我們的候選解決方案、研發、商業化 目標、前景、戰略、我們所在的行業以及潛在的合作。我們的許多前瞻性 陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的 假設是合理的，但我們提醒您，很難預測已知因素的影響，當然， 我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證 ，可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示 。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書 中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

前瞻性陳述僅在本招股説明書日期 發表。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務。如果我們更新一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷 我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書附件提交給證券交易委員會的 文檔，並理解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。 招股説明書是註冊説明書的一部分。所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書 日期獲得的信息。

前瞻性陳述 本質上包含風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。 我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況、業務和前景可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中所述或其暗示的內容存在實質性差異。 此外，即使我們的運營、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致 ，這些結果也可能不代表後續 期的結果。

以下“風險因素”項下列出的因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應閲讀並理解為適用於本招股説明書中出現的所有 相關前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 代表我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。我們告誡讀者不要過分依賴這樣的説法。除法律規定的 外，我們不承擔以任何理由公開更新任何前瞻性陳述的義務，即使未來有新信息 或發生其他事件。歸因於吾等或代表吾等行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均受上述警示聲明和本招股説明書中的 明確限定。

您應該閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的 文檔，這些文檔已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書 是註冊聲明的完整組成部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 我們通過這些警示性聲明對所有前瞻性聲明進行限定。

彙總歷史 合併財務數據

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的每一年度的綜合收益表數據以及截至2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據均來自本招股説明書中其他地方 包含的經審計的合併財務報表。您應將此信息與“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他 信息，包括本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關注釋招股説明書， 再做投資決策。如果實現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景都有可能BE受到實質性的和不利的影響。在這種情況下，我們普通股 的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與此產品相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或可能 下跌，您可能無法以或高於公開募股 的價格轉售您的股票。

本次發行中我們普通股的價格 將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能會與緊接我們發行之前或之後的普通股市場價格 有所不同。如果您在我們的公開發售中購買我們的普通股，您可能無法 以公開發行價或高於公開發行價轉售這些股票。我們不能向您保證，我們 普通股的公開發行價或我們公開發行後的市場價格將等於或超過我們股票在公開發行之前在場外交易市場 的交易價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括本招股説明書中列出的風險。

當“禁售期”或“市場僵局”結束時，我們總流通股中的很大一部分可能會 出售給市場。如果我們普通股的 股大量出售，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管、 員工和大股東的出售，或者當我們的普通股有大量可供出售的股票時，我們普通股的價格可能會 下降。 發行後，我們將有16,929,279股普通股流通股，其中約8,554,218股 受限於在120天內禁止向市場出售的鎖定協議。一旦這些股票不再受這些限制，這些普通股就可以在公開市場上自由出售。我們普通股的市場 價格可能會下跌，原因是我們在公開市場上出售了大量普通股 股票，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的 股票。

我們在使用我們公開發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

雖然我們打算將我們從此次發售中獲得的淨收益中的一大筆 用於開發、推廣和營銷我們的新入侵盾牌 對於解決方案系列，我們無法確切説明發售收益中有多少將用於這些目的，以及有多少 將用於其他用途，包括一般公司用途和運營費用。如果我們的管理層 未能有效使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將公開募股的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果您在我們的公開發售中購買我們的普通股 ，您將立即經歷大量的稀釋。

截至2020年6月30日，經調整以反映優先股轉換的有形賬面淨值為2,469,174美元，或每股0.167美元，基於我們已發行的14,796,279股普通股 。在本次發行中，我們出售新發行的普通股後，以每股8.00美元的公開發行價 ，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及預計發行費用 後，我們的預計金額為截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值。本應為17,049,174美元，或每股1.02美元(假設承銷商沒有行使購買我們新發行普通股的額外股份的選擇權)。 這對在此次發行中購買普通股的新投資者來説，相當於立即大幅稀釋每股6.98美元。 您將在根據我們的股權激勵計劃行使購買普通股的選擇權時，或者如果 我們以其他方式發行額外的普通股，您將經歷額外的稀釋。

與我們的業務相關的風險

截至2020年6月30日的季度，我們淨虧損70萬美元，截至2020年6月30日，我們的累計赤字為5600萬美元。要繼續保持當前的財務業績，我們 必須提高收入水平。

截至2020年6月30日的季度，我們 淨虧損70萬美元，截至2020年6月30日的累計赤字約為5600萬美元，而截至2019年6月30日的季度淨收益為180萬美元，截至2019年12月31日的累計赤字約為5480萬美元。如果要恢復盈利能力，我們需要提高解決方案銷售的當前收入水平。 如果我們無法達到這些收入水平，短期或更長時間內可能會繼續虧損，並且我們可能 將來無法恢復盈利能力或從運營中產生正現金流。

我們預計，與低於前幾個季度的第二季度相比， 2020財年第三季度的淨收入不會增加。缺少 增加的收入可能會對我們的運營結果、我們的流動性狀況產生不利影響，並導致我們的普通股價格 下降。

截至本招股説明書發佈之日， 本公司預計，在截至2020年9月30日的季度中，我們的淨收入不會比第二季度有任何增長，而第二季度的淨收入低於前幾個季度。雖然現在確定這種 營收下滑是一種趨勢還是僅僅反映了我們客户不同的訂購模式還為時過早，但我們無法增加 我們的淨收入可能會導致2020財年的運營業績下降，對我們的現金流和 我們的整體流動性狀況產生負面影響，並可能影響市場對公司價值的看法，並 導致我們的普通股價格下跌。

此外，我們的費用水平 部分基於我們對未來收入的預期，在短期內基本上是固定的。因此，我們可能無法 及時調整我們的支出，以彌補任何給定季度意外的收入缺口。 任何意想不到的重大收入不足都可能對我們該季度的運營業績產生直接而重大的影響， 可能會導致我們股票的市場價格下降。

我們可能無法成功營銷、推廣和 銷售我們的新商業解決方案，入侵盾牌,並通過新的銷售渠道將其銷售給新的 組潛在客户。

我們預計將需要大量資源 才能成功發起新的入侵盾牌解決方案，包括我們的高級管理層和研發團隊的時間、注意力、 和重點，協調突出 這一新產品的新營銷策略，並通過新的和擴展的銷售渠道向比我們 歷史上營銷和銷售我們的解決方案和服務更廣泛的潛在客户推廣它。此外，還需要大量財務資源 才能成功管理此新解決方案的實施。這可能會導致這些資源從我們公司運營的關鍵 領域分流，並對我們的流動性和能力造成潛在壓力，以滿足我們目前和這些預期的現金流需求 增長。

我們在網絡安全行業的聲譽可能會受到損害 如果我們的入侵盾牌解決方案未能按預期運行，無法滿足我們客户的 需求，或無法獲得市場認可。

我們作為領先的實體識別、數據挖掘和高級持續威脅檢測解決方案提供商 在行業中的聲譽可能會受到嚴重損害，可能 如果我們的新入侵盾牌沒有達到我們預期的效果。如果盾牌 如果我們遇到交貨延遲，或者如果我們的客户沒有意識到購買 和使用盾牌作為其全面網絡安全解決方案的一部分，我們作為此技術領域領導者的地位可能會受到損害 ，並可能影響我們的客户和潛在客户購買我們的其他 解決方案的意願，這些解決方案與我們的入侵獨立運行盾牌。任何聲譽損害都可能導致我們所有解決方案的訂單減少 ，當前客户流失，以及我們的總收入減少，這反過來又可能對我們的運營結果產生重大不利影響 。

圍繞冠狀病毒影響的不確定性， 特別是聯邦、州和地方政府實體的時間和資源可能被轉移，這些實體構成了我們客户羣的重要 集中，可能會對我們的運營結果和財務業績造成實質性的不利影響。

我們的客户集中， 是聯邦、州和地方政府實體。這些實體必須分配資源和調整預算，以適應與冠狀病毒影響有關的實際和潛在意外情況，以及需要採取的預防和控制病毒污染的措施。這些不確定性導致我們的一些客户對我們當前解決方案的需求減少。 政府客户對我們解決方案的訂單持續減少可能會對我們的運營和財務業績造成重大不利影響 。雖然我們預計通過引入我們的入侵來擴大我們的客户羣範圍 盾牌解決方案可以將政府客户需求下降的影響降至最低。 我們不能保證冠狀病毒可能會繼續對我們當前或未來的客户產生影響。

由於冠狀病毒對美國和全球經濟的影響，我們的普通股可能會經歷交易波動或 價值損失。

圍繞冠狀病毒對美國和全球經濟影響的不確定性導致上市證券的波動性增加和大幅下跌 。雖然我們普通股的價格沒有經歷過這樣的波動或價值損失，但我們不能保證 對美國整體經濟的長期影響不會在未來對我們產生負面影響。

我們必須花費時間和資源來應對潛在的網絡安全風險 ，而任何違反我們信息安全保障措施的行為都可能對 公司造成實質性的不利影響。

網絡攻擊的威脅需要額外的 時間和金錢來努力防止任何違反我們的信息安全協議的行為。但是，我們不能保證 我們可以阻止所有此類嘗試成功，這可能會導致解決和補救此類違規行為的費用 ，並可能失去依賴我們的服務來防止和緩解針對其各自業務的 此類攻擊的客户的信心。如果我們的信息安全系統發生重大破壞， 可能會對我們的業務運營、我們的客户關係以及我們當前和未來的銷售前景產生重大不利影響， 從而導致重大收入損失。

我們季度收入的波動可能會導致我們普通股的價格 下跌。

過去，我們的運營業績在每個季度之間差異很大 ，我們預計未來由於多種因素(其中許多都不是我們所能控制的)，我們的運營業績將在每個季度之間有所不同。因此，如果收入低於我們的預期，這一缺口 很可能會對我們的經營業績造成不成比例的不利影響。因此，我們在未來幾個季度可能無法實現正的營業利潤率 。這些因素中的任何一個都可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，這可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

我們目前收入的很大一部分來自 美國政府實體，這些客户的流失或我們未能將客户羣範圍擴大到包括一般商業企業 可能會對我們的收入產生負面影響。

我們目前收入的很大一部分 來自對美國政府實體的銷售。如果我們失去一個或多個這樣的客户，我們的收入可能會下降， 我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。此外，除了向商業客户銷售所涉及的風險 之外，對政府的銷售還存在風險，包括撥款和支出模式可能造成的中斷、聯邦預算審批的延遲 以及政府為了方便而取消合同和採購訂單的權利。雖然我們希望 發展與非政府客户的關係將減輕或消除這種對服務 政府實體的依賴和風險，但我們不能保證我們能夠在 適當降低此風險的時間和方式使我們的客户組合充分多樣化。

我們目前幾乎所有的收入都來自一個客户數量有限的解決方案系列 ，該系列解決方案銷售收入的減少可能會對我們的業務和潛在客户造成重大損害 。客户訂單的及時性可能會導致增長波動。

我們幾乎所有的收入都來自 銷售一個網絡安全解決方案。2020年第二季度有一個個人商業客户佔總收入的3.5%，而2019年同期有一個個人客户佔總收入的6.8%。雖然我們期待 推出我們的新入侵盾牌解決方案將最大限度地減少我們對此單一解決方案的依賴，因此我們無法 提供任何保證，並且在解決方案組合不發生變化的情況下，如果此關鍵解決方案對這些有限客户的銷售額 下降，我們可能會繼續面臨風險。

我們高度依賴通過間接渠道銷售我們目前的解決方案 ，它的損失將對我們的運營造成實質性的不利影響。

截至2017年12月31日、 2018年和2019年12月31日的年度，我們64.5%、70.3%和70.3%的收入來自間接銷售渠道，如分銷商、增值經銷商、系統集成商、原始設備製造商和託管服務提供商。我們必須擴大當前解決方案以及任何新解決方案(如入侵)的銷售額 盾牌，通過這些間接渠道 來增加我們的收入。我們不能向您保證我們當前的解決方案或未來的解決方案會在這些間接銷售渠道中獲得市場認可 ，也不能保證通過這些間接銷售渠道進行的銷售會增加我們的收入。此外，我們的許多 競爭對手也在嘗試通過這些間接銷售渠道銷售他們的產品和解決方案，這可能導致 我們解決方案的銷售價格更低、利潤率更低。

在行使當前未償還的某些股票期權 時，您將體驗到大幅稀釋。

截至2020年9月30日，我們有14,929,279股 普通股流通股。在行使行權價4.25美元或以下的當前可行使期權後， 我們將有大約15,550,782股已發行普通股，我們已發行普通股的數量增加了4.2%。 我們的普通股已發行股票數量增加了4.2%。 我們將擁有約15,550,782股已發行普通股。

我們類似於一家處於發展階段的公司，我們的業務 戰略可能不會成功。

我們完全依賴於銷售我們當前的網絡安全/高級持續威脅檢測解決方案(Savant)(市場接受度有限 )以及我們的實體識別、數據挖掘和分析解決方案(TraceCop)所產生的收入 。我們不能保證 這些解決方案或我們新開發的入侵盾牌解決方案將獲得廣泛的市場接受，或者 這些解決方案將出現足夠的市場。因此，我們類似於一家處於發展階段的公司， 將面臨以下固有風險和不確定性：

我們的業務戰略可能無法成功 解決這些風險。如果我們不能確認當前和正在開發的解決方案的銷售帶來的巨大收入， 我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

如果我們不能應對 網絡安全行業的快速技術變化，我們可能會失去客户，或者我們的解決方案可能會過時。

網絡安全行業的特點是產品和服務推出頻繁，技術日新月異，新的行業標準不斷髮展。 我們已經並必須繼續快速推出我們現有解決方案的升級，以響應客户需求，例如新的計算機病毒或其他對計算機網絡的新型外部攻擊。 我們已經並必須繼續快速推出我們當前的解決方案，以響應客户需求 病毒或其他針對計算機網絡的新型外部攻擊。更進一步説，我們新的入侵盾牌解決方案代表 我們繼續為客户的網絡安全解決方案提供最先進的第一時間創新的努力。 因此，我們的成功取決於我們能否及時開發和推出此類升級、增強和 新解決方案，以滿足不斷變化的客户要求和行業標準。開發技術先進的網絡安全產品和解決方案 是一個複雜且不確定的過程，需要高水平的創新、快速的響應以及對技術和市場趨勢的準確 預測。我們不能向您保證我們能夠及時成功地識別、開發、製造、 營銷或支持新的或增強型解決方案。此外，我們或我們的競爭對手可能會推出新的 解決方案或增強功能，從而縮短我們現有解決方案的生命週期或導致我們的現有解決方案過時。

我們面臨來自初創公司和老牌公司的激烈競爭 這些公司可能比我們和我們的解決方案具有顯著優勢。

我們解決方案的市場競爭非常激烈 。在數據安全市場的各個細分市場中，有許多公司與我們競爭，他們的產品 或解決方案可能在符合現有和新興行業標準、與網絡和其他網絡安全產品的互操作性 、管理和安全功能、性能、價格、易用性、可擴展性、 可靠性、靈活性、功能和技術支持等方面比我們的解決方案更具優勢。

我們在數據挖掘 和高級持續威脅市場的主要競爭對手包括Niksun、NetScout、FireEye和Darktrace。與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手可能 具有以下一個或多個顯著優勢：

我們不能向您保證我們能夠 與現有或新的競爭對手成功競爭。與我們相關，我們的一些競爭對手可能具有以下一項或多項 ：

因此，這些競爭對手可能 能夠更快地開發或適應新技術或新興技術以及客户需求的變化，或者投入更多的 資源來開發、推廣和銷售其產品或解決方案。此外，可能會出現新的競爭對手 或現有競爭對手之間的聯盟，並迅速獲得可觀的市場份額。

我們的管理層和較大股東目前對我們公司實施重大控制 並將在發售結束後繼續對我們公司產生影響， 這種影響可能與您的利益相沖突。

截至2020年9月30日，我們的 高管和董事實惠擁有我們約26.2%的投票權。此外，其他相關 非關聯方控制大約33.5%的投票權。因此，這些股東能夠 對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，包括選舉董事和 批准重大公司交易，包括此次發行的細節。雖然我們遵循我們關於關聯方交易的政策 ，並且實際上已經創建了我們董事會的一個特別委員會來協商、安排和 完成此次發售，包括確定這些股東參與此次發售的程度，但我們不能完全消除這些股東的影響，只要他們持有如此集中的普通股投票權 。如果在本次發行中購買了全部2,000,000股，這種集中度將會降低，但 不會完全消除，因為我們的高管和董事將僅實益擁有我們約20.3%的投票權 ，而其他相關的非關聯方將在交易 結束後控制我們約25.6%的投票權。

我們的解決方案技術性很強，如果包含 個未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能需要就我們的解決方案和服務的任何所謂或實際故障進行辯護或支付與 相關的損害賠償。

我們的解決方案技術含量高 且複雜，對許多網絡的運行至關重要，對於我們的解決方案而言，提供並監控網絡安全， 可能會保護有價值的信息。我們的解決方案包含並可能包含一個或多個未檢測到的錯誤、缺陷或安全 漏洞。我們的解決方案中的某些錯誤可能只有在最終客户安裝並使用解決方案後才能發現。 在商業發佈後在我們的解決方案中發現的任何錯誤或安全漏洞都可能導致收入損失或 收入確認延遲、客户流失以及服務和保修成本增加，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。 為訴訟辯護，無論其是非曲直，成本都很高，可能會分散管理層的注意力。此外，如果我們的業務 責任保險承保範圍不足，或者未來的承保範圍不能以可接受的條款提供，或者根本不能承保，我們的財務狀況 可能會受到損害。

網絡安全遭到破壞可能會損害公眾對我們網絡安全解決方案的看法 ，這可能會導致我們損失收入。

如果我們的網絡安全解決方案客户的網絡中發生 實際或感知的網絡安全漏洞，無論該漏洞是否歸因於我們的解決方案 ，都可能損害市場對我們解決方案有效性的看法。這可能會導致我們失去 當前和潛在的最終客户，或者導致我們失去當前和潛在的增值經銷商和總代理商。由於 計算機黑客用於訪問或破壞網絡的技術經常變化，通常在 針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。

如果我們的解決方案不能與客户的 網絡互操作，安裝將延遲或取消，並可能損害我們的業務。

我們的解決方案旨在 與我們客户的現有網絡對接，每個網絡都有不同的規格，並使用多種協議標準 和其他供應商的產品或解決方案。我們的許多客户網絡都包含多代產品， 這些產品是隨着這些網絡的成長和發展而隨着時間的推移而添加的。我們的解決方案需要與這些網絡中的許多產品 和解決方案以及未來的產品或解決方案進行互操作，以滿足客户的要求。 如果我們在客户網絡中發現現有軟件中的錯誤或硬件中的缺陷，我們可能需要修改 我們的軟件或硬件來修復或克服這些錯誤，以便我們的解決方案可以與現有軟件 和硬件進行互操作和擴展，這可能會帶來高昂的成本並對我們的運營結果產生負面影響。此外，如果我們的解決方案不能與客户網絡的解決方案互操作 ，對我們解決方案的需求可能會受到不利影響，我們解決方案的訂單可能會 被取消，或者我們的解決方案可能會被退回。這可能會損害我們的經營業績，損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和前景。

我們必須充分保護我們的知識產權，以 防止有價值的專有信息丟失。

我們主要依靠 專利、版權、商標和商業祕密法律、保密程序和保密協議的組合來保護我們的專有 技術。但是，未經授權的各方可能會試圖複製或反向工程我們解決方案的各個方面，或者獲取並 使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的解決方案非常困難，我們不能確定 我們採取的步驟是否能防止我們的知識產權被盜用。在外國 國家/地區尤其如此，這些國家/地區的法律可能無法像美國法律那樣保護專有權，也可能無法向 我們提供針對未經授權使用的有效補救措施。如果證明對我們的知識產權保護不充分或無法強制執行， 其他人可能可以免費使用我們的專有開發，從而為我們的 競爭對手帶來潛在的成本優勢。

我們可能會產生針對 侵權索賠進行辯護的鉅額費用。

許多 公司擁有大量與網絡安全系統設計和製造相關的專利。第三方可能會聲稱我們的解決方案侵犯了他們的知識產權 。任何索賠，無論是否合理，都可能耗費我們管理層的時間，導致 昂貴的訴訟，導致我們解決方案的銷售或實施延遲，或者要求我們簽訂版税或許可協議 。特許權使用費和許可協議(如果需要且可用)的條款可能是我們無法接受的或對我們的業務不利 。此外，如果針對我們的產品侵權索賠成功，或者我們未能或無法以商業合理的條款許可被侵權的 或類似技術，可能會嚴重損害我們的業務。

我們的普通股交易清淡，這可能會對 您向市場出售我們的股票的能力產生負面影響，並對您可能能夠出售這些股票的價格產生不利影響。

在截至2020年9月18日 的四周內，我們的普通股在OTCQB的日均成交量為45,199股。即使我們的普通股在納斯達克(Nasdaq)上漲，我們也不能保證隨着時間的推移，我們的股票交易會有所改善。如此 清淡的交易可能會使您更難清算您在我們普通股中持有的股份，或者對您通過此類出售所能實現的每股價格 產生負面影響。

我們普通股的價格在過去一直不穩定 ，由於我們無法控制的因素，未來可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格過去波動很大，未來可能會繼續波動。在2019財年，我們在OTCQB的 普通股的市場價格在每股2.90美元到5.55美元之間波動，2018年在0.81美元到3.91美元之間波動。截至2020年6月30日的6個月 ，我們在場外交易市場的普通股市場價格在每股2.34美元至7.40美元之間波動。我們普通股的市場價格 未來可能會因一系列因素而大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括：

收益的使用

我們預計將從此次公開募股中獲得約14,580,000美元的淨收益 。此金額是基於每股8.00美元的公開發行價，並在 扣除11萬美元的承銷折扣和佣金以及我們 預計應支付的300,000美元的發售費用後計算的。它不考慮承銷商行使購買額外 股票的選擇權。

我們將不會從出售股東提供出售的我們普通股股份中獲得任何收益 。我們將承擔與本註冊聲明和招股説明書的準備和歸檔相關的所有費用 。

我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金一起用於完成我們的入侵開發盾牌解決方案，以 推廣和市場入侵盾牌，開發銷售和分銷渠道，將我們的解決方案銷售給客户 ，客户羣包括與政府和監管客户不同的商業客户和我們的歷史客户羣 ，並支付一般和管理費用。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次 發售的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書的日期， 我們無法完全肯定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途或我們將用於上述用途的實際金額。

我們實際支出的金額和時間 將取決於眾多因素，包括我們解決方案開發團隊的進度、我們的銷售 和營銷團隊實現的規模，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們無法確切估計將用於上述目的的淨收益 。我們可能會發現將淨收益用於 其他用途是必要或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

股利政策

我們打算保留未來的收益(如果 有的話)，為我們業務的運營和擴展提供資金，並且在可預見的將來不會向我們的普通股 股票支付任何現金股息。

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金、 現金等價物、有價證券和資本(A)實際基礎上，(B)在調整後的 基礎上，以反映截至2020年9月30日我們所有系列已發行優先股的所有股份的轉換， 和(C)在調整的基礎上，使我們在發售中發行和出售2,000,000股我們的普通股 並收到我們以每股8.00美元的公開發行價出售這些股票的淨收益， 在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。

以下備考信息僅為説明性信息，現金、現金等價物和有價證券、額外實收資本、 完成發售後的留存收益、股東權益總額和總資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的其他發售條款進行調整 。您應結合 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和 “股本説明”以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋來閲讀此表。

稀釋

截至2020年6月30日，經調整以反映優先股轉換的有形賬面淨值為2,469,174美元，或每股0.167美元，基於我們已發行的14,796,279股普通股 。在本次發行中，我們出售新發行的普通股後，以每股8.00美元的公開發行價 ，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及預計發行費用 後，我們的預計金額為截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值。本應為17,049,174美元，或每股1.02美元(假設承銷商沒有行使購買我們新發行普通股的額外股份的選擇權)。 這意味着對在此次發行中購買普通股的新投資者來説，每股立即大幅稀釋6.98美元。 您將在根據我們的股權激勵計劃行使購買普通股的選擇權時經歷額外的稀釋，或者 如果我們以其他方式發行額外的普通股。

管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析

您應閲讀以下討論 以及對本招股説明書的“歷史綜合財務數據摘要”部分和本招股説明書末尾包含的財務報表及相關注釋進行的財務狀況和經營結果分析。 本討論和本招股説明書的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如 對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書“風險因素”部分闡述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同 。

概述

將軍。

我們開發、營銷和支持一系列 實體識別產品、數據挖掘和高級持續威脅檢測產品。我們的解決方案 系列包括：

我們的客户將我們的解決方案和 服務作為保護其關鍵基礎設施和數據信息資產不可或缺的一部分。通過快速檢測、 保護、分析和報告攻擊以及機密信息的潛在濫用，我們已成為應對州和聯邦政府以及大型私營商業企業日常網絡犯罪挑戰的關鍵組件 。

在過去幾年中，我們的收入一直相當穩定 ，這主要歸功於我們專注於TraceCop和Savant產品線。到目前為止，我們在TraceCop和Savant市場還沒有遇到重大的 競爭，導致我們的銷售價格與前幾年的銷售價格相比有所下降 。為了幫助控制運營成本，與2018年相比，我們在2019年將員工人數控制在合理水平 。截至2018年12月31日，我們僱傭了31名全職人員，截至2019年12月31日，我們僱傭了32名全職人員。 2018年和2019年的毛利率分別為63.0%和61.0%。

為了運營和發展我們的 業務，我們必須在未來產生並維持足夠的運營利潤和現金流。這將需要我們繼續 通過銷售我們的實體識別軟件、數據挖掘和高級持續威脅產品來創造收入。為了 獲得這些銷售額，我們的解決方案 必須在競爭激烈的行業中獲得認可。我們相信，我們能夠及時向市場營銷和銷售我們的TraceCop和Savant產品 ，我們為有效控制支出水平所做的努力將幫助我們實現這些結果。

新解決方案：入侵 盾牌

我們正在開發 一種新產品，即入侵盾牌，旨在成為下一代網絡檢測和響應解決方案 。經過20年向聯邦政府和企業公司提供研究、分析和工具，入侵 擁有全面的、專有的、威脅豐富的互聯網活動大數據雲，包括有關 惡意在線行為者活動的信息。入侵盾牌將把全面的專有數據庫 與人工智能(AI)和實時流程流技術相結合，為企業和政府機構提供獨特的 經濟實惠的工具來檢測、識別和預防網絡犯罪。

盾牌是即插即用硬件、軟件、全局數據和人工智能服務的組合 ，為組織提供針對未解決的信息安全威脅的積極保護 以及針對網絡犯罪的最強大防禦。與嚴重依賴人力資源的傳統行業方法不同，惡意行為者已經學會了如何繞過入侵盾牌使用我們廣泛的威脅豐富的大數據雲與實時人工智能技術的這種 組合來防止非法行為。使用 高級指標，盾牌阻止其他產品無法識別甚至無法表徵的流量和網絡流量。 目前大多數漏洞都是由防火牆或終端解決方案中不會觸發警報的無惡意軟件危害引起的。共同的 分母是網絡通信，並且盾牌監控和分析所有網絡流量和通信，使 IT能夠識別並阻止無惡意軟件的攻擊。盾牌在我們的全球安裝和 大數據源識別新危險時接收實時更新。

盾牌不需要 替換任何現有產品，而是為客户提供新的額外網絡安全層。美國 市場由三千四百萬家企業組成，其中百分之七十是中小企業市場。雖然 公司相信許多大企業會認識到該產品滿足了需求，並將鼓勵其購買 盾牌，企業市場上購買新安全產品的決策者很多，因此，此產品的銷售週期 可能會更長。我們已將擁有100至1,000名用户的企業確定為我們的初始目標市場，因為 我們認為這一細分市場最迫切需要加強對入侵行為的保護盾牌將 提供。除了電話銷售，我們還打算利用現有和新的渠道合作伙伴，如增值經銷商和 系統集成商，向這一目標市場推銷Shield。

盾牌在Alpha測試期間取得了積極的進展，我們有12家公司自9月初以來一直在測試Beta版本。 硬件配置是單個戴爾網絡設備以內聯方式安裝在客户的防火牆內。 網絡設備的大小將根據席位數量和客户互聯網連接的大小而有所不同 是1 Gb、10 Gb或100 Gb。

盾牌 收到了測試版客户的非常積極的反饋，他們對 即插即用架構帶來的安裝簡便性感到驚訝和滿意。在Beta測試的前三天內，盾牌識別並立即關閉 三家公司共461,562個威脅，保護它們免受可能的網絡攻擊。客户接着説：“在這麼短的時間內攔截了這麼多潛在的威脅，真是令人驚訝。盾牌解決辦法。我們 沒有意識到每天有多少連接被嘗試，“參與 測試版測試的一家防務公司的首席執行官説。一家大型製造公司的IT副總裁評論説：“安裝Shield很容易，而且由於我們看到的阻塞，我們已經在一家子公司安裝了第二個Shield，我們預計在Shield為我們的幾家公司發貨時購買 。”

除了……之外盾牌， 我們正在開發補充解決方案，以創建盾牌產品，包括我們的第一個後續產品， 盾牌雲，面向具有專用或混合雲網絡環境的企業使用。我們正在 進行Alpha測試盾牌雲，我們正在開發其他解決方案，以滿足橫向流量、遠程員工、WiFi和移動設備領域的網絡安全 需求。

關鍵會計政策和 估算

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷，以及 與或有資產和負債相關的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與產品退貨、壞賬、庫存、所得税、保修義務、維護合同和或有事項相關的估計。我們 我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設， 這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

我們通常在發貨或履行某些履約義務後確認產品收入 。這些產品可以包括硬件、永久軟件許可證 和數據集。數據集更新是銷售額的主要來源。我們目前不以訂閲方式提供軟件。保修 我們當前產品的成本和銷售退貨不是實質性的。

我們根據FASB ASC主題606 確認我們數據集的銷售，因此只有在滿足以下所有五項 之後，才會確認來自與客户的合同的收入：

數據更新通常每月進行 ，收入將相應匹配。產品銷售可能包括安排中的維護和客户支持分配的收入 使用基於銷售價格層次的交付商品和服務的估計銷售價格，使用相對銷售 價格方法 。我們的所有解決方案產品和服務產品的市場價值都可以根據當前和之前的 獨立銷售情況輕鬆確定。我們可能會在合同期(通常為一年)內推遲並確認維護、更新和支持收入。

主要包括維護、 培訓和安裝在內的服務收入在服務交付時確認，通常與產品銷售無關。到目前為止，維護、 培訓和安裝收入尚未成為材料。我們向客户、經銷商和經銷商提供的正常付款條件 國內為淨30天，國際為淨45天。我們不提供超過一年的付款期限，並且很少 我們將付款期限延長至超出我們的正常條款。如果某些客户不符合我們的信用標準，我們要求提前付款 以限制我們的信用風險。

運費和搬運費將 計入產品收入中，並計入客户帳單 。運輸和搬運費用包括在產品收入成本中。

壞賬撥備

我們保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑帳款 。我們的應收賬款是無抵押的， 我們預計未來將繼續執行這一政策。如果我們客户的財務狀況惡化，導致 他們的付款能力受損，則可能需要增加津貼。從歷史上看，我們對銷售額 退貨和可疑帳户的估計與實際結果沒有實質性差異。

金融工具的公允價值

當公允價值不同於這些金融工具的賬面價值時，我們計算符合金融工具資格的 資產和負債的公允價值，並在合併 財務報表的附註中包含額外信息。由於這些工具的到期日相對較短，應收賬款、應付賬款和應計費用以及應付股息的估計 公允價值接近其賬面金額 。資本租賃的公允價值近似，因為它們承受市場利率 。

運營結果

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的12個月以及截至2019年6月30日的6個月(未經審核)的運營結果 和2020年：

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度比較

淨收入

總收入從2018年的1030萬美元增長到2019年的1360萬美元，增幅為32.8% 。收入的增加與我們TraceCop產品線的增長有關。如果我們能夠增加對現有客户的銷售額並增加新客户，我們 預計未來我們的解決方案收入將會增加。

2019年和 2018年沒有出口銷售，主要是因為我們專注於國內收入銷售。我們的解決方案在國際上的銷售可能會受到貨幣 匯率風險的影響，如果匯率大幅波動且 美元比外幣升值，這可能會導致我們的解決方案有效地提高價格。

從歷史上看，由於我們 銷售週期的時間安排，我們每月銷售額的很大一部分發生在下半月。因此，我們的應收賬款在月底增加 ，這導致月末的應收賬款餘額較高。這種月度趨勢還導致收入和應收賬款之間存在誇大的 比較關係。我們相信這一月度趨勢將持續下去，因為每月 銷售預測和計劃會議在每個月的第一週舉行，月中的重點是給客户的銷售電話 ，下半月的重點是結束銷售。

毛利

毛利潤從2018年的640萬美元增長到2019年的830萬美元，增幅為29.1% 。毛利潤佔淨收入的百分比從2018年的62.6%下降到2019年的60.8%。 由於某些項目相關的勞動力成本上升，2019年毛利潤佔收入的百分比比2018年有所下降。

毛利潤佔淨收入的百分比 受到多個因素的影響，包括產品結構的變化、分銷渠道的變化、銷售量、製造成本、勞動力成本、定價策略的波動 以及集成第三方產品的銷售波動。

銷售及市場推廣

2019年銷售和營銷費用下降 至130萬美元，佔淨收入的9.5%，而2018年為160萬美元，佔淨收入的15.6%。銷售額 和營銷費用減少的主要原因是從2018年發生的與客户相關的銷售和營銷費用 中收取了20萬美元的付款。未來的銷售和營銷費用可能會有所不同。我們預計銷售和營銷費用 會隨着我們的入侵而增加盾牌面向市場的解決方案。

研究與發展

2019年研發費用增加 至130萬美元，佔淨收入的9.6%，而2018年為120萬美元，佔淨收入的12.1%。研究和開發費用的增加是由於轉移到直接人工成本的人工費用減少。我們的研發成本在發生期間 計入費用。我們預計2020年研發費用將增加。研發費用水平可能會因人工費用轉為直接人工而波動。

一般事務和行政事務

一般和行政費用 基本保持不變，2019年為120萬美元，佔淨收入的8.7%，而2018年為110萬美元，佔淨收入的10.8%，這是持續努力控制支出的結果 。我們預計一般和管理費用將保持相當穩定，但如果我們能夠在2020年提高淨收入水平， 將會增加。

利息支出

2019年的利息支出降至4.6萬美元 ，而2018年為18.9萬美元。利息支出減少，原因是應付給軍官的貸款金額減少，最終 我們在2019年5月償還了餘額。利息支出將根據我們的現金流和借款需求在未來有所不同。

利息收入

2019年銀行存款利息收入 為4000美元，而2018年為零。

所得税

我們在 2019年和2018年的有效所得税税率為0%，因為由於實現的不確定性 ，整個遞延税淨資產金額都記錄了估值免税額。2017年12月22日，美國頒佈了“減税和就業法案”(“税法”)，大大改變了美國税法。税法將公司的法定聯邦所得税税率從最高39%降至 21%的税率，自2018年1月1日起生效。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，我們的主要流動性來源是330萬美元的現金和現金等價物。截至2019年12月31日，我們沒有持有聲明期限超過一年的投資 。截至2019年12月31日，營運資金為310萬美元，而截至2018年12月31日，營運資金為50萬美元。

截至2019年12月31日的 12個月，運營提供的淨現金為430萬美元，主要原因是淨收益為450萬美元，以及以下現金和非現金項目來源 ：非現金租賃成本232,000美元，應收賬款減少401,000美元，折舊費用125,000美元，資本租賃和其他資產攤銷費用59,000美元，基於股票的 薪酬47,000美元，以及免除股息罰款6,000美元。應付賬款和應計費用減少了49.6萬美元，遞延收入減少了48.8萬美元，預付費用和 其他資產增加了6.1萬美元，部分抵消了這一減少額。截至2018年12月31日的12個月，運營提供的現金淨額為260萬美元，主要是由於 230萬美元的淨收入以及以下現金和非現金項目來源：遞延收入增加59.8萬美元，應付賬款和應計費用增加42.1萬美元，折舊費用6.8萬美元，資本租賃和其他資產攤銷費用6.5萬美元，英國累計換算調整註銷6.4萬美元，免除股息罰款4.7萬美元，基於股票的薪酬2萬美元，庫存減少1.5萬美元。 這部分被應收賬款增加100萬美元以及預付費用和其他資產增加2000美元所抵消。 未來應收賬款、庫存餘額和應付賬款的波動將取決於幾個 因素，包括季度銷售額、應收賬款的及時收集以及我們對產品需求和組件需求預測的準確性 。

2019年用於投資活動的現金淨額為26萬美元，用於購買房產和設備。2018年用於投資活動的淨現金為202,000美元 ，用於購買財產和設備。

2019年用於融資活動的現金淨額為230萬美元，主要是由於一名管理人員支付了180萬美元的貸款，支付了71.4萬美元的優先股股息，以及支付了5.8萬美元的資本租賃本金。這被行使股票期權提供的23.9萬美元(br})現金直接抵消。2018年用於融資活動的淨現金為90萬美元，主要是由於一名官員支付了120萬美元的貸款，並支付了6.6萬美元的資本租賃本金。這被以下現金條款直接抵消了 ：一名官員的貸款收益為15萬美元，行使股票期權的收益為16.8萬美元。

截至2019年12月31日，我們對未來融資租賃負債的承諾 為66,000美元。下面的合同 義務部分詳細説明瞭180萬美元的運營租賃承諾。截至2018年12月31日，我們對未來融資租賃負債的承諾為12.8萬美元，而 經營租賃承諾為210萬美元。在2019年，我們通過使用可用現金和現金等價物為我們的運營提供資金 。

截至2019年12月31日，我們擁有約330萬美元的現金和 現金等價物，高於截至2018年12月31日的170萬美元。

2018年2月8日，公司將 記入無擔保循環本票，向公司前首席執行官 高級管理人員G.Ward Paxton(“CEO票據”)借款最多3,700,000美元。根據CEO説明的條款，公司有能力根據需要借入、償還和再借入貸款 ，截至2020年3月的任何給定時間，未償還本金餘額最高可達3,700,000美元。

2019年2月7日，公司修改了 無擔保循環本票，從公司前首席執行官G.Ward Paxton借入至多2700000美元。 根據CEO須知借入的金額按相當於硅谷銀行 (“SVB”)最優惠利率加1%的浮動年利率累算利息。根據附註的條款，本公司有能力根據需要借入、償還和再借入 貸款，截至2021年3月的任何給定時間，未償還本金餘額最高可達2,700,000美元。截至2019年5月，我們將此票據下的借款 降至零。

截至2019年10月24日，G.Ward Paxton 去世，終止了CEO備註，因此未來的借款將不再適用於本公司。 我們的管理層將評估是否替換此借款基礎，並評估本公司可以使用的條款， 包括本公司是否可以接受任何此類條款(如果有的話)。

截至2019年12月31日，我們的現金和 現金等價物約為3334,000美元，高於截至2018年12月31日的約1,652,000美元。我們在截至2019年12月31日的財年產生了4465,000美元的淨收入 ，而截至2018年12月31日的財年淨收入為2,287,000美元。 根據當前對2020年的預測，我們相信到2021年3月31日，我們將有足夠的現金資源為我們的運營和預期的資本支出提供資金。截至2019年10月24日，我們從CEO説明中獲得的可用資金已終止。 我們的管理層將評估是否替換此借款基礎，並評估本公司可以使用的條款， 包括公司是否可以接受任何此類可用的條款(“潛在替換工具”)。 任何股權或債務融資(如果可用)的條款可能對我們不利，如果是股權融資， 可能會稀釋我們的股東權益。我們預計將通過預期的公司利潤、可能的額外 私募股權和債務投資為我們的運營提供資金，如果我們能夠獲得這些投資，將產生稀釋我們現有普通股股東的效果， 可能會大幅稀釋，以及可能的替代安排。如果我們的業務在即將到來的 年度不能產生正現金流，或者如果我們不能以我們可以接受的條款和條件獲得額外的債務或股權融資，如果 根本沒有，我們可能無法實施我們的業務計劃，為我們的流動性需求提供資金，甚至無法繼續我們的業務。

合同義務

下表列出了有關我們在2019年12月31日租賃項下的未來合同義務的某些 信息。截至2019年12月31日，我們沒有其他重大合同 義務。

截至2019年12月31日，未來最低租賃義務包括 以下內容(以千為單位)：

*運營ROU租賃計入利息，並將 歸類為租賃費用，幷包括在隨附的精簡綜合運營報表中的運營費用中。

表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有 任何重大的表外安排，如S-K規則第303(A)(4)項所定義。

近期會計公告

2019年1月1日 我們通過了ASU 2016-02號，租賃(主題842)。於採納之日，對營業報表並無影響 雖然資產負債表反映的是記錄適用於已確認的經營性使用權資產租賃的資產和負債。 ASU No.2016-02對本公司截至2019年12月31日的年度的經營業績或現金流沒有重大影響 。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月比較 。

淨收入

截至2020年6月30日的季度和6個月的淨收入 分別為170萬美元和350萬美元，而2019年同期分別為400萬美元和720萬美元 。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的季度產品收入減少了230萬美元，截至 2020年6月30日的6個月減少了370萬美元。產品收入下降的主要原因是我們的 TraceCop產品線銷售額下降。截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度，TraceCop的銷售額分別為160萬美元和400萬美元。 截至2020年6月30日的季度，Savant的銷售額為10.6萬美元，截至2019年6月30日的季度，銷售額為2.9萬美元。

收入集中

截至2020年6月30日的季度，向美國政府 各實體銷售的收入總計150萬美元，佔收入的91.0%，而2019年同期為390萬美元，佔 收入的91.3%。截至2020年6月30日的6個月，向各種美國政府實體銷售的收入總計280萬美元，佔 收入的80.8%，而2019年同期為640萬美元，佔收入的89.2%。2020年第二季度，面向商業客户的銷售額佔總收入的9.0%，而2019年第二季度的銷售額佔總收入的8.7%。在2020年第二季度和2019年第二季度，沒有單個商業客户的收入超過總收入的10.0% 。儘管我們預計未來一段時間內我們的收入集中度會因客户而異，具體取決於某些銷售的時間 ，但我們預計在未來一段時間內，對政府客户的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分 。除了涉及向商業客户銷售的風險外，向政府銷售還會帶來風險，這可能會 對我們的收入產生不利影響，包括但不限於撥款和支出模式的潛在中斷，以及 政府為方便起見而保留取消合同和採購訂單的權利。雖然我們預計 我們與政府客户的任何收入都不會重新談判，但大量取消或重新談判的政府訂單 可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。目前，我們不知道有任何建議取消 或重新談判我們與政府實體之間的任何現有安排，而且從歷史上看，政府實體沒有取消 或重新談判對我們的業務產生重大不利影響的訂單。

毛利

截至2020年6月30日的季度毛利潤為100萬美元，佔淨收入的60.7%，而截至2019年6月30日的季度毛利潤為240萬美元，佔淨收入的60.4% 。截至2020年6月30日的6個月，毛利潤為210萬美元，佔淨收入的59.5%，而截至2019年6月30日的6個月，毛利潤為430萬美元，佔淨收入的60.1%。截至2020年6月30日的6個月，產品收入的毛利潤為210萬美元，佔淨收入的59.5%，而截至2019年6月30日的6個月，毛利潤為430萬美元，佔淨收入的60.1%，這主要是由於TraceCop/Savant的產品組合。毛利潤佔淨收入的百分比受到多種因素的影響， 包括產品組合的變化、分銷渠道的變化、收入數量、定價策略以及集成第三方產品收入的波動 。

銷售及市場推廣

截至2020年6月30日的季度，銷售和營銷費用增加 至50萬美元，而2019年同期為4.6萬美元。銷售和營銷費用 截至2020年6月30的6個月增加到100萬美元，而2019年同期為50萬美元。 銷售和營銷費用未來可能會有所不同。與去年同期相比，銷售和營銷費用增加了 ，原因是勞動力和費用增加，公司在2018年從客户那裏收取了20萬美元的付款 這降低了2019年的費用。我們認為，由於與推出入侵相關的營銷費用增加，這些成本在2020年前將會增加盾牌。

研究和開發。

截至2020年6月30日的季度，研發費用增加 至90萬美元，而2019年同期為30萬美元。研發費用 截至2020年6月30日的6個月增加到170萬美元，而2019年同期為50萬美元。 研發費用增加的部分原因是與我們的入侵開發相關的成本增加 盾牌以及由於現有項目所需的直接人工減少而導致的人工費用增加。 研發成本在發生期間計入費用。研發費用未來可能會有所不同 ，主要取決於向項目收取的研發人工費用水平。我們預計2020年的研究和開發費用將會增加。

一般和管理。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度，一般和行政費用保持 不變，為30萬美元。截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用降至60萬美元 ，而2019年同期為70萬美元。預計一般 和管理費用在2020年剩餘時間內將保持相對不變，儘管費用可能會增加 ，原因是與發起入侵相關的費用增加盾牌.

利息

截至2020年6月30日的季度，利息支出降至2000美元 ，而2019年同期為9000美元。截至2020年6月30日的6個月，利息支出降至2,000美元 ，而2019年同期為44,000美元。利息支出減少，原因是 應付給警官的貸款金額減少，最終導致我們在2019年5月償還了餘額。利息支出將根據我們的現金流和借款需求在未來有所不同 。截至2020年6月30日的季度，利息收入增至1,000美元，而2019年同期為零。 截至2020年6月30日的6個月，利息收入增至7000美元 ，而2019年同期為零。這歸功於將額外的現金投資於貨幣市場賬户，並獲得了更好的利率 。

流動性與資本資源

我們在2020年6月30日的主要流動資金來源約為290萬美元的現金和現金等價物。截至2020年6月30日，我們的營運資本為240萬美元 ，而截至2019年6月30日為140萬美元。

截至2020年6月30日的6個月，運營中使用的淨現金為100萬美元，主要原因是淨虧損120萬美元和以下現金用途：遞延收入減少352000美元，預付費用和其他資產增加23.4萬美元，應付賬款和應計費用減少6.4萬美元。 主要原因是淨虧損120萬美元和以下現金用途：遞延收入減少35.2萬美元，預付費用和其他資產增加23.4萬美元，應付帳款和應計費用減少6.4萬美元。現金和非現金項目的以下撥備部分抵消了這一影響：應收賬款減少499 000美元，非現金租賃成本減少124 000美元，折舊和攤銷費用10.7萬美元 費用，以及基於股票的補償7.4萬美元。截至2019年6月30日的六個月，運營提供的淨現金為230萬美元，主要原因是淨收益270萬美元以及以下現金和非現金項目撥備：非現金租賃成本304,000美元 美元，遞延收入增加179,000美元，折舊和攤銷費用86,000美元，基於股票的薪酬14,000美元，以及罰款和免除股息罰款6,000美元。應收賬款增加73.8萬美元，預付費用和其他資產增加23.4萬美元，應付賬款和應計費用減少6.6萬美元，這部分抵消了 應收賬款增加73.8萬美元，預付費用和其他資產增加23.4萬美元。未來應收賬款和應付賬款的波動將取決於幾個因素，包括但不限於季度銷售量和開票時間，以及我們對產品需求和組件需求預測的準確性 。

截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為6.2萬美元，淨購買財產和設備，相比之下，截至2019年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金淨額為16.8萬美元，用於淨購買財產和設備。

2020年融資活動提供的淨現金為60萬美元，主要來自PPP貸款60萬美元和行使股票期權8.5萬美元 000美元。這被以下現金使用直接抵消：支付6.7萬美元的優先股股息，支付21000美元的融資使用權租賃本金 。2019年用於融資活動的淨現金為230萬美元，其中 一名官員支付了180萬美元的貸款，支付了64.4萬美元的優先股股息，支付了31000美元的融資使用權租賃本金 。這被以下現金撥備直接抵消：行使 股票期權的收益為22.6萬美元。

截至2020年6月30日， 公司沒有任何資本支出的實質性承諾。

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司通過使用現金和現金等價物為其運營提供資金。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物 約為2,872,000美元，低於截至2019年12月31日的約3,334,000美元。截至2020年6月30日的季度，我們淨虧損715,000美元，而截至2019年6月30日的季度淨收益為1,758,000美元。基於對未來幾個季度收入增長的 預測，我們相信我們將有足夠的現金資源為我們的運營和 未來12個月的預期資本支出提供資金。截至2019年10月24日，我們從CEO備註中獲得的資金終止。

我們希望通過 公司預期利潤和此次發售為我們的運營提供資金。如果我們的運營在未來不能產生正現金流，或者如果我們 不能成功完成此服務，我們可能無法實施我們的業務計劃，無法成功開發、營銷和銷售我們的新入侵產品 盾牌解決方案，為我們持續的流動性需求提供資金，甚至繼續我們的運營。

生意場

概述

除了本文包含的歷史信息 之外，本招股説明書中的討論還包含某些符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如涉及以下內容的陳述：

本 招股説明書中所作的警示性陳述應理解為適用於本招股説明書中的所有相關前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致 或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書第8頁“風險因素” 一節中討論的因素，以及本招股説明書其他地方陳述的警告性聲明和其他因素。

一般信息

我們開發、營銷和支持一系列 實體識別、高速數據挖掘、網絡犯罪和高級持續威脅檢測產品。

行業背景

我們開發、營銷和支持一系列 實體識別、數據挖掘和高級持續威脅檢測產品。我們的解決方案 系列包括：

我們的客户將我們的解決方案 作為保護其關鍵基礎設施和數據信息資產不可或缺的一部分。 通過快速檢測、保護、分析和報告攻擊以及機密信息的潛在濫用，我們已成為州和聯邦政府以及大型私營商業企業日常網絡安全挑戰的關鍵組成部分 。

產品

TraceCop

我們的TraceCop解決方案 系列包括全球IP地址、註冊人信息及其關聯的數據庫，以及多個 相關IP信息，其中一些信息可以追溯到二十多年前。當與入侵的眾多網絡安全 ‘全球威脅饋送’相結合時，連同我們的TraceCop作為專有支持工具系列的一部分，這一龐大的 且不斷擴展的功能與我們客户的數據結合使用，可幫助識別漏洞區域和 潛在的網絡安全威脅。除了其廣泛的功能外，TraceCop系列包括帶有GUI界面的分析 軟件，可幫助分析人員定位網絡罪犯和其他潛在的“不良行為者”或 網絡異常。我們每天、每週或每月為客户提供豐富服務，以幫助他們從潛在威脅中剔除“良好”的 數據流量。

入侵許可證TraceCop 向我們的客户收取年費，並提供計劃更新。入侵將在 入侵設施安裝和更新數據庫，或者安裝TraceCop在現場的客户服務器上。更新通過安全的互聯網 源或可移動存儲設備提供。

學者

學者是一種高速 網絡數據挖掘和分析解決方案，它將數據組織到由關係和關聯組成的網絡中。其獲得專利的 設計超出了性能預期，並確保深入研究移動數據，以便快速準確地 檢測高級持續性威脅。學者可以在數據流超過每秒20千兆位的網絡上運行， 仍然保持對所有數據包的100%檢測率。

這個學者解決方案提供 對公司自身無可爭議且可量化的網絡數據的實時訪問和洞察，以便更有效、公正地 檢查其流量。的用法學者解決方案包括數據挖掘、數據丟失預防、高級持續性 威脅檢測和網絡用户上網習慣識別。學者是一種軟件解決方案，我們將 許可給我們的客户，我們為其銷售數據更新。我們還提供完全實施服務器並作為交鑰匙解決方案轉售給客户的選項 。

新解決方案開發；總則

網絡安全行業的特點 技術標準和客户需求瞬息萬變，都受到當前經濟狀況的影響。我們相信， 我們未來的成功在很大程度上取決於及時增強現有產品，以及開發新的技術先進的產品，以滿足網絡安全行業的需求，併成功高效地發揮作用。我們目前正在營銷 TraceCop和Savant產品，以滿足新興市場要求，並持續進行測試，以確保我們的解決方案 與其他製造商的產品互操作，並且符合適用於這些產品的行業標準。

在2019年和2018年，我們的研究和 開發支出分別約為130萬美元和120萬美元。我們所有的研發支出 都已計入已發生的費用。截至2020年6月30日的季度，研發費用增至90萬美元 ，而2019年同期為30萬美元。截至2020年6月30日的6個月，研發費用增至170萬美元，而2019年同期為50萬美元。研發費用增加 部分原因是與我們的入侵開發相關的成本增加盾牌解決方案，以及由於現有項目所需的直接人工減少而增加的人工費用 。研發成本在發生研發成本的 期間支出。截至2020年8月1日，我們有27名員工從事研究、解決方案開發和工程。 在一年中的某些時間，研發人工費用將轉移到直接人工來支持正在進行的項目。 我們預計2020年的研發費用將會增加。

我們的產品：入侵盾牌

我們正在開發 一款新產品-入侵盾牌，這是我們計劃在未來幾個月推出的下一代網絡檢測和響應解決方案系列中的第一個解決方案 。經過20年向聯邦政府和企業公司提供研究、分析和工具之後，入侵擁有全面且專有的威脅豐富的互聯網活動大數據雲 ，包括有關惡意在線行為者活動的信息。入侵盾牌 將把全面的專有數據庫與人工智能(AI)和實時流程流技術 相結合，為企業和政府機構提供獨特且經濟實惠的工具來檢測、識別和預防網絡犯罪。

盾牌是即插即用硬件、軟件、全局數據和人工智能服務的組合 ，為組織提供針對未解決的信息安全威脅的積極保護 以及針對網絡犯罪的最強大防禦。與嚴重依賴人力資源的傳統行業方法不同，惡意行為者已經學會了如何繞過入侵盾牌使用我們龐大的數據庫和實時人工智能技術的這種 組合來防止非法行為。使用高級度量，盾牌 阻止其他產品無法識別甚至無法表徵的流量和網絡流量。今天的大多數漏洞都是由防火牆或終端解決方案中不會觸發警報的無惡意軟件漏洞 引起的。共同點是網絡通信， 和盾牌監控和分析所有網絡流量和通信，從而識別並阻止無惡意軟件的 攻擊。盾牌在我們的全球安裝和大數據來源識別新的危險時接收實時更新。

盾牌不需要 替換任何現有產品或解決方案，而是為客户提供新的額外網絡安全層。 美國市場由3400萬家企業組成，其中70%的市場是中小型企業市場。雖然 該公司相信許多大型企業將認識到此解決方案滿足的需求，並將鼓勵其購買 盾牌，企業市場有許多新的網絡安全採購決策者；因此，此解決方案的銷售週期 可能會更長。我們已將用户在100到1,000之間的企業確定為我們的初始目標市場，因為我們 認為這一細分市場最迫切需要加強對入侵行為的保護盾牌將 提供。除了直銷和電話銷售外，我們還打算利用現有和新的渠道合作伙伴，如增值經銷商和系統集成商，推向市場盾牌這個目標市場。

盾牌在Alpha測試期間取得了 積極的進展，我們確定了自 9月初以來一直在測試Beta版本的12家公司。硬件配置是以內聯方式安裝在客户的 防火牆內的單個戴爾網絡設備。網絡設備的大小將根據席位數量和客户互聯網 連接的大小(1 Gb、10 Gb或100 Gb)而有所不同。

盾牌 收到了測試版客户的非常積極的反饋，他們對 即插即用架構帶來的安裝簡便性感到驚訝和滿意。在Beta測試的前三天內，盾牌識別並立即關閉 三家公司共461,562個威脅，保護它們免受可能的網絡攻擊。客户接着説：“在這麼短的時間內攔截了這麼多潛在的威脅，真是令人驚訝。盾牌解決辦法。我們 沒有意識到每天有多少連接被嘗試，“參與 測試版測試的一家防務公司的首席執行官説。一家大型製造公司的IT副總裁評論説：“安裝Shield很容易，而且由於我們看到的阻塞，我們已經在一家子公司安裝了第二個Shield，我們預計在Shield為我們的幾家公司發貨時購買 。”

除了……之外盾牌， 我們正在開發補充解決方案，以創建盾牌產品，包括我們的第一個後續產品， 盾牌雲，面向具有專用或混合雲網絡環境的企業使用。我們正在 進行Alpha測試盾牌雲，我們正在開發其他解決方案，以滿足橫向流量、遠程員工、WiFi和移動設備領域的網絡安全 需求。

我們的客户：政府銷售

截至2019年12月31日的一年中，面向美國政府客户的銷售額佔我們收入的87.4%，而2018年佔我們收入的83.9%。隨着我們繼續向政府推銷我們的 實體識別產品和數據挖掘產品，我們預計未來將繼續 從向政府實體銷售收入中獲得很大一部分收入。除了 涉及向商業客户銷售可能對我們的收入產生不利影響的風險外，對政府的銷售還會帶來風險，包括 撥款和支出模式出現異常或中斷可能造成的中斷、聯邦預算審批延遲以及政府為方便保留取消合同和採購訂單的權利 。

通常，我們根據採購 訂單和合同進行銷售。我們的客户，包括政府客户，可以取消其訂單或合同，只需很少或無需提前 通知，且不受處罰。雖然我們與各種政府實體進行業務往來，但我們認為取消 任何特定訂單本身都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。由於我們獲得並預計將繼續 從向政府實體的銷售中獲得很大一部分收入，因此大量取消或重新談判的政府訂單或合同可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。目前，我們不知道有任何建議 取消或重新談判我們與政府實體之間的任何現有安排。

第三方產品

我們目前轉售來自不同供應商的標準商用計算機和服務器 ，我們將這些計算機和服務器與我們的不同軟件產品集成，以便在我們的客户網絡中實施 。我們不認為這些第三方關係中的任何一項對公司的業務 或運營結果具有實質性影響。

客户服務

我們的解決方案銷售可能包括安裝 和威脅數據解讀。

製造和供應

我們的內部製造業務 主要包括成品單元的軟件、包裝、測試和質量控制。我們銷售的硬件是標準的 現成解決方案。

知識產權和許可證

我們的成功和競爭能力 在一定程度上取決於我們的專有技術。在我們的解決方案中，我們主要依靠合同權、商業機密和版權法的組合來建立和保護我們的專有權利。此外，我們還獲得了兩項 項專利，目前正在申請專利，另外盾牌，我們正在開發互補的 解決方案，以創建盾牌產品，包括我們的第一個後續產品，盾牌雲， ，面向具有專用或混合雲網絡環境的企業使用。我們正在進行Alpha測試 盾牌雲，我們正在開發其他解決方案，以滿足橫向 流量、遠程員工、WiFi和移動設備領域的網絡安全需求。

我們還與供應商、經銷商和某些客户簽訂了保密協議 ，以限制對專有信息的訪問和披露。 不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的措施足以防止我們的技術被盜用 ，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術相當或優於我們的技術 ，儘管複製我們已有24年曆史的專有和全面的互聯網 數據庫將極其困難。

我們已與多家供應商簽訂了軟件和產品 許可協議。這些許可協議為我們提供了為我們的安全解決方案增值的附加軟件和硬件組件 。這些許可協議不提供我們獨有或獨佔的專有權利 ，並且通常以相同或相似的條款和條件向其他各方提供，但需支付適用的 許可費和版税。我們不認為任何許可證、軟件或供應商協議對我們的業務具有重要意義， 而是對我們的業務和解決方案產品的補充。

銷售、市場營銷和客户

現場銷售隊。我們的直接 銷售組織專注於大客户銷售、渠道合作伙伴(包括總代理商、增值經銷商(VAR)和集成商)； 向現有和潛在客户推廣我們的解決方案；並監控不斷變化的客户需求。現場銷售 和技術支持團隊為我們的經銷商和最終用户提供培訓和技術支持，並幫助我們的客户 設計網絡安全數據網絡解決方案。我們目前在德克薩斯州 理查森(達拉斯)的主要辦事處開展銷售和營銷工作。此外，我們在弗吉尼亞州 和加利福尼亞州設有銷售人員、銷售工程師或銷售代表。

經銷商。國內和國際系統集成商和VAR等經銷商 將我們的解決方案作為獨立解決方案銷售給最終用户，並將 我們的解決方案與其他供應商銷售的產品集成到銷售給最終用户的網絡安全系統中。我們的現場銷售 團隊和技術支持組織為這些經銷商提供支持。我們與經銷商的協議是非獨家的， 我們的經銷商通常銷售可能與我們的解決方案競爭的其他產品和解決方案。經銷商可能會將更高的 優先級放在規模更大、知名度更高的其他供應商的產品或解決方案上，因此不能保證 經銷商將繼續銷售和支持我們的解決方案。

海外銷售。出口銷售 在2019年和2018年不佔任何收入。有關我們2019年和2018年收入的地理細分，請參閲上面的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

市場營銷。我們已經實施了 多種方法來營銷我們的解決方案，包括參加貿易展和研討會、分發銷售資料 和解決方案規格，以及與我們的經銷商和最終用户客户羣的持續溝通。

客户。 我們的最終用户客户包括美國聯邦政府、州和地方政府實體、大型多元化企業集團和製造實體。對某些客户和客户羣的銷售可能會受到季節性資本支出審批週期的影響 ，對特定地理區域內的客户的銷售可能會受到 需求的季節性波動的影響。

2019年，我們87.4%的收入 來自各種美國政府實體，通過直接銷售和間接通過系統集成商和經銷商獲得。這些 銷售額可歸因於10個美國政府客户通過直接和間接渠道；其中3個客户在2019年分別超過總收入的10% 。相比之下，2018年通過直接和間接渠道對美國政府的銷售總額佔總收入的83.9% 。這些銷售額歸功於通過直接和間接渠道實現的10個美國政府客户；2018年有4個客户的總收入超過了總收入的10% 。如果不更換，我們對美國政府實體的銷售減少可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。

積壓。 我們認為，我們的積壓訂單中只有一小部分是不可取消的，與不可取消部分相關的美元金額 無關緊要。我們根據對客户需求的預測 採購或簽約購買庫存，並在收到客户的確定訂單之前維護庫存。商業訂單通常在收到訂單後兩天至兩週內完成。某些訂單可能計劃在幾個月內完成，通常不超過 一年。

客户支持、服務和保修。 我們為我們的解決方案提供服務、維修和技術支持。我們的現場銷售和技術支持團隊 通過現場和電話與經銷商和最終用户客户密切合作，協助提供網絡安全設計、系統安裝和技術諮詢等售前和售後支持服務 。通過與我們的客户密切合作，我們的員工 加深了他們對最終用户要求的理解，然後能夠在我們的解決方案開發流程中提供具體的意見 。

我們針對 材料和工藝缺陷提供的所有解決方案的保修期從90天到36個月不等。在解決方案 保修期到期之前和之後，我們提供現場和出廠支持、部件更換和維修服務。延長保修 服務按時間和材料單獨開具發票，或根據年度維護合同單獨開具發票。

競爭

網絡和數據保護市場競爭激烈 安全解決方案市場競爭激烈，頻繁推出採用新技術的產品或解決方案， 提高了性價比。行業供應商在符合現有和新興行業標準、與網絡和其他安全產品的互操作性、管理和安全功能、性能、 價格、易用性、可擴展性、可靠性、靈活性、產品功能和技術支持等方面展開競爭。身份識別 和數據挖掘市場更加分散，因此為小公司提供了更多的競爭機會。

在數據安全市場的各個細分市場中，有許多公司在競爭 。目前，我們的TraceCop競爭對手有限；但是，我們預計未來會出現競爭對手 。這些競爭對手目前只執行我們能夠使用TraceCop執行的一部分功能。 此外，我們已經連續收集TraceCop數據超過20年。我們認為，我們當前或 未來的競爭對手都沒有能力提供此歷史數據。在我們的最新細分市場--數據挖掘和高級持續 威脅檢測領域，我們與包括尼桑、NetScout、FireEye和Darktrace Networks在內的多家公司展開競爭。

我們相信我們的入侵盾牌 解決方案，以及盾牌由於其即插即用、專有數據庫、實時人工智能、包月合同，該系列將在我們的行業中獨樹一幟 ，最初將用作我們客户現有網絡安全流程和第三方產品或解決方案的補充。如果盾牌在我們的市場上得到廣泛認可，我們預計其他企業將尋求與之競爭盾牌；但是， 我們相信我們現有的、成熟的、專有的數據庫是盾牌我們行業中的其他公司即使不是不可能複製，也很難 複製，這將是 競爭對手在網絡安全解決方案的近期和長期未來進入的一個重大障礙。

僱員

截至2020年9月1日，我們共僱傭了38名全職人員 ，其中銷售、營銷和技術支持部門5人，研發、分析和工程部門28人，行政和財務部門5人。

我們沒有任何員工由 勞工組織代表，我們也不是任何集體談判協議的一方。我們沒有經歷過任何停工 ，並認為我們與員工的關係良好。

網絡和數據安全行業的人員招聘競爭非常激烈 。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們持續 招聘、激勵和留住合格的管理、銷售、營銷和技術人員的能力。到目前為止，我們在吸引或留住合格員工方面沒有遇到 重大困難。

特性

我們的總部位於德克薩斯州理查森的一棟兩層 樓內。我們在這個設施中佔據了大約23,000平方英尺的建築面積。此設施容納 我們的公司管理、運營、市場營銷、研發、工程、銷售和技術支持人員。 此設施的租期至2024年11月。

我們大約30%的安全 軟件研發和工程人員目前要麼在加利福尼亞州聖地亞哥的一家小型設施工作，租約目前將於2021年3月到期 ，要麼在家庭辦公室遠程工作。

我們相信，截至2020年9月1日的現有設施 將足以滿足我們到2020年的運營要求，儘管我們會定期審查我們的 租賃空間，以確保這些空間安全且適合我們當前和未來的需求。我們相信，所有 這類設施都有適當的財產保險。有關我們在租賃項下的義務的更多信息，請參見我們的合併財務報表附註4 。

法律訴訟。

我們會受到正常業務過程中出現的法律訴訟和 索賠的影響。我們不相信此類事件的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何索賠 。但是， 不能保證此類法律程序不會對未來的結果產生實質性影響。

管理

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傑克·B·布朗特於2020年5月27日被任命 為我們的首席執行官、總裁和董事。作為個人計算機、局域網、ERP、移動計算、大數據、網絡安全和人工智能領域的遠見卓識，布朗特在技術領域有着廣泛的職業生涯 。最近，Blount 創建了一家面向企業、初創企業和聯邦政府組織的戰略諮詢公司。在此之前，他曾在 聯邦政府擔任首席信息官，負責設計一個新的10層網絡安全架構，保護超過 10萬名員工和數十億美元。Blount的職業生涯始於IBM的工程師，然後在20世紀80年代從IBM招聘到Novell的業務開發高級副總裁 一職，在短短 6年內，他幫助Novell的業務從5000萬美元擴大到20億美元。他曾擔任八家科技扭虧為盈公司的首席技術官、首席運營官和首席執行官，並曾在十二家科技 公司董事會任職，其中五家是上市公司，他還擔任過其中五家公司的董事長。布朗特 已在40多個國家開展業務，並在中國、法國、德國、挪威、俄羅斯和美國的多個公開會議上發言。他畢業於南方衞理公會大學，獲得數學學位，並在IBM工作期間攻讀碩士學位。布朗特先生的領導才能加上他在技術/網絡安全行業的豐富經驗 使他具有領導公司尋求擴展其解決方案產品和擴大客户基礎的獨特資格。

邁克爾·L·帕克斯頓在G.Ward Paxton於2019年10月24日意外去世後，董事會於2019年11月1日任命 為公司臨時總裁兼臨時首席執行官兼董事會主席 。Paxton先生擔任臨時總裁和 臨時首席執行官，直到2020年5月27日，Blount先生被任命為我們的首席執行官和總裁， 先生被任命為董事長，直到2020年8月20日Levecchio先生被任命擔任該職位。帕克斯頓先生於2002年8月13日加入公司，擔任副總裁、首席財務官、祕書兼財務主管。1986年至1998年5月，他還受僱於本公司。帕克斯頓先生曾於1995年至1998年在公司擔任副總裁兼祕書，於1987年至1995年擔任財務和會計總監，並於1986年至1987年擔任會計經理。1998年至2002年8月，Paxton先生擔任Paxton Ventures，L.P.的普通合夥人。Paxton先生擁有俄克拉荷馬大學的工商管理學士學位。作為我們的首席財務官， 帕克斯頓先生表現出敬業精神和領導力，並對我們的運營和業務戰略擁有獨特的洞察力和理解 。帕克斯頓先生廣泛的業務、高級管理和行政經驗，以及他對公司日常管理的熟悉 使他特別適合擔任我們的董事會主席。

安東尼·J·萊維奇奧 於2020年8月6日被董事會任命為董事，並於2020年8月20日被任命為董事長。安東尼·J·萊維奇奧(Anthony J.Levecchio) 是詹姆斯集團(James Group，Inc.)的總裁兼所有者，該公司是一家綜合性商業諮詢公司，為上市公司和私營公司的各行各業的首席執行官提供諮詢 。Levecchio曾在20多傢俬營公司的董事會任職，從營收前的初創公司到年收入超過1億美元的公司。在擔任此職務期間，他曾指導公司 完成公司成長的所有階段，包括啟動運營；實現盈利；資產、債務和股權融資 ；併購和實施公司治理最佳實踐。他之前的董事會經驗 包括擔任LegacyTexas Bank(LTXB)董事會主席和UniPixel，Inc.(UNXL)董事會聯席主席 。Levecchio還曾在Microtune公司、DG FastChannel公司、Maxum Health公司、醫療聯盟 和ASDS的董事會任職。作為一名上市公司董事，他在以下方面擁有經驗：IPO；二次發行；Sarbanes Oxley準備和404名加速申請者的資格 ；納斯達克退市和重新上市；SEC股票期權回溯調查和 集體訴訟解決；以及多德·弗蘭克的實施。除業務活動外，Levecchio先生還是德克薩斯大學達拉斯分校管理學院的 講師教授，也是加州大學德州分校公司治理卓越研究所的顧問委員會成員。2014年，他被《達拉斯商業日報》 評為傑出上市公司董事。他曾多次擔任世行董事和公司董事會成員的演講人和小組成員。在1988年成立詹姆士集團之前, Levecchio先生是地區醫療保健系統VHA Southwest，Inc.的高級副總裁兼首席財務官 。在此之前，Levecchio先生曾在飛利浦信息系統公司、埃克森辦公系統公司和施樂公司擔任財務 管理職務。Levecchio先生 從佛羅裏達州温特帕克的羅林斯學院獲得經濟學學士學位，並從同一所學院獲得金融MBA學位， 他目前仍是該學院的活躍校友和前董事會成員。Levecchio先生被選為我們董事會和審計委員會的 主席，因為他是財務專家和公司治理專家 專家。

T.Joe Head是本公司的聯合創始人 ，自1983年9月本公司成立以來一直擔任董事。海德先生於2000年6月被任命為董事會副董事長 ，並於2003年2月14日被任命為副董事長兼副總裁。1983年至1998年擔任高級副總裁，1998年至2000年6月擔任執行副總裁。在共同創立本公司之前， Head先生曾於1980年至1983年擔任霍尼韋爾光電公司的產品營銷經理和營銷工程師。 Head先生擁有德克薩斯農工大學電氣工程學士學位。Head先生在技術方面的豐富經驗和遠見 以及他在政府銷售領域的知識使他特別有資格在董事會任職。

戴爾·A·布斯(Dale A.Booth)於2015年2月9日被任命 進入董事會。布斯先生目前是比爾德集成系統公司的首席財務官和首席運營官 ，是一名私人投資者。在擔任Beard Integrated的首席運營官之前，Booth先生是他在2009年創建的管理戰略和諮詢公司TurnPoint Advisors LLC.的高級董事總經理。Booth先生還在Bell Industries Inc的 董事會任職。Booth先生是NetVersant Solutions LLC.的前首席執行官，NetVersant Solutions LLC.是一家為大型企業客户提供先進的 通信和網絡解決方案的價值5000萬美元的供應商。在加入NetVersant之前，Booth先生曾擔任領先的無線數據管理和連接解決方案提供商Sensor Logic Inc.的董事長兼首席執行官 。在加入Sensor Logic之前，Booth先生曾擔任NextiraOne LLC.的首席執行官，NextiraOne LLC.是一家價值5億美元的面向中端市場和財富500強客户的通信解決方案提供商。在加入NextiraOne之前，布斯先生是富士通網絡通信公司(Fujitsu Network Communications Inc.)的高級副總裁兼首席信息官，該公司是一家向電信運營商市場提供價值30億美元的光通信產品的供應商。Booth先生以優異的成績從DeVry大學獲得工程學學位，並在沃頓商學院和芝加哥大學Gleacher商學院完成了他的教育研究。Booth先生是全美公司董事協會(NACD)成員和董事會 領導力研究員，他完成了NACD針對公司董事的綜合學習計劃。布斯先生在各種技術、管理和財務職位上擁有豐富的商業經驗，這使他特別有資格成為我們 董事會、審計委員會和薪酬委員會的成員。

詹姆斯·F·傑羅於二零零三年十月二十七日被任命為本公司 董事。Gero先生是成立於1991年9月的Sierra Technologies， Inc.的前董事會主席和主要股東，是一名私人投資者。Gero先生是LCI公司的董事會主席，該公司是一家上市公司，為休閒車和製造住宅提供廣泛的零部件，並是上市醫療設備製造商Orthofix，N.V.的前董事長 。Gero先生是高科技系統製造商 Varo Inc.的前董事長兼首席執行官。在成為Varo Inc.董事長兼首席執行官之前，Gero先生曾在Allied Signal Corporation擔任副總裁兼總經理。Gero先生擁有紐約州立大學的理學學士學位、紐黑文大學的工商管理碩士學位和費爾利·迪金森大學的碩士學位。Gero先生在上市公司和非上市公司的董事會任職 的豐富經驗，以及他在戰略規劃、財務和公司治理領域的知識 使他特別適合在我們的董事會、審計委員會和薪酬委員會主席任職。

唐納德·M·約翰斯頓自1983年11月以來一直 擔任本公司董事。約翰斯頓先生是風險投資公司Massey Burch Capital Corp.的總裁。 他從1990年到1993年12月擔任風險投資公司Massey Burch投資集團的總裁，自1982年以來一直擔任該公司的負責人。在此之前，約翰斯頓先生是InterFirst Bancshare，Inc.的風險投資子公司InterFirst Venture Corporation的總裁，以及位於英國倫敦的企業融資集團First Dallas，Ltd.的執行董事。Johnston先生擁有範德比爾特大學的學士學位和南衞理公會大學的工商管理碩士學位。 Johnston先生在金融事務和風險資本投資方面擁有廣泛的商業經驗和專業知識， 他對公司治理的承諾使他特別適合在我們的董事會、薪酬委員會 和我們的審計委員會主席任職。

本公司全體董事的任期 至下一屆股東年會或其各自的繼任者正式選出併合格為止。本公司所有 高級職員由董事會每年選舉產生，並由董事會酌情決定。本公司任何董事或高級管理人員與任何其他此類人士之間沒有家族關係 。

董事獨立性

Levecchio先生、Booth先生、Gero先生、 先生和Johnston先生都是我們董事會的“獨立”成員，因為“獨立”在納斯達克 市場規則5605(A)(2)中有定義。

家庭關係

本公司任何董事或高級管理人員與任何其他此類人士之間沒有家族關係。

董事會在風險監督和管理中的作用

董事會在監督和管理公司風險方面發揮積極作用，並直接和通過董事會委員會履行其職責。董事會在公司風險管理流程中的直接 角色包括定期或定期收到和討論來自管理層 以及公司外部顧問和顧問的報告，這些報告涉及公司面臨的重大風險領域，包括運營、戰略、 財務、法律和監管風險。

雖然整體企業風險 管理最終由董事會負責，但審計委員會獲授權監督該等風險的識別、 評估及監察，並授權董事會的適當委員會 或審計委員會的風險監督小組委員會進行獨立風險管理監督。審計委員會應定期向董事會報告其在風險監督方面的活動 ，傳遞任何具有監督權的委員會或小組委員會的報告， 並就公司風險評估和 管理政策和程序的任何變更、修改、改進或擴展提出建議。

董事會還通過 採用公司政策解決了風險問題。董事會通過了商業行為和道德準則，旨在確保公司的董事、 高級管理人員和員工意識到他們的法律和道德責任，並以始終如一的合法和道德的方式開展公司的業務 。

本公司未就我們的員工(包括高級職員)或董事或其任何指定人士購買金融 工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、領口和外匯基金)或以其他方式從事交易的能力 採取任何做法或政策， 對衝或抵消，或旨在對衝或抵消公司授予 員工或董事作為員工或董事薪酬一部分的普通股市值下降，或直接或間接由員工或董事持有 。

委員會

董事會設立了審計、薪酬、 和提名委員會，以關注特定主題並協助其履行職責。下面介紹審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的 職能。

審計委員會。審計委員會 由Donald M.Johnston(主席)、James F.Gero、Anthony J.Levecchio和Dale A.Booth組成。審核 委員會的每個成員都是獨立的(如Nasdaq Marketplace規則5605(A)(2)所定義)。審計委員會至少有一名財務專家 (按照S-K條例第407(D)(5)(Ii)條的定義)。約翰斯頓先生目前是審計委員會的財務專家。審計委員會履行的職能 、其成員和本財年召開的會議次數載於本招股説明書中的 “審計委員會報告”。審計委員會受董事會於2020年9月14日修訂和重述的書面章程 管轄，幷包含在公司網站www.intrusion.com的“投資者關係” 部分。審計委員會在2019年財政年度舉行了六次會議。

補償委員會。薪酬委員會 由Gero先生(董事長)、Booth先生、Levecchio先生和Johnston先生組成，他們每人都是獨立董事， 根據納斯達克規則5605(A)(2)的定義。薪酬委員會在2019年財年期間召開了五次會議。薪酬 委員會有權就公司高管、主要員工和董事的薪酬和其他僱傭福利向管理層提供建議和向董事會提出建議 。薪酬委員會還負責管理公司面向高級管理人員、關鍵員工和董事的 股票激勵計劃，以及面向高管和員工的激勵獎金計劃 。薪酬委員會除其他權力外，有權不時決定應授予期權的個人 、每個期權涵蓋的股票數量以及根據股票激勵計劃授予期權的時間 。薪酬委員會受董事會於2020年9月14日批准 的書面章程管轄。

提名委員會。提名委員會 由Gero先生(主席)、Booth先生、Levecchio先生和Johnston先生組成，他們每人都是獨立董事， 根據納斯達克規則5605(A)(2)的定義。提名委員會於2020年8月17日新成立，受董事會於2020年9月14日批准的書面 章程管轄。提名委員會預計在2021年某個時候 才會正式召開會議。

任命特別委員會 監督此次發行。出售 股東目前持有的我們目前已發行和已發行普通股的股票，旨在通過降低公司內部人士、創始人和現任管理層目前持有的股票集中度而使公司受益，而不會動用我們的任何現金儲備來實現這一結果。 股東 出售股東目前持有的普通股旨在降低公司內部人士、創始人和現任管理層目前持有的股票集中度，而不會動用我們的任何現金儲備來實現這一結果。完成發售 後，我們預計出售股東作為一個集團持有的我們普通股的金額將從55.6%降至44.0%，不考慮承銷商因行使超額配售而進行的任何銷售。 不考慮承銷商因行使超額配售而進行的任何銷售。 如果超額配售，我們預計承銷商持有的普通股數量將從55.6%降至44.0%，不會考慮承銷商因行使超額配售而進行的任何銷售。 我們相信，控制權集中的這種 轉移將使我們和我們的股東受益，並強化我們的目標，即轉變公司的 業務模式，利用我們現有的客户、解決方案和知識產權資產，為 不斷擴大的客户羣提供新的解決方案。鑑於出售股票集團的某些成員目前擔任我們的董事和高級管理人員 職位，我們成立了一個董事會特別委員會，排除了我們董事會中那些感興趣的成員 ，並授權該委員會進行所有談判，並提供與 發售有關的所有批准，包括與出售股東參與有關的批准。這個特別委員會成立於 2020年7月28日，成員包括布朗特、萊韋奇奧、布斯、約翰斯頓和傑羅先生。

業務守則 行為和道德規範

本公司所有董事及 員工均須遵守本公司於2020年9月14日通過的“本公司商業行為及道德守則”(“本守則”)，以確保本公司以一貫合法及合乎道德的方式進行業務 。本守則涵蓋專業行為領域，包括利益衝突、公平交易和嚴格遵守適用於本公司業務行為的所有法律法規 。本守則全文在公司網站www.intrusion.com的投資者關係選項卡下公佈 。本公司打算在修訂或豁免之日起四個工作日 內，在公司網站上披露對道德守則某些條款的未來 修訂或豁免。應任何股東的書面要求，本公司將免費提供本規範的副本。此請求應直接向公司祕書提出，地址為德克薩斯州理查森75081號阿拉帕霍東路1101E200Suit200。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了有關公司首席執行官、首席財務官 和公司另外兩名高管在過去三個會計年度以所有身份在此期間為公司及其子公司 賺取的所有現金薪酬的某些 彙總信息。下面列出的個人稱為“指定的高管 官員”。

2019年薪酬彙總表(6)

基本工資

包括首席執行官在內的高管( )的工資由薪酬委員會每年參照以下各項確定，沒有 具體權重：

薪酬委員會認為， 其他公司可能會與公司爭奪高管人才，公司必須在競爭激烈的 市場範圍內提供薪酬，以吸引和留住有才華的高管。但是，薪酬委員會以保守的方式管理高管 組的整體薪資，以便更加強調激勵性薪酬。支付給我們 高管的薪酬低於行業平均水平；此外，2019年薪酬委員會沒有增加高管的基本工資 。根據2019年財務業績，根據2019年管理激勵計劃，為高管 官員支付6%的獎金(總計40,200美元)。喬·海德在2019年獲得了10萬美元的績效獎金。2018年財務業績向高管支付了5%的獎金(總計35750美元 )。本公司在釐定高管薪酬時，不會考慮任何比較 集團的表現。

獎金

為加強公司 目標的實現，薪酬委員會認為，每位高管 潛在年薪的很大一部分應以短期可變激勵性薪酬的形式發放。高管獎勵現金獎金計劃由薪酬委員會根據公司在本財年初確定的銷售和/或淨收入目標的實現情況 每年制定 。針對高管的激勵計劃要求在授予任何激勵之前達到公司財務業績的門檻水平 。一旦達到財年銷售額和/或淨收入的門檻目標，就會制定具體的 公式來計算每位高管在該年度的實際獎勵付款。

2019財年伊始， 薪酬委員會通過了2019年管理層激勵計劃。根據2019年管理激勵計劃的條款，支付給每位高管的獎金 基於銷售目標。

已頒發的獎金

在2019財年，該公司沒有 實現其目標銷售目標，但確實達到了獎金銷售的門檻水平。根據員工激勵計劃，公司 向未委託的全職員工發放6%的獎金。這其中包括我們的三名高管。G.沃德·帕克斯頓於2019年10月24日去世 。應支付的獎金是根據死亡日期分配的。銷售組織中的某些員工 根據公司的銷售額在2019財年獲得獎勵銷售佣金。Joe Head在2019年獲得了10萬美元的績效獎金 。

股票期權和股權激勵計劃

公司以股權為基礎的 獎勵的目標是使高管的利益與公司股東的利益保持一致。薪酬委員會 根據每位高管在公司內的職位、個人 業績、對實現公司目標的貢獻及相關因素確定分配給股權激勵的價值，並授予股票期權以創造有意義的股權 機會。由於股票期權價值與市場價格的直接關係，人們認為授予期權是激勵高管反映其他股東關切的最好方法。

已授予的股票期權

公司向高管和主要員工授予股票期權獎勵 ，以留住他們的服務並提高他們的業績潛力，以幫助 實現公司的長期目標。但是，授予個別高管或 員工的獎勵沒有固定的公式。在過去三個財年(2019、2018和2017)中，本公司每年都授予股票期權，分別購買34,000股、 24,000股和24,000股本公司普通股。在這些金額中，在過去三年中，每年都沒有向 名高管授予任何股份。在2019財年，共有三名非僱員董事獲得了 股票期權，購買了總計0.17%的普通股流通股。

撥款的時間安排

對高管和 其他關鍵員工的股票獎勵通常與個人業績考核一起每年頒發。此審查 通常在一月份進行。根據2015年計劃的條款，股票期權獎勵在 股東年會日期授予非僱員董事。對新聘用員工的補貼在員工入職第一天後召開的第一次薪酬委員會會議上生效，並經委員會批准。 所有股票期權的行權價格均以當時普通股當日收盤價為準。

股權指導方針

本公司沒有任何標準的 股權指導方針。但是，鼓勵所有高管保留他們直接 擁有的股票期權和其他股票。

額外津貼

本公司限制 向高管提供的額外福利。該公司沒有針對高管或員工的養老金計劃。

公司 在2019財年提供的福利如下。所有參與公司401(K)計劃的員工最高可獲得2700 美元的配套資金。所有參與401(K)計劃的指定執行官員都獲得了等額資金。健康 和人壽保險計劃對所有員工都是相同的。通常，所有員工的基本醫療保險費都是100%支付的， 員工為家屬支付大約32%的醫療保險費。所有員工還可獲得最高達 $10,000美元的人壽保險。這項政策適用於所有員工，包括高管。

2019年財政年度基於計劃的獎勵發放情況

在2019財年，公司沒有向被任命的高管授予收購 股普通股的選擇權。此外，公司在2019財年沒有授予任何股票獎勵 或非股權激勵計劃單位。

僱傭協議

本公司及其子公司 均未與其指定的任何高管簽訂任何僱傭協議。

2019年財政年度末的傑出股權獎

下表列出了有關指定高管在財政年末持有的未完成期權的信息 。

2019年財政年度未償還股權獎勵 年終表格

董事薪酬

薪酬和程序概述

薪酬委員會每年審查非僱員董事的 薪酬水平。公司歷來使用來自多個不同 來源的數據來確定非員工董事的薪酬。所用數據的一些示例包括描述同行公司董事薪酬的公開數據 和公司收集的調查數據。

我們通過現金和基於股權的混合薪酬來補償 董事會的非僱員成員。每位非僱員董事每月獲得1,200美元 的現金預聘費。每位非僱員董事亦就出席的每次董事會會議(不包括電話會議 )及出席的每次董事會委員會會議(不包括與董事會 會議同日舉行的委員會會議)收取費用1,200美元。每位非僱員董事亦可收取每次出席電話會議的費用600元。每位非僱員董事 亦獲發還出席該等會議所招致的所有合理開支。身為本公司僱員的任何董事均不收取任何董事服務費 。但是，Michael L.Paxton和T.Joe Head各自作為員工為公司提供的服務 都獲得了彙總薪酬表中規定的薪酬。Michael Paxton或Joe Head在2019年和2018年沒有收到任何選項。帕克斯頓先生和海德先生作為董事都沒有收取任何額外費用。

根據2015年度計劃的自動購股權授予計劃 ，每位非僱員董事將自動獲得在加入董事會時購買10,000股普通股的選擇權 ，以及在每次年度股東大會日期購買10,000股普通股的選擇權 ，只要該董事在授予日之前已任職至少三個月。

某些關係和關聯方交易

2019年2月7日本票

2019年2月7日，公司將 記入無擔保循環本票，向公司前董事長兼總裁兼首席執行官G.Ward Paxton借款最多2,700,000美元。根據票據條款，公司可根據需要借款、償還和再借款 在任何給定時間到期的未償還本金餘額最高可達2,700,000美元。本公司在票據應計利息項下借款的金額 ，每年浮動利率等於已宣佈的硅谷銀行最優惠利率加1%，並且是無擔保的。所有未償還 本金和應計利息已於2019年支付給帕克斯頓先生。隨着G.Ward Paxton先生於2019年10月24日逝世， CEO説明終止，因此本公司未來將無法再根據該説明借款。

於2018年至2020年3月31日止， 本公司與其任何高管、 董事或5%實益持有人或前述人士直系親屬之間並無任何其他交易或目前擬進行的交易，其中一名上述個人或實體擁有超過120,000美元的權益。 本公司與其任何高管、 董事或5%實益持有人或前述人士的直系親屬並無於該等交易中擁有超過120,000美元的權益。

監督 本次發行；任命董事會特別委員會。

出售股東目前持有的我們目前已發行和已發行普通股的股票的發售旨在通過降低公司內部人士、創始人和現任管理層目前持有的股票 集中程度而不動用我們的任何 現金儲備來實現這一結果，從而使公司受益。發售完成後，我們預計出售股東作為一個集團持有的普通股 的數量將從55.6%降至44.0%，不考慮承銷商因行使超額配售而進行的任何出售 。我們相信，控制權集中的轉移將使我們 和我們的股東受益，並強化我們的目標，即轉變公司的業務模式，充分利用我們現有的客户、 解決方案和知識產權資產，為擴大的客户羣提供新的解決方案。鑑於 出售股票集團的某些成員目前擔任我們的董事和高級管理人員，我們已成立 一個董事會特別委員會，該委員會排除了我們董事會中那些有利害關係的成員，並授權該委員會 進行所有談判，並提供與此次發行相關的所有批准，包括與出售股東參與相關的談判和批准。 我們已經成立了一個董事會特別委員會，該委員會排除了我們董事會中那些有利害關係的成員，並授權該委員會 進行所有談判，並提供與發行相關的所有批准，包括與出售股東參與有關的談判。

主要股東和出售股東

下表列出了有關截至2020年9月30日普通股實益擁有權的信息 ，除非另有説明：(1)本公司所知的持有超過5%普通股已發行股票實益擁有人的每位 ，(2)本公司的每位董事，(3)本公司的現任高管，(4)本公司作為一個集團的所有現任董事和高管 ，以及不屬於任何先前集團的任何出售股東。表 中點名的個人和實體對其擁有的所有該等股份擁有獨家投票權和投資權，除非另有説明。發售後實益擁有的類別百分比 是根據本公司於 發售中發行2,000,000股普通股而釐定，並不計入受承銷商購買選擇權限制的任何股份。

___________________

*代表受益 擁有普通股流通股不到1%的股份。

股本説明

以下描述旨在 概述我們的公司註冊證書(我們將其稱為“章程”)和我們的章程，其中每個條款 都將在本招股説明書構成的註冊説明書生效之前生效， 將作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，以及特拉華州公司法的適用條款 。由於以下僅是摘要，因此不包含 可能對您重要的所有信息。有關完整的説明，請參閲我們的章程和章程。

一般信息

我們的章程授權80,000,000股 普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

截至2020年9月30日，我們的已發行普通股有14,929,279股，約有120名登記在冊的股東。我們的優先股 沒有任何指定、發行或流通股。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有者有權 在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上為每股股份投一票。我們的股東 在董事選舉中沒有累計投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者 可以選舉所有董事。

分紅

根據 可能適用於未來可能發行的任何當時尚未發行的優先股的優惠 ，我們普通股 的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的從合法可用 資金中獲得股息(如果有的話)。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴展提供資金，並預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算

在我們清算、解散 或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足授予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優惠 之後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產 。

權限和 首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權、 轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

全額支付 且不可評估

我們所有的普通股流通股 本次發行的普通股都是全額繳足且不可評估的。

本公司董事會發行 優先股

雖然我們目前沒有發行和發行的優先股 ，但我們的公司註冊證書規定，董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一個或多個系列中不時發行最多500萬股的優先股 ， 每個這樣的系列由這樣的數量的股票組成，並具有這樣的投票權(無論是完全或有限的，還是沒有投票權 權力)，以及這樣的指定、權力、優先和相對、參與、可選、贖回、轉換、交換或其他 特殊權利，以及這些資格、限制或限制，規定發行董事會在發行前通過的該系列產品的一項或多項決議 中規定的。這意味着 我們的董事會有權酌情發行優先股，這些優先股的條款可能在權利和優先權方面優於我們的普通股 ，並且可能會稀釋我們普通股的持有者。此外，此類權利和優惠 可能會阻止或阻礙某些基本交易，例如合併或出售我們的全部或基本上 所有資產，或者其他對我們普通股持有人有利的控制權變更。

章程 和附例條款

我們的章程和章程包括許多 條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止我們公司控制權的變更，包括以下內容：

特拉華州 法律

我們受制於DGCL第203節 中規範公司收購的規定。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司 在 成為利益股東之日起三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非：

通常，企業合併包括 合併、資產或股票出售或其他交易或一系列交易，從而為 感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權 股票15%或以上的人。我們預計這一條款的存在將對我們的董事會 事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，DGCL第203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價 的嘗試。

責任、高級職員和董事的賠償和保險方面的限制

我們的章程和章程包含條款 ，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任。

上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“INTZ”。

傳輸代理 和註冊商

我們普通股 股的轉讓代理和登記機構是Computershare。

符合未來出售條件的股票

出售受限制的 股票

根據我們 截至2020年9月30日的已發行普通股數量，在發行結束時，假設發行2,000,000股普通股 ，並且不行使承銷商購買額外普通股的選擇權，我們將有 已發行的16,929,279股普通股。此次發行後，由於證券法律或鎖定協議，8,554,218股票將受到限制，但可能會在發行後120天開始出售。

發售中將 出售的所有普通股，以及出售股東出售的普通股，以及在行使 承銷商購買額外股份的選擇權後出售的任何股票，都可以在公開市場自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步的 登記，除非這些股票是由我們的任何“關聯公司”持有的，該術語在證券法第144條中定義 。 如果這些股票是由我們的任何“附屬公司”持有的，則不受限制。 根據證券法第144條的定義，這些股票由我們的任何“關聯公司”持有 。在緊接 本次發行完成之前由現有股東持有的所有剩餘普通股也將可以自由交易，但對於規則144中定義的 隨後將由我們的“關聯公司”持有的任何“受限證券”。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得註冊豁免的情況下才有資格 公開銷售， 包括規則144或規則701規定的豁免，這些規則彙總如下。根據下文所述的合同120天禁售期 以及證券法第144和701條的規定，受限制的證券將可按如下方式在公開市場銷售 ：

規則第144條

一般而言，根據目前生效的第144條規則 ，在出售前三個月內的任何時間，任何人(或其股票需要聚合的人)不被視為我們的“關聯公司”之一 ，並且實益擁有規則144所指的受限證券 至少6個月，包括除我們的任何“關聯公司”以外的任何先前所有人的持有期， 有權在公開市場出售這些股票(受下文提到的鎖定協議的約束，如果適用) 未遵守第144條的銷售方式、數量限制或通知規定，但須遵守第144條的公開信息要求 。規則第144(A)(1)條將發行公司的“關聯公司”定義為 直接或通過一個或多箇中間人控制該發行人、由該發行人控制或與該發行人共同控制的人 。持有本公司百分之十或以上有表決權證券(包括可在未來六十天內發行的證券 )的董事、高級職員和持有人被視為發行公司的附屬公司。如果該人 實益擁有擬出售的股票至少一年，包括“關聯公司”以外的任何先前所有人的持有期， 則該人有權在不遵守第144條 的任何要求的情況下在公開市場出售該等股票(如果適用，受下文提及的鎖定協議的約束)。一般而言，根據目前生效的第144條規則，我們的“關聯公司”，即第144條所定義的 ，實益擁有擬出售的股票至少6個月，包括除我們的一家“關聯公司”以外的任何先前所有人的持有 期間，有權在公開市場出售。, 任何適用的鎖定協議到期 後，在任何三個月內，我們普通股中不超過以下較大者的股票數量 ：

我們的“聯屬公司” 或代表我們的“聯屬公司”出售股票的人員根據規則144進行的此類銷售也受某些銷售條款、通知 要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。儘管有第144條的規定，我們幾乎所有受限證券的 持有者已如上所述簽訂了鎖定協議， 他們的受限證券在這些協議中規定的限制到期 後將有資格出售(受第144條規定的上述限制的約束)。

規則第701條

規則701豁免不適用於Exchange Act報告公司 。一般而言，根據現行第701條規則，我們的任何僱員、董事、高級管理人員、 顧問或顧問在本招股説明書 註冊説明書的生效日期前，根據證券法第701條規定，根據書面補償股票或期權計劃或其他 書面協議向我們收購普通股的任何人(在該等普通股不受鎖定協議約束的範圍內)均有權 依賴第701條轉售該等股票。我們的關聯公司可以依據規則144轉售股票，而不必遵守 持有期要求，而公司的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而無需 遵守規則144的當前公開信息和持有期要求。因此，在符合 任何適用的鎖定協議的情況下，根據規則701，非關聯公司的人員可以在不遵守規則144的最短持有期或公開信息要求的情況下轉售這些股票，而本公司的關聯公司可以在不遵守規則144的最短持有期要求的情況下轉售這些股票 。

鎖定 協議

除有限的例外情況外，我們 與我們的高管、董事和某些附屬公司以及銷售股東已同意，在本招股説明書附錄日期後的120天內，不提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予 購買、賣空或以其他方式處置 任何直接或間接購買、賣空或以其他方式處置 任何普通股或任何可轉換為或可交換為我們普通股的證券 在承銷協議日期擁有或此後未經代表事先書面同意收購的任何證券。 代表可以、 、 在禁售期終止前的任何時間或不定期， 在不另行通知的情況下，全權決定解除全部或部分受禁售期協議約束的證券。

承保

萊利證券公司是下列各承銷商的代表。根據我們之間的承銷協議中規定的 條款和條件， 出售股東和承銷商，我們和出售股東已同意向承銷商出售，並且 每個承銷商已分別 而不是共同同意從我們和出售股東手中購買，我們普通股的股票數量在下面其名稱的相對位置 。

我們和銷售股東已同意 賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法規定的與本招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏導致的損失或索賠有關的責任 、本招股説明書 所屬的註冊説明書、可能用於此次發行的某些免費撰寫的招股説明書和與本次發行相關使用的某些營銷材料 ，並支付承銷商可能被要求就這些負債支付的款項。

我們的某些董事和高管 可以在此次發行中購買普通股。

承銷商發行股票時， 必須事先出售，如果發行並接受，則須經其律師批准法律事項，包括 股票的有效性，以及承銷商 收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件，承銷商將發行股票，但必須事先出售股票，並接受其律師批准的法律事項，包括 股票的有效性以及承銷協議中包含的其他條件(如承銷商收到高級職員證書和法律意見)。承銷商保留撤回、取消或修改面向 公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們 已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，最多可額外購買465,000股 普通股。承銷商可行使 此選擇權，僅用於支付與本招股説明書提供的普通股發行有關的超額配售(如果有) 。在行使選擇權的範圍內，每位承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數字 與上表中所有承銷商名稱旁邊所列普通股總數大致相同的增發普通股的百分比。 承銷商名稱旁邊所列的數量與上表中所有承銷商名稱旁邊所列的普通股總數的百分比大致相同， 承銷商的名稱旁邊所列的數量與上表中所有承銷商名稱旁邊所列的普通股總數的百分比大致相同。

折扣、佣金及開支

下表顯示了向我們和向出售股東支付的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。 此信息假定承銷商沒有行使或完全行使其超額配售選擇權。

承銷商最初建議 按本 招股説明書封面上列出的發行價直接向公眾發售部分普通股，並以該價格減去不超過每股0.336美元的優惠向某些交易商發售。首次 發行普通股後， 代表可能會不時更改發行價和其他出售條款。

我們預計應支付的發行費用 (不包括承銷折扣)約為300,000美元，其中包括法律、會計和印刷 成本、出售股東產生的費用以及與我們的 普通股註冊和上市相關的各種其他費用。我們還同意支付承銷商與此次發行相關的費用，包括申請費 和投資者介紹費，以及承銷商的律師律師費。此外，惠靈頓·希爾茲在這筆交易中擔任 財務顧問，我們已同意向他們支付B.Riley Securities， Inc.將賺取的費用的一部分，相當於支付承銷商費用後應支付給代表的金額的25%。

根據 金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員收到的最高對價或折扣(包括所有費用 報銷)將不超過發售總收益的8%。

禁售協議

除有限的例外情況外，我們 與我們的高管、董事和某些附屬公司以及銷售股東已同意，在本招股説明書 附錄日期後的120天內，不直接或間接提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置 任何普通股股票或可轉換為或可交換為我們普通股的任何證券 在承銷協議日期擁有或此後未經代表事先書面同意收購的證券。 代表可以、 、 、在禁售期終止前的任何時間或不定期， 在不另行通知的情況下，全權決定解除全部或部分受禁售期協議約束的證券。

上市

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“INTZ”。

價格穩定、空頭頭寸 和懲罰性出價

在股票分配 完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們普通股的股票。 但是，代表可以進行穩定我們普通股價格的交易，例如出價或購買 以盯住、固定或維持該價格。

與此次發行相關的是，承銷商 可以在公開市場上買賣我們普通股的股票。這些交易可能包括賣空、在 公開市場上買入以回補賣空和穩定交易建立的頭寸。賣空涉及承銷商 出售比此次發行中要求購買的數量更多的股票。“備兑”賣空是指不超過上述承銷商超額配售選擇權的銷售 。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉 任何回補空頭頭寸。在確定 平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的 股票的價格與他們可以通過超額配售 期權購買股票的價格相比較。 承銷商將考慮其他因素，包括可在公開市場購買的股票的價格與他們通過超額配售 期權購買股票的價格的比較。“裸賣空”是指超過超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸 空頭頭寸。如果承銷商 擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對我們普通股 股票的各種出價或購買。

承銷商還可以進行處罰 投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承保折扣的一部分 ，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票 。

與其他購買交易類似， 承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們 普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克(NASDAQ)、場外交易市場或其他市場進行這些交易 。

我們、出售股東或任何承銷商均未 就上述交易對我們普通股 價格可能產生的任何影響的方向或程度 做出任何陳述或預測。此外，我們、銷售股東或任何承銷商均不表示 代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

與本次發行相關的 部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式 分發招股説明書。此外，一家或多家承銷商可能會促進將此產品的互聯網 分銷給其某些互聯網訂閲客户。任何此類承銷商均可向其在線經紀客户配售有限數量的股票 。電子招股説明書可在任何此類承銷商 維護的互聯網網站上獲得。除電子格式的招股説明書外，任何此類承銷商網站上的信息 均不屬於本招股説明書的一部分。

其他

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金 投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商 及其某些關聯公司在正常業務過程中已經並可能在未來向我們及其關聯公司提供投資和商業銀行業務 以及金融諮詢服務，他們已經收取並可能 繼續收取慣例手續費和佣金。承銷商 及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或 相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商和 其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具 提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。

限售

本 招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售或邀請購買的要約 (A)未經授權的要約或要約購買；(B)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做；或(C)任何此類要約或要約否則將是非法的。 招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售或邀請購買的要約 (A)未獲授權的要約或要約向任何國家或司法管轄區的任何人徵求購買要約 在任何國家或司法管轄區(美國除外)，沒有 將或打算允許公開發售普通股，或擁有或分發本招股説明書或與股票有關的任何其他發售或宣傳材料的行動 。 需要採取此類行動的國家或司法管轄區 不會採取任何行動，也不打算允許公開發售普通股或擁有或分銷本招股説明書或與該股票有關的任何其他招股或宣傳材料。 因此，各承銷商已 承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何股票，或擁有、分發或發佈 任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非 在盡其所知所信的情況下遵守任何適用的法律和法規 ，其所有股票要約和出售將按相同條款進行。

英國。本 招股説明書附錄和與本文所述普通股股份有關的任何其他材料僅分發給 在英國屬於“合格投資者”或在根據英國金融服務和市場 法案 第85(1)條本公司無需發佈招股説明書的情況下 ，且僅針對這些人士。 本招股説明書附錄和與本文所述普通股股份有關的任何其他材料僅針對在英國屬於“合格投資者”或在其他情況下不需要公司公佈招股説明書的情況 。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動 只提供給並將只提供給第19(5)條範圍內的投資專業人員，或2005年英國“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第49(2)條範圍內的高淨值實體 ，或可合法獲得此類投資或投資活動的其他 個人(統稱為“相關人士”)。非相關人員 不應根據本招股説明書採取任何行動，也不應採取行動或依賴本招股説明書。

11.瑞士。證券 不會直接或間接向瑞士公眾發售，本招股説明書不構成公開發行 招股説明書，該術語根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條理解。

歐洲經濟區。 對於已實施歐洲招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關 成員國”)，除以下情況外，不得向相關成員國的公眾發出我們的股票要約：

但我們股票的此類要約 不得要求吾等或任何承銷商根據歐洲招股説明書指令第3條發佈招股説明書或根據歐洲招股説明書指令第16條補充 招股説明書。

為了本説明書的目的， 關於任何相關成員國的證券的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和將要要約的證券的信息，以使 投資者能夠決定購買或認購證券，因為該相關成員國 的表述可以通過在該成員國實施歐洲招股説明書指令的任何措施而改變，而表述“歐洲招股説明書 指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令(在相關成員國實施的範圍內 )，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。表述2010 PD修改指令是指指令2010/73/EU。

我們沒有也不會授權 代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商 及其各自關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外， 除承銷商外，沒有任何股份購買者有權代表吾等或代表承銷商 進一步提出任何股份要約。

加拿大潛在投資者注意事項 (僅限艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、安大略省和魁北克省)

根據適用的加拿大證券法的定義，本文檔構成“豁免 發售文件”。尚未 向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與提供和出售本文所述的 普通股股份(“證券”)相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構 對本文件或證券的是非曲直進行審查或以任何方式傳遞，任何相反的陳述 均屬違法。

謹通知加拿大投資者， 本文件是根據National Instrument 33-105承保衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件不受發行中的發行人和承銷商 向加拿大投資者提供NI 33-105第2.1(1)節可能要求的有關“關聯發行人” 和/或“相關發行人”關係的某些利益衝突披露的要求的約束。

轉售限制 加拿大證券的發售和出售僅以私募方式進行，不受發行人根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求 的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會根據相關司法管轄區的不同 而有所不同，可能要求根據加拿大招股説明書要求、法定的 豁免招股説明書要求、豁免招股説明書要求的交易或適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情 豁免招股説明書要求的其他方式進行轉售。 加拿大投資者在此次發行中獲得的任何證券轉售必須符合適用的加拿大證券監管機構 根據招股説明書要求進行轉售的適用法律，這些法律可能要求根據加拿大招股説明書要求、法定 豁免進行轉售。這些轉售 限制在某些情況下可能適用於在加拿大境外轉售證券。

採購商的陳述購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人、承銷商 和每個收到購買確認的交易商(如適用)表示，投資者(I)作為本金購買， 或被視為根據適用的加拿大證券法作為本金購買，僅用於投資，而不是 轉售或再分銷；(Ii)是 National Instrument 45-106第1.1節中定義的“認可投資者”招股章程的豁免或者，在安大略省，該術語在第73.3(1)節 中定義證券法(安大略省)；和(Iii)是“國家文書31-103”第 1.1節中定義的“許可客户”。註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

税收和投資資格 本文檔中包含的任何有關税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税務考慮事項的全面 描述 尤其不涉及任何加拿大税務考慮事項。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收 後果，或根據加拿大聯邦和省相關法律和法規，該投資者投資證券的資格 ，不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴權 如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供 撤銷或損害賠償，前提是 買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款 或諮詢法律顧問。

個人信息 我們和代表特此通知潛在的加拿大買家：(A)我們可能被要求提供NI 45-106項下45-106F1表格附表1中要求披露的有關購買者的個人信息 (包括其姓名、地址、 電話號碼、電子郵件地址(如果提供)、購買證券的數量和類型、為 此類證券支付的總購買價格、購買日期以及根據適用證券 法律所依賴的招股説明書豁免的具體細節)(“個人信息”)，表格45-106F1可能需要我們根據 NI 45-106提交，(B)該等個人信息可根據 NI 45-106提交給證券監督管理機構或監管機構，(C)該等個人信息是由證券監督管理機構或監管機構根據 根據適用法律的證券立法授予的權限間接收集的，(D)該等個人信息是為管理和執行適用司法管轄區的證券立法而收集的。和(E) 購買人可以通過表格45-106F1中的 附表2中提供的聯繫信息與適用的證券監管機構或監管機構聯繫。在此次發行中購買證券的潛在加拿大購買者將被視為已授權 每個適用的證券監管機構或監管機構間接收集個人信息，並且 已確認並同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露此類信息，並且 已確認此類信息可能根據適用的加拿大 法律的要求向公眾公開。

文檔語言 在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求證明 或以任何方式與本文所述證券的出售有關的所有文件(包括任何購買確認 或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous les Documents an Fissuant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières dérites aux présenes(包含， 傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)解決問題。

法律事務

福斯特法律集團，PLLC將傳遞 在此為我們提供的普通股的有效性。承銷商由NBD Group，Inc.代表。

專家

本招股説明書中包括的截至12月31日、 2018年和2019年的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所惠特利·潘有限責任公司(Whitley Penn LLP)的報告而包括的，惠特利·潘有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，根據該公司作為審計和會計專家的權威提供的報告。

在那裏您可以 找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股票的註冊 聲明。 本招股説明書是該註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明或作為註冊聲明一部分的證物和附表中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，招股説明書中包含的註冊 聲明中的一些項目將被省略。有關 關於我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的 展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他 作為註冊説明書證物提交的文件的內容的陳述不一定完整，並且每個此類陳述在所有方面都是合格的 參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文。

註冊聲明的副本和 隨附的證物以及我們提交的任何其他文件可在證券交易委員會維護的公共參考設施 免費檢查，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street，在支付證券交易委員會規定的費用後，可從該辦公室獲得註冊聲明的全部或任何部分的副本 。公眾可致電美國證券交易委員會(SEC)1-800-SEC-0330獲取有關華盛頓特區 公共參考設施運營情況的信息。我們向SEC提交的文件 可從SEC網站www.sec.gov向公眾查閲。

本次發行完成後，我們 將遵守“交易所法案”的信息和定期報告要求，並根據這些要求，我們將 向證券交易委員會提交委託書、定期信息和其他信息。提交給證券交易委員會的所有文件均可 在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複印。我們在www.intrusion.com上維護一個網站。 您可以在合理可行的情況下儘快在此網站免費訪問我們的報告、委託書和其他信息 在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC之後。本招股説明書中包含或可通過 訪問的信息並非引用內容，也不是本招股説明書的一部分。

財務報表索引

入侵公司

入侵公司及附屬公司

未經審計的精簡合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

請參閲隨附的説明。

入侵公司及附屬公司

未經審計的簡明合併經營報表 (單位為千，每股金額除外)

請參閲隨附的説明。

入侵公司及附屬公司

未經審計的 簡明合併股東權益變動表

(單位：千)

請參閲隨附的説明。

入侵公司及附屬公司

未經審計的 簡明合併現金流量表 (千)

請參閲隨附的説明。

入侵公司及附屬公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

我們開發、營銷 並支持一系列實體識別、高速數據挖掘和網絡安全解決方案。我們的產品有助於檢測、報告 並減輕網絡犯罪和高級持續性威脅。

我們的產品系列包括：

我們正在開發的產品包括：

我們 正在開發新的產品--入侵屏蔽，該產品旨在成為下一代入侵檢測和保護解決方案 。經過20年向聯邦政府和企業提供研究、分析和工具，入侵擁有一個全面的專有互聯網活動數據庫，包括有關惡意在線行為者活動的 信息。入侵防禦產品將把 綜合數據庫與人工智能(AI)和實時流程技術相結合，為企業和 政府機構提供一種獨特且經濟實惠的工具來檢測、識別和預防網絡犯罪。

Shield是 即插即用硬件、軟件、全局數據和AI服務的組合，可為組織提供針對 未解決的信息安全威脅的積極保護，以及針對網絡犯罪的最強大防禦。與嚴重依賴人力資源的傳統行業 方法不同，惡意行為者已經學會了繞過這些方法，入侵盾牌使用我們的 大量數據庫和實時人工智能技術來防止非法行為。Shield的專有架構 隔離並中和現有解決方案無法識別甚至無法表徵的惡意流量和網絡流。 目前大多數漏洞都是由防火牆或端點解決方案中不會觸發警報的無惡意軟件泄露引起的。 公分母是網絡通信，而Shield監控和分析所有網絡流量和通信 使其能夠識別和阻止無惡意軟件的攻擊。Shield的能力將根據我們全球安裝的實時 更新和不斷增長的識別新危險的TraceCop數據庫而不斷髮展。

Shield不尋求取代 現有解決方案，而是為企業提供新的額外網絡安全層。根據SBA 2019的數據， 美國企業市場由3070萬家企業組成，其中70%的企業屬於中小型企業。 雖然公司相信許多大型企業將認識到此產品滿足了需求，並將激勵其購買Shield，但企業市場上有許多購買新安全產品的決策者；因此，此產品的銷售週期 可能比我們當前提供的產品更長。我們已確定擁有100到1000個用户的企業 作為我們的初始目標市場，因為我們認為這一細分市場最迫切需要 入侵盾牌將提供的增強保護。我們打算利用現有和新的渠道合作伙伴，如增值經銷商和系統集成商，向這一目標市場推銷Shield。

Shield在Alpha測試期間取得了積極的進展 該公司已經確定了12家公司，預計將於9月開始發佈Beta版。 硬件配置是一臺內聯安裝在客户防火牆內的戴爾網絡設備。網絡設備的大小 根據工作站數量和客户互聯網連接的大小而有所不同 可以是1 GB、10 Gb或100 GB。

除了……之外盾牌， 我們正在開發補充解決方案，以創建盾牌產品，包括我們的第一個後續產品， 盾牌雲，面向具有專用或混合雲網絡環境的企業使用。我們正在 進行Alpha測試盾牌雲，我們正在開發其他解決方案，以滿足橫向流量、遠程員工、WiFi和移動設備領域的網絡安全 需求。

入侵產品 通過快速檢測、保護、分析和報告針對政府和企業網絡的機密、私有和受監管信息的攻擊或濫用， 幫助保護關鍵信息資產。

我們通過 直銷團隊營銷和分銷我們的產品，以：

我們的最終用户客户包括：

我們於1983年9月在德克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州理查森75081號阿拉帕霍東路1101Suite 200，我們的電話號碼是(972)2346400。我們的網站網址是www.intrusion.com。提及 “公司”、“我們”、“入侵”或“入侵公司”時， 指的是入侵公司及其子公司。入侵的商標包括：

2.陳述依據

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和條例S-X第10-01項的説明編制。因此，它們不包括 美國普遍接受的會計原則要求的完整財務 報表所需的所有信息和腳註。2019年12月31日的資產負債表源自經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有披露 。但是，我們認為披露的信息足夠 使所提供的信息不具誤導性。我們認為，認為公平列報所需的所有調整(包括正常經常性調整) 均已包括在內。截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的運營結果不一定代表整個會計年度或任何未來期間可能取得的結果。 此處包含的未經審計的簡明合併財務報表應與我們於2020年3月27日提交給 美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務 報表及其註釋一起閲讀。

本公司計算符合金融工具資格的 其資產和負債的公允價值，並在公允價值與該等金融工具的賬面價值不同時，將此額外信息計入合併 財務報表附註。應收賬款、應付賬款和應計費用以及應付股息的估計公允價值 接近其賬面價值 ，因為這些工具的到期日相對較短。應付給高級職員的貸款是與關聯方有關的，因此不會 承受市場利率。管理層認為，根據其目前的財務狀況，無法獲得可比的 金額的第三方融資，因此無法估計應付給高級職員的貸款的公允價值。這些票據 均不用於交易目的。

2019年1月1日，我們採用了ASU No.2016-02， 租賃(主題842)。在採用之日，對營業報表沒有影響，而資產負債表 反映了適用於已確定的經營權資產租賃的資產和負債的記錄。ASU No.2016-02 對本公司截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月期間的運營業績或現金流沒有重大影響 。

3.須付予高級船員的貸款

2018年2月8日，公司將 記入無擔保循環本票，向G.Ward Paxton借款最多3,700,000美元。根據CEO説明的條款， 公司有能力根據需要借款、償還和再借款，截至2020年3月的任何給定時間，到期的未償還本金餘額最高可達3,700,000美元 。

2019年2月7日，公司修改了 無擔保循環本票，從公司前首席執行官G.Ward Paxton借入至多2700000美元。 根據CEO須知借入的金額按相當於硅谷銀行 (“SVB”)最優惠利率加1%的浮動年利率累算利息。根據附註的條款，本公司有能力根據需要借入、償還和再借入 貸款，截至2021年3月的任何給定時間，未償還本金餘額最高可達2,700,000美元。截至2019年5月，我們將此票據下的借款 降至零。

截至2019年10月24日，G.Ward Paxton去世 ，終止了CEO備註，因此公司未來將無法再獲得該備註下的借款。我們的 管理層將評估是否更換此借款能力，並評估公司可以使用的條款， 包括公司是否可以接受任何此類條款(如果有的話)。

4.存量薪酬核算

在截至 2020年和2019年6月30日的三個月內，本公司分別向員工或董事授予323,000和24,000份股票期權。公司 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間分別確認了55,000美元和10,000美元的基於股票的薪酬支出 和2019年。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司分別向員工和董事授予了323,000和24,000份股票 期權。公司在截至2020年和2019年6月30日的六個月期間分別確認了74,000美元和14,000美元的股票薪酬支出 。

在截至 2020年和2019年6月30日的三個月期間，根據2005年計劃分別行使了14,000和14,000項權利。在截至 2020年和2019年6月30日的六個月期間，分別根據2005年計劃行使了186,600和280,500項權利。

估值假設

員工和董事期權獎勵的公允價值 是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：

預期波動率基於歷史 波動率，部分基於隱含波動率。預期期限考慮期權的合同期限以及歷史 行使和沒收行為。無風險利率以授予日生效的美國財政部 票據的利率為基礎，這些票據的到期日與獎勵的相關預期期限相匹配。授予非員工的期權使用 期權每個衡量日期的公允市場價值進行估值。

5.收入確認

我們通常在發貨或履行某些履約義務後確認產品收入 。這些產品可以包括硬件、永久軟件 許可證和數據集。數據集更新是銷售額的主要來源。我們目前不以訂閲方式提供 軟件。保修成本和銷售退貨 不是材料。

我們根據FASB ASC主題606 確認我們數據集的銷售，因此只有在滿足以下所有五項 之後，才會確認來自與客户的合同的收入：

數據更新通常每月進行 ，收入將相應匹配。產品銷售可能包括安排中的維護和客户支持分配的收入 使用基於銷售價格層次的交付商品和服務的估計銷售價格，使用相對銷售 價格方法 。我們提供的所有產品和服務的市場價值都很容易根據當前和之前的獨立銷售情況確定。 我們可能會推遲並確認合同期內的維護、更新和支持收入， 通常為一年。

主要包括維護、培訓和安裝在內的服務收入在服務交付時確認，通常與產品銷售無關。到目前為止，培訓 和安裝收入尚未公佈。這些收入包括在 運營報表中的客户支持和維護淨收入中。

我們向客户、 總代理商和經銷商提供的正常付款條件在國內是淨30天，在國際是淨45天。我們不提供超過 一年的付款期限，也很少將付款期限延長到超出我們的正常條款。如果某些客户不符合我們的信用標準， 我們要求提前付款以限制我們的信用風險。

運費和搬運費計入 客户，並計入產品收入。運輸和搬運費用包括在產品收入成本中。我們已選擇 在客户獲得貨物控制權後將運輸和搬運成本作為履行成本進行核算。

合同資產表示與客户簽訂的每個合同的銷售額的合同賬單 ，並歸類為當前。我們的合同資產包括我們的應收賬款。截至2020年6月30日，公司的合同資產餘額為1,067,000美元。截至2019年12月31日，公司的合同資產餘額 為1,566,000美元。

合同負債包括公司履行履約義務和確認收入之前的預付現金 。公司目前將遞延 收入歸類為合同負債。截至2020年6月30日，公司的合同負債餘額為164,000美元。截至2019年12月31日， 公司的合同負債餘額為516,000美元。

6.每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數 。我們的普通股 等價物包括在轉換優先股和行使未償還期權時可發行的所有普通股。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，從稀釋後每股收益(虧損)計算中剔除的普通股等價物總數 分別為1,942,990和12,132。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間，不包括在 稀釋收益(虧損)計算中的普通股等價物總數分別為1,909,289和6,066。 由於本公司在截至2020年6月30日的3個月和6個月期間處於淨虧損狀態，每股基本淨虧損和稀釋淨虧損 相同。

7.濃度

我們的業務集中在一個領域-安全 軟件/實體識別。2020年第二季度，通過直接和間接渠道對美國政府的銷售額佔總收入的91.0% ，而2019年第二季度的銷售額佔總收入的91.3%。在 2020年第二季度，總收入的約91.0%來自四個政府客户，而在2019年第二季度，來自三個政府客户的總收入約佔 總收入的73.2%。2020年第二季度，沒有個人 商業客户的收入超過總收入的10.0%，而2019年同期沒有個人商業客户的收入超過10.0% 。我們類似的產品和服務產品不被視為單獨的細分市場，因為我們的管理層將業務作為一個整體進行分析，並且費用不會分配給每個產品產品。

8.承付款和 或有事項

在我們的正常業務過程中，我們會不時受到各種 法律程序和索賠的影響。我們不相信這些 “例行”法律事務的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響；但是，我們不能保證未來可能出現的法律索賠不會對公司造成如此重大的 影響。

9.應付股息

在截至2020年6月30日的季度中，我們累計支付給5%優先股持有人的股息為13,000美元，支付給系列2%優先股持有人的股息為13,000美元，向系列3 5%優先股持有人支付的股息為7,000美元。截至2020年6月30日，我們有19,000美元的應計和未支付股息，截至本招股説明書日期，這些股息均已支付。

10.使用權資產和租賃負債

根據 新租賃會計準則，我們已確定我們有使用權(ROU)資產的租賃。我們同時擁有財務 使用權資產和經營性使用權資產以及相關的租賃負債。我們的融資租賃使用權資產包括 計算機硬件和一臺複印機。我們的運營租賃使用權資產包括我們位於加利福尼亞州理查森和聖馬科斯的辦公室的租賃協議 。這兩類租賃負債均由總付款的淨現值確定， 在租賃期內攤銷。這兩種類型的租賃義務都設計為在最後一次計劃付款時終止。 所有融資租賃使用權資產的壽命均為三年，並處於不同的完成階段。截至2020年6月30日，Richardson運營 租賃負債的期限為四年零五個月。自2020年6月30日起，聖馬科斯經營租賃負債的有效期為 9個月。採用租賃會計準則導致在2019年第一季度確認運營ROU 資產1,553,000美元和相關租賃負債1,744,000美元。

還需要披露有關公司租賃安排的其他定性和定量 信息。公司前瞻性地採用了ASC 842，並選擇了不需要重新評估：(1)任何現有或到期的合同 是否為租賃或包含租賃，(2)租賃分類和(3)初始直接成本的過渡實際權宜之計方案 。此外，本公司已選擇其他可用的 實際權宜之計，不將租賃和非租賃部分(主要由公共區域維護費組成)分開， 適用於所有類別的標的資產，並且不包括初始期限為12個月或更短的租賃。

由於本公司租賃協議的隱含利率不容易確定 ，本公司使用估計的增量借款利率來確定租賃付款的初始現值 。租賃的這個折扣率接近SVB的最優惠利率。

補充現金流信息包括 與經營租賃相關的經營現金流。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，公司與經營租賃相關的運營現金流分別為179,000美元 和88,000美元。

操作説明書上出現的項目明細表：

截至2020年6月30日，未來最低租賃義務包括以下 (以千為單位)：

*利息計入運營ROU 租賃並歸類為租賃費用，幷包括在隨附的運營簡明合併報表 中的運營費用中。

11.購買力平價貸款

2020年3月27日，美國聯邦政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中包括由美國小企業管理局(“SBA”)管理的Paycheck Protection Program(“PPP”) 條款。PPP允許符合條件的企業根據符合條件的工資成本計算，最多可借入 1,000萬美元。這筆貸款由聯邦政府擔保，不需要 抵押品。2020年4月30日，我們與硅谷銀行簽訂了一項PPP貸款，從2020年4月30日起生效， 根據PPP在CARE下提供的629,000美元。這筆PPP貸款將於2022年4月30日到期，年利率為1.0%。 每月攤銷本金和利息的支付將推遲到支付日期之後的6個月。PPP貸款資金 於2020年4月30日收到。PPP貸款包含違約事件和此類 貸款慣用的其他撥備。PPP規定：(1)PPP貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，(2)貸款本金的100% 由SBA擔保，以及(3)根據護理條款，最高可達全額本金的金額可獲得貸款減免 。我們還不能確定可以被寬恕的金額。截至2020年6月30日，本公司完全遵守與PPP貸款相關的所有條款。本公司預計將根據CARE的規定使用PPP貸款的全部收益 。截至2020年6月30日，PPP貸款餘額為63萬美元，其中 包括10000美元的應計利息。

截至2020年6月30日，未來的最低貸款義務包括以下 (以千為單位)：

12.美國爆發冠狀病毒

圍繞冠狀病毒影響的不確定性，特別是聯邦政府實體的時間和資源可能被轉移，這些實體構成了我們客户基礎的重要 集中，可能會對我們的運營業績和財務業績造成實質性的不利影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響 程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對我們客户、員工和供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。 冠狀病毒對我們工作場所造成的重大破壞可能會影響我們在正常過程中進行業務運營的能力 如果我們的員工無法親自到場，可能需要額外的成本和精力。

13.後續事件

截至2020年8月14日，所有已發行和已發行優先股的流通股 均已自願轉換，導致本公司共發行1,004,249股新發行的普通股 。這些新發行的股票的增加導致每股 股已發行和已發行普通股稀釋了7.28%的比例。雖然取消這三類優先股 消除了本公司對優先股持有人的一些義務(如支付持續 股息的義務)以及對本公司活動的一些限制(如對某些融資 和融資交易的限制)，但這些新發行的股票加上本公司普通股 在場外交易市場(OTCQB Marketplace)交易清淡的事實，可能會導致銷售量增加，並導致本公司普通股的市場價格 下降。

2020年8月6日，Anthony J.Levecchio 被任命為董事會成員，並在公司的審計和薪酬委員會任職。

財務報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 入侵公司。

德克薩斯州理查森

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東入侵公司。

對財務報表的意見

我們已審計所附入侵公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 ，以及截至該日止年度的相關 綜合經營表、股東權益(虧損)變動和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量 ，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對實體財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計 ，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了 合理的基礎。

自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/Whitley Penn LLP

達拉斯，得克薩斯州

2020年3月27日

入侵公司及附屬公司

合併資產負債表 表

(單位為千，面值除外)