美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(馬克一)

或

截至2020年6月30日的財年

或

或

需要此空殼公司報告的事件日期

從到 的過渡期

委託檔案第001-34409號

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：無

根據該法第15(D)節 負有報告義務的證券：無

指明截至年報所涵蓋期間結束時發行人 各類資本或普通股的流通股數量：7,202,832股普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的 發行人，請用複選標記表示。

¨是x不是的

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用 複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。 如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

¨是x否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)， 已提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直遵守此類提交要求。

x是¨不是的

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

x是¨不是的

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。¨

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則修訂 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎：

如果在回答前面的 問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

¨項目17¨項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(根據1934年證券交易法第12b-2條的定義)。

¨是x不是的

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

勾選標記表示註冊人是否已根據法院確認的計劃在 發行證券後提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有 文件和報告。

¨是¨不是的

目錄

有關前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中有關公司當前計劃、估計、戰略和信念的 陳述，以及其他非歷史事實的陳述，均為 有關公司未來業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“戰略”、“ ”“前景”、“預測”、“估計”、“項目”、“預期”、“目標”、“ ”打算、“尋求”、“可能”、“可能”或“應該”等詞語的陳述。“ 以及與討論未來運營、財務業績、事件或狀況相關的類似含義的詞語。 其他向公眾發佈的材料中也可能不時包含口頭或書面的前瞻性陳述。這些 陳述基於管理層根據 IT當前可用的信息做出的假設、判斷和信念。公司提醒投資者，一些重要的風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 ，包括但不限於產品和服務需求和接受度、 技術、經濟條件、競爭和定價的影響、政府監管以及公司提交給證券交易委員會的報告中 包含的其他風險。因此，投資者不應過度依賴此類前瞻性陳述 。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。

所有此類前瞻性聲明，無論是 書面或口頭的，也無論是由公司或代表公司做出的，都明確受到警告性聲明和可能隨前瞻性聲明附帶的任何 其他警告性聲明的限制。此外，公司不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況。

第一部分

不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

A.選定的財務數據

下表顯示了為我公司選擇的 合併財務信息。選定的截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的三個年度的合併經營報表數據和截至2019年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表數據均取自 我們在“第18項-財務報表”中列出的經審計的合併財務報表。選定的截至2017年6月30日年度的綜合資產負債表數據來自我們截至2017年6月30日的經審計綜合資產負債表 ，本年度報告中未包括該數據。截至2016年6月30日的精選綜合運營報表數據和截至2016年6月30日的精選綜合資產負債表數據來源於我們截至2016年6月30日的經審計的綜合財務報表 ，本年度報告中未包括這些數據。我們的歷史結果不一定 指示未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合 閲讀，並通過參考我們已審核的綜合財務報表和相關附註以及下面的“ 5.經營和財務回顧與展望”進行整體驗證。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則 編制和呈報的。

在2019年12月27日生效的五股換一股普通股 拆分之後，除非另有説明，否則在整個年度報告中披露的所有股票和每股金額 在下表和我們的合併財務報表中都已追溯更新，以反映資本 結構的這種變化。請參見“第4項.公司信息- 公司的歷史和發展”。

(除 每股美元股息和流通股外，所有金額均以人民幣數千元計算)

運營報表數據：

*追溯重述2019年12月27日反向股票拆分的影響

資產負債表數據：

*追溯重述2019年12月27日反向股票拆分的影響

B.資本化和負債

不適用於20-F年度報告。

C.提供和使用收益的原因

不適用於20-F年度報告。

D.風險因素

投資我們的普通股 風險很高。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的 風險和不確定性。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、 監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生 ，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會 導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請 仔細閲讀上面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與我們的業務相關的風險

像新冠肺炎 這樣的公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和 其他災難性事件(如新冠肺炎的爆發和蔓延)相關的風險的負面影響，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。2019年12月，新冠肺炎在中國湖北武漢脱穎而出。新冠肺炎的爆發和蔓延已經造成了封鎖，隔離，旅行限制，企業和學校關閉。

2020年1月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球衞生緊急狀態，因為冠狀病毒疫情繼續蔓延到中國以外。為了遵守 政府制定的衞生應急規定，我們暫時關閉了我們在中國各省的辦事處，並從農曆新年開始 停止了生產運營。從2020年2月10日開始逐步恢復運營生產。在 2020年2月至3月期間，我們的項目執行因遵守政府控制而延遲。雖然這 沒有減少對我們服務的需求，但它確實導致了性能時間表的延遲。

此外，新冠肺炎還造成了嚴重的交通中斷 ，我們的設施、客户工作場所進入受限，運營中僱傭的員工的支持也有限 ，因此，我們在向客户提供服務和完成合同履行義務方面出現延誤 ，影響我們的收入確認和應收賬款的收款計劃，我們可能會繼續經歷這種情況。

冠狀病毒對我們2021財年業績的影響程度 我們2021財年的業績將取決於未來的某些發展，包括爆發的持續時間和傳播範圍、有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為 試圖控制冠狀病毒而採取的行動，目前所有這些都是不確定的。

我們在競爭非常激烈的行業中運營，可能無法 保持我們的收入和盈利能力。

自20世紀90年代以來，幾家為石油開採行業提供綜合自動化服務的國際公司 已在中國獲得資格。這些競爭對手 擁有比我們大得多的財務和營銷資源以及知名度。此外，至少有五家國內 私營競爭對手也在與我們競爭，隨着中國石油公司尋求降低 石油生產成本和提高效率，可能會有更多的競爭對手進入市場。不能保證我們將能夠在我們的行業中有效地競爭。

此外，我們的競爭對手可能會推出 個新系統。如果這些新系統比我們目前使用或可能開發的系統對客户更具吸引力，我們的客户 可能會轉向我們競爭對手的服務，我們可能會失去市場份額。我們認為，隨着包括中外合資企業在內的更多綜合自動化服務提供商有資格開展業務，競爭可能會變得更加激烈 。我們 不能向您保證，我們將能夠成功地與任何新的或現有的競爭對手競爭，或與我們的競爭對手可能實施的任何新系統 競爭。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們必須不斷研究和開發新技術 和產品以保持競爭力。

由於我們的行業競爭如此激烈， 我們將需要不斷研究、開發和完善新技術，提供新產品才能有效競爭。許多因素 可能會限制我們開發和改進新產品的能力，包括是否有資金專門用於我們 業務的這一部分，以及我們能否獲得可以整合到我們產品中的新產品和技術，以及市場對新產品和技術的抵制 。我們相信，國內公司(在下一段中定義)和我們的產品 能夠基於我們的知識產權等在市場上進行競爭。我們不能向投資者保證， 我們和國內公司的技術或第三方技術的應用(如果開發)不會因其他人在這些領域的研究努力和技術進步而變得多餘或過時。

我們通過合同控制北京BHD石油技術有限公司(“BHD”)和南京偵察科技有限公司(“南京偵察”)的中國公司 ， 統稱為國內公司。隨着新技術的發展，國內公司和我們可能需要調整和更改 我們的產品和服務、我們的營銷或交付方法，或者以可能對 收入和我們實現擬議業務目標的能力產生不利影響的方式改變我們當前的業務。因此，國內公司的 和我們的技術可能無法支持一個有生存能力的商業企業。

我們的財務業績取決於石油開採和開採軟件和硬件以及相關服務的銷售和 實施，這是一個單一、集中的產品組。

我們幾乎所有的收入 都來自中國石油行業軟件應用程序和硬件創新的許可和實施。我們產品和服務的生命週期 很難估計，這在很大程度上是因為新的軟件和硬件 應用和增強(包括我們推出的應用和增強)的潛在影響，以及中國石油和軟件/硬件行業的成熟 。如果我們不能不斷改進我們的軟件和硬件，以滿足中國石油行業不斷變化的需求 ，我們對國內公司以及我們的產品和服務的需求可能會大幅下降。 在這種情況下，我們的收入可能會大幅下降。

作為一家以技術為導向的企業，我們盈利運營的能力直接關係到我們開發和保護我們專有技術的能力。

我們依靠商標法、貿易保密法、保密法、著作權法和專利法來保護國內公司和我們的軟件和硬件， 可能只能提供有限的保護。

雖然中國政府已經頒發了 南京勘測十多項軟件著作權，南京勘測和必和必拓40多項產品專利，但我們不能保證 競爭對手無法開發出類似或優於國內公司和我們的技術的技術。 儘管我們努力保護國內公司和我們的專有權利，但包括客户在內的未經授權的各方 可能會試圖反向工程或複製國內公司和我們產品的某些方面，或者獲取和使用國內公司和我們認為是專有的信息 。此外，我們的競爭對手可以獨立開發實質上 同等或更高級的專有信息和技術、反向工程信息和技術，或者以其他方式獲得對我們專有技術的訪問 。今後，我們不能保證其他人在沒有適當授權的情況下不會使用國內公司和我們的 技術。另外，根據中國知識產權法的規定，軟件著作權的五十年保護期 和十年的專利保護期到期不再續簽。

國內公司和我們在第三方中間件軟件程序上開發我們的軟件產品，這些程序是由我們的客户從第三方授權的， 通常是非獨家的。任何此類許可證的終止，或者第三方許可方未能 充分維護或更新其產品，都可能導致我們在尋求實施替代來源提供的技術時延遲開發、營銷或發貨某些 產品的能力。雖然在 將來可能需要或希望獲得其他許可證，但不能保證他們能夠以商業合理的條款 或完全不這樣做。

此外，國內公司和 我們可能會就侵犯我們的專有權利向第三方提出索賠或訴訟，或確定我們的專有權利的有效性、 範圍或可執行性。任何此類索賠都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，導致 產品開發或發貨延遲，或者迫使國內公司或我們簽訂版税或許可協議，而不是對此類索賠的是非曲直提出異議，從而要求國內公司或我們向第三方支付額外的版税和/或許可費，從而損害我們的財務業績。始終存在這樣的風險，即專利一旦頒發，可能會隨後全部或部分失效 ，這可能會削弱或消除對我們可能許可的任何技術的保護。此外，中國法律可能不會像美國法律那樣保護專有權。因此，我們可能無法 有意義地保護我們在商業祕密、技術訣竅和其他非專利技術方面的權利。任何未能強制執行或保護 國內公司和我們的權利的行為都可能導致我們失去排除其他公司發佈技術以開發 或銷售競爭產品的能力。

我們可能無法充分保護我們的知識產權 ，這可能會降低我們的競爭力，並對我們的業務產生負面影響。

我們依靠商標、專利和商業祕密 法律，以及與某些員工簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。公司擁有的產品專利 為公司核心員工發明的員工服務專利。我們通常要求國內 公司及其員工、顧問、顧問和合作者在適用的情況下與各自的國內公司和本公司簽訂適當的保密協議 。這些協議通常規定，在個人與公司的關係過程中開發或向其披露的所有材料和機密信息 均歸公司所有，除非在特定情況下，否則將保密，不會向第三方披露。這些 協議可能會被違反，在某些情況下，我們可能沒有針對違反協議的適當補救措施。

我們可能會被指控侵犯他人的知識產權 。

未來國內公司和 我們可能會收到通知，聲稱我們侵犯了第三方的專有權利。我們不能保證國內 公司和我們不會因國內 公司和我們當前的程序或未來的軟件開發而成為第三方侵權索賠或訴訟的對象。我們的標準軟件許可協議包含 侵權賠償條款，根據該條款，我們同意賠償和保護我們的客户和業務合作伙伴不受產品各種版權或其他知識產權侵權索賠引起的責任 和損害。 自我們成立以來，國內公司和我們都不是知識產權索賠的主體。

我們的軟件產品可能包含集成挑戰、 設計缺陷或難以檢測和糾正的軟件錯誤。

儘管進行了廣泛的測試， 只有在客户使用之後，我們才會不時發現國內公司和我們的軟件中存在缺陷或錯誤。 在糾正此類錯誤所需的時間內，我們的軟件發貨也可能會出現延誤。此外，我們 可能會不時遇到與國內公司和我們的軟件 產品與客户環境中與此類軟件 產品缺陷無關的其他硬件或軟件集成有關的困難。此類缺陷、錯誤或困難可能會導致未來產品推出和發貨的延遲，導致 成本增加和開發資源轉移，需要修改設計或影響客户對 國內公司和我們軟件的滿意度。由於這些軟件產品被我們的客户用來執行與石油開採和開採相關的 關鍵任務功能、設計缺陷、軟件錯誤、這些 產品的誤用、來自外部來源的不正確數據或 使用國內公司和我們的產品可能導致的 國內公司和我們的產品可能導致的其他潛在問題，這些問題可能會給我們的客户帶來財務或其他損害。我們 不維護產品責任保險。雖然我們與客户之間的許可協議包含旨在限制我們面臨潛在索賠風險的條款以及此類索賠引起的任何責任，但此類條款可能無法有效 保護我們免受此類索賠以及與之相關的責任和成本的影響。如果我們在 產品責任案件中被認定負有責任，我們可能會被要求向受傷的客户支付鉅額損害賠償金，從而損害 我們的財務狀況。

我們依賴於中國的經濟狀況 ，因為我們的大部分業務都是在中國進行的。

目前，我們的大部分業務 都在中國進行，我們的大多數客户也位於中國。因此，中國經濟的任何重大放緩 都可能導致我們的客户削減開支或推遲新設施或項目的建設。這可能會 進而導致對我們產品和服務的需求下降。這將對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們幫助我們的 客户發現、開發和獲取石油儲備的能力。

為了在我們的行業中保持競爭力，我們的 產品必須幫助我們的客户定位和開發新的原油儲備，或獲取新的原油儲備，以取代那些被生產耗盡的原油。 如果沒有成功的勘探或收購活動，我們的客户的儲量、產量和收入將迅速下降。 如果國內公司和我們的技術在幫助我們的客户尋找額外儲量方面的接受度低於我們的競爭對手的技術 ，我們的客户可能會終止與我們的關係，這可能會對我們的財務狀況和未來的增長前景產生實質性的不利 影響。

我們的客户是從事石油行業 和更大的能源行業的公司，因此，我們的財務業績取決於這些 行業的經濟狀況。

到目前為止，我們的大部分收入來自為中國油田的中國石油公司和中國其他能源行業 公司提供綜合自動化服務。 到目前為止，我們的大部分收入來自為中國油田的中國石油公司和中國其他能源行業公司提供綜合自動化服務。我們客户的成功與中國以及整個石油和能源行業的經濟狀況有着內在的聯繫，特別是原油、成品油和煤化工產品價格的波動。 石油行業和能源行業的每個行業都面臨着巨大的競爭壓力，並受到整體經濟狀況的影響 。對我們服務的需求可能會受到這些行業波動的影響。不能保證我們 能夠繼續保持我們歷史上的收入增長或保持我們的季度或年度盈利能力，也不能保證我們的運營結果 不會受到這些行業持續或未來波動的不利影響。

我們的收入高度依賴於數量非常有限的客户 ，這使得我們的業務具有很高的季節性。我們與此類客户的合同可能隨時終止， 對我們的業務造成重大不利影響。

從歷史上看，我們的大部分收入 來自兩個客户，(I)中國石油天然氣集團公司(“CNPC”)和(Ii)中國石油化工股份有限公司(“中石化”)。自截至2017年6月30日的財年以來，中石化佔我們收入的比例不到10% 。

我們根據一系列協議向中國石油天然氣集團公司 提供產品和服務，每一項協議均可在不另行通知的情況下終止。我們從2000年開始為中國石油天然氣集團公司提供服務。在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年中，中國石油天然氣集團公司 分別約佔我們收入的39%、39%和45%。 我們與中國石油天然氣集團公司的任何業務關係的終止都將對我們的運營造成實質性的損害。

在截至2019年6月30日的財年中， 我們與神華集團有限公司(“神華集團”)建立了牢固的合作關係，2020財年來自神華集團有限公司的收入 約佔我們收入的17%。在2020財年，新客户約佔我們收入的30.5%。但是，由於該客户由於 新冠肺炎的影響已經終止了我們在伊拉克為他們提供服務的項目，我們預計2021年財年我們不會繼續從該客户那裏獲得任何收入。任何終止我們與中國石油天然氣集團公司、神華集團或任何其他主要客户的業務關係 都會對我們的運營造成實質性的損害。

由於我們的收入中有如此高的 百分比來自中國石油天然氣集團公司和一些新客户，我們的收入一直受到高度季節性的影響。我們在實現和賺取收入時確認 收入。根據以下五個步驟確認收入：(I)確定與客户簽訂的合同 ；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv) 將交易價格分配給履約義務；(V)在履行每項履約義務 時確認收入 。由於這些事項取決於與這些客户達成協議，因此收入確認在很大程度上 在他們的日程安排中進行。因此，由於我們客户的預算和計劃安排，第一季度確認的收入通常是全年收入中比例最小的 。如果這些客户改變其預算 或計劃時間表，我們的最高和最低季度也可能發生變化。這種季節性限制了我們對業績做出準確的 長期預測的能力，並使我們很難比較各季度的收入。

環境和法規因素的變化可能會損害我們的業務 。

到目前為止，中國的石油鑽探行業 還沒有受到歐洲和美國的監管類型和範圍的限制。但是，中國政府 可能會實施新的立法或法規，也可能會更嚴格地執行現有法律。這兩種情況中的任何一種都可能對我們客户的採礦和開採操作產生重大影響，並可能要求我們或我們的客户大幅 更改操作或產生大量成本。我們相信，國內公司和我們在中國的運營 符合中國適用的法律和法規要求。然而，不能保證中國 中央或地方政府不會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要 額外的支出。

石油儲備的退化和枯竭可能會降低 我們客户和我們的盈利能力。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們是否有能力幫助我們的客户以具有競爭力的成本開採他們的石油儲備。我們的客户可能無法在需要時 獲得替代儲量，或者，如果可用，可能無法以與正在枯竭的 油田的特徵相當的成本進行鑽探。國內公司和我們的技術可能無法使我們的客户準確評估任何新儲量的地質特徵 ，這可能會對他們未來使用國內公司和我們的產品的決定產生不利影響。

我們嚴重依賴經驗豐富的 人員的服務，這些人員擁有對我們行業有價值的技能，我們可能不得不積極競爭他們的服務。

我們的公司比我們的主要外國競爭對手(包括斯倫貝謝有限公司、霍尼韋爾國際公司、艾默生過程管理公司和羅克韋爾自動化公司)小得多。 我們的競爭在很大程度上是基於我們能夠為客户提供的服務質量。因此，我們在很大程度上 依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為客户服務的能力。我們的許多人員擁有 對所有從事集成自動化服務行業的公司都有價值的技能。因此，我們預計 我們將不得不積極爭奪這些員工。我們的一些競爭對手支付給員工的薪酬可能比我們 為留住他們支付的薪酬更高。我們盈利運營的能力在很大程度上取決於我們找到、聘用、 培訓和留住我們的人員的能力。不能保證我們能夠留住現有的人員，也不能保證我們將來能夠 吸引或同化其他人員。如果我們不能有效地獲取和保留技術人員， 我們的技術產品的開發和質量以及安裝和培訓的有效性可能會受到嚴重的 損害。

我們在很大程度上依賴我們的關鍵人員， 特別是我們的首席執行官尹申平先生、我們的首席技術官陳光強先生和我們的首席財務官劉佳女士。

我們的業績在很大程度上取決於我們高管和關鍵員工的業績 。我們尤其依賴以下服務：

這些人中的每一個都很難 替換。我們沒有針對任何員工的“關鍵人物”人壽保險單。失去任何高管或其他關鍵員工的服務 可能會極大地削弱我們成功開發新 系統以及開發新計劃和增強功能的能力。此外，我們將需要花費相當多的時間和其他資源來 尋找合適的替代人員，這可能會削弱我們發展業務的努力。

我們的業務是資本密集型的，我們的增長戰略 可能需要額外的資本，而這些資本可能無法以優惠條款獲得或根本無法獲得。

我們可能需要額外的現金資源 由於業務條件的變化、我們增長戰略的實施或我們可能進行的潛在投資或收購。 為了滿足我們的資本需求，我們可能會出售額外的股本或債務證券或獲得額外的信貸安排。 出售額外的股本證券或其他可轉換為此類股本證券的證券可能會導致您所持股份的稀釋。 負債將導致償債義務增加，並可能要求我們同意運營和 限制我們運營的財務契約。我們可能無法接受融資的金額或條款， 如果有的話。如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，都可能會限制我們擴大 業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

我們不打算在可預見的將來派發股息 ，根據中國法律，派發股息有若干限制。

我們之前沒有支付任何現金股息， 我們預計不會對我們的普通股支付任何股息。由於我們打算保持增長模式，我們打算 在可預見的未來將任何利潤再投資於業務增長。我們不能向您保證我們的業務將繼續 產生足夠的收入，使我們能夠在盈利水平上運營或產生正現金流。此外， 不能保證即使我們盈利，我們的董事會也會宣佈分紅。股息政策 由我們的董事會自行決定，除其他事項外，將取決於我們的收益、財務狀況、資本 要求和其他因素。如果我們決定將來對我們的任何普通股進行分紅，我們將在很大程度上依賴於從國內公司獲得資金。

本公司為一家控股公司，本身並無業務 ，而我們幾乎所有業務均透過南京勘測及BHD(以下稱為我們的國內 公司)進行，該等公司根據中國法律成立為可變權益實體(“VIE”)。我們支付股息的能力 取決於國內公司的股息和其他分配。中國法律限制允許我們的國內公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的 累計淨利潤(如果有的話)中向我們支付 股息。根據中國法律，我們的國內公司每年必須從其税後淨收入中提取部分 (至少10%)(如果有)作為強制性法定 準備金，直到準備金金額達到我國境內公司註冊資本的50%。這些資金可在各國內公司清盤時 分配給股東。境內公司支付給我們的股息也受到限制 ，主要包括外商投資企業只有在提供有效的商業單據後，才能在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外匯 。開曼羣島沒有 類似的外匯限制。

我們的證書、許可證和執照受 政府控制和續簽，未能獲得續簽將導致我們的全部或部分業務暫停， 可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們受有關石油開採行業自動化服務的各種中華人民共和國法律法規的約束 。我們已獲得在中國經營石油開採行業自動化服務提供商以及製造和分銷軟件和硬件產品所需的某些證書、許可證和許可證 。

在申請或續簽我們的許可證和許可證的過程中 ，我們將接受相應政府機構的評估和重新評估，並且必須遵守 現行標準和法規，這些標準和法規可能會不時發生變化。如果我們無法獲得 或無法續簽證書、許可證和執照，政府可能會暫停我們的全部或部分運營，這將 對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果與政府標準和法規相關的不斷上升的合規成本 限制或禁止我們運營的任何部分，可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響 。

與我們的公司結構相關的風險

管理我們業務的中國法律法規和 我們某些合同安排的有效性尚不確定。此外，此類中國法律法規的變化可能會 對我們的業務產生重大不利影響。

中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及我們與國內公司及其股東合同安排的執行和履行。

科創科技有限公司(“本公司”)、科創投資有限公司(“科創-IN”)和科創恆達科技(北京)有限公司(“科創-北京”)根據中國法律被視為 外國人或外商投資企業。因此，本公司、Recon-In和Recon-BJ受中國 法律對外資擁有國內公司的限制。雖然境內公司的主要業務屬於目前鼓勵外商投資的類別 ，但影響外資所有權的中國法規和政府政策的不確定性可能導致本公司被要求直接或 間接持有(或相反，被禁止持有)給定百分比的境內公司股權。我們與國內 公司及其股東的合同安排允許我們通過Recon-BJ大幅控制國內公司， 受中國法律管轄。然而，我們不能向您保證我們將能夠執行這些合同。如果我們無法執行這些 合同，我們可能會被要求將這些國內公司從我們的財務業績中取消合併。

此外，限制外資對國內公司所有權的中國法律法規 相對較新，可能會發生變化，其官方解釋 和執行可能會有很大的不確定性。新頒佈的法律、法規或修正案可能會 延遲生效，造成對外國投資者的不利依賴。還可以追溯適用影響現有和計劃中的未來業務的新法律法規 。

中華人民共和國政府在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權 ，包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他許可證，並要求 採取必要的合規行動。特別是，相關政府機構向我們發放或授予的許可證和許可證可能會 稍後被更高級別的監管機構吊銷。我們無法預測對中國現有或新法律或法規的解釋對我們業務的影響 。我們不能向您保證，我們目前的所有權和運營結構不會被發現 違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此，我們可能會受到包括罰款在內的制裁， 可能會被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。任何此類或類似行動都可能嚴重 擾亂我們的業務運營或限制我們進行很大一部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生重大 不利影響。

雖然我們相信我們遵守並將繼續 遵守中國的現行法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意這些運營安排 符合中國的許可、註冊或其他法規要求，符合現有政策或未來可能採用的要求或政策 。如果中國政府確定我們不遵守適用的法律，它可以吊銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的經營，限制我們收取收入的權利， 要求我們重組我們的業務，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求， 對我們的業務運營或我們的客户施加限制，或對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動 。

中國政府可能認定我們 用來控制國內公司的協議不符合適用的中國法律、規則和法規，因此不能強制執行。

在中國，禁止或限制外商投資企業從事對 經濟敏感的特定業務或行業。中國政府定期修訂其鼓勵、允許、限制和禁止行業的清單。 由於我們打算將我們在中國的管理和運營集中起來，而不受限制地開展某些業務 這些活動對我們當前或未來的業務很重要，但受到限制或將來可能會受到限制，我們 相信Recon-BJ與國內公司之間的協議將對我們的業務運營至關重要。為了讓 Recon-BJ通過中國境內公司管理和運營我們的業務，簽訂了這些協議 ，根據這些協議，國內公司的幾乎所有業務活動都由Recon-BJ管理和運營，而國內公司業務產生的幾乎所有 經濟效益和風險都轉移給了Recon-BJ。

根據與國內公司的協議，風險與我們的運營有關 。如果中華人民共和國政府確定這些用於控制國內 公司的協議是不可執行的，因為它們規避了中國與外國投資限制相關的限制， 相關監管部門將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、未來運營前景、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們與國內公司 及其各自股東的合同安排在提供對這些實體的控制權方面可能不如直接所有權有效。

我們在 國內公司中沒有股權，並依靠合同安排來控制和運營此類業務。這些合同安排 在提供對國內公司的控制方面可能不如直接所有權有效。例如，BHD可能無法採取我們業務所需的 行動，或無法向Recon-BJ支付股息，儘管它有合同義務這樣做。如果國內 公司未能履行與我們達成的協議，我們可能不得不依賴中國法律規定的法律補救措施，而這可能不會 有效。此外，我們不能向您保證，任何國內公司的股東都會始終按照我們的最佳 利益行事。

有關中國居民離岸投資活動的規定 可能會限制我們收購中國公司的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 第37號通知，取代了《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或 第75號通知。第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊目的載體”)向外滙局當地分支機構進行登記，以持有境內或離岸資產或權益。第37號通函 進一步要求在特殊用途車輛發生任何重大變更的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立 或其他重大事件，修改中國居民的登記。 如果發生任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立 或其他重大事件，則要求修改中國居民的登記 。根據此等規例，中國居民如未能遵守指定註冊程序 ，可能會對有關中國實體的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司支付股息及其他分派，以及限制離岸實體向中國實體 流入資本，包括限制其向其中國附屬公司提供額外資本的能力。此外， 未能遵守外管局登記要求可能會導致根據中國法律對逃避外匯監管的行為進行處罰。

由於第37號通知 是新發布的，目前還不清楚這些規定將如何解讀和實施。此外，不同的地方外匯局 分支機構對外匯局條例的解釋和實施可能有不同的看法和程序，我們的最終股東或作為中國居民的實益所有人 可能難以提供外匯局要求的足夠證明 文件或及時向外滙局完成所需的登記，甚至根本難以完成。如果我們的任何中國居民或由中國居民控制的股東 未能遵守本法規下的相關 要求，我們可能會受到中國政府施加的罰款或制裁，包括 對Recon-BJ向我們支付股息或向我們進行分配的能力的限制，以及我們增加對Recon-BJ投資的 能力的限制。

根據第37號通知，非上市的 特殊目的載體利用自身股權或股票期權，向該特殊目的載體直接或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員或直接受僱的員工發放股權激勵獎勵，或者與其建立僱傭關係的，該等董事、監事、高級管理人員或者是中國居民的員工，應當在行使權利前向 國家外匯局提出辦理外匯登記的申請。但是，在實踐中，不同地方 外匯局對“外匯局條例”的解讀和實施可能會有不同的看法和程序， 由於第37號通知是第一個規範給予中國居民的非上市特殊目的載體股權激勵的外匯登記的規定，因此其實施仍存在不確定性。

我們與國內公司的合同安排 可能會給我們帶來不利的税收後果。

由於我們的公司結構和Recon-BJ與國內公司之間的 合同安排，我們實際上需要對Recon-BJ在中國的運營產生的收入 和Recon-BJ與國內公司的合同安排產生的收入 繳納若干中國税。此外，如果中國税務機關認定Recon-BJ與國內公司之間的合同不是按公平原則簽訂的，因此構成有利的 轉讓定價，我們將承擔不利的税務後果。因此，中國税務機關可以要求我們為中國税務目的上調我們的應納税所得額。 如果中國税務機關採取這樣的行動，這些當局將能夠單獨酌情確定Recon-BJ應繳納的税款 ，因此我們無法預測此類行動對我們公司的影響，除了我們的利潤 可能會減少的影響。這樣的價格調整可能會通過以下方式對我們產生不利影響：

國內公司的主要股東與我們存在 潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的首席執行官尹申平 和我們的首席技術官陳光強是我們公司的重要股東。他們也是每一家國內公司的主要股東 ，並集體控制國內公司。他們對我公司的職責 與各自國內公司之間可能會出現利益衝突。例如，殷先生和陳先生可能導致國內 公司不採取符合本公司最佳利益的行動，或不向Recon-BJ支付股息，儘管其 合同義務規定，如果支付股息會損害國內公司的利益，則不向Recon-BJ支付股息。

由於殷先生和陳先生也是我們公司的 董事和高管，根據開曼羣島法律，當我們的公司和國內公司之間存在任何潛在的利益衝突時，他們有責任對我們忠誠和照顧我們。殷先生和陳先生各自簽署了一份不可撤銷的授權書，指定我們指定的個人作為他的事實代理人，代表他就所有與國內公司有關的需要股東批准的事項進行投票 。但是，我們不能向您保證， 如果出現利益衝突，他們將完全按照我們的利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決 。此外，殷先生和陳先生可能會違反各自與我們的僱傭協議或其法律 職責，將業務機會從我們轉移到他人。如果我們不能解決我們與殷先生和陳先生之間的任何利益衝突(如適用)，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷。

Recon-BJ 與國內公司關係的任何惡化都可能對我們公司的整體業務運營產生重大不利影響。

我們與國內公司的關係 受他們與Recon-BJ的協議管轄，這些協議旨在通過我們對Recon-BJ的間接所有權，使我們能夠 有效控制我們國內公司的業務運營。但是，這些協議可能無法有效地 控制我們的業務運營所需許可證的申請和維護。我們的國內公司 可能會違反這些協議，破產，業務陷入困境，或者無法履行這些協議下的 義務，因此，我們的運營、聲譽、業務和股價可能會受到嚴重損害。

如果Recon-BJ根據獨家股權購買協議行使其對國內 公司股權的購買選擇權，支付購買價格可能會對我們的財務狀況產生重大 不利影響。

根據獨家股權購買 協議，Recon-BJ持有根據國內公司股東繳入的 資本以一定價格購買國內公司全部或部分股權的選擇權。如果適用的中國法律法規要求評估股權 權益或對購買價格有其他限制，則購買價格應為適用的 中國法律法規允許的最低價格。由於國內公司已經是我們公司的合同控制附屬公司，Recon-BJ 購買國內公司股權不會給我們公司帶來立竿見影的好處，行使期權 和支付收購價格可能會對我們的財務狀況和可用的營運資金產生不利影響。

我們的分類董事會結構可能會阻止 我們控制權的更改。

我們的董事會分為三個 級。目前董事的任期將於2020年、2021年和2022年到期。每類董事的任期為 當前任期屆滿後的三年，每年由股東選舉一類董事。 我們董事的交錯任期可能會降低要約收購或控制權變更的可能性，即使收購要約或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。

開曼羣島法律下的股東權利可能與美國的股東權利存在實質性差異 ，這可能會對我們和我們的股東保護我們及其利益的能力 產生不利影響。

我們的公司事務受我們的 組織章程大綱和章程、公司法(2013年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。 我們的公司事務受我們的 公司章程、公司法(2013年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任 在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及 英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。 尤其是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更完善，更具司法解釋力。此外，我們的公司可能 參與公司合併，在該公司合併中，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 通常會向持不同意見的美國公司股東提供這些權利。然而，開曼羣島成文法 為合併或合併中持不同意見的股東提供了一種機制，如果持不同意見的股東與本公司無法在規定的時限內就公平價格達成一致，則可向大法院申請確定持不同意見者股份的公允價值 。 如果持不同意見的股東與本公司無法在規定的時限內達成公平價格 ，則可向大法院申請確定持不同政見者股份的公允價值 。此外，我們的開曼羣島律師並不知道在開曼羣島法院提起的大量衍生品訴訟 。開曼羣島不承認集體訴訟, 但利益一致的股東團體 可能會提起類似的代表人訴訟。此類訴訟通常適用於美國公司 在美國法院。最後，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。因此，我們的公眾股東在針對管理層、董事或控股股東的訴訟中保護他們的利益時，可能會面臨與在美國司法管轄區註冊的公司的股東 不同的考慮因素，如果 我們受到損害，否則我們可以在美國聯邦法院提起訴訟，那麼我們保護我們利益的能力可能會受到限制。

由於我們是一家開曼羣島公司，而且我們的大部分資產 都在美國以外，因此很難獲得管轄權並對我們和我們在中國的 高級管理人員、董事和資產執行責任。

我們是開曼羣島豁免公司， 我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2013年修訂版)和其他適用的開曼羣島法律管轄。我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外。 此外，公司的資產將位於美國以外。因此，可能很難或不可能 在美國境內向我們的董事或高級管理人員以及我們的子公司送達法律程序文件，或對其中任何 人執行從美國法院獲得的法院判決，包括與美國聯邦證券法律有關的判決 。此外，開曼羣島和其他離岸司法管轄區的法院是否會 承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款 獲得的對我們不利的判決(理由是此類條款是刑事性質的)，還是 有權聽取基於美國或其任何州的證券法 在開曼羣島或其他離岸司法管轄區提起的原創訴訟，都存在不確定性。我們開曼羣島的律師告訴我們，雖然開曼羣島沒有 法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島的法院將承認 並執行有管轄權的法院的外國判決(如果該判決是最終判決)，只要它 不涉及税收、罰款或罰款，與開曼羣島就相同 事項的判決不相牴觸, 並不是以違反開曼羣島公共政策的方式獲得的。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院 可以擱置訴訟。此外，由於我們的大部分資產 位於中國，要訪問這些資產以滿足在美國法院對我們作出的裁決也是極其困難的。

與在中國做生意相關的風險

中國政治、經濟或社會條件或政府政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響， 這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國開展的 ，我們的大部分收入都來自中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響 。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

雖然中國經濟自20世紀70年代末以來取得了顯著的增長 ，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中華人民共和國政府 實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於 整個中國經濟，但也可能對我們的業務產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規更改的不利影響 。

中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。中華人民共和國政府繼續通過資源配置、控制外幣債務支付、制定貨幣 政策以及實施以不同方式影響特定行業或公司的政策，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。

有關中國法律制度的不確定性可能會 限制您和我們可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務 都是通過我們在中國的運營子公司Recon-BJ進行的，Recon-BJ是一家在中國的外商獨資企業。Recon-BJ一般 受適用於在華外商投資企業的法律法規和知識產權保護的約束。 中華人民共和國法律體系以成文法規為基礎，可以引用以前的法院判決作為參考，但先例價值有限 。自二十世紀七十年代末以來，中國一系列新的法律法規大大加強了對知識產權和各種形式的外商投資在中國的保護。但是，由於這些法律法規相對較新 且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制您 和我們可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源和管理的分流 注意力。

我們沒有業務中斷、訴訟或自然災害保險 。

中國的保險業還處於早期發展階段。特別是，中國的保險公司提供有限的業務產品。因此，我們不 對我們在中國的業務承擔任何業務責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟 或自然災害都可能導致我們的業務產生鉅額成本和資源轉移。

我們在中國可能會受到外匯管制。

我們的中國子公司和聯屬公司 受中國貨幣兑換規則和法規的約束。在中國，國家外匯管理局(“外匯局”) 對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業(“外商投資企業”)需要 向外滙局申請“外商投資企業外匯登記證”。偵察-BJ是FIE。有了這樣的登記 證書(需要每年更新)，允許外商投資企業開立外幣賬户，包括“經常性賬户”和“資本賬户”。目前，“經常性賬户” 範圍內的轉換無需外匯局批准即可實現。但是，“資本賬户”中貨幣的換算(例如，直接投資、貸款、證券等資本項目的 )還需要外管局的批准。因此，遵守安全要求 可能會限制我們使用資金的方式，如果我們在中國以外的國家開展業務 ，我們將不會受到限制。

匯率波動可能會對我們證券的價值產生不利影響 。

人民幣對美元和其他外幣的幣值變化受中國政治和經濟條件變化等因素的影響 。人民幣的任何重大升值都可能對我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響 。例如，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元， 用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，那麼美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額 產生負面影響。

從二零零五年七月起，人民幣不再盯住 美元。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率的短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值 。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國的對衝交易非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易。我們 未來不打算進行套期保值交易，這些交易的可用性和有效性可能有限， 我們可能根本無法成功對衝風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會被限制我們將人民幣兑換成外幣的中國外匯管理規定 放大 。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的載體的法規 如果適用於我們，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並 限制我們收購中國公司或向Recon-In和Recon-BJ注資的能力，限制Recon-in和Recon-BJ向我們分配利潤的 能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2005年10月21日，外匯局發佈了 公告、“關於境內居民通過特殊目的公司融資迴流投資外匯管理有關問題的通知”或“外匯局通知”，要求中國居民，包括法人和自然人，在境外設立或控股涉及在岸資產或股權的公司 前，必須向當地外匯局主管部門登記。 境外特殊目的公司，即境外特殊目的公司，用於境外股權融資。 涉及其持有的在岸資產或股權的境外股權融資。 要求中國居民，包括法人和自然人，在境外設立或控股任何公司(簡稱“離岸特殊目的公司”)，進行境外股權融資。 要求中國居民，包括法人和自然人，在境外設立或控股任何公司(簡稱“境外特殊目的公司”)。此外，作為 離岸特殊目的公司股東的任何中國居民，必須就 該離岸特殊目的公司的增資、股份轉讓、合併、 分立、股權投資或對位於中國境內的任何資產設立任何擔保權益，向當地外匯局分支機構修改其外匯局登記。此外，如果離岸 特殊目的公司於2005年11月1日前成立並擁有在岸資產或股權，則需在2006年3月31日前完成 追溯外匯局登記。如果任何 離岸特殊目的公司的任何中國股東未能進行所需的安全登記和修訂，該 離岸特殊目的公司的中國子公司(我公司為Recon-in和Recon-BJ)可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸特殊目的公司。 此外，如果不遵守上述外管局登記和修訂要求，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任 。

由於缺乏官方解釋， 外管局通知中的一些條款和規定仍不明確，外管局中央和地方外匯局分支機構自外匯局通知通過以來，執行情況一直不一致。由於安全通知將如何解釋和實施 的不確定性，我們無法預測它將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，Recon-IN‘s、 Recon-BJ’s和任何潛在的中國子公司進行外匯活動(如股息和外幣借款的匯款 )的能力可能需要本公司的 中國居民實益持有人遵守外匯局通知。此外，這類中國居民可能不一定能完成外匯局通知所要求的必要登記手續 。我們對現有或潛在的直接或間接股東或此類註冊程序的結果也幾乎沒有控制權 。如果我們的中國居民實益持有人或未來的中國居民股東 未能遵守外管局通知(如果外管局要求)，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司的分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構， 這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

根據企業所得税法，我們可以被歸類為 中國的居民企業。這種分類可能會給我們和 我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國通過了企業所得税法， 或者説企業所得税法，目前正在實施細則，這兩個細則都是從二零零八年一月一號開始實施的。根據“企業所得税法”，在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”， 這意味着，出於企業所得税的目的，可以類似於中國企業的方式對待它。“企業所得税法實施細則”將事實上的管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中國國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了“關於按照實際管理機構認定中國境外投資控股企業為居民企業有關問題的通知”或“國家税務總局公告” 82，進一步解釋了“企業所得税法”適用於中國企業或企業集團控制的離岸實體的有關問題 。 中國國家税務總局發佈了“關於認定中國境外投資控股企業為居民企業有關問題的通知”或“國家税務總局公告” 82，進一步解釋了“企業所得税法”適用於中國企業或企業集團控制的離岸實體的有關問題。根據SAT公告82，由 中國企業或企業集團控制的在離岸司法管轄區註冊成立的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或 人事決定由在中國的機構或個人作出或批准；(Iii)其實物資產和財產、會計 賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄保存在中國； 將被歸類為“非境內註冊居民企業”。(Iv)有表決權的董事或高級管理人員中經常居住在中國的至少一半 。在SAT第82號通知之後，SAT發佈了一份公告，名為SAT Bulletin 45，於2011年9月1日起生效，為SAT第82號通知的實施提供更多指導，並明確此類“非境內註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政 細節，以及關於確定後事項的管理。2014年1月29日，國家税務總局 發佈了《國家税務總局關於按事實管理機構認定居民企業的公告》 , 進一步明確由中國企業或企業集團控制並被認定為居民企業的境外實體的申報備案程序。

SAT 通知82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT對如何應用“事實上的管理機構”測試 來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是由 中國企業、中華人民共和國企業集團還是由中華人民共和國或外國個人控制的。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定Recon或其 子公司為中國居民企業，則可能隨之而來的是若干不利的中國税收後果 。首先，我們可能要對我們的全球應税收入按25%的税率繳納企業所得税，以及 中國企業所得税申報義務。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將 按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國完成了 我們的銷售，包括出口銷售。其次，根據“企業所得税法”及其實施細則，我們的 中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據“企業所得税法”第26條， 將被視為“免税收入”。最後，未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見 可能會導致以下情況：我們 就我們的普通股支付的股息，或者我們的非中國股東可能從我們的普通股轉讓中獲得的收益， 可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。如果根據“企業所得税法”及其實施條例的規定，我們必須就支付給非中國股東的股息預扣中國所得税。, 或者，如果非中國股東轉讓其普通股的收益被要求繳納中國所得税，我們的業務可能會 受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民 企業”，我們將在中國和我們有應納税 收入的國家/地區納税，我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税種。

與外國實體收購中國公司相關的中國法規和潛在註冊要求 可能會產生監管不確定性，從而可能限制或限制我們的運營能力 。

2006年8月8日，中國商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和國家外匯局等六家中國監管機構聯合通過了“外商併購境內企業條例”或“併購規則”，該條例於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則大幅修訂了中國境內到境外重組和外資收購國內企業的監管框架 。這些新規定確認商務部為中國併購相關問題的主要監管機構，並要求商務部批准廣泛的併購和投資交易，標誌着中國政府對跨境併購、收購和其他投資活動的重視 。此外，新規定 規定了外國人收購重點行業公司控制權的申報要求，並加強了中國政府監管和禁止重點行業外資控股交易的能力 。

其中，併購規則包括 新條款，聲稱要求為上市目的成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的機構 必須在該特殊目的機構的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准 。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了證監會批准其境外上市的特殊目的機構需向其提交的文件 和材料。然而，本中國法規的適用情況 仍不清楚，中國主要律師事務所目前對中國證監會批准要求的範圍和適用性 沒有達成共識。

如果未經商務部國家辦事處批准，中國監管機構 認為VIE協議構成反向併購收購或對關聯方交易的往返投資，則VIE協議可能無效。此外，中國監管部門可以認為，任何公開發行計劃都需要事先獲得中國證監會的批准。如果我們 在需要的情況下無法獲得交通部或中國證監會的批准，我們的業務和財務業績將受到 實質性的不利影響。我們還可能面臨交通部或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營 特權，推遲或限制將本次或任何其他發行所得資金匯回中國，或採取 其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、 聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

另外，如果中國證監會後來要求我們 獲得其批准，我們可能無法獲得中國證監會批准要求的豁免，如果建立了獲得這種豁免的程序 。有關中國證監會審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們普通股的交易價格產生重大 不利影響。

海外上市公司股票期權計劃的中國註冊要求 可能會限制我們為董事和員工採用股權薪酬計劃的能力 或以其他方式限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力。

2012年2月，外管局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事宜管理的通知》 ，或股票期權通知，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》 。根據股票期權公告和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃 必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成 其他一些手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須集體保留一名合格的中國 代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該 中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其 參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。參保人還必須集體聘請境外委託機構辦理其行使股票期權、買賣相應股票或權益、資金調撥等相關事宜 。此外， 如果股票激勵計劃發生重大變化，要求中華人民共和國代理機構修改股票激勵計劃的外匯局登記。 , 中國代理人或者境外委託機構或者其他重大事項的變更。我們和我們已獲得股票期權的中國員工 受本規定約束。如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的 安全註冊，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們通過股權補償補償我們的員工和董事的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 ，或者以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府可能會改變對私營企業的政策，甚至將私營企業國有化或徵收，這可能會導致我們在那個國家的投資完全損失 。

我們的業務受到重大政治 和經濟不確定性的影響，可能會受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響。在過去的幾年裏，中國政府推行了包括鼓勵私營經濟活動和加大經濟分權在內的經濟改革政策。中國政府可能不會繼續執行這些政策，或者可能會在事先通知很少(如果有的話)的情況下對其進行重大改變 ，從而不時對我們造成不利影響。

政策、法律和法規的變化 或其解釋或徵收沒收税、限制貨幣兑換、限制或禁止向股東支付股息、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用 可能會對我們的業務產生重大不利影響。國有化或徵收甚至可能導致我們 在中國的投資完全損失，以及您在我們的投資完全損失。

我們可能無法建立和維護有效的財務報告內部控制系統 ，因此我們可能無法準確報告財務結果 或防止欺詐。

從歷史上看，中國在西式管理、治理和財務報告概念和實踐以及現代銀行和其他控制系統方面一直缺乏 。我們目前的管理層在西式管理、治理 和財務報告概念和實踐方面缺乏經驗，我們可能難以招聘和留住足夠數量的合格員工來中國工作。由於這些因素，特別是考慮到我們是一家在美國上市的 公司，並且受到這樣的監管，我們在建立管理、治理、 法律和財務控制、收集財務數據和準備財務報表、賬簿和公司 記錄以及建立符合西方標準的業務實踐方面可能會遇到困難。我們可能難以在中國建立適當的 管理、治理、法律和財務控制。因此，我們可能會在 實施和維護2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和 其他適用法律、規則和法規所要求的充分內部控制方面遇到困難。這可能會導致我們的 內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，從而影響我們財務報表的可靠性，並使我們無法遵守SEC規則 和條例以及2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求。任何此類缺陷、弱點或缺乏合規性 都可能對我們的業務產生重大不利影響，而公開宣佈此類缺陷可能會 對我們的股價造成不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們是 《交易法》下的規則所指的外國私人發行商，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法規定的外國私人發行人 ，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的 某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告 。此外，我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定，通過新聞稿按季度 發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也以Form 6-K的形式提供給證券交易委員會。然而，與 美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們被要求 向SEC提交或提供給SEC的信息沒有那麼廣泛和不及時。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得與您 相同的保護或信息。作為一家在納斯達克資本市場上市的開曼羣島公司，我們 必須遵守納斯達克資本市場公司治理上市標準。但是，納斯達克資本市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克資本市場公司治理上市 標準有很大不同。如果我們選擇將母國豁免用於公司治理事宜，我們的股東 獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場公司治理上市標準 。我們在年度股東大會上遵循母國的慣例。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們 未來可能會以可能與您支付的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券 。我們可以低於現有投資者支付的每股價格出售任何其他產品中的股票或其他證券 ，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外的普通股 股，或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於現有投資者支付的每股價格 。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未為我們的 普通股支付過現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和增長提供資金 ，目前不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

未來在公開市場上出售我們的大量普通股 ，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來在公開市場出售大量 我們的普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們 普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。如果任何現有股東 或股東大量出售我們的普通股，我們普通股的現行市場價格可能會受到 不利影響。此外，如果我們用增發的普通股支付未來收購的全部或部分費用， 您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們普通股的價格 產生重大不利影響。

雖然我們已重新遵守納斯達克上市要求 ，但我們可能無法再次遵守納斯達克的最低出價要求或任何其他上市要求 ，如果我們無法在適用的寬限期 內重新遵守納斯達克規則，我們的股票可能會被摘牌。

於2019年1月15日，吾等收到納斯達克資本市場發出的通知函(“通知”)，通知我們 在通知日期前連續30個工作日，根據 納斯達克市場規則5550(A)(2)(“最低投標價格規則”)，公司普通股的投標價格 已收於繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低每股1.00美元以下。向公司提供180個日曆日，即 至2019年7月15日，以重新遵守最低投標價格規則。截至2019年7月15日，公司無法重新遵守 最低投標價格規則。2019年7月16日，納斯達克批准我們額外180個歷日，即 至2020年1月13日，以重新遵守根據最低出價規則繼續在納斯達克上市所需的每股最低1.00美元的要求 。2019年12月27日，我們完成了五取一的反向股票拆分。 2020年1月15日，我們收到來自納斯達克的通知，表明我們已重新獲得合規。

我們可能無法 再次遵守納斯達克市場規則5550(A)(2)的持續上市要求或任何其他上市要求。如果是這樣，並且 如果我們不能及時恢復合規，納斯達克可能會將我們的股票摘牌。

我們證券的市場價格可能會波動， 可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的市場價格 一直不穩定，而且可能會繼續波動，受到包括以下因素在內的廣泛波動的影響：

我們預計我們 公司的任何其他證券都可能出現類似的波動。此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大 價格和成交量波動。因此，如果 股東在市場負波動的情況下出售我們的證券，他們可能不會收到完全基於我們的業務表現的每股價格 。我們不能保證股東在我們證券上的全部投資不會損失一些。

A、公司的歷史和發展

Recon Technology，Ltd(“本公司”)於二零零七年八月二十一日由尹申平先生、陳光強先生及李紅旗先生(“創辦人”)根據開曼羣島法律註冊成立為有限責任公司。我們主要為中國的石油公司提供油田 專用設備、自動化系統、工具、化學品和現場服務。本公司的 全資附屬公司Recon Technology Co.，Limited(“Recon-HK”)於2007年9月6日在香港註冊成立。 2007年11月15日，Recon-HK根據中國法律成立了一家全資子公司濟寧Recon Technology Ltd.(“Recon-JN”)，該子公司後來於2019年4月10日解散，作為我們之前披露的組織重組的一部分。 Recon-HK不擁有任何資產或進行任何運營，並於2020年5月15日解散。於二零一零年十一月十九日，本公司根據香港法例成立另一家全資附屬公司Recon Investment Ltd.(“Recon-IN”)。2014年1月18日，Recon-IN根據中國法律成立了一家全資子公司--Recon恆大科技(北京)有限公司(“Recon-BJ”) 。除了在Recon-BJ的股權外，Recon-IN不擁有任何資產或進行任何業務。

我們通過以下 合併為可變利益實體(“VIE”)並在中國油田設備與服務行業和能源行業運營的中國法人實體開展業務。

中國目前的法律法規 並不禁止或限制外資在石油企業中的所有權。然而，中國的法律法規確實阻止外國直接投資於某些行業。2008年1月1日，為了保護我們的股東不受未來可能的外資所有權限制，同時持有必和必拓和南京勘測控股權益的創辦人與Recon-JN簽訂了若干獨家協議，重組了這些實體的公司和股權結構 ，從而使Recon-JN有權獲得大部分 剩餘收益。於二零零九年五月二十九日，Recon-JN與BHD與南京Recon訂立經營協議，為BHD與南京Recon訂立的該等合約、協議或交易的履行提供全面擔保 。由於新的 協議，Recon-JN吸收了100%的預期虧損，並獲得了必和必拓和南京Recon預期淨收入的90%。 這使得Recon-JN成為這些公司的主要受益者。

Recon-JN還與創始人簽訂了股票質押 協議，創始人將他們在這些實體中的所有股權質押給Recon-JN。各創辦人訂立的股份質押協議 分別質押創辦人於BHD及南京勘測的股權，作為服務協議項下服務付款的擔保 。

2008年1月1日，北京勘測與南京勘測簽訂的服務協議規定，勘測-JN有義務向北京勘測和南京勘測提供技術諮詢服務，作為服務費，作為服務費，支付其年度淨收入的90%作為交換。 北京勘測與南京勘測簽訂的“服務協議”規定，勘測-JN有義務向北京勘測和南京勘測提供技術諮詢服務，作為一項服務費。

2019年4月1日，作為我們計劃的組織重組的一部分，Recon-BJ分別與BHD和 南京Recon簽訂了一系列VIE協議，條款和條件與Recon-JN之前簽訂的VIE協議相同。 因此，VIE實際上從Recon-JN轉移到了Recon-BJ。因此，北京勘測承擔了所有虧損的經濟風險 ，並獲得了必和必拓和南京勘測預期利潤的90%，從而成為VIE的主要受益者 。作為重組計劃的一部分，Recon-JN於2019年4月10日解散。作為Recon-JN的母公司，Recon-HK不擁有任何資產或進行任何運營，因此於2020年5月15日解散。

根據VIE協議，我們按照會計準則編纂(“ASC”)主題810“合併”的要求將 BHD和南京勘測合併為VIE，因為 我們是VIE的主要受益者。管理層對Recon-BJ是否是BHD和南京Recon的主要受益者進行了持續的重新評估 。

二零零零年八月二十八日，本公司一名創辦人 購入根據中國法律於一九九九年六月二十九日成立的必和必拓的控股權。截至2010年12月15日，創始人持有BHD 67.5%的所有權權益。 自二零一零年十二月十六日至二零一二年六月三十日，尹申平先生及陳廣強先生 持有必和必拓86.24%股權。2012年6月30日至2019年6月30日，陳光強先生繼續將其個人 專利致力於BHD，並增加了其對BHD的所有權權益。截至本報告日期，尹申平先生和陳廣強先生 合計持有BHD 91.62%的股權。BHD在簽訂獨家協議之日 與本公司合併，並在2008年1月1日(基於ASC主題810的協議日期)之後合併。根據控制協議，公司將分別分配淨 收入的90%和100%。分配給少數股權的利潤是剩餘的 金額(10%)。

二零零三年七月四日，根據中華人民共和國法律組織了南京偵察。於二零零七年八月二十七日，本公司創辦人向南京偵察的大股東 購入南京偵察的多數股權。截至二零一零年十二月十五日，創辦人持有南京偵察80%的股權 。自二零一零年十二月十六日至二零一二年六月三十日，尹申平先生及陳廣強先生持有南京勘測公司80%股權 。南京偵察公司自獨家協議之日起與本公司合併，並在2008年1月1日(基於ASC主題810的協議日期)之後合併 。根據控制協議，公司將分別分配90%和100%的淨收入 。分配給非控股權益的利潤為剩餘金額(10%)。

2015年1月29日，我們將授權 股從25,000,000股增加到100,000,000股普通股。

Bhd，One VIE，控制着以下子公司：

隨着能源消費市場向私營和外國公司開放，以及在線支付技術的發展，我們開始投資石油行業的下游 。於2017年12月15日，吾等透過吾等的VIE、BHD及南京勘測與未來加油站(北京)科技有限公司(“FGS”)訂立認購 協議，據此，吾等收購FGS 8%的股權 。FGS成立於2016年1月，是一家專注於為加油站提供新的技術應用和數據操作 的服務公司，併為加油站提供解決方案，以改善其運營和客户體驗。2018年8月21日，我們與FGS及FGS的其他股東簽訂了投資協議和補充協議(統稱為“投資協議”) 。根據投資協議，吾等於FGS之所有權權益將由8%增加至43%，以換取吾等以現金總額人民幣1,000萬元投資於GFS，並在若干條件下向FGS其他股東發行2,435,284股限制性普通股 。2019年9月24日，公司 同意按照與FGS協商的方式將協議延長6個月，以確保創始團隊能夠更好地履行協議規定的義務 。2020年3月17日，本公司、FGS及FGS其他股東簽訂第三份補充協議 ，將加油站數量作為唯一未實現的業績目標，延長12個月至2021年2月20日。 截至2020年6月30日，我們已累計向FGS投資人民幣35,579,586元(合5,032,666美元)，並向FGS其他股東共發行487,060股限售股 (反映5股換1股的效果)，我們在 FGS中的股權已增至43%。

2019年12月10日，公司 董事會批准以2019年12月27日為市場生效日，對其普通股實施五股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，公司普通股數量由 100,000,000股減少至20,000,000股，每股普通股面值由0.0185美元增加至0.0925美元。由於 反向股票拆分，每五股拆分前已發行普通股自動合併並轉換為一股已發行普通股和 已發行已發行普通股，而無需股東採取任何行動。截至2019年12月26日(緊接 生效日期之前)，已發行普通股為23,049,639股。考慮到將零碎股份四捨五入為整體股份的影響， 股票反向拆分後的已發行普通股數量為4,611,720股。

B.業務概述

一般信息

睿康科技有限公司(以下簡稱“公司”， “我們”、“我們”或“我們”)是一家硬件、軟件和現場服務提供商，主要為中國(“中國”)的石油開採和開採行業的公司 提供服務。我們提供旨在自動化 和增強石油開採的服務。到目前為止，我們通過合同控制了北京BHD石油技術有限公司(“BHD”)和南京偵察科技有限公司(“南京偵察”)的中國公司。在本報告中，我們將必和必拓和南京偵察統稱為“國內公司”。

公司是國內企業戰略管理、財務控制和人力資源配置的中心。通過我們與國內公司的合同關係 ，我們提供與油田生產和管理相關的設備、工具和其他硬件，並開發和銷售我們自己的專業工業自動化控制和信息解決方案。但是，我們不從事石油或石油產品的生產 。

我們認為，中國石油工業最重要的 進步之一是勘探和開採流程的重要環節實現了自動化 。國內公司和我們的自動化產品和服務使石油開採和開採公司 減少了對勞動力的需求，提高了油田的生產率。國內公司和我們的解決方案使 我們的客户能夠更容易、更準確地定位生產油田，改善對開採過程的控制， 提高三次採油的採油效率，並改善原油運輸。

最近幾年，我們提供綜合服務的能力 一直是長期發展的重要因素。我們將圍繞壓裂的模擬措施 作為我們集成服務模型的切入點。到目前為止，我們已經通過自己的研發，在服務團隊建設方面的投資 形成了新的業務模塊，並開發了用於激勵的綜合服務解決方案。

市場背景

中國是我們的主要市場。中國是世界第二大石油產品消費國，最大的石油進口國和第四大石油生產國。 在過去的二十年裏，中國的石油需求量增長了兩倍多，而石油產量只有小幅增長。 中國在一九八三年成為石油淨進口國，此後，中國的石油生產一直集中在滿足國內石油消費需求上。中國石油行業由三家國有控股公司主導：中國石油天然氣集團公司(“CNPC”)、中國石油化工集團公司(“Sinopec”)和中國海洋石油總公司(“CNOOC”)。外國公司也深度參與了中國的石油工業， 但根據中國法律，中國的國有石油公司在任何商業性的發現中仍然持有多數(或少數)股權 因此，涉及該行業的主要外國公司在中國國內的數量相對有限。

在過去，中國的石油公司 是利用國家豐富的廉價勞動力開採石油，而不是專注於開發新技術。 例如，一個典型的、年產100萬噸的傳統油田需要1萬到2萬 名勞動力。相比之下，上世紀九十年代中期，當貝克CAC自動化採油產品用於新疆沙漠油田彩南油田的勘探和自動化時，該油田的年產能達到了150萬噸，只需要400名員工 來管理油田。在將貝克CAC的產品引入中國石油行業之後，中國公司 也在尋求提供自動化解決方案。

在一次採油階段，油藏中的油壓 可能高到足以迫使石油浮出地面。在這個階段大約有20%的石油可以收穫。二次採油階段佔石油採收率的5%至15%，涉及泵開採石油 和將水、天然氣、二氧化碳或其他氣體注入油層以迫使石油浮出地面等工作。目前，我國大部分油田已進入三次採油階段，採油難度加大，採油效率低下。三次採油一般側重於降低原油粘度，使開採變得更容易，佔原油採收率的5%至15%。我們在三次採油方面的努力側重於降低原油的含水率，以提高開採效率，並通過先進的技術和有效的管理工具和方法提高油井的整體產量。

在2020財年，我們還通過一個新客户項目從伊拉克獲得了 收入，該項目約佔我們收入的30.5%。但是， 由於新冠肺炎的影響，該客户已經終止了我們在中東為他們提供服務的項目，我們 預計2021年財年我們不會繼續從該客户以及伊拉克獲得任何收入。

產品及服務

我們歷史上主要向專注於石油和天然氣開發和生產的油氣田公司提供產品和 服務。我們的產品和服務 和下面描述的服務與下面顯示的油田生產系統圖形表達式的編號階段相關。

下表顯示了我們的產品和 服務。前三項包含在我們的(1)自動化產品和軟件部門和(2)設備和附件部門 。最後一項是我們油田環保部分的內容。

油氣生產和運輸設備

油氣生產改進技術

自動化系統和服務

從2017年開始，我們開始為中國更廣泛的能源行業中的其他公司提供自動化 服務，並在油田生產流程之外提供以下產品和服務 ：

廢水和油處理產品和服務

ISO9000認證

我們的幾個流程都獲得了ISO9000認證 。國際標準化組織由大約130個國家和地區的國家標準機構的全球聯合會組成，ISO9000認證代表了這些 標準機構的國際共識，目的是創建產品和服務質量的全球標準。我們已獲得以下ISO9000認證 ：

顧客

我們通過與 石油公司及其子公司、石油管理局和當地服務公司合作來經營我們的業務。從歷史上看，我們直接和間接客户的大部分實際控制權可以追溯到中石化和中國石油天然氣集團公司，這兩家中國主要的國有公司負責陸上石油開採和開採 。自截至2017年6月30日的財年以來，中石化佔我們收入的比例不到 10%。

中國石油天然氣集團公司

我們在以下 個地點開展了項目，其中包括：

我們根據一系列協議向中國石油天然氣集團公司 提供產品和服務，每項協議均可終止，恕不另行通知。我們從 二零零零年開始為中國石油天然氣集團公司提供服務。在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年中，中國石油天然氣集團公司分別佔我們收入的39%、39%和45% ，我們與中國石油天然氣集團公司的任何業務關係的終止都將對我們的運營造成實質性損害。

神華集團/申花集團

我們於2017年開始向神華 集團提供設備，神華集團與另一家集團公司合併為中國能源。我們與神華集團 簽訂了一系列合同，並與神華集團建立了我們認為穩固的業務關係。

新客户

在2020財年，新客户約佔我們收入的30.5%。我們為客户提供伊拉克加拉夫油田稠油輸送系統項目的工程和建設服務。但是，由於該客户受 新冠肺炎的影響已經終止了在伊拉克的項目，我們預計在2021年財年我們不會繼續從該客户那裏獲得任何收入。

我們的優勢

我們的策略

我們的目標是幫助我們的客户提高 他們的效率和盈利能力，方法是為他們提供軟硬件解決方案和服務，以提高他們查找生產油層、管理石油開採流程、降低開採成本和提高開採活動回收率的能力 。我們戰略的關鍵要素包括：

競爭

我們面臨着來自石油開採自動化行業的各種國外 和國內公司的競爭。雖然我們相信我們在我們的市場上進行了有效的競爭，但 我們的競爭對手佔據了相當大的市場份額。

與我們 相比，我們的一些現有競爭對手以及 一些潛在的新競爭對手擁有明顯更多的財務、技術、營銷和其他資源，這可以為他們提供相對於我們的顯著競爭優勢。我們不能保證能夠 成功地與本行業當前或未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭不會對我們的業務、運營結果和財務狀況 產生實質性的不利影響。

研究與發展

我們將研發工作的重點 放在提高我們的開發效率以及產品和服務的質量上。截至2020年6月30日，我們的研發團隊由36名經驗豐富的工程師、開發人員和程序員組成。此外，我們的一些支持員工 定期參加我們的研發計劃。

在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年中，我們在研發活動上的支出分別約為700萬元人民幣(約100萬美元)、310萬元人民幣(約50萬美元) 和320萬元人民幣(約50萬美元)。

知識產權

我們的成功和競爭地位 在一定程度上取決於我們開發和維護我們技術的專有方面的能力。對我們的技術進行反向工程、未經授權的 複製或其他盜用我們的技術可以使第三方從我們的技術中受益，而無需支付 費用。我們依靠商標、商業祕密、版權法和合同限制相結合的方式來保護國內公司和我們技術的專有 方面。我們尋求根據商業祕密和版權法保護國內公司 的源代碼以及我們的軟件、文檔和其他書面材料。雖然我們積極採取措施 保護國內公司和我們的專有權利，但這樣的措施可能不足以防止 侵犯或挪用國內公司和我們的知識產權。這在中國尤其如此，因為 法律可能不會像在美國那樣全面保護我們的專有權。

我們根據已簽署的許可協議許可國內公司的 和我們的軟件產品，該協議限制被許可方使用 軟件的能力，並且不允許轉售、再許可或以其他方式轉讓軟件。最後，我們要求員工和獨立顧問簽署保密 協議，以避免披露 國內公司和我們的知識產權。

雖然我們與國內公司合作開發我們的軟件產品 ，但每個軟件產品都是基於第三方開發的中間件。我們將 此技術集成到我們的軟件產品中，該技術由我們的客户從第三方獲得許可。如果我們的客户無法繼續 許可任何第三方軟件，或者如果第三方許可方沒有充分維護或更新其產品， 我們的軟件發佈將面臨延遲，直到確定、許可或開發出同等技術，並 將其集成到我們的軟件產品中。這些延誤如果發生，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

軟件行業中存在大量關於知識產權的訴訟 。未來，第三方可能會聲稱 我們當前或潛在的未來軟件解決方案侵犯了他們的知識產權。我們預計軟件產品開發人員 將隨着我們行業細分的產品和競爭對手數量的增加以及不同細分行業產品的功能重疊而受到越來越多的侵權索賠。此外，我們可能會發現有必要就侵犯我們的專有權或保護我們的商業祕密向第三方提起索賠 或訴訟。儘管我們可能與國內公司 一起向客户否認某些知識產權聲明，但這些免責聲明 可能不足以完全保護我們免受此類索賠。無論有無正當理由，任何索賠都可能非常耗時，導致 代價高昂的訴訟，導致產品發貨延遲，或者要求國內公司和我們簽訂版税或許可協議。 如果需要，版税或許可協議可能無法按我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

我們的標準軟件許可協議 包含侵權賠償條款，根據該條款，我們同意賠償我們的客户和業務合作伙伴 因國內 公司和我們的產品的各種版權或其他知識產權侵權索賠而產生的責任和損害，並使其不受損害。我們從未在侵權索賠中敗訴，我們為此類訴訟辯護的費用微不足道。 儘管未來第三方可能會聲稱我們當前或潛在的未來軟件解決方案或我們 侵犯了他們的知識產權，但我們目前預計不會對我們的業務、運營結果或 財務狀況產生重大影響。

我們以以下 個商標銷售我們的產品，這些商標在國家工商行政管理局中華人民共和國商標局註冊。我們目前 擁有以下商標：

我們目前擁有50多項在中華人民共和國國家知識產權局註冊的專利，涵蓋石油行業的自動化產品和加熱相關設備 。以下是我們精選的專利列表：

我們已經在中華人民共和國國家知識產權局註冊了27個軟件產品 。以下是我們精選的軟件產品列表：

環境問題

我們未發生與遵守中國環境法律法規有關的 重大費用。在本財年或下一財年的剩餘時間內，我們預計不會花費任何重大金額 用於此類合規目的。

中國的知識產權執法體系

1998年，中國成立了國家知識產權局(“SIPO”)，以協調中國的知識產權執法工作。國家知識產權局負責 專利的授予和實施，以及與著作權和商標相關的知識產權協調工作。 中國的知識產權保護是雙軌制的。第一個途徑是行政性質的，根據這一途徑，知識產權持有者向當地行政辦公室提出申訴。確定哪個知識產權機構可能會令人困惑，因為知識產權事務的管轄權分散在多個政府機構 和辦公室，每個機構通常負責一個法規或知識產權相關 法律的一個特定領域提供的保護。第二個軌道是司法軌道，通過中國法院系統提出申訴。自一九九三年以來，中國設立了各種知識產權審判庭。然而，與知識產權相關的訴訟總量仍然很小 。

儘管美國和中國在知識產權方面存在差異，但對本公司來説，最重要的是 中國在知識產權開發和保護方面的經驗不足。與美國類似，中國 選擇用版權法而不是商業祕密、專利法或合同法來保護軟件。因此，我們將 嘗試根據最近才通過的中國法律來保護我們最重要的知識產權。 與美國不同，美國有宂長的判例法來解釋和適用知識產權 ，而中國的相關知識產權判例法不太發達。

條例

我們在業務的各個方面都要遵守中國和外國的各種 法律、規則和法規。本節彙總了與我們的業務和運營相關的主要中華人民共和國法律、法規和 法規。我們在中國境外受法律、規則和法規約束的領域包括知識產權、競爭、税收、反洗錢和反腐敗。

關於軟件產品的規定

2009年3月1日，中國工業和信息化部發布了“軟件產品管理辦法”，自2009年4月10日起施行，以加強對軟件產品的監管，鼓勵中國軟件產業的發展。根據“軟件辦法”，軟件開發商必須將進口到中國或在中國銷售的所有軟件產品 都由工業和信息化部監管的測試機構進行測試。省、自治區、直轄市、計劃單列市軟件產業主管部門負責軟件產品的登記、申報和管理。軟件產品的註冊期限為五年，到期後可續簽 。雖然南京勘測公司目前的一些軟件產品是在2008年註冊的，但不能保證 註冊會及時續簽，也不能保證國內公司和我們未來的產品會註冊。

知識產權監管

中國通過了管理 知識產權的立法，包括商標和著作權。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並於2001年12月加入世貿組織，成為“與貿易有關的知識產權協定”的成員。

版權。 中國在1990年通過了第一部著作權法。全國人大在二零零一年修訂了著作權法， 擴大了享有著作權保護的作品和權利的範圍。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到軟件產品等。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願註冊制度 。與專利和商標註冊不同，受版權保護的作品不需要註冊來保護。對屬於版權國際公約或雙邊協定(中國是其成員)的國家的個人 給予保護 。南京偵察擁有十多項軟件程序著作權。

商標中國商標法於1982年通過，1993年和2001年修訂，保護註冊商標。中國國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，商標註冊期為十年。商標許可協議必須向商標局備案。中國有一個“首次登記”制度 ，不需要任何事前使用或所有權證明。國內公司和我們已經在商標局註冊了一批產品名稱 。

外匯管理條例

外幣兑換 。根據“中華人民共和國外匯管理條例”，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守一定的程序要求。相比之下，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本費用(如償還外幣貸款或外幣在資本項目下匯回中國)，則需要獲得相應政府部門的批准或登記 ，如增資或向我們的中國子公司提供外幣貸款等。 如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本費用， 如向我們的中國子公司增資或外幣貸款將在資本項目下匯回中國。

外管局發佈了《關於完善 外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知(二零零八年)》，或外匯局第一百四十二號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。此外，外管局於2011年11月9日發佈了第45號通告 ，以明確外管局第142號通告的適用情況。根據國家外管局第142號通函和第45號通函，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本只能用於政府有關部門批准的 經營範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流向和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變該人民幣資本金的用途；該人民幣資本金 未用於償還人民幣貸款的，不得使用該人民幣資本金 償還人民幣貸款。

由於外管局第142號通知已經實施5年多 ，為滿足和便利外商投資企業的業務和資本經營，外管局決定進一步改革外匯管理體制，並於2014年8月4日發佈了《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知》 。本通知暫停外管局第142號通知在部分地區的實施，允許在包括“投資”在內的經營範圍內註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成的人民幣資本 用於境內股權投資。

外管局於2010年11月發佈第59號通知，收緊對我國首次公開發行(IPO)等境外發行所得資金淨額結算的監管 ，並要求嚴格審核境外發行所得資金淨額結算真實性 ，所得資金淨額須按發行文件所述方式結算或經本公司董事會批准。違反外匯局規定 可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰，包括沒收此類 違規活動的收益，最高可處以外商投資基金折算人民幣資金30%以下的罰款，情節嚴重的 ，處以外商投資基金折算人民幣資金30%以上100%以下的罰款。

2012年11月，外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》 ，大幅修改了 ，簡化了現行的外匯手續。根據本通知，開立各種專用外匯賬户，如開立前期費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資 ，外商投資 企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《關於印發外商境內直接投資外匯管理規定的通知》 及其配套文件，其中明確外匯局或其地方分支機構對外商在中國境內直接投資的管理 採取登記方式進行，銀行應根據外管局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

股利分配條例 。外資控股公司股利分配的主要規定 包括修訂後的“外商投資企業法”(1986)和2001年“外商投資企業法”(br})規定的管理辦法。

根據本規定，外商在華投資企業只能從按照中華人民共和國會計準則和法規確定的留存利潤中分紅。此外，要求在華外商投資企業每年至少拿出各自留存利潤的10%(如果有)作為一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

2014年7月，外管局發佈了外管局 第37號通知，取代了原外管局於2005年10月21日發佈的俗稱“外管局75號通知”的通知。外管局第37號通函要求中國居民就其 為境外投資和融資目的直接設立或間接控制離岸實體向外管局當地分支機構進行登記， 此等中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益， 在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化(如中國個人出資增加或 減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件)時修訂 登記。 如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外管局登記 ，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及隨後的跨境外匯活動，特殊目的載體 向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各種安全註冊要求可能會導致根據中國法律逃避 外匯管制的責任。

中華人民共和國外商投資自動化服務業和石油勘探開採業條例 。根據 “外商投資引導產業目錄(2007年修訂)”，油氣自動化服務業 屬於准入性產業目錄，因此對外商投資油氣自動化產業沒有限制 。此外，還鼓勵外商來華投資下列行業：

C.組織結構

下面是代表我們當前 公司結構(截至2020年6月30日)的圖表：

我們在開曼羣島的註冊辦事處 位於開曼羣島KY1-1205KY1-1205開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱大展館維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。

D.財產、廠房和設備

我們目前在中國各地的三家 工廠運營。我們的總部設在北京。以下是我們的物業清單。前六個 房產為租賃。甘肅BHD拿到了最後一塊土地的土地使用權證書， 在那塊土地上建了一座工廠。

沒有。

以下對我們公司財務狀況和運營結果的討論 和分析應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同。

概述

我們是一家根據開曼羣島法律於2007年註冊成立的有限責任公司 。我們總部設在北京，過去通過南京勘測科技有限公司(“南京勘測”)和北京必和必拓石油技術有限公司(“BHD”)及其附屬公司， 以下簡稱我們的國內公司(“國內公司”)，為石油和天然氣公司及其附屬公司提供產品和服務，這兩家公司是根據中國法律 成立的 。從2017年開始，我們也開始為其他電力能源行業公司及其 關聯企業提供服務。由於公司對國內公司實行合同控制，因此我們是戰略管理、財務控制和人力資源配置的中心。 由於這種合同控制和我們有義務承擔國內公司的損失，我們將它們視為會計上的可變利息實體(“VIE”)，並 將其結果合併到我們的財務報表中。

通過南京偵察 和BHD，我們的業務主要集中在石油和天然氣行業的上游領域。從2018年開始，我們的業務一直在向能源行業的下游拓展 -民用和工業加熱爐市場、電力和煤化工行業 以及能源服務管理行業。我們的收入來自銷售和提供(1)自動化產品和 項目，(2)加熱爐設備和安裝和整體節能解決方案，(3)化工產品和廢水和油泥處理整體解決方案，以及(4)上述相關工程和項目服務。

近期發展

於2018年8月21日，本公司與未來燃氣 Station(Beijing)Technology，Ltd(“FGS”)及FGS的其他股東簽訂 最終投資協議及補充協議(統稱“協議”)。根據協議全面履行後， 公司將擁有FGS 43%的股份。作為將其聯屬公司於FGS的權益由8%增加至43%的代價，Recon須 (1)向FGS支付合共人民幣1,000萬元現金，及(2)於FGS於當地政府機構敲定Recon的相應權益 後30天內，向FGS的其他股東發行2,435,284股Recon的限制性普通股(“受限 股”)。如果FGS未達到某些業績目標，Recon有權取消，而無需進一步 支付部分或全部限售股份。根據日期為2020年3月17日的補充協議，根據 限售股發行後，限售股還受 每位FGS股東不同的禁售期要求，從兩年半到四年半不等。2019年9月24日，公司同意根據與FGS的協商將協議延長 個月，以確保創始團隊能夠更好地履行協議規定的義務。2020年3月17日， 本公司、FGS和FGS的其他股東簽署了一項補充協議，將加油站的數量再延長12個月，因為加油站的數量是唯一未實現的業績目標。

2019年12月10日， 公司董事會批准對其普通股實施5股換1股的反向股票拆分(“反向股票 拆分”)，市場生效日期為2019年12月27日，公司普通股數量 由100,000,000股減少至20,000,000股，每股普通股面值由0.0185美元增加至0.0925美元。 由於股票反向拆分，每五股拆分前已發行普通股自動合併，並將 轉換為一股已發行和已發行普通股，股東無需採取任何行動。沒有向任何股東發行與反向股票拆分相關的零碎普通股 。每位股東有權獲得一股普通股 ，以代替因反向股票拆分而產生的零碎股份。截至2019年12月26日(緊接生效日期之前 )，已發行普通股為23,049,639股。考慮到將零碎股份四捨五入為整體股份的影響， 反向股票拆分後的已發行普通股數量為4,611,720股。此外，作為反向股票拆分的結果，通過將期權 和其他證券可行使的普通股數量除以5，並將其行權價格乘以5， 在緊接反向股票拆分之前已發行的所有期權和任何其他證券(如果 未另外提供)將進行適當調整。

於2020年5月21日及 6月26日，本公司與若干機構投資者(“買方”)訂立該等證券 購買協議，據此，本公司在扣除配售代理費及其他估計發售開支前，分別向該等買方出售登記直接發售中每股面值911,112股及1,680,000股普通股及認股權證，以同時私募方式購買最多911,112股及1,680,000股 普通股，總收益分別約2,100,000美元及2,100,000美元 。

於2020年6月22日， 公司與專注於中國淨水行業的中國民營企業北京原水淨化工程技術 有限公司(“原水淨化工程”)簽訂諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。 根據諒解備忘錄，公司將探索以雙方商定的價格從現有股東手中收購原水淨化工程最多100%的股權或資產。 公司將與北京原水淨化工程技術有限公司(“原水淨化工程”)(“原水淨化工程”)簽訂諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。 原水淨化工程是一家專注於中國淨水行業的中國民營公司。收購價將以獨立第三方評估公司確定的原水淨化工程的評估價值 為基礎，並將 以現金和本公司的限制性普通股支付。

2020年1月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球衞生緊急狀態，因為冠狀病毒疫情繼續向中國以外蔓延 。為遵守政府衞生應急規定，該公司自農曆新年起暫時關閉了在中國各省的辦事處，並停止了生產運營。本公司自2020年3月起逐步恢復運營生產 。短期內，公司的業務受到負面影響。然而，在現階段，公司預計長期內不會對公司的運營和財務業績產生重大影響。

最近的行業發展和業務展望

自動化 部門。隨着我們與神華集團繼續良好的合作，我們預計來自自動化部門的收入 將會增加。我們還中標了中國石油冀東油田公司(“冀東油田”)自動化系統的建設。 中標價格為每年950萬元人民幣(約合136萬美元)，建設期為2020年1月1日至2022年12月3日，為期三年。我們相信，提高自動化管理水平仍是國內能源企業的大趨勢 ，我們的業務將從這一良好趨勢中受益。

油田 環保業務。截至本報告日期，我們已經簽署了9份處置協議， 處理了多達3,200噸的含油污泥，而截至2020年6月30日，這項 業務的大部分合同收入沒有確認為受新冠肺炎和生產計劃延誤的影響。我們預計這些工作量將在2020年前 完成。此外，我們正在開發油泥處理業務，並獲得了380萬元人民幣的 合同。我們計劃繼續擴大這一細分市場的業務。

油田 設備。由於油價運行在較低水平，石油公司的開發活動也保持在較低的 水平。因此，對油田供熱設備的需求也在不斷減少。管理層預計這一趨勢將持續 一段時間，我們將繼續開拓能夠利用我們的高效加熱設備能力的新市場。

增長戰略

作為一家較小的專注於中國的 公司，我們的基本戰略側重於發展該行業上游領域的陸上油田業務。我們一直 專注於在我們具有地理優勢的油田提供高質量的產品和服務。這有助於我們避免 與較大的私營公司發生利益衝突，同時保護我們在這一細分市場中的地位。我們的使命是通過提供先進的技術， 提高中國工業石油生產的自動化和安全水平，改善許多公司落後的工作流程和管理模式。同時，我們一直在尋求改善我們的業務並提高我們的盈利能力。

目前，隨着中國能源行業更多的 市場向非國有企業開放，我們也在尋找其他 市場的機會。我們相信，我們在能源技術方面的經驗將永遠是我們發展的基礎。通過將近年來開發的更多技術和 理念相結合，如太陽能和工業互聯網，我們預計將創建更有利可圖的業務線。

此外，為了使我們的收入來源多樣化並降低集中度風險，我們將繼續利用 我們在智能設備和“物聯網”(IoT)方面的知識，在其他行業尋找新的機會。

趨勢信息

除本報告其他地方披露的 如冠狀病毒爆發外，我們不知道自2020財年開始以來，有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或 事件合理地可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致披露的財務信息不一定 指示未來的運營結果或財務狀況。

影響我們運營結果的因素

我們在任何時期的經營業績 都受到通常影響中國油田服務行業的一般條件的影響，這些條件包括但不限於 ：

這些一般情況中的任何不利變化 都可能對我們承擔的項目數量和規模、我們銷售的產品數量、我們提供的服務數量、我們產品和服務的價格產生負面影響，並以其他方式影響我們的運營結果。

我們在任何時期的經營業績 都更直接地受到公司特定因素的影響，包括：

關鍵會計政策和估算

VIE的合併

VIE是指(I)股本不足以讓該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動融資的實體，或(Ii)擁有 缺乏控股財務權益特徵的股權投資者。VIE由其主要受益人合併。 主要受益人既有權指導對實體的經濟績效影響最大的活動 ，也有義務承擔損失或有權從實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益 。本公司進行持續評估，以確定是否應將某一實體視為VIE，確定以前確認為VIE的實體 是否繼續是VIE，以及本公司是否繼續是主要受益者。

合併後確認的資產 VIE不代表可用於滿足對公司一般資產的索賠的額外資產。相反， 因合併這些VIE而確認的負債並不代表對公司一般 資產的額外債權；相反，它們代表針對合併VIE的特定資產的債權。

估計和假設

綜合財務報表的編制 符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，該準則要求管理層做出影響財務 報表日期報告的 資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額的估計和假設。必要時會調整估算以反映 實際經驗。本公司合併財務報表中反映的重大會計估計包括與貿易應收賬款、其他應收賬款和採購相關的可疑賬户準備、存貨準備、財產和設備的使用壽命、遞延税項資產估值準備、長期資產減值評估、租賃貼現率、投資和基於股份的付款的公允價值 。估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分；實際結果可能與這些估計數 不同。

本公司對重大安排進行會計處理的主要假設 ，以及解決本公司與採購預付款相關的壞賬準備的任何 不確定因素可能帶來的合理的重大影響。該公司 產品的生產需要供應商定製設備。為確保能夠獲得所需的定製設備， 公司通常需要全額預付計劃採購的費用。作為石油開採行業的標準做法， 該公司通常必須提交投標才能獲得銷售合同。投標過程通常需要 個月到一年，時間取決於整個項目的規模，具體的時間和規模通常由 其客户控制。為了確保及時交付採購並滿足其產品交付時間表，如果公司認為很有可能中標記為合同前成本 的銷售合同，公司通常會提前 預付採購預付款。在中標並獲得銷售合同後，公司通常需要在大約一週到六個月內交付產品 。根據公司的歷史經驗，公司通常能夠 在其訂購的定製設備上實現採購預付款。如果隨後確認公司在為這些計劃合同預付款後無法 獲得與客户的計劃合同，則當公司確定不可能收回此類 合同前成本時，公司將評估合同前成本的可能可回收性，並將其計入費用。

金融工具的公允價值

有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的美國GAAP會計準則 界定了公允價值，建立了三級 估值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並將不可觀察到的投入的使用降至最低 。

輸入的三個級別定義如下：

估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的投入 。

評估方法的3級輸入不可觀察。

會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。 市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息 。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。 該計量基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。成本方法是 基於當前替換資產所需的金額。

本公司計量某些金融資產， 包括權益法下的非臨時性投資、無形資產和確認減值費用時按公允價值計算的固定資產。

綜合資產負債表中報告的應收貿易賬款、其他應收賬款、採購墊款、應付貿易賬款、應計負債、客户墊款、應付投資、短期銀行貸款和短期借款的賬面金額接近公允價值，原因是這些金融工具具有即期或短期到期日。

採購預付款，淨額

預付款是指 預付給供應商用於業務活動(如標準原材料、供應品和服務)的金額。這些類型的 預付款將在提供或消費這些產品或服務後計入費用。

收入確認

根據ASC 606，“來自與客户的合同的收入”，當滿足以下全部五個步驟時確認收入：(I)確定與客户的合同 ；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；(V)在履行每項履約義務時確認收入。 新收入確認會計準則更新(“ASU”)背後的核心原則是，公司確認 收入代表向客户轉讓商品或服務的金額，金額反映公司 預期在此類交換中有權獲得的對價。公司確定合同履行義務，並根據向客户提供商品或服務的時間確定收入 應在某個時間點還是在某個時間確認。

收入分解

收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認 ，金額反映了 公司期望有權交換這些商品或服務的對價。

以下項目 代表公司按收入來源分類的收入。根據ASC 606-10-50-5，本公司選擇 類別來列報分類收入，描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 如何受經濟因素以及產品交付條件和履行義務的影響。

公司截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的年度收入分類在隨附的 合併財務報表附註29中披露。

自動化產品和軟件；設備和附件

公司主要通過交付標準或定製的產品和設備(包括自動化產品、熔爐 和相關附件)獲得 收入。收入在產品交付時確認，驗收報告由客户簽字確認。

銷售自動化 產品或我們的專用設備與服務相結合，代表了單一資產開發 和構建的單一履約義務。本公司還可以向客户提供設計或安裝服務，因為合同中可能有這樣的 義務。轉讓貨物的承諾和提供服務的承諾不能單獨識別， 公司提供將貨物和服務集成到客户簽約的單一交付件中的重要服務 就證明瞭這一點。對於此類銷售安排，公司根據 實際發生的成本與合同總估計成本之間的關係，使用輸入法確認收入。之所以採用這種方法，是因為 公司認為它最好地描述了向客户轉移商品和服務的過程。

油田環保服務

公司為油田、化工企業提供廢水處理、含油污泥處置服務，並通過特種設備、自主研發的化工產品及配套服務、含油污泥的轉移、處理等方式創收。收入在履行合同義務 後確認。對於此類銷售安排，公司根據實際發生的成本與合同總估計成本之間的關係 ，使用輸入法確認收入。之所以採用這種方法，是因為公司 認為它最好地描述了向客户轉移服務。

多重履行義務的安排

與客户簽訂的合同 可能包括多個履約義務。對於此類安排，公司將根據其相對獨立銷售價格將收入分配給每項履約義務 。我們通常根據向 客户收取的價格或使用預期成本加成利潤率來確定獨立銷售價格。

合同餘額

合同餘額通常 出現在將控制權移交給客户和收到對價之間的時間差時。

下表 提供了有關與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的信息：

合同資產淨額-當履行合同的成本滿足以下所有標準時， 公司從這些成本中確認資產： (I)成本直接與合同或公司可以具體確定的預期合同相關；(Ii) 成本產生或增強公司的資源，這些資源將在未來用於履行(或繼續履行)履約義務 ；以及(Iii)預計成本將被收回。

合同 在合同履行之前收到付款的合同確認負債。 公司的合同負債在其合併資產負債表中作為客户預付款反映，主要包括 截至資產負債表日期公司未履行的履約義務。合同負債 在產品或服務控制權移交給客户且所有收入確認 標準均已滿足後確認為收入。

履行義務

履約義務包括交付 產品和提供服務。當與客户的合同條款 規定的履行義務得到履行時，公司確認收入。當貨物和服務的控制權轉移到客户手中時，就會發生這種情況。 因此，銷售貨物的收入通常在裝運或交付時根據基礎合同的裝運條款確認，而提供服務的收入則在服務期內確認。 因此，銷售貨物的收入通常在發貨或交貨時確認，這取決於 基礎合同的運輸條款，提供服務的收入在服務期內確認。收入是指公司預計因轉讓貨物和提供服務而獲得的對價金額 。

為履行公司轉讓貨物的承諾而向客户開具的運輸和處理活動的費用 計入收入，公司為交付貨物而發生的成本 在合併經營報表中歸類為銷售成本和綜合 損失。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額、增值税和其他税費不包括在收入中。 公司通常為其產品提供擔保類型的保修。這些保修的具體條款和條件因產品而異 。本公司估計在其保修下可能發生的成本，並在確認產品收入時將該等成本金額記錄為負債 。影響保修責任的因素包括歷史 產品故障經驗和已確定問題的估計維修成本。本公司定期評估 其記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額。截至2020年6月30日，預期退貨和保修索賠的應計金額 無關緊要。之前計入合同負債餘額 的截至2020年6月30日的年度確認收入為零元。

選出的實用權宜之計

獲得合同的增量成本 -公司選擇了ASC 340-40-25-4中允許的實際權宜之計，允許實體在發生攤銷期限少於一年且不顯著的情況下將獲得合同的增量 成本確認為支出。

重要的 融資部分-公司選擇了ASC 606-10-32-18中允許的實際權宜之計，允許實體 在合同期限為一年或更短的情況下，不針對重要融資部分的影響調整承諾的對價金額。由於本公司的合同通常不到一年，因此不會調整對價 。本公司的合同包括90天至360天的標準付款期限；因此，合同中沒有重要的融資部分。

貿易賬户和其他應收款， 淨額

應收賬款 按原始發票金額減去任何潛在無法收回金額的撥備入賬。當相關應收賬款超過一年時，帳款被視為過期 。針對貿易賬户和其他應收賬款計提的撥備被認為是可疑的。 在此範圍內，應收賬款和其他應收賬款被視為可疑。經過廣泛的努力，帳目被註銷了。其他應收賬款來自與非貿易客户的交易 。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬 成本在授予日以獎勵的公允價值計量，並在整個獎勵的必需服務期內按直線 確認為分級歸屬的費用。本公司已選擇使用 根據獎勵的公允價值在授予日估計的Black-Scholes估值模型確認補償費用。

最近頒佈的會計聲明

2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化 ，以提高與 經常性或非經常性公允價值計量相關的財務報表附註中披露的有效性，方法是刪除 公允價值層次結構的1級和2級之間轉移的金額和原因，以及水平之間轉移的時間政策，以及3級公允價值計量的估值流程。 新標準要求披露用於 制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。此更新中的修訂適用於自2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的臨時 期間的所有實體。本公司預計，採用此ASU不會 對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2018年10月， FASB發佈了ASU 2018-17，“整合(主題810)：有針對性地改進可變利益 實體的關聯方指導”。新標準改變了實體在可變利益實體指導下評估決策費的方式。 新標準在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。 發佈後的任何過渡期都允許提前採用。該標準應在修改後的追溯基礎上應用 通過累積效應直接調整到採納期開始時的留存收益。公司預計 採用此ASU不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年11月， FASB發佈了ASU 2018-19，“對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進。”ASU 2018-19澄清經營租賃產生的應收賬款不在326-20分主題的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收賬款減值 應按照ASC 842租賃入賬。本公司預計 採用此ASU不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月， FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)，簡化了所得税的會計處理。董事會發布此更新 作為降低會計準則複雜性倡議(簡化計劃)的一部分。簡化計劃的目標 是確定、評估和改進可以降低成本和複雜性的GAAP領域 ，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。本更新中可能簡化的特定領域 由利益相關者作為簡化計劃的一部分提交。對於公共 業務實體，本更新中的修訂在2020年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。 本公司預計，採用此ASU不會對本公司的 合併財務報表產生實質性影響。

在 2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，“債務--帶有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20) 和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)”(“亞利桑那州立大學 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債 和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU是FASB 簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的 財年以及這些財年內的過渡期內有效。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對本公司合併財務報表的影響。

本公司 不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則(如果目前採用)會對 綜合財務狀況、營業報表和現金流量產生重大影響。

運營結果

以下綜合 經營業績包括本公司及其可變權益實體(“VIE”)、BHD和南京偵察以及該等可變權益實體(“VIE”)的附屬公司的經營業績。

我們的歷史報告 結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2020年6月30日的年度與截至2019年6月30日的年度比較

在截至2020年6月30日的年度內，我們的業務和訂單與去年同期相比大幅減少，因為我們的業務 受到新冠肺炎在兩個方面的影響：1)對於那些已簽署和正在進行的合同，我們無法如期交付我們的產品或提供 我們的服務，因為我們與客户的旅行或現場工作受到限制。因此，我們無法 按預期交付產品或完成服務並確認收入；以及2)受新冠肺炎事件、油價下跌和 經濟環境的影響，我們客户的支出和來年的預算減少，並可能在一段時間內繼續保持在較低的 水平上。(2)受新冠肺炎、油價下跌和 經濟環境的影響，我們來年的客户支出和預算減少，並可能繼續保持在較低的 水平。我們預計這一趨勢將在2020年整個日曆年持續下去。

營業收入

截至2020年6月30日的年度，我們的總收入 約為人民幣6580萬元(930萬美元)，比2019年同期的人民幣1.024億元減少了約3660萬元 (520萬美元)或35.8%。整體收入下降是由於截至2020年6月30日的年度內，所有三個細分市場的收入均下降 。

的成本 收入

我們的 收入成本從截至2019年6月30日的年度的7250萬元人民幣降至2020年同期的4620萬元人民幣(650萬美元)，減少了2640萬元人民幣(370萬美元)，降幅為36.4%。收入成本的總體下降主要是 由於截至2020年6月30日的年度內所有三個細分市場的收入成本下降，這與收入下降 一致。

毛利

我們的 毛利潤從2019年同期的2990萬元人民幣降至截至2020年6月30日的1,960萬元人民幣(280萬美元)。截至2020年6月30日的一年中，我們的毛利潤佔收入的百分比保持在29.8%的水平，而2019年同期為29.2%。管理層重視利潤率，將其作為衡量公司健康運營和競爭力的關鍵指標。 因此，我們不斷改進業務結構和毛利率。受2020財年 經濟環境負面影響，利潤率沒有明顯提升。然而，管理層相信，公司的業務結構 更加合理和穩健，這種改善將反映在未來幾年的運營業績中。

截至2019年6月30日及2020年6月30日止年度，自動化產品及軟件毛利分別約為人民幣1,420萬元 及人民幣1,320萬元(190萬美元)，減少約人民幣110萬元(20萬美元)或 7.5%。自動化產品和軟件毛利潤的下降與收入的下降一致。

截至2019年6月30日及2020年6月30日止年度，來自設備及配件的毛利分別約為人民幣890萬元及 元650萬元(90萬美元)，減少約人民幣240萬元(30萬美元)或26.6%， 由於上文討論的設備銷售利潤率較高，毛利的跌幅小於銷售額的跌幅。

我們 截至2020年6月30日止年度的油田環保負毛利約為人民幣88,481元(12,515美元)，較去年同期的毛利人民幣6,700萬元減少約人民幣680萬元(1,000,000美元)或101.3%。如上所述，油田環保毛利減少主要歸因於收入減少 。

營業費用

銷售 和分銷費用。銷售和分銷費用主要包括公司銷售和營銷部門的工資和相關支出 、銷售佣金、營銷計劃成本(包括差旅費用)、廣告和貿易展費用、租賃費用以及運費。截至2020年6月30日的一年，與2019年同期 相比，銷售費用下降了51.3%或470萬元 (70萬美元)。此減少主要是由於我們嘗試 控制我們的營運開支而減少差旅開支及娛樂開支，以及中國政府因 新冠肺炎於截至二零二零年六月三十日止年度對旅行及户外活動施加的限制所致。這一下降也是由於運費和服務費的下降 ，這與整體銷售額的下降是一致的。截至2020年6月30日的一年中，銷售費用佔總收入的6.7%，2019年同期佔總收入的8.9%。

一般 和管理費用。一般和行政費用主要包括人力資源成本、 設施成本、折舊費用、專業顧問費、審計費、股票薪酬費用和與一般運營相關的其他雜項 費用。一般和行政費用下降了36.7%，即1520萬元 (210萬美元)，從截至2019年6月30日的一年的4130萬元下降到2020年同期的2610萬元(370萬美元) 。一般和行政費用減少的主要原因是在截至2020年6月30日的年度內，基於股票的 薪酬費用減少。截至2020年6月30日的一年中，一般和行政費用佔總收入的39.7%，佔去年同期總收入的40.3%。

壞賬準備。 壞賬準備是由於應收賬款、其他應收賬款和預付款的應收賬款減少而產生的預計壞賬金額。我們在截至2019年6月30日的 年度記錄了60萬元人民幣的壞賬撥備，而2020年同期的壞賬撥備為220萬元 (30萬美元)。壞賬撥備增加的主要原因是為長期未付應收賬款和其他應收賬款增加了 撥備。由於新冠肺炎在中國的爆發，許多公司 在此期間受到了不利影響。在這樣的背景下，我們的未償還餘額的收取被推遲了。 我們的客户大多是抵禦這種風險能力很強的大公司。我們評估並與我們的客户進行了溝通， 我們相信這些餘額仍然是安全的。收集只是推遲了，但我們仍然根據我們的會計政策 根據我們的最佳估計記錄津貼。在本年度報告日期之前，我們已經收集了部分餘額， 我們相信剩餘的餘額將繼續收集。

研究 和開發(“R&D”)費用。研發費用主要包括研發項目的工資和相關 支出。研發費用從截至2019年6月30日的年度約310萬元增加到2020年同期的700萬元(100萬美元)。這一增長主要是 由於在設計新的自動化平臺系統上花費了更多的研發費用。截至2020年6月30日的一年中，研發費用佔總收入的10.7%，佔去年同期總收入的3.1%。

淨虧損

運營損失 。截至2020年6月30日的一年中，運營虧損為人民幣2020萬元(合290萬美元)，而2019年同期為虧損人民幣2420萬元。運營虧損減少410萬元(60萬美元) 主要是由於一般和行政費用以及銷售和分銷費用的減少，但如上所述，毛利潤的下降和研發費用的增加部分抵消了這一減少。

其他 收入(費用)，淨額。截至2020年6月30日的財年，其他收入淨額為人民幣30萬元(合0.05萬美元)，而其他費用淨額為人民幣110萬元。其他費用淨額減少150萬元 (20萬美元)，主要是由於截至2020年6月30日的年度，我們記錄的對未合併實體 的投資收入為人民幣40萬元(0.07萬美元)，而去年同期對未合併實體的投資虧損為人民幣100萬元，這主要是由於在截至2020年6月30日的年度內，對未合併實體 的投資虧損減少了140萬元(20萬美元)。

淨虧損 。由於上述因素，截至2020年6月30日的年度 淨虧損為人民幣2,010萬元(合280萬美元)，比2019年同期的淨虧損人民幣2,580萬元(合80萬美元)減少了人民幣570萬元(合80萬美元)。

截至2019年6月30日的年度與截至2018年6月30日的年度比較

營業收入

截至2019年6月30日的年度，我們的總收入約為人民幣1.024億元(合1490萬美元)，比截至2018年6月30日的年度的人民幣8470萬元增加約人民幣1770萬元(合260萬美元)或20.9% 。收入的整體增長主要是由於自動化產品和軟件以及油田環保部門的收入 增加，但被設備和配件部門收入的下降所抵消。

收入成本

我們的收入成本從截至2018年6月30日的一年的8060萬元 下降到2019年同期的7250萬元(1060萬美元)，減少了800萬元 萬元(120萬美元)或10.0%。這一下降主要是由於設備 和配件的收入成本大幅下降所致。

截至2018年和2019年6月30日止年度，自動化產品和軟件的收入成本分別約為人民幣1,700萬元(250萬美元)和人民幣4,930萬元(720萬美元)，增長約人民幣3,230萬元(470萬美元)或190.8%。自動化產品和軟件收入的成本增加 主要歸因於中國能源和東方希望的合同業務增加 。

截至2018年和2019年6月30日止年度，設備和配件收入成本分別約為人民幣6,200萬元(910萬美元)和人民幣1,490萬元(220萬美元)， ，減少約人民幣4,710萬元(690萬美元)或75.9%。設備及配件的收入成本下降 主要是由於低利潤率的供暖相關產品對一般行業客户的銷售迅速減少 。

截至2018年及2019年6月30日止年度，油田環保收入成本分別約為人民幣130,000元(1,900,000美元)及人民幣7,900,000元 (1,100,000美元)，增加約人民幣6,500,000元(1,000,000美元)或492.5%。收入成本增加 主要是由於截至2019年6月30日的年度內增加了含油污泥處理處理項目 。我們預計，隨着我們的新子公司 甘肅BHD投入運營，這一部分在來年將會增加。

毛利

我們的毛利潤從2018年同期的420萬元增加到截至2019年6月30日的2990萬元 萬元(430萬美元)。在截至2019年6月30日的一年中，我們的毛利潤佔收入的百分比從2018年同期的4.9%增加到29.2%。由於我們的業務 從過渡期的低利潤率設備轉向正常運營，我們的利潤率隨着收入的恢復而增加 ，利潤率較高的正常業務的百分比增加。由於我們的業務隨着行業復甦和成本控制的加強而改善 ，我們的利潤率提高到正常水平，而去年的利潤率較低，這是因為我們承擔了一些開拓性的 業務，資源投入水平較高，導致利潤率低於往常。

截至2018年和2019年6月30日止年度，自動化產品和軟件的毛利分別約為人民幣200萬元(300,000美元)和人民幣1,420萬元(210萬美元)，增長約人民幣1,230萬元(180,000美元)或628.0%。自動化產品和軟件毛利的增長 主要是由於1)油田自動化服務項目和東方希望項目產生的收入增加，毛利率較高；2)中國能源僅進行簡單處理的業務所佔比例較高， 導致利潤率與去年同期相比較高。

截至2018年及2019年6月30日止年度，設備及配件毛利分別約人民幣180,000元(26,000美元)及人民幣8,900,000元(130,000美元)， 增加約人民幣7,100,000(1,000,000美元)或383.0%，主要貢獻 較高比例的正常盈利設備銷售。

截至2018年和2019年6月30日止年度，油田環保毛利分別約為人民幣40萬元(0.05萬美元)和人民幣670萬元( 萬美元)，增長約人民幣640萬元(90萬美元)或1,814.8%。如上所述，油田環保毛利的增長主要歸因於收入的增加。

營業費用

銷售 和分銷費用。銷售和分銷費用主要包括公司銷售和營銷部門的工資和相關 支出、銷售佣金、包括 差旅費用、廣告和貿易展、租賃費用在內的營銷計劃成本，以及運費。截至2019年6月30日的一年中，與2018年同期相比，銷售費用增加了 110萬元(20萬美元)。 這一增長主要是由於我們將市場擴展到中國能源項目和新產業的新地下室，增加了工資和 相關支出。截至2019年6月30日的一年中，銷售費用佔總收入的8.9%，2018年同期佔總收入的9.5% 。

一般 和管理費用。一般費用和行政費用主要包括人力資源成本、設施成本 成本、折舊費用、專業顧問費、審計費、股票薪酬費用和與一般運營相關的其他雜項費用 。一般和行政費用增加了19.0%，即660萬元(100萬 萬美元)，從截至2018年6月30日的一年的3470萬元增加到2019年同期的4130萬元(600萬美元)。一般費用和行政費用的增加 主要是由於基於股票的薪酬費用和審計費用的增加，而 在截至2019年6月30日的年度內，增加的費用被投資者關係費用的減少部分抵消。截至2019年6月30日的一年中，一般和行政費用佔總收入的40.3%，佔去年同期總收入的40.9%。

為(沖銷)可疑賬户撥備 。壞賬撥備是指由於應收賬款、其他應收賬款和預付款收款能力降低而產生的預計壞賬金額 。我們在截至2018年6月30日的年度記錄了80萬元人民幣的壞賬撥備 ，在2019年同期記錄了60萬元人民幣(10萬美元)的壞賬準備 。壞賬撥備增加 主要是由於長期未付應收賬款撥備所致。管理層 計劃繼續監控應收賬款，以將撥備維持在較低的風險水平。

研發(“R&D”) 費用。研發費用主要包括研發項目的工資和相關支出 。研發費用略有下降，從截至2018年6月30日的年度約320萬元 降至2019年同期的310萬元(50萬美元)。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度內，由於公司專注於將先進的研發成果轉化為項目，因此產生的研發費用相對穩定。 公司預計來年的研發將保持在當前水平。

淨虧損

運營損失 。截至2019年6月30日的一年中，運營虧損為人民幣2420萬元(合350萬美元)，而2018年同期為虧損人民幣4090萬元。運營虧損減少人民幣1,670萬元(240萬美元) 的主要原因是毛利潤增加，但部分被上文討論的一般和管理費用以及銷售和分銷費用的增加所抵消。

其他 費用。截至2019年6月30日的一年，其他費用淨額為人民幣110萬元(合20萬美元)，而2018年同期其他費用淨額為人民幣440萬元。其他費用減少330萬元(50萬美元)， 淨額主要是由於投資於未合併實體的減值虧損減少400萬元(60萬美元) 以及補貼收入增加80萬元(10萬美元)，這一減少被截至2019年6月30日的年度投資未合併實體的虧損增加100萬元(10萬美元)和利息支出增加70萬元 (10萬美元)部分抵消

淨虧損 。由於上述因素，截至2019年6月30日的年度淨虧損為人民幣2540萬元(370萬美元)，比2018年同期的淨虧損人民幣4540萬元減少了2000萬元(290萬美元)。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日，我們擁有約3030萬元人民幣(430萬美元)的現金。截至2019年6月30日，我們擁有約450萬元的現金 。

債臺高築。截至2020年6月30日，除約950萬元(130萬美元)的短期銀行貸款，20萬元(0.03萬美元)的第三方短期借款，1020萬元(140萬美元)的關聯方短期借款，820萬元(120萬美元)的關聯方長期借款外，應付短期租賃100萬元(10萬美元)和應付第三方的長期租賃90萬元(10萬美元)，應付短期租賃100萬元(10萬美元)和應付關聯方的長期租賃40萬元(10萬美元)，合同購買承諾250萬元(40萬美元)，此外，我們還承擔了390萬元人民幣(約合60萬美元)的遣散費債務，在可預見的未來不太可能發生，因此我們沒有任何其他融資租賃、擔保 或其他重大或有負債。

持有 公司結構。我們是一家控股公司，沒有自己的業務。我們所有的業務都是通過 我們的國內公司進行的。因此，我們支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力取決於 從國內公司收到的股息和其他分配。此外，中國法律規定，我們的國內公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的 累計淨利潤(如果有的話)中向我們支付 股息。根據中國法律，我們的國內公司每年必須從其税後淨收入中提取部分 (至少10%)(如果有)作為強制性法定 準備金，直到準備金金額達到我國境內公司註冊資本的50%。這些資金可在各國內公司清盤時 分配給股東。

資產負債表外 表內安排。我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款 義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們自己的股票 掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的財務報表中。此外，我們沒有 轉移到作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產的任何留存或或有權益 。此外，我們在向我們提供融資、 流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

資本 資源。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流、短期銀行貸款、 應付關聯方的短期和長期借款。截至2020年6月30日， 我們的總資產為1.944億元人民幣(2750萬美元)，其中包括現金3030萬元人民幣(430萬美元)，應收賬款淨額5130萬元人民幣(730萬美元)，合同淨資產3150萬元人民幣(450萬美元)，營運資金 6410萬元人民幣(910萬美元)。股東權益為1.1億元人民幣(合1560萬美元)。

來自經營活動的現金 。截至2020年6月30日的財年，經營活動中使用的淨現金為人民幣520萬元(合70萬美元)。與2019年同期 經營活動使用的淨現金約3220萬元相比，這減少了約2700萬元(380萬美元)。經營活動使用的現金淨額減少的主要原因是由於我們加強了應收賬款的收款工作而導致應收賬款減少 和收入減少，但這一減少被如上所述的淨收入減少、為管理層發行的限制性 股票減少(因為沒有向我們的管理層授予新的股票計劃)以及 由於預期獲得公司收入計劃合同而產生的合同前成本增加而增加， 這些合同的進展被新冠肺炎推遲所部分抵消。截至2020年6月30日止年度的經營活動所用現金淨額主要是由於上述原因導致本公司可動用淨虧損人民幣2,010萬元 (2,800,000美元)，並由為管理而發行的限制性股份抵銷，導致支出 人民幣790萬元(110萬美元)，以及應收貿易賬款減少及應付貿易賬款增加，但因合同資產增加而部分 抵銷。

來自投資活動的現金 。截至2020年6月30日的年度，投資活動中使用的淨現金約為人民幣210萬元(合30萬美元)。與2019年同期用於投資活動的現金淨額約1350萬元相比，這減少了約1140萬元 (160萬美元) 。這一減少是由於對第三方的貸款償還增加，以及對未合併實體的額外投資減少 ，以及在建工程的預付款減少，但對第三方的貸款支付增加 ，部分抵消了這一減少。

融資活動帶來的現金 。截至2020年6月30日的一年中，融資活動提供的現金淨額為3320萬元人民幣(470萬美元)，而2019年同期融資活動提供的現金淨額為350萬元人民幣(470萬美元)。融資活動提供的現金淨額增加，主要是由於在截至2020年6月30日的年度內，出售普通股的收益以及短期銀行貸款收益增加了 ，以滿足我們當前和未來的營運資金需求 。在截至2020年6月30日的一年中，我們從關聯方獲得了1740萬元(250萬美元)的短期借款，向關聯方償還了1620萬元(230萬美元)的短期借款，獲得了950萬元(130萬美元)的短期銀行貸款， 償還了250萬元(40萬美元)的短期銀行貸款，獲得了2610萬元(370萬美元)的普通股出售，扣除發行成本後，向第三方償還了人民幣100萬元(合10萬美元)的短期借款。

流動資金 。截至2020年6月30日，營運資金總額為6410萬元 (910萬美元)，而截至2019年6月30日的營運資金總額為5570萬元。截至2020年6月30日，流動資產總額為人民幣1.293億元(合1830萬美元)，比2019年6月30日的約人民幣9780萬元增加了人民幣3150萬元(合440萬美元)。截至2019年6月30日，流動資產總額與2019年6月30日相比有所增加，主要原因是現金、合同資產增加，但部分被貿易應收賬款減少所抵消。

截至2020年6月30日，流動 負債達到人民幣6520萬元(920萬美元)，而截至2019年6月30日，流動負債為人民幣4210萬元。流動負債增加的主要原因是應付貿易賬款、短期銀行貸款和客户預付款增加 。

資金 需求。在當前市場不確定的情況下，我們的管理層認為有必要加強應收賬款和其他應收賬款的收回 ，並在運營決策和項目選擇上保持謹慎。我們的 管理層相信，我們目前的運營能夠滿足我們的日常營運資金需求。我們還可以通過 公開發行或私募我們的證券來籌集資金，為我們業務的發展提供資金，並在必要時完成任何合併和收購 。

合同義務的表格披露

下表列出了我們截至2020年6月30日的所有合同 義務，其中包括我們的短期貸款協議、經營租賃義務、來自第三方的貸款 以及應付給關聯方的貸款：

A.董事和高級管理人員

行政人員和董事

下表列出了我們的執行 高級管理人員和董事、他們的年齡以及他們擔任的職位：

尹申平。自公司成立以來，殷先生一直擔任我們的首席執行官和董事。 2003年，殷先生創立了南京勘測公司，這是一家中國公司，提供中國石油開採的自動化和增強 的服務，並從那時起一直擔任首席執行官。在創建南京偵察公司之前，殷先生 在1992年至1994年期間擔任福建海天網絡公司的銷售經理。殷先生創立並運營了多家從事IT行業的 公司，包括：廈門恆達海天計算機網絡有限公司(1994年)、包頭恆達海天計算機網絡有限公司(1997年)、北京晶科海天電子技術發展有限公司(1999年)和京蘇 華盛信息技術有限公司(2000年)。2000年，殷先生將原南京金斯利軟件工程有限公司 併入南京勘察公司。殷先生於1991年獲得南京農業大學信息系統專業學士學位。殷先生之所以被選為本公司的董事，是因為作為本公司的創始人之一，我們相信 他對本公司的瞭解和在我們行業的多年經驗使他有能力作為一名董事指導本公司。

劉 佳。劉女士自2008年以來一直擔任我們的首席財務官。劉女士2006年在北京化工大學經濟管理學院獲得學士學位，2009年在北京五子大學獲得產業經濟學碩士學位。劉女士是美國註冊會計師。

陳光強 自公司成立以來，陳先生一直擔任我們的首席技術官和總監。陳 先生1985年至1993年任華北油田採油四廠地質工程師。一九九三年到一九九九年， 陳先生任中國石油天然氣集團公司發展局信達公司總工程師。從1999年到2003年，陳先生在北京阿達爾擔任 總經理。陳先生於1985年在西南石油學院獲得學士學位。 陳先生之所以被任命為董事，是因為他是本公司的創始人之一，我們相信我們可以 受益於他在採油行業多年的工程經驗和管理經驗。

畢永全。 畢先生自2018年1月起擔任我們的總監。畢先生於2008年7月成立了大連博奇新海集團有限公司(“博奇集團”)及其子公司，包括大連博奇農業科技發展有限公司和大連博奇文化傳媒有限公司。 2008年7月，畢先生成立了大連博奇新海集團有限公司(“博奇集團”)及其子公司，包括大連博奇農業科技發展有限公司和大連博奇文化傳媒有限公司。 他還於2008年7月成立了大連博奇正基藥房特許經營有限公司，並於2009年11月成立了博奇集團的另一家子公司博奇金融租賃(遼寧)有限公司。自這些公司成立以來，他一直擔任每家公司的董事長。 畢先生於2017年11月20日與我們簽訂了以480萬美元購買300萬股票的證券購買協議。 畢先生於2000年獲得東北財經大學金融學學士學位，2003年獲得管理學碩士學位。 畢曉波先生均畢業於東北財經大學。 畢曉波先生與我們簽訂了證券購買協議，購買了300萬股票。 畢曉波先生於2000年獲得東北財經大學金融學士學位，2003年獲得管理學碩士學位。畢先生被任命為董事和董事長，因為我們相信 我們可以從他的投資技巧和管理經驗中受益。

Nelson 王寧生(Nelson N.S.Wong)。王先生於2008年加入我們的董事會。在加入本公司董事會之前，王先生於1990年加入威格斯集團(Vigers Group)，這是一家房地產公司，提供估值、企業物業服務、投資諮詢服務、一般執業測量、建築測量、商業零售和工業代理以及物業和設施管理服務。 王先生於1993年成為威格斯集團的副主席兼首席執行官。 王先生於1993年加入威格斯集團，該集團提供估值、企業物業服務、投資諮詢服務、一般執業測量、建築測量、商業零售和工業代理以及物業和設施管理等服務。1995年，王先生成立了ACN集團，這是一家 商業諮詢公司，他一直在那裏工作，並繼續擔任董事長和管理合夥人。王先生 於1983年獲得南京解放軍國際關係學院文學士學位。王先生 被任命為董事是因為我們相信我們可以從他的領導能力和管理經驗中受益。

胡繼軍 。胡先生於2008年加入我們的董事會。在加入我們董事會之前，胡 先生於1988年至2003年在第二試鑽廠擔任過各種職務，包括安裝技術員、資產設備工作、電氣 安裝、控制室生產調度員、技術營副總工程師、生產部副總監。 2003年至2005年擔任綜合大隊營長，現任運輸大隊大隊長，高級 電氣工程師。 在此之前，胡 先生曾在第二試鑽廠擔任各種職務，包括安裝技術員、資產設備工作、電氣安裝、控制室生產調度員、技術營副總工程師和生產部副總監。 他於2003年至2005年擔任綜合大隊營長，現任運輸大隊隊長，高級電氣工程師。胡先生於1988年畢業於中國石油大學自動化專業。胡 先生被任命為董事是因為我們相信他在我們 第二試鑽廠工作期間積累的多年經驗和知識將對公司的指導大有裨益。

趙樹東 。趙先生於2013年加入我們的董事會。趙先生在2006年從全職工作中退休之前，在油田行業工作了30多年 。1970年至1976年，趙先生在大慶油田擔任技術員。1976年至1982年，趙先生任湖北油田綜合地質技術研究院副所長。趙先生隨後在華北石油管理局科技開發處擔任了十一年的處長科長。他隨後被任命為該局總地質師，任職時間為1993年至1999年。 1999年至2006年，趙先生擔任中國石油天然氣集團公司華北油田公司總經理。趙先生一九六五年到一九七0年在東北石油學院學習。趙先生被選為董事是因為他在油田行業有豐富的經驗。

段 永剛。段博士自2020年3月以來一直擔任我們的主任。段博士長期從事油氣田開發工程領域的教學和研究工作。自二零零四年十一月起，段博士一直擔任中國四川西南石油大學教授。西南石油大學石油工程學院油井技術中心主任。此外，段博士還是一名研究員和博士生導師。他 在頂級學術期刊上發表了六十多篇文章，並參與撰寫了六本書。他被評為中國四川省有突出貢獻的專家和油氣安全專家。段博士1984年獲得採油學士學位，1988年獲得油氣田開發工程碩士學位，均來自西南 同事。段博士於2009年在西南石油大學獲得油氣田開發工程博士學位。段博士被選為主任，因為他是油田領域的專家。

僱傭協議

我們與我們的首席執行官、首席技術官和首席財務官各 簽訂了僱傭協議。除了與我們首席財務官的僱傭協議 外，這些僱傭協議都規定了無限期。此類僱傭協議 可在以下情況下終止：(1)員工提出辭職意向的書面通知；(2)員工未經董事會其他成員特別請假而連續缺席 次董事會會議； 董事會通過該員工已離職的決議；或(3)員工死亡、破產或精神上無能力 。我們首席財務官的僱傭協議規定期限為一年，於2017年3月12日到期 ，自本協議到期以來，雙方一直按照本協議的條款運營。如劉女士提前三十天書面通知劉女士有意辭職，或董事會 認定劉女士不能再履行首席財務官的職責並給予其三十日書面通知 ，則可終止該聘用協議。 如果劉女士提出辭職意向，或董事會認定她不能再履行首席財務官的職責並給予其終止通知 ，則該聘用協議可能被終止。

根據中國法律，我們只能通過在 僱傭協議預定到期日期前一個月提供不續訂通知來無故且不受處罰地終止 僱傭協議。如果我們沒有提供此通知，或者如果我們希望無故終止僱傭協議 ，則我們有義務為聘用該員工的每一年支付一個月的工資 。但是，如果員工 犯罪或員工的行為或不作為給我們造成了實質性的不利影響，我們可以因此解僱員工，而不會對公司造成懲罰。

B.補償

下表顯示了我們在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日期間支付給我們的首席執行官尹申平、首席財務官劉佳和首席技術官陳光強的年度薪酬 。在2020、2019年和2018年，沒有其他員工或官員的薪酬總額超過100,000美元 。

高管薪酬彙總表

董事薪酬

所有董事的任期直至其各自任期屆滿 ，並直至其繼任者被正式選舉並獲得資格為止。 我們的董事或高管之間沒有家族關係。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事 和無投票權的觀察員不會因其服務獲得任何報酬。我們每年向每位獨立董事支付8000美元 作為董事服務。此外，非僱員董事有權獲得每次出席董事會會議的實際差旅費補償 。

總監薪酬彙總表

下表彙總了截至2020年6月30日，我們授予現任董事和高管 以及作為一個整體的其他個人的未償還期權、限制性股票單位和股票，反映了五人一股的反向股票拆分。

C.董事會慣例

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前由 名成員組成。我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

董事分為三類， 與當時的董事總數幾乎相等。I類董事將在我們2020年的年度股東大會 上以及此後每三年重新選舉一次。第二類董事將在我們2021年的年度股東大會 上以及此後每三年重新選舉一次。三類董事將在2022年我們的 年度股東大會上重新選舉，此後每三年舉行一次。

如果控制器數量發生變化，任何 增加或減少都將在班級之間分攤，以便儘可能保持每個班級中的控制器數量 。任何被選舉填補因增加該類別而出現空缺的類別的額外董事的任期將與該類別的剩餘任期一致 。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期 。這些董事會條款可能會使更換董事會成員變得更加困難，從而使第三方更難獲得對公司的控制權 。

董事可就其有利害關係的任何合約 或交易投票，惟任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質須在董事會審議及就該事項進行表決時或之前披露。向董事發出一般 通知或披露，或以其他方式載於會議紀要或董事 或其任何委員會的書面決議內，表明董事是任何指定商號或公司的股東，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係 ，即屬充分披露，且在該一般通知發出後，無須 就任何特定交易發出特別通知。

董事沒有會員資格。此外，除非我們在股東大會上有這樣的規定，否則董事沒有股份所有權資格。

根據納斯達克證券市場規則4200(A)(15)對獨立性的定義，董事會保持 獨立董事的多數 。趙先生、黃先生、胡先生和段博士是我們的獨立董事。

由於上述原因，我們沒有首席獨立董事 ，因為我們認為鼓勵我們的獨立董事在相對較小的公司董事會上自由發表意見。

我們的董事會在我們的風險監督中扮演着重要的 角色。董事會負責公司的所有相關決策。因此，讓我們的首席執行官 加入董事會非常重要，因為他在公司的風險監督中發揮着關鍵作用。作為一家規模較小的報告公司 ，董事會規模較小，我們認為讓所有董事參與並投入風險監督事務 是合適的。

目前董事會下設三個委員會 ：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。所有這些委員會 全部由獨立董事組成。

審計委員會負責監督 本公司的會計和財務報告流程以及本公司財務報表的審計，包括 我們獨立審計師的任命、薪酬和監督工作。王先生有資格擔任審計委員會 財務專家，並擔任審計委員會主席。

董事會薪酬委員會 就我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬進行審查並向董事會提出建議 ，還管理我們的激勵薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留 解釋這些計劃的權力)。胡先生擔任薪酬委員會主席。

董事會提名委員會負責評估董事會的業績，審議並就董事提名或選舉以及其他治理問題向董事會 提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性 。趙先生擔任提名委員會主席。

沒有任何其他安排或諒解 我們的董事是根據這些安排或諒解來選擇或提名的。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事 對本公司負有受託責任，在與本公司或代表本公司進行交易時本着誠信行事，並誠實行使其 權力並履行其職責。這項職責有四個基本要素：

一般而言，開曼羣島法律規定公司董事就公司的某些管理和行政事宜承擔各種 責任。除了一般法律規定的補救措施外，“公司法”還對未能滿足部分要求的董事處以罰款。 然而，在許多情況下，個人只有在明知自己有違約行為，或者 故意授權或允許違約的情況下才承擔責任。(br}/ / /=相比之下，根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由 或在董事會的指導下管理。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務 和為股東的最佳利益行事的受託忠誠義務。此外，根據特拉華州法律，質疑董事決定的適當性的一方負有推翻“商業判斷規則”賦予董事的推定的 適用性的責任。如果推定未被 推翻，則商業判斷規則保護董事及其決策，他們的商業判斷不會被第二次 猜測。如果推定被推翻，董事有責任證明相關交易的全部公平性。 儘管如上所述，特拉華州法院在應對公司控制權威脅和批准導致出售公司控制權的交易時採取的防禦行動 ，對董事的行為進行了更嚴格的審查。

董事及高級人員的法律責任限制

根據我們的備忘錄和 組織章程，每位董事或高級管理人員及其個人代表應從我們的資產和資金中獲得賠償，並使其免受 他或她在處理我們的業務或事務或執行或 履行其職責、權力、授權或酌情權時所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或 債務的損害，包括在不損害上述 的一般性的情況下， 任何費用、費用、損失、損害或 在執行或 履行職責、權力、授權或酌情權時發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或 債務。他因在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及我們或我們的事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任 。對於(A)任何其他該等董事或 高級職員或代理人的作為、收據、疏忽、違約或不作為；或(B)因吾等任何財產的所有權瑕疵而蒙受的任何損失；或(C)因 本公司的任何資金投資於其上或投資於其上的任何證券不足而引起的任何損失；或(D)因任何 銀行、經紀人或其他類似人士而蒙受的任何損失；或(D)任何其他該等董事或 高級職員的作為、收據、疏忽、違約或不作為；或(B)因吾等任何財產的所有權瑕疵而蒙受的任何損失；或或(E)因其本人的疏忽、過失、失職、背信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或(F)在執行或履行其職責、權力、職權或酌情權或與此相關的 時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸 ，除非該等損失、損害或不幸是由於其本人的不誠實、嚴重疏忽或故意過失而發生的，則不在此限；或(E)因其本身的疏忽、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或(F)在執行或履行其職責、權力或酌情決定權或與此相關的 時可能發生的任何損失、損害或不幸 。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的 董事或高管均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)， 也未在過去十年中參與任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致判決、法令 或最終命令禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券 法律約束的活動，或任何違反聯邦或州證券或商品法律、有關金融機構或保險公司的法律的裁決。禁止與任何業務實體相關的郵件或電信欺詐的任何法律或法規，或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織實施的任何紀律處分或命令的 ， 未經批准或和解而被駁回的事項除外。

D.員工

截至2020年6月30日，我們共有 名全職員工 從事以下職能：

我們的員工不是勞工 組織的代表，也不在集體談判協議的涵蓋範圍內。我們沒有遇到過任何停工的情況。

根據中國法律，我們必須按税後利潤的特定百分比向員工福利計劃繳費 。此外，根據中國法律，我們必須為在中國的員工 投保各種社會保險。在2020財年，我們為員工福利計劃和社會保險貢獻了大約127,930美元 。在2019財年，我們為員工福利計劃和社會保險貢獻了約167,277美元。 2018財年，我們向員工福利計劃和社會保險繳納了約127,371美元。這些捐款的付款對我們流動性的影響 無關緊要。我們相信，我們在實質上遵守了 相關的中國勞動法。

即股份所有權

有關我們董事和高級管理人員持股情況 的信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-A大股東 ”。

共享和共享選項

股票期權池

關於我們的首次公開募股， 我們為國內公司 和我們的員工建立了一個股票期權池，作為我們的2009股票激勵計劃(“2009激勵計劃”)。這個池最初包含購買我們普通股最多158,073股(5股換1股 拆分前的790,362股)的期權。期權將以每年20%的速度授予，為期五年，行使價為我們股票授予期權之日的市場價格 。到目前為止，我們從該員工股票 期權池中發行了112,800股(在五取一 反向股票拆分之前為564,000股)和45,273股(在五取一反向股票拆分之前為226,362股)股票。我們最初在2009年授予了58,600份期權(在五取一反向股票拆分之前的293,000份)。我們在2010年12月召開了股東 大會，並宣佈三名董事辭職，結果，20,000(在5股換1 反向股票拆分之前的100,000)期權被沒收並重新入池。2012年，我們額外授予了83,000份期權(在 反向股票拆分之前為415,000份)和8,800份(在5份之一反向股票拆分之前為44,000份)期權被沒收 並回到池中。在截至2014年6月30日的三個月中，行使了來自2012年授予的29,680份(在五取一反向股票拆分之前為148,400份) 份授予的期權。在截至2020年6月30日的年度內，53,600個期權被沒收，截至2020年6月30日，我們在2009激勵計劃下有29,520個未償還期權，反映了五股取一的反向股票拆分。

2015年1月29日，本公司召開 2014年度股東大會，會上本公司股東批准了本公司2015年度股票激勵計劃(“2015激勵計劃”)。根據2015年激勵計劃，我們最初被授權發行總額高達140,000股(在5股換1股反向股票拆分前為700,000股)普通股。此外，自截至2016年6月30日的財年的第一個工作日 開始，以及此後在 2015激勵計劃生效期間的每個財年的第一個工作日開始，該財年 期間本2015激勵計劃下可供發行的普通股的最大數量應增加，以便自該首個工作日起，在該會計年度內，根據本2015激勵計劃可供發行的普通股的最大總數 應等於本公司轉讓代理在上一會計年度最後一個營業日記錄的本公司已發行和已發行普通股總數的15%(15%) 。根據2015年激勵計劃，公司於2015年1月31日向其員工和非員工董事授予購買80,000股(五取一反向股票拆分前的400,000股) 普通股的選擇權。截至2020年6月30日， 根據此2015年激勵計劃，我們有80,000個未償還期權，反映了五股一股的反向股票拆分。

截至2020年6月30日，根據我們的激勵計劃，我們總共有109,520個未償還期權 ，反映了五股一股的反向股票拆分。

高管股票贈與

2013年12月13日，本公司向尹申平先生授予 19,036股(反向分股前95,181股)限售股份，向陳光強先生授予27,036股( 反向分拆前135,181股)限售股份，合計價值人民幣4,207,496元(688,782美元)， 按2013年12月13日股票收盤價14.95美元(反映反向分股後調整後)計算，合計價值4,207,496元(688,782美元)。這些 限制性股票將在三年內歸屬，自授予之日起每年將有三分之一的股份歸屬。

2015年1月31日，本公司 根據2015年1月31日的股票收盤價8.25美元(調整後反映反向股票 拆分)，向殷先生授予30,000股限制性股票，向陳先生授予30,000股限制性股票，合計價值 元3,038,558元(495,000美元)。這些限制性股票在三年內歸屬，其中三分之一的股份從授予日期起每 年歸屬一次。

2015年7月11日，公司董事會 批准在2015年激勵計劃下預留16萬股(反向拆分前80萬股)股票和期權。 2015年10月18日，根據2015年10月16日的股票收盤價4.40美元(調整後反映 五次反向拆分前的股票收盤價)，向 該計劃下的員工授予16萬股(反向拆分前80萬股)限制性股票，總價值為人民幣4677608元(70.4萬美元)。這些限制性股票在三年內歸屬，從授予之日起每年有三分之一的 股票歸屬。

2016年7月23日，公司董事會批准保留175,200股(五股換一股 拆分前的876,000股)股票和期權。2016年7月27日，根據此授權，向員工授予了175,200股(在五選一反向股票拆分之前為876,000股)限售股 。這些限制性股票在三年內歸屬，自授予之日起每年歸屬三分之一的股份 。

2016年12月9日，公司董事會批准了管理層基於2017-2019年三個財年未來業績的新計劃 。本公司還根據樂觀情況同意提前發行股票，因此於2017年1月23日向管理層發行了未歸屬的602,000股 (5股換1股之前的3,010,000股)股票。 限制性股票的公允價值為4,063,500美元，基於2016年12月9日的收盤價6.75美元(調整後反映了五股換一股 拆分)。在提交截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度報告之前，根據本計劃授予的一定數量的股票不得出售、轉讓、質押、投票或以其他方式用於任何目的， 任何如上所述沒有賺取的股票將自動註銷，而本公司的轉讓代理將不支付任何費用。

2017年10月13日，公司董事會批准向員工授予180,000股限制性股票(五股換一股反向股票拆分前為900,000股) 作為獎勵的補償成本。基於2017年10月13日收盤價5.11美元(調整後反映了五股一股反向拆分)，限制性股票的公允價值為919,800美元。這些受限 股票將在三年內歸屬，從授予之日起每年將有三分之一的股份歸屬。

2018年8月27日，本公司董事會根據歸屬 明細表，批准向本公司2015年激勵計劃下的若干員工和董事授予391,200股(五股換一股之前的1,956,000股)限制性股票，作為獎勵和補償，以激勵他們未來對公司的奉獻。這些 限制性股票的公允價值為2,523,240美元，基於2018年8月27日董事會決議的收盤價，歸屬期限 為自授予之日起三年。

截至2020年6月30日，我們有320,801只未歸屬的 限制性股票流通股，反映了五股一股的反向股票拆分。

A.主要股東

下表 列出了截至本報告日期我們普通股的實益擁有權的相關信息， 我們所知的每位實益擁有我們5%或以上普通股的人，以及我們的所有高管和董事 單獨和作為一個團體。它反映了我們在2019年12月27日實施的五取一反向股票拆分。受益 所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。 除以下説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中點名的人員對其顯示為實益擁有的所有普通股擁有單獨投票權和 投資權。受益所有權百分比以股份為基礎，包括截至2020年10月9日的6,715,772股流通股和108,920股，受 可行使期權的限制，以及在2020年10月9日後60天內發行和歸屬的190,395股限制性股票。這些股票 不包括487,060股已授予FGS個人股東並有待註銷的限制性股票。受限於購股權和限制性股份的299,315 股票在計算持有該等股份的個人的百分比 時被視為已發行股份，但在計算表中所示任何其他人士的百分比 時則不被視為已發行股份。我們的大股東並不擁有與其他股東不同的投票權。 以下各股東的地址為：中國北京100107福林路9號金龍國際大廈C棟1902室偵測科技有限公司。

B.關聯方交易

與相關人士的交易

對關聯方的銷售包括 以下內容：

其他應付款包括 以下各項：

本公司還從關聯方獲得了 筆短期借款。以下是本公司截至2019年6月30日和2020年6月30日應付關聯方的短期借款摘要 。

本公司還從關聯方獲得 筆長期借款。以下是本公司分別於2019年6月30日和2020年6月30日欠關聯方的長期借款摘要 。

向相關方租賃 -本公司有各種協議租賃創建者 及其家庭成員擁有的辦公空間。協議條款規定，本公司將繼續以每月12萬元的租金 租賃該物業，年租金為144萬元(2000萬美元)。關聯方租賃詳情 如下：

業主代表Recon支付的費用 -我們VIE的股東為公司支付了一定的運營費用。 截至2019年6月30日和2020年6月30日，應支付給他們的分別為人民幣2,029,908元和人民幣3,752,353元(530,764美元)。

擔保/抵押品 關聯方-公司創始人為公司的 短期銀行貸款提供擔保和抵押品。

除本文所述外，自本公司上一財年 開始以來，未發生根據S-K條例第404項要求披露的交易 。

董事獨立性

根據納斯達克證券市場規則4200(A)(15)對獨立性的定義，董事會保持 獨立董事的多數 。黃先生、胡先生、趙先生和段博士是我們的獨立董事。

C.專家和律師的利益

不適用於表格 20-F的年度報告。

A.合併報表和其他財務信息

請參閲第18項。

法律和行政訴訟

我們目前不參與任何重大法律或行政訴訟 ，也不知道有任何針對我們的未決或威脅重大法律或行政訴訟 。我們可能會不時成為我們業務正常過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方 。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金 股息。我們預計，我們將保留所有收益來支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金 。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來有關我們股息政策的任何決定 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景，以及董事會認為相關的其他因素 。

由於我們是一家控股公司， 沒有自己的業務，我們所有的業務都是通過我們的中國子公司進行的，因此我們支付股息的能力 以及為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於支付的股息和其他分配。此外，中國 法律限制允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計淨利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的子公司必須 每年從其税後淨收入中提取一部分(至少10%)(如果有)作為強制性法定準備金， 直到準備金金額達到我們子公司註冊資本的50% 。這些資金可能會在其清盤時分配給股東。請參閲“控股公司 結構”。

我們在中國的子公司 向本公司支付股息也受到限制，主要包括外商投資企業 只能在提供 有效商業文件後才能在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。開曼羣島沒有類似的外匯限制。

B.重大變化

自本年度報告中包含經審計的合併財務報表之日起，我們未經歷任何重大 變化。

答：優惠和掛牌詳情

我們 於2009年7月29日完成首次公開募股。下表列出了我們 普通股在納斯達克資本市場上的最高和最低售價。這些價格已進行調整，以反映2019年12月27日生效的五人一股反向拆分 。

截至2020年9月30日，我們普通股的登記持有人約為 33人。這不包括根據 被提名證券頭寸清單持有普通股的股東所擁有的我們的普通股。在2020年9月30日，據納斯達克 資本市場報道，我們普通股的上一次銷售價格為每股0.935美元。

B.配送計劃

不適用於表格 20-F的年度報告。

C.市場

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“RCON”。

D.出售股東

不適用於表格 20-F的年度報告。

E.稀釋

不適用於表格 20-F的年度報告。

F.發行費用

不適用於表格 20-F的年度報告。

A.股本

不適用於表格 20-F的年度報告。

B.組織章程大綱和章程

本項目所需信息 通過參考我們於2016年9月29日提交給證券交易委員會的註冊表 S-3，文件編號333-213702中的“股本説明”材料併入。

C.材料合同

除在正常業務過程中以及本年度報告中其他地方描述的情況外，我們沒有簽訂任何實質性合同 。

D.外匯管制

外幣兑換

中國境內外匯兑換的主要規定是“外匯管理條例”。根據“中華人民共和國外匯管理條例”，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付 可以外幣支付， 無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。相比之下，如果要將人民幣兑換成外幣，則需要獲得有關政府部門的批准或登記 ， 匯出中國支付資本費用，如償還外幣貸款或外幣，則 將通過資本項目匯回中國，如增資或向我們的中國子公司提供外幣貸款。

2008年8月，外管局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》(簡稱外管局第142號通知)，規範 外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣，限制折算後的人民幣使用。 此外，外管局還於2011年11月9日發佈了45號通知，明確外管局第142號通知的適用範圍。根據 外管局第142號通函和第45號通函，外商投資企業的外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途， 不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金 的用途；未使用該人民幣資本金的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。

2012年11月，外管局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》 ，大幅修改了 ，簡化了現行的外匯手續。根據本通知，開立各種專用外匯賬户，如開立前期費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資 ，外商投資 企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《關於印發外商境內直接投資外匯管理規定的通知》 及其配套文件，其中明確外匯局或其地方分支機構對外商在中國境內直接投資的管理 採取登記方式進行，銀行應根據外管局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

我們通常不需要使用我們的離岸 外幣為我們的中國業務提供資金。如果我們需要這樣做，我們將根據需要申請獲得外管局 和其他中國政府部門的相關批准。

安全通告75

根據外管局於2005年10月21日發佈的“關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管制有關問題的通知” 或外管局第75號通告及其實施規則，中國居民(無論是自然人還是法人)必須在當地外匯局完成初步登記，然後才能以離岸股權融資的目的註冊或控制 離岸特殊目的載體(SPV)。 中國公司擁有資產或股權的離岸特殊目的載體(SPV)。 中國居民還必須就(1)注入在岸公司或離岸融資業務中的任何資產或 股權，或(2)發生可能 影響特殊目的公司資本結構的重大變化，修改登記或提交備案。外管局隨後還發布了關於實施 外管局第75號通知的各種指導意見和規則，規定離岸公司的中國子公司有義務就外管局登記程序與離岸實體的任何中國居民 實益所有人進行協調和監督。

股利分配的監管

管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、法規 是修訂後的“中華人民共和國公司法”、 “外商獨資企業法”及其實施條例和“股份制合營企業法”及其實施條例。 根據這些法律、法規和法規，外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和中國外商獨資企業均應至少提取其税後利潤的10%作為一般公積金，直至累計公積金達到其註冊資本的50%。在 抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的 可分配利潤一起分配。

E.徵税

下面闡述了與投資我們的普通股相關的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税的重大後果。它面向我們普通股的美國 持有者(定義如下)，並基於截至本年度報告 日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能會發生變化。本説明不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税收後果 ，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並將美元作為其功能性貨幣的美國持有者(定義如下) 。本簡要説明基於截至本年度報告日期生效的美國税法和 截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和 行政解釋。上述所有權限都可能發生變化， 這些變化可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是股票的實益所有人，並且您 出於美國聯邦所得税的目的， 您將適用於您。 下面簡要描述的美國聯邦所得税對“美國持有人”的影響將適用於您。

我們敦促我們 股票的潛在購買者諮詢他們自己的税金
有關美國聯邦、州、地方和非美國税收的顧問
購買、擁有和處置我們的股票的後果。

中華人民共和國企業税

以下簡要介紹中國的公司法 旨在突出對我們的收益徵收企業級税收，這將影響到股息的數額， 如果有，我們最終可以向股東支付。請參閲“股利政策”。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們的中國子公司支付給我們的股息獲得可觀的收入。“企業所得税法”及其 實施細則規定，外國企業來源於中國的所得，如中國子公司向其 非居民企業股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非 此類外國投資者註冊成立的管轄權與中國簽訂了規定優惠税率或免税的税收條約 。

根據“企業所得税法”，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”， 這意味着為了企業所得税的目的，它被以類似於中國企業的方式對待。雖然“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”界定為對企業的生產經營、人員、會計、財產等各方面進行實際、全面的管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是在國家税務總局第82號通知中提出的，該通知對確定中控境外註冊企業的税收居留地位提供了指導意見。定義為根據 外國或地區法律註冊成立並以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。 雖然Recon沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是SAT公告82所指的 中國控股離岸註冊企業，但在沒有專門適用於我們的指導 的情況下，我們已應用SAT公告82所載的指導來評估Recon及其在中國境外組織的 子公司的納税居留地位。

根據國家税務總局第82號公告，在中國境內設有“事實上的管理機構”的 中控離岸註冊企業將被視為中華人民共和國税務居民，其在全球範圍內的收入必須符合以下所有條件：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要在中國境內 ；(二)財務決策(如借款、放款、融資、財務風險管理等)和人事 決策(如任免、工資等)由或者需要由位於中國境內的組織或者個人決定；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東會記錄檔案 位於或者保存在 中國境內；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東會記錄檔案 位於或者保存在 中國境內；(四)有表決權的董事或者高級管理人員有一半(或者一半以上)在中國境內習慣性居住 。

我們認為我們不符合前一段中概述的一些 條件。例如，作為控股公司， 公司的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要，以及我們的 股東的決議和會議紀要，都位於並保存在中國境外。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的公司結構相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業”。 因此，我們認為，如果SAT公告82中關於“事實上的管理機構”的標準被認為適用於我們，就 中國税務而言，Recon及其離岸子公司不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體的解釋方面仍然存在不確定性， 我們將繼續監測我們的税務狀況。

“企業所得税法實施細則” 規定，(一)派發股息的企業以中國為註冊地或者(二)轉讓在中國註冊的企業的 股權實現收益的，該股息或收益按中國來源的收入處理。根據“企業所得税法”， 如何解釋“住所”尚不清楚，可以將其解釋為 企業為納税居民的轄區。因此，若就中國税務而言，吾等被視為中國税務居民企業， 吾等向非居民企業海外股東支付的任何股息，以及該等股東轉讓本公司股份所取得的收益，可能會被視為來自中國的收入，因此須按最高達10%的税率 繳納中華人民共和國預扣税。

請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -根據企業所得税法，我們可能被歸類為”中國居民 企業“”。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。“

您通常確認的任何損益 將被視為美國來源損益。但是，如果出於中華人民共和國税收的目的，我們被視為中國居民企業 並且對任何收益徵收中華人民共和國税，並且如果您有資格享受美國和 中國之間的税收條約的好處，您可以選擇將該收益視為該條約下的中國來源收益，因此，您可以從您的美國聯邦所得税責任中抵扣中華人民共和國 税。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ，也不徵收遺產税或遺產税 。開曼羣島政府可能不會對我公司徵收任何其他税項 ，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書徵收的印花税 除外。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定 或貨幣限制。

美國聯邦所得税

以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的税收後果 ，例如：

建議潛在購買者諮詢 他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在他們的特定情況下的適用情況，以及州、當地、外國和其他因購買、擁有和處置我們的普通股而對他們產生的税收後果。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動外國投資 公司規則，我們就普通股向您進行的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到 之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於分配從我們當前或累計的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定的 )。對於美國公司持有人，股息將不符合 允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。

對於非法人美國 持有人，包括個人美國持有人，股息將按適用於合格 股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是(1)普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括 信息交換計劃；(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是支付股息的 納税年度還是上一納税年度，以及(3)滿足一定的保持期要求 。根據美國國税局(US Internal Revenue Service Authority)的規定，就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，則被視為 可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。 我們敦促您諮詢税務顧問，瞭解就我們的普通股 支付的股息是否有較低的税率，包括本年度報告日期後任何法律變更的影響。

出於外國税收抵免限制的目的，股息將構成外國來源 收入。如果股息作為合格股息收入徵税(如上所述)， 在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將被限制為 股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。 符合抵免條件的外國税收限額針對特定的收入類別單獨計算。出於此 目的，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

如果分配金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税回報 ，如果分配金額超過 您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期分配將被視為股息，即使該分配 否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。

普通股處置的課税

根據下面討論的被動外國投資 公司規則，您將確認 股票的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益等於該股票的變現金額(美元)與您的普通股計税基礎(美元) 之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人 美國股東，您通常有資格享受減税。 資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類損益通常將 視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失。

被動對外投資公司

在任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司被視為被動型 外國投資公司或PFIC，條件是：

我們將被視為直接或間接擁有 至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司按比例持有 資產份額，並賺取按比例分配的收入份額。

根據我們普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入構成，我們認為在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的應税 年度內，我們不是PFIC。但是，考慮到分析的事實性質和缺乏指導，不能給出保證 。我們預計在截至2018年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。但是，由於PFIC地位是每個納税年度的事實 確定，只有在納税年度結束後才能確定，我們的實際PFIC地位在納税年度結束之前 才能確定，因此，不能保證我們在當前 納税年度或任何未來納税年度都不會成為PFIC。

我們必須每年 單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能每年都會發生變化。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定，因此我們的PFIC 地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此， 普通股的市場價格波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面 存在不確定性，包括我們在特定年份的收入和資產構成。如果我們在您持有 普通股的任何年份都是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC。但是， 如果我們不再是PFIC，您可以通過對普通股進行“視為出售”選擇來避免PFIC制度的一些不利影響 。

如果我們是您在 持有普通股的任何課税年度的PFIC，您將遵守有關您獲得的任何“超額分配” 以及您通過出售或其他處置(包括質押)獲得的任何收益的特別税收規則，除非 您按以下討論的“按市值計價”選擇。您在應税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股的 期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配給 年度的税負不能被此類年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您持有 普通股作為資本資產。

PFIC中“可上市股票” (定義見下文)的美國持有者可以按市值選擇該股票，以退出上述税收待遇。 如果您選擇普通股按市值計價，則您每年的收入中將包括相當於此類普通股在納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的超額( 如果有的話)的金額。(注： =_。允許您扣除截至納税年度結束時普通股的調整基準超出其公平市場價值的部分(如果有) 。但是，只允許扣除您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益 。根據按市值計價 選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，均視為普通收入。普通 虧損處理也適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損 ，但此類虧損的金額不得超過該等普通股先前計入的按市值計價淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整，以反映 任何此類收益或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC的公司 分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”項下討論的合格股息 收入的較低適用資本利得税一般不適用 。

按市值計價選舉 僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間，在合格交易所或其他市場(如適用的 美國財政部法規所定義)，包括納斯達克資本市場在內的合格交易所或其他市場(如適用的 美國財政部法規所定義)，在每個日曆季度(“定期交易”)至少15天內以非最低數量交易的股票。如果普通股在Nasdaq Capital 市場定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為 PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有 PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇 。就PFIC進行有效合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的收益和利潤按比例計入該納税年度的總收入 。 但是，只有當該PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息 時，該合格選舉基金選舉才可用。我們目前不打算準備 或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何 年持有普通股，您將被要求提交美國國税局表格8621，説明從普通股收到的分配 以及出售普通股所實現的任何收益。

請您諮詢您的税務顧問 有關PFIC規則在您對我們普通股的投資和上文討論的選擇中的應用。

信息報告和備份扣繳

我們普通股 的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向 美國國税局報告信息，並可能按目前28%的費率扣繳美國備用股息。但是，備份預扣不適用於在 美國國税局表格W-9上提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。需要確定 其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者 就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣不是額外的 税。作為備份預扣的預扣金額可能會從您的美國聯邦所得税義務中扣除，您可以 通過向 美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得 根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。

根據2010年僱傭獎勵恢復就業法案 ，某些美國持有者必須報告與普通股相關的信息，但某些例外情況除外 (包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的 國税局表格8938“指定外國金融資產報表”，以及他們持有普通股的每一年的納税申報表 。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

F.派息及支付代理人

不適用於表格 20-F的年度報告。

G.專家的發言

不適用於表格 20-F的年度報告。

H.展出的文件

我們受《交易法》的信息要求 約束。根據這些要求，公司向證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以 閲讀和複製提交給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE.100F街的公共資料室。您 可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運行情況的信息。證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護 一個網站，其中包含有關向證券交易委員會提交電子文件的註冊人的報告和其他信息 。

一、附屬信息

不適用。

利率風險

我們的利率風險敞口 主要涉及投資於原始到期日不到一年的短期工具的過剩現金，以及 到期日超過一年的長期持有至到期日證券。投資固定利率和浮動利率 賺取利息的工具都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於 預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收益可能會因為利率的變化而達不到預期 ，或者如果我們不得不出售因利率變化而導致 市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。我們沒有，也不預期會面臨重大利率風險 ，因此沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

在2020、2019年和2018財年，我們 的加權未償還銀行貸款分別為2104萬元(約298萬美元)、2049萬元(約298萬美元)和1660萬元 (約251萬美元)，加權平均實際利率分別為6.17%、7.07% 和5.41%。

截至2020年6月30日，在所有其他變量保持不變的情況下，如果利率上升/下降1%，並假設年末未償還的銀行借款金額全年未償還，我們公司股權所有者應佔利潤將分別降低/提高12,540元人民幣(約合 美元1,781美元)，這主要是由於我們的短期借款利息支出增加/降低所致。

外匯風險

我們的本位幣是人民幣， 我們的財務報表是用人民幣表示的。因此，人民幣相對於美元的幣值變化不會 影響我們以人民幣報告的財務業績。

然而， 人民幣對美元的任何大幅升值都可能在很大程度上影響我們的美元普通股的價值和未來支付的任何股息。 參見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-匯率波動可能會對我們證券的價值產生不利影響 。”

商品風險

作為硬件、軟件和 現場服務的提供商，我公司面臨原材料價格上漲的風險。我們歷來能夠 通過隨鋼材價格變化而變化的定價條款將價格上漲轉嫁給客户，但我們沒有 簽訂任何合同來對衝任何特定的商品風險。此外，我們公司不購買或交易商品工具 或頭寸，而是購買商品以供使用。

除第12.D.3項和第12.D.4項外， 本第12項不適用於表格20-F的年度報告。至於第12.D.3及12.D.4項，此第12項並不適用， 因為本公司並無任何美國存托股份。

第二部分

我們在 償債基金或購買基金項下的本金、利息或任何分期付款方面沒有任何重大違約。

對擔保持有人權利的實質性修改

我們於2016年9月28日提交的10-K表格 年報中的第5項“註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場”被併入本文作為參考。

收益的使用

不適用。

截至2020年6月30日，我們公司在包括我們公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們公司的披露控制 和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。在這份20-F表格年度報告中，首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法(br}Act)第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)不能及時提醒他們注意要求包括在公司美國證券 和交易委員會(“委員會”)文件中的信息。

公司管理層有責任 按照修訂後的1934年證券法和交易法規則13a-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認會計原則 編制供外部使用的財務報表。公司對財務報告的內部控制包括 符合以下條件的政策和程序：

(一)與合理詳細、準確、公平地反映公司資產交易和處置情況的記錄的保存有關；

(2)提供合理的 保證交易按需要進行記錄，以便根據美國公認會計原則 編制財務報表，並且公司的收支僅根據其管理層和董事的授權進行 ；以及

(3)提供合理的 保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產 。

公司管理層評估了截至2020年6月30日其財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層 使用了題為內部控制-集成框架由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 發佈。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分 ，包括(I)控制環境、(Ii)風險評估、(Iii)控制 活動、(Iv)信息和溝通以及(V)監控。我們的管理層根據這些標準實施並測試了我們對財務報告的內部 控制。根據評估和發現的重大弱點，公司管理層得出結論，截至2020年6月30日，其對財務報告的內部控制無效。

截至2020年6月30日，公司管理層發現的 具體重大弱點如下：

我們沒有足夠的熟練會計人員 他們要麼在美國取得註冊會計師資格，要麼接受過美國機構的教育 或其他可提供足夠的與美國GAAP相關的教育的教育項目。雖然我們的CFO是美國註冊的 公共會計師，但我們的控制員不是，他們對美國GAAP的經驗有限。此外，我們的運營子公司 總部設在中國，根據中國的法律法規，我們必須遵守中國的GAAP，而不是美國的GAAP。 因此，滿足美國GAAP報告要求(包括編制合併財務報表)所需的會計技能和理解是不夠的，被確定為一個重大弱點。

雖然我們已經擴展了 內部審核功能的範圍，但尚未完全實施，因為我們無法聘請足夠的合格資源 來執行此操作。由於合格資源有限，我們可能無法在短時間內進行足夠的招聘 。

我們最近完成了我們的 內部控制設計、對我們所有財務報告週期的評估以及對2020財年採用新收入確認 標準的評估，由於缺乏足夠的時間來 獲取截至2020年6月30日的運營有效性證據，我們無法宣佈控制的有效性，原因是缺乏對我們的內部控制的監控(缺乏對內部控制的自我測試 )，並且我們的內部程序缺乏足夠的培訓和調整來提供所需的足夠支持文檔 。另外，由於新冠肺炎的影響，我們的員工招聘計劃落後於計劃，沒有完成我們的內部 控制改進計劃。因此，我們確定缺少時間來評估我們的設計和運營效率是 重大弱點。然而，應該指出的是，(A)本年度採取了許多行動來改善控制環境 ；(B)計劃在2021年財政年度開展其他補救活動。

因此，公司制定了補救 措施，以加強其會計和財務報告功能以及內部審計功能。此類計劃將需要 為財務報告流程和內部審計部門 為會計部門僱用額外資源和部署其他公司資源。此類額外資源將包括建立一個工作組 ，專門負責糾正過去的財務違規行為，並持續 保持正確的財務報告。為加強公司對財務報告的內部控制，公司需要聘請精通SEC報告和遵守第404條的外部顧問 ，以協助實施截至本報告日期的以下補救措施 ：

除上述努力外， 公司預計在2020財年實施以下補救措施：

儘管上述報告存在重大缺陷 ，但我們的管理層認為，本報告中包含的綜合財務報表在 所有重大事項中均有相當程度的體現，並尊重本公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量，本 報告不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出 陳述所必需的重大事實(鑑於此類陳述是在何種情況下作出的)，對於本報告所涵蓋的 期間不存在誤導性。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。根據證券和交易委員會允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的 報告不受公司註冊會計師事務所的認證。

不適用。

管理層繼續關注財務報告的內部 控制。截至2020年6月30日，公司已完成內部控制的某些文檔 ，並將實施以下補救措施：

不適用。

本公司董事會已 根據適用的納斯達克資本市場標準確定Nelson Wong先生有資格成為“審計委員會財務專家”。 公司董事會還認定，根據適用的納斯達克資本市場標準，王先生和 審計委員會的其他成員都是“獨立的”。

公司已通過適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問的商業行為和道德準則 。現將“道德準則”作為本年度報告的附件 附上。我們還在我們的網站 www.recon.cn上張貼了一份我們的商業行為和道德準則。

Friedman LLP被本公司 任命為2020財年和2019年的獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審計費

在2020財年和2019年，Friedman LLP的審計費分別為17萬美元和17萬美元。

與審計相關的費用

該公司在2020財年和2019年分別向Friedman LLP支付了21,000美元和0美元的審計相關服務。

税費

本公司在2020財年和2019財年未向Friedman LLP支付任何税費 。

所有其他費用

本公司在2020財年和2019年沒有從Friedman LLP產生任何其他費用 其他費用。

審計委員會預審政策

在公司 聘請Friedman LLP提供審計或非審計服務之前，該聘用已獲得公司審計委員會的批准。Friedman LLP提供的所有服務 均已如此批准。

小時百分比

將 主要會計師用於審計我們2020財年合併財務報表的時間百分比 歸因於Friedman LLP的全職永久員工以外的其他人員所做的工作的時間百分比不到20%。

不適用。

在截至2020年6月30日的財政年度內，本公司或任何關聯買家 均未購買本公司根據證券交易法第12條登記的任何股份或任何類別的本公司股權證券的其他單位。

不適用。

我們在開曼羣島註冊成立 ，我們的公司治理實踐受適用的開曼羣島法律管轄。此外，由於我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，我們必須遵守納斯達克的公司治理要求。

正如 在上面題為“我們是交易所 法案下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束”的風險因素中所述，納斯達克 資本市場允許像我們公司這樣的外國私人發行人選擇遵守適用於發行人本國的規則 ，而不是特定的納斯達克規則。納斯達克上市規則5615(A)(3)允許像我們這樣的外國私人發行人遵循母國 做法，以代替上市規則5600的某些要求，前提是該外國私人發行人在其提交給證券交易委員會的年度 報告中披露其不遵守規則5600的各項要求，並描述了代替此類要求而遵循的本國做法 。

納斯達克規則5635要求股東批准證券發行：(I)與收購另一家公司的股票或 資產有關；(Ii)何時會導致控制權變更；(Iii)股票期權或購買計劃將 建立或重大修改，或作出或重大修改其他股權補償安排，據此，高級管理人員、董事、員工或顧問可以收購 股票；或(Iv)與 以外的交易有關，該交易涉及以低於市值的價格出售、發行或潛在發行普通股。我們的開曼羣島法律顧問Campbells已向納斯達克提交了一封信，證明根據開曼羣島法律和我們的 組織備忘錄和章程細則，在根據納斯達克規則5635發行證券需要股東批准的情況下，我們不被禁止在未事先獲得股東 批准的情況下發行股票。因此，我們 打算遵守開曼羣島法律的要求，以確定是否需要 股東批准。

不適用。

第三部分

見第18項。