根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊文件第333-249217號​

招股説明書

紐約市房地產投資信託基金公司

65,535股

A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東可能不時轉售最多52,435股我們的A類普通股，每股面值0.01美元的目前已發行的A類普通股，以及最多13,100股A類普通股，在贖回紐約市運營合夥公司(New York City Operating Partnership，L.P.)中指定為“A類單位”(“A類單位”)的有限合夥企業單位後可發行的最多13,100股A類普通股。特拉華州有限合夥企業，即我們的運營合夥企業，我們是該合夥企業的唯一普通合夥人(“OP”)。出售股東均為我們的外部顧問紐約市顧問有限責任公司(“顧問”)母公司股權的現任或前任持有者。出售股東已收到或預期將收到本招股説明書所涵蓋的證券，這是按照他們在擁有和控制Advisor的實體中各自的股權比例按比例分配的結果。本招股説明書涵蓋的A類普通股股份包括(I)在OP中將同等數量的有限合夥權益指定為“B類單位”(“B類單位”)轉換為同等數量的A類單位後向顧問發行的52,398股A類普通股，以及當2020年8月18日開始在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易A類普通股時，贖回該等A類單位以換取同等數量的A類普通股的股票，這些A類單位將於2020年8月18日開始在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)開始交易時贖回我們A類普通股的同等數量的A類普通股，這些A類普通股是在OP中被指定為“B類單位”(以下簡稱“B類單位”)的同等數量的有限合夥權益轉換為同等數量的A類單位後發行給顧問的。(Ii)我們在贖回顧問於2020年8月18日在紐約證券交易所開始交易A類普通股時持有的同等數量的A類單位後向顧問發行的37股股份，以及(Iii)13股, 在2020年8月18日紐約證券交易所開始交易A類普通股時，在根據條款將同等數量的B類單位轉換為A類單位後，向擁有和控制Advisor的實體的股權的前持有人發行的100股A類普通股，可在贖回A類單位後發行。

我們正在登記本招股説明書涵蓋的我們的A類普通股，以便根據我們在OP有限合夥協議下的義務，為出售股東提供自由交易的證券。這些股份的登記並不一定意味着我們A類普通股的任何股份都會被出售的股東出售。

A類單位持有人可以一對一的方式贖回其全部或部分A類單位，由我們選擇A類普通股股票或其現金等價物。在2020年9月期間，持有A類單位的出售股東要求贖回這些A類單位，我們已經行使了向他發行我們A類普通股的權利，而不是支付現金金額。根據OP的有限合夥協議條款，這些股份定於2020年11月16日發行。

我們不會從向出售股東發行A類普通股或出售股東出售本招股説明書涵蓋的股份中獲得任何收益，但我們已同意支付與此類A類普通股相關的某些登記費用。如本招股説明書所述，出售股票的股東可隨時直接或通過代理人或經紀自營商出售其持有的股票，出售條款將在出售時確定。請參閲“分配計劃”。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是“NYC”。2020年10月8日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股11.60美元。

我們對我們股本的所有權和轉讓有一定的限制。您應該閲讀本招股説明書中標題為“重大的美國聯邦所得税考慮因素和對股票轉讓和所有權的限制”一節下的信息，瞭解有關這些限制的説明。

投資我們A類普通股有風險。您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第 6頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素，並將其作為參考併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年10月9日

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員向您提供任何信息，或代表本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中未通過引用方式包含或併入的任何內容。如果任何人向您提供不同的、不一致的、未經授權的或附加的信息或陳述，您不應依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區向其提出要約或對其提出要約或要約購買是非法的人的要約或要約購買要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，以及招股説明書中引用的文檔。

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一程序，出售股東可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書所述的A類普通股股票。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或合併的信息。任何招股説明書附錄都將取代本招股説明書，只要它包含的信息與本招股説明書中包含或合併的信息不同或衝突。您還應閲讀並考慮本招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”標題下標識的文檔中包含的信息。

由於預期我們的A類普通股將在紐約證券交易所上市，我們於2020年8月5日實施了一系列公司行動，導致在這些公司行動之前發行的每一股普通股(已更名為A類普通股)淨減持2.43股(統稱為“反向股票拆分”)。具體地説，我們實施了以下一系列企業行動：

•

修改我們的章程，實行9.72比1的反向股票拆分，將我們每9.72股普通股，每股票面價值0.01美元，合併為一股普通股，每股票面價值0.0972美元；

​

•

修改我們的章程，將反向股票拆分後已發行普通股的面值從每股0.0972美元降至每股0.01美元，並將普通股更名為“A類普通股”；

​

•

將9,750,000股授權但未發行的A類普通股(相當於當時已發行和已發行的A類普通股數量的大約三倍)重新分類為B類普通股，每股票面價值0.01美元；以及

​

•

宣佈並向每位A類普通股記錄持有人發放三股B類普通股股票股息。

​

除另有説明或上下文另有要求外，在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中，所有股票和每股信息均適用於反向股票拆分。

除非另有説明或上下文另有要求，在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中，提及的“我們”、“我們”和“我們”是指紐約市REIT，Inc.及其合併子公司，包括但不限於紐約市運營合夥公司L.P.，這是一家特拉華州有限合夥企業，我們是該合夥企業的唯一普通合夥人，我們將其稱為“運營合夥”或“運營”。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式向證券交易委員會提交文件，並説明該網站的地址(http://www.sec.gov).我們向證券交易委員會提交的文件以及與我們有關的其他信息也可在我們的網站www.newyorkcityreit.com上向公眾查閲。然而，本公司的互聯網網站及其包含或連接的信息並不包含在本招股説明書或其任何修訂或補充中。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及此類展品和

 

1

 

時間表。您可以如上所述從美國證券交易委員會或從我們那裏獲得註冊聲明及其證物。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或文件的副本。

 

2

 

通過引用合併某些文檔

SEC規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後和通過本招股説明書提供證券的終止日期之前向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下提交給證券交易委員會的文件或信息合併到本招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

•

我們於2020年3月19日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們關於時間表14A的最終委託書於2020年3月19日提交給證券交易委員會；

​

•

我們於2020年5月14日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2020年8月13日向SEC提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格8-K和8-K/A(視情況而定)於2019年9月26日、2020年2月14日、 2020年4月15日、 2020年5月11日、 2020年5月19日、 2020年7月29日提交給證券交易委員會。 2020年8月5日、 2020年8月18日、 2020年10月1日、 2020年10月1日；

​

•

我們在2020年8月13日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們A類普通股的描述；以及

​

•

我們於2020年8月18日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包括的A類優先股購買權的描述。

​

在本招股説明書所屬的初始註冊説明書日期之後、註冊説明書生效之前，我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及之前提交的任何文件。在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，除非這些文件通過引用明確併入該等文件中，否則我們將免費向其提供該文件的副本。如需這些文件，請直接向我們索取：紐約市房地產投資信託基金公司，地址：紐約市第五大道650Five Avenue，30th Floth，New York，NY 10019，電話：(866)9020063。您也可以通過訪問我們的網站www.newyorkcityreit.com免費獲取這些文件的副本；但是，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會合併到本招股説明書或我們提交給SEC或提供給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

 

3

 

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到證券法第27A節和交易法第21E節創造的避風港的約束。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“預測”或“潛在”等前瞻性術語或這些詞語和短語或類似詞語的否定詞來識別前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。有關下列主題的陳述可能會受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。以下是一些風險和不確定因素，雖然不是所有的風險和不確定因素，但它們可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中提出的結果大不相同：

•

我們的所有高管也是我們的顧問和與AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的後續業務)有直接或間接控股權益的高級管理人員、經理或持有者；因此，我們的高管、我們的顧問及其附屬公司面臨利益衝突，包括我們的顧問與我們和AR全球附屬公司建議的其他投資者實體之間的薪酬安排造成的重大沖突，以及這些實體和我們之間在分配時間方面的衝突，這可能會對我們的經營業績產生負面影響；

​

•

我們的收入依賴於租户，因此，我們的收入取決於租户的成功和經濟可行性；

​

•

我們可能無法在新租約和續訂租約中實現租金目標，而且我們的費用可能會更高，這可能會影響運營；

​

•

我們未來可能支付的任何股息的實際金額和時間無法保證；

​

•

我們的物業可能會受到經濟週期和紐約市固有風險的不利影響；

​

•

我們有義務向我們的顧問及其附屬公司支付可能很高的費用；

​

•

我們可能無法繼續獲得美國聯邦所得税(“REIT”)房地產投資信託基金的資格；

​

•

我們面臨着與內亂、大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，如正在進行的全球新冠肺炎大流行，包括對我們的租户及其各自業務的負面影響；

​

•

由於適合我們的投資機會可能也適用於其他AR Global顧問項目或投資者，我們的顧問及其附屬公司可能會面臨與購買房產和其他投資相關的利益衝突，這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，這意味着我們可以投資於吸引力較低的資產，這可能會降低股東的投資回報；

​

•

我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動，隨着我們B類普通股轉換為A類普通股，波動性可能會增加；

​

•

我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從運營中獲得的現金數量，這取決於新冠肺炎疫情對我們租户的影響以及我們無法控制的其他因素，以及我們從外部獲得資金的能力，這些資金可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不能獲得；

​

•

如果我們和我們的顧問找不到合適的投資，那麼我們可能無法實現我們的投資目標，也無法分紅；

​

•

截至2020年6月30日，我們只擁有8處物業，因此多元化有限；以及

​

•

我們可能會受到我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告中所包含的因素的不利影響，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下列出的因素。

​

 

4

 

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，可能會因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。在您對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲“風險因素”。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。

 

5

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，閣下應仔細考慮以下方面的風險、不確定性和其他信息：(I)我們最近提交的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及當前的8-K表格報告中陳述的風險、不確定性和其他信息，這些報告通過引用方式併入或被視為納入本招股章程，以及(Ii)我們在本招股説明書日期後通過引用方式提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用被視為併入本招股説明書，以及(Ii)包含在任何適用的招股説明書補編中。有關這些報表和文檔的説明以及在何處可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到詳細信息”和“通過引用合併某些文檔”。通過引用併入本招股説明書的文件中的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

 

6

 

公司

我們是一家房地產投資信託公司，擁有位於紐約市五個行政區(特別是曼哈頓)的優質商業房地產投資組合。我們成立的目的是將我們的資產投資於寫字樓物業，還購買了某些與寫字樓物業配套的房地產資產，包括零售空間和便利設施，並可能購買僅位於紐約市的酒店資產、住宅資產和其他類型的物業。截至2020年6月30日，我們擁有8處物業，其中包括120萬可出租平方英尺的收購，總購買價格為790.7美元。

我們於2013年12月19日註冊為馬裏蘭州公司，並選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始作為REIT徵税。我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。

2019年3月，我們將名稱從American Realty Capital New York City REIT，Inc.更名為New York City REIT，Inc.。如果我們每年將所有REIT應税收入分配給股東，並以其他方式保持我們作為REIT的資格，我們通常不會為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是“NYC”。我們還有另一類流通股，B類普通股。B類普通股的流通股不在紐約證券交易所上市，但將自動轉換為A類普通股，在2020年8月18日(我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的日期)之後的360天內，分三批等額轉換為A類普通股，除非更早根據其條款轉換。

我們沒有員工。我們的顧問管理我們的日常事務，紐約市物業有限責任公司(我們的“物業經理”)管理我們的物業。我們的顧問和物業經理與AR Global共同控制，這些相關方獲得他們服務的補償、費用和費用報銷。

我們的主要執行辦公室位於紐約第五大道650號30層，郵編10019。我們的投資者關係部電話是(866)902-0063。我們在www.newyorkcityreit.com上有一個網站；但是，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會併入本招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

 

7

 

選定的合併財務數據

您應該閲讀以下精選的財務數據，以及我們在截至2019年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告和我們的 截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中包含的《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》以及我們的歷史合併財務報表和相關説明，這些內容通過引用併入本招股説明書。以下精選的財務數據不打算取代我們的歷史合併財務報表，除非所提供的所有時期的股票和每股信息都已針對2020年8月5日發生的反向股票拆分的影響進行了追溯調整。

(1)

根據2020年8月5日發生的反向股票拆分的影響進行追溯調整。

​

 

8

 

收益使用情況

出售股東將獲得出售本招股説明書涵蓋的A類普通股的全部收益。我們將不會從向出售股東發行我們的A類普通股或出售股東出售本招股説明書涵蓋的股票中獲得任何收益。出售股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、優惠或代理佣金和費用，或因處置A類普通股股份而產生的任何其他費用。我們將承擔與登記出售本招股説明書涵蓋的A類普通股股票相關的所有其他成本、手續費和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊費和申請費、紐約證券交易所上市費、我們的律師和會計師(但不包括出售股東的任何律師和會計師)的費用和開支，以及任何藍天費用和開支。

 

9

 

出售股東

我們正在登記我們A類普通股的股票，供下面列出的出售股東轉售。小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)自2017年3月以來一直擔任我們的首席執行官、總裁和祕書，以及顧問和物業經理的首席執行官、總裁和祕書。楊偉爾先生從2015年11月開始擔任我們的董事會主席。韋爾先生和其他出售股票的股東都是或曾經是Advisor或其關聯公司的成員、高級管理人員或員工。

下表提供了出售股東的名稱、該出售股東在緊接任何招股説明書之前持有或將持有的我們已發行股票的數量、該出售股東根據本招股説明書提供轉售的我們A類普通股的股份數量以及緊接任何發售之後將由該出售股東擁有的我們A類普通股的數量(假設每位出售股東出售本招股説明書涵蓋的所有股份)。由於出售股東可出售其全部、部分或全部股份，我們不能估計出售股東根據本招股説明書將提供的股份總數，或出售股東在完成與本招股説明書有關的發售後將擁有的股份總數。下表不會生效“Material U.S.Federal Income Tax Consitions - Limits on Transfer - Ownership of Stock”中所述的對所有權或轉讓的任何限制。

就下表而言，“實益所有權”是根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)下的規則第33d-3條確定的，根據該規則，一個人或一羣人被視為擁有該人有權在本招股説明書發佈之日後60天內收購的任何股票的“實益所有權”。為了計算以下被點名的每個人或一組人持有的已發行普通股的百分比，該人或該人有權在本招股説明書日期後60天內收購的任何股份被視為已發行股票，但就計算任何其他人的已發行普通股百分比而言，不被視為已發行股票。截至本招股説明書日期，我們已發行和已發行的A類普通股為3,234,996股，B類普通股為9,567,694股。證券交易委員會的規則還一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，在適用的社區財產法的約束下，以下列出的所有人士對其實益擁有的股份擁有或將擁有唯一投票權和投資權。

下列出售股東及其允許受讓人、質權人、受讓人或其他繼承人可不定期發售本招股説明書提供的A類普通股：

 

10

 

*

不到1%

​

(1)

不包括最終可能就4,012,841,000個單位發行的A類普通股，這些單位在OP中擁有有限合夥權益，指定為“LTIP單位”(“LTIP單位”)，已根據截至2020年8月18日的多年優異表現獎勵協議(“OPP”)發行給顧問。這些LTIP單位可能由顧問根據我們在2020年8月18日開始的三年業績期間內基於我們的絕對和相對總股東回報實現門檻、目標和最高業績目標來賺取。截至績效期間最後一天賺取的LTIP單位也將從該日期起歸屬。自同一日期起生效，任何未賺取和歸屬的LTIP單位將在沒有通知的情況下被自動沒收，而不需要我們或OP支付任何代價。當顧問關於賺取和歸屬的LTIP單位的資本賬户在經濟上相當於A類單位的平均資本賬户餘額時，顧問作為LTIP單位的持有人將有權根據OP的有限合夥協議，有權將LTIP單位轉換為A類單位。根據OP的有限合夥協議，在符合條款的情況下，A類單位可以一對一的方式贖回我們A類普通股的股份或其現金等價物，由我們選擇。也不包括最終可能就A類單位發行的A類普通股，這些A類單位可能會發行給紐約特別有限合夥公司(Advisor，New York City Special Limited Partnership，LLC)的附屬公司(“特別有限合夥人”), 於行使其根據上市附註與OP(“上市附註”)訂立的協議項下的權利時。上市筆記證明OP有義務向特別有限合夥人分配其在OP中的特別有限合夥人權益的金額，特別有限合夥人隨後將有權將其轉換為A類單位。這一金額尚不能確定，因為它將基於自所有A類普通股全部轉換為A類普通股之日起的第180天開始的連續30個交易日內A類普通股股票的平均收盤價，除非在測算期結束之前發生另一項流動性事件，如合併。

​

(2)

除了我們的B類普通股沒有在紐約證券交易所上市之外，我們B類普通股的股票與A類普通股的股票在股息和其他分配、資格以及贖回條款和條件方面具有相同的優先權、權利、投票權、限制和限制。除非更早轉換，否則B類普通股的股票將自動轉換為A類普通股，在2020年8月18日(我們的A類普通股在紐約證券交易所上市之日)之後的360天內，分三批等額轉換為A類普通股，在紐約證券交易所上市。如果較早，B類普通股的股票將在(I)A類普通股附帶的任何購買我們證券的權利開始與A類普通股股票分開交易的日期和時間(以較早的日期和時間為準)轉換為A類普通股股票，併成為

​

 

11

 

可根據我們當時是其中一方的任何權利協議的條款行使，或(Ii)在提交給馬裏蘭評估和税務局的通知證書中由我們的董事會確定的日期和時間行使。

(3)

目前持有擁有和控制Advisor和Special Limited Partner的實體的股權。

​

(4)

包括此人目前由顧問擁有的52,435股A類普通股的按比例份額，這些股份將按照適用的出售股東在擁有和控制顧問的實體中各自的股權比例分配給適用的出售股東。

​

(5)

包括此人目前由特別有限合夥人擁有的按比例持有的914股A類普通股和2,743股B類普通股，這些股份將按照適用的出售股東在擁有和控制特別有限合夥人的實體中的股權比例分配給適用的出售股東。

​

(6)

在2017年3月我們的首席執行官、總裁兼祕書以及我們的顧問和物業經理的首席執行官、總裁兼祕書的任期結束之前，哈普爾先生擁有我們顧問母公司20%的股權。

​

(7)

包括13,100股A類普通股，可在同等數量的A類單位贖回後發行。在2020年9月期間，哈普爾先生要求贖回那些A類單位，我們已經行使了向他發行我們A類普通股的權利，而不是支付現金金額。根據OP的有限合夥協議條款，這些股份定於2020年11月16日發行。

​

 

12

 

配送計劃

出售股東及其各自的繼承人(術語包括其各自的受讓人、質權人或受讓人)可不時出售由他們實益擁有的我們A類普通股的任何或全部股份，並在此直接向購買者或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售。出售股票的股東將負責任何承銷折扣、優惠或代理佣金。對於任何特定的承銷商、經紀交易商或代理人，這些折扣、優惠或佣金可能會超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。A類普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。出售股份的股東可以採用下列任何一種或者多種方式出售股份：

•

在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價服務上，我們的A類普通股在出售時可以在其上上市或報價；

​

•

場外交易市場；

​

•

這些交易所或系統或場外市場以外的交易；

​

•

通過寫期權，無論期權是否在期權交易所上市；

​

•

通過普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

​

•

通過大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

按照適用交易所規則進行匯兑分配；

​

•

私下協商的交易；

​

•

通過賣空結算；

​

•

任何此類銷售方式的組合；以及

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

出售股票的股東還可以根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)頒佈的規則第154條出售股票，而不是根據本招股説明書。此外，每個出售股票的股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送其A類普通股。

賣出股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在套期保值其與賣出股東所持頭寸的過程中，可以進行股票賣空交易。出售股票的股東也可以賣空股票，並交割股票以平倉該空頭頭寸。出售股票的股東還可以與經紀自營商訂立期權或其他交易，要求該經紀自營商交付股票，這些股票隨後可以根據本招股説明書轉售。

賣方股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股東通過承銷商、經紀自營商或代理人進行該等交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從售出股東獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或從購買我們A類普通股(他們可以作為代理或向其出售本金)的購買者獲得佣金，或兩者兼而有之(針對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能少於或超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收到的任何賠償以及他們轉售所購股票的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。被視為第2(A)(11)節所指的“承銷商”的銷售股東

 

13

 

證券法的 將受招股説明書交付要求的約束，其中可能包括根據證券法第153條規則通過紐約證券交易所的設施進行交付。

我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括根據證券法產生的責任。出售股東可以同意賠償參與涉及出售A類普通股的交易的任何代理人、交易商或經紀交易商的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

出售股東將受到交易法的約束，包括根據該法頒佈的法規M，該法規可能會限制出售股東及其附屬公司購買和銷售A類普通股的時間。

據我們所知，目前出售股東與任何承銷商、經紀自營商或代理人之間沒有關於出售股東出售我們的A類普通股的計劃、安排或諒解。

儘管本節有任何相反規定，A類普通股僅用於回補或結算我們證券的任何空頭頭寸，前提是該等空頭頭寸是在以下兩種情況下訂立或建立的：(A)該等股票已發行並已發行，以及(B)該等股票的轉售由有效的登記聲明涵蓋。

在此向適用的出售股東提供的出售A類普通股的總收益將是我們的A類普通股的收購價減去折扣和佣金(如果有)。適用的出售股東保留接受並與其代理一起不時拒絕全部或部分直接或通過代理購買A類普通股的任何建議的權利。我們將不會收到此次發行的任何收益。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們的A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。

出售股東可以決定不出售本招股説明書所述A類普通股的任何股份。我們不能向股東保證，出售股東將利用本招股説明書出售其任何或全部A類普通股。

出售股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、優惠或代理佣金以及因處置A類普通股而產生的任何其他費用。(br}出售股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、優惠或代理佣金以及因處置A類普通股而產生的任何其他費用。我們將承擔與登記出售本招股説明書涵蓋的A類普通股股票相關的所有其他成本、手續費和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊費和申請費、紐約證券交易所上市費、我們的律師和會計師(但不包括出售股東的任何律師和會計師)的費用和開支，以及任何藍天費用和開支。

 

14

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，以及我們普通股的收購、所有權和處置。就本摘要而言，除非另有説明，否則提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指紐約市房地產投資信託基金公司，不包括其任何子公司。本摘要以1986年“國內税法”(“守則”)、根據“守則”頒佈的財政部(“財政部”)條例(“財政部條例”)為基礎，並報告了截至本招股説明書日期生效的司法和行政裁決和決定，所有這些都可能會追溯或前瞻性地發生變化，也可能會有不同的解釋。任何此類更改都可能影響此摘要的有效性。

本摘要不涉及(I)所得税以外的美國聯邦税，或(Ii)州税、地方税或非美國税。此外，本摘要並不旨在解決適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東的美國聯邦收入或其他税收考慮因素，例如：

•

金融機構；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或實體被視為合夥企業、S公司或其他直通實體；

​

•

保險公司；

​

•

養老金計劃或其他免税組織，以下彙總的除外；

​

•

“合格境外養老基金”或合格境外養老基金全資擁有的實體；

​

•

證券或貨幣交易商；

​

•

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；

​

•

作為跨境、對衝、推定出售或轉換交易的一部分而持有股票的人員；

​

•

規範第451(B)節規定的特殊税務會計規則的人員；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

REITs；

​

•

某些美國僑民；

​

•

“本位幣”不是美元的人員；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們普通股股份作為補償的人員；以及

​

•

任何股東的投資者或其他受益者。

​

未要求美國國税局(“IRS”)或其他税務機關就與我們的運營或購買、擁有或處置我們普通股股票相關的美國聯邦、州或地方税考慮事項作出裁決。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。

本摘要還基於這樣的假設，即我們的運營以及我們子公司和其他下級及附屬實體的運營在每種情況下都將符合其適用的組織文件或合作伙伴協議。本摘要不討論美國州和地方税以及由非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中總結的事項產生的影響。此外，本摘要假定股東將我們的股票作為資本資產收購，這通常意味着作為投資持有的財產。

我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們股票對他們造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，REIT的税收處理，以及適用税法的潛在變化的影響。

 

15

 

我們已選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，根據守則和財政部條例的適用條款作為房地產投資信託基金徵税。只要我們的董事會認為REIT資格仍然符合我們的最佳利益，我們就打算繼續作為REIT運營。然而，我們不能向您保證我們將滿足美國聯邦所得税法的適用要求，這些法律具有很高的技術性和複雜性。

簡而言之，符合守則第856至860節規定並符合房地產投資信託基金資格的公司，在其應納税所得額目前分配給股東的範圍內，一般不對其徵税，從而完全或實質上消除了公司及其股東通常共同承擔的“雙重徵税”。然而，正如下面更詳細地總結的那樣，公司在某些情況下可能需要繳納美國聯邦所得税，即使它有資格成為房地產投資信託基金，而且如果沒有資格成為房地產投資信託基金，公司可能會遭受不利後果，包括可用於分配給股東的現金減少。

Proskauer Rose LLP擔任與本註冊聲明相關的税務顧問。Proskauer Rose LLP認為：(I)從截至2014年12月31日的課税年度開始，我們的組織符合守則對REIT資格的要求，截至本守則日期，我們的實際運作方法使我們能夠滿足並假設我們作為REIT的選擇沒有被撤銷或故意終止，我們建議的運作方法將使我們能夠繼續滿足守則對REIT資格和税收的要求，以及(Ii)OP已經並將作為合夥企業或被忽視的實體徵税，而不是協會或公開交易的合夥企業(根據法典第7704節的含義)，從其第一個納税年度開始作為公司作為美國聯邦所得税目的徵税。本意見部分基於我們對Proskauer Rose LLP作出的關於事實事項和契諾的各種假設和陳述，並基於意見中規定的某些條款和條件。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們通過運營我們擁有的物業和我們對其他資產的投資來滿足美國聯邦所得税法的適用要求的能力，這些要求如下所述。Proskauer Rose LLP沒有審查這些經營結果是否符合美國聯邦所得税法的適用要求。因此，我們不能向您保證，我們的實際經營結果允許我們在任何課税年度滿足美國聯邦所得税法下符合REIT資格的適用要求。此外，如上所述，下面概述的美國聯邦所得税待遇可能會因立法、行政, 或司法行動。Proskauer Rose LLP沒有義務在意見發表日期後更新其意見。

常規

房地產投資信託基金應納税所得額，是指為非房地產投資信託基金公司計算的應納税所得額：

•

未經規範第241至247節和第249節(一般涉及收到股息的扣除)所允許的扣除；

​

•

不包括等於止贖財產淨收益和被禁止交易淨收益的金額；

​

•

扣除的金額相當於喪失抵押品贖回權財產的淨損失、禁止交易產生的淨損失、代碼第857(B)(5)節在未能達到95%或75%毛收入測試(定義如下)時徵收的税、代碼第856(C)(7)(C)節在未能滿足資產測試(定義如下)時徵收的税、代碼第856(G)(5)節為避免房地產投資信託基金取消資格而徵收的税，以及代碼第857(B)(7)節對重新確定的租金徵收的税，重新確定的扣除額和超額利息；

​

•

扣除根據法典第561節支付的股息金額，計算時不考慮喪失抵押品贖回權財產的淨收入金額(不包括在REIT應納税所得額之外)；以及

​

•

不考慮根據守則第443(B)節對年度會計期的任何更改。

​

 

16

 

在我們有資格成為REIT並進行有效選舉的任何年份，我們將要求扣除我們支付給股東的股息，因此，我們分配給股東的那部分應税收入或資本收益將不受美國聯邦所得税的約束。

雖然我們可以通過保持我們的REIT資格並支付足夠的股息來消除或大幅減少我們的美國聯邦所得税負擔，但在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

•

我們將按正常公司税率對任何未分配的REIT應税收入或淨資本利得徵税。

​

•

如果我們未能通過95%毛收入測試或75%毛收入測試(如下所述)，但我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，因此我們保持了我們的REIT資格，我們將繳納等於以下乘積的税款：(A)我們未能通過75%或95%毛收入測試的金額(以較大者為準)乘以(B)旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們目前沒有分配足夠的收入，我們將被徵收消費税。為了就一個日曆年進行“要求分配”，我們必須分配(1)該日曆年REIT普通收入的85%，(2)該日曆年REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)上一個日曆年的合計必需分配總額(根據守則的定義)超過上一個日曆年的分配金額的部分(如果有)的總和，如果有的話，我們必須分配給上一個日曆年的REIT普通收入的85%，(2)該日曆年REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)上一個日曆年的合計要求分配金額(如有的話)。任何消費税責任將等於根據本公式要求分配的金額與實際分配金額之間差額的4%，我們不能扣除。

​

•

如果我們有來自被禁止交易的淨收入，該收入將被徵收100%的税。參見“-房地產投資信託基金資格要求 - 禁止的交易。”

​

•

我們將按公司税率對來自喪失抵押品贖回權的任何不符合條件的收入繳納美國聯邦所得税。我們不會擁有任何喪失抵押品贖回權的財產，除非我們發放貸款或接受以不動產利息擔保的購買票據，以及在貸款違約後喪失抵押品贖回權，或根據租賃違約喪失抵押品贖回權。

​

•

如果我們未能滿足任何REIT資產測試(如下總結)，但未能通過下面更全面描述的5%或10%REIT資產測試(不超過法定最低限額)，但我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求繳納的税款等於50,000美元，或者是美國聯邦公司税率(目前為21%)乘以我們未能滿足資產測試期間不符合條件的資產產生的淨收入所確定的金額。

​

•

如果我們未能滿足守則的任何其他規定，導致我們無法繼續符合REIT的資格(毛收入測試或資產測試的要求除外)，並且該違規是由於合理的原因造成的，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成有關的規則的記錄保存要求。罰款一般不能由我們扣除。

​

•

如果我們在一項交易中從一家公司收購了任何需要繳納全額公司級美國聯邦所得税的資產，其中我們的資產基礎是參考轉讓方公司在資產中的基礎確定的，並且我們在收購資產之日起的五年內確認了處置資產的收益，那麼，在適用的確認期初，資產的公平市場價值超過我們在確認期初的調整基準的部分，將按美國公司的聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。本段描述的結果假設非房地產投資信託基金公司不會選擇在資產被我們收購時立即徵税，以代替這種待遇。

​

 

17

 

•

對於我們與應税房地產投資信託基金子公司(“TR”)之間不反映公平條款的交易，可能會徵收100%的税。

​

•

我們屬於C公司的子公司(合格REIT子公司(“QRS”)除外)的收益，包括我們可能選擇作為TRS對待的任何子公司，通常將繳納美國聯邦企業所得税。

​

•

我們可以選擇保留淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將其未分配淨資本收益的比例份額(只要我們及時將收益指定給股東)計入其收入中作為長期資本收益，將被視為已支付我們為收益支付的税款，並將被允許為其被視為已支付的税款的比例份額提供抵免，並將進行調整，以增加股東在我們普通股中的基數。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。

​

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括州、地方和外國所得税、財產税、工資税以及我們的資產和運營的其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

REIT資格要求

組織要求

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

以可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明其實益所有權的；

​

(3)

要不是因為其作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，作為國內公司應該納税；

​

(4)

既不是金融機構也不是保險公司的；

​

(5)

滿足毛收入、資產和年度分配要求的；

​

(6)

其實益擁有權為100人或100人以上，在每個完整的納税年度內至少335天，按比例調整為短的納税年度；

​

(7)

在每個課税年度後半年度的任何時間，已發行股票的價值不超過50%的已發行股票直接或間接由五名或五名以下個人擁有(如守則所定義，包括指定的實體)；

​

(8)

選擇在本課税年度作為房地產投資信託基金納税，或在上一個納税年度選擇該選擇，且該選擇未被撤銷或終止，並滿足美國國税局為保持房地產投資信託基金資格所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；以及

​

(9)

使用日曆年度繳納美國聯邦所得税。

​

組織要求(1)至(5)必須在申請REIT資格的每個納税年度內滿足，而要求(6)和(7)必須在選擇REIT的第一個納税年度之後才能滿足。我們已將12月31日定為年終，從而滿足了我們的要求(9)。

關於組織要求(2)，我們已達成一項權利協議，根據該協議，我們將於2020年8月28日向所有登記在冊的所有持有人分發每股已發行普通股的一項權利。這些權利只有在一個或多個人獲得4.9%或更多的已發行普通股時才能行使(某些例外情況除外)；但是，如果我們的董事會(根據律師的建議)決定行使

 

18

 

權利將阻止我們普通股的實益所有權被可轉讓股票證明，或以其他方式導致我們無法符合REIT的資格。不能保證國税局會同意任何這樣的決定，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

合夥企業、有限責任公司和QRS的權益所有權

出於美國聯邦所得税的目的，作為合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員的房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益(視情況而定)被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的比例份額，並將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額，但須遵守下文所述的10%資產測試的特別規則。(br}出於美國聯邦所得税的目的，房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，根據其在合夥企業資本中的權益，將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產中的比例份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，就美國聯邦所得税而言，我們擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司(包括我們的經營合夥企業)按比例的資產和收入項目被視為合夥企業或被忽視的實體，就資產測試和總收入測試(定義見下文)而言，我們的按比例份額被視為我們的資產和收入項目。

我們希望控制我們的子公司合夥企業，包括我們的運營合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入測試或資產測試(定義見下文)，而我們可能不會及時意識到處置我們在合夥或有限責任公司中的權益或採取其他及時糾正措施的行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能會不時通過子公司擁有某些資產，我們打算將這些資產視為QRS。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有選擇與子公司一起將其視為TRS，則公司將有資格成為我們的QRS，如下所述。QRS不被視為獨立的公司，QRS的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目都被視為母公司REIT的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目，以進行資產測試和總收益測試(定義見下文)。QRS不需要繳納美國聯邦所得税，但可能需要繳納州或地方税，我們對QRS股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下文“-資產測試”部分所述。雖然我們目前通過我們的經營合夥企業和我們經營合夥企業的子公司持有幾乎所有的投資，但我們也可以通過QRS單獨持有投資。因為QRS必須由REIT全資擁有，我們使用的任何QRS都必須由我們或其他QRS擁有，並且不能由我們的運營合夥企業擁有，除非我們在我們的運營合夥企業中擁有100%的股權。

我們可能會不時通過我們全資擁有並被視為獨立於我們的實體擁有某些資產。如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。取而代之的是，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足資產測試和總收入測試的能力產生不利影響，包括要求房地產投資信託基金一般不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權超過10%的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

TRSS中權益的所有權

我們目前在TRS中沒有任何權益，但將來可能會收購一個或多個TRS中的證券。TRS是指REIT直接或間接持有股票，並與REIT共同選擇作為TRS處理的REIT以外的公司。如果一家TRS擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也

 

19

 

將被視為TRS。除了一些與住宿和醫療設施有關的活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括投資資產和從事我們不能直接舉辦或進行的活動，而不會影響我們作為房地產投資信託基金的資格。

TRS作為普通C公司繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受以下5%或10%資產測試的影響。但是，房地產投資信託基金資產總值的20%不得超過一個或多個信託基金的證券。請參閲“-資產測試”。

共享所有權要求

我們發行的股票必須在每個完整的納税年度至少由100人持有(確定時不歸屬於擁有我們普通股的任何實體的所有者)至少335天，並根據部分納税年度按比例進行調整。此外，我們不能是“少數人持股”，這意味着在每個納税年度的下半年，我們普通股的價值在任何時候都不能超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有(通過將守則中的某些歸屬規則應用於擁有我們普通股的任何實體的所有者來確定)，這是專門為此目的而定義的。

我們的章程包含某些條款，目的之一是使我們能夠滿足上文“組織要求”中提出的第(6)款和第(7)款要求。首先，除某些例外情況外，本公司章程規定，未經本公司董事會批准，任何人不得以實益方式或推定方式擁有(應用守則下的某些歸屬規則)超過9.8%的我們已發行股票的總價值，以及不超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)的任何類別或系列的股票。見本招股説明書中題為“--對股票轉讓和所有權的限制”一節。此外，我們的章程包含條款，要求我們的每一位股東應要求披露被認為是遵守守則要求所必需的推定或實益股票擁有權。此外，根據財政部的規定，未能或拒絕遵守我們的披露要求的股東將被要求在提交提出要求的年度的年度所得税申報單時向美國國税局提交一份有關該信息的聲明。

資產測試

在納税年度的每個日曆季度結束時，我們必須根據我們的資產構成(“資產測試”)滿足以下概述的多項測試。在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會因為我們的資產價值變化而在稍後的季度末未能滿足資產測試而失去作為房地產投資信託基金的資格。此外，如果未能滿足資產測試的原因是由於在一個季度內的收購，失敗通常可以通過在該季度結束後30天內處置不符合條件的資產來糾正。我們將繼續對我們的資產價值進行充分的記錄，以確保符合這些測試，並將在任何季度結束後30天內採取必要行動，以糾正任何不符合規定的情況。

75%資產測試。我們資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目(包括應收賬款)和政府證券表示，我們稱之為75%資產測試。房地產資產包括(1)不動產(包括不動產利息和不動產抵押利息或不動產利息)、(2)其他符合資格的REITs的股份、(3)公開發售的REITs發行的債務工具和(4)可歸因於臨時投資於股票或債務工具的“新資本”的任何財產(非房地產資產)，但僅限於我們收到新資本之日起的一年內。如果我們收到用於購買股票或債務工具的資金，以換取我們的股票(根據滴滴計劃收到的金額除外)，或通過公開發售期限至少五年的債務債券，財產將有資格歸因於新資本的臨時投資。不符合75%測試條件的資產將接受下面“-附加資產測試”項下描述的附加資產測試。

我們目前投資於我們提交給證券交易委員會的文件中描述的房地產。如果標的房地產符合我們的直接投資標準，我們可以進行與房地產相關的債務投資。我們一般擁有的房地產抵押貸款將被視為75%資產的房地產資產

 

20

 

測試在我們獲得或發起抵押貸款之日，擔保貸款的房地產價值是否等於或大於貸款本金。我們發放或獲得的某些夾層貸款可能符合“收入程序2003-65,2003-2 C.B.336”的安全港規定，根據該規定，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的某些貸款將被視為符合75%資產測試和10%投票權或價值測試(如下所述)的合格資產。我們可能持有一些不符合避風港資格的夾層貸款。此外，我們可能會通過與借款人達成協議，獲得需要隨後修改的不良債務投資。

如果抵押貸款的未償還本金餘額超過我們承諾收購貸款時擔保貸款的房地產的公平市場價值，或同意修改貸款的方式被視為出於美國聯邦所得税目的而收購新貸款，則該貸款的一部分可能不是符合條件的房地產資產。(br}如果抵押貸款的未償還本金餘額超過了我們承諾收購貸款時獲得貸款的公平市場價值，或者同意修改貸款的方式被視為收購美國聯邦所得税的新貸款，則該貸款的一部分可能不是合格的房地產資產。根據現行法律，尚不清楚如何確定貸款中將被視為合格房地產資產的部分。然而，IRS指導規定，如果REIT將貸款視為房地產資產，其金額等於(1)擔保貸款的房地產的公允市值(截至REIT承諾收購或修改貸款之日)和(2)貸款的公允市值，則IRS將不會質疑REIT將貸款視為部分房地產資產的做法，如果該貸款被視為房地產資產的金額等於(1)擔保該貸款的房地產的公允市值，以及(2)該貸款的公允市值，則IRS不會對該貸款作為部分房地產資產的處理提出質疑。不過，本指引的適用情況並不明確，特別是在資產測試下，以折扣價購入的按揭貸款日後增值的適當處理方法。因此，不能保證國税局不會質疑我們對資產的處理方式。此外，雖然我們打算進行這些投資，以免未能通過資產測試，但不能保證我們的投資不會取消我們作為房地產投資信託基金的資格。

其他資產測試。我們的資產不符合75%資產測試的條件，需要接受以下額外的資產測試。這些資產的價值可能不超過25%由證券組成，但符合75%資產測試資格的證券除外。這些資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前的應税年度為25%)可以由一個或多個TRS的證券組成。不超過該等資產價值的25%可投資於公開發售的REIT債務工具，而該等債務工具在其他情況下不符合75%資產測試的房地產資產資格(例如，由公開發售的REIT發行的債務工具，該債務工具不以房地產抵押作抵押)。此外，如果我們投資於任何在75%資產測試下不符合條件的證券，除對QRS和TRS的股權投資外，這些證券不得超過(1)任何一個發行人的資產價值的5%和(2)任何一個發行人投票和價值的未償還證券的10%。10%的價值測試不適用於守則中所描述的某些“直接債務”和其他除外證券，例如向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，就10%的價值測試而言，房地產投資信託基金持有的合夥權益並不被視為“證券”；相反，該房地產投資信託基金被視為直接擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，這是基於房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益(就此而言，不考慮合夥企業權益不是證券的一般規則)，但不包括守則所述的某些證券。

就10%價值測試而言，“直接債務”是指在以下情況下按要求或在指定日期以一定金額支付的無條件書面承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股票，(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情權或與本準則所述的本金和利息支付時間和金額有關的或有事項以外的類似因素，以及(3)如果發行人是公司或合夥企業，如果我們以及守則定義的我們的任何“受控應税房地產投資信託基金子公司”持有公司或合夥企業發行人的任何證券，並且(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)，並且(B)總價值超過發行人未償還證券的1%(就合夥企業發行人而言，包括我們作為合夥企業合夥人的權益)，否則將不會被視為直接債務。

我們認為我們持有的房地產資產和其他證券符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測合規性。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，要確定是否符合這些要求，我們將需要評估我們的資產價值，我們不希望獲得獨立評估來支持我們關於我們的資產總價值或任何特定證券的價值的結論

 

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或其他資產。此外，一些資產的價值，包括我們在TRSS中的權益，可能不會受到精確確定的影響，未來可能會發生變化。雖然我們會並將繼續審慎地作出這些估計，但不能保證國税局會同意這些決定，並可能斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足資產測試的要求，我們可能無法符合REIT的資格。

房地產投資信託基金能夠解決某些資產測試違規問題。如上所述，房地產投資信託基金不能擁有任何一個發行人的證券(符合75%資產測試資格的證券或一個或多個QR或TR的證券除外)，佔REIT資產總值的5%以上，或任何一個發行人的未償還證券的10%以上(按投票或價值計算)。然而，如果一個REIT未能在一個季度內滿足這5%或10%的資產測試，如果失敗是由於其總價值不超過(1)和(2)1000萬美元的REIT資產總值的(1)和(2)兩者中較小者，則不會失去REIT資格；但在任何一種情況下，房地產投資信託基金要麼在發現失敗的季度最後一天(或財政部規定的其他期限)後6個月內處置資產，要麼在該期限結束前滿足該規則的要求。

如果房地產投資信託基金在一個季度內未能達到任何一項資產測試要求，並且失敗超過上述最低限度門檻，則在以下情況下，該房地產投資信託基金仍將被視為符合要求：(1)在房地產投資信託基金確認失敗後，按照財政部規定，該房地產投資信託基金提交了一份明細表，説明導致失敗的每項資產；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(三)房地產投資信託基金在確認發生的季度最後一日起六個月內或財政部規定的其他期限內(或者在該期限內以其他方式符合本細則要求)處置資產；以及(4)房地產投資信託基金是否就失敗支付的税款等於(A)至50,000美元，或(B)等於(根據財政部條例)確定的金額，方法是(I)乘以(I)守則第11節規定的公司最高税率，再乘以(Ii)自失敗第一天開始至房地產投資信託基金處置資產之日(或以其他方式滿足要求)為止的一段時間內導致失敗的資產產生的淨收入，兩者中數額以較大者為準。(A)或(B)根據財政部條例確定的金額，即(I)乘以(I)乘以(Ii)導致失敗的資產所產生的淨收入，直至房地產投資信託基金處置資產之日(或以其他方式滿足要求)。

毛收入測試

對於每個日曆年，我們必須根據我們的會計方法(“毛收入測試”)中定義的毛收入構成，分別通過兩項測試。

75%毛收入測試。本公司納税年度總收入的至少75%(不包括禁止交易和某些套期保值及外匯交易的毛收入)必須來自(1)房地產租金，(2)房地產抵押債務或房地產權益的利息，(3)出售或其他處置房地產的收益(包括房地產權益和房地產抵押權益)，但在我們的正常貿易或業務過程中持有的主要出售給客户的財產除外，該收益必須來自：(1)不動產租金，(2)不動產抵押債務或不動產權益的利息，(3)出售或其他處置不動產的收益(包括不動產權益和不動產抵押利息)，但主要在我們的貿易或業務過程中出售給客户的財產除外，(4)來自其他符合資格的REITs的股息和出售其他符合資格的REITs的股份的收益(被禁止交易的收益除外)，(5)與不動產或其抵押相關的其他指定投資的收益(不包括出售不合格的公開發售的REIT債務工具的收益)，以及(6)臨時投資收入(如上文75%資產測試所述)。我們把這項要求稱為75%總收入測試。我們打算將沒有以其他方式投資於房地產的資金投資於現金來源或其他流動投資，這將使我們有資格通過75%的總收入測試。

95%毛收入測試。我們在納税年度至少95%的毛收入(不包括來自被禁止交易和某些對衝和外幣交易的毛收入)必須來自(1)滿足75%毛收入測試的來源，(2)股息，(3)利息，或(4)出售或處置股票或其他證券的收益，而這些股票或其他證券不是我們在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的資產。我們把這項要求稱為95%總收入測試。值得注意的是，沒有以不動產利息作抵押的債務的股息和利息，符合95%總收入測試的資格，但不符合75%總收入測試的資格。我們打算將沒有以其他方式投資於房地產的資金投資於現金來源或其他流動投資，這將使我們能夠實現符合95%總收入測試的收入。

 

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房地產租金。根據75%毛收入測試和95%毛收入測試，可歸因於房地產租賃的收入一般將符合75%毛收入測試和95%毛收入測試的“房地產租金”，前提是該租約在美國聯邦所得税方面被視為真正的租約，並符合以下概述的規則。

如果我們或持有我們10%或以上股票的所有者直接或間接擁有該租户10%或以上的有表決權股票或所有類別股票的股份總數，或該租户的資產或淨利潤的10%或更多，則特定租户的租金不符合資格(除某些例外情況外)。與不動產有關而租用的非土地財產的租金部分不符合資格，除非屬於非土地財產的部分佔根據該租約或與該租約有關的租金總額的15%或以下。

一般來説，如果租金全部或部分基於任何人從基礎物業獲得的收入或利潤，則不符合條件。然而，如果租金是基於收入或銷售額的固定百分比(或指定的變化百分比)，包括高於基數的金額，則租金不會不符合資格，只要基數在簽訂租約時是固定的，撥備符合正常商業慣例，並且這種安排不是以收入或利潤為基礎的間接租金方法。我們不打算(1)對全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何物業收取租金(不包括如上所述按收入或銷售額的一定百分比計算的租金)，(2)收取超過適用租約下收到的總租金15%的個人財產的租金，或(3)與關聯方租户簽訂任何租約。(2)我們不打算(1)收取全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何物業的租金(如上所述，不包括按收入或銷售額的一定百分比計算的租金)；(2)收取超過適用租約下收到的總租金的15%的個人財產租金。不過，雖然我們有意這樣做，但根據75%總入息審查及95%總入息審查，我們所收取的租金仍有可能不符合“地產租金”的資格。

如果房地產投資信託基金經營或管理一項物業，或向該物業的租户提供或提供某些“不允許的服務”，而這些服務所得的收入超過該房地產信託基金就該物業收取的總金額的1%，則該房地產投資信託基金就該物業收取的任何款項均不符合“不動產租金”的資格。不允許的服務是指與不動產租賃有關的“通常或習慣上提供”的服務以外的服務，並且不被認為是“提供給居住者”的服務。為此，房地產投資信託基金被視為從提供“不允許的服務”中獲得的收入將不少於提供該服務的成本的150%。如果收取的款額是我們就物業收取的總額的1%或以下，則只有不準許的服務收入才不符合“不動產租金”的資格。不過，如果有關服務是透過我們沒有收入的獨立承辦商或透過租户登記冊向租户提供，則這項規定一般不適用。根據這一規定，承租人可以獲得與他們的不動產租賃相關的一些服務。我們的意圖是，我們提供的服務是通常或習慣上提供的與物業所在地理位置的空間租賃相關的服務，因此，提供這些服務不會導致就物業收到的租金不符合上述75%毛收入測試和95%毛收入測試的房地產租金的資格。我們的董事會在諮詢了我們的税務顧問後，打算聘請合格的獨立承包商或利用TRSS提供它認為的服務。, 通常或習慣上不會與空間租賃有關。利息收入。我們有可能從以不動產作抵押的貸款中獲得利息。所有利息收入均符合95%毛收入標準，以房地產或房地產利息作抵押的貸款利息符合75%毛收入標準；但在這兩種情況下，利息不全部或部分取決於任何人的收入或利潤(不包括以收入或銷售額的固定百分比為基礎的金額)。如果一筆貸款同時以不動產和其他財產作抵押，其利息仍可能符合75%的總收入標準。就75%總收入測試而言，利息收入構成符合條件的抵押利息，只要支付利息的義務是由不動產抵押擔保的話。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們承諾獲得貸款當日房地產的公平市場價值，或者出於美國聯邦所得税的目的，同意修改貸款的方式被視為收購新貸款，那麼利息收入將在房地產和其他抵押品之間分配。而我們的貸款收入只有在利息可以分配給房地產的情況下，才有資格達到75%總收入測試的目的。然而，就上一句而言，根據美國國税局的指導，我們不需要重新確定與貸款修改相關的房地產公平市場價值，該貸款修改是由違約引起的，或者是在我們合理地

 

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相信對貸款的修改將大大降低原始貸款的違約風險，修改不會被視為被禁止的交易。我們打算安排以房地產作抵押的貸款的結構，使貸款額不會超過作出貸款承諾時房地產的公平市值，以便投資於以房地產作抵押的貸款所得的收入，應視作符合75%總入息標準的入息。

股息收入。我們可能會收到TRS或其他非REITs或QRS公司的分發。根據分配公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息。這些分配通常構成95%總收入測試的合格收入，但不是75%總收入測試的合格收入。我們從房地產投資信託基金收到的任何股息都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

我們將監控來自TRS和其他非REITs或QRS的公司的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。雖然我們打算採取這些行動來防止違反總收入測試，但我們不能保證我們的行動在所有情況下都能防止違反。

禁止交易收入。我們出售作為庫存持有的資產(止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，無論是直接或通過任何附屬合夥企業，還是由向我們發放共享增值抵押或類似債務工具的借款人，都將被視為來自被禁止交易的收入，須繳納100%的懲罰性税，除非適用某些避風港例外情況。資產是作為存貨持有還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們打算進行我們的運營，使我們擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要用於向客户銷售，並且我們擁有的任何資產的出售都不會在正常的業務過程中進行。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們、我們的子公司合夥企業或向我們發放共享升值抵押貸款或類似債務工具的借款人進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。在這種情況下，我們將被要求為我們從銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的税將不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，儘管任何TRS的收益將按常規的美國聯邦企業所得税税率徵税。

止贖財產。喪失抵押品贖回權的財產是不動產及該不動產附帶的任何個人財產：(1)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或由REIT持有並以該財產為抵押的按揭貸款出現違約(或違約即將發生)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權；(2)REIT在沒有違約迫在眉睫或預期不會違約的情況下收購相關貸款或租賃的財產；(3)REIT適當選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權財產的情況下，REIT獲得的相關貸款或租賃的不動產財產(2)REIT在沒有違約迫在眉睫或預期不會違約的情況下獲得的相關貸款或租賃，以及(3)REIT適當選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。REITs通常對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)繳納定期的美國聯邦公司所得税，但根據75%毛收入測試(75%Gross Income Test)的目的，其他收入將是符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中否則將構成庫存或交易商財產。如果我們認為我們將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，而該收入不符合75%總收入測試的目的，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

總收入測試的滿意度。我們從物業中分得的收入，主要會帶來租金收入和物業銷售收益，而這些收入大致上都符合75%總收入和95%總收入的規定。根據我們的歷史和預期的業務，我們很可能會有很少或沒有不符合美國聯邦所得税要求的收入。此外，如上所述，我們可以建立一個或多個TRS，我們可以與這些TRS簽訂我們可能投資的任何物業的租約。任何TRS所產生的毛收入將不包括在我們的毛收入中。然而，我們將以租金的形式實現TRS的毛收入。此外，TRS給我們的任何股息都將包括在我們的毛收入中，並符合95%毛收入測試的資格，但不包括75%毛收入測試。

 

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如果我們在任何課税年度未能滿足75%毛收入或95%毛收入測試，如果我們(1)能讓美國國税局(IRS)信納失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)在我們的美國聯邦所得税申報單上附上一份明細表，描述我們每一項毛收入的性質和金額，以及(3)向IRS證明明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃避美國聯邦所得税的欺詐所致，我們就可以保留該年度的REIT資格。如果有這項寬免條款，我們仍須繳交税款，數額為未能通過75%總收入測試或95%總收入測試(視何者適用而定)的款額乘以反映我們盈利能力的分數，兩者以較大者為準。

年度配送需求

除了上述其他測試外，我們每年還必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，金額至少等於(1)減去我們REIT應税收入的90%之和(不考慮支付的股息扣減並剔除任何淨資本收益)；以及(B)喪失抵押品贖回權財產的淨收入(税後)的90%；減去(2)某些類型的非現金收入項目的總和。如果我們(1)在納税申報到期日(包括延期)之前宣佈了股息，(2)在納税年度結束後的12個月內(不遲於申報後第一次定期股息支付的日期)分配股息，則確定是否已分配足夠的金額是基於與其相關的納税年度支付的金額，或(3)在我們的納税申報表到期日之前在下一個納税年度支付股息；以及(3)與我們的納税申報表一起提交選舉。此外，我們在某一年的10月、11月或12月宣佈支付給當月登記在冊的股東的股息將被視為在當年12月至31日支付，只要股息實際上是在次年1月支付的。

對於我們2015年1月1日之前開始的應税年度，要將分配計入滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的減税，分配不得是“優惠股息”。如果股息是(1)按比例分配給特定類別的所有已發行股票，以及(2)符合我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則股息不是優先股息。

如果我們不分配100%的REIT應税收入，我們將為未分配的部分繳納美國聯邦所得税。如果我們目前不能分配足夠的收入，我們還將被徵收消費税。為了就一個日曆年進行“要求分配”並避免消費税，我們必須分配(1)該日曆年REIT普通收入的85%，(2)該日曆年REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)上一個日曆年合計的必需分配總額(如有)超過上一個日曆年的分配金額的總和(如有)。任何消費税責任將等於要求分配的金額與實際分配的金額之間差額的4%，我們不能扣除。

我們在2015至2019年的應税年度沒有任何REIT應税收入，因此不需要在這兩個年度進行任何年度分配。一旦我們產生REIT應税收入，我們打算每年支付足夠的股息來滿足年度分配要求，並避免對我們的收益徵收美國聯邦所得税和消費税，而且由於税務會計規則和其他時間差異，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足年度分配要求。其他潛在的非現金應税收入來源包括：

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REMIC或應税抵押貸款池的“剩餘權益”；

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以折扣價發行，並要求在收到現金前應計應税經濟利息的作為資產持有的貸款或抵押貸款支持證券；以及

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允許借款人延期支付現金利息的貸款，即使借款人無法以現金支付當前服務費用，我們也可能被要求應計應納税利息收入的不良貸款，以及打折購買的債務證券。

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在2017年12月31日之後的應税年度，我們(和我們的經營夥伴)已選擇被視為“選舉房地產貿易或企業”，因此不受第163(J)條規定的利息支出限制。但是，我們(以及我們的運營合作伙伴)需要使用

 

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對某些財產進行折舊的替代折舊系統，因此我們的折舊扣除額可能會減少。因此，我們的房地產投資信託基金的應税收入(反過來，我們的分配要求)可能會增加納税年度。

我們將密切關注我們的REIT應納税所得額與現金流的關係，如果有必要遵守年度分配要求，我們將嘗試借入資金，以充分提供必要的現金流，或以應税實物財產分配的形式支付股息，包括應税股票股息。如果由於美國國税局調整美國聯邦所得税報税表，或在某些其他情況下，我們未能達到年度分配要求，我們可以在指定期限內通過支付“虧空股息”(加上向美國國税局支付的罰款和利息)來糾正這一問題。

資格認證失敗

如果我們在任何課税年度未能繼續符合房地產投資信託基金的資格，如果這些失敗是由於合理原因造成的，而不是由於故意疏忽，並且如果我們就每一次未能滿足適用要求支付了懲罰性税款，我們可能有資格獲得救濟撥備。如果適用的減免條款不可用或無法滿足，我們將無法扣除我們的股息，並將按正常公司税率對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税，從而減少可用於分配的現金。在這種情況下，對股東的所有分配(以我們當前和累積的收益和利潤為限)將作為普通股息收入徵税。這種“雙重徵税”是因為我們未能繼續取得房地產投資信託基金(REIT)的資格。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們將沒有資格在喪失資格的當年之後的四個納税年度選擇REIT資格。

記錄保存要求

我們需要維護記錄，並每年向指定股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權，並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

禁止的交易

如上所述，我們將對來自“被禁止交易”的任何淨收入徵收100%的美國聯邦所得税。從被禁止的交易中獲得的淨收入來自在我們的正常業務過程中出售或交換持有以供出售給客户的財產，這些財產不是喪失抵押品贖回權的財產。對於房產銷售，此規則有一個例外，即：

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是75%資產測試下的房地產資產；

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•

一般至少持有兩年；

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可在房產基礎上計入的總支出不超過淨售價的30%；

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在某些情況下，為產生租金收入而持有至少兩年；

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在某些情況下，幾乎所有的營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的；以及

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•

與本年度的其他銷售相結合，要麼不會導致我們在應納税年度內出售財產超過7次(不包括喪失抵押品贖回權的銷售或與非自願轉換有關的出售)，要麼發生在我們處置不到10%的資產的年份(以美國聯邦所得税基礎或公平市值衡量，忽略非自願處置和出售喪失抵押品贖回權的財產)，或者發生在2015年12月18日之後的應税年度，發生在我們處置不到20%的資產以及基於三年平均水平(以美國聯邦所得税基礎或公平市場價值衡量，忽略非自願處置和出售喪失抵押品贖回權的財產)的資產的一年。

​

雖然我們最終可能會出售我們擁有或收購的每一處房產，但我們持有、收購和經營房產的主要目的是產生租金收入，我們預計不會

 

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在正常業務過程中持有任何待售房產給客户。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司所得税税率徵税。一般來説，我們可能進行的任何公寓改裝都必須符合這些限制，以避免被稱為“禁止交易”，因為這將限制每年的交易數量。見上文“REIT資格要求TRSS的權益所有權”。

物業租賃的特性

我們已經並打算以淨租賃方式收購和擁有商業物業。我們已經構建了租約結構，目前打算將其構建為符合美國聯邦所得税目的的真正租約。例如，對於每個租約，我們一般都期望：

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我們的經營合夥企業和承租人將打算將他們的關係作為出租人和承租人的關係，這種關係將通過租賃協議進行記錄；

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租賃期內，承租人有權獨家佔有、使用和安靜享有租賃物；

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•

承租人將承擔物業的日常維護和維修費用(某些資本支出成本除外)，並將通過物業管理人員規定在租賃期內誰將為承租人工作，以及物業將如何運營和維護； 在租賃期間，承租人將承擔物業的日常維護費用，並將負責物業的日常維護和維護，並通過物業經理規定誰將在租賃期內為承租人工作，以及如何運營和維護物業；

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•

租賃期內，除某些傢俱、固定裝置和設備的成本以及某些資本支出外，承租人將承擔物業運營的所有成本和費用，包括運營中使用的任何庫存的成本；

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•

承租人將從任何節省中受益，並將承擔租賃期內物業運營成本的任何增加的負擔；

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•

如果財產受到損壞或破壞，承租人將面臨經濟風險，因為承租人將承擔房產經營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將房產恢復到原來的狀態，承租人有權終止租賃；

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•

承租人將賠償出租人在租賃期間因(1)物業發生人身傷害或財產損壞或(2)承租人使用、管理、維護或維修物業而承擔的一切責任；

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承租人有義務在租賃物業的使用期內至少支付可觀的基本租金；

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承租人通過在租期內為承租人工作的物業經理經營物業的成功程度，承租人將蒙受重大損失或獲得重大收益；

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•

在我們簽訂每份租約時(或在任何此類租約隨後續簽或延期的任何時間)，租户將能夠在租賃期內從物業的運營中獲得有意義的利潤(扣除費用並考慮到與租約相關的風險)；以及

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•

每份租約終止後，適用物業的剩餘使用年限將至少等於租約簽訂之日其預期使用年限的20%，公平市場價值將至少等於租約簽訂之日其公平市值的20%。

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但是，如果美國國税局將我們的租賃重新定性為服務合同、合作伙伴協議或其他形式，而不是真正的租賃，或者出於税收目的完全無視這些租賃，我們從承租人那裏收到的全部或部分付款將不被視為租金，否則可能無法滿足各種資格要求，即“不動產租金”。在這種情況下，我們將無法滿足75%或95%的總收入測試，因此可能會失去我們的房地產投資信託基金資格。

 

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對衝交易

我們和我們的子公司已經並可能繼續就我們一項或多項資產或負債的利率風險或匯率波動進行套期保值交易，這些資產或負債符合“守則”和“財政部條例”的“套期保值交易”。這些對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。套期保值交易的收入，包括出售或處置金融工具所得的收益，或該工具的任何定期收入，如守則明確指定為套期保值交易，則就95%毛收入測試或75%毛收入測試而言，將不會構成毛收入。在這些情況下，術語“套期保值交易”一般是指(1)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(A)利率變化或我們為收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務波動，或(B)任何符合75%毛收入測試或95%毛收入測試資格的收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動，以及(2)為對衝之前對衝交易的收入或損失而進行的新交易。前一次套期交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税。, 而不是直接或通過直通子公司參與安排，以至於收入將危及我們的房地產投資信託基金地位。然而，我們的對衝活動可能會產生不符合其中一項或兩項總收入測試要求的收入，並可能對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

股票轉讓和所有權限制

為了使我們有資格成為“守則”規定的房地產投資信託基金，我們必須滿足以下有關股東對我們股票所有權的標準：

•

除我們的第一個REIT納税年度外，五個或五個以下的個人(根據守則的定義，包括指定的私人基金會、員工福利計劃和信託基金和慈善信託基金)在一個納税年度的後半個年度內，不得直接或間接擁有超過50%的流通股價值；以及

​

•

除我們的第一個REIT納税年度外，必須有100人或以上的人在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的相應部分內實益擁有我們的股票。

​

我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓，以確保我們根據守則繼續獲得房地產投資信託基金的資格。然而，不能保證這一禁令會有效。由於我們認為繼續符合REIT的資格是必要的，我們的章程規定(除某些例外情況外)任何人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的我們已發行股票的總價值或超過9.8%(價值或股票數量，以限制性較強者為準)的任何類別或系列股票。

如果有令我們董事滿意的證據，包括我們章程要求的某些陳述和承諾，我們的董事會可全權酌情(前瞻性或追溯性地)放棄這一所有權限制，證明這種所有權屆時或將來不會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。此外，如果我們的董事確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守REIT資格，則這些對轉讓和所有權的限制將不適用。

此外，如果轉讓或所有權符合以下條件，我們的憲章禁止轉讓或擁有我們的股票：

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僅就轉讓而言，導致我們的股票實益擁有者少於100人，無需參考任何歸屬規則確定；

​

 

28

 

•

導致我們在法典第856(H)節的含義內被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)；

​

•

導致我們直接或間接擁有任何租户或轉租人9.8%以上的所有權權益；或

​

•

否則，我們將被取消REIT資格。

​

任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致我們的股票由少於100人實益擁有，將是無效的，建議的受讓人將不會獲得該股票的任何權利。如果我們的股票發生任何轉讓企圖，如果有效，將導致(I)違反上述所有權限制，(Ii)如果我們是根據法典第856(H)節“少數人持有”的，(Iii)我們(直接或間接)擁有任何租户或轉租人超過9.8%的所有權權益，或(Iv)如果我們未能以其他方式符合REIT的資格，則導致違規的股票數量(四捨五入到最接近的整個股份)將自動轉移到一個信託基金，用於一個或多個慈善受益人的獨家利益，(Iv)如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，則導致違規的股票數量(四捨五入為最接近的整個股份)將自動轉移到一個信託基金，以使一個或多個慈善受益人獨家受益，(Iii)我們在任何租户或分租户中擁有超過9.8%的所有權權益，而建議的受讓人將不會獲得股份的任何權利。這些如此轉讓給受益信託的股票被稱為“超額證券”。如果將過剩證券轉讓給實益信託因任何原因不能有效防止任何上述違規行為，則轉讓該數量的導致違規的股份將是無效的，建議的受讓人將不會獲得任何股份權利。超額證券將仍然是已發行和已發行的股票，並將有權享有與所有其他相同類別或系列的股票相同的權利和特權。受益信託的受託人，作為超額證券的持有人，將有權獲得我們董事會授權的所有股息和其他分派，並由我們為慈善受益人的利益宣佈有關該等證券的所有股息和其他分派。我們的章程進一步授權受益信託的受託人行使超額證券的所有表決權。受馬裏蘭州法律約束, 受託人還將有權(I)有權撤銷意向受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，以及(Ii)有權按照為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。

受益信託的受託人將選擇可以出售超額證券的受讓人，只要出售不違反9.8%的所有權限制或其他所有權和轉讓限制。出售超額證券時，意向受讓人(超額證券的受讓人，其所有權將違反9.8%的所有權限制或其他所有權和轉讓限制)

將從實益信託的受託人處收取該出售收益中的較低者，或預期受讓人為超額證券支付的每股價格(如果是贈與或設計給預期受讓人，則每股價格等於轉讓給預期受讓人當日的每股市值)。受託人可將付給意向受讓人的款額，減去已付給意向受讓人並由意向受讓人欠受託人的股息及其他分派的款額。受益信託的受託人將把受託人收到的超出預期受讓人的任何金額分配給慈善受益人。

此外，我們有權以以下兩者中較低的價格購買任何超額證券：(I)在產生超額證券的轉讓中支付的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為該設計或禮物當時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人行使該權利之日的市場價格。我們可以將支付給預期受讓人的金額減去已支付給預期受讓人並由預期受讓人欠受託人的股息和其他分派金額。在受託人出售股份之前，我們將有權購買超額證券。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給預期的受讓人。

任何人如(I)在違反前述所有權限制的情況下收購、試圖或打算收購股份，或(Ii)本應擁有導致轉讓給慈善信託的股份，均需立即向我們發出書面通知，或在建議或試圖進行交易的情況下，給予我們15天的書面通知。在這兩種情況下，這些人必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以便確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)。上述限制將繼續適用，直至我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或不再需要合規才能獲得REIT資格。

 

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任何人如在任何課税年度擁有超過5%的流通股，將被要求遞交書面通知，説明其所有者的姓名和地址、直接或間接實益擁有的股份數量以及持有該等股份的方式的描述。

合夥企業投資的税收問題

常規。我們目前持有並預期持有一個或多個合夥企業(包括我們的運營合夥企業)的直接或間接權益。我們以傘式合夥REIT或UPREIT的形式運營，這是一種結構，在這種結構中，我們在我們的運營合夥企業中擁有直接利益，而我們的運營合夥企業反過來擁有物業，並可能在擁有物業的其他非法人實體中擁有權益。非法人實體通常被組織為有限責任公司、合夥企業或信託公司，出於美國聯邦所得税的目的(如果我們的經營合夥企業是唯一所有者)，或者被視為美國聯邦所得税的合夥企業。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業被視為合夥企業，則以下是我們投資於我們的經營合夥企業的美國聯邦所得税後果摘要。本摘要一般也應適用於我們對應作為合夥企業徵税的其他實體的任何投資。

合夥企業(不是作為公司徵税的公開交易合夥企業)作為一個實體不需要繳納美國聯邦所得税。相反，合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的可分配份額，並可能為此徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得任何分配。為了進行總收入測試和資產測試，以及在計算我們的REIT應納税所得額和美國聯邦所得税負債時，我們必須考慮我們在上述項目中的可分配份額。此外，不能保證我們的經營合夥企業的分配將足以支付投資於我們的經營合夥企業所產生的税款。

一般來説，根據州法律，擁有兩個或更多成員組成合夥企業或有限責任公司的實體將作為合夥企業徵税，除非該實體另有特別選擇，否則將作為美國聯邦所得税徵税。由於我們的經營合夥企業是根據州法律成立的合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，如果我們的經營合夥企業有兩個或兩個以上的合夥人，我們的經營合夥企業將被視為合夥企業，如果我們的經營合夥企業只有一個合夥人，我們的經營合夥企業將被視為被忽視的實體。我們打算將我們的經營合夥企業(以及我們的經營合夥企業投資的任何合夥企業)的權益歸入該合夥企業的“安全港”之一，以避免被歸類為公開交易的合夥企業。不過，我們能否符合其中一些避風港的要求，須視乎實際行動的結果而定，因此，我們不能保證合作伙伴關係在任何時候都會符合其中一個避風港的要求。我們保留不滿足任何安全港的權利。即使合夥企業是公開交易的合夥企業，如果在每個課税年度至少有90%的總收入來自某些來源(通常包括房地產租金和其他類型的被動收入)，該合夥企業通常也不會被視為公司。我們相信，我們的經營合夥企業已經有並將會有足夠的合格收入，因此即使它被視為公開交易的合夥企業，它也會被作為合夥企業徵税。

如果運營合夥企業(或我們的運營合夥企業投資的任何合夥企業)出於美國聯邦所得税的目的作為公司納税，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，因此，我們很可能無法滿足上述美國聯邦所得税法下適用的REIT要求。此外，任何合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有相關現金分配的情況下招致納税義務。此外，如果任何合夥被視為公司，合夥的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目將繳納企業所得税，合夥的合夥人將被視為股東，向合夥人的分配將被視為股息。

根據《守則》的合夥條款發佈了反濫用國庫條例，授權國税局在涉及合夥企業的一些濫用交易中，忽略交易形式，並按其認為適當的方式進行重塑。反濫用條例適用於與一項交易(或一系列相關交易)有關的合夥企業，其主要目的是以與 不一致的方式大幅降低合夥人的美國聯邦税收總負債現值。

 

30

 

合夥條款的意圖。反濫用條例包含了一個例子，在這個例子中，房地產投資信託基金將公開募股的收益貢獻給合夥企業，以換取普通合夥企業的利益。有限合夥人將不動產資產出資給合夥企業，但其負債超過其各自財產的總基數。這個例子的結論是，合夥關係的使用並不與合夥關係條款的意圖不一致，因此，不能由美國國税局重塑。然而，反濫用條例的範圍非常廣泛，是基於對所有事實和情況的分析而實施的。因此，我們不能向您保證國税局不會嘗試將反濫用法規應用於我們。任何此類行動都可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格，並對在我們進行投資所產生的税收後果和經濟回報產生重大影響。

合夥企業及其合夥人的所得税。雖然合夥協議通常將確定合夥企業的收入和損失在合夥人之間的分配，但根據法典第704(B)節及其頒佈的財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，這些分配可能會被忽略。如果任何分配未被確認為美國聯邦所得税目的，受分配項目將根據合作伙伴在合夥企業中的經濟利益進行重新分配。我們認為，我們的經營合夥協議中的應税收入和虧損的分配符合守則第704(B)節和根據其頒佈的財政部條例的要求。

在某些情況下，將需要對淨利潤或淨虧損進行特殊分配，以符合管理合夥企業税收分配的美國聯邦所得税原則。此外，根據守則第2704(C)節，為換取我們的單位而貢獻給我們經營合夥企業的財產的收入、收益、損失和扣除必須以這樣的方式分配，即供款合夥人在出資時計入可歸因於該財產的未實現收益或損失，或從該財產的未實現收益或損失中獲益。未實現損益金額一般等於出資時物業的公平市值與調整後的基礎之間的差額。這些撥款旨在通過向繳款夥伴分配比經濟或賬面目的通常情況下更低的折舊扣除額和增加的應納税所得額，從而消除賬面税差異。對於我們的經營合夥企業購買的任何房產，該房產的初始税基通常將等於其公平市場價值，因此，代碼第704(C)節將不適用，除非本段進一步描述。守則第704(C)節的原則在分級合夥安排中的適用情況並不完全清楚。因此，美國國税局可能會主張一種不同於我們經營合夥企業選擇的分配方法，以解決任何賬面-税收差異。在某些情況下，我們通過出於經濟或賬面目的調整財產的價值來創造賬面税差異，通常法典第704(C)節的規則也適用於這些差異。

對於貢獻給我們的經營夥伴關係的物業，折舊扣除是根據轉讓方的基礎和折舊方法計算的。由於折舊扣除是基於轉讓人在出資財產中的基礎，我們的經營合夥企業通常有權獲得比在應税交易中購買的財產更少的折舊。較低折舊的負擔通常會首先落在貢獻合作伙伴身上，但也可能減少分配給其他合作伙伴的折舊。

出售或以其他方式處置折舊財產的收益在折舊收回的範圍內屬於普通收入(而不是資本利得)。按直線折舊法折舊的建築物和設施，除非持有時間少於一年，否則一般不會被收回折舊。

在我們的經營合夥企業活動中發生的某些費用不能在支付當年扣除。在這種情況下，我們經營合夥企業的應税收入可能會超過支付費用當年的現金收入。如上所述，收購物業的成本一般必須通過若干年的折舊扣除來收回。預付利息和貸款費用，以及預付管理費是其他費用的例子，這些費用可能不會在支付當年扣除。

合作伙伴關係審核規則。確定對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整，並確定税金、利息或罰款

 

31

 

可歸因於此的評估和收集是在合作伙伴級別進行的。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促投資者就這些變化及其對他們投資我們普通股的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

行使贖回權的税收後果。在受到一些限制的情況下，我們的經營合夥協議賦予有限合夥企業單位的持有人將其持有的單位贖回為現金的權利，但我們有權用普通股而不是現金支付購買單位的費用。將單位贖回為股票被視為向我們出售單位的應税銷售，單位所有者一般會確認收益，其金額相當於收到的普通股股份價值加上我們的經營合夥企業可分配給正在贖回的單位的負債額，減去這些單位的單位持有人的納税基礎。如果單位持有人在交易中實現的金額可歸因於單位持有人在我們經營合夥企業的存貨或未實現應收賬款中的份額，這一部分可能會重新表徵為普通收入。我們不承認任何收益或損失。我們在這些單位的基礎將增加現金金額和用於收購這些單位的股票的市場價格，並將進行調整，以反映由於收購這些單位而分配給我們的經營合夥企業負債的變化。

美國股東的税收

應税美國股東徵税

以下部分僅適用於您是美國股東的情況。一般而言，就本摘要而言，“美國股東”是指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的個人(合夥企業或實體除外)：

•

為美國聯邦所得税目的的美國個人公民或居民；

​

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他作為公司徵税的實體；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據當前的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可被視為美國人。

​

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人持有我們的普通股，應就合夥企業收購、擁有和處置我們的普通股對合夥人產生的美國聯邦所得税後果諮詢他/她或其自己的税務顧問。

分發。我們向美國股東作出的未指定為“資本利得股息”或“合格股息收入”(如下所述)的分配(包括任何被認為的分配)將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累計的收益和利潤中提取的。此外，在2026年1月1日之前的應税年度，個人、信託和遺產通常有權就普通股息收入獲得最高20%的傳遞扣除，以確定其美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)，只要滿足了某些持有期要求。美國公司股東無權獲得關於我們的分配的傳遞扣減或收到的股息扣減。非法人美國股東要求扣除相當於收到的合格股息的20%的能力可能會受到美國股東的特殊情況的限制。此外，對於任何要求扣除合格股息的非法人美國股東，

 

32

 

與大量少報所得税有關的準確性相關處罰的最高門檻可以從10%降至5%。超過我們當前和累計收益和利潤的分配首先被視為遞延納税的資本返還給美國股東，將美國股東在我們普通股中的股票的税基減去分配金額，但不低於零，然後作為資本收益。由於我們的收益和利潤因折舊和其他非現金項目而減少，每個分配的一部分可能會構成遞延納税的資本回報。此外，由於超過我們收益和利潤的分配減少了美國股東在我們普通股股票中的納税基礎，這將增加美國股東在隨後出售我們普通股股票時的收益，或減少美國股東的損失。

指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得徵税，只要它們不超過我們在納税年度的實際淨資本收益，而不考慮收到分配的美國股東持有我們普通股的期限。然而，美國公司股東可能被要求將某些類型的資本利得股息中高達20%的部分視為普通收入。我們也可以決定保留而不是分配我們的淨資本收益，併為此繳納任何税款。在這些情況下，美國股東將把他們在收入中的比例份額計入長期資本利得，在他們的報税表上獲得他們在我們納税中的比例份額的抵免，並按收益的税後金額增加他們在我們股票中的納税基礎。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將支付給美國股東的部分分配(包括任何視為分配)指定為合格股息收入。被適當指定為合格股息收入的分配的一部分應作為資本利得向非公司美國股東徵税；前提是，美國股東在從相關分配的除股息日期之前60天開始的121天期間，持有我們普通股的股票超過60天。在一個納税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最高金額等於：

(1)

我們在納税年度內從C公司(包括任何TRS)獲得的合格股利收入；

​

(2)

我們在納税年度內分配的非房地產投資信託基金年度累計收益和利潤金額；

​

(3)

上一年度確認的任何“未分配”REIT應納税所得額超過我們就未分配REIT應納税所得額繳納的美國聯邦所得税；以及

​

(4)

上一年確認的任何收入的超額部分，可歸因於出售內建收益資產，該內建收益資產是在結轉交易中從非REIT公司獲得的，或者在我們的REIT選擇生效時已經增值，超過了我們就內建收益支付的美國聯邦所得税。

​

雖然美國股東通常會在收到分配的當年確認應税收入，但我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，如果在該月的特定日期應付給登記在冊的美國股東，將被視為既由我們支付，也由美國股東在聲明當年的12月31日收到，即使我們是在下一個日曆年的1月支付的。

我們有能力以我們普通股的股票申報並支付我們普通股分配的很大一部分。只要部分分配以現金支付(對於2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配，該部分可以低至20%，或10%)，並且滿足某些要求，整個分配(在我們當前或累計的收益和利潤範圍內)將被視為美國聯邦所得税的股息。因此，美國股東將以與現金股息相同的方式對股息徵收100%的税，儘管大部分股息是以我們普通股的股票支付的。一般來説，我們普通股的任何分配都將作為股息徵税，除非全部分配是以我們普通股的股票支付的，這將被視為免税分配。

 

33

 

我們進行的分配以及美國股東出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能將任何“被動損失”用於與我們普通股相關的收入或收益。在我們所作的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收益。

我們結轉到未來納税年度的任何淨營業虧損或資本虧損都可以在以後的年份使用，但要受到限制，以減少滿足REIT分配要求所需的分配量。然而，由於我們不是美國聯邦所得税的直通實體，美國股東可能不會利用我們的任何運營或資本損失來減少他們的納税義務。

股票銷售。美國股東出售或以其他方式處置我們普通股股票時確認的淨資本收益或虧損金額通常等於(1)出售中收到的任何財產的現金和公平市值金額與(2)出售股票中美國股東的納税基礎之間的差額。(2)美國股東出售普通股股票時確認的淨資本收益或虧損金額通常等於(1)出售中收到的任何財產的現金和公平市值金額與(2)出售股票的美國股東税基之間的差額。美國非公司投資者出售我們普通股的收益通常有資格享受適用於長期淨資本收益的降低的美國聯邦所得税税率，前提是投資者在出售前持有我們普通股的時間超過一年。然而，持有我們普通股股票一般不超過6個月的美國股東出售或交換我們普通股股票造成的任何損失，都將被視為長期資本損失，因為美國股東將我們的分配視為長期資本收益。資本損失的使用是有限制的。美國股東確認的收益是公司，按公司税率繳納美國聯邦所得税。除少數情況外，如上文就資本利得股息或合格股息收入總結的，長期淨資本利得的減税税率不適用於我們支付的股息。

免税美國股東徵税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税，但與其無關的企業應税收入(UBTI)除外。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但就我們普通股的股份支付的分配不應構成UBTI，除非免税實體(I)借入資金或以其他方式產生收購債務來收購其股票，或(Ii)以其他方式在無關的貿易或業務中使用股票。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們普通股10%以上的養老金信託可能會被要求將它從我們那裏獲得的股息的10%視為UBTI。我們不會成為養老金持有的REIT，除非(1)一個養老金信託擁有我們普通股價值的25%以上，或(2)一組養老金信託，每個單獨持有我們普通股價值的10%以上，共同擁有我們普通股價值的50%以上。對我們普通股所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有我們普通股價值的10%以上，進而應該阻止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

潛在的免税購買者應該諮詢他們自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解這些規則是否適用於他們的特定情況及其後果。

醫療保險税

美國公民和居住在美國的外國人以及某些遺產和信託賺取的某些淨投資收入需繳納3.8%的醫療保險税。除其他事項外，淨投資收入包括出售或以其他方式處置我們普通股的股息和資本收益。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們的股票所有權和處置的影響(如果有的話)。

備份扣繳和信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息(包括視為股息)的金額和預扣的任何税款(如果有)。在備份下

 

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根據扣繳規則，在2025年12月31日之前，美國股東可能會按照目前24%的費率對支付的股息(包括任何被視為的股息)進行備用扣繳，此後可能會對支付的股息(包括任何被視為股息)實施28%的備用扣繳，除非美國股東(1)是一家公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(2)提供納税人標識號或社保號碼，在偽證處罰下證明數字是正確的，並且美國股東不受備用扣繳規則的適用要求的約束，否則不遵守備用扣繳規則的適用要求。沒有提供正確的納税人標識號或社會保險號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東，或者美國國税局通知我們該美國股東受到備用扣繳的影響。

請參閲本節的“非美國股東的税收”部分。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國股東的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非美國股東徵税

一般而言，就本摘要而言，“非美國股東”是指不是美國股東的個人(合夥企業或美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體除外)。

一般情況下，分發 - 。我們向我們的非美國股東作出的不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)的收益的分配，以及我們沒有指定為資本利得股息的分配，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。支付給非美國股東的普通股息通常在分配時要繳納30%的預扣税，除非這種股息與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，或者適用的税收條約降低或取消了這一税。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低利率並不適用於REITs的股息。

如果投資我們普通股的收入被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按適用於普通收入的累進税率徵税，與美國股東就股息徵税的方式相同(如果非美國股東是無權享受任何條約豁免的外國公司，還可能需要繳納30%的分支機構利潤税)。一般來説，非美國股東不會僅僅因為擁有我們普通股的股份而被視為從事美國貿易或業務。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會向非美國股東徵税，只要不超過我們普通股的非美國股東股票的調整後税基即可。取而代之的是，他們將降低我們普通股中非美國股東股票的調整後的税基。如果分配超出非美國的調整税基

如果非美國股東出售或處置其持有的我們普通股的任何收益，如本節下文“出售股份”部分所述，則如果非美國股東從出售或處置我們普通股的任何收益中獲得任何收益，則這些股票將產生納税義務。(br}如果非美國股東出售或處置其持有的我們普通股的任何收益，則這些股票將產生納税義務，如本節下文“出售股份”部分所述。

可歸因於不動產出售或交換的分配。根據1980年外國房地產投資税法(“FIRPTA”)，可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益(“USRPI收益”)的分配，除下文所述外，將向美國以外的國家徵税。

股東，就好像收益實際上與美國的貿易或業務有關。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常税率徵税(無論我們是否將分配指定為資本利得股息)，並將在非居民外國人的情況下繳納特殊的替代最低税率。此外，在無權獲得任何條約豁免的公司非美國股東手中，分配可能需要繳納30%的分支機構利潤税。根據財政部規定，我們(或適用的扣繳義務人)必須扣繳21%

 

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我們可以指定為資本利得股息的任何分配。然而，如果我們指定在我們實際實施指定之日之前進行的分配為資本利得股息，那麼儘管該分配可能對非美國股東徵税，但預扣將不適用於根據FIRPTA進行的分配。相反，我們必須從指定日期及之後的分配中扣留，直到如此扣留的分配等於指定為資本利得股息的先前分配的金額。非美國股東可以將預扣的金額記入非美國股東在美國的納税義務中。預扣的金額並不代表實際的納税義務，非美國股東可以從其實際的美國聯邦所得税負債中扣除。如果非美國股東向美國國税局提交適用的報税表或退款要求，則該非美國股東將有權獲得超過其實際美國聯邦所得税負債的任何扣繳金額的退款。我們預計，我們普通股的分配將遵守本段規定的規則。

然而，通常根據FIRPTA，USRPI收益的分配不被視為非美國股東的有效關聯收入，而是在以下情況下被視為普通股息和徵税：(1)收到的分配涉及在美國成熟證券市場定期交易的一類股票；以及(2)在截至分配日期的一年期間，非美國股東在任何時候都不擁有該類別股票超過10%。符合這一例外條件的分配應按上述作為普通收入紅利的方式繳納預扣税。由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們預計在可預見的未來，我們的A類普通股(但不是我們的B類普通股)的股票將在一個成熟的證券市場“定期交易”，儘管不能保證情況會是這樣。

此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的約束，除非這些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們超過10%的股份。此外，“合格外國養老基金”通過一個或多個直通實體直接或間接持有其所有利益的“合格外國養老基金”或實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI收益。非美國股東收到的可歸因於處置我們的資產而非USRPI的資本利得股息不繳納美國所得税或預扣税，除非(1)收益與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將在收益方面受到與美國股東相同的待遇，或(2)非美國股東為非居民外籍個人，在納税年度內在美國境內停留183天或以上，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，該非美國股東將為其資本利得繳税。(二)非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或以上，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，該非美國股東將為其資本利得繳税。

股票銷售。非美國股東在出售我們普通股股份時確認的收益，一般不需要繳納美國聯邦所得税；前提是：(1)這種收益與非美國股東在美國境內進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫；(2)非美國股東是個人，在納税年度內沒有在美國停留183天或更長時間，並符合某些其他條件；和(3)(A)我們的房地產投資信託基金是“國內控制的”，這通常是指在截至處置之日的連續五年內，或者如果較短的話，在我們整個存續期內，由外國人繼續直接或間接持有我們的普通股價值不到50%。或(B)出售的股票屬於在既定證券市場“定期交易”的我們的普通股類別，並且在截至出售日期的五年期間內，出售非美國股東持有的該類別股票的流通股比例在任何時候都沒有超過我們的10%。(B)出售的股票屬於我們的普通股類別，並且在截至出售日期的五年期間內，出售的非美國股東在任何時候都沒有持有超過10%的該類別股票的流通股。

我們認為我們符合“國內控制”的標準。然而，即使我們不是國內控股的，我們預計，由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們的A類普通股(但不是我們的B類普通股)的股票在可預見的未來將在一個成熟的證券市場“定期交易”，儘管不能保證情況會是這樣。如果出售我們普通股的收益要繳納美國聯邦所得税，

 

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非美國股東將在該收益方面受到與美國股東相同的待遇，我們普通股的購買者可能被要求扣留部分總收購價。

此外，合格股東處置我們的股票不受FIRPTA的約束，除非那些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們10%以上的股份。此外，“合格外國養老基金”或實體對我們股票的處置不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都是由“合格外國養老基金”通過一個或多個直通實體直接或間接持有的。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

外國賬户税收遵從法(“FATCA”)

預扣税可能適用於向“外國金融機構”(包括投資實體)和“守則”、“財政部條例”或美國與外國之間適用的政府間協議中指定的某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。對於支付給(1)外國金融機構(作為實益所有人或作為實益所有人的中介)的我們普通股的股息以及出售或以其他方式處置的總收益，通常將徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國會計持有人並符合某些其他規定的要求，或者(2)非金融的外國實體是付款的實益所有人，除非該實體證明它沒有任何主要的美國所有者，或提供關於每個主要所有者的識別信息

美國所有者和實體滿足某些其他指定要求。“財政部條例”規定，這些規則一般適用於我們普通股的股息支付。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。鼓勵美國股東和非美國股東就這項立法和指南對他們的特殊後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮

州税、地方税和外國税。我們和您可能需要在不同的司法管轄區(包括我們辦理業務或居住的司法管轄區)繳納州税、地方税或外國税。我們和您的州、地方和外國的税收待遇可能不符合上面總結的美國聯邦所得税後果。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁到美國股東身上，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。您應該諮詢您自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解州、地方和外國税法對投資我們普通股的影響。

立法提案。您應該認識到，我們和您目前的美國聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，這些行動可能具有追溯力。涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到國會、美國國税局和財政部的審查，新法規的修改和頒佈、現有法規的修訂以及對既定概念的修訂解釋經常發生。我們不知道有任何懸而未決的立法會對本招股説明書中描述的我們或您的税收產生重大影響。然而，您應該就可能與購買我們的證券有關的立法提案的狀況諮詢您的顧問。

 

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法律事務

Proskauer Rose LLP將傳遞某些美國聯邦所得税事宜。Venable LLP已經為我們傳遞了與在此提供的A類普通股股票有效性有關的某些法律事項，以及馬裏蘭州法律的某些事項。

 

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專家

通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

美國房地產資本紐約市REIT，Inc.(N/k/a紐約市REIT，Inc.)合併財務報表截至2018年12月31日，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，以審計和會計專家的身份在本招股説明書中引用。 畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊。

 

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紐約市房地產投資信託基金公司

65,535股

A類普通股

招股説明書