戴安娜航運公司。
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(髮卡人姓名)
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普通股,每股面值0.01美元
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(證券類別名稱)
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Y2066G104
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(CUSIP號碼)
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收信人:Ioannis Zafirakis先生
Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro
希臘雅典
+ 30-210-9470-100
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(獲授權接收的人的姓名、地址和電話號碼
通告及通訊)
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2020年9月28日
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(需要提交本陳述書的事件日期)
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如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於ss.240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請勾選
下面的框[ ].
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注:紙質形式歸檔的進度表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。有關副本將被髮送到的其他各方,請參閲§240.13d-7。
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**本封面的其餘部分應填寫,以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交,以及任何後續修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的
披露。
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本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年“證券交易法”(“法案”)第18節(“法案”)的目的進行“存檔”或以其他方式承擔該法案該節的責任
,但應受該法案的所有其他規定的約束(不過,請參閲“註釋”)。
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CUSIP編號
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Y2066G104
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1.
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報告人姓名
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税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
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帕利烏(Semiramis Paliou)
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2.
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如果A組的成員*,請勾選相應的複選框
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||
(a)
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[_]
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||
(b)
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[x]
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3.
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僅限SEC使用
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|
4.
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資金來源
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嗚
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5.
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如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
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[_]
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6.
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公民身份或組織地點
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希臘
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每名呈報人實益擁有的股份數目
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||
7.
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唯一投票權
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|
0
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8.
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共享投票權
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15,877,505
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9.
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唯一處分權
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|
0
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10.
|
共享處置權
|
||
15,877,505
|
|||
11.
|
每份報告實益擁有的總金額
|
|
人
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||
15,877,505
|
12.
|
如果第(11)行的合計金額不包括
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||
某些股份*
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|
[ ] |
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13.
|
第(11)行金額表示的班級百分比
|
|
17.8%
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14.
|
報告人類型
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|
在……裏面
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CUSIP編號
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Y2066G104
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1.
|
報告人姓名
|
|
税務局識別號碼。以上人員(僅限實體)
|
||
托斯卡納航運公司
|
2.
|
如果A組的成員*,請勾選相應的複選框
|
||
(a)
|
[_]
|
||
(b)
|
[x]
|
3.
|
僅限SEC使用
|
|
4.
|
資金來源
|
|
嗚
|
5.
|
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
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[_]
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|
6.
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公民身份或組織地點
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|
馬紹爾羣島
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每名呈報人實益擁有的股份數目
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||
7.
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唯一投票權
|
|
0
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8.
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共享投票權
|
|
14,525,730
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9.
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唯一處分權
|
|
0
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10.
|
共享處置權
|
||
14,525,730
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11.
|
每份報告實益擁有的總金額
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|
人
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||
14,525,730
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12.
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如果第(11)行的合計金額不包括
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||
某些股份*
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|
[_]
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13.
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第(11)行金額表示的班級百分比
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|
16.3%
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14.
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報告人類型
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公司
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第1項
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保安和發行商。
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本附表13D關乎戴安娜航運有限公司(“發行人”)的普通股,每股面值$0.01(“股份”)。發行人的主要執行辦公室和郵寄地址是希臘雅典Pendelis
16,175 64 Palaio Faliro。
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第二項。
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身份和背景。
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本附表13D是代表希臘公民Semiramis Paliou(“Paliou”)和馬紹爾羣島公司(“Tuscany”)托斯卡納船務公司提交的。Paliou和托斯卡納統稱為“報告人”。Paliou是托斯卡納所有已發行和已發行股票的所有者,可能被視為對托斯卡納實益擁有的股票擁有實益所有權。
報告人的主要業務地址是希臘雅典的Pendelis16175 64 Palaio Faliro。
在過去五年中,舉報人未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被判有罪,或(Ii)在司法或有管轄權的行政機構的民事訴訟中被判有罪,並且由於該訴訟不受、也不受判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動,或發現與此類法律相關的任何違規行為。
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項目3.
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資金或其他對價的來源和數額。
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托斯卡納向馬紹爾羣島公司Taracan Investments S.A.收購合共14,525,730股股份,根據塔拉坎與托斯卡納之間於2020年9月28日訂立的出資協議(“出資協議”),Taracan Investments S.A.最終由Simeon Palios先生(“Taracan”)實益擁有。作為交換,托斯卡納向塔拉坎發行了999股自己的普通股。Taracan
此後將托斯卡納的999股股票作為實物股息(通過一家中介控股公司)分配給其最終實益所有者西蒙·帕利奧斯先生(Mr Simeon Palios)。隨後,也是在2020年9月28日,Simeon Palios先生通過
私人交易將他在托斯卡納的所有權益轉讓給了Paliou。
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項目4.
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交易目的。
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發行人的副首席執行官兼首席運營官Paliou可能對發行人的公司活動具有影響力,包括可能與附表13D第4項
(A)至(J)分段描述的項目有關的活動。
報告人收購此處所述股份僅出於投資目的。報告人可隨時和不時收購額外股份,包括與發行人提供任何服務或其他戰略交易有關的股份,或根據對其股票投資的持續評估、當前市場狀況、其他
投資機會、其他投資考慮因素和/或其他因素處置其擁有的任何或全部股份。*報告人進一步保留與發行人的任何其他股東一致行動的權利。*報告人還保留與發行人的任何其他股東一致行動的權利。*報告人可根據對其股票投資的持續評估、當時的市場狀況、其他
投資機會、其他投資考慮因素和/或其他因素,隨時和不時地收購額外的股份,包括與發行人提供任何服務或其他戰略交易有關的股份,或處置其擁有的任何或全部股份。或其他人(如果他們
決定)出於共同目的,和/或向發行人管理層、發行人董事會、發行人股東和其他人建議行動方案。此外,報告人還與發行人
管理層成員、發行人董事會成員、其他大股東和其他人就發行人可用於增加股東價值的替代方案進行聯繫。
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第五項。
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發行人的證券權益。
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(a.及b.)截至2020年10月9日,發行人有89,275,002股流通股。*根據上述情況,以下人士報告以下股票的實益所有權:
托斯卡納是14,525,730股股份的記錄保持者,相當於發行人已發行和流通股的16.3%,由於她有能力
控制該實體的投票權和處置權,Paliou可能被間接視為實益擁有。4 Sweet Dreams S.A.(“4 Sweet Dreams”)持有1,351,775股股份,相當於發行人已發行和流通股的1.5%,由於她有能力控制該實體的投票權和處置權,Paliou可能被間接視為
實益擁有。因此,帕利歐可能被視為間接實益擁有15,877,505股,相當於發行人已發行和流通股的17.8%。
托斯卡納擁有0股的唯一投票權或直接投票權,並擁有14,525,730股的共同投票權。4甜夢擁有0股的唯一投票權或直接投票權
,並擁有1,351,775股的共同投票權或直接投票權。因此,帕裏歐擁有0股的唯一投票權或直接投票權,並擁有15,877,505股的共同投票權或直接投票權。
(C)除本文另有披露外,在過去60天內,第2項所列人士並無進行任何股份交易。
(D)據知,並無其他人士有權或有權指示從報告人實益擁有的任何股份收取股息或出售所得款項。
(五)不適用。
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第6項
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與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
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2019年1月31日,發行者向Taracan發行了10,675股新指定的C系列優先股,每股票面價值0.01美元,如上所述,這些股票已貢獻給托斯卡納。
C系列優先股將與發行人的普通股一起投票,每股C系列優先股的持有人將有權就提交發行人普通股股東投票的所有事項享有1,000票的投票權。通過她對發行人普通股和C系列優先股股份的實益所有權,Paliou將控制提交發行人普通股股東投票的任何事項的26.6%的投票權
。
C系列優先股沒有分紅或清算權,未經發行人同意不得轉讓,除非轉讓給持有者的關聯公司和直系親屬。發行C系列優先股的
股票獲得發行人董事會獨立委員會的批准,該委員會收到了獨立第三方的公平意見,認為從財務角度來看,交易對發行人來説是公平的
。
另請參閲本附表3D第3項。
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第7項。
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作為展品存檔的材料。
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附件A:報告人之間日期為2020年10月9日的聯合備案協議
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附件B:出資協議
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2020年10月9日
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(日期)
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托斯卡納航運公司
通過
/s/Semiramis Paliou
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帕利烏(Semiramis Paliou)
獲授權代表
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/s/Semiramis Paliou
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塞米拉米斯·帕利烏*
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2020年10月9日
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(日期)
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托斯卡納航運公司
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依據:
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/s/Semiramis Paliou
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帕利烏(Semiramis Paliou)
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獲授權代表
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/s/Semiramis Paliou
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帕利烏(Semiramis Paliou)
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塔拉坎投資公司(TARACAN Investments S.A.)
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依據:
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姓名:西蒙·帕利奧斯(Symeon Palios)
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職務:董事/總裁/祕書
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托斯卡納航運公司。
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依據:
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姓名:塞米拉米斯·帕利烏(Semiramis Paliou
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職務:董事/司庫/祕書
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