埃克索仿生控股公司(Ekso Bionics Holdings，Inc.)

最高7500,000美元

普通股

Ekso Bionics Holdings，Inc.或Ekso Bionics或WE已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂了一份關於提供和出售我們普通股股票的市場發售協議或銷售協議，日期為2020年10月9日。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書附錄，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理提供和出售總髮行價高達7500,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“Ekso”。2020年10月7日，納斯達克最近一次報道的普通股銷售價格為每股4.38美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415條規則的定義“在市場上進行”進行，包括直接在或通過納斯達克、我們普通股的現有交易市場、在交易所或其他地方向或通過做市商進行的銷售、直接作為委託人向銷售代理進行的銷售、按照銷售時的市價或與當時市價相關的價格進行的談判交易，和/或以法律允許的任何其它方式進行的銷售。然而，我們不會以低於每股6.75美元或最低價格的價格在此次發行中提供或出售我們的股票。如果我們和Wainwright就在納斯達克或其他現有交易市場上或通過納斯達克或其他現有交易市場以市價出售我們普通股以外的分銷方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書補充材料，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。Wainwright不需要出售任何一定數量的股票或我們普通股的美元金額，但它將在符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力的基礎上擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將有權按固定佣金率獲得補償，該佣金率相當於上述銷售協議中代表我們出售的每股毛收入的3.0%。在代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。

截至2020年10月7日，我們非關聯公司持有的已發行普通股(即公眾流通股)的總市值約為4720萬美元，基於8,316,308股已發行普通股，其中7,484,239股由非關聯公司持有，每股價格為6.31美元，這是我們普通股在2020年8月10日的收盤價。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的普通股。我們總共出售了7,890,010美元的證券

根據表格S-3的一般指示I.B.6，在截止於本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個歷月期間。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀在本招股説明書補充説明書S-4頁開始的“風險因素”標題下，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書補充文件的其他文件的類似標題下包含或以參考方式併入本招股説明書補充文件中或以參考方式併入本招股説明書的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

招股説明書副刊日期為2020年10月9日。

目錄

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據本招股説明書補充資料，我們可以不時發售總髮行價高達7,500,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發售的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供了一般性信息，其中一些可能不適用於此次發售。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，本招股説明書中通過引用併入的文件-該日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述和保證準確地反映我們的事務或義務的當前狀態。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，Wainwright也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會，Wainwright也不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買我們證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約的任何人提出要約或要約購買我們的證券，或向向其提出要約或要約的任何人提出要約或要約購買我們的證券。您應假設本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文件”部分向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買的要約，也不得用於任何司法管轄區的要約出售或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是非法的。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及的術語“Ekso Bionics”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Ekso Bionics控股公司。

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

供品

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的具體風險，以及本招股説明書和通過引用併入的其他文件中包含的其他信息。請參閲本招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”的部分。我們在下面描述的任何風險或本招股説明書中引用的信息中的任何風險都可能導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們普通股的市場價格可能會下跌。你可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

在此提供的普通股將以“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格。因此，投資者在其投資結果中可能會體驗到不同的結果。我們將視市場需求酌情改變出售的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格(除非如上所述，我們不會以低於出售時生效的最低價格的價格出售我們普通股的股票)。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

根據銷售協議，我們在任何時候或總共將發行的普通股的實際數量是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向作為我們的銷售代理的Wainwright發送銷售通知。Wainwright在遞交銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與Wainwright設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益，並可以您不同意的方式以及可能不會增加您投資價值的方式投資或使用收益。

在此次發售中，我們的管理層將對出售我們普通股的收益擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為“收益的使用”一節所述的任何目的，並可以將收益用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式。您可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會給您的投資帶來任何回報。我們未能在此次發行中運用出售股票的淨收益，實際上可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們的產品開發，損害我們實施業務戰略的能力，並導致我們的普通股價格下跌，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。此外，在此次發售中出售我們股票的淨收益可能不足以滿足我們的預期用途，我們可能需要額外的資源才能使我們的候選產品達到我們預期的階段。您將沒有機會影響我們如何使用淨收益的決定。

你會立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的稀釋。

由於根據本招股説明書出售的每股公開發行價格可能會大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。假設我們的普通股總計1,111,111股，假設公開發行價為每股6.75美元，即總毛收入為750萬美元的最低價格，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，在本次發售生效後，截至2020年6月30日，您將立即經歷每股5.98美元的稀釋。

以及假定的發行價。請參閲本招股説明書補充説明書第S-12頁的“攤薄”，以更詳細地討論如果您在此次發行中購買我們普通股將遭受的攤薄。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於您在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且在未來的發行中購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東和權證持有人的權利。我們總流通股的很大一部分有資格在市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或其他與股權相關的證券，或認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。假設本招股説明書提供的所有普通股都以6.75美元的最低公開發行價出售，這是根據截至2020年6月30日的已發行股票計算的最低價格，假設沒有行使已發行的股票期權，沒有結算限制性股票單位，沒有行使任何其他認股權證來購買我們的普通股，也沒有其他出售或發行我們的普通股的情況下，我們將有總計8925,361股普通股已發行。我們普通股的大部分流通股是可以自由交易的，本次發行中出售的所有股票都可以自由交易，不受“證券法”的限制或進一步註冊，除非這些股票是由“關聯方”擁有或購買的，該術語在“證券法”第144條中有定義。

此外，我們已經根據證券法登記了1,932,027股普通股的發售和銷售，根據某些已發行的認股權證的行使，我們可能會發行這些普通股來購買我們的普通股。這些股票在根據這種認股權證的行使而發行時，將可以自由交易，不受限制，也可以根據“證券法”進一步註冊，除非這些股票由“附屬公司”擁有或購買，這一術語在“證券法”第144條中有定義。我們有某些其他認股權證可以購買13,333股我們的普通股，這些股票的標的沒有根據證券法登記發售和出售。

此外，我們已經根據證券法登記了根據2014年激勵計劃授予的未償還股票期權的行使和未償還限制性股票單位的結算，我們可能發行的所有普通股股票的要約和出售，以及我們根據ESPP可能發行的所有普通股股票的要約和出售。截至2020年6月30日，我們根據2014年激勵計劃為未來獎勵預留了321,136股普通股，根據我們的ESPP為發行預留了33,334股普通股。因此，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受證券法規定的與關聯銷售相關的限制。

此外，截至2020年6月30日，2019年5月發行的購買我們普通股221,341股的權證或2019年5月發行的權證仍未償還。2019年5月的權證包含基於價格的反稀釋調整條款。未來對這類認股權證的反稀釋調整可能會導致現有股東的大量額外稀釋，並可能壓低我們普通股的市場價格。發行與這些認股權證相關的普通股股票，或認為可能發生發行，將對其他股東產生稀釋影響，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的負面影響。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)都只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金來資助我們的行動。因此，雖然股息的支付由我們的董事會自行決定(受任何合同限制性契約的約束，如我們於2020年8月17日與太平洋西岸的貸款協議中的那些契約，或我們的貸款協議中的那些契約，但我們沒有

目前打算在可預見的將來支付任何此類股息。預計投資者的任何回報(如果有的話)都只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

我們將需要大量的額外融資來為我們的運營提供資金，並償還我們的債務。如果我們不能在可接受的條件下獲得額外的融資，我們可能不得不削減我們的增長或停止我們的發展計劃和運營。

我們業務的運營和我們的增長努力將需要大量現金支出和預支資本設備支出和承諾。我們還需要償還或再融資約310萬美元的未償債務。

我們在很大程度上依賴於通過在各種公開和非公開發行中出售股權證券籌集的資本，未來將在很大程度上依賴於未來任何發行中籌集的資本來實施我們的業務計劃，支持我們的運營和償還我們的債務義務。

根據我們目前的現金資源、最近使用現金進行運營和投資的比率，以及假設當前收入的適度增長被與增加銷售和營銷以及研發相關的費用增加所抵消，以及我們的醫療器械業務租賃活動的潛在增加，我們相信我們有足夠的資源來遵守我們的債務契約運營到2021年。我們將需要大量的額外資金。我們打算在未來通過公共或私人股本和/或債務融資、公司合作或認股權證募集，尋求獲得額外融資的機會。

我們預計，在可預見的未來，手頭的現金和運營產生的現金將不足以滿足我們的現金需求，我們將需要通過投資籌集更多資本，為我們的運營和增長提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠根據需要以我們可以接受的條款籌集額外的營運或增長資本(如果有的話)。此外，由於納斯達克規則對納斯達克上市公司證券銷售的數量限制，以及由於適用於公眾流通股低於7500萬美元的上市公司的規則，我們利用S-3表格上的擱置登記在公開發行或其他註冊發行中籌集融資的能力受到限制，我們在非公開發行中籌集資金的能力可能受到限制。如果我們被要求以另一種形式提交新的註冊聲明，我們可能會招致額外的費用和/或由於SEC的審查而受到延誤。如果我們無法根據需要籌集資金，我們可能會被要求縮小業務開發活動的範圍，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況和經營業績，或者完全停止運營。

此外，我們唯一的貸款協議包含金融契約，包括至少等於我們貸款協議項下未償還本金總額的最低手頭現金要求。違反我們貸款協議中的契約可能會導致貸款人要求支付未償還的本金和利息餘額。如果我們未能在到期時支付我們債務項下的任何本金或利息，或者我們違反了我們貸款協議下的財務契約，這可能會導致我們負債的加速，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能需要我們尋求與貸款人重新談判貸款協議或獲得貸款人的豁免，因為我們可能沒有足夠的資金償還該債務或遵守我們的財務契約。如果任何此類重新談判不成功或無法以商業上可接受的條款獲得此類豁免，我們可能不得不以低於公允價值的價格清算我們的資產，尋求破產保護或實施其他安排，其中任何一項都將或可能對我們的業務、財務狀況、資產和運營造成重大不利。

與我們的業務相關的風險

最近宣佈的美國外國投資委員會(Committee On Foreign Investment In The United States)的決定要求我們終止在中國的合資企業，這將對我們在全球，特別是在中國擴大業務的能力產生不利影響。

於2019年1月30日，吾等與吾等全資附屬公司Ekso Bionics，Inc.(“Ekso US”)與浙江友創創業投資有限公司及另一合夥人(統稱“合營合夥人”)訂立協議，該協議經日期為2019年4月30日的“合資協議修正案”(經修訂，

(“合資協議”)成立外骨骼智能機器人有限公司(“中國合資公司”)，這是一家中國有限責任公司，旨在開發和服務中國和其他亞洲市場的外骨骼市場，並在中國浙江省創建全球外骨骼製造中心。關於中國合資企業，合資夥伴及其關聯公司同意以每股24.45美元的價格購買我們總計204,499股普通股，給我們的總收益為500萬美元。

在美國政府就中國合資公司進行調查後，公司和合資夥伴於2019年12月正式向美國外國投資委員會(“CFIUS”)提交了一份聯合自願通知，以審查該交易。CFIUS隨後詢問了公司為美國政府所做的遺留工作以及技術轉讓和中國合資企業的其他方面，並於2020年2月實施了臨時措施，以在調查完成之前緩解已確定的擔憂。該等措施暫停本公司對中國合營公司的出資及中國合營公司的其他整合活動。

2020年5月20日，本公司報告，已收到美國外國投資委員會關於審查該交易的通知，稱美國外國投資委員會先前對中國合資企業的國家安全擔憂無法緩解。

關於該決定，本公司與合營合夥人於二零二零年七月十三日訂立國家安全協議(“NSA”)，該協議(其中包括)要求終止中國合營公司的相關協議，並禁止本公司向中國合營公司提供技術或服務。於2020年8月12日，本公司與合營合夥人同意終止作為中國合營公司基礎的協議，包括合營協議。

雖然終止中國合資公司預計不會對本公司在2020年剩餘時間內的運營產生重大影響，但如果本公司無法有效地確定其他全球製造來源和亞洲分銷商並與之合作，我們可能無法降低我們產品的生產成本或以具有成本效益的方式增加在亞洲的銷售額，這可能會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。

我們有擔保的債務可能會對您產生重要的後果。例如，它可以：

此外，我們是否有能力按期付款或為我們的債務進行再融資，取決於我們成功的財務和經營業績、現金流和資本資源，而這些又取決於當前的經濟狀況和某些金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售重要資產或業務，獲得額外資本或重組債務。如果我們被要求處置重大資產或業務以履行我們的償債和其他義務，該等資產或業務的變現價值將取決於市場狀況和買家的可用性。因此，除其他事項外，任何此類出售都可能不是足夠的美元金額。我們的債務以我們所有資產(不包括知識產權)的擔保權益為擔保。上述產權負擔可能會限制我們處置重大資產或業務的能力。我們也可能無法在有利的經濟條件下重組我們的債務，如果有的話。

我們的貸款協議包含各種條款，限制了我們管理層經營業務的自由裁量權。

貸款協議包含各種限制性條款，這些條款限制了我們管理層在經營業務方面的自由裁量權，但須受某些分拆的限制。特別是，這些工具限制了我們的能力，其中包括：

如果吾等未能遵守吾等貸款協議中的限制，違約可能會讓相關工具下的貸款人加速履行相關債務的償還義務，並根據該等協議行使其補救措施，其中通常包括有權聲明該債務的本金金額，連同應計和未付利息及其他即時到期和應付的相關金額，以行使貸款人可能不得不對受該債務留置權約束的資產取消抵押品贖回權的任何補救措施，並終止他們作出的提供進一步資金的任何承諾。貸款協議還包含各種可能限制我們支付股息能力的契約。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件包含符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。本招股説明書中包括或合併的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可以使用諸如“相信”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將會”、“估計”、“項目”、“預期”和類似的表達方式，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。這些陳述是基於我們管理層根據其經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們管理層認為合適的其他因素的看法而作出的假設和評估。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書中在上文“風險因素”項下通過引用描述或併入的那些風險。

本招股説明書中包括或以引用方式併入的前瞻性陳述包括，例如，關於以下內容的陳述：

任何這樣的前瞻性陳述都不能保證未來的業績和實際結果和發展，商業決策可能與這些前瞻性陳述中預期的不同。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。您還應仔細考慮我們提交給證券交易委員會的報告或其他文件中列出的其他信息。

收益的使用

這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和它們的市場價格。不能保證我們能夠根據與Wainwright的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。我們打算將根據本招股説明書出售普通股所得的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途，這可能包括研發活動、資本支出、銷售、一般和行政成本、設施擴建，以及滿足營運資金需求。我們預計會不時評估可能將部分淨收益用於收購的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易。

每個目的的實際花費金額可能會因眾多因素而有很大差異，包括此次發行收益的金額和時間，以及實現我們公司目標的進展情況。支出還將取決於製造和供應鏈的建立和維護、額外融資的可用性和其他因素。投資者將依賴我們管理層對出售我們普通股的任何收益的應用的判斷。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切説明此次發行所得資金的所有特殊用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於投資級計息證券。

稀釋

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為負216,221美元，或每股負0.03美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年6月30日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以假設的公開發行價每股6.75美元的最低價格出售1,111,111股我們的普通股後，扣除估計的發售佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日的調整後有形賬面淨值約為690萬美元，或每股0.77美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.80美元，以假設公開發行價購買我們此次發售的普通股的投資者每股立即稀釋5.98美元。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

受銷售協議約束的股票將不時以不同的價格出售。假設在銷售協議期限內，我們總計750萬美元的所有普通股都以該價格出售，將股票的出售價格從上表所示的假設公開發行價每股6.75美元提高1.00美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股0.78美元，並將在扣除估計發售佣金和我們應支付的估計發售費用後，增加本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股6.97美元。假設在銷售協議期限內，我們總計750萬美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設公開發行價每股6.75美元下降1.00美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股0.75美元，並將在扣除估計發售佣金和我們應支付的估計發售費用後，將本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值減少到每股5.00美元。在扣除估計發售佣金和估計發售費用後，出售股票的價格將從上表所示的假設公開發行價每股6.75美元下降到每股1.00美元，扣除估計發售佣金和估計應支付的發售費用後，我們的所有普通股都將以該價格出售。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際發行的股票數量而有所不同。

上述討論和表格基於截至2020年6月30日的7814,250股我們已發行的普通股，截至該日期不包括在內：

在截至2020年6月30日的已發行期權或認股權證已經或可能已經行使或發行的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

配送計劃

我們已經與Wainwright公司簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright公司作為銷售代理髮行和出售我們普通股的股票，包括根據本招股説明書附錄的銷售總價高達750萬美元的銷售。我們將在“交易法”要求的時間內向證券交易委員會提交一份8-K表格當前報告的銷售協議副本，一旦提交，將通過引用將其併入S-3表格的註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。參見第S-17頁開始的“通過引用併入某些文件”。

Wainwright可以按照“證券法”頒佈的第415條規則的定義，以任何被認為是“在市場上發售”的方式出售普通股。根據配售通知的條款，Wainwright還可以通過法律允許的任何其他方式出售普通股股票，包括在私下談判的交易中。如果我們和Wainwright就在納斯達克或其他現有交易市場上或通過納斯達克或其他現有交易市場以市價出售我們普通股以外的分銷方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書補充材料，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。

Wainwright將根據銷售協議的條款和條件，或根據我們和Wainwright達成的其他協議，每天提供我們普通股的股票。我們將指定每天通過Wainwright出售的普通股的最大數量，或者與Wainwright一起確定該最大數量。根據銷售協議的條款和條件，Wainwright將以其商業上合理的努力代表我們出售所有如此指定或確定的普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示Wainwright不要出售普通股。此外，Wainwright可能不會根據銷售協議以低於當時有效的認股權證行使價格的價格出售我們的普通股。在適當通知另一方後，我們或Wainwright可以暫停根據銷售協議通過Wainwright發行普通股。

我們將向Wainwright支付現金佣金，以支付Wainwright作為代理出售我們普通股的服務。Wainwright將有權按每次出售我們普通股的總毛收入的3.0%的固定佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意按照銷售協議的規定，向Wainwright償還某些特定費用和文件費用，包括其法律顧問的費用和文件費用，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款支付給Wainwright的補償和補償，大約為14萬美元。

普通股銷售的結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與Wainwright就特定交易達成一致的某個其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright不需要出售我們普通股的任何一定數量或美元金額，但Wainwright將根據銷售協議中規定的條件，按照其正常的交易和銷售慣例，以商業合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Wainwright提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括“證券法”下的責任。

根據銷售協議，我們普通股的發售將在銷售協議允許的情況下終止。我們和温賴特可以在提前五個工作日通知的情況下隨時終止銷售協議。

Wainwright及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會因這些服務收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。Wainwright曾分別在2019年12月和2020年6月，或2019年12月和2020年6月，擔任我們註冊的直接發售的配售代理。關於2019年12月的發行，我們向Wainwright支付了350,000美元的現金費用和50,000美元的管理費，向Wainwright的代表發行了51,852股普通股的認股權證(在實施2020年3月24日生效的15股1股拆分或2020年的股票拆分後)，行使價為每股8.4375美元(在2020年股票拆分生效後)，並向Wainwright償還了總金額為95,000美元的某些費用。關於2020年6月的發行，我們向Wainwright支付了552,300美元的現金費用和78,900美元的管理費，向Wainwright的代表發行了認股權證，以每股5.6431美元的行使價購買122,339股我們的普通股，並向Wainwright償還了某些費用，總額為97,900美元。

本招股説明書的電子格式可能會在Wainwright維護的網站上提供，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Snell&Wilmer L.L.P.傳遞。Wainwright由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP代表參與此次發行。

專家

Ekso Bionics Holdings，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表和綜合虧損、股東權益和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所Oum&Co.LLP審計，其報告中所述內容僅供參考。這些財務報表在此引用作為參考，依據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們在招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及隨註冊説明書存檔的證物及附表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為證據提交給該註冊聲明或通過引用併入該註冊聲明中的項目。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明和證物，可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們有一個網址www.eksobionics.com。我們的官方Twitter賬號是@EksoBionics。我們沒有通過引用將我們網站或Twitter賬户上的信息納入本招股説明書，您不應將我們網站或Twitter賬户上發佈或超鏈接到我們網站或Twitter賬户的任何信息視為本招股説明書的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。在我們出售本招股説明書下的所有證券之前，我們通過引用的方式併入以下文件以及在本招股説明書日期之後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，除非我們不併入“提交”給SEC的任何文件或文件的一部分，但不將其視為“已提交”。以下提交給證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書：

·歡迎我們於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，並於2020年4月28日提交給SEC的Form 10-K/A修訂；

·我們於2020年4月30日提交給SEC的10-Q表格季度報告，以及2020年7月30日提交給SEC的截至2020年6月30日的季度報告；

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2020年1月10日(僅限第8.01項)、2020年1月22日、2020年3月18日、2020年3月24日、2020年4月1日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月10日、2020年6月15日、2020年7月17日和2020年8月21日提交；

·補充我們於2015年5月6日和2016年8月8日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.9中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本招股説明書，在每種情況下，不包括被視為已提供且在我們出售我們提供的所有證券之前未提交的信息。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書中。

我們將免費向您提供以引用方式併入註冊説明書的任何和所有信息的副本，本招股説明書是其中的一部分。您可以書面或電話要求提供此信息的副本。請求應定向到：

埃克索仿生控股公司(Ekso Bionics Holdings，Inc.)

港灣道南1414號，1201號套房

加利福尼亞州里士滿94804

收信人：首席財務官

招股説明書

$75,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

權利

單位

Ekso Bionics Holdings，Inc.是內華達州的一家公司(簡稱“Ekso Bionics”)，根據本招股説明書，Ekso Bionics可能會根據本招股説明書以一個或多個系列或發行方式，按照Ekso Bionics在發售時確定的條款，不時發售和出售本招股説明書中描述的任何證券以及這些證券的任何組合，總金額最高可達75,000,000美元。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充部分還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們可能會通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，直接向您提供和銷售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書副刊中列明，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“Ekso”。2020年6月15日，我們普通股的最後一次報告售價為每股3.78美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

截至2020年6月15日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為338.398.11億美元，基於7591,146股流通股，其中6532,782股由非關聯公司持有，每股價格為5.18美元，這是我們普通股在2020年6月5日的收盤價。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的普通股。我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示，在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個月期間出售了總計7,890,010美元的證券。

投資我們的證券有很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第4頁“風險因素”標題下所描述的風險。我們可能會在本招股説明書的“風險因素”標題下包括特定的風險因素。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於出售我們的證券。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月26日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以“擱置”註冊程序向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，吾等可不時發售及出售普通股及優先股、各種系列認股權證或權利，以購買任何該等證券，不論是個別或單位，分一次或多次發售，總價值最高達75,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。但是，任何招股説明書副刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的信息和文件以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未引用的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

吾等進一步注意到，吾等在任何以引用方式併入所附招股章程的文件中作為證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保及契諾，純粹是為了該等協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與任何通過引用合併的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除文意另有所指外，“Ekso Bionics”、“本公司”、“我們”、“我們”及類似術語均指Ekso Bionics控股公司及其子公司。

招股説明書摘要

以下是我們認為在此招股説明書下我們的業務和證券發行的最重要方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的綜合財務報表、綜合財務報表附註以及通過參考納入我們提交給證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們最近提交給證券交易委員會的年度和季度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息以及通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券投資的價值產生不利影響。

概述

Ekso仿生公司設計、開發和銷售可增強人體力量、耐力和機動性的外骨骼。我們的外骨骼技術服務於多個市場，既可供身體健全的人使用，也可供身體殘疾的人使用。我們出售、租賃或租賃了以下設備：(A)使患有影響步態(中風和脊髓損傷)的神經疾病的個人能夠康復，在某些情況下，還可以重新行走，(Ii)幫助有廣泛上肢障礙的個人，以及(Iii)允許產業工人長時間從事困難的重複性工作。

我們相信，由於最近材料技術、電子和電氣工程、控制技術以及傳感器和軟件開發的進步，外骨骼技術的商業機會正在加速。單獨來看，這些進步中的許多已經無處不在地出現在人們的日常生活中。我們相信，在業界領先的知識產權組合的支持下，我們已經學會了如何整合這些現有技術，並將結果高效、優雅和安全地包裹在人類身上。我們進一步相信，我們可以在廣泛的應用領域做到這一點，從下肢癱瘓的人到健全的使用者。

附加信息

有關本公司業務及營運的其他資料，請參閲本招股説明書第31頁“以參考方式併入文件”中所載的報告，包括截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及Form 10-Q的最新季度報告。

企業信息

我們於2012年1月30日在內華達州註冊為PN Med Group Inc.，並於2013年12月更名為Ekso Bionics Holdings，Inc.。2014年1月，我們完成了合併，我們的全資子公司Ekso Acquisition Corp.與Ekso Bionics，Inc.合併，Ekso Bionics，Inc.是倖存的公司，成為我們的全資子公司。

2020年3月24日，我們對普通股進行了15股1股的反向拆分。作為反向股票拆分的結果，每15股已發行和已發行普通股轉換為1股已發行和已發行普通股。我們之前在2016年5月4日實施了7取1的反向股票拆分。除非另有説明，本招股説明書中提及的所有股票和每股金額，包括任何招股説明書附錄，均反映反向股票拆分。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州里士滿1201室港灣路南1414號，我們的電話號碼是(510)984-1761。

我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在以電子方式提交給SEC或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們的網址是www.eksobionics.com。本網站地址僅作為非活躍的文本參考；本網站上的任何材料均不屬於本招股説明書的一部分。我們的10-K表格年度報告副本將免費提供給任何提交書面請求的人，請我們的祕書注意，地址是我們位於加利福尼亞州里士滿1201室港灣南1414號的辦公室，郵編：94804。證交會維護一個互聯網站(http://www.sec.gov))，該網站包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

本招股説明書下的產品

根據這份招股説明書，我們可以單獨或以單位發售普通股、優先股和債務證券、各種系列認股權證或購買任何此類證券的權利，總價值高達75,000,000美元，價格和條款取決於發售時的市場條件。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書提供某一類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，説明該等證券的具體金額、價格及其他重要條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

·這些代理人、承銷商或交易商的姓名；

·向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

·有關超額配售選擇權的細節(如果有)；以及

·淨收益歸我們所有。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成任何證券的出售。

危險因素

投資我們的證券涉及很大的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對Ekso Bionics投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮我們在提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中，以“風險因素”為標題討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定因素和假設將在我們提交給證券交易委員會的後續10-Q表格季度報告或當前提交給證券交易委員會的8-K表格報告中進行修訂或補充，所有這些內容都通過引用納入本文，並且可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

SEC鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景，並做出知情的投資決策。本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件通過引用合併於此，其中包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的此類“前瞻性聲明”。

與任何關於未來經營或財務業績的討論有關的陳述都是通過使用諸如“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”以及其他含義相似的詞語和術語來識別的。前瞻性陳述包括但不限於：(I)未來經營的管理計劃和目標，包括與人體外骨骼的設計、開發和商業化有關的計劃或目標；(Ii)收入(包括收入/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測；(Iii)我們未來的財務業績，包括管理層對財務狀況的討論和分析或根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定包括在經營結果中的任何此類陳述。(Iv)我們對外骨骼技術(尤其是我們的外骨骼產品)的潛在商業機會的信念，(V)我們對我們的醫療器械的潛在臨牀和其他健康益處的信念，以及(Vi)上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)點所述的任何陳述所依據的或與之相關的假設。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本註冊聲明中包含了重要的警告性聲明，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中“風險因素”一節，這些內容已更新和補充到本招股説明書的任何附錄中的“風險因素”項下，以及我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中，這些報告經我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或當前8-K表格報告及其任何修正案修訂或補充後，即已更新和補充至本招股説明書的“風險因素”項下，這些風險和不確定性因素在提交給證券交易委員會的文件中以引用方式併入本文。本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書或本文通過引用併入的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本招股説明書的日期或本招股説明書中引用的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警告性陳述的明確限定。

收益的使用

我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的運營，並增加我們的投資(I)用於臨牀、銷售和營銷計劃，以加快我們的產品在康復市場的採用，(Ii)用於我們家用機器人外骨骼的研究、開發和商業化活動，和/或(Iii)用於開發和商業化用於工業用途的健全外骨骼，以及用於其他一般公司目的，包括但不限於營運資金、知識產權保護和執法、資本支出、投資、收購和合作。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券而收到的淨收益(如果有的話)。在上述淨收益運用之前，我們最初可以將淨收益投資於短期、投資級或計息證券。

配送計劃

配送總圖

根據本招股説明書，我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、“市場”銷售、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以出售這些證券：

·向或通過承銷商或交易商；

·通過代理人；

·直接發給一個或多個購買者；

·通過這些方法的組合；或

·通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

·大宗交易(可能涉及交叉交易)和納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場的交易；

·交易商作為本金購買，並根據招股説明書補編由交易商自行轉售；

·普通經紀交易和交易商招攬買家的交易；

·向做市商或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或以其他方式進行“市場銷售”；以及

·不涉及做市商或現有交易市場的其他方式銷售，包括直接向購買者銷售。

我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券，地址為：

·一個或多個固定價格，可隨時改變；

·銷售時的市場價格；

·與現行市場價格相關的價格；或

·協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。與一系列發售證券有關的招股説明書副刊將列出參與發售或出售證券的承銷商、交易商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償信息，以及承銷商向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法意義上的承銷商，任何折扣和

他們收取的佣金和轉售證券實現的任何利潤，可以視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果適用招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士根據延遲交付合同向吾等徵集購買證券的要約，延遲交付合同規定在每個適用招股説明書附錄規定的日期付款和交付。每份合約的金額均不少於及根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過每份適用招股説明書副刊所載的相應金額，而根據該等合約出售的證券總額亦不得少於或超過每份適用招股説明書副刊所述的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應經我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

·一家機構在交割時購買該合同涵蓋的證券，根據該機構所受管轄的司法管轄區的法律，不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

·如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。作為我方代理的保險人和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

一家或多家公司，被稱為“再營銷公司”，如果招股説明書副刊有這樣的説明，也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書增刊將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書及其附帶的任何招股説明書補充資料，進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融業監管局(FINRA)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商補償的條件。

根據本招股説明書出售的普通股股票將在納斯達克資本市場上市。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維持。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買適用證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格，藉此，如他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在

高於否則可能在公開市場上盛行的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、經銷商和代理人在正常業務過程中可以與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

普通股説明

我們被授權發行141,428,571股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年6月15日，我們有7591,146股已發行普通股，約202名登記在冊的股東。

以下對我們普通股的某些規定的摘要並不聲稱是完整的。您應該參考我們的公司章程和我們的章程，這兩個部分都作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

紅利。普通股流通股持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的時間和金額由董事會不時決定。

投票。普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參選的董事選舉沒有累計投票。

優先購買權、贖回、轉換和償債基金條款。普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金撥備的約束。

清算權。在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產可在支付清算優惠(如有)後按比例分配給普通股持有人，以支付債權人任何其他債權的未償還款項。普通股每股流通股均已及時有效發行、已足額支付且無需評估。

轉賬。除了適用的證券法可能施加的限制外，我們的普通股轉讓沒有任何限制。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC。轉會代理的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編是11598，電話號碼是(212)8288436。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“Ekso”。

優先股的説明

我們被授權發行1000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年6月15日，我們的優先股沒有流通股。以下對我們優先股某些條款的摘要並不完整。您應該參考我們的公司章程和我們的章程，這兩個部分都作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

本公司董事會可不時指示發行一個或多個系列的優先股，而無需股東採取進一步行動，並可在發行時決定每個系列的權利、優先股和限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優先股。滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們普通股股息的資金數額。優先股持有者有權在本公司清算、解散或清盤時，在向本公司普通股持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，發行優先股可能會使合併、要約收購或委託書競爭、由我們的一大批證券持有人接管控制權或撤換現任管理層變得更加困難，或傾向於阻止合併、要約收購或委託書競爭。經本公司董事會表決通過，無需股東批准，本公司可發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股的持有者造成不利影響。

如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向證券交易委員會提交一份確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·提供的股份數量、每股清算優先權(如果有)和收購價；

·此類股息的股息率、期限和/或支付日期或計算方法；

·紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

·償債基金的規定(如果有的話)；

·贖回規定(如果適用)；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算)和轉換期限；

·優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，兑換價格(或如何計算)和兑換期限；

·優先股的投票權(如果有)；

·討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；以及

·發行與該系列優先股同等或優先的任何類別或系列優先股，在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面有任何實質性限制。

轉讓代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書副刊中説明。

手令的説明

一般信息

截至2020年6月12日，共發行和發行了2,168,463股普通股的認股權證，其中購買106,896股普通股的權證行使價為每股41.25美元，於2020年12月23日到期；購買13,333股普通股的權證，行權價為每股22.50美元，於2020年9月13日到期；購買444,444股普通股的權證，行權價為每股3.52美元，於2024年5月24日到期；購買51,836股普通股的權證，行權價為8.44美元，於2025年12月18日到期購買555,763股的權證的行權價為8.8美元，將於2025年6月21日到期；購買873,852股普通股的權證的行權價為5.1美元，將於2025年12月10日到期；購買122,339股普通股的權證的行權價為每股5.6431美元。

我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書副刊將在適用的情況下包含以下與認股權證有關的條款和其他信息：

·認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

·應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

·在行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

·如果適用，我們普通股的行使價和認股權證行使時將收到的普通股數量；

·如果適用，我們優先股的行權價格、行使時將收到的優先股數量，以及對我們優先股系列的描述；

·行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

·認股權證將以完全登記形式還是無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所含認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

·任何適用的美國聯邦所得税後果；

·權證的權證代理人和任何其他託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

·擬將認股權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券上市(如有)；

·如果適用，認股權證和普通股和/或優先股可分別轉讓的日期；

·如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·關於登記程序的信息(如果有)；

·認股權證的反稀釋條款(如果有)；

·任何贖回或贖回條款；

·認股權證是可以單獨出售，還是可以與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

·權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

轉讓代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是我們的優先債務證券，也可以是我們的次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。優先債務證券將以優先契約形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書副刊可能涉及的契約和債務證券的精選條款和定義的摘要。下面列出的契約和債務證券的部分條款摘要並不完整，完全受證明適用的債務證券的適用契約和證書的所有條款的約束，並且完全受這些條款的限制。欲瞭解更多信息，您應查看作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交的適用的契約和證明適用的債務證券的證書，該證書可能會被不時補充、修訂或修改，以及與每個債務證券系列相關的附註和補充協議，這些附註和補充協議將通過引用併入包括本招股説明書的註冊説明書的證物中，或者如果我們提供債務證券，則作為當前Form 8-K報告的證物。在債務證券的本説明中，除非上下文另有要求，否則“Ekso Bionics”、“本公司”、“我們”以及類似的術語均指Ekso Bionics控股公司及其子公司。

以下説明列出了招股説明書附錄可能涉及的適用債券和債務證券的選定一般條款和規定。適用債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

一般信息

債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

我們根據契約可以發行的債務證券的金額不受限制。除招股説明書副刊另有規定外，可重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券有關的招股説明書補編將闡述：

·債務證券是優先證券還是從屬證券；

·發行價；

·標題；

·提供的本金金額和對本金總額的任何限制；

·有權收取利息的人(如果不是記錄日期的記錄持有人)；

·將支付本金的到期日和/或日期；

·一個或多個利率，可以是固定的或可變的(如果有)、產生利息的日期、付息日期和定期記錄日期，或計算日期和利率的方法；

·付款地點；

·任何強制性或任選的贖回條款或償債基金條款以及與這些條款相關的任何適用的贖回或購買價格；

·如果發行的面額不是1,000美元或1,000美元的任何倍數，債務證券應發行的面值；

·如果適用，參照指數或公式確定如何計算本金、保費(如果有的話)或利息的方法；

·如果不是美元，應支付本金、保費(如果有的話)或利息的貨幣或貨幣單位，以及我們或持有人是否可以選擇以其他貨幣付款；

·到期加速時應支付的本金部分(如果不是全部本金)；

·如果在規定到期日之前的任何日期都無法確定在規定到期日應支付的本金金額，則確定將被視為本金金額的金額或方法；

·如果適用，債務證券是否應遵守下文“清償和解除；失敗”項下所述的無效條款，或適用於債務證券的招股説明書補編中規定的其他無效條款；

·任何轉換或交換條款；

·債務證券是否可以全球證券的形式發行；

·適用於次級債務證券的任何從屬規定，如果不同於下文“次級債務證券”項下所述的規定；

·債務證券的任何付款代理人、認證代理人、證券登記員或其他代理人(如果不是受託人)；

·與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定，包括關於在什麼情況下可以解除或取代抵押品的任何規定；

·對違約事件、加速條款或公約的任何刪除、更改或增加；

·與證券擔保有關的任何規定，以及在任何情況下可能會有額外的義務人；以及

·此類債務證券的任何其他具體條款。

除招股説明書附錄另有規定外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其所述本金的大幅折價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

交換和轉讓

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理處轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不需要：

·在贖回通知郵寄之日前15天開始營業之日起至郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務擔保；或

·登記轉讓或交換選定用於贖回的該系列的任何債務證券，全部或部分，但部分贖回的未贖回部分除外。

我們將任命受託人為最初的證券登記員。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理都將在招股説明書副刊中註明。我們可以指定額外的轉讓人或更換轉讓人或更換轉讓人的辦事處。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

全球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

·以我們將在招股説明書補編中指明的託管人或其代名人的名義登記；

·交存給託管人或代名人或託管人；以及

·有任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分兑換以除保管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

·託管人已通知我們，它不願意或無法繼續擔任託管人或已不再有資格擔任託管人；

·適用系列債務證券的違約事件仍在繼續；或

·招股説明書補編中描述的允許或要求發行任何此類證券的任何其他情況已經發生。

只要保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就所有目的而言，保管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一持有人和持有人。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有人不會：

·有權將債務證券登記在其名下；

·有權實物交付憑證債務證券；或

·被認為是該契約下的這些債務證券的持有者。

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的利益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將遵守保管人的政策和程序。存管政策和程序可能會不時改變。任何受託人或我們都不會對保管人或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

付款及付款代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理人的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將被指定為我們的首期付款代理。

我們也可以在招股説明書附錄中指明任何其他付費代理的名字。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人的所有款項，用於支付在截至以下日期之前的一段時間內仍無人認領的任何債務證券：

·在將資金移交給適用州的日期前10個工作日；或

·在此類付款到期後兩年結束時，

以後會還給我們的。持票人只能向我們索要這樣的款項。

在控制權變更的情況下不提供保護

除非有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件另有説明，否則該等債務證券將不會包含任何可在吾等變更控制權或高槓杆交易的情況下為債務證券持有人提供保障的條款，不論該等交易是否導致控制權變更。

契諾

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何金融或限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

除非吾等在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則吾等不得在並非尚存法團的交易中與任何其他人士(吾等的附屬公司除外)合併或合併，或將吾等的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(吾等的附屬公司除外)，除非：

·後繼實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他商業實體；

·繼承人實體承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

·交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

·符合契約中規定的某些其他條件。

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是契約項下任何系列債務證券的違約事件：

(1)我們未能在到期時支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

(2)我們在該系列債務證券到期後60天內沒有支付任何利息；

(三)到期未繳存清償基金款項的；

(4)我們沒有履行契約中的任何其他公約，並且在我們收到契約所要求的通知後，這種不履行情況持續了90天；以及

(五)涉及我公司破產、資不抵債或重組的若干事項。

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可不向任何失責的持有人發出通知，但在支付本金、溢價(如有的話)利息、該系列債務證券的任何償債基金分期付款或就該系列的債務證券的任何轉換權方面的欠繳除外。然而，受託人必須認為扣留本通知是符合該系列債務證券持有人的利益的。

除非吾等在招股章程補編中另有説明，否則如任何一系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款所述的違約事件除外)並持續發生，則受託人或該系列未償還證券的本金總額最少百分之二十五的持有人可宣佈該系列債務證券的本金及溢價(如有)，或如該系列的任何債務證券為原始發行的貼現證券，則在每種情況下，連同其應計及未付利息(如有)，均須連同適用的招股章程補編內所指明的其他款額一併申報，該等債務證券的本金及溢價(如有)可由受託人或持有該系列未償還證券的合計本金最少百分之二十五的持有人宣佈，如該系列的債務證券為原始發行的貼現證券，則該等債務證券的本金及溢價(如有)，應立即到期並支付。

除非吾等在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金和溢價(如有)，或該系列的任何債務證券為原始發行的貼現證券，則在每種情況下，該系列的本金和溢價(如有)將連同應計和未付利息(如有)自動到期並支付適用的招股説明書附錄中指定的其他金額。在任何此類加速之後，我們就次級債務證券支付的任何款項將受下文“次級債務證券”項下描述的附屬條款的約束。

儘管有上述規定，每份契約將規定我們可以根據我們的選擇，選擇以下標題為“報告”一節所述與我們未能履行義務或未能遵守“信託契約法”第314(A)(1)條的要求有關的違約事件的唯一補救辦法是，在違約事件發生後的頭180天內，完全有權獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率等於(I)該系列債務證券在該違約事件發生後90天內本金的0.25%，以及(Ii)在該違約事件發生後的最初90天內，該系列債務證券的本金的0.25%，(Ii)在該違約事件發生後的頭180天內，完全有權獲得相關債務證券的額外利息，其年利率等於(I)該系列債務證券本金的0.25%)該系列債務證券本金金額的0.50%，自第91天起至，還包括違約事件發生後的180天，我們稱之為“額外利息”。如吾等作出上述選擇，則自該等違約事件首次發生之日起(包括該日在內)所有未償還債務證券將累算額外利息，直至該等違規行為獲糾正或獲豁免為止，並須於每個相關付息日期向緊接付息日期前的定期記錄日期的記錄持有人支付額外利息。在該違約事件發生後第181天(如果該違規行為在該第181天之前沒有得到糾正或豁免)，債務證券將按照上述規定加速。如果根據本款規定，我們不選擇在任何此類違約事件中支付額外利息，則債務證券將按照上述規定加速。

為了選擇在違約事件發生後的第一個180天內支付額外利息作為唯一的補救措施，我們必須在違約事件發生之日後的第一個營業日結束之前通知所有債務證券持有人和受託人和付款代理人有關這一選擇。一旦我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按照上述規定加速。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件都已治癒或免除，則該系列未償還證券的本金總額過半數的持有人在某些情況下可以撤銷和取消該加速。

除非持有人已向受託人提供合理彌償，否則除非持有人已向受託人提出合理彌償，否則受託人除有責任在失責事件中採取所需謹慎行事外，並無義務應持有人的要求行使其任何權利或權力。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

(一)持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(二)該系列未償債務證券本金合計至少百分之二十五的持有人已提出書面請求，並已向受託人提出合理賠償，以提起訴訟；(二)該系列未償債務證券本金總額至少百分之二十五的持有人已提出書面請求，並已向受託人提出合理賠償要求；

(3)受託人沒有提起法律程序，亦沒有在最初提出要求後60天內，從該系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人接獲與原來要求不一致的指示。

然而，持有人可提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或強制執行轉換任何債務證券(如果該債務證券是可轉換的)的權利(如果該債務證券是可轉換的)，而無需遵循上述(1)至(3)中列出的程序。

我們會向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否沒有履行契約下的條件和契諾，如果是，還會指明所有已知的違約行為。

修改及豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在獲得受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券的大多數持有人同意的情況下，適用的受託人和我們可以對契約進行修改和修訂。

我們亦可在未經持有人同意的情況下為他們的利益而對契約作出修改和修訂，以作某些目的，包括但不限於：

·規定我們的繼任人根據契約承擔契諾；

·增加違約契約或違約事件；

·做出某些改變，以便利證券的發行；

·確保證券安全；

·規定繼任受託人或增加受託人；

·消除任何模稜兩可或不一致之處；

·為證券提供擔保或額外的義務人；

·允許或便利證券失效和解除；以及

·契約中規定的其他變更。

但是，未經受修改或修訂影響的該系列中每種未清償證券的持有人同意，受託人和我們均不得進行任何修改或修訂，前提是該等修改或修訂將：

·更改任何債務證券的聲明到期日；

·減少任何債務證券的本金、保費(如果有)或利息，或贖回或回購時應支付的任何金額，無論是我們的選擇還是任何持有人的選擇，或減少任何償債基金的付款金額；

·減少原始發行的貼現證券或任何其他到期應付債務證券的本金；

·更改付款地點或支付任何債務擔保的貨幣；

·削弱在規定的到期日或贖回日之後強制執行任何付款的權利；

·如果是次級債務證券，應以對持有人有實質性不利的方式修改附屬條款；

·如果債務擔保為可轉換債務擔保，則對轉換任何債務擔保的權利產生不利影響；或

·更改契約中與修改或修改契約有關的條款。

滿足感和解除感；失敗感

除有限的例外情況外，如果我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券在規定到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，我們可能會解除對任何已到期或將在一年內到期或將到期或被贖回的系列的債務證券的義務。

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

·我們可以選擇解除我們對當時未償還的任何一系列債務證券的所有義務，但有限的例外情況除外。如果我們選擇這一點，該系列債務證券的持有人將無權享受契約的好處，但持有人收取債務證券付款的權利或債務證券轉讓和交換登記以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利除外。

·我們可以選擇免除適用於與選舉有關的一系列債務證券的部分或全部金融或限制性公約下的義務，以及因違反這些公約而導致的違約事件的後果。

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。該金額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則可以是以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務的現金。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會因為這一行動而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

就以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券而言，“外國政府債務”是指：

·發行或促使發行這種證券的貨幣並以其全部信用和信貸作為抵償義務的政府的直接義務，或者，對於以歐元計價的任何系列債務證券，歐盟某些成員國為償還這些成員的全部信用和信用而質押的義務的直接義務，在任何情況下，這些義務都不能由發行人選擇贖回或贖回；或

·由上文項目符號所述的政府機構或工具控制或監督或作為該政府的機構或工具行事的人的義務，其及時付款由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，這些義務不能由發行人選擇收回或贖回。

報告

契約規定，我們根據交易所法案第13或15(D)節向SEC提交的任何報告或文件將在向SEC提交後15天內向受託人提交。我們通過EDGAR系統向證券交易委員會提交的文件將被視為在向證券交易委員會提交該等文件時已向受託人提交。

通知

通知持有人的通知將以郵遞方式寄往保安登記冊上持有人的地址。

治法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級職員、僱員及股東無須承擔個人責任

我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因為債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而承擔任何責任。契約規定，作為簽署契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

關於受託人

契約限制了受託人(如果它成為我們的債權人)獲得債權支付或擔保其債權的權利。

受託人將獲準與我們進行某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且其受託人所代表的任何系列的債務證券下出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。

次級債務證券

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書附錄中與該系列次級債務證券有關的另有規定。

任何系列的次級債務證券所證明的債務，在附屬契據及適用的招股章程補編所規定的範圍內，均從屬於優先償還所有優先債務(包括任何優先債務證券)的全部優先債務(包括任何優先債務證券)的全額現金付款或優先債持有人滿意的其他付款。

在任何解散、清盤、清算或重組(不論是自願或非自願的)、資產整理、為債權人的利益而轉讓，或在破產、無力償債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時，次級債務證券的付款將排在優先債務持有人滿意的全額現金或其他付款的優先付款的權利之後，優先債務證券的付款將排在所有優先債務持有人滿意的其他付款之後。

如果任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券發生違約事件而加速，則任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權收到任何付款或分派之前，獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金付款或其他付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務，包括貿易應付賬款和租賃債務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被承認為該附屬公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益和優先於我們的附屬公司的任何債務。

如果次級債務證券因違約事件而加速支付，我們必須及時通知優先債務持有人或其在附屬契約下的代表。

根據附屬契約，在下列情況下，吾等亦可不支付次級債務證券：

·我們支付優先債務的本金、溢價(如果有)、利息或其他金額的義務發生違約，違約持續超過任何適用的寬限期，我們稱之為付款違約；或

·對於允許指定優先債務持有人加速到期的指定優先債務，任何其他違約發生並仍在繼續，我們將其稱為不付款違約，受託人將收到我們或其他獲準根據附屬契約發出通知的人發出的付款阻止通知。

我們將恢復支付次級債務證券：

·在付款違約的情況下，違約被治癒、免除或不復存在時，以及

·如果發生不付款違約，以違約被治癒、免除或不復存在時或收到付款阻止通知後179天內較早者為準。

除非緊接之前的付款阻止通知的生效時間已過365天，否則不得基於拒付違約開始新的付款阻止期。沒有未付款的違約情況

在向受託人交付任何付款阻止通知之日已經存在或仍在繼續的，應作為隨後付款阻止通知的依據。

由於這些從屬條款，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多的收益，而次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們的其他債權人更少的收益。附屬條款不會防止附屬契據下任何失責事件的發生。

附屬條文不適用於受託人以信託形式持有的款項或政府債務的付款，而該款項或政府債務是根據題為“清償及解除；失效”一節所述的條文支付次級債務證券的本金、利息及溢價(如有的話)，但前提是該等款項或政府債務在存入信託時並未違反該等附屬條文。

如受託人或任何持有人在所有優先債項以現金全數清償或優先債項持有人滿意的其他付款之前，收到任何違反附屬條文而不應支付予他們的款項，則該等付款將以信託形式代優先債項持有人保管。

根據附屬契約，優先債務證券將構成優先債務。

關於特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會描述附加或不同的從屬規定。

未償債務證券

我們沒有未償還的登記債務證券。

定義

“指定優先債務”是指我們在任何特定優先債務下的義務，其中設立或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，該債務應被指定為優先債務。證明指定優先債務的文書、協議或者其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。

“負債”是指下列債務，無論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或即將到期的、在該系列證券的契約日期或其後產生、產生或承擔的：

·我們的債務由信貸或貸款協議、票據、債券、債權證或其他書面義務證明；

·我們對借來的錢的所有義務；

·我們的所有義務均由與收購任何企業、財產或資產有關的票據或類似文書證明，

·我們的義務：

·作為根據普遍接受的會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化的租賃的承租人，或

·作為設施、資本設備或相關資產租賃的承租人，不論是否資本化、為融資目的訂立或租賃；

·我們根據利率和貨幣互換、上限、下限、領子、對衝協議、遠期合同或類似協議或安排承擔的所有義務；

·我們在信用證、銀行承兑匯票和類似便利方面的所有義務，包括上述方面的償還義務；

·我們作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債；

·另一人的上述條款所指類型的所有義務，無論在哪種情況下，我們都承擔或擔保了這些義務，我們作為債務人、擔保人或其他方式直接或間接、共同或個別地對這些義務負責或承擔責任，或以我們的財產留置權作為擔保；以及

·續簽、延長、修改、更換、重述和退款，或為換取本定義上述條款所述的任何此類債務或義務而發行的任何債務或義務。

“高級債項”指本金、保費(如有)及利息，包括在任何破產或類似法律程序開始後應累算的所有利息，不論就呈請後利息提出的申索是否可在任何該等法律程序中作為申索，以及就我們的債項或與該等債項有關而應付的租金，以及與我們的債務有關的所有費用及其他應付款額。但是，優先債務不應包括：

·任何債務或義務，如果其條款或發行該債務的票據的條款明確規定，該債務或義務的償付權不得優先於次級債務證券，或明確規定此類債務與次級債務證券具有相同的基礎或“次於”次級債務證券，則該債務或義務不得優先於次級債務證券；或

·欠我們任何子公司的債務，其中大部分有表決權的股票直接或間接由我們擁有。

“附屬公司”是指直接或間接由我們、一個或多個或我們的其他子公司或由我們和我們的其他子公司的組合直接或間接擁有其已發行有表決權股票的50%以上的公司。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常有或有投票權選舉董事或執行類似職能的人的股票或其他類似權益，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票或其他權益因任何意外情況而沒有或具有該投票權的情況下。

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票的權利。我們可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股或認股權證一起提供權利，或以單位形式提供這些證券的任何組合。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

·確定有權獲得權利分配的股東的日期；

·行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

·行使價格；

·已發行權利的總數；

·權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

·行使權利的權利將開始行使的日期，以及行使權利的權利將到期的日期；

·權利持有人有權行使的方法；

·完成發行的條件(如果有)；

·撤銷權、終止權和撤銷權(如果有)；

·是否有任何後盾或備用購買者及其承諾條款(如果有)；

·股東是否有權獲得超額認購權(如果有)；

·任何適用的美國聯邦所得税考慮事項；以及

·任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(視情況而定)。

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，價格在適用的招股説明書附錄中規定的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。

持股人可以行使適用招股説明書附錄中所述的權利。吾等於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份(視何者適用而定)。如果在任何供股中發行的權利未全部行使，我們可以直接向股東以外的人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括

根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位説明

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、一個或多個認股權證或權利組成的單位，以在一個或多個系列中以任意組合購買普通股、優先股或債務證券。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每種證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

本部分招股説明書中的單位條款摘要並不完整，任何單位發行的招股説明書副刊可能會對其進行修改。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列單位的條款，包括：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及

·發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每個單位，以及每個單位包括的任何普通股、優先股、權證、債務擔保或權利(如果適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下有任何違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

標題

吾等、任何單位代理及其任何代理均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者(不論出於任何目的)，以及視為有權行使所要求的單位所附權利的人，即使有任何相反的通知。

優秀單位

我們沒有優秀的部隊。

內華達州法律、公司章程和章程的某些規定

反收購條款

內華達州法律

我們將來可能會受制於內華達州的控股法。如果一家公司有超過200名登記在冊的股東，其中至少有100名是內華達州居民，並且如果該公司在內華達州開展業務，包括通過附屬公司開展業務，則該公司受內華達州控制權股份法的約束。這部控制股份法可能會起到阻止公司收購的作用。該公司目前只有不到100名登記在冊的內華達州居民股東。

控制股份法的重點是收購“控制權益”，即如果不是為了實施控制股份法，已發行的有表決權的股份的所有權就足以使收購人在選舉董事時行使公司下列比例的投票權：(1)五分之一或以上，但不到三分之一；(2)三分之一或更多，但不到多數；(3)多數或更多，或(3)多數或更多。(3)在董事選舉中，收購人可以行使以下比例的投票權：(1)五分之一或以上，但不到三分之一；(2)三分之一或更多，但不到多數；或(3)多數或更多。行使這一投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的，也可以是與他人聯合的。

控制權股份法的效力在於，收購人士及與該人士有關聯行事的人士將只能獲得公司股東在特別或年度股東大會上通過的決議所賦予的控制權股份投票權。控制股票法規定，其他股東只考慮一次投票權。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，就沒有權力剝奪這些投票權。如果股東不授予對收購人收購的控制權股份的表決權，這些股份不會成為永久的無表決權股份。收購人可以自由地將股份出售給他人。如果這些股份的買方本身沒有獲得控股權，這些股份就不再受控制股份法的管轄。

如果控制權被授予全部投票權，且收購人以多數表決權收購了控制權股份，除收購人以外的登記在冊的股東，沒有投票贊成批准控制權的，有權要求該股東股份的公允價值。

除了控制股份法之外，內華達州還有一部企業合併法，禁止內華達州公司和“利益股東”在利益相關股東首次成為利益股東後的兩年內進行某些企業合併，除非(A)公司董事會事先批准了該人首次成為利益股東的合併或交易，或(B)公司董事會和至少60%的公司公正股東在年度或特別會議上批准了合併。就內華達州法律而言，利益股東是指以下任何人：(A)直接或間接擁有該公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有人，或(B)該公司的聯屬公司或聯營公司，並且在過去兩年內的任何時間直接或間接是該公司當時已發行股票的10%或以上投票權的實益擁有人。法規中所載“企業合併”的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了任何允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州的企業合併法的影響是，如果不能獲得我們董事會的批准，可能會阻止有興趣控制本公司的一方這樣做。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須遵守我們股票上市的任何交易所的上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過委託書獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

競爭、要約收購、合併或其他。

股東特別會議；提前通知要求；股東行動

我們的章程規定，除非法律或公司章程另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的某些高級職員召集。此外，我們的附例為提交股東周年大會的股東建議設立了預先通知程序，包括建議提名候選人進入我們的董事會。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會的指示下在會議之前提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書遞交了書面通知的股東在會議記錄日期提出的打算將該等業務提交會議的股東提出的建議或提名。這些規定可能會使我們大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的股東行動推遲到下一次股東大會。此外，我們的章程要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止我們的股東在書面同意下采取行動。

法律責任的限制及彌償

內華達州修訂法令(NRS)78.7502和78.751條款賦予我們對我們的任何董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償的權力。有權獲得賠償的人必須本着善意行事，並必須合理地相信他的行為符合或不反對我們的最佳利益。在刑事訴訟中，該董事、高級人員、僱員或代理人不得有合理因由相信其行為是違法的。

根據“國税局條例”78.751條，如董事或高級人員以書面確認他已符合彌償標準，並在確定該高級人員或董事不符合該等標準時，他會親自償還有關費用，則可透過協議墊支開支。

吾等的章程規定，吾等將賠償所有(I)吾等的現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，及(Ii)應吾等要求擔任另一法團、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、成員、經理、合夥人、受託人、受託人、僱員或代理人的任何人士(每個人均為“獲彌償者”)。

我們的附例規定，我們須彌償獲彌償保障人的開支，包括律師費及代付費用、訟費(以及與並非由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序有關的訟費、判決、罰款及為達成和解而支付的款額)，而該等開支是由該獲彌償人實際和合理地招致的，而該等開支是與該獲彌償人被指名或被指名為被告人或答辯人的任何法律程序有關的，或該獲彌償保障人是證人而沒有被指名為被告人或答辯人的，而該等法律程序是因其送達、全部或部分送達、或已獲提名或指定送達的，則該彌償人須向該獲彌償人作出彌償。如果確定受賠人(A)真誠行事，且其行為方式合理地相信符合或不反對我們的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，或(B)根據美國國税局78.138條不承擔責任；但是，如果發現任何受彌償人對我們負有責任，我們將沒有義務賠償該受彌償人，除非且僅在提起該訴訟或訴訟的法院或其他有司法管轄權的法院在考慮到案件的所有情況後認為該人有公平合理地有權獲得賠償的範圍內，該人有權獲得具有司法管轄權的法院或該其他法院認為適當的費用和訟費的賠償，否則我們將沒有義務賠償該受彌償人，除非且僅在提起該訴訟或訴訟的法院或其他有司法管轄權的法院認為適當的範圍內，該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付具有司法管轄權的法院或其他具有司法管轄權的法院認為適當的費用和訟費。

以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟，或以無罪抗辯或其等價物抗辯而終止訴訟，本身並不能確定被賠償人不符合上述(A)或(B)款規定的要求。只有在對任何申索、爭論點或事宜提出的所有上訴均已用盡後，有司法管轄權的法院對該受彌償人作出上述判決後，該受彌償人才被當作對任何申索、爭論點或事宜負有法律責任。

除我們的章程外，我們已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，我們必須在適用法律和我們的管理文件允許的最大範圍內，代表該等人士賠償並墊付費用。我們相信

簽訂這些協議有助於我們吸引和留住高能力和合格的人才為公司服務。

就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償而言，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

法律事務

位於內華達州里諾的Snell&Wilmer L.P.將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜，則該等律師將被列入與該等發行有關的招股説明書附錄中。

專家

獨立註冊會計師事務所Oum&Co.LLP已經審計了我們的合併財務報表，這些報表包括在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，正如他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據Oum&Co.LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以規定的價格從證券交易委員會獲得一份註冊聲明副本。

註冊聲明和下文“以參考方式併入文件”項下提及的文件也可在我們的互聯網網站www.eksobionics.com上找到。我們並沒有將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們以前向SEC提交的(不包括任何Form 8-K表中未根據Form 8-K的一般説明被視為“存檔”的任何部分)：

·我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年2月27日提交給SEC，並於2020年4月28日提交給SEC對Form 10-K/A進行了修訂；

·我們於2020年4月30日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2020年1月10日(僅限第8.01項)、2020年1月22日、2020年3月18日、2020年3月24日、2020年4月1日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月10日和2020年6月15日提交；

·我們於2015年5月6日和2016年8月8日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

·在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，我們隨後根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們會應書面或口頭要求，免費向每位獲交付本招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份本招股章程中以引用方式併入本招股章程的任何或全部資料的副本。索取此類文件的要求請發往：投資者關係部，埃克索仿生控股公司，地址：港灣路南1414號，1201Suit1201，加利福尼亞州里士滿，郵編：94804。

您也可以通過我們的網站www.eksobionics.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。

本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文件中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

最高7500,000美元

普通股

招股説明書副刊

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2020年10月9日