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根據2020年10月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。

註冊號碼333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-3
註冊聲明
下
1933年證券法

Gaslog Partners LP
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)


馬紹爾羣島共和國 (國家或其他司法管轄區公司或組織)		98-1160877 (税務局僱主標識號)

Gaslog Partners LP
c/o GasLog LNG服務有限公司
69阿克提苗栗
18537希臘比雷埃夫斯
+30 210 459 1000 (註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

Puglisi&Associates公司
圖書館大道850號204號套房
特拉華州紐瓦克，郵編：19711
(302)738-6680 (服務代理商名稱、地址、電話)

將副本發送到：

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊詳細文摘內容
Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約，紐約10019
(212) 474-1000

建議向公眾出售證券的大概開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果僅根據股息或利息再投資計劃提供在此表格上註冊的證券，請勾選以下框。o

如果根據1933年證券法下的規則415，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。ý

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。o

如果本表格是根據一般指示I.C.提交的註冊聲明或其生效後的修正案，並將於根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請選中以下複選框。o

如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。o

註冊費的計算

各類證券名稱待註冊	須繳付的款額已註冊⁽¹⁾⁽²⁾	建議的最大值聚合產品價格⁽²⁾⁽³⁾	數量註冊費⁽⁴⁾




代表有限合夥人利益的共同單位

代表有限合夥人利益的A系列優先股

代表有限合夥人利益的B系列優先股

代表有限合夥人利益的C系列優先股

代表有限合夥人權益的其他類別單位

債務證券

權證

權利

組合單元

小計	$400,000,000	$400,000,000	$0

總計		$400,000,000	$0

(1): 根據本協議註冊的每個確定類別的證券數量不定，可能會不時以不確定的價格出售，任何首次公開募股(IPO)總價不超過400,000,000美元。對於在行使、轉換或交換其他證券時可發行的單位或按單位發行的單位，可能會收到也可能不會收到單獨的對價。如果任何債務證券是以原始發行折扣發行的，則該債務證券的發行價的本金金額應較大，從而導致最高總髮行價不超過400,000,000美元，減去之前根據本協議發行的所有證券的總和美元。
(2): 以美元或任何其他貨幣的等價物、貨幣單位或多種複合貨幣表示。註冊人提交本註冊聲明是為了替換其表格F-3中的註冊聲明部分(文件編號333-220736，，於2017年10月10日宣佈生效(“預先註冊聲明”))，該部分註冊由註冊人出售的證券，並將根據證券法第415(A)(5)條於2020年10月10日到期。根據證券法第415(A)(6)條，本註冊聲明的有效性將被視為終止之前註冊聲明的該部分。根據本註冊聲明登記的證券包括附註(1)所述的證券，其中4億美元已根據先前註冊聲明註冊，註冊人仍未出售。
(3): 每類證券的建議最高總髮行價將由註冊人根據註冊人根據本協議註冊的證券的發行而不時確定，不會根據 1933年證券法下表格F-3的一般指令II.C.對每一類證券進行具體説明。
(4): 註冊人根據事先註冊聲明支付了與已註冊證券相關的註冊費86,925美元。截至本註冊聲明提交之日，根據預先註冊聲明已出售的證券總額為260,546,584美元。根據證券法第415(A)(6)條，此類註冊費將繼續適用於尚未出售的489,453,416美元的證券總額。根據證券法規則規則415(A)(6)，之前支付的與預先註冊聲明相關的全部註冊費將繼續適用於本註冊聲明中未售出的證券，因此不需要使用本註冊聲明就這些證券支付註冊費，因為它們構成正在從預先註冊聲明移至此替換註冊聲明的未出售證券。根據證券法第415(A)(6)條，根據預先註冊聲明提供的未售出證券將被視為自本註冊聲明生效之日起終止。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條或生效，直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2020年10月9日。

招股説明書

$400,000,000

Gaslog Partners LP

代表有限合夥人權益的共同單位
8.625%A系列累計可贖回固定利率至浮動利率優惠單位，代表有限合夥人權益
代表有限合夥人權益的8.200%B系列累計可贖回固定利率至浮動利率優惠單位
代表有限合夥人權益的8.500%C系列累計可贖回固定利率至浮動利率優惠單位
代表有限合夥人權益的其他類別單位
債務證券
認股權證
權限
組合單元

通過本招股説明書，我們可以提供代表有限合夥人權益的普通單位(“通用單位”)、代表有限合夥人權益的8.625系列可贖回固定利率至浮動利率優惠單位(“A系列優惠單位”)、代表有限合夥人權益的8.200%系列固定至浮動利率優惠單位(“B系列優惠單位”)、代表有限合夥人權益的8.500%系列可贖回永久固定至浮動利率優惠單位(“C系列優惠單位”)，以及代表有限合夥人權益的8.500系列A系列優惠單位和B系列優惠單位。代表有限合夥人權益的8.500系列可贖回永久固定至浮動利率優惠單位(“C系列優惠單位”)與代表有限合夥人權益的A系列優惠單元和B系列優惠單元一起，可贖回8.500%系列永久固定至浮動利率優惠單元(“C系列優惠單元”)。與A系列優惠單元和B系列優惠單元一起，我們可以提供代表有限合夥人權益的8.500系列永久固定贖回至浮動利率優惠單元(“C系列優惠單元”)。 “優先股”)及代表有限合夥人權益的其他類別單位(“其他股”)、債務證券、購買普通股的權證、優先股、其他股或其他權利(“認股權證”)、購買普通股、優先股及其他股的權利(“權”)，以及不時由普通股、優先股、其他股、債務證券、認股權證及權利的任何組合組成的單位(“組合股”)。我們還可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述證券中的一種或多種證券。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們將在招股説明書附錄中提供所提供證券的具體條款。

本招股説明書涵蓋的證券可能會不時通過一個或多個承銷商、交易商和代理提供和出售，或者直接賣給購買者。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款，以及它們可能提供的一般方式。將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款，以及發售這些證券的具體方式。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“GLOP”。

我們的系列優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“GLOP PR A”。

我們的 B系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“GLOP PR B”。

我們的系列優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“GLOP PR C”。

我們的主要執行辦事處位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯阿克蒂苗烏利69號，18537號。我們在這個地址的電話號碼是+302104591000。

投資我們的證券是有風險的。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第7頁中標題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年。


前瞻性陳述		1
公司		4
危險因素		7
法律程序文件的送達和法律責任的強制執行		8
關於這份招股説明書		9
在那裏您可以找到更多信息		9
通過引用合併某些信息		10
收益的使用		12
資本化與負債		12
常用單位説明		12
B類機組的説明		13
A系列優惠單位説明		15
B系列優惠單位説明		15
C系列偏好單位説明		15
其他類別單位的説明		15
債務證券説明		16
手令的説明		24
對權利的描述		25
組合單元説明		25
我們的合作伙伴協議摘要		27
我們的現金分配政策和對分配的限制		43
重要的美國聯邦所得税考慮因素		47
非美國税收考慮因素		47
配送計劃		47
費用		49
法律事務		49
專家		50

前瞻性陳述

本招股説明書中所有非歷史事實的陳述均屬於“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。本招股説明書中闡述的披露和分析包括針對合夥企業預期、計劃、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的陳述，特別是與我們的運營、現金流、財務狀況、流動性和可用於股息或分派的現金有關的陳述，以及減少現金分派對合夥企業的業務和增長前景、計劃、戰略、業務前景以及我們的業務和我們經營的市場的變化和趨勢的影響。這些陳述旨在作為“前瞻性陳述”。在某些情況下，預測性、未來性或前瞻性詞彙，如“相信”、 “打算”、“預期”、“估計”、“項目”、“預測”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“應該”、“可能”和“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，但並不是識別此類陳述的唯一手段。此外，我們和我們的代表可能會不時作出其他口頭或書面聲明，這些聲明屬於前瞻性聲明，在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中，包括髮送給我們證券持有人的其他信息，以及其他書面材料。我們提醒，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日或此類口頭或書面陳述發表之日(視情況而定)對超出我們控制或預測能力的因素的估計和假設。, 並不打算對未來的結果做出任何保證。這些因素中的任何一個或它們的組合都可能對未來的運營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

可能導致未來結果和結果不同的因素包括但不限於以下因素：

: 一般液化天然氣(“LNG”)運輸市場狀況和趨勢，包括現貨和多年租費率、船舶價值、影響LNG和LNG運輸供需的因素，包括地緣政治事件、技術進步和LNG運輸船盈利運營的機會；
: 租船費率、船舶利用率和船舶價值的波動；
: 我們能夠以具有經濟吸引力的費率獲得新的多年期租約；
: 我們最大限度地利用我們的船隻的能力，包括重新部署或處置不是按照多年租約運營的船隻，包括我們的某些船隻在此時可能不再擁有最新技術的風險，這可能會影響我們確保此類船隻就業的能力，以及我們可以租用此類船隻的費率；
: 我們運營費用的變化，包括船員工資、維護、幹船塢和保險費以及燃油價格；
: 停租天數和幹船塢要求，包括我們按時並在預算內完成預定幹船塢的能力；
: 計劃資本支出和為資本支出提供資金的資本資源的可用性；
: 新冠肺炎疫情導致的全球停擺對液化天然氣、液化天然氣航運和金融市場造成的幹擾；
: 包括液化天然氣在內的原油、成品油和天然氣價格波動；
: 匯率波動，特別是美元和歐元匯率波動；

: 我們通過與GasLog Ltd.(“GasLog”)的下拉管道收購船隻或從第三方收購其他資產來擴展產品組合的能力；
: 我們能夠利用GasLog在航運業的關係和聲譽；
: GasLog與主要能源公司和主要LNG生產商、營銷商和消費者保持長期關係的能力；
: Gaslog與其員工和船務人員的關係、其留住關鍵員工併為我們提供服務的能力，以及技術工人、船務人員和管理人員的可用性；
: 我們租船人所有權的變更；
: 我們的客户根據我們的定期租船合同和其他合同履行義務的情況；
: 我們未來的經營業績、財務狀況、可供分配的流動性和現金；
: 我們的分配政策和我們在我們單位進行現金分配的能力，或者減少現金分配對我們財務狀況的影響；
: 我們能夠以可接受的條件獲得債務和股權融資，為資本支出、收購和其他公司活動提供資金，銀行為其財務承諾提供資金，GasLog為循環信貸安排提供資金，以及我們根據我們的信貸安排履行限制性契約和其他義務的能力；
: 未來、待定或最近對船舶或其他資產的收購、業務戰略、可能擴張的領域以及預期的資本支出；
: 船舶運行固有風險，包括污染物排放；
: 環境問題(包括氣候變化)對我們和航運業的影響；
: 我們運營所依賴的信息技術系統和網絡的任何故障或中斷，或可能發生的網絡安全事件的任何影響；
: 預期成本和我們遵守環境和法規要求的能力，包括有關空氣污染物和温室氣體排放的要求，以及此類要求或監管機構、政府組織、船級社採取的其他行動的未來變化，以及我們的租船人適用於我們業務的標準；
: 由於事故、疾病、流行病、政治事件、海盜或恐怖分子的行為可能擾亂航道；
: 未來訴訟的潛在責任；以及
: 夥伴關係於2020年3月3日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告以及於2020年5月7日和2020年8月5日提交給證券交易委員會的Form 6-K季度報告中描述的其他風險和不確定性，可在http://www.sec.gov.上查閲

我們提醒，本招股説明書中包含的這些陳述和其他前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設，並不打算對未來結果作出任何保證。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都是基於我們對超出我們控制能力或預測能力之外的因素的假設。對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能而且經常與實際結果不同，這些差異可能是實質性的。原因包括本招股説明書“風險因素”部分描述的風險、不確定性和因素。因此，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生，我們的實際結果可能與

那些在前瞻性陳述中預期的。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、我們觀點的變化或預期或其他原因。新的因素時有出現，我們不可能對所有這些因素都進行預測。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

公司

除另有説明外，本招股説明書中提及：

: “煤層氣”指立方米；
: “B類單位”是指2019年6月30日發佈的207.5萬套B類單位(其中415,000套為B-2類，415,000套為 B-3類，415,000套為B-4類，415,000套為B-5類，415,000套為B-6類)；
: “美元”和“$”是指美元，金額以美元表示；
: “GasLog”根據上下文，指的是GasLog有限公司及其除 GasLog Partners；以外的任何一個或多個直接和間接子公司；
: “GasLog LNG服務”是指GasLog的全資子公司GasLog LNG服務有限公司；
: “GasLog Partners”、“Partnership”、“We”、“Our”、“us”或類似術語是指GasLog Partners LP或其任何一個或多個子公司，或所有此類實體，除非上下文另有説明；
: “綜合協議”是指經修訂的合夥企業、我們的普通合夥人GasLog和 GasLog Partners Holdings LLC之間於2014年5月12日簽署的綜合協議；
: “我們的普通合夥人”是指GasLog Partners GP LLC，GasLog Partners的普通合夥人，也是 GasLog的全資子公司；和
: “殼牌”是指荷蘭皇家殼牌公司，或其任何一個或多個子公司。

我們是一家以增長為導向的主有限合夥企業，專注於擁有、運營和收購從事LNG運輸的LNG運輸船，我們將其定義為五年或五年以上的多年包租。我們的船隊由15艘液化天然氣運輸船組成，其中包括10艘採用三燃料柴油電力(“TFDE”)推進技術的船舶和5艘蒸汽動力(“蒸汽”)船舶，平均載重量約為158,000立方米。我們有12艘船的固定租期在2020年至2026年之間到期，6艘可以由承租人選擇延期。我們有8艘船舶租給了殼牌的子公司。

我們的機隊是由GasLog貢獻給我們或從GasLog獲得的，GasLog通過擁有我們的普通合作伙伴來控制我們。截至2020年10月9日，我們還擁有選擇權和其他某些採購權，根據這些權利，我們可以從GasLog收購更多LNG運輸船。根據與GasLog簽訂的與我們的IPO相關的綜合協議(定義如下)，我們有選項從GasLog購買Gaslog新加坡vt.的.加斯洛格華沙vt.的.Gaslog Windsorvt.的.加斯洛格·威爾士而Gaslog 威斯敏斯特在收到GasLog的通知後30天內，每種情況下都以根據綜合協議確定的公平市場價值計算。此外，根據綜合協議的條款，GasLog將要求我們在船體編號2300、2301、2311和2312各自的租約開始開始後30天內向我們提供購買每個船體編號的機會。

根據綜合協議，我們也有權向GasLog優先購買GasLog擁有或收購的從事持續LNG運輸的任何其他載貨量超過75,000立方米的LNG運輸船，其租期為五年或更長時間(“五年期船舶”)，價格可以是購買成本加一定的分拆成本(如果是新收購的五年期船隻)，也可以是公平市價(如果是以前擁有的船隻，變成了五年期船隻)。在此情況下，我們也有權向GasLog購買從事持續LNG運輸的任何其他LNG運輸船(如果是以前擁有的船隻，則成為五年期船隻)或按其公平市價購買(如果是新收購的五年期船隻，則為“五年期船隻”)。一般來説，我們必須在收到GasLog關於船舶已被收購或已成為5年期船舶的通知後 30天內行使這一第一要約權。

選項將我們有權或可能有權從GasLog購買的當前船舶管道帶到九艘LNG運輸船。我們相信，此類選擇權和採購權為我們提供了重要的內置增長機會。我們也可以從造船廠或其他船東那裏購買船隻。

我們以多年期包租方式運營我們的大多數船舶，並簽訂可產生可預測現金流的固定費用合同。我們打算通過進一步從GasLog和第三方收購LNG 運輸商來擴大我們的船隊。然而，我們不能向您保證我們將進行任何特定的收購，或因此我們將成功地擴大我們的單位分銷。除其他事項外，我們獲得更多液化天然氣運輸船的能力將取決於我們籌集額外融資的能力。此外，隨着目前以多年期租賃運營的船舶重新交付，短期或現貨租賃市場上可用的船舶數量可能會繼續擴大，這可能會導致我們的船舶獲得多年期租賃的機會減少。

我們沒有義務從GasLog購買上述任何船隻，因此，我們可能無法完成任何此類船隻的購買。此外，我們是否有能力從GasLog購買任何額外的船隻，包括根據綜合協議，取決於我們是否有能力獲得融資，為這些船隻的全部或部分購置成本提供資金。截至2020年10月9日，我們尚未獲得任何購買額外船隻的融資。我們從GasLog購買更多船隻的能力還需獲得政府當局和其他非附屬第三方(包括相關貸款人和承租人)的任何適用同意。根據綜合協議，GasLog將有義務做出合理的努力，就該協議涵蓋的交易獲得任何此類同意。我們不能向您保證在任何特定情況下都會獲得必要的同意。

2014年5月12日，我們完成了共同單位的首次公開募股(IPO)。我們於2014年9月29日、2015年6月26日、2016年8月5日、2017年1月27日和2017年11月3日完成了我們共同單位的後續公開發行。我們的共同單位在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，股票代碼為 “GLOP”。如果任何證券要在任何其他證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書附錄應註明。

2017年5月15日，我們完成了A系列優先股的公開發行，清算優先股每股25.00美元。A系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“GLOP PR A”。

在2017年5月16日，我們啟動了一項“市場”發售計劃，根據該計劃，我們可以不時通過我們的銷售代理提供和銷售總髮行價高達1億美元的通用單元。

在2017年11月3日，我們通過我們的銷售代理將“市場”發售計劃的規模擴大到最高可達 $1.44億美元的總髮行價。根據該計劃，我們可以通過我們的銷售代理不時提供和出售通用單元，總髮行價最高可達 $1.44億美元。

2018年1月17日，我們完成了B系列優先股的公開發售，清算優先股每股25.00美元。B系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“GLOP PR B”。

2018年11月15日，我們完成了C系列優先股的公開發售，清算優先股每股25.00美元。C系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“GLOP PR C”。

在2019年2月26日，我們通過我們的銷售代理進一步擴大了“市場”發售計劃的規模，根據該計劃，我們可以不時地通過我們的銷售代理提供和出售通用單元，總髮行價最高可達至2.5億美元。

2019年6月24日，GasLog和GasLog Partners簽訂了一項協議，自2019年6月30日起生效，修改合作伙伴協議，從而取消了GasLog的獎勵分配權(IDR)。作為IDR的交換，GasLog收到了2019年6月30日發佈的2532911個普通單位和2490,000個B類單位(其中415,000個是B-1類單位，415,000個是B-2類單位，415,000個是B-3類單位，415,000個是B-4類單位，415,000個是B-5類單位，415,000個是B-6類單位)。在GasLog 行使將B類單位轉換為公共單位的權利之前，B類單位擁有附加於公共單位的所有權利和義務，但投票權以及參與收益和分配除外。B類單位將分別在2021年7月1日、2022年7月1日、2023年7月1日、2024年7月1日和2025年7月1日分別適用於B-2類單位、B-3類單位、B-4類單位、 B-5類單位和B-6類單位。B-1級單位於2020年7月1日轉換為通用單位。

我們將我們的主要執行辦事處設在希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯阿克蒂苗烏裏69號，18537號。我們在這個地址的電話號碼是+302104591000。我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律組織的。

危險因素

投資於根據本招股説明書發行的證券可能涉及很高的風險。您應仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下列出的重要因素，以及我們於2020年5月7日提交給SEC的Form 6-K報告的附件99.2和於2020年8月5日提交給SEC的Form 6-K報告的附件99.2中包含的最新風險因素，在投資於任何可能提供的證券之前，這兩份文件均已提交給SEC並通過引用併入本文和隨附的招股説明書附錄中。有關更多詳細信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到其他信息”的小節。

上述任何風險因素都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大負面影響，這可能會降低我們的現金分配能力並降低我們證券的交易價格。上述風險並不是唯一可能存在的風險。我們目前不知道的其他風險或我們認為無關緊要的風險也可能影響我們的業務運營。你可能會損失全部或部分投資。

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行

我們是根據馬紹爾羣島的法律組成的有限合夥企業。我們的普通合夥人是根據馬紹爾羣島的法律成立的有限責任公司。與美國相比，馬紹爾羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護程度要小得多。

我們和子公司的大多數董事和管理人員都是美國以外的國家的居民。我們和我們子公司的幾乎所有資產以及我們董事和高級管理人員的很大一部分資產都位於美國境外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事或高級管理人員、我們的普通合夥人或我們的子公司送達程序，或實現在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

但是，我們已明確接受位於紐約市的美國聯邦和紐約州法院的管轄，以便根據美國或美國任何州的證券法提起的任何訴訟、訴訟或程序，我們已指定普格利西律師事務所，地址為圖書館大道850號，第204室，紐瓦克，特拉華州19711，我們的註冊代理，在任何此類訴訟中代表我們接受訴訟程序送達。

我們的馬紹爾羣島法律顧問Cozen O‘Connor告訴我們，馬紹爾羣島的法院是否會(1)承認或執行根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的針對我們、我們的普通合夥人或我們的董事或高級職員的判決，或者 (2)根據這些法律在馬紹爾羣島提起的原告訴訟中對我們、我們的普通合夥人或我們的董事和高級職員施加責任，這一點尚不確定。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合的合計公開發行價，最高可達400,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們銷售證券時，我們都會向您提供此招股説明書，以及包含有關該產品條款的具體信息的招股説明書附錄。該招股説明書附錄可能包括適用於這些特定證券的其他風險因素或其他特殊考慮因素。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應依賴該特定招股説明書附錄中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到其他信息”中描述的其他信息。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”以表格F-3向證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書進行證券發售和銷售的註冊聲明。就本節而言，術語“註冊聲明”是指原始註冊聲明和任何及所有修訂，包括原始註冊聲明的附表和證物以及任何修訂。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，根據SEC的規則和規定，本招股説明書並不包含註冊説明書或其中的證物和附表中列出的所有信息，因此不提及該等遺漏的信息。本招股説明書中關於作為註冊説明書證物的任何合同、協議或其他文件的內容的聲明是此類合同、協議或文件的所有重要條款的摘要，但不重複其所有條款。有關所涉及事項的更完整描述，請參考每個此類展品，該等陳述應被視為全部合格。美國證券交易委員會維護着一個網站，網址為Http://www.sec.gov其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明和其他有關注冊人的信息。有關本招股説明書和GasLog Partners提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。

我們遵守修訂後的1934年“交易法”(“交易法”)的信息和定期報告要求，我們向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在證券交易委員會的公共參考設施和上述證券交易委員會的網站上查閲和複製。作為“外國私人發行人”，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定，但根據紐約證券交易所規則，我們必須向股東提供特定的委託書。這些委託書預計不符合根據“交易法”頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關短期週轉利潤報告和負債的規定的約束。

以引用方式併入某些資料

證券交易委員會允許我們“通過引用合併”我們向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些歸檔文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後在本招股説明書終止之前向證券交易委員會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書通過引用合併了以下文檔：

: 我們於2020年3月3日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 20-F 年度報告，經於2020年6月4日提交給SEC的 Form 20-F/A修改；
: 我們目前的Form 6-K報表提交給證券交易委員會的日期為： 2020年2月6日、 2020年4月2日、 2020年5月7日(附件99.1除外)、 2020年5月7日、 2020年5月14日、 2020年5月15日、 2020年7月2日、 2020年8月5日(附件99.1除外)、 2020年8月5日和 2020年8月5日；
: 我們於2014年4月30日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-36433)中包含的對我們共同單位的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及
: 我們於2017年5月15日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-36433)中包含的對我們A系列優先股的描述，包括為提交的任何修訂或報告，目的是更新此類描述。
: 我們於2018年1月17日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-36433)中包含的對我們的系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
: 我們於2018年11月15日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件號：001-36433)中包含的對我們的系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將我們提交給SEC的所有後續Form 20-F年度報告和我們在招股説明書日期之後向SEC提交的某些Form 6-K報告合併(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書提供的證券已經終止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

根據S-T法規第402條，我們的20-F年度報告附件101和我們的6-K報告中的XBRL相關信息不會被視為通過引用併入根據修訂的1933年證券法提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在此類申請中通過具體引用明確闡述。

應書面或口頭請求，我們將免費向每個收到本招股説明書的人(包括證券的任何實益擁有人)提供已通過引用併入本招股説明書但尚未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。這些文件的副本也可以在我們網站的“投資者關係”部分獲得，網址為Www.gas logmlp.com。包含在或連接到的信息

我們的網站不是本招股説明書的一部分。如欲索取該等資料，請按以下地址向我們提出：

Gaslog 合作伙伴LP
c/o GasLog LNG服務有限公司
69阿克提苗栗
18537希臘比雷埃夫斯
+30 210 459 1000
注意：總法律顧問

您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

收益的使用

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們打算將本招股説明書出售我們提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。

我們可能會不時通過不涉及發行本招股説明書中所述證券的股權或債務融資(包括信貸融資項下的借款)籌集額外資金，為我們的業務和運營以及購買新船提供資金。

資本化與負債

我們的資本和負債將在本招股説明書的招股説明書附錄或隨後提交給證券交易委員會的表格6-K 報告中闡述，並通過引用具體併入本文。

常用單位説明

可在我們於2014年4月30日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件號：001-36433)中找到對我們共同單位的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

B類機組的説明

以下對乙類機組的描述並不完整，受闡述乙類機組條款的合夥協議條款的約束，並受其整體約束。合作伙伴協議的副本可以從我們處獲得，如在“您可以找到其他信息的位置”和“通過引用合併某些信息”中所述。

常規

B類單位共包括2,075,000個B類單位(其中415,000個指定為B-2類單位， 415,000個指定為B-3類單位，415,000個指定為B-4類單位，415,000個指定為B-5類單位，415,000個指定為B-6類單位)，代表我們的有限合夥人權益。Gaslog目前擁有我們100%的B類單位。

根據我們的合夥協議，B類單位的持有人擁有有限合夥人的所有權利和特權，但(I)關於投票或批准事項的權利和(Ii)參與關於公共單位的分配的權利除外，在每種情況下，直至B類單位轉換為公共單位為止。有關有限合夥人在我們的合夥協議下的權利和特權的説明，包括B類單位持有者在轉換為公共單位後可獲得的投票權，請參閲下面的“我們的合夥協議摘要”。

投票權

乙類單位持有人並無任何投票權，亦無權就任何事項投票或批准，但其中所載的 (I)(I)有理由免任委任董事或(Ii)在若干有限情況下修訂合夥協議除外。

分發

在將B類單位轉換為公共單位之前，B類單位的持有者無權參與關於公共單位的任何分配。B類單位轉換為公共單位後，因轉換該 B類單位而發行的該公共單位的持有人應立即擁有公共單位持有人的所有權利和義務，包括參與對公共單位進行分配的權利。有權轉換但尚未轉換的 B類單位的持有者在該B類單位轉換為公共單位之前，無權參與有關公共單位的分配。

轉換

B-2級機組、B-3級機組、B-4級機組、B-5級機組和B-6級機組分別可在2021年7月1日、2022年7月1日、2023年7月1日、2024年7月1日和2025年7月1日進行轉換(每個設備均為“B類可轉換日期”)。B-1類單位於2020年7月1日轉換為通用單位。

在任何時候，在每個B類單位符合轉換資格之時或之後，該B類單位的持有人有權根據其唯一的酌情權將該B類單位一對一地轉換為公共單位。所有尚未轉換的B類單位將在一對一的基礎上自動轉換為公用單位：(I)緊接控制權變更完成之前，(Ii)緊接合夥企業合併、合併或轉換完成之前 (合併、合併、收購或任何其他交易除外，根據這些交易，GasLog或其任何附屬公司將收購所有

(br}合夥企業的未清償共同單位)，(Iii)緊接合夥企業解散但在作出任何清算分配之前，以及(Iv)在某些有限情況下普通合夥人被除名，每種情況均載於合夥協議中。

於轉換後，已改裝乙類單位持有人作為該等改裝乙類單位持有人的權利將終止，而該持有人將繼續為有限責任合夥人，並享有普通單位持有人的權利。所有B類單位在轉換為公共單位後，將被視為轉讓給合夥企業，並由合夥企業取消，以換取B類單位轉換成的公共單位。

B類取消事件

在完成合並、合併、收購或任何其他交易(根據該交易，GasLog或其任何關聯公司收購合夥企業的所有未完成的公用單位)之前，(I)所有B類單位將自動取消、取消、不再存在和不再未完成和(Ii)該等被取消的B類單位的每位持有人將自動不再擁有與之相關的任何權利。

B類設備轉讓

在乙類單位適用的乙類單位可轉換日期之前，該乙類單位的持有人可轉讓該乙類單位，而無需同意(A)該持有人(個人除外)的關聯公司或(B)另一人(個人除外)與(X)該持有人與該其他人士合併或合併，或(Y)該持有人將其全部或幾乎所有資產轉讓給該其他人士。該持有者在該B類單位適用的B類可轉換日期之前進行的任何其他轉讓，均需事先獲得大多數公用單位持有人的批准，不包括由GasLog 及其附屬公司持有的公用單位。在該B類單位適用的B類可轉換日期或之後，該持有者可以不經大多數普通單位批准而轉讓該B類單位。

A系列優惠單位説明

可在我們於2017年5月15日提交給證券交易委員會的表格8-A(文件號：001-36433) 上的註冊聲明中找到對我們A系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

B系列優惠單位説明

我們B系列優先股的描述可在我們於2018年1月17日提交給證券交易委員會的表格8-A(文件號001-36433) 的註冊聲明中找到，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

C系列偏好單位説明

我們A系列優先股的描述可在我們於2018年11月15日提交給證券交易委員會的8-A表格(文件號：001-36433) 中的註冊聲明中找到，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

其他類別單位的説明

我們的合夥協議允許我們根據董事會制定的條款和條件隨時、不時地發行額外的類別或系列股權供考慮，而無需我們的任何單位持有人的批准，優先股持有人的有限批准權除外。除非我們獲得至少三分之二的未償還優先股持有人的贊成票或同意，與任何其他平價證券(定義見合夥協議)(如適用)的持有人一起投票，否則我們不能(I)在優先單位的累計分派拖欠或 (Ii)創建或發行任何高級證券(定義見合夥協議)的情況下發行任何平價證券。截至2020年10月9日，除公共單位、B類單位、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股外，沒有未償還的有限合夥權益類別。如果我們在本招股説明書下提供其他類別的單位，則與所提供的特定類別或系列單位相關的招股説明書補充資料將包括這些單位的名稱、偏好、權利、權力和職責，這些單位應由董事會確定，其中包括以下事項：

: 合夥分配中的分享權；
: 我們解散清算時的權利；
: 是否贖回其他單位，以及我們可能或將被要求贖回其他單位的條款和條件(包括償債基金撥備)；
: 是否向其他單位發放了轉換或調換的特權，如果是，換算或調換的條款和條件；
: 其他單位的發行、證書證明以及轉讓或轉讓的條款和條件；
: 確定該等其他單位的利息百分比的方法(如我們的合夥協議所界定)；及
: 每個其他單位就合夥事務投票的權利(如果有)，包括與這些其他單位的相對權利、偏好和特權有關的事項。

任何此類單位的任何類別或系列的特定條款也將在我們的合作伙伴協議修正案中説明，該修訂涉及此類單位的類別或系列，這些條款將在任何此類類別或系列的單位發行時或之前作為證據提交給本招股説明書或通過引用併入本招股説明書。

此類單位在購買價格全額支付後發行時將全額支付且不可評估(此類不可評估可能受到馬紹爾羣島有限合夥企業法第30、41、51和60條的影響) 。單位的轉讓代理、註冊商和分銷支付代理將在適用的招股説明書附錄中指定。

債務證券説明

我們可能會不時根據一個或多個契約以一個或多個系列發行債務證券，每份契約的日期均為與其相關的債務證券發行之日或之前。

以下關於債務證券的説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的重要條款和規定。我們的債務證券將在我們和受託人之間的契約下發行。我們可能提供的債務證券可以轉換為普通單位或其他證券。該契約的一種形式將在我們發行任何債務證券時簽署，作為註冊説明書的展品，本招股説明書是該契約的一部分。任何補充契約都將以表格6-K或本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修正案的形式提交給證券交易委員會。

任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款，以及以下描述的一般規定可能適用於所提供的債務證券的程度，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。該契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)獲得資格。債務證券的條款將包括契約中陳述的條款和參照信託契約法案成為契約一部分的條款。

由於以下契約和相關債務證券的重要條款和條款摘要不完整，您應參考契約表格和債務證券，以瞭解有關某些契約條款和條款的完整信息，包括以下使用的一些術語的定義，以及債務證券。

常規

該契約的規定不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無擔保和無從屬一般債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的清算級別。債務證券可以轉換為普通股或其他證券，如果適用的招股説明書附錄中有規定的話。

付款

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。債券條款允許我們“重新發行”之前發行的系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。債務證券可以以美元或其他貨幣計價和支付。我們也可能不時發行債務證券，在任何相關付款日期的應付本金或利息將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定。這些類型的債務證券的持有者將收到本金或利息的支付，這取決於相關付款日期適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的價值。

債務證券可以按固定利率計息，利率可以是零，可以是浮動利率，也可以是在債務證券有效期內變化的利率。不含利息或利息的債務證券在發行時的利率低於當時的市場利率，可以低於其所述本金的折扣價出售。

適用的招股説明書附錄中指定的條款

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含任何已發行債務證券的以下條款和其他相關信息：

具體名稱；

對債務證券的本金總額、購買價格和麪值的任何限制；

債務證券的計價貨幣和/或應付本金、溢價(如有)和/或利息(如有)的貨幣；

到期日；

一個或多個利率或計算代理確定的一個或多個利率(如果有)的方法；

付息日期(如果有)；

債務證券本金及任何溢價和/或利息的支付地點；

任何償還、贖回、預付或償債基金條款，包括任何贖回通知條款；

我們是否將以登記形式或無記名形式發行債務證券，或者如果我們以無記名形式提供債務證券，則適用於將一種形式交換為另一種形式以及以無記名形式提供、出售和交付該等債務證券的任何限制；

我們是否將以最終形式發行債務證券，並以什麼條款和條件發行；

債務證券持有人可將該等證券轉換或交換為普通單位或其他證券的條款、與轉換或交換特徵的調整有關的任何具體條款以及持有人可進行轉換或交換的期限；

關於確定任何日期的應付本金或利息金額的方法和/或與該日期的應付金額掛鈎的貨幣、證券或籃子證券、商品或指數的信息；

債務證券的任何代理人，包括受託人、託管人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記人；

我們是否以及在什麼情況下將為扣繳或扣除的任何税收、評估或政府費用支付額外的債務證券金額，如果是，我們是否可以選擇贖回這些債務證券，而不是支付額外的金額；

任何實質性的美國聯邦所得税或其他所得税後果，包括但不限於：

: 適用於任何貼現的債務證券或按面值發行的債務證券的税收考慮因素，這些債務證券被視為出於美國聯邦所得税目的以折扣方式發行的；以及
: 適用於任何以非美國貨幣計價和應付的債務證券的税收考慮因素；

債務證券的某些付款是否將根據金融保險擔保政策進行擔保，以及該擔保的條款；

: 債務證券是否有擔保；
: 任何適用的銷售限制；以及
: 債務證券的任何其他特定條款，包括對違約事件、契諾或修改或取消加速權的任何修改或附加事件，以及適用法律或法規要求或建議的任何條款。

部分債務證券可能作為原始發行貼現證券發行。原始發行的貼現證券以低於市價的利率不計息或計息，並可能以低於其聲明本金的折扣價出售。適用的招股説明書附錄將包含適用於原始發行貼現證券的所得税、會計和其他特殊考慮事項的相關信息。

債務證券登記轉讓

債務證券持有人可以出示債務證券進行交換，登記債務證券持有人可以方式在債務證券中所述和適用的招股説明書附錄中所述的地點和受限制的情況下出示這些證券進行轉讓。我們將免費提供這些服務，但與這些服務相關的應支付的任何税或其他政府費用除外，並受發行該系列債務證券所依據的契約或補充契約或發行人訂單中規定的任何限制或要求的約束。持有人可以無記名方式轉讓債務證券和/或相關的息票(如果有)，交付給受讓人。如果任何證券是以全球形式持有的，則這些證券的權益轉讓程序將取決於這些全球證券的託管機構的程序。

默認事件

如果我們未能履行特定的義務，例如支付債務證券，或者我們破產，該契約將為債務證券的持有人提供補救措施。如果我們不能履行特定的義務，例如支付債務證券的款項，或者我們破產了，債券持有人可以得到補救。持有人應審閲這些規定，並瞭解哪些行動會觸發違約事件，哪些行動不會。債券允許以一個或多個系列發行債務證券，在許多情況下，是否發生違約事件是在逐個系列的基礎上確定的。

對於根據該契約發行的任何系列債務證券，違約事件在該契約下定義為以下任何一個或多個事件，該事件需要在補充契約中進行修改，我們在本招股説明書中將每個事件稱為違約事件，且該事件已經發生並將繼續發生：

: 證券利息、溢價、本金拖欠30天以上的；
: 我們沒有履行或遵守證券項下的任何其他義務，並且在向我們送達要求對其進行補救的通知之後的60天期間內一直沒有履行或遵守該義務；
: 根據任何適用的破產、破產或與破產相關的重組法，我們的破產、破產或重組；
: 下達命令或通過有效決議，將我方清盤或清盤；或
: 發行該系列債務證券的董事會補充契約或決議(如有)規定的任何其他違約事件。

債務證券在違約事件中加速

本契約規定，除非補充契約另有規定，否則：

: 如果違約事件是由於根據該契約發行的任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息的違約，或由於違約或違反我們適用於該系列債務證券但不適用於根據該契約發行的所有未償還債務證券的任何其他契約或擔保而發生並且仍在繼續，則受託人或每個受影響系列的未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人作為一個類別投票，可通過書面通知吾等宣佈該受影響系列的債務證券(但不包括根據該契約發行的任何其他債務證券)的本金和應計利息立即到期並支付；
: 如果由於我們的破產、資不抵債或重組等特定事件而發生違約事件，所有債務證券的本金和債務證券的應計利息將立即到期和支付；以及
: 如果由於契約中適用於根據該契約發行的所有未償還債務證券的任何其他契諾或協議違約而導致違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有根據該契約發行的所有未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人 (任何適用的補充契約在相關情況下不妨礙加速)，作為一個類別投票，可以書面通知我們宣佈所有債務證券的本金和債務證券的應計利息立即到期並支付。

取消加速並免除違約

在某些情況下，如果契約項下的任何和所有違約事件( 因加速而到期的證券本金未支付除外)已被治癒、免除或以其他方式補救，則受影響的所有系列未償還債務證券的多數持有者作為一個類別投票，可以廢除過去的加速聲明或放棄過去的債務證券違約。

受託人對代表您採取的行動的賠償

契約規定，受託人不對其根據契約發行的債務證券持有人關於就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點的指示，或行使受託人獲得的任何信託或權力而真誠地採取或不採取的任何行動承擔任何責任。根據契約發行的債務證券持有人關於進行任何法律程序的時間、方法和地點的指示，或行使賦予受託人的任何信託或權力的指示，受託人不承擔任何責任。此外，契約包含一項條款，受託人有權在違約期間按照所需的謹慎標準行事，在根據契約發行的債務證券的持有人應持有人的要求繼續行使任何權利或權力之前，對其進行賠償至令受託人滿意。在符合這些規定和指定的其他限制的情況下，每個受影響系列的未償還債務證券系列的多數持有人(投票為一個類別)可指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，<foreign language=“English”>T</foreign> <foreign language=“English”>T</foreign> <foreign language=“English”>English>B</foreign>一類，<foreign language=“English”>BR</foreign>>可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施。或行使授予受託人的任何信託或權力。

您作為個人持有人的行為限制

本契約規定，除非發生以下行為，否則債務證券的個人持有人不得根據本契約對我們提起任何訴訟，但有關支付逾期本金和利息的訴訟除外：

: 持有人必須事先就持續失責向受託人發出書面通知；

各受影響系列未償還債務證券本金合計不低於25%的持有人，視為一個類別，必須具備：

: 請求受託人提起該訴訟；以及
: 向受託人提供令其滿意的賠償；

受託人必須在收到上述請求後60天內未提起訴訟；以及

每個受影響系列的未償還債務證券本金過半數的持有人，作為一個類別投票，不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的指示。

契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書或一份指定存在的任何違約的證書。

解除、失敗和契約失敗

如果我們遵守以下規定，我們有能力在到期前免除任何系列債務證券的大部分或全部義務：

解除義齒。在我們具備以下條件後，我們可以履行契約項下的所有義務(轉讓和交換除外) ：

: 按照其條款支付或導致支付所有未償還債務證券的本金和利息；
: 交付受託人註銷全部未償債務證券；或
: 不可撤銷地向受託人存放現金，或如果是僅以美元支付的一系列債務證券，則為根據該契約發行的任何一系列債務證券的持有人的利益而以信託方式承擔的義務，這些債務證券已經到期並應支付，或按其條款到期並應支付，或計劃在一年內贖回，金額經證明足以在這些債務證券到期和應付的每一天支付本金和利息，以及這些債務證券的任何強制性償債基金付款。但是，為一系列債務證券的持有者的利益存放現金或美國政府債務，這些債務證券是在一年內到期和應付的，或者計劃贖回，將僅履行契約下僅與該系列債務證券相關的義務。

一系列證券隨時失效。我們還可以隨時履行任何系列債務證券項下除轉讓和交換以外的所有義務，在本招股説明書中稱為失敗。我們可以就任何未償還的債務證券系列免除任何公約規定的義務，並選擇不遵守這些公約，而不會造成違約事件。根據這些程序解除合同被稱為契約失效。

失敗或契約失敗僅在下列情況下方可生效：

: 我們不可撤銷地向受託人存放現金，或在僅以美元支付的債務證券的情況下，將美國政府債務作為信託基金存入，其金額經認證足以在到期和應付的每一天、該系列中所有未償還的債務證券的本金和利息以及任何強制性償債基金付款；以及

: 我們向受託人提交了一份律師意見，大意是：
: 系列債務證券的持有者將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失；
: 失敗或契約失敗不會以其他方式改變這些持有人對被失敗的一系列債務證券的本金和利息支付的美國聯邦所得税待遇；以及
: 在失敗的情況下，本意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或在本招股説明書日期之後發生的美國聯邦所得税法更改，因為該結果在當前税法下不會發生。

義齒的修改

未經持有者同意擅自修改的。我們和受託人可以在未經根據該契約發行的債務證券的持有人同意的情況下籤訂補充契約，以：

: 確保任何債務證券的安全；
: 證明後續公司承擔了我們的義務；
: 增加保護債務證券持有人的契約；
: 糾正任何歧義或更正任何不一致之處；
: 確定任何系列債務證券的形式或條款；
: 繼任受託人接受任命的證明；或
: 就該契約或任何補充契約項下出現的事項或問題，作出董事會認為必要或適宜的其他規定，該等規定不得在任何重大方面對債務證券持有人的權利造成不利影響。

在持有者同意的情況下進行修改。經持有每個受影響的未償還債務證券系列的不少於合計本金的持有人同意，作為一個類別投票，我們和受託人可以對該契約增加任何條款，或以任何方式更改或取消該契約的任何條款，或以任何方式修改該等債務證券持有人的權利。但是，未經受更改影響的每個持有人同意，我們和受託人不得對任何未償還債務證券進行以下任何更改：

: 延長證券最終到期日；
: 減少本金；
: 降低利率或延長付息時間；
: 減少贖回時的任何應付金額；
: 更改應付本金的幣種，包括原始發行的任何金額的貼現、溢價或證券利息；
: 修改或修改任意幣種兑換另一幣種的規定；
: 減少任何原始發行的貼現證券在加速時應付的金額或在破產中可證明的金額；

: 變更債務證券持有人可以將債務證券轉換或交換為普通股或其他證券的條款，但不符合債務證券條款中包含的反稀釋條款或其他類似調整條款。
: 損害任何持有人在到期時就強制執行任何債務擔保付款提起訴訟的權利；或
: 降低修改契約需要得到持有人同意的債務證券的百分比。

債務擔保形式

每種債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券表示。最終形式的認證證券和全球證券都可以發行：

: 以登記的形式，如果我們的義務適用於擔保票面上指定的擔保持有人；或
: 在無記名形式下，我們的義務由保證金的持有者承擔。

最終證券指定您或您的代理人為證券(最終無記名證券除外)的所有者，持有者為所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。

全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，而不是將持有者指定為所有者的全球無記名證券。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

環球證券

註冊環球證券。我們可能會以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券代表的證券本金或面值總額部分。除非且在以最終登記形式整體交換證券之前，已登記的全球證券不得由已登記的全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為一個整體不得轉讓全球證券的託管人、託管人的任何繼承人或這些代名人。如果以下未説明，任何將由註冊的全球證券代表的證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有託管安排：

註冊的全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券的實益權益的所有權將顯示在上，所有權權益的轉讓僅通過由託管機構保存的記錄進行，且

尊重參與者的利益，尊重參與者的記錄，尊重通過參與者持有的人員的利益。某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行這些證券的實物交割。這些法律可能會削弱您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。

除以下所述的外，註冊全球證券的實益權益所有者將無權在其名下注冊該註冊全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為契約項下證券的所有者或持有人。因此，對已登記的全球擔保擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使該契約下持有人的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

本金、以託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的溢價和利息將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為註冊全球證券的註冊所有人。吾等、受託人或吾等的任何其他代理人或受託人的代理人均不會對因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券的持有人支付任何標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配時，將立即將金額與其在該註冊全球證券中的各自實益權益成比例的金額記入參與者賬户的貸方，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據“交易法”註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不讓任何證券由一個或多個註冊的全球證券代表。如果我們做出這一決定，我們將以最終形式發行證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些證券的證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或其他相關代理的名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

不記名環球證券。這些證券也可以以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在歐洲清算系統和Clearstream Banking的共同託管機構，法國興業銀行匿名者或與招股説明書附錄中確定的與該證券有關的託管人。有關由無記名全球證券代表的任何證券的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。

紐約州法律治理

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

手令的説明

我們可能會發行權證以購買我們的股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一個或多個指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可以附加在該等證券上，或與該等證券分開。根據我們與認股權證代理之間簽訂的單獨認股權證協議，可能會發行一系列認股權證。將發行的任何認股權證的條款和任何適用的認股權證協議的實質性條款的描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

: 該認股權證的名稱；
: 此類認股權證的總數；
: 該等認股權證的發行價；
: 該認股權證的價格將以何種貨幣或多種貨幣支付；
: 可在行使認股權證時購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格接受現金或證券支付的權利；
: 行使該等認股權證可購買的證券或其他權利可購買的價格及貨幣；
: 行使該等認股權證的權利開始的日期及該權利的屆滿日期；
: 未償還認股權證的金額；
: 如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；
: 如果適用，發行此類權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類權證的數量；
: 如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
: 有關入賬程序的信息(如果有)；
: 如果適用，討論任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；以及

: 該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

我們提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，將通過參考適用的認股權證證書或認股權證協議進行全部限定，如果我們提供認股權證，這些證書或認股權證協議將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證證書或認股權證協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書第9頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。我們建議您完整閲讀適用的認股權證證書、適用的認股權證協議和任何適用的招股説明書附錄。

對權利的描述

我們可以發行購買我們的股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，在供股中獲得權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，我們可能與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買在配股發行完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述所提供權利的條款，如適用，包括以下內容：

: 權利的行使價格；
: 向每位股東配股的數量；
: 權利可轉讓的程度；
: 權利的任何其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；
: 行使權利的開始日期和權利終止日期；
: 未償權利金額；
: 權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及
: 吾等就供股訂立的任何備用承銷安排的重要條款。

我們提供的任何權利的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，將通過參考適用的權利證書或權利協議(如果我們提供權利，這些證書或權利協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書第9頁開始的“在哪裏可以找到其他信息”。我們建議您完整閲讀適用權利證書、適用權利協議和任何適用招股説明書附錄。

組合單元説明

我們可以發行由普通單位、優先單位、其他單位、債務證券、權證和權利的任意組合組成的組合單位。將發行每個組合單元，以便組合單元的持有人也是組合單元中包括的每個證券的持有人。因此，組合單元的持有人將擁有每個組合單元持有人的權利和義務

包含安全性。發行組合單位的單位協議可以規定，單位內包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

與任何系列單位相關的適用招股説明書附錄將描述合併單位的條款，如適用，包括以下條款：

: 合併單位和組成合並單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
: 理事單位協議的任何規定；以及
: 發行、支付、結算、轉讓或交換組合單元或組成組合單元的證券的任何規定。

我們提供的任何組合單元的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，並將通過參考適用單元證書或單元協議(如果我們提供組合單元，將向證券交易委員會備案)進行全部限定。有關如果我們提供組合單元，您如何獲得任何單元證書或單元協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書第9頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。我們建議您完整閲讀適用的單位證書、適用的單位協議和任何適用的招股説明書附錄。

我們的合作伙伴協議摘要

以下是我們的合夥協議的主要條款摘要，其全部內容受合夥協議的條款和條件的限制，在此併入作為參考。本摘要應與後續對合夥協議的任何修訂或提交的報告一起閲讀，以便更新對我們的合夥協議的重要條款以及我們的單位持有人的權利和特權的描述。如有書面要求，我們將免費向潛在投資者提供合作伙伴協議副本。請閲讀“哪裏可以找到更多信息”。

組織和持續時間

我們成立於2014年1月23日，並將永久存在。

用途

根據合夥協議，我們的目的是從事根據“馬紹爾羣島法”可由有限合夥企業合法從事的任何商業活動。

雖然我們的董事會有能力促使我們或我們的子公司從事提供海運服務以外的活動，但目前沒有這樣做的計劃，並且可能拒絕這樣做，而不承擔對我們或有限合夥人的任何受託責任或義務，包括本着善意或符合我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。我們的董事會有能力促使我們或我們的子公司從事海運服務以外的活動，但目前沒有計劃這樣做，並且可能拒絕這樣做，而不會對我們或有限合夥人負有任何信託責任或義務，包括本着誠信或符合我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。我們的普通合夥人已經授權我們的董事會在獨家的基礎上監督和指導我們的運營、管理和政策。

現金分配

我們的合夥協議規定了我們將以何種方式向我們的共同單位和其他合夥權益的持有者(包括優先單位的持有者)以及我們的普通合夥人就其一般合夥人權益進行現金分配。有關詳細信息，請參閲本招股説明書第43頁的“我們的現金分配政策和分配限制”。

出資

普通單位、乙類單位或優惠單位的持有者均無義務作出額外的出資，但如下文“有限責任”項下所述除外。

投票權

以下是批准以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。需要 “單位多數”批准的事項需要作為單一類別的多數共同單位投票批准(不包括轉換為共同單位之前的B類單位)。在投票表決其共同單位時，我們的普通合夥人及其附屬公司對我們或有限合夥人沒有任何受託責任或義務，包括本着誠信或符合我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。我們的普通合夥人及其附屬公司對我們或有限合夥人沒有任何信託責任或義務，包括本着誠信或符合我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。

每個尚未結清的共同單位有權就由共同單位持有人(“共同單位持有人”)投票表決的事項投一票。但是，為了保留我們根據守則第883條申請美國聯邦所得税豁免的能力，如果任何個人或團體在任何時候實益擁有當時未償還的任何類別或系列單位的4.9%以上，則該個人或團體實益擁有的任何單位超過4.9%的不得在任何事項上投票，在發送有限合夥人會議通知時也不會被視為未償還單位，計算所需票數(提名一人進入我們的董事會除外)，

根據我們的合作伙伴協議確定是否存在法定人數或出於其他類似目的，除非法律另有要求。實際上，這意味着任何此類單位持有人的投票權超過4.9%，將按比例在持有所有類別有權投票的單位的投票權低於4.9%的其他單位持有人之間重新分配。我們的普通合夥人、其附屬公司和事先經我們董事會批准收購共同單位的人員不受此4.9%的限制，但在選舉當選董事時投票表決其共同單位除外。投票權的喪失不適用於優先股。

B類單位和優惠單位的持有者通常沒有投票權。然而，在對合夥協議進行將對A系列優先單位、B系列優先單位或C系列優先單位(視情況而定)的現有條款產生重大不利影響的任何修訂之前，必須徵得至少三分之二的A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股(視情況而定)持有人的同意，並將其作為單獨類別投票。此外，除非我們獲得至少三分之二的未償還優先股持有人的贊成票或同意，與任何其他平價證券的持有人一起投票，否則我們不得(I)如果優先股的累計分配拖欠或(Ii)創建或發行任何高級證券(定義見合夥協議)。優先選擇單元的應付分配將被視為任何季度期間的欠款，如果截至最近分配付款日期的全部累計分配尚未在所有未償還優先選擇單元上支付。此外，在某些有限的情況下，優先股持有人將有權選舉一名董事進入我們的董事會，屆時我們的普通合夥人同樣有權在其選舉中再任命一名董事，任期僅與優先股持有人名選出的董事的任期相同。

我們每年召開有限合夥人會議，選舉一名或多名董事會成員，並就任何其他適當提交會議的事項進行投票。我們的普通合夥人任命了五名董事中的三名，其餘兩名董事由普通單位持有人選舉產生。我們的四名董事符合紐約證券交易所的獨立標準，中的兩名根據我們的合作伙伴協議也有資格獨立於GasLog，因此有資格成為我們衝突委員會的成員。如果我們的普通合夥人行使其權利，將選舉我們大多數董事的權力轉讓給普通單位持有人，則我們的普通單位持有人將在此後選舉一名額外的董事。我們的普通合夥人可以行使此權利，以便允許

美國根據修訂後的1986年美國國税法(或“國税法”)第883節申請或繼續申請免徵美國聯邦所得税。

操作		需要單位持有人批准和投票權

增發共同單位或其他有限合夥人權益		沒有審批權；所有發行不能合理預期在發行後12個月內增加，或否則將對普通合夥人或其在我們合夥企業中的利益產生重大不利影響的所有發行都需要普通合夥人的批准。其他情況下，普通合夥人或其在我們合夥企業中的權益將受到重大不利影響。
合夥協議的修改		我們的董事會可以在未經單位持有人批准的情況下進行某些修改。其他修訂通常需要單位多數批准。見“v合夥協議修正案”。
合併我們的合夥企業或出售我們的全部或幾乎所有資產		單位多數並經我們的普通合夥人和我們的董事會批准。參見“合併、出售、轉換或以其他方式處置資產”。
我們的合夥關係解散		單位多數並經我們的普通合夥人和我們的董事會批准。見“終止和解散”。
我們的合夥企業在解散後重新組建		多數分隊。見“終止和解散”。
我們普通合夥人的退出		在大多數情況下，我們的普通合夥人在2024年3月31日之前以可能導致我們的合夥企業解散的方式退出，需要獲得大多數共同單位(不包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的共同單位)的批准。請參閲“退出或除名我們的普通合夥人”。
解除我們普通合夥人的職務		不少於66²/3優秀公用事業單位的百分比，包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的公用事業單位，作為一個班級一起投票。請參閲“退出或除名我們的普通合夥人”。
轉讓我們的普通合夥人在我們的權益		我們的普通合夥人可以不經我們的普通單位持有人或其他有限合夥人投票，將其在本公司的全部(但不少於全部)普通合夥人權益轉讓給與其合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給該人的附屬公司或另一人。在其他情況下，在2024年3月31日之前將普通合夥人權益轉讓給第三方，需要獲得大多數公用單位(不包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的公用單位)的批准。請參閲“普通合夥人利息轉讓” 。
轉讓我們普通合夥人的所有權權益		任何時候都不需要批准。見“普通合夥人所有權權益的轉讓”。

適用法律；論壇、地點和管轄權

我們的合夥協議受馬紹爾羣島法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：

: 因合夥協議而產生或以任何方式與合夥協議相關的任何索賠、訴訟或行動(包括解釋、適用或執行合夥協議的條款，或有限合夥人或有限合夥人對我們的責任、義務或責任，或有限合夥人或我們的權利或權力或對其的限制)；
: 以衍生方式代我們帶來；
: 主張違反吾等或吾等普通合夥人的任何董事、高級職員或其他僱員，或吾等的普通合夥人對吾等或有限責任合夥人的受託責任；
: 主張根據“馬紹爾羣島法”的任何規定提出的索賠；以及
: 主張內務主義管轄的主張；

除非馬紹爾羣島法律另有規定，否則該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序是否根據與合同、侵權、欺詐或其他有關的法律產生，是基於普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，還是衍生或直接索賠。通過購買單位，有限合夥人不可撤銷地同意有關索賠、訴訟、訴訟或訴訟的這些限制和規定，並接受特拉華州衡平法院的專屬管轄，除非馬紹爾羣島法律另有規定，否則，法院可以裁定此類規定不適用或不可執行。購買或以其他方式獲得我們單位任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意上述條款。此論壇選擇條款可能會限制我們的單位持有人獲得他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工或單位持有人發生糾紛的司法論壇的能力。

有限責任

假設有限合夥人不參與“馬紹爾羣島法”所指的對我們業務的控制，並且他/她以其他方式按照我們的合夥協議的規定行事，則他/她在“馬紹爾羣島法”下的責任將被限制為他/她有義務為其單位向我們出資的資本金額加上他/她在任何未分配利潤和資產中的份額，但可能的例外情況除外。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利或權利的行使：

: 撤換或替換我們的普通合夥人；
: 選舉五名董事中的兩名(或在普通合夥人行使其權利後，將選舉多數董事的權力轉讓給普通單位持有人，三名)；
: 批准對我們的合作伙伴關係協議的一些修訂；或
: 根據我們的合夥協議採取其他行動；

如果就“馬紹爾羣島法”而言，構成了對我們業務的“參與控制”，那麼有限合夥人就可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在馬紹爾羣島法律下的義務承擔個人責任。此責任將擴大到與我們進行業務往來的人員，他們有理由相信有限合夥人是普通合夥人。我們的合夥協議和馬紹爾羣島法案都沒有明確規定，如果有限合夥人因我們普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，我們的普通合夥人將獲得法律追索權。

合夥人。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們知道在馬紹爾羣島判例法中沒有此類索賠的先例。

根據《馬紹爾羣島法》，如果有限合夥的所有負債在分配後將超過有限合夥資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，由於合夥人的合夥權益和債權人追索權僅限於合夥的特定財產而對合夥人承擔的負債除外。為確定有限合夥企業資產的公允價值，“馬紹爾羣島法”規定，受債權人追索權限制的負債的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權的負債時才計入有限合夥企業的資產。馬紹爾羣島法“規定，有限合夥人如果收到分配，並且在分配時知道該分配違反了”馬紹爾羣島法“ ，應對有限合夥企業承擔三年的分配金額。根據“馬紹爾羣島法”，單位購買者成為有限合夥合夥企業的有限合夥人，有責任承擔轉讓人向合夥企業出資的義務，但受讓人在成為有限合夥企業時不知道且無法從合夥協議中確定的債務除外。

維護我們的有限責任可能需要遵守我們子公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，這可能包括有資格在這些司法管轄區開展業務。許多司法管轄區沒有明確規定有限合夥人對有限合夥或有限責任公司義務的責任限制。如果由於我們在運營子公司中的會員權益或其他原因，確定我們在任何司法管轄區開展業務而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利將普通合夥人除名或替換，批准對合夥企業協議的某些修訂，或根據合夥協議採取其他行動，就任何相關司法管轄區的法規而言，構成了對我們業務的“參與控制”，在此情況下，有限合夥人可以按照該司法管轄區的法律對我們的義務承擔與我們的普通合夥人相同的個人責任。我們將以我們的董事會認為合理、必要或適當的方式運營，以維護有限合夥人的有限責任。

增發利息

合夥協議授權我們發放無限量的額外合夥權益和購買合夥權益的權利作為對價，並根據我們董事會確定的條款和條件，無需單位持有人批准，但優先單位持有人的某些有限批准權除外。然而，我們的普通合夥人將被要求批准所有其他合夥權益的發行，這些發行在發行後12個月內不會有合理預期的增值，或者會對普通合夥人或其在我們的權益產生重大不利影響。

我們打算通過借款和發行額外的通用單位或其他股權證券以及發行債務證券來為收購提供資金。我們發行的任何額外系列優惠單位的持有者將有權在我們的分銷中與當時持有A系列優惠單位的現有持有人平分，我們發行的任何其他系列優惠單位的持有者將有權在我們的分銷中與當時持有B系列優惠單位的現有持有人平分，我們發行的任何其他系列優惠單位的持有者將有權在我們的分銷中與當時持有C系列優惠單位的現有持有人平分，我們發行的任何其他系列優惠單位的持有者將有權在我們的分銷中與當時持有共同單位的現有持有者平分。此外，我們可能會發行其他股本證券，這些證券可能

稀釋當時持有普通單位或優先單位的持有者在我們淨資產中的權益價值，此類證券可能優先於普通單位或優先單位接收分配。

根據馬紹爾羣島法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行由我們的董事會確定的其他合夥權益，擁有共同單位或優先單位無權享有的特別投票權或其他權利。

在發行額外的合夥權益(包括我們的共同單位和B類單位，但不包括轉換未償還的合夥權益時發行的合夥權益)後，我們的普通合夥人將有權但沒有義務在必要的範圍內額外出資，以維持其在我們的2.0%的普通合夥人權益。因此，如果我們將來發行額外的合夥權益，並且我們的普通合夥人不選擇保持其2.0%的普通合夥人在我們的權益，則我們的普通合夥人對我們的權益將會減少。我們的普通合夥人及其附屬公司將有權(其可不時將其全部或部分轉讓給其任何附屬公司)購買普通單位、B類單位、優先股或其他股權證券，只要有必要以維持其及其附屬公司的百分比權益(包括緊接每次發行前存在的普通單位和B類單位所代表的權益)的相同條款，我們將向普通合夥人及其附屬公司以外的其他人士發行該等證券，以維持其及其附屬公司的百分比權益，包括在緊接每次發行之前存在的普通單位和B類單位所代表的權益，並按相同的條款向普通合夥人及其附屬公司以外的其他人士發行該等證券，以維持其及其附屬公司的百分比權益，包括其在緊接每次發行之前存在的共同單位和B類單位所代表的權益。公用單位或B類單位的其他持有者將沒有類似的優先購買權，無法獲得額外的公用單位或其他合夥企業權益。

納税狀態

合夥協議規定，合夥企業將選擇被視為公司，以繳納美國聯邦所得税。

合夥協議修正案

常規

對我們合夥協議的修改只能由我們的董事會提出或經我們的董事會同意。但是，我們的董事會將沒有責任或義務提出任何修訂，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或有限合夥人的任何信託責任或義務，包括本着善意或為了我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。要通過一項擬議修正案(以下討論的修正案除外)，還需要我們董事會的批准，以及批准修正案或召開有限合夥人會議審議和表決擬議修正案所需的個公用股持有者的書面批准。此外，優惠單位的持有者必須批准“取消投票權”中所述的某些修改。除非我們如下所述，修正案必須由單位多數通過。

禁止修改

不得作出任何會導致下列情況的修訂：

(1): 在未經任何有限合夥人同意的情況下增加任何有限合夥人的義務，除非至少獲得受影響的有限合夥人權益類型或類別的多數批准；
(2): 在未經普通合夥人同意的情況下，以任何方式增加、限制我們的普通合夥人或其任何附屬公司的義務、限制其任何行動或權利，或以任何方式減少我們的普通合夥人或其任何附屬公司的可分配、可償還或以其他方式支付的金額，這些金額可由普通合夥人選擇給予或扣留；
(3): 更改我們的合夥期限；

(4): 提供經單位多數股東持有人批准的普通合夥人和我們的董事會選擇解散我們的合夥企業時不解散我們的合夥企業；或
(5): 給予任何人解散我們合夥企業的權利，但普通合夥人和我們的董事會經單位多數股東批准解散我們合夥企業的權利除外。

我們的合夥協議的條款禁止具有上文第(1)至(5)款所述效果的修訂，可在至少90%的未完成單位(包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)的持有者作為一個類別一起投票的情況下進行修改。

無單位持有人審批

我們的董事會一般可以在沒有任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改，以反映：

(1): 更改我們的名稱、主要營業地點、註冊代理或註冊辦事處；
(2): 根據我們的合夥協議接納、替換、退出或除名合夥人；
(3): 根據《馬紹爾羣島法》，我們的董事會認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們作為有限合夥企業或有限合夥人負有有限責任的合夥企業的資格；
(4): 根據我們法律顧問的建議，為防止我們或我們的高級管理人員或董事或我們的普通合夥人或他們或其代理人或受託人以任何方式受到1940年美國投資公司法、1940年美國投資顧問法案或根據1974年美國僱員退休收入保障法通過的計劃資產法規的規定所必需的修正案，無論是否與目前應用或提議的計劃資產法規實質上類似；
(5): 本公司董事會確定為授權其他合夥企業權益或獲取合夥企業權益的權利所需或適當的修改，包括本公司董事會認為與合夥協議中明確允許的修改相關的任何必要或合適的修改，由本公司董事會單獨進行；
(6): 根據合夥協議條款批准的合併協議實施、需要或考慮的修訂；
(7): 在合夥協議另有允許的情況下，董事會認為對我們組建或投資於任何公司、合夥企業或其他實體是必要或合適的任何修改；在合夥協議允許的情況下，對任何公司、合夥企業或其他實體進行的任何必要或適當的修改；
(8): A 本公司會計年度或納税年度的變更及相關變更；
(9): 我們的合作伙伴協議中規定的某些合併或轉讓；
(10): 修正以消除任何歧義、缺陷或不一致；或
(11): 與上文(1)至(10)中描述的任何事項基本相似的任何其他修訂。

此外，如果我們的董事會決定修改合夥協議，我們的董事會可以不經任何有限合夥人或我們的普通合夥人的批准(受優先股持有人和其他平價證券(如果適用)持有人的有限批准權利的限制)對合夥協議進行修改：

(1): 是否不會在任何實質性方面對我們的有限合夥人(或任何特定類別的有限合夥人)或普通合夥人的權利造成不利影響；
(2): 為滿足任何馬紹爾羣島當局或法規的任何意見、指令、命令、裁決或規定中包含的任何要求、條件或指導方針，是否有必要或適當；
(3): 為促進有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益正在或將在其上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求，是否必要或合適；
(4): 我們的董事會根據合夥協議的規定採取的任何與單位拆分或合併有關的行動是否必要或合適？或者
(5): 需要實現本招股説明書中表達的意圖或合夥協議條款的意圖，或合夥協議預期的其他意圖。

律師意見和有限合夥人批准

我們的董事會將不需要徵求律師的意見，即如果出現上述“合夥協議修正案”項下的其中一項修正案，則修正案不會導致對有限合夥人的有限責任損失如果沒有單位持有人的批准，我們的董事會將不會被要求徵求律師的意見，即修正案不會導致對有限合夥人承擔有限責任的損失，如果發生上述修正案之一，則不會獲得單位持有人的批准。我們合夥協議的任何其他修訂都必須得到作為單一類別投票的個未完成單位中至少90%的持有者的批准，否則不會生效，除非我們獲得律師的意見，表明修改不會影響我們的任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任。

除上述限制外，任何修訂如會對任何類型或類別或系列的未清償有限合夥人權益(優惠單位除外)與其他類別或系列有限合夥人權益相關的權利或特權產生重大不利影響，將需要至少獲得受影響的類型或類別或系列單位的多數批准；但是，任何會對優惠單元的現有條款產生重大不利影響的修訂將至少需要未清償優先單位的三分之二的批准。任何降低採取任何行動所需投票權百分比的修正案必須經有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未完成單位總數不低於尋求降低的投票權要求。

資產的合併、出售、轉換或其他處置

我們的合併或合併需要我們的董事會的批准，以及我們的普通合夥人和單位多數人的事先同意。但是，在法律允許的最大範圍內，我們的董事會和我們的普通合夥人將沒有義務或義務同意任何合併或合併，並且可以拒絕這樣做，而不會對我們或有限合夥人承擔任何信託責任或義務，包括本着善意或符合我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。此外，我們的合夥協議一般禁止我們的董事會在沒有我們的普通合夥人和代表多數單位的單位持有人事先批准的情況下，導致我們在一次交易或一系列相關交易中以其他方式出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，包括通過合併、合併或其他組合的方式，或者代表我們批准出售、交換或以其他方式處置我們子公司的所有或幾乎所有整體資產。但是，我們的董事會可以，抵押、質押、質押或授予我們全部或幾乎所有

資產未經代表單位多數的單位持有人事先批准。我們的普通合夥人和我們的董事會還可以決定在沒有代表單位多數的單位持有人批准的情況下，以喪失抵押品贖回權或其他變現的方式出售我們的全部或幾乎所有資產。

如果滿足我們的合夥協議中規定的條件，如果合併或轉讓的唯一目的僅僅是將我們的法律形式改變為另一個有限責任實體，則經我們的普通合夥人同意，我們的董事會可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的有限責任實體，或者將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或者將我們的部分或全部資產轉讓給新成立的實體。如果發生轉換、合併或合併、出售我們幾乎所有資產或任何其他交易或事件，單位持有人無權根據我們的合夥協議或適用法律享有持不同政見者的評估權利。

緊接在完成控制權變更(按照合夥協議中的定義)或完成合夥企業的合併、合併或轉換之前，所有尚未轉換的 B類單位將一對一自動轉換為公用單位。

終止和解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議終止或轉換。我們將在以下情況下解散：

(1): 選舉我們的普通合夥人和我們的董事會解散我們，如果得到代表單位多數的單位持有人的批准；
(2): 在任何時候都沒有有限合夥人，除非我們根據馬紹爾羣島法案繼續進行而不解散；
(3): 輸入司法解散我們的法令；或
(4): 我們的普通合夥人退出或罷免，或任何其他導致其不再是我們的普通合夥人的事件，但根據合夥協議轉讓其普通合夥人權益，或在批准和接納繼任者後退出或罷免，則不在此限。

在第(4)款規定的解散後，單位多數股東還可以在特定時限內選擇按照合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，方法是任命代表單位多數股東的單位持有人批准的實體為普通合夥人，前提是我們收到了律師的意見，即該行動不會導致任何有限合夥人的有限責任喪失。

清算和收益分配

在我們解散時，除非我們繼續作為一家新的有限合夥企業，否則被授權結束我們事務的清算人將行使我們董事會所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並按照合夥協議的規定運用清算所得。如果清算人確定出售不切實際或會給我們的合作伙伴造成不適當的損失，它可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或者將資產以實物形式分配給合作伙伴。我們與任何其他實體的合併或合併，無論是單獨的還是通過一系列交易進行的，都不會被視為我們事務的清算、解散或清盤。

在發生任何清算、解散或結束我們的事務時，無論是自願的還是非自願的，優先股持有人在向我們的共同單位或普通合夥人單位的持有人支付任何款項之前，通常有權獲得每單位25.00美元的清算優先權，外加相當於截至付款之日為止的所有累計和未付分配的金額，無論是否申報。

合夥企業解散後，在進行任何清算分配之前，所有尚未轉換的B類單位將在一對一的基礎上自動轉換為公用單位。

退出或罷免我們的普通合作伙伴

除以下所述外，我們的普通合夥人已同意在2024年3月31日之前不會自願退出作為我們的普通合夥人，除非獲得至少大多數未完成的普通單位(不包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位)持有人的批准，並提供關於有限責任的律師意見。在2024年3月31日或之後，我們的普通合夥人可以提前 90天書面通知退出普通合夥人身份，而無需事先獲得任何單位持有人的批准，並且該退出不會違反合夥協議。儘管有上述規定，如果我們的普通合夥人及其附屬公司以外的一個人及其附屬公司持有或控制了至少50%的未償還普通單位，則我們的普通合夥人可以在向有限合夥人發出90天的書面通知後，無需單位持有人的批准而退出。此外，合夥協議允許我們的普通合夥人在某些情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。請參閲“一般合夥人權益的轉讓”。

當我們的普通合夥人在任何情況下退出時(我們的普通合夥人轉讓其在我們的全部或部分普通合夥人權益的結果除外)，持有大部分未完成普通單位的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果未選出繼任者，或選出繼任者，但無法獲得律師對有限責任的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後的指定時間內，單位多數派持有人書面同意繼續我們的業務並任命繼任者普通合夥人。見“終止和解散”。

我們的普通合夥人不得被罷免，除非該罷免由不少於66名股東投票批准²/3%的未完成共同單位，包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位，作為一個班級一起投票，我們收到律師對有限責任的意見。擁有超過33家公司的所有權¹/3由我們的普通合夥人及其附屬公司 %的未償還單位或由我們的普通合夥人及其附屬公司控制我們的董事會將提供實際能力，以防止我們的普通合夥人被免職。我們普通合夥人的任何罷免還須經多數未償還普通單位持有人的投票批准，作為一個類別投票支持繼任普通合夥人。

我們的合夥協議還規定，如果我們的普通合夥人在不存在原因的情況下被解除普通合夥人的職務，並且我們普通合夥人及其附屬公司持有的單位未投贊成票：

: 所有B類單位將立即以一對一的方式自動轉換為公用單位；以及
: 我們的普通合夥人將有權將其普通合夥人權益轉換為通用單位，或根據該權益當時的公平市場價值獲得現金，以換取該權益。

如果我們的普通合夥人在有原因的情況下被除名，或者我們的普通合夥人在退出違反合夥協議的情況下退出，則繼任普通合夥人將有權選擇購買離任普通合夥人所擁有的普通合夥人權益，支付的現金相當於該權益的公平市場價值。在我們的普通合夥人退出或被有限合夥人除名的所有其他情況下，離任的普通合夥人將可以選擇要求繼任普通合夥人按公平市價購買離任普通合夥人的普通合夥人權益。在每種情況下，這個交易會

市場價值將由離職普通合夥人和繼任普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人選擇的獨立投資銀行公司或其他獨立專家將確定公平的市場價值。或者，如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人不能就專家達成一致，則由他們各自選出的專家協議選出的專家確定公平的市場價值。

如果離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離任普通合夥人的普通合夥人權益將自動轉換為等於由獨立投資銀行公司或其他獨立專家按照前款所述方式選定的權益的公平市場價值的共同單位。

此外，我們將被要求向離職普通合夥人償還離職普通合夥人應支付的所有金額，包括但不限於因離職普通合夥人或其附屬公司為我們的利益而解僱任何員工而產生的與員工相關的責任，包括遣散費責任。

普通合夥人權益轉讓

除了我們的普通合夥人將其在美國的全部(但不少於全部)普通合夥人權益轉讓給：

: 我們普通合夥人的附屬公司(個人除外)；或
: 作為我們的普通合夥人與另一實體合併或合併為另一實體或由我們的普通合夥人將其全部或幾乎所有資產轉讓給另一實體的一部分的另一實體，

在2024年3月31日之前，我們的普通合夥人不得將其在我們的普通合夥人權益的全部或任何部分轉讓給其他人，除非獲得至少多數未清償普通單位(不包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位)持有人的批准。作為此次轉讓的一項條件，受讓人除其他事項外，必須承擔普通合夥人的權利和義務，同意受合夥協議條款的約束，並提供律師對有限責任的意見。

我們的普通合作伙伴及其附屬公司可以隨時將設備轉讓給一個或多個人員，而無需單位持有人的批准。

普通合夥人所有權權益轉讓

在任何時候，我們普通合夥人的成員都可以將他們在我們普通合夥人中各自的會員權益全部或部分出售或轉讓給附屬公司或第三方，而無需我們的單位持有人的批准。

常用單位、B類單位和首選單位轉移

通過根據合夥協議轉讓普通單位、B類單位或優惠單位，當此類轉讓和錄取反映在我們的賬簿和記錄中時，普通單位、B類單位或優惠單位的每個受讓人將自動被接納為所轉讓的普通單位、B類單位或優惠單位的有限責任合夥人。我們將使任何轉賬記錄在我們的賬簿和記錄中，頻率不低於季度。每個受讓人自動被視為為：

: 表明受讓人有受合夥協議約束的能力、權力和權限；

: 同意受合夥協議的條款和條件約束，並已簽署合夥協議；
: 授予我們的普通合夥人的高級職員和合夥協議中規定的我們的任何清盤人授權書；以及
: 提供合夥協議中包含的同意和批准。

我們有權將普通單位、B類單位或優先單位的被提名人持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於由於受益所有人和指定持有人之間的任何協議而對指定持有人擁有的權利。

普通單位、乙類單位和優惠單位是證券，根據證券轉讓法律可以轉讓。除了轉讓時獲得的其他權利，出讓方還賦予受讓方成為受讓單位在我們的合夥企業中的有限合夥人的權利。

在普通單位、B類單位或優先單位在我們的賬面上轉讓之前，我們和我們的轉讓代理可以在任何目的下將該單位的記錄持有人視為該單位的絕對所有者，除非法律或證券交易所法規另有要求。

管理規定變更

合作伙伴協議包含特定條款，旨在阻止個人或團體嘗試刪除GasLog Partners GP LLC作為我們的普通合作伙伴或以其他方式進行變更管理。如果任何個人或團體獲得超過4.9%的任何類別或系列單位的實益所有權，且未償還單位超過4.9%，則該個人或團體將失去其所有單位的投票權，超過所有此類單位的4.9%。我們的普通合夥人、其附屬公司和事先經我們董事會批准收購共同單位的人員將不受此4.9%的限制，但在選舉當選董事時投票表決其共同單位除外。投票權的喪失不適用於首選單位。

合夥協議還規定，如果我們的普通合夥人在不存在原因的情況下被免職，並且我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位沒有投票贊成該免職：

: 所有B類單位將立即以一對一的方式自動轉換為公用單位；以及
: 我們的普通合夥人將有權將其普通合夥人權益轉換為通用單位，或獲得現金以換取權益。

有限的呼叫權

如果我們的普通合夥人及其附屬公司在任何時間持有任何類別或系列(B類單位和優先股除外)當時已發行和未償還的合夥權益的80%以上，我們的普通合夥人將有權收購截至記錄日期由普通合夥人選擇的由非附屬公司持有的類別的全部(但不少於全部)剩餘合夥權益，該權利可全部或部分轉讓給其任何附屬公司或我們。於最少十天(但不超過60天)發出價格相等於 (X)行使贖回權通知前三天前20個交易日內該類別合夥權益的每日收市價平均值首次郵寄及(Y)吾等普通合夥人或其任何聯屬公司在該通知首次郵寄日期前90天內為該類別合夥權益支付的最高價格內發出的書面通知中，(X)該類別合夥權益在行使贖回權通知前三天內的每日平均收市價及(Y)吾等普通合夥人或其任何聯屬公司在該通知首次郵寄日期前90天內為該類別合夥權益支付的最高價格。我們的普通合夥人沒有義務就其將在行使時回購的合夥單位的價值獲得公平意見。

擁有此有限贖回權利，在決定是否行使此有限贖回權利方面沒有受託責任。

由於普通合夥人有權購買未償還的合夥權益，合夥權益持有人可能會以不受歡迎的時間或價格購買持有人的合夥權益( B類單位和優先單位除外)。行使此認購權對單位持有人的税收影響與該單位持有人在市場上出售單位相同。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”和“非美國税收考慮因素”。

董事會

根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人已授權我們的董事會以獨家方式監督和指導我們的運營、政策和管理，這種授權將對合夥企業的任何繼任普通合夥人具有約束力。截至二零二零年十月九號，我們的董事會是五人。我們的普通合夥人已經任命了我們五名董事中的三名，普通單位持有人選舉了其餘的兩名董事。我們的四名董事符合紐約證券交易所的獨立性標準，根據我們的合作協議，其中兩名董事也有資格獨立於GasLog，因此有資格成為我們衝突委員會的成員。如果我們的普通合夥人行使其權利將選舉我們大多數董事的權力轉讓給普通單位持有人，那麼我們的普通單位持有人將在此後選舉一名額外的董事。

在某些有限的情況下，我們優先單元的持有人(與任何其他平價證券一起投票)可以選舉一名額外的董事加入我們的董事會，屆時我們的普通合夥人同樣有權在其選舉中任命一名額外的董事，任期僅與優先單元和任何其他平價證券的持有人選出的董事的任期相同。

我們的董事會在我們的有限合夥人年度會議上以交錯的方式提名個人參選為當選的董事會成員。此外，任何實益持有10%或以上未償還公股的有限合夥人或有限合夥人集團有權提名一名或多名個人在年會上競選當選董事會成員，方法是在年會召開前不超過120天或不少於90天向我們的董事會發出書面通知。但是，如果我們沒有在會議日期前至少100天公開宣佈年會日期，則必須在會議日期公佈後10天內將通知送達我們的董事會。通知必須列明：

: 提名的一名或多名有限合夥人的名稱和地址；
: 有限合夥人或者有限合夥人實益擁有的共有單位數量；
: 根據證券交易委員會的委託書規則提交的與徵集董事選舉委託書有關的委託書中要求包括的有關有限合夥人或有限合夥人提出的被提名人的信息；
: 被提名人當選為本公司董事會成員後的書面同意書；以及
: 被提名人有資格成為當選董事會成員的證明。

我們的普通合夥人可以隨時免去指定的董事會成員職務，無論是否有理由。“原因”通常是指法院以董事身份認定對實際欺詐或故意不當行為負有責任的人。任何及所有董事會成員均可隨時因其他董事會成員過半數的贊成票而被免職。任何和所有董事會成員

由我們的普通合夥人任命的可以在適當命名的有限合夥人會議上以未完成單位的多數票以單一類別投票的方式因故被免職。如果任何被任命的董事會成員被免職、辭職或因其他原因不能擔任董事會成員，我們的普通合夥人可以填補空缺。由普通單位持有人選出的任何和所有董事會成員可在適當召開的有限合夥人會議上以尚未成立的共同單位的多數票以原因被免職。如果任何當選的董事會成員被免職、辭職或因其他原因不能擔任董事會成員，該空缺可由當時在任的其他當選董事會成員的多數填補。

會議；投票

與公司的普通股持有人不同，我們的普通股持有人對影響我們業務的事項只有有限的投票權。對於提交共同單位持有人投票表決的事項，共同單位的每個記錄持有人均可根據持有人在吾等中的權益百分比以及所有有權就該事項投票的持有人投票，但可發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。B類單位和優惠單位的持有者通常沒有投票權。然而，優先股的持有者擁有有限的投票權，如“無投票權”一節所述。

除如下所述有關擁有任何類別或系列有限合夥人權益超過4.9%的個人或集團外，在記錄日期為單位記錄持有人的未清償有限合夥人將有權通知我們的有限合夥人會議並在其會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

我們每年召開一次有限合夥人會議，選舉董事會的一名或多名成員，並就適當提交會議的任何其他事項進行投票。我們的有限合夥人或任何適用類別的有限合夥人都可以在適用的有限合夥人會議上採取或允許採取的任何行動，或者如果書面同意描述所採取的行動的持有者簽署了在會議上授權或採取該行動所需的數量的有限合夥人權益，則可以在適用的有限合夥人會議上採取任何行動，也可以不召開會議。我們的有限合夥人會議可以由我們的董事會召開，或者由擁有建議召開會議的類別的未償還有限合夥人權益至少20%的有限合夥人召開。有限合夥人可以親自或委託代表在會議上投票。33的持有者¹/3召開會議的類別、類別或系列中未完成的有限合夥人權益的%(由親自或由代表代表)將構成法定人數，除非有限合夥人的任何行動需要獲得較大百分比的有限合夥人權益持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大的百分比。

單位的每個記錄持有者可以根據持有者在我們中的百分比權益投票，但可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益。見 “額外利息的發行”。但是，如果在任何時候，任何個人或集團實益擁有當時未償還的任何類別單位4.9%以上(B類單位和優先股除外)，則該個人或集團擁有的任何此類超過4.9%的有限合夥人權益不得在任何事項上投票，並且在發送有限合夥人會議通知、計算所需票數(除提名某人進入我們的董事會)、確定法定人數或用於我們的合夥協議下的其他類似目的時，不會被視為未償還，除非法律另有要求。實際上，這意味着任何此類有限合夥人的投票權超過4.9%，將在該類別或系列的其他有限合夥人之間按比例重新分配，這些有限合夥人持有所有有權投票的有限合夥人類別權益的投票權低於4.9%。我們的普通合作伙伴、其附屬公司和事先經我們董事會批准收購共同單位的人員不受此4.9%的限制，但在選舉當選董事時投票表決其共同單位除外。我們的普通合作伙伴、其附屬公司和經董事會事先批准收購共同單位的人員不受此4.9%的限制，但在選舉當選董事時投票表決其共同單位除外。這一限制將有助於我們根據法典第883條申請豁免美國聯邦所得税的能力，如果我們的普通合夥人憑藉其普通合夥人利益，轉讓權力，選擇

我們的董事致普通單位持有人。除非受益所有者與其代名人之間的安排另有規定，否則經紀人或其他代名人將根據實益所有者的指示對代名人或街道名稱賬户中持有的單位進行投票。

根據合作協議，任何要求或允許向通用單位或優先單位的記錄持有人提供或製作的通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理交付給記錄持有人。

有限合夥人或受讓人身份

除上文“有限責任”項下所述外，普通單位和優先單位將得到全額支付，單位持有人將不需要支付額外的供款。通過根據我們的合夥協議轉讓通用單位或優先單位，當此類轉讓和錄取反映在我們的賬簿和記錄中時，單位的每個受讓人將被接納為轉讓單位的有限合夥人。

賠償

根據合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大限度內賠償以下人員以及所有損失、索賠、損害或類似事件：

(1): 我們的普通合夥人；
(2): 任何離職的普通合夥人；
(3): 任何現在或曾經是我們的普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的附屬公司的人員；
(4): 任何現在或曾經是上述(1)、(2)或(3)所述任何實體的高級管理人員、董事、成員、受託人或受託人的人；
(5): 應本公司董事會、本公司普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的要求，現在或曾經擔任他人的董事、高級職員、成員、受託人或受託人的任何人；
(6): 我們的官員；
(7): 我們董事會指定的任何人；以及
(8): 我們董事會的名成員。

根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的資產中提取。我們可以為個人為我們的活動而承擔的責任和費用購買保險，無論我們是否有權根據合夥協議賠償此人的責任。

費用報銷

我們的合作伙伴協議要求我們向我們的董事會成員報銷他們在為我們服務期間發生的自付費用和費用。我們的合夥協議還要求我們報銷普通合夥人代表我們支付的所有費用和所有其他費用我們的普通合夥人可以分攤給我們或以其他方式與我們的業務運營相關的所有費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、獎勵薪酬和其他金額，以及我們的董事會分配給我們或我們的普通合夥人的費用。

書籍和報告

我們的普通合夥人需要在我們的主要辦事處保存我們業務的適當賬簿和記錄。這些賬簿將按權責發生制保存用於税務和財務報告目的。出於税務和財務報告的目的，我們的會計年度是日曆年度。

檢查我們的圖書和記錄的權利

合夥協議規定，有限合夥人可為與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，在述明該要求的目的的合理書面要求下，自費向有限合夥人提供：

(1): 每個合作伙伴的名稱和最近已知地址的當前列表；
(2): 關於每個合夥人提供或將提供的現金金額的信息，以及任何其他財產或服務的協議價值的説明和報表，以及每個合夥人成為合夥人的日期；
(3): 合夥協議複印件、合夥有限合夥證書及相關修改件；
(4): 有關我們的業務和財務狀況的信息；以及
(5): 關於我們事務的任何其他信息都是公正、合理的。

我們的董事會可能並打算對有限合夥人保守商業祕密或其他信息，而我們的董事會認為披露這些信息不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方的協議要求我們保密。

註冊權

根據合夥協議，我們已同意根據證券法和適用的州證券法註冊轉售任何普通單位或其他合夥權益，如果不能獲得或建議免除註冊要求，我們的普通合夥人或其任何附屬公司或其受讓人將出售的任何普通單位或其他合夥權益。這些註冊權在退出或取消GasLog Partners GP LLC作為我們的普通合夥人後持續兩年。我們有義務支付註冊附帶的所有費用，不包括承保折扣和佣金。對於這些註冊權，我們將不需要支付與任何延遲或未能提交註冊聲明或導致註冊聲明生效相關的任何損害或罰款。

我們的現金分配政策和分配限制

我們的合夥協議規定了我們將以何種方式向我們的共同單位、B類單位的持有者和其他合夥權益的持有者進行現金分配，包括優先單位的持有者以及我們的普通合夥人的普通合夥人權益。

常規

我們現金分配政策的理論基礎

我們的現金分配政策反映了這樣一種判斷，即我們分配可用現金(扣除費用，包括估計的維護和更換資本支出和儲備)比保留現金更有利於我們的單位持有人，因為我們相信我們通常會從外部融資來源為任何擴展資本支出提供資金。我們的現金分配政策與我們的合作伙伴協議的條款一致，該協議要求我們按季度分配所有可用現金(扣除費用，包括估計的維護和更換資本支出和準備金)。

現金分配的限制以及我們更改現金分配政策的能力

不能保證單位持有人將收到我們的季度分配。我們的分銷政策受某些限制，可能隨時更改，包括：

: 除非我們的合作伙伴協議中定義的每個季度末有可用現金，並且優先股分配已支付，否則我們的單位持有人無權在合同或法律上獲得分配。可用現金的確定取決於我們董事會的廣泛裁量權，可以建立準備金和其他限制，並考慮我們的償債義務。
: 根據我們的融資協議，我們受到分銷方面的限制。我們的融資協議包含重要的財務測試和必須滿足才能支付分配的契約。如果我們無法滿足我們的任何融資協議中包括的限制，或者由於我們的債務水平或其他原因而在任何協議下違約，我們將無法向您進行現金分配，儘管我們聲明瞭現金分配政策。
: 我們需要投入大量的資本支出來維護和更換我們的艦隊。這些支出可能會隨着時間的推移而大幅波動，特別是在我們的船隻使用壽命接近尾聲的情況下。為了最大限度地減少這些波動，我們的合作伙伴協議要求我們從我們本來可以分配給單位持有人的現金金額中扣除估計的維護和更換資本支出，而不是實際的維護和更換資本支出。在估計維護和更換資本支出高於實際維護和更換資本支出的年份，可分配給單位持有人的現金量將低於扣除實際維護和更換資本支出的情況。
: 雖然我們的合夥協議要求我們分配所有可用的現金，但我們的合夥協議(包括其中要求我們進行現金分配的條款 )可能會被修改。我們的夥伴關係協議可以在大多數尚未成立的共同單位的批准下進行修改。截至2020年10月9日，Gaslog在合作伙伴關係中持有 35.3%的權益(包括通過普通合夥單位持有2.0%的權益)。
: 即使我們的現金分配政策沒有修改或撤銷，我們根據我們的現金分配政策支付的分配金額和做出任何分配的決定也是由我們的董事會根據我們的合作伙伴協議的條款來決定的。

: 根據“馬紹爾羣島法”第51條，如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值，我們可能不會向您進行分配。
: 由於總運營收入下降、出租率下降、船隻損失、運營或一般及行政費用增加、未償債務本金和利息支付、税收、營運資金要求、維護和更換資本支出或預期的現金需求，我們可能缺乏足夠的現金來向我們的單位持有人支付分配。資本支出或預期的現金需求。有關這些因素的討論，請參閲“風險因素”。

我們向單位持有人進行分配的能力取決於我們子公司的業績以及它們向我們分配現金的能力。我們的子公司向我們進行分配的能力可能會受到現有和未來負債、適用的馬紹爾羣島有限合夥企業和有限責任公司法以及其他法律法規等規定的限制。

偏好單位分佈

優先股比我們所有級別的共同股和普通合夥人股更高級。不得聲明或支付分配，或將設置為支付任何通用單位或一般合作伙伴單位的付款，除非已支付或同時支付所有未償還優先股截至最近分配付款日期的全部累計分配。優惠單位的持有者將無權獲得超過全部累計分派的任何分派，無論是以現金、財產還是單位支付。

我們優先股的分配每季在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，或下一個工作日，如果我們的董事會宣佈從合法資金中撥出用於此目的，則按季度支付。

對於 A系列優先股，自2017年5月15日起(含該日)至2027年6月15日(但不包括在內)，分配率為每單位25美元清算優先股(相當於每單位每年2.15625美元)每年8.625。從2027年6月15日起(包括2027年6月15日)，A系列優先股的分配率將為浮動利率，相當於3個月期LIBOR加上每單位25.00美元清算優先股每年6.31%的利差。分發率不受調整。

對於B系列優先股，自2018年1月17日起(含該日)至2023年3月15日(但不包括在內)，分配率為每單位25.0美元清算優先股(相當於每單位每年2.05美元)，年分配率為8.200%(不包括2018年1月17日至2023年3月15日，但不包括2023年3月15日)。從2023年3月15日(含)起，B系列優先股的分配率將為浮動利率，相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加上每單位25美元清算優先股每年5.839%的利差。分發率不受調整。

對於C系列優先股，自2018年11月15日起(含該日)至2024年3月15日(但不包括在內)，分配率為每單位25.0美元清算優先股(相當於每單位每年2.05美元)，年分配率為8.500%(不包括2018年11月15日至2024年3月15日，但不包括2024年3月15日)。從2024年3月15日(含)起，C系列優先股的分配率將為浮動利率，相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加上每單位25美元清算優先股每年5.317%的利差。分發率不受調整。

我們的優惠單位分配付款義務會影響我們未來的流動性需求。如果我們不支付我們的首選單位分配，我們將無法向我們的普通單位持有人支付分配。

可用現金分配

常規

在每個季度結束後的45天內，我們將在適用的記錄日期將我們所有的可用現金(定義如下)分配給單位持有人(不包括B類單位的持有人)，但須遵守 “優先單位分配”中所述的優先單位的分配，以及“一般合夥人權益”中所述的普通合夥人的分配方式：

: 第一，按照下面“普通合夥人權益”中描述的方式按照其百分比權益分配給我們的普通合夥人；以及
: 此後，對所有普通單位持有人按比例減去普通合夥人權益100%的百分比，如下面“一般合夥人權益”中所述。

以上段落基於以下假設：我們的普通合夥人保持其2.0%的普通合夥人權益，並且我們不發行額外類別的股權證券。

合作伙伴的一般興趣

我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人最初將有權獲得我們在清算之前進行的所有分配的2.0%。如果我們額外發行普通單位，我們的普通合夥人有權(但沒有義務)向我們出資一定比例的資本，以維持其2.0%的普通合夥人權益。如果我們在未來發行額外的普通股，而我們的普通合夥人不向我們出資一定比例的資本以維持其2.0%的普通合夥人權益，則我們普通合夥人的2.0%權益以及其有權獲得的現金分配的百分比將按比例減少。我們的普通合夥人將有權進行出資，以基於所出資的共同單位的當前市場價值，以向我們提供共同單位的形式，維持其2.0%的普通合夥人權益。

可用現金定義

對於每個會計季度，可用現金通常是指季度末的所有手頭現金(包括我們在並非完全擁有的任何子公司手頭現金的比例份額 )：

較少，我們的董事會和我們的子公司建立的現金儲備金額(包括我們在我們並非完全擁有的任何子公司的現金儲備中我們的比例份額)：

: 為我們業務的正常開展做好準備(包括未來資本支出的準備金和我們預期的信貸需求 )；
: 遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；
: 為優惠單位分配和優惠單位贖回付款提供資金；和/或
: 在接下來的四個季度中的任何一個或多個季度，為我們的單位持有人和普通合作伙伴提供分配資金；

加，在確定本季度可用現金之日，所有手頭現金(包括我們在任何子公司手頭現金的比例份額我們並不完全擁有)源於(1)季度末後進行的營運資本借款和(2)季度結束後從任何人(我們的子公司除外)的任何股權中收到的現金分配，這些分配由該人就其在本季度進行的業務支付。營運資金借款通常是指

是根據循環信貸安排進行的，並且在所有情況下都僅用於營運資本目的或向合作伙伴支付分配。

清算時的現金分配

如果我們按照合夥協議解散，我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將按照以下規定的方式應用清算收益，但須遵守 “優先股清算權”一節中所述的優先股和平價證券(如果適用)的分配。

超過合夥企業債務清償要求的所有財產和所有現金應當分配：

i.: 第一，按照普通合夥人的百分比權益分配給普通合夥人；以及
二、: 第二，對於所有單位持有人，按比例，相當於普通合夥人的百分比權益減去100%。

優先股清算權

在解散的情況下，優先股持有人將有權獲得每單位25.00美元的清算優先股現金，外加相當於指定支付該金額的日期(無論是否申報)的累計和未支付分派的金額，在向我們的普通單位、B類單位或任何其他初級證券(定義見合夥協議)的持有人進行任何分派之前，不會再有更多的分派。如果我們可用於分配給未償還優先股和任何其他平價證券(如果適用)持有人的資產不足以支付所有所需金額，則我們當時剩餘的資產將根據優先股和任何平價證券(如果適用)的相對總清算優先級按比例分配給這些優先股和任何平價證券。在向未償還優先股和其他平價證券(如果適用)的持有人支付了所有所需金額後，我們的剩餘資產和資金將根據普通單位、B類單位和任何其他未償還次級證券的持有人各自的權利進行分配。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

我們在Form 20-F中提交的年度報告討論了可能與公共單位或優先單位的潛在投資者相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄涵蓋的證券相關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。

非美國税收考慮因素

我們在Form 20-F中提交的年度報告提供了對馬紹爾羣島税收後果的討論，這些後果可能與普通單位或優惠單位的潛在投資者相關。適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄涵蓋的證券相關的任何非美國税務考慮因素的信息。

配送計劃

我們可能會不時提供和出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。我們已註冊本招股説明書涵蓋的證券以供發售和出售，以便這些證券可以自由向公眾出售。但是，註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着，這些證券一定會被髮售或出售。

本招股説明書涵蓋的證券可能會不時以一次或多次交易、按銷售時的市價、與市價相關的價格、一個或多個固定價格或可能發生變化的價格、以出售時確定的不同價格或按協議價格出售，出售方式包括以下：

: 在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或註冊的國家證券協會的美國交易商間系統上，我們的通用單位可在銷售時在其上上市或報價；
: 在場外交易市場；
: 在私下協商的交易中；
: 根據適用交易所的規則進行交易所分銷；
: 作為招股説明書日期後達成的賣空結算；
: 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算；
: 通過經紀自營商，他們可以充當代理人或委託人；
: 通過“在市場”向做市商或通過做市商進行銷售；
: 在大宗交易中，經紀自營商將試圖以代理身份出售大宗商品，但可能會將部分大宗商品定位並轉售為委託人，以促進交易；
: 通過一家或多家承銷商做出堅定承諾或盡最大努力；
: 直接發送給一個或多個採購商；
: 通過代理；
: 在期權交易中；
: 通過互聯網；
: 根據適用法律允許的任何其他方法；或
: 以上內容的任意組合。

在進行銷售時，我們聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀-交易商交易可能包括：

: 根據本招股説明書，經紀自營商作為本金買入證券，並由經紀自營商代為轉售證券；
: 普通經紀交易；或
: 經紀自營商招攬買主的交易。

此外，我們可以私下交易或根據修訂後的1933年證券法第144條出售本招股説明書涵蓋的任何證券，而不是根據本招股説明書。

在與本招股説明書涵蓋的證券銷售相關的交易中，經紀自營商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得佣金或其他補償。經紀自營商也可以從他們作為代理人或作為委託人出售給他們的證券的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。特定經紀-交易商的薪酬可能超過慣例佣金或金額待協商。對於任何承銷發行，承銷商可能會從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能被視為1933年證券法(修訂本)所指的“承銷商”，他們出售證券所獲得的任何利潤以及任何該等承銷商、經紀自營商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠均可被視為根據經修訂的1933年證券法承銷折扣和佣金。

關於本招股説明書所涵蓋證券的分銷或其他方面，我們可能會與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可能會在對我們持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空我們的證券。我們還可以賣空證券並交割本招股説明書提供的證券，以平倉我們的空頭頭寸。我們還可能與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券，並對其進行補充或修訂以反映此類交易。我們還可以根據與經紀商簽訂的任何客户協議的保證金條款不時質押證券。違約時，經紀可以根據本招股説明書不時提供和出售此類質押證券，並對其進行補充或修訂，以反映此類交易。

在本招股説明書涵蓋的證券的任何特定要約發出時，如有需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書副刊，其中將列出本招股説明書涵蓋的證券總金額和發行條款，包括預期發行價或確定價格的方法、要約開放的時間段以及是否可以延長或縮短購買期限、支付和交付證券的方式和期限、任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金、證券支付和交付的方式和期限、任何承銷商、經紀商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金、購買期限、支付和交付證券的方式和期限、任何承銷商的名稱或名稱、交易商、經紀人或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金、特許權和其他構成我們賠償的項目，以及任何允許或轉租或支付給經銷商的折扣、佣金或特許權。此類招股説明書補充，如有必要，還將向SEC提交對本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修訂，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分銷的其他信息的披露情況。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可經紀自營商銷售。此外，在一些州，這些證券可能不會出售

除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

對於承銷發行，我們將與一家或多家承銷商簽署承銷協議。除非在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有承保證券。我們可能會授予承銷商或承銷商按修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價購買額外證券的選擇權。如果我們授予任何此類選擇權，選擇權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中列出。

根據金融業監管局(“FINRA”)的要求，如果參與發售的任何FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或相關人員或任何根據FINRA規則會有 “利益衝突”的參與成員將收到超過根據本招股説明書進行的任何證券發售淨收益的5%，則發售將根據FINRA規則5121進行。

根據與我們訂立的相關協議，承銷商、代理人、經紀人或交易商可能有權就某些民事責任獲得賠償，包括根據修訂後的1933年“證券法”所承擔的責任，這些責任可能源於對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或者在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂或本招股説明書中的任何遺漏或據稱遺漏陳述重大事實，或承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被要求支付的款項的分擔。本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂或註冊説明書中的任何遺漏或遺漏可能會導致承銷商、代理人、經紀人或交易商承擔某些民事責任，包括經修訂的“1933年證券法”項下的責任。承銷商、代理人、經紀人或交易商可能需要支付的款項。

我們將承擔所有根據招股説明書註冊的證券的所有費用，招股説明書是其中的一部分。

費用

以下是我們估計與根據本註冊聲明登記的證券的可能發售相關的費用。


證券交易所註冊費	$	0
印刷			*
律師費和開支。			*
會計師手續費及開支			*
紐約證交所費用			*
雜項費用			*

總計	$		*

*: 由招股説明書附錄提供，或作為通過引用併入本招股説明書的表格6-K報告的展示。

法律事務

與馬紹爾羣島共和國法律有關的證券和某些其他法律事項(包括税務事項)的有效性將由我們的馬紹爾羣島法律顧問Cozen O‘Connor(紐約Cozen O’Connor)轉交給我們。某些其他法律問題，包括與美國法律有關的税務問題，將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP 為我們提供。

專家

本招股説明書引用合夥企業的Form 20-F年度報告中的財務報表，以及GasLog Partners LP對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)進行審計，如其報告中所述，這些報告通過引用併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告合併而成的。

德勤有限責任公司的辦事處位於英國倫敦2 New Street Square，EC4A 3BZ。

第二部分

招股章程不需要的資料

第8項。董事及高級人員的彌償

Gaslog Partners LP是馬紹爾羣島的有限合夥企業。根據馬紹爾羣島有限合夥企業法，合夥協議可以規定，合夥企業應賠償任何合夥人或其他人的任何索賠和要求，並使其不受任何索賠和要求的傷害。根據我們的合夥協議，我們一般會在法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員和普通合夥人的附屬公司不受所有損失、索賠、損害或類似事件的影響。我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中規定，我們將在其中規定的情況下，在其中規定的範圍內，根據適用法律，並在適用法律允許的最大範圍內，賠償他們在訴訟或訴訟中可能需要向支付的費用、損害賠償、判決、罰款、和解和費用，因為他們是或可能成為合夥企業的董事、高級管理人員、員工或其他代理的一方向當事一方支付的費用、損害賠償、判決、罰款、和解和費用等，其中包括：我們將在其中規定的情況下，在其中規定的範圍內，向董事和高級管理人員支付他們在訴訟或訴訟中可能被要求支付的費用、損害賠償、判決、罰款、和解和費用。還請參閲作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，在該協議中，GasLog Partners LP及其某些附屬公司將同意就某些責任(包括修訂後的1933年證券法下的責任)向承銷商進行賠償，並分擔可能需要就這些債務支付的款項。在該協議中，GasLog Partners LP及其某些附屬公司將同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任，並分擔可能需要就這些責任支付的款項。

第9項。陳列品

證物編號：			描述

	1.1		承銷協議的格式

	3.1		GasLog Partners LP有限責任合夥證書⁽²⁾

	3.2		第七次修訂和重新簽署的GasLog Partners LP有限合夥協議⁽³⁾

	3.3		GasLog Partners GP LLC成立證書⁽²⁾

	3.4		GasLog Partners GP LLC的有限責任公司協議⁽²⁾

	4.1		義齒的形式

	4.2		債務證券的形式⁽¹⁾

	4.3		認股權證協議的格式⁽¹⁾

	4.4		授權書的格式⁽¹⁾

	4.5		權利協議的格式⁽¹⁾

	4.6		權利證書的格式⁽¹⁾

	4.7		單位協議格式⁽¹⁾

	4.8		單位證書格式⁽¹⁾

	5.1		公司關於馬紹爾羣島共和國法律的特別顧問科岑·奧康納的意見

	5.2		Cravath，Swine&Moore LLP，美國公司法律顧問的意見

	23.1		德勤律師事務所同意

	23.2		Cozen O‘Connor的同意(包含在附件5.1中)

II-1

證物編號：			描述

	23.3		Cravath，Swine&Moore LLP同意書(見附件5.2)

	24.1		授權書(包括在本協議的簽名頁上)

	25.1		表格T-1義齒資格聲明⁽⁴⁾

⁽¹⁾: 將作為表格6-K報告的證物提交，並通過引用併入本文。
⁽²⁾: 之前作為證物提交給GasLog Partners LP的F-1表格註冊聲明(文件編號333-195109)，於2014年4月7日提交給證券交易委員會或其修正案，並在此引用該註冊聲明。
⁽³⁾: 以前作為附件3.2提交給GasLog Partners LP的Form 6-K報告(於2020年8月5日提交給SEC)的在此引用該報告作為參考。
⁽⁴⁾: 根據修訂後的1939年信託契約法案第305(B)(2)條提交。

第10項。 承諾

下面簽署的註冊人特此承諾：

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(I)至包括經修訂的“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏差，可以根據修訂後的1933年證券法第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的 20%；以及

(Iii) 包括以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對該信息進行任何重大更改；

但是，前提是如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交給SEC的報告中(br}通過引用併入註冊説明書中)，或者包含在根據本註冊説明書的第424(B)條提交的招股説明書中，則第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交給SEC的報告中。

為了確定根據修訂後的1933年證券法承擔的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

通過生效後的修訂將終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

II-2

在任何延遲的發售開始時或在整個連續發售期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以包括Form 20-F中8.A項要求的任何財務報表。財務報表和修訂後的1933年證券法第10(A)(3)條另有要求的信息不需要提供，只要註冊人通過生效後的修訂在招股説明書中包括本款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新，則不需要提供該財務報表和信息，條件是註冊人在招股説明書中通過生效後的修訂在招股説明書中包括根據本款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管如上所述，對於表格F-3的註冊聲明，如果註冊人根據修訂的1934年證券交易法第13條或1934年證券交易法第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的定期報告中包含財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以包括修訂後的1933年證券法第10(A)(3)節或修訂後的表格20-F中的第8.A項所要求的財務報表和信息，該等財務報表和信息通過引用併入本註冊聲明中，則該等財務報表和信息不需要提交給證券交易委員會(FORM F-3)，但不需要提交生效後的修正案，以包括經修訂的1933年證券法第10(A)(3)節或經修訂的表格20-F的第8.A項所要求的財務報表和信息。

為根據修訂後的1933年證券法確定對任何買方的責任，：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，而該註冊説明書是與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關，以提供經修訂的“1933年證券法”第10(A)條所規定的資料，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中所述發售的第一份證券銷售合同生效後首次使用該形式的招股説明書的日期(以較早的日期為準)。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的本註冊説明書中的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該證券應被視為其首次真誠要約；但是，作為本註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或視為併入本註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的購買者而言，將不會取代或修改本註冊聲明或招股説明書中作為本註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中所作的任何聲明。如果註冊聲明或招股説明書是本註冊聲明或招股説明書的一部分，則本註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明都不會取代或修改本註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

為確定註冊人根據修訂後的1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該購買人提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)與下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提述的發售有關的任何免費書面招股章程；

II-3

(Iii)與要約有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)任何屬於下述簽署登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。

為了確定根據經修訂的1933年證券法所承擔的任何責任，根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)或節15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如果適用，根據經修訂的1934年證券交易法第15(D)條提交的每一次員工福利計劃年度報告)，通過引用併入本註冊説明書中的應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行該證券，視為首次誠意發行。

在認購期屆滿後補充招股説明書，載明認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的金額及其後續再發行的條款。如果承銷商公開發行股票的條款與招股説明書封面上的條款不同，將提交生效後的修訂，以闡明該發行條款。

由於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定對根據修訂的1933年證券法產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了修訂的1933年證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用，而該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反經修訂的1933年證券法所表達的公共政策的問題。並將以該問題的最終裁決為準。

根據證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)項行事。

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，以下籤署的註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年10月9日在紐約州紐約市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

II-5

授權書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並指定Paul Wogan和AChilleas Tasioulas各自為其真正合法的事實代理人和代理人，並擁有充分的替代和重新替代的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署本註冊表F-3的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)和證物，以及根據規則462(B)根據經修訂的1933年證券法提交的任何註冊表，並提交該註冊表。連同證交會提供的所有證物以及與此相關的其他文件，授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權限，就他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准，並確認上述事實代理人和代理人，或其替代者或其替代者可以根據本協議合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據 1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年10月9日由下列人員以指定身份簽署。

簽名		標題


/s/Paul Wogan 姓名：保羅·沃根(Paul Wogan)		首席執行官兼董事(首席行政主任)
/s/Achileas Tasioulas 姓名：阿奇利亞斯·塔蘇拉斯(Achileas Tasioulas)		首席財務官 (首席財務會計官)
/s/柯蒂斯·V·阿納斯塔西奧姓名：柯蒂斯·V·阿納斯塔西奧		董事會主席
/s/羅伯特·B·阿拉迪斯(Robert B.Allardice) 姓名：羅伯特·B·阿拉迪斯三世		導演
/s/丹尼爾·布拉德肖姓名：丹尼爾·布拉德肖(Daniel Bradshaw)		導演
/s/朱利安·梅瑟萊爾姓名：朱利安·梅瑟萊爾		導演

II-6

授權的美國代表

根據1933年證券法的要求，簽署人，即上述註冊人在美國的正式授權代表，已於2020年10月9日簽署了本註冊聲明。

II-7

展品索引

證物編號：			描述

	1.1		承銷協議的格式
	3.1		GasLog Partners LP有限責任合夥證書⁽²⁾
	3.2		第七次修訂和重新簽署的GasLog Partners LP有限合夥協議⁽³⁾
	3.3		GasLog Partners GP LLC成立證書⁽²⁾
	3.4		GasLog Partners GP LLC的有限責任公司協議⁽²⁾
	4.1		義齒的形式
	4.2		債務證券的形式⁽¹⁾
	4.3		認股權證協議的格式⁽¹⁾
	4.4		授權書的格式⁽¹⁾
	4.5		權利協議的格式⁽¹⁾
	4.6		權利證書的格式⁽¹⁾
	4.7		單位協議格式⁽¹⁾
	4.8		單位證書格式⁽¹⁾
	5.1		公司關於馬紹爾羣島共和國法律的特別顧問科岑·奧康納的意見
	5.2		Cravath，Swine&Moore LLP，美國公司法律顧問的意見
	23.1		德勤律師事務所同意
	23.2		Cozen O‘Connor的同意(包含在附件5.1中)
	23.3		Cravath，Swine&Moore LLP同意書(見附件5.2)
	24.1		授權書(包括在本協議的簽名頁上)
	25.1		表格T-1義齒資格聲明⁽⁴⁾

⁽¹⁾: 將作為表格6-K報告的證物提交，並通過引用併入本文。
⁽²⁾: 之前作為證物提交給GasLog Partners LP的F-1表格註冊聲明(文件編號333-195109)，於2014年4月7日提交給證券交易委員會或其修正案，並在此引用該註冊聲明。
⁽³⁾: 以前作為附件3.2提交給GasLog Partners LP的Form 6-K報告(於2020年8月5日提交給SEC)的在此引用該報告作為參考。
⁽⁴⁾: 根據修訂後的1939年信託契約法案第305(B)(2)條提交。

II-8

Gaslog Partner LP

/s/Paul Wogan