根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-237592號

招股説明書 附錄

(至 2020年4月16日的招股説明書)

漢考克 Jaffe實驗室，Inc.

普通股9,532,709股 股

我們 根據本招股説明書及隨附的招股説明書，發行9,532,709股我們的普通股，每股面值0.00001美元，或普通股，每股價格相當於0.41美元。在同時私募中，我們還將 出售給本次發行認股權證中普通股的購買者，以購買我們 普通股或認購權證共計9,532,709股，每份認購權證的價格相當於0.125美元。在非公開配售中發行的認股權證和在行使認購權證時可發行的普通股股票目前不是根據修訂後的1933年證券法或證券法登記的，而是根據第4(A)(2)節根據證券法 及其頒佈的規則506(B)規定的豁免進行發售的。 本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書並不是根據第4(A)(2)節中規定的豁免進行發售的，而是根據其頒佈的 證券法和規則506(B)規定的豁免進行發售的。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“HJLI”。2020年10月6日，納斯達克資本市場上報告的我們普通股的最新銷售價格 為每股0.41美元。

截至本招股説明書附錄日期 ，根據40,227,734股已發行普通股計算，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為22,664,125美元，其中約28,860股由關聯公司持有 ，價格為每股0.5638美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場於2020年9月11日最後報告的銷售價格 。截至本招股説明書附錄日期，我們根據一般指示I.B.6 發售並出售了1,731,184美元的證券。表格S-3在截止於 招股説明書附錄日期(包括該日期)的前12個日曆月期間內提交。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書補充説明書S-9頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們證券的重大風險的討論 ，以及本文引用的文件和隨附的招股説明書第8頁。

我們 已聘請Ldenburg Thalmann&Co.Inc.作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售 代理已同意盡其合理的最大努力配售本招股説明書附錄提供的證券。我們已同意 向安置代理支付下表中規定的費用。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

普通股股票的交割 預計在2020年10月9日左右，受慣例成交條件的限制。

拉登堡 塔爾曼

本招股説明書附錄的 日期為2020年10月7日。

目錄表

招股説明書 附錄

任何 經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含的信息僅在各自的日期有效。

關於 本招股説明書附錄

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一個 部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還添加和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文檔中包含的信息 。第二部分(隨附的 招股説明書)提供了更多的一般信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是 本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與 隨附招股説明書或在本招股説明書附錄 日期之前通過引用併入其中的任何文檔中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文檔中的任何陳述 與另一個日期較晚的文檔(例如，通過引用併入所附招股説明書中的文檔 )中的陳述不一致，則日期較晚的文檔中的陳述將修改 或取代較早的陳述。

我們 進一步注意到，我們在作為任何 文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 用於在此類協議各方之間分攤風險，並且不應被視為對您的陳述、 擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。 因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們事務的當前狀態 。

您 應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過 引用將其併入本文。我們沒有授權任何人向您提供 不同的信息，安置代理也沒有授權。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本文或其中 的信息僅在其各自的日期準確，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間 或我們普通股的任何出售時間。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息 ，包括通過引用併入此處 和此處的文件，這一點非常重要。本招股説明書附錄包含此處描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要 ，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有 摘要均由實際文檔完整限定。我們在本招股説明書附錄和 隨附的招股説明書中包含對這些材料標題的交叉引用，您可以在這些材料中找到其他相關討論。本招股説明書附錄中的目錄 提供了這些標題所在的頁面。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和 “通過引用合併某些信息”章節中向您推薦的文檔中的信息 和隨附的招股説明書中的信息 。

我們 僅在 允許發售和銷售的司法管轄區出售和尋求購買本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊提供的證券在某些司法管轄區的發行 可能受到法律的限制。 擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國以外的人員必須告知自己， 並遵守與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成 ，也不得與本 招股説明書附錄和隨附招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約使用， 任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約都是違法的 。

本 招股説明書包含或通過引用併入Hancock Jaffe Laboratory， Inc.的商標、商號、服務標誌和服務名稱。

招股説明書 補充摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有 信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 此處引用的所有文檔。在作出投資決定之前，應特別注意我們的“風險因素”、 “關於本公司的信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”以及本文所載或以其他方式引用的財務報表和相關注釋 ，然後再做出投資決定。

此處使用的 及其任何修改或補充，除非另有説明，否則“我們”、 “公司”、“HJLI”或類似術語指的是Hancock Jaffe實驗室，Inc.

概述

Hancock Jaffe實驗室，Inc.是一家醫療設備公司，開發基於組織的解決方案，旨在為心血管疾病和外周動靜脈疾病患者提供維持生命或提高生命的解決方案。該公司的產品 正在開發中，通過在目前沒有治療的情況下提供治療或大幅 提高當前的護理標準來滿足大量未得到滿足的醫療需求。我們的兩個領先產品是：VenoValve®，這是一種基於豬的設備，將通過手術 植入腿部的深靜脈系統，以治療一種稱為慢性靜脈功能不全(“CVI”)的衰弱疾病； 和CoreoGraft®，這是一種基於牛的管道，用於在冠狀動脈旁路移植術(“CABG”)手術期間重建心臟血運 。我們目前的兩種產品都正在開發中，以獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。 我們目前從一家國內供應商和一家國際供應商那裏收到我們產品的紙巾。我們目前的業務模式 是在FDA批准之前或之後，與大型醫療設備公司就我們的產品進行許可、銷售或建立戰略聯盟。我們目前的高級管理團隊已隸屬於50多個通過FDA認證或CE認證的產品。我們目前租了一個14,507平方英尺的房子。英國“金融時報”位於加利福尼亞州歐文的製造工廠，我們在那裏生產用於臨牀試驗的 產品，該工廠之前已通過FDA認證，可用於產品的商業生產。

我們的每個 產品都必須成功完成重要的臨牀試驗，以證明 該產品的安全性和有效性，然後才能獲得FDA的批准。

靜脈瓣膜

背景

慢性靜脈病(“CVD”)是世界上最常見的慢性病。CVD通常使用稱為CEAP(臨牀、病因學、解剖學和病理生理學)的標準化系統進行分類。CEAP系統包括7個臨牀分類 (C0至C6)，其中C5至C6是最嚴重的CVD病例。

慢性靜脈功能不全(“CVI”)是CVD的一個子集，通常用於描述C4到C6的CVD患者。CVI 是一種影響腿部靜脈系統的疾病，導致疼痛、腫脹、水腫、皮膚變化和潰瘍。為了讓血液從腳部、腳踝和小腿迴流到心臟，小腿肌肉會將血液推上腿部的靜脈 並通過一系列單向瓣膜。每個瓣膜應該在血液通過時打開，然後在血液沿腿部流向下一個瓣膜時關閉。當腿部靜脈中的單向瓣膜失效並失去功能時，就會發生CVI。當 閥門失效時，血液向後流動並向錯誤的方向流動(迴流)。隨着小腿的血液積聚，靜脈內的壓力會增加 (靜脈性高血壓)。反流和由此導致的靜脈高壓會導致腿部腫脹，導致虛弱的疼痛，在最嚴重的情況下，還會導致靜脈潰瘍。正在開發的靜脈瓣膜用於治療深靜脈系統中的CVI，主要針對C5至C6 CVI的重症患者。

估計 表明，在美國大約有240萬人在深靜脈系統中患有C5到C6 CVI，包括患有靜脈性腿部潰瘍的患者(C6患者)。在美國，每年有100多萬新的CVI嚴重病例，其中大部分來自經歷過深靜脈血栓形成(血塊)的患者 。尋求治療靜脈性潰瘍的患者平均每年在傷口護理上的花費高達3萬美元，據估計，美國靜脈性潰瘍患者每年的直接醫療費用總額超過380億美元。除了直接的醫療費用外，嚴重的CVI患者的生活質量也明顯下降 。由於行動不便，日常活動如做飯、做家務和個人衞生(洗澡和洗澡)變得困難 。對於許多嚴重的CVI患者來説，經常發生在夜間的劇烈疼痛阻礙了患者獲得充足的睡眠 。眾所周知，嚴重的CVI患者比普通工人多錯過大約40%的工作日。很高比例的靜脈性潰瘍患者還會出現嚴重瘙癢、腿部腫脹和有異味的分泌物。每週更換幾次傷口敷料可能會非常痛苦。深靜脈CVI的靜脈性潰瘍很難癒合，相當大比例的靜脈性潰瘍在一年多的時間裏仍未癒合。即使痊癒了，靜脈性潰瘍的複發率在第一年內也很高(20%到40%)。

商機

靜脈瓣膜是HJLI開發的豬為基礎的瓣膜，植入腿部的深靜脈系統治療嚴重的CVI。 通過減少返流和降低靜脈高血壓，VenoValve有可能減輕或消除深靜脈、嚴重的CVI的症狀，包括靜脈腿部潰瘍。 VenoValve是HJLI開發的一種豬用瓣膜，用於治療嚴重的CVI，包括腿部靜脈性潰瘍。當前版本的靜脈瓣膜設計為通過大腿上部5至6英寸的切口通過外科手術植入患者體內。

目前還沒有FDA批准的醫療設備來解決瓣膜功能不全問題，也沒有有效的治療深靜脈CVI的方法。目前的 治療選項包括加壓服裝或恆定的腿部抬高。這些治療通常是無效的，因為它們試圖緩解CVI的症狀，而沒有解決疾病的根本原因。此外，我們認為 對壓縮服裝和腿部抬高的遵從性極低，特別是在老年人中。已經嘗試過從身體其他部位進行瓣膜移植，但效果非常差。製造替代瓣膜的多次嘗試也都失敗了， 通常會導致早期血栓。VenoValve背後的前提是，通過減少CVI、返流和靜脈高壓的根本原因，CVI的衰弱症狀將會減少，從而改善CVI患者的生活質量 。

美國大約有240萬人由於瓣膜關閉不全而患有深靜脈CVI。

靜脈瓣膜 臨牀狀態

在 與FDA協商之後，作為美國Pivotal試驗的先導，我們正在哥倫比亞對VenoValve 進行一項小型的第一人研究。哥倫比亞第一人試驗的第一階段包括11名患者。除了提供安全性和有效性 數據外，首次人體研究的目的是提供概念證明，並提供有價值的反饋，以便在進行美國Pivotal 試驗之前對我們的VenoValve外科植入程序進行任何必要的 產品修改或調整。2018年12月，我們獲得了哥倫比亞相當於FDA的Instituto Nacional de Vigilancia de Medicamentos y Alimentos (“INVIMA”)的監管批准。2019年2月19日，我們宣佈在哥倫比亞的一名患者體內成功植入了第一個靜脈瓣膜 。在2019年4月至2019年12月期間，我們成功地為另外10名 患者植入了靜脈瓣膜，完成了哥倫比亞第一人研究第一階段的植入工作。總共有11名患者植入了靜脈瓣膜。VenoValve第一人研究的終點包括多普勒測量的反流、臨牀醫生用來測量疾病嚴重程度的VCSS評分，以及患者用來測量疼痛的VAS評分。

11名患者中已有8名完成了為期一年的首例人內試驗。對於這8名患者，反流平均改善了46%，靜脈臨牀嚴重程度評分(“VCSSS”)平均改善了55%，患者用來測量疼痛的VAS評分平均改善了67%，所有這些都比手術前的水平有所改善。VCSS評分通常用於客觀評估靜脈疾病的治療結果，包括疼痛、炎症、皮膚變化(如色素沉着和硬化)、活動性潰瘍數量和潰瘍持續時間等十個特徵。VCSS評分的改善是顯著的 ，表明VenoValve患者術前有嚴重的CVI，現在有輕度的CVI或在手術後一年內完全沒有疾病 。

VenoValve 安全事件很少，包括一個(1)液體袋(已抽出)、對Coumadin抗凝治療不耐受 、三(3)個輕微傷口感染(使用抗生素治療)和一個由於患者不遵守抗凝治療而導致的閉塞 。

VenoValve的下一步 包括繼續監測剩餘的三名VenoValve患者，與FDA召開IDE前會議，完成FDA要求的一系列功能測試，這是提交IDE申請所必需的 ，以及提交美國Pivotal試驗的IDE申請，我們預計將於2021年第一季度提交。

CoreoGraft

背景

心臟病是美國男性和女性的主要死因，約佔每4例死亡中的1例。冠心病是最常見的心臟病類型，每年導致超過37萬人死亡。當心髒周圍的動脈阻塞或閉塞(大多數情況下是由於斑塊)時，就會發生冠心病。儘管使用或不使用心臟支架的球囊血管成形術 已經成為一條或兩條動脈阻塞的標準，但對於心臟兩側多條動脈阻塞的患者來説，冠狀動脈旁路手術仍然是首選治療 。美國每年約有200,000例冠狀動脈旁路移植術(“CABG”) 手術，是最常見的心臟手術。僅CABG手術佔所有心臟手術的55%，當CABG手術與瓣膜置換手術聯合使用時，約佔所有心臟手術的62%。第二大類別佔心臟手術的10%。隨着人口的持續老齡化，冠狀動脈旁路移植術的數量預計會增加。 隨着人口的持續老齡化，預計冠狀動脈旁路移植術的數量將會增加。平均每次冠狀動脈旁路移植術使用3個移植物。

雖然CABG手術是侵入性的，但多年來不斷改進的手術技術已經將CABG手術的病死率降低到出院前的1%至3%之間。心臟周圍的動脈是通過胸骨切口進入的，這種切口被稱為胸骨切開術。一旦切開，胸骨(胸部)就會被分割(“裂開”)以進入心臟及其周圍動脈。

冠狀動脈旁路移植術 手術相對安全有效。在大多數情況下，醫生更喜歡使用左乳內動脈(“LIMA”)， 一條在胸腔內運行的靠近胸骨的動脈，來重新血管化心臟的左側。在CABG手術期間，使用LIMA重新血運左冠狀動脈降支(被稱為“窗口製造機”)已成為重建心臟左側血運的黃金標準。 在CABG手術期間，使用LIMA重新血管化左冠狀動脈(稱為“窗口製造機”)已成為重新血運重建心臟左側的黃金標準。對於右側心臟，如果左側需要額外的移植物，目前的護理標準是從患者腿部採集隱靜脈，將其解剖成碎片 ，用作心臟周圍的旁路移植物。不幸的是，大隱靜脈移植(“SVG”)在心臟血運重建方面遠不如LIMA有效 。事實上，SVG仍然是CABG手術的薄弱環節。

大隱靜脈採集過程本身就是侵入性的。要麼沿着患者的小腿內側做一個長長的切口採集靜脈，要麼在內窺鏡下取出大隱靜脈。無論是哪種類型的手術，旁路移植手術仍然是冠脈搭橋手術中一個侵入性和易發生併發症的方面。目前的標準護理併發症在主要醫學期刊最近發表的報告中進行了描述 。收穫過程的併發症百分比可能高達24% 。這主要是由於大隱靜脈收割部位的隱創未癒合或發生感染所致。

雖然利馬以良好的短期和長期通暢率而聞名，但研究表明，用作CABG手術管道的SVG 有10%至40%在CABG手術後第一年內失敗。前30天內有相當比例的失敗 。在10年內，SVGS的故障率可能高達75%。當移植物失敗時，它就會阻塞或閉塞，剝奪心臟的血液流動。搭橋失敗後第一年的死亡率非常高，在5%到9%之間。為了便於比較，3%的門檻被認為是高心臟病風險。事實上，丹麥最近的一項研究 報告説，冠狀動脈旁路移植術後8到10年的死亡率高達60%到80%。雖然CABG手術後8至10年的預期壽命 在過去可能是可以接受的，但預期已經改變，隨着人們現在普遍壽命更長，現在更多的關注是延長CABG手術後的預期壽命。

研究人員 已確定SVG失敗的主要原因有兩個：大小不匹配和SVG內部增厚， 在收穫過程之後立即開始增厚。出現大小不匹配的原因是SVG的直徑通常明顯大於心臟周圍冠狀動脈的直徑 。這種大小不匹配會導致血流紊亂，導致移植物血栓 和移植物失敗。SVG內表面的一層內皮細胞在收穫過程中開始受到幹擾，引發連鎖反應，導致細胞增厚，移植物內 變窄，導致血栓和移植物失敗，導致SVG細胞壁增厚。

商機

CoreoGraft是一種基於貨架管道的牛，它可以潛在地用於心臟的再血管化，而不是從患者的腿部採集 隱靜脈。 CoreoGraft是一種基於貨架管道的牛，它可能被用來重新血管化心臟，而不是從患者的腿上採集隱靜脈。除了避免侵入性和痛苦的SVG採集過程，HJLI的 CoreoGraft與冠狀動脈的大小非常匹配，消除了由於大小不匹配而發生的移植物失敗。此外，由於不需要進行嫁接收穫，CoreoGraft還可以減少或消除導致SVG失效的內部增厚 。

在 除了提供SVG的潛在替代品之外，CoreoGraft還可以用於從患者 自己的動脈和靜脈進行移植，這不是一種選擇。例如，患有嚴重動脈和血管疾病的患者通常沒有 合適的血管作為移植物使用。對於其他患者，例如因乳腺癌接受過放射治療且心臟病發病率較高的女性 ，如果LIMA受到輻射損壞，則使用LIMA可能不是一種選擇。另一個例子是接受第二次冠狀動脈搭橋手術的患者。很大程度上由於早期SVG失敗，患者可能需要第二次CABG 手術。如果在第一次冠狀動脈搭橋術中使用SVG，患者可能沒有足夠的靜脈可供採集。雖然CoreoGraft 一開始可能是供沒有其他選擇的患者使用的產品，但如果CoreoGraft建立了良好的短期和長期通暢率 ，它可能會成為除LIMA外所有CABG患者的首選移植物。

臨牀 狀態

在 2020年1月，我們宣佈了CoreoGraft為期6個月、9只羊、動物可行性研究的結果。搭橋是通過從升主動脈到左前降支連接Coreo移植物來完成的，手術是在體外循環和非體外循環下進行的。 手術是通過從升主動脈到左前降支的連接來完成的，手術是在體外循環和非體外循環兩種情況下進行的。可行性研究的合作伙伴包括德克薩斯心臟研究所和美國臨牀前服務 。

試驗 受試者在研究期間通過血管造影和血流監測儀進行評估，並在屍檢後對核心移植物和周圍組織進行全面的病理學檢查。

可行性研究的 結果顯示，在植入後30天、90天和180天，Coreo移植物仍保持通暢(開放)和完全功能。此外，研究結束時對移植物及其周圍組織進行的病理學檢查未發現血栓形成、感染、動脈瘤樣變性、管腔改變或其他已知的困擾和導致SVG失敗的問題的跡象。 移植物和周圍組織的病理檢查未顯示血栓形成、感染、動脈瘤樣變性、管腔改變或其他已知的困擾和導致SVG失敗的問題。

除了特殊的通暢性，病理檢查顯示植入180天的移植物完全內皮化，包括整個核心移植物和進入左前降支的移植物。 除了異常通暢外，病理檢查顯示移植物在整個核心移植物和左前降支內都完全內皮化。內皮是一層細胞，它自然存在於健康的靜脈和動脈中，在血液和周圍組織之間起到屏障作用，有助於促進血液的暢通。眾所周知，內皮細胞可以產生多種抗凝和其他積極的特性，而這些特性對於健康的靜脈和動脈來説是必不可少的。在較長期的CoreoGraves中出現完全內皮化表明移植物正在被接受和同化，其方式類似於存在於整個血管系統中的天然健康靜脈和動脈 ，這是長期生物相容性的標誌。

在 2020年5月，我們宣佈，我們已獲得巴拉圭共和國國家健康顧問衞生總監的批准，可以對CoreoGraft進行首例人體試驗。作為首次人體研究的一部分，多達5名需要冠狀動脈搭橋手術的患者將接受CoreoGraft植入物。2020年7月，我們宣佈我們已獲得 繼續進行首個人體研究的許可，該研究因新冠肺炎疫情而被擱置，而在 2020年8月，我們宣佈前兩名患者已招募參加首個人體CoreoGraft試驗。我們目前正在 安排向巴拉圭出口CoreoGraft，用於首次人體試驗。

我們的 競爭優勢

我們 相信，如果 獲得批准，我們將通過推出我們的兩款產品為心血管設備市場提供極具吸引力的價值主張，原因如下：

最近 發展動態

於2020年5月22日，我們簽署了一份不具約束力的意向書，將本公司與CATITER Precision，Inc.(“CATETER Precision”)合併，後者是一家專注於心血管疾病(包括心律失常)的私營醫療設備公司。導管精密 開發了一種名為Vivo™的軟件成像系統，該系統已獲得美國食品和藥物管理局批准，並經過CE認證，可在計算機監視器上生成心臟的三維虛擬圖像，以便準確識別和定位用於導管消融治療的室性心律失常的解剖位置。我們目前正在完成對Catheter Precision的盡職調查審查，並正在繼續就最終合併協議的條款進行談判，包括合併對價的金額 (儘管已達成一致，我們應支付的對價將不包括現金部分)。因此，我們不能提供 我們將與凱德精密進行合併交易的任何保證，或者，如果我們能夠完成此類交易， 不能保證任何此類合併交易的條款將有利於我們的股東並得到其批准。請參閲本招股説明書補充説明書第S-9頁開始的“風險因素” ，包括本文引用的風險因素，以瞭解有關非約束性意向書及其預期交易的進一步 討論。

主要辦事處

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州歐文市多普勒70號，郵編：92618，電話號碼是(949261-2900)。有關我們的信息 請訪問我們的網站http://www.hancockjaffe.com.我們網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息 不構成本招股説明書附錄的一部分，也不會以任何方式併入本招股説明書 附錄中。

產品

本次發行後將發行的我們普通股的 數量基於截至本發行日期的40,242,734股我們的已發行普通股 ，不包括該日期：

除非 另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定不行使未償還股票期權、 不結算未償還限制性股票單位、不行使未償還認股權證(包括認購權證和 配售代理認股權證)和不轉換C系列可轉換優先股。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告和我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節中描述和討論的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 全文中，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書、通過參考併入本文和其中的信息和文件。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息、附帶的招股説明書、本文和其中通過引用而併入的信息和文件 均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 。以及我們已授權在與此次發行相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害 。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。

與此產品相關的風險

管理層 將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們的 管理層將擁有廣泛的酌處權來應用我們在此次發售中收到的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何 目的，並且您將沒有機會作為 您的投資決策的一部分來評估我們的管理層是否恰當地使用了淨收益。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性 ，包括收益可能被 用於支持在與caeter Precision的任何交易中獲得的任何產品或候選產品，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致 財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。 在這些資金使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。 這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

您 購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於 所提供的普通股每股價格大大高於我們 普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。根據每股0.41美元的發行價，如果您在此次發行中購買普通股股票，您 將立即遭受每股0.22美元的普通股有形賬面淨值的大幅攤薄 。有關 您在此產品中購買普通股將引起的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

與我們的普通股相關的某些 風險

未來 大量出售或發行我們的普通股，包括潛在地作為與 導管精密公司合併交易的結果，可能會導致嚴重稀釋。

正如本招股説明書附錄中的 披露的那樣，我們正在考慮與caeter Precision進行潛在的合併交易。 如果與caeter Precision擬議的合併交易完成，我們預計將向caeter Precision的股東發行數量可觀的 普通股。此外，由於市場狀況或合併後的戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本。如果與擬議的合併交易相關 發行額外股票，或者通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋購買本次發行我們普通股的投資者的權益。

我們 已經發行了大量可轉換優先股的期權、認股權證和股票，並可能在未來 繼續這樣做。歸屬和(如果適用)行使這些證券以及出售根據這些證券可發行的普通股股票 可能稀釋您的百分比所有權權益，還可能導致我們普通股價格的下行壓力。

截至本招股説明書補充日期 ，我們已發行未償還期權以購買5,315,540股普通股 ，加權平均行使價為2.20美元的普通股 ，250,000股歸屬的限制性股票獎勵，195,160股歸屬的限制性股票 單位，購買33,857,068股我們的普通股的權證，加權平均行權價 $0.97(不包括與發行相關的認購權證和配售代理權證)和4,205,406股可轉換為6,078,125股普通股的C系列優先股 股。此外，雖然我們目前沒有 根據我們修訂和重新發布的2016綜合激勵計劃可供發行的任何股票，但該計劃下的可發行股票數量將於4月26日增加(每年4月26日此後)，金額相當於本公司於該週年日(或本公司董事會可能批准的較少數量的股份)的 已發行及已發行普通股總數的3%(或本公司董事會可能批准的較少數量的股份)。由於我們普通股的市場可能交易清淡，因此銷售和/或認為 這些銷售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，僅存在大量可在歸屬時發行的普通股 ，如果適用，行使這些證券可能會被 市場認為具有潛在的稀釋效應，這可能會導致我們的普通股價格下降。

我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們 目前不符合納斯達克的持續上市要求。具體地説，2019年10月14日，我們收到納斯達克的 通知，表明由於本公司普通股的收盤價已連續30個工作日低於每股1.00美元 ，本公司不再遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。我們已從Nasdaq 獲得延期至2020年12月28日，以重新遵守最低投標價格要求，並已從我們的股東 那裏獲得批准，以5比1和25比1之間的比率進行反向股票拆分，但不能保證我們 將能夠重新遵守最低投標價格要求。此外，即使我們確實重新獲得合規， 也不能保證我們能夠繼續滿足納斯達克的持續上市要求。如果我們無法 執行此操作，我們的證券可能會從納斯達克股票市場退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格 產生負面影響，並會削弱您在您想要出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力。如果 退市，我們預計會採取措施恢復遵守Nasdaq Marketplace規則，但我們的普通股 可能不會再次上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股 跌破Nasdaq最低出價要求，或防止未來不遵守Nasdaq Marketplace規則。

與我們的業務和戰略相關的某些 風險

新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大的負面影響。

新冠肺炎疫情擾亂了全球經濟，對包括可能直接或間接參與我們公司運營以及我們候選產品的製造、開發和測試的人員和企業在內的大量人羣造成了負面影響 。新冠肺炎的全部範圍和經濟影響尚不清楚，新冠肺炎 存在許多風險，這些風險可能會普遍對我們開展業務的國家的經濟和醫療保健提供者、醫療設備行業整體和發展階段以及像和健力這樣的營收前公司產生負面影響。目前，我們已經確定了以下 新冠肺炎相關風險，我們認為這些風險對我們公司產生特定負面影響的可能性更大，包括但不限於 ：

雖然 我們已與Catheter Precision簽訂了一份不具約束力的意向書，並就與其合併進行了排他性談判，但我們不能向您保證，我們不具約束力的意向書所設想的交易將會完成 ，或者，如果此類交易完成，它們將增加股東價值。

在2020年6月1日，我們與CATETER Precision簽訂了一份不具約束力的意向書，根據該意向書，我們同意探索與CATETER Precision的 合併交易。但是，該不具約束力的意向書不包括與凱思特精密的任何潛在 交易的實質性條款，也不保證我們會同意與凱思特 Precision的條款或最終文檔以實施擬議的合併交易。此外，即使我們能夠就合併交易與Catheter Precision 達成協議，也不能保證條款對我們的股東有利並得到股東的批准，不能保證 交易將在當前預期的時間範圍內或以目前預期的方式完成，也不能保證我們將確認交易的預期 收益。

我們 可能會參與未來的收購或戰略交易，包括與Catheter Precision的交易，這可能需要 我們尋求額外的融資或財務承諾，增加我們的費用和/或給我們的 管理層帶來重大幹擾。

如本文 所述，我們最近簽署了一份不具約束力的意向書，將本公司與caeter Precision合併。 該意向書使我們能夠進行盡職調查，並就最終合併協議的條款進行談判。如果我們進行收購 或戰略交易，我們可能需要獲得額外的融資(特別是如果被收購實體的現金流不為正 或手頭沒有大量現金)。通過發行或出售額外的股權和/或債務獲得融資 如果可能，可能不會以有利的條件獲得融資，並可能導致我們現有股東的額外稀釋。此外， 任何此類交易都可能需要我們招致非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出 ，並可能帶來重大的集成挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營 和財務業績產生不利影響。例如，收購或戰略交易可能會帶來許多運營和財務風險， 包括上述風險，此外：

因此， 雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但 我們確實完成的任何交易都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響 。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文引用的文件可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性 陳述。除本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書以及本文引用的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關未來 事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為 前瞻性陳述。我們試圖通過術語“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件 或我們未來的財務表現或狀況，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的 基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。這些前瞻性聲明包括但不限於有關 的聲明：

這些 陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“風險因素”項下或本招股説明書附錄中其他地方概述的風險，以及本文引用的文件 ，這些前瞻性陳述可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就 由這些前瞻性陳述明示或暗示 。此外，我們在高度監管、競爭激烈且快速變化的環境中運營。 新風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決 所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務 趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期 業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響， 這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能 導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中討論的風險，特別是“風險因素”下面和標題下討論的風險，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的 風險。閲讀以下討論時應結合截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表 以及在此引用的註釋。我們沒有義務 修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的 或暗示的結果大不相同。

您 不應過度依賴任何前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅適用於本招股説明書 附錄日期。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後公開更新或修改任何前瞻性陳述 以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。您在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的任何文件中閲讀的任何前瞻性 聲明都反映了我們對未來事件的 當前觀點，並受 我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性 聲明，因為此類聲明僅説明作出日期。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些 前瞻性聲明，或更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的 大不相同的原因，即使未來有新的信息可用，但適用法律另有要求的除外。不過，我們建議您參考我們在提交給證券交易委員會的有關表格 10-Q、8-K和10-K的報告中關於相關主題的任何進一步披露。您應該瞭解，無法預測或識別所有風險因素。 因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

使用收益的

我們 估計，根據以每股0.41美元的發行價出售9,532,709股普通股的基礎上，本次發行的淨收益約為340萬美元。 扣除配售代理費和佣金以及本公司應支付的估計發售費用 (不包括同時私募的認股權證收益和行使認股權證或配售代理認股權證的收益 )後，本次發行的淨收益約為340萬美元。我們估計，在 扣除配售代理費和我們應支付的其他預計發售費用並不包括行使認購權證或配售代理權證(如果有)的收益 後，我們此次發售和同時私募認購權證的淨收益合計將為450萬美元。

我們 目前打算將此次發售給我們的淨收益主要用於繼續開發我們的兩個主導產品， VenoValve和CoreoGraft，並用於一般公司用途，包括營運資金。此次發售淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化 。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而大不相同 ，包括臨牀試驗的狀態和結果以及任何不可預見的現金需求。此外，正如本招股説明書附錄 所述，我們已簽署了一份不具約束力的意向書，將本公司與caeter Precision合併。 該意向書使我們能夠進行盡職調查，並就最終合併協議的條款和條件進行談判。在 合併完成的情況下，部分收益可能用於開展此類合併後我們保留的業務 ，但我們目前沒有任何具有約束力的協議，要求我們或CATITER Precision進行交易(在任何情況下，我們都不希望將收益用作與CATHETER Precision合併的對價)。因此，我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，投資者將 依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和 金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長 。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於貨幣市場基金等短期、投資級計息證券 。, 美國政府的存單、商業票據和擔保債務。

投資者 請進一步注意，此次發行的收益預計將足以使我們在短時間內繼續運營 。我們預計，我們將不得不通過出售額外股本 或股本支持證券來籌集此類額外資金。我們可能需要的任何未來股權或股權掛鈎融資可能無法以對我們有利的條款 提供，或者根本無法獲得。

稀釋

如果 您投資於我們的普通股，您的權益將稀釋到您 在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年6月30日，我們普通股的有形 賬面淨值約為40萬美元，按當時已發行的23,949,333股計算，普通股每股賬面價值約為0.02美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和 。“每股有形賬面淨值”是有形賬面淨值除以 已發行股票總數。

在 我們的由普通股和認股權證組成的單位的公開發行於2020年7月21日結束後 購買普通股，以及同時私募C系列優先可轉換股和認股權證購買普通股 總收益約為5,186,000美元，截至2020年6月30日的調整有形賬面淨值為 560萬美元，或每股普通股0.15美元。

在 本次發行中以每股0.41美元的普通股發行價出售9,532,709股普通股後(不考慮出售認股權證的發行收益)，在扣除我們將支付的 估計配售代理費和估計發售費用後，在實施我們2020年7月21日的公開發行和同時私募後，截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為900萬美元，或每股普通股約0.19美元。 在實施我們2020年7月21日的公開發行和同時私募後，截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為900萬美元，或每股普通股約0.19美元。對於我們的現有股東來説，這意味着有形賬面淨值立即增加了 每股0.04美元，對於參與此次發行的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約0.22美元，如下表 所示：

有關攤薄的討論和量化表格假設出售本招股説明書附錄涵蓋的所有股票，並且 沒有行使任何未償還的期權或認股權證或其他潛在的攤薄證券，包括 7月份交易中發行的證券。行使行權價低於發行價的潛在攤薄證券將 增加對新投資者的攤薄效應。

具體而言，上表不包括截至2020年6月30日的以下證券：

對於 任何已發行的股票期權、限制性股票單位、認股權證或可轉換優先股的股份進行轉換 或行使、根據我們的股權激勵計劃發行新的期權並隨後行使或我們未來增發普通股 ，將進一步稀釋參與此次發售的新投資者的權益。

私募 配售交易

在 同時私募或私募交易中，我們在此 向我們普通股的購買者出售認股權證，以購買總計9,532,709股我們的普通股，代價為每份 認購權證0.125美元。

在行使認股權證時可發行的認股權證和我們普通股的股票不是根據證券法登記 ，也不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的，而是 根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免而發售的。 因此，購買者只能出售根據證券法下有效的 登記聲明行使認購權證時發行的普通股股份， 登記聲明涵蓋了這些股票的轉售。 因此，購買者只能出售根據證券法下有效的 登記聲明行使認股權證時發行的普通股， 涉及股票轉售的登記聲明， 根據證券法第4(A)(2)節中規定的豁免進行發售。 證券 法案第144條規定的豁免或證券法規定的其他適用豁免。

可操縱性。 認購權證可於發行之日行使，其後任何時間均可行使，自初始行使日期起計最多七年 ，屆時任何未行使的認購權證將會失效並停止行使。認購權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並在任何時候根據證券法登記發行認股權證相關普通股的登記 聲明 有效且可供發行該等股份，或根據證券法豁免該等股份的登記 ，方法是全數支付行使時購買的普通股股數的即時可用資金 ，以行使該等認購權證的全部或部分行使該認購權證。 在行使該等認購權證時，登記 發行該認股權證的普通股的註冊 聲明是有效的且可供發行該等股份，或根據證券法可豁免該等股份的登記 ，方法是全數支付行使時購買的普通股股數 。自截止日期起六個月起，如果登記根據證券法發行認股權證的普通股 的登記聲明不生效或不可用，持有人可根據其 單獨決定權選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在 行使時收到根據認購權證中規定的公式確定的普通股淨數量。 不會因行使認股權證而發行普通股的零股。代替零頭 股，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額。

練習 限制。如果持有人(連同其聯屬公司) 將實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的普通股數量，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認購權證的 條款釐定的。但是，任何持有者都可以增加或減少該百分比，但任何增加都必須在此類選擇後第61天 才生效。

行使 價格。認購權證的行使價為每股0.41美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似 事件影響到我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當的 調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所 上市。目前，認購權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外， 我們不打算申請在任何全國性證券交易所或其他交易市場上市， 如果沒有活躍的交易市場，認購權證的流動性將受到限制。

基本交易 。如果發生基本交易，則繼任實體將繼承並取代我們， 可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認購權證項下的所有義務， 的效力與該繼任實體已在認購權證中被點名的效力相同。如果我們普通股的持有者 可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應 獲得與在該基本交易之後行使認股權證時收到的對價相同的選擇。 儘管有任何相反的規定，如果發生了基本交易，持有人將有權要求 我們或後續實體通過支付與 基本交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的對價 (並按相同比例)，按Black Scholes價值回購其認股權證；然而，如果基本交易不在本公司的控制範圍內，包括 未經本公司董事會批准，則持有人僅有權按其認股權證未行使部分的Black Scholes價值(即與基本交易相關的向我們普通股持有人提出並支付的 )獲得相同類型或形式的 對價(且按相同比例)。

作為股東的權利 。除非認購權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權 ，否則在持有人行使認購權證之前，認購權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權(包括任何投票權)。

轉售/註冊 權利那就是。我們被要求在2020年11月6日之前提交註冊聲明，規定在行使認股權證時已發行和可發行的普通股 股票的轉售。

分銷計劃

拉登堡 Thalmann&Co.Inc.已同意根據日期為2020年10月7日的配售代理協議的條款 和條件，擔任本次發行的獨家配售代理。我們稱拉登堡·塔爾曼公司為安置代理 。配售代理並不購買或出售本招股説明書附錄所提供的本公司普通股的任何股份， 他們也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的本公司普通股，但 已同意盡其合理的最大努力安排出售在此發售的所有普通股股票。 因此，我們將直接與投資者簽訂與本次發行相關的證券購買協議，我們 可能不會根據本招股説明書附錄出售所提供的全部普通股股票。我們將僅向有限數量的機構認可投資者提供報價 。拉登堡·塔爾曼公司也是私募交易的配售代理 ，並將獲得與配售認股權證相關的費用。

根據與拉登堡·塔爾曼公司簽訂的配售代理協議條款，拉登堡·塔爾曼公司在截至2021年6月的合約期限內，對公司的任何融資擁有 獨家經營權。我們 還授予配售代理在期限到期 後優先認購我們的證券的權利(請參閲下面的“其他關係”)。

我們 已同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並 支付配售代理可能需要為此支付的款項。

根據證券購買協議的條款，自本證券購買協議之日起至(I)本次發行截止日期 後50日和(Ii)納斯達克資本市場普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)結束的日期(以較早者為準)

A 收盤價在1.00美元或以上時，除證券購買協議中規定的某些例外情況外，我們不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或建議發行 ，也不得提交任何登記聲明。

此外，我們還與普通股和認股權證的購買者達成協議，自本招股説明書補充日期起至本次發售結束日期後六個月，我們不會與每位購買者簽訂證券購買協議中定義的 “可變利率交易”，也不會與其達成協議。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付相當於本次發行中出售的我們 普通股總購買價的8.0%的配售代理費。下表顯示了假設購買了本招股説明書提供的所有股票，我們將向 配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費。 根據本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書出售我們的普通股股票。

此外，配售代理還將獲得相當於同時 私募認股權證總購買價格8%的費用。我們還將向配售代理支付本次發售 和同時進行的私募總收益的1.5%的管理費。我們還同意報銷安置代理的實際自付費用 ，總計高達80,000美元。

我們 估計，我們應支付的產品總費用(不包括配售代理費和可報銷費用) 約為85,000美元。

我們 已同意向配售代理髮行認股權證(“配售代理認股權證”)，以購買最多571,962 股我們的普通股，相當於本次發售中出售的普通股股數的6.0%。配售代理人的認股權證的有效期為5年，自發售開始起計，行使價 等於每股0.5125美元，相當於本次發售中出售的普通股股票發行價的125%。 根據FINRA規則第5110(G)條，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理人的認股權證和因行使配售代理人的認股權證而發行的任何股票，也不得將其作為任何套期保值、賣空、衍生產品的標的。 根據FINRA第5110(G)條，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理人的認股權證，也不得將其作為任何套期保值、賣空、衍生產品的標的。 根據FINRA規則第5110(G)條，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理人的認股權證和任何股票， 將導致任何人在緊接本次發行生效或開始銷售之日起180天內對證券進行有效經濟處置的賣出或催繳交易，但轉讓任何 證券除外：(I)由於法律的實施或由於我們的重組；(Ii)對於參與發售的任何FINRA會員公司 及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制 ；(Iii)如果配售代理或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1.0% ；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人 按比例實益擁有，但參與成員不得管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員合計不擁有該基金股權的10%；或(V)行使或轉換任何證券, 如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制。

鎖定 協議

我們的 高級管理人員和董事已與代表達成協議，自 本招股説明書附錄之日起，禁售期為90天。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、簽訂 出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置本公司普通股的任何期權、權利或認股權證，或任何可轉換為、可行使或可交換本公司普通股的證券。 該等人士不得出售、出售、分銷、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、質押、質押或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換的任何證券。如果受讓人同意這些鎖定 限制，則允許在禁售期內進行某些有限的轉讓。

其他 關係

根據我們與配售代理的合約條款，配售代理已有機會作為 獨家簿記管理人或獨家配售代理，以 公司和配售代理共同接受的條款和條件參與此類融資，期限在配售代理與本公司的合約期限屆滿12個月後結束。 如果公司認為適宜聘請聯席經理或聯席代理與配售代理合作，則配售代理 應與本公司共同努力，選擇該聯席經理或聯席代理，該聯席經理或聯席代理為配售代理共同接受。

根據 與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)達成的協議，我們有義務 向斯巴達支付百分之六(6%)的現金配售費用和百分之六(6%)的認股權證配售費用，以斯巴達介紹的任何先前投資者 或任何此類投資者的關聯公司參與此次發售的程度為準。

一般信息

配售代理可能被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，他們收取的任何佣金 以及他們在擔任委託人期間出售的股票的轉售實現的任何利潤可能被視為 證券法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求 遵守修訂後的“證券法”和“1934年證券交易法”或“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”下的規則415(A)(4)和“交易法”下的規則10b-5和規則M。這些規則 和條例可以限制作為委託人的配售代理買賣股票的時間。根據這些 規章制度，安置代理：

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或附屬公司維護的其他 在線服務提供。除本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書外，配售代理網站上的信息和配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息 不屬於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或註冊聲明 的一部分，未經我們或 配售代理的批准和/或背書，投資者不應依賴。

上述 並不是配售代理協議(或聘用 協議)和證券購買協議的條款和條件的完整陳述。與買方 的配售代理協議和證券購買協議的副本作為我們當前8-K表格報告的證物，該表格將提交給證券交易委員會，並通過 參考併入註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分。請參閲 “通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

任何司法管轄區(美國除外)均未採取或將採取任何行動，允許公開發行本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券，或在 任何司法管轄區 需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與我們或此處提供的證券有關的任何其他材料。因此，此處提供的證券不得直接或間接發售或出售 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與此處提供的證券相關的任何其他發售材料或廣告 不得在任何國家或 司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。配售 代理可以安排在美國境外的某些司法管轄區 出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券，可以直接出售，也可以通過允許他們這樣做的附屬公司出售。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“HJLI”。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的 有效性已由Ellenoff Grossman &Schole LLP代為傳遞。謝潑德，Mullin，Richter&Hampton LLP，紐約州，為配售代理 擔任與特此發售的股票有關的法律顧問。

專家

本招股説明書附錄中引用了我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的 財務報表，該等財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其 報告中所述內容在此併入作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權出具的 報告合併而成的。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股票的註冊聲明 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關 我們和本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊 聲明及其附件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關任何合同或所指任何其他文件的內容 的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本 。本參考文獻在 所有方面都對這些陳述進行了限定。

我們 遵守《交易法》的信息和定期報告要求，我們向證券交易委員會提交定期報告、委託書 和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明 以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的其他信息。證券交易委員會的網址可以 在http://www.sec.gov.上找到我們在http://www.hancockjaffe.com.上維護着一個網站您可以在以電子方式 向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們 10-K表格的年度報告、8-K表格的當前報告以及根據 交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的那些報告的修正案。本招股説明書附錄中包含的信息或可通過本網站訪問的信息並未通過引用 併入本招股説明書附錄中，也不是本招股説明書附錄的一部分。

合併 某些參考信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本 招股説明書附錄的重要組成部分。我們通過引用併入下面列出的文件，這些文件已經提交給證券交易委員會：

任何前述文件中的任何 信息，只要本招股説明書附錄中的信息 或以引用方式併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息 修改或替換該信息，將自動被視為修改或替換。

吾等 亦參考併入吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據 2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告或當前報告的部分，以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)，直至本招股説明書補充資料所涵蓋的所有證券的發售終止為止。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書 附錄中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代 我們之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，該文件通過參考 稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類較早聲明的程度而併入或被視為併入本文。

應 請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書附錄的文件副本 。您可以通過寫信或打電話至以下地址，免費 索取這些 文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書附錄中的展品的任何展品的副本：

漢考克 Jaffe實驗室，Inc.

70 多普勒

加州歐文，郵編：92618，

注意： 公司祕書

電話： (949)261-2900

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。我們已將 個展品納入此註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的規定。

您 應僅依賴本招股説明書附錄中引用的信息或提供的信息以及隨附的招股説明書。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何 不允許要約的州要約這些證券。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息在除本招股説明書正面 附錄或這些文檔上的日期以外的任何日期都是準確的。

招股説明書

$75,000,000

普通股 股

優先股 股

認股權證

訂閲 權限

債務 證券

單位

我們 可以按一個或多個產品中描述的價格和 條款，以一個或多個系列或類別單獨或一起提供和銷售這些證券。我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商 管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。每次發行證券的招股説明書補充資料 將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息 ，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

每次 發行我們的證券時，我們都會提供包含有關特定 產品的更具體信息的招股説明書補充資料，並將其附加到本招股説明書中。招股説明書補充部分還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得在沒有招股説明書附錄的情況下用於發售或出售證券，該説明書附錄包括 本次發售方法和條款的説明。

我們的 普通股在納斯達克資本市場報價，代碼為“HJLI”。我們的普通股 最近一次在納斯達克資本市場報告的售價是2020年4月6日的每股0.28美元。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為13,659,380美元，基於19,132,138股已發行普通股，其中19,104,028股 由非關聯公司持有，每股價格為0.715美元，這是我們的普通股於2020年3月2日在納斯達克資本市場報價的收盤價 。在截至 招股説明書日期的12個日曆月期間，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6發售和出售任何證券。

如果 我們決定尋求本招股説明書提供的任何優先股權證、認購權、債務證券或單位的上市， 相關招股説明書附錄將披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者 我們已經申請上市的地方(如果有)。

投資 我們的證券涉及一定的風險。請參閲從第8頁開始的“風險因素”和我們最新的10-K表格年度報告中的風險因素(在此引用作為參考)，以及最近提交的任何其他季度報告或當前報告以及相關招股説明書附錄(如果有)中的風險因素。我們建議您在 投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的 招股説明書附錄，以及我們引用的描述這些證券條款的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年4月16日。

目錄表

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以單獨 或以一個或多個產品組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益最高可達 至75,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據此招股説明書提供證券 時，都會提供此招股説明書的補充內容，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。我們 授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的任何信息。

我們 敦促您在投資所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權 用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及 “以引用方式併入文檔”標題下通過引用併入本文的信息。您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息，以及我們授權與 特定產品相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是 僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法銷售的情況下和司法管轄區 。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的 信息僅在文檔正面的日期是準確的 ，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，也無論證券的任何銷售情況如何， 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書都是準確的 。

本招股説明書 包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。 本招股説明書所屬註冊聲明的附件 本招股説明書包含的部分文件副本已存檔、將存檔或將作為參考併入其中，您可以獲得這些文件的副本，如下所述 在標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

本 招股説明書包含或通過引用併入Hancock Jaffe Laboratory， Inc.的商標、商號、服務標誌和服務名稱。

有關前瞻性陳述的警示 説明

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及本文引用的文件可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性 陳述。除本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄以及本文引用的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關 未來事件、我們未來財務業績、業務戰略以及未來經營管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件 或我們未來的財務表現或狀況，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的 基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。這些前瞻性聲明包括但不限於有關 的聲明：

這些 陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下或其他地方概述的風險，以及通過引用合併在此的文件。這些 前瞻性陳述可能 導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就受到這些 明示或暗示的影響。此外，我們在一個高度監管、競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的 風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有 因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務 趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期 業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響， 這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能 導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，特別是 下面和“風險因素”標題下討論的風險，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險 。閲讀以下討論時應結合截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的合併財務報表 以及在此引用的註釋。我們沒有義務修改或公開 發佈對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性 和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您 不應過度依賴任何前瞻性陳述，每種前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務在 本招股説明書發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。您在本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入的任何文件中閲讀的任何前瞻性聲明 都反映了我們對未來事件的當前看法，並受與我們的運營、運營 業績、增長戰略和流動性相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性聲明，因為此類聲明 僅説明作出日期。我們沒有義務為 任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因， 即使未來有新的信息可用，除非適用法律另有要求。但是，建議您 參考我們在提交給SEC的10-Q、8-K和10-K表格報告中關於相關主題的任何進一步披露。 您應該瞭解，無法預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何 此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書 摘要

此 摘要突出顯示了本招股説明書中其他位置包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在此引用的所有文檔 。在作出投資決定之前，尤其應注意我們的“風險因素”、“有關公司的信息 ”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及本文所載或以其他方式作為參考併入本文的財務報表和相關注釋。

此處使用的 及其任何修改或補充，除非另有説明，否則“我們”、 “公司”、“HJLI”或類似術語指的是Hancock Jaffe實驗室，Inc.

概述

Hancock Jaffe實驗室，Inc.是一家醫療設備公司，開發基於組織的解決方案，旨在為心血管疾病和外周動靜脈疾病患者提供維持生命或提高生命的解決方案。該公司的產品 正在開發中，通過在目前沒有治療的情況下提供治療或大幅 提高當前的護理標準來滿足大量未得到滿足的醫療需求。我們正在開發的兩個領先產品是：VenoValve®，這是一種基於豬的 設備，將通過外科手術植入腿部的深靜脈系統，用於治療一種稱為慢性靜脈功能不全(“CVI”)的衰弱疾病；以及CoreoGraft®，這是一種基於牛的管道，將用於在 冠狀動脈旁路移植術(“CABG”)手術期間重新血管化心臟。我們目前的兩種產品都是由 美國食品和藥物管理局(“FDA”)批准開發的。我們目前從一家 國內供應商和一家國際供應商那裏收到用於開發我們產品的紙巾。我們目前的業務模式是在FDA批准之前或之後，就我們的產品與大型醫療設備公司進行許可、銷售或建立戰略聯盟 。我們目前的高級管理團隊 已隸屬於50多種通過FDA批准或CE認證的產品。我們目前租賃了14,507 平方英尺。英國“金融時報”位於加利福尼亞州歐文的製造工廠，我們在那裏為我們的臨牀試驗生產產品，該工廠之前已 獲得FDA認證，可用於產品的商業生產。

我們的每個候選產品 都必須成功完成臨牀試驗和其他測試，以證明候選產品的安全性 和有效性，然後才能獲得FDA的批准。完成這些臨牀試驗和測試 將需要大量資金和僱用更多人員。

產品

靜脈瓣膜

背景

慢性靜脈病(“CVD”)是世界上最常見的慢性病。CVD通常使用稱為CEAP(臨牀、病因學、解剖學和病理生理學)的標準化系統進行分類。CEAP系統包括7個臨牀分類 (C0至C6)，其中C5至C6是最嚴重的CVD病例。

慢性靜脈功能不全(“CVI”)是CVD的一個子集，通常用於描述C4到C6的CVD患者。CVI 是一種影響腿部靜脈系統的疾病，導致疼痛、腫脹、水腫、皮膚變化和潰瘍。人體小腿的靜脈系統包括淺靜脈系統、深靜脈系統和連接淺靜脈和深靜脈的穿支系統。為了讓血液從腳部、腳踝和小腿返回心臟，小腿肌肉將血液推上腿部靜脈，並通過一系列單向瓣膜。每個瓣膜應該在血液 通過時打開，然後在血液沿腿部向上流向下一個瓣膜時關閉。CVI有兩個主要原因：阻塞，這是當腿部靜脈中的血塊硬化並阻止血液自由流動時發生的；瓣膜關閉不全，通常是由於血液凝塊對瓣膜造成的損傷，當腿部的單向瓣膜沒有按應有的方式關閉時發生， 導致血液流向錯誤的方向(返流)，並在小腿中積聚，導致靜脈壓升高(靜脈 高血壓)。CVI可發生在淺靜脈系統、深靜脈系統，或兩者都有。正在開發最初版本的VenoValve ，用於治療腿部深靜脈系統瓣膜關閉不全引起的CVI。

估計 表明，美國約有480萬人患有C5至C6 CVI，其中包括由CVI發展成靜脈性腿部潰瘍的患者 (C6患者)。在美國，每年發生100多萬新的CVI嚴重病例，其中大部分來自經歷過深靜脈血栓形成(血塊)的患者。在那些患有嚴重CVI的患者中，大約55%(240萬)的患者在深靜脈系統或深靜脈系統和淺靜脈系統都有反流。尋求治療的靜脈性潰瘍患者平均每年在傷口護理上的花費高達3萬美元，據估計，美國靜脈性潰瘍患者 每年的直接醫療費用總額超過380億美元。除了直接的醫療費用外，嚴重的CVI患者的生活質量也會顯著降低。由於行動不便，日常活動如做飯、做家務和個人衞生(洗澡和洗澡)變得困難。對於許多嚴重的CVI患者來説，劇烈的疼痛經常發生在晚上， 阻礙了患者獲得充足的睡眠。眾所周知，嚴重的CVI患者比普通工人多錯過約40%的工作日。很高比例的靜脈性潰瘍患者還會出現嚴重的瘙癢、腿部腫脹和有異味的分泌物。傷口 一週換幾次敷料可能會非常痛苦。此外，靜脈性潰瘍很難痊癒， 相當大比例的靜脈性潰瘍在一年多的時間內仍未痊癒。即使痊癒，靜脈性潰瘍的複發率在第一年內也很高(20%到40%)。

商機

靜脈瓣膜是HJLI開發的一種豬用瓣膜，可以植入腿部的深靜脈系統治療CVI。當腿部靜脈中的瓣膜失效，導致血液向後流動，並在小腿和腳踝積聚時，就會發生CVI。血液的反向流動稱為迴流。反流會導致腿部靜脈壓力升高，稱為靜脈性高血壓。 靜脈性高血壓會導致腫脹、變色、劇烈疼痛和稱為靜脈性潰瘍的開放性潰瘍。通過減少反流和 降低靜脈高壓，靜脈瓣膜有可能減輕或消除深靜脈、嚴重CVI、 包括靜脈性腿部潰瘍的症狀。靜脈瓣膜的設計是在門診的基礎上，通過大腿上部5至6英寸的切口通過外科手術植入患者體內。

目前還沒有FDA批准的醫療設備來解決瓣膜功能不全問題，也沒有有效的治療深靜脈CVI的方法。目前的 治療選項包括加壓服裝或恆定的腿部抬高。這些治療通常對患有嚴重深靜脈CVI的患者無效，因為它們試圖緩解CVI的症狀，而沒有解決疾病的根本原因 。此外，我們認為，對壓縮服裝和腿部抬高的依從性極低，尤其是在老年人中。已經嘗試過從身體其他部位移植瓣膜，但效果非常差。許多嘗試 創建替代瓣膜也都失敗了，通常會導致早期血栓。靜脈瓣膜背後的前提是 通過減少CVI、返流和靜脈高壓的根本原因，CVI的衰弱症狀將會減少，從而 改善CVI患者的生活質量。

美國大約有240萬人由於瓣膜關閉不全而患有嚴重的深靜脈CVI。平均 患有靜脈性潰瘍的人每年在傷口護理上花費約30,000美元，導致約380億美元的直接醫療費用。對於那些痊癒的靜脈潰瘍，一年內有20%到40%的複發率。

臨牀 狀態

在 與FDA協商之後，作為美國Pivotal試驗的先導，我們正在哥倫比亞對VenoValve 進行一項小型的第一人研究。哥倫比亞第一人試驗的第一階段包括10名患者。除了提供安全性和有效性 數據外，首次人體研究的目的是提供概念證明，並提供有價值的反饋，以便在進行美國Pivotal 試驗之前對我們的VenoValve外科植入程序進行任何必要的 產品修改或調整。2018年12月，我們獲得了哥倫比亞相當於FDA的Instituto Nacional de Vigilancia de Medicamentos y Alimentos (“INVIMA”)的監管批准。2019年2月19日，我們宣佈第一個靜脈瓣膜成功 植入波哥大的一名患者體內。在2019年4月至2019年12月期間，我們成功地為另外9名患者植入了靜脈瓣膜，完成了哥倫比亞第一人研究第一階段的植入工作。VenoValve首人研究的終點包括通過多普勒測量的反流，臨牀醫生用來測量疾病嚴重程度的VCSS評分，以及患者用來測量疼痛的VAS評分。 用多普勒測量的反流是臨牀醫生用來測量疾病嚴重程度的VCSS評分， 患者用來測量疼痛的VAS評分。

2020年3月4日，該公司在哥倫比亞進行的首例人體VenoValve研究的首席研究員Jorge Hernando Ulloa博士 在佛羅裏達州阿米莉亞島舉行的第32屆美國靜脈論壇年會上介紹了最新的VenoValve數據。Ulloa博士的 報告包括8名VenoValve患者的數據，這些患者在VenoValve手術後6個月(包括1名患者 在手術後1年)，2名患者在手術後90天，1名患者在手術後60天。對於第一位接受靜脈瓣膜手術一年的患者來説，反流改善了73%，現在是正常的， 她的CVI嚴重程度改善了94%，疼痛改善了75%。這位患者在6個月至1年的隨訪期間顯示出持續的改善。由於腿部正常的定向血流已經恢復了很長時間，靜脈系統已經恢復正常 ，該患者幾乎沒有任何疾病的表現。在哥倫比亞，總共有11名患者植入了靜脈瓣膜 。在所有11名患者中，當將術前水平與他們最近一次就診時記錄的數據進行比較時， 反流、VCSS評分和VAS評分分別改善了51%、61%和65%。這包括一名患者，他目前被閉塞， ，他的靜脈瓣膜目前沒有按預期工作。自上次報告以來，靜脈瓣膜的安全事件一直沒有變化 ，包括一個(1)液體袋(如抽氣)、對Coumadin抗凝治療的不耐受，以及兩(2)個輕微的 傷口感染(用抗生素治療)。

HJLI 已開始準備與FDA進行預調查設備豁免(“IDE”)討論，並提交其IDE 申請以尋求美國Pivotal試驗的批准。

CoreoGraft

背景

心臟病是美國男性和女性的主要死因，約佔每4例死亡中的1例。冠心病是最常見的心臟病類型，每年導致超過37萬人死亡。當心髒周圍的動脈阻塞或閉塞(大多數情況下是由於斑塊)時，就會發生冠心病。儘管使用或不使用心臟支架的球囊血管成形術 已經成為一條或兩條動脈阻塞的標準，但冠狀動脈搭橋術仍然是多條動脈阻塞患者的首選治療 。在美國，每年大約有20萬例冠狀動脈旁路移植術(“CABG”)手術。在美國，CABG手術是最常見的心臟手術。僅CABG手術佔所有心臟手術的55%，當CABG手術與瓣膜置換手術相結合時，約佔所有心臟手術的62% 。第二大類別佔心臟手術的10%。隨着人口繼續老齡化，冠狀動脈旁路移植術的數量預計將 增加。平均每次冠狀動脈旁路移植術使用3個移植物。

雖然CABG手術是侵入性的，但多年來不斷改進的手術技術已經將CABG手術的病死率降低到出院前的1%至3%之間。心臟周圍的動脈是通過胸骨切口進入的，這種切口被稱為胸骨切開術。一旦切開，胸骨(胸部)就會被分割(“裂開”)以進入心臟及其周圍動脈。

冠狀動脈旁路移植術 手術相對安全有效。在大多數情況下，醫生更喜歡使用左記憶動脈(“LIMA”)， 一條在胸腔內運行的靠近胸骨的動脈，來重建心臟左側的血管。在CABG手術期間，使用LIMA重新血運左冠狀動脈降支(被稱為“窗口製造機”)已成為重建心臟左側血運的黃金標準。 在CABG手術期間，使用LIMA重新血管化左冠狀動脈(稱為“窗口製造機”)已成為重新血運重建心臟左側的黃金標準。對於右側心臟，如果左側需要額外的移植物，目前的護理標準是從患者腿部採集隱靜脈，將其解剖成碎片 ，用作心臟周圍的旁路移植物。不幸的是，大隱靜脈移植(“SVG”)在心臟血運重建方面遠不如LIMA有效 。事實上，SVG仍然是CABG手術的薄弱環節。

大隱靜脈採集過程本身就是侵入性的。要麼沿着患者的小腿內側做一個長長的切口採集靜脈，要麼在內窺鏡下取出大隱靜脈。無論是哪種類型的搭橋手術，旁路移植物收穫 仍然是冠狀動脈旁路移植術的一個侵入性和易發生併發症的方面。目前的標準護理併發症在主要醫學期刊最近發表的報告中進行了描述 。收穫過程的併發症百分比可能高達24% 。這主要是由於大隱靜脈收割部位的隱創未癒合或發生感染所致。

雖然利馬以良好的短期和長期通暢率而聞名，但研究表明，用作CABG手術管道的SVG 有10%至40%在CABG手術後第一年內失敗。前30天內有相當比例的失敗 。在10年內，SVGS的故障率可能高達75%。當移植物失敗時，它就會阻塞或閉塞，剝奪心臟的血液流動。搭橋失敗後第一年的死亡率非常高，在5%到9%之間。為了便於比較，3%的門檻被認為是高心臟病風險。事實上，丹麥最近的一項研究 報告説，冠狀動脈旁路移植術後8到10年的死亡率高達60%到80%。雖然CABG手術後8至10年的預期壽命 在過去可能是可以接受的，但預期已經改變，隨着人們現在普遍壽命更長，現在更多的關注是延長CABG手術後的預期壽命。

研究人員 已確定SVG失敗的主要原因有兩個：大小不匹配和SVG內部增厚， 在收穫過程之後立即開始增厚。出現大小不匹配的原因是SVG的直徑通常明顯大於心臟周圍冠狀動脈的直徑 。這種大小不匹配會導致血流紊亂，導致移植物血栓 和移植物失敗。SVG內表面的一層內皮細胞在收穫過程中開始受到幹擾，引發連鎖反應，導致細胞增厚，移植物內 變窄，導致血栓和移植物失敗，導致SVG細胞壁增厚。

商機

CoreoGraft是一種基於現成管道的牛，可以在CABG手術期間潛在地用於心臟血運重建 ，而不是從患者的腿上採集隱靜脈。 CoreoGraft是一種基於現成管道的牛，可以在CABG手術期間用於心臟再血管化 ，而不是從患者的腿上採集隱靜脈。除了避免侵入性和痛苦的SVG採集過程 ，HJLI的CoreoGraft還能更精確地匹配心臟周圍冠狀動脈的大小，消除因大小不匹配而發生的移植失敗 。此外，CoreoGraft不需要收穫嫁接，還可以減輕或消除導致SVG失效的內部增厚 。據報道，SVG作為冠狀動脈旁路移植術的移植物，在植入後一年內失敗率高達10%~40%。

在 除了提供SVG的潛在替代品之外，CoreoGraft還可以用於從患者 自己的動脈和靜脈進行移植，這不是一種選擇。例如，患有系統性動脈和血管疾病的患者通常沒有合適的 血管作為移植物使用。對於其他患者，例如接受過乳腺癌放射治療且心臟病發病率較高的女性，如果LIMA在乳腺癌治療期間受到輻射損傷，則使用LIMA可能不是一個選擇 。另一個例子是接受第二次CABG手術的患者。很大程度上由於早期SVG失敗，患者可能需要再次進行CABG手術。如果SVG用於第一次CABG手術，患者可能沒有足夠的靜脈可供採集。 雖然CoreoGraft最初可能是作為別無選擇的患者使用的產品，但如果CoreoGraft建立了良好的短期和長期通暢率 ，它可能成為除LIMA外所有CABG患者的首選移植物。

美國每年大約進行20萬例冠狀動脈旁路移植術，佔所有心臟手術的55%以上，每年的支出在150億至250億美元之間。由於每個手術平均使用3個移植物，我們相信CoreoGraft在美國的潛在市場每年將超過20億美元。目前還沒有FDA批准 用於CABG手術的假體移植物。

臨牀 狀態

在 2020年1月，我們宣佈了CoreoGraft為期6個月、9只羊、動物可行性研究的結果。搭橋是通過從升主動脈到左前降支連接Coreo移植物來完成的，手術是在體外循環和非體外循環下進行的。 手術是通過從升主動脈到左前降支的連接來完成的，手術是在體外循環和非體外循環兩種情況下進行的。可行性研究的合作伙伴包括德克薩斯心臟研究所和美國臨牀前服務 。

試驗 受試者在研究期間通過血管造影和血流監測儀進行評估，並在屍檢後對核心移植物和周圍組織進行全面的病理學檢查。

可行性研究的 結果顯示，在植入後30天、90天和180天，Coreo移植物仍保持通暢(開放)和完全功能。此外，研究結束時對移植物及其周圍組織進行的病理學檢查未發現血栓形成、感染、動脈瘤樣變性、管腔改變或其他已知的困擾和導致SVG失敗的問題的跡象。 移植物和周圍組織的病理檢查未顯示血栓形成、感染、動脈瘤樣變性、管腔改變或其他已知的困擾和導致SVG失敗的問題。

除了特殊的通暢性，病理檢查顯示植入180天的移植物完全內皮化，包括整個核心移植物和進入左前降支的移植物。 除了異常通暢外，病理檢查顯示移植物在整個核心移植物和左前降支內都完全內皮化。內皮是一層內皮細胞，自然存在於健康的靜脈和動脈中，充當血液和周圍組織之間的屏障，有助於促進血液的暢通。眾所周知，內皮細胞可以產生多種抗凝和其他積極的特性，而這些特性對於健康的靜脈和動脈來説是必不可少的。在較長期的CoreoGraves中出現完全內皮化表明移植物正在被接受和同化，其方式類似於存在於整個血管系統中的天然健康靜脈和動脈 ，這是長期生物相容性的標誌。

由於 我們認為CoreoGraft可行性研究的結果是積極的，HJLI現在將探索在美國以外進行 第一個人研究的可能性，在那裏CoreoGraft將被植入人體並進行測試。

我們的 競爭優勢

我們 相信，如果我們的兩個候選產品獲得批准，我們將為心血管設備市場提供極具吸引力的價值主張， 原因如下：

知識產權 財產

我們 擁有廣泛的專有加工和製造方法，專門適用於生物設備的設計、加工、製造 和滅菌。這包括符合FDA的質量控制和保證計劃、證明可消除受體免疫反應的專有組織處理技術、與屠宰場供應商的可信賴關係，以及 可增強設備功能和保證無菌的組織保存和伽馬輻照相結合。我們已向美國專利商標局提交了我們的VenoValve產品和可植入靜脈支架2產品的 專利申請 ，但不能保證會頒發專利。我們還在致力於CoreoGraft產品的新開發， 預計該產品也將申請專利保護。

與我們的業務相關的風險

我們的 業務面臨許多重大風險，如緊隨本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的章節 中更詳細地描述的那樣。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應閲讀並仔細考慮這些風險，以及 “風險因素”一節中列出的風險和本招股説明書中的所有其他信息，包括財務報表 和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。如果本招股説明書中討論的風險 實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大影響 並受到不利影響。特別是，我們的風險包括但不限於以下風險：

成為一家新興成長型公司的意義

我們 符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS 法案中定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 。這些規定包括但不限於：

此外，“就業法案”還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的 或修訂後的會計準則。我們選擇了“選擇退出”這一條款。我們將保持 一家新興成長型公司，直到(I)我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度結束，(Ii)我們的年度毛收入超過10.7億美元后的第一個財政年度，(Iii)我們在緊隨其後的三年期間擁有的 日期，發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 或(Iv)截至該財年第二季度末，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束。

公司 信息

我們 於1999年12月22日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州歐文市多普勒市70號，郵編：92618，電話號碼是(949261-2900)。我們公司的網址是www.hanockjaffe.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書 中包含的本網站地址僅作為非活動文本參考。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 以下風險因素，以及我們在任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的特定證券招股説明書中描述的其他風險因素，以及通過引用併入本招股説明書或此類 招股説明書附錄中的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的其他信息，包括本招股説明書中以引用方式併入的財務報表及其相關注釋 。在適用的招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，這些文件通過引用併入本文。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們證券的價值可能會下降，您 可能會損失全部或部分投資。

與冠狀病毒相關的風險

冠狀病毒大流行對我們的業務產生了重大負面影響。

冠狀病毒大流行擾亂了全球經濟，並對包括個人和企業在內的大量人羣產生了負面影響 這些人員和企業可能直接或間接參與我們公司的運營以及我們候選產品的製造、開發和測試 。冠狀病毒的全部範圍和經濟影響尚不清楚， 冠狀病毒存在許多風險，可能會普遍對我們開展業務的國家的經濟和醫療保健提供商、 整個醫療器械行業和發展階段的收入前公司(如HJLI)產生負面影響。目前，我們已經確定了 以下冠狀病毒相關風險，我們認為這些風險更有可能對我們公司產生特定的負面影響， 包括但不限於：

使用收益的

除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將這些銷售的淨收益用於一般企業用途， 其中包括但不限於我們兩種主要產品VenoValve和CoreoGraft的持續開發以及營運資金 。這些支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們當前 業務計劃的發展情況。

分銷計劃

我們 可以不時將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。 本招股説明書提供的證券的分銷也可能通過發行衍生證券來實現， 包括但不限於認股權證、購買權和認購權。此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分 或全部證券的方式包括但不限於：

關於每個證券系列的招股説明書補充或補充資料將描述發售條款，包括 在適用範圍內：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的 要約和出售可能會 不時在一項或多項交易中實施，包括私下協商的交易，或者：

只有招股説明書附錄中指定的 家承銷商將成為招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

承銷商和代理商；直銷

如果在銷售中使用了 承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購所提供的證券，並可在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售所提供的證券，包括以固定發行價或以出售時確定的不同價格轉售 。我們可以通過以管理承銷商 為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商向公眾提供證券。

除非 招股説明書另有説明，承銷商購買證券的義務將受 適用承銷協議中規定的條件約束。根據某些條件，承銷商將有義務 購買招股説明書補充部分提供的所有證券(任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外)。 允許或重新允許或支付給交易商的任何發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們 可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與發售和出售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書 附錄另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們 可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據規定在未來指定日期付款和 交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金 。

經銷商

我們 可以將發售的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同 價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。

機構採購商

我們 可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交付的延遲交割合同，以延遲交割 的方式購買已發行證券。適用的 招股説明書補充資料或其他發售材料(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括 招股價格和招股時應支付的佣金。

我們 將僅與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可以包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償； 其他關係

我們 可以為代理、承銷商、交易商和再營銷公司提供某些民事責任的賠償，包括根據證券法承擔的責任，或代理或承銷商可能就這些責任 支付的款項的分擔。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市； 穩定和其他交易

除我們在納斯達克資本市場報價的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。 如果已發行證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價 ，具體取決於當前利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商 可以通知我們它打算在發行的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做， 任何此類做市行為都可以隨時停止，恕不另行通知。因此，無法保證 發行的證券是否會形成活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、 優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；任何與 任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權有關的此類上市將在適用的招股説明書 附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。

任何 承銷商均可根據修訂後的1934年證券交易法或交易法下的M規則 從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模 的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券 ，只要出價不超過規定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易 涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸 。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。 這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止任何活動。

納斯達克資本市場上任何合格做市商的 承銷商或代理都可以在發行定價前的 個工作日，在開始要約或出售我們的普通股之前，根據交易法下的規則M，在納斯達克資本市場上進行被動做市交易 。被動做市商必須 遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商 必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；但是，如果所有獨立報價 都低於被動做市商的報價，則當 超過一定的購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能盛行的 以上的水平，如果開始，可能會隨時停止。

費用 和佣金

如果 根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或關聯人 收到，則發售將按照FINRA 規則5121進行。

我們可以提供的證券説明

一般信息

此 招股説明書描述了我們股本的一般條款。以下描述不完整，可能未包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有 信息。有關這些證券的更詳細説明， 您應閲讀特拉華州法律的適用條款以及我們的公司註冊證書和我們的章程。當我們提出 出售這些證券的特定系列時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。 因此，有關任何系列證券的條款説明，您必須同時參考與該系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中描述的證券説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們被授權發行的股本總數為6000萬股，其中(A)5000萬股為普通股 ，(B)1000萬股為優先股。

我們 可以直接或通過不時指定的代理、交易商或承銷商一起或單獨提供、發行和銷售， 合計最高可達75,000,000美元：

我們 可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或根據本招股説明書或上述任何組合出售的其他證券的債務證券 。優先股還可以 交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或 我們根據本招股説明書或上述任何組合可能出售的其他證券。當發行特定系列證券時，將隨本招股説明書一起提供本招股説明書的附錄 ，其中將列出已發售證券的發行和銷售條款 。

普通股 股

截至2020年4月6日，共有19,132,138股普通股已發行和發行，約有109名股東登記在冊。 根據任何已發行優先股的優先權利，所有已發行普通股屬於 同一類別，具有同等的權利和屬性。根據公司註冊證書條款，我們普通股的持有者 在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上有權對持有的每股股票投一票。 並且沒有累計投票權。普通股流通股持有者有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息 ，股息支付的時間和金額由我們的董事會不時決定 。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的約束。 在我公司清算、解散或清盤後，可合法分配給股東的資產可 在支付清算優先權(如果有的話)後按比例在我們普通股持有人之間分配， 債權人的任何其他債權的未償還 。普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東權利的制約，並可能 受到這些權利的不利影響 。

優先股 股

我們的 公司註冊證書授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下，不時發行一個或多個系列的最多1,000,000股 優先股，這些優先股可能由本招股説明書及其補充 提供。截至2020年4月6日，沒有指定、發行或流通股優先股。我們的董事會可能會確定我們授權但未指定的優先股的 權利、優先選項、特權和限制，包括：

我們 將在與每個系列相關的指定證書 中確定該系列優先股的權利、優先選項、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者將 從我們提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中參考併入任何指定證書的表格 ，該表格描述了我們在發行相關係列優先股 之前提供的一系列優先股的條款。 在發行相關係列優先股 之前，我們將通過引用將任何指定證書 併入其中，該指定證書描述了我們提供的一系列優先股的條款 。此描述將根據需要包括以下部分或全部內容：

如果 我們根據本招股説明書發行優先股，在收到付款後，股票將全額支付， 不可評估。

DGCL規定，優先股持有人將有權對涉及該優先股持有人權利 根本變化的任何提案單獨投票。此權利是適用的指定證書中規定的 任何投票權之外的權利。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。優先股可以快速發行，條款設計為 延遲或阻止本公司控制權變更，或使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行 可能會降低我們普通股的市場價格。

權證

我們 可以發行認股權證來購買我們的證券或其他權利，包括根據 一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述 的任意組合，收取現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與吾等根據本 招股説明書或上述任何組合可能出售的任何其他證券一起發行，並可能與該等證券附在一起或與之分開。在我們發行的認股權證 將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理簽訂的 單獨的認股權證協議發行。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從 參考併入我們向證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告、認股權證和認股權證協議的表格(如果有)。與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄 將包含認股權證的具體條款以及適用的認股權證協議的重要條款的説明 (如果有)。這些術語可能包括以下內容：

行使認股權證 。每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄中所述或可釐定的 行使價購買證券或其他權利的金額。認股權證可以在適用的招股説明書附錄中顯示的截止日期 之前的任何時間行使，除非該 招股説明書附錄中另有規定。在到期日交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將失效。 認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中描述的方式行使。當權證持有人支付款項 並在權證代理人的公司信託辦公室(如有)或招股説明書附錄中指明的任何其他 辦公室正確填寫並簽署權證證書後，我們將盡快將權證 持有人購買的證券或其他權利轉交出去。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們 將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

訂閲 權限

我們 可以發行購買我們證券的權利。購買或接收權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 就任何供股發行而言，吾等可與一名或 名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券 。關於向我們股本持有人的配股發行， 招股説明書附錄將在獲得由 我們設定的配股發行權利的記錄日期分發給該等持有人。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從 參考併入我們向證券交易委員會提交的最新8-K表格、認購權表格、備用承銷協議或其他 協議(如果有)。與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與 發售相關的具體條款，其中包括：

每個 權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券。可隨時行使權利，直至 適用招股説明書附錄中規定的權利到期日結束為止。到期日營業結束後，所有未行使的 權利將失效。

持有人 可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。在收到付款和權利證書在權利代理人的公司信託辦公室(如有)或招股説明書 附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立後，我們將在可行的情況下儘快將行使權利時可購買的證券轉交。如果在任何配股發行中發行的權利少於全部 ，我們可以直接向 股東以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排，提供任何未認購的證券。

債務 證券

如本招股説明書 所述，“債務證券”一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證 。債務證券將是優先債務證券、高級次級債務或次級 債務證券。我們也可以發行可轉換債券。債務證券可以在契約(我們在此稱為契約)下發行，契約是我們與將在契約中指名的受託人簽訂的合同。該契約已 作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生 額外債務。可轉換 債務證券很可能不會根據契約發行。

債務證券可以由一個或多個 擔保人(如果有)在有擔保或無擔保的基礎上進行全面和無條件擔保。根據適用法律，任何擔保人在其擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保 構成欺詐性運輸。如果任何一系列債務證券將 從屬於我們已有或可能產生的其他債務，從屬條款將在與從屬債務證券有關的招股説明書 附錄中闡明。

我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或 折扣價發行。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在沒有 發行時該系列未償還債務證券持有人同意的情況下增發特定系列的債務證券。任何此類額外的 債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單個債務證券系列 ，且排名相同。

如果 契約與無擔保債務有關，如果發生涉及分配資產以償還我們的未償債務的破產或其他清算事件，或根據與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件 ，該擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據契約發行的無擔保債務之前獲得 本金和利息。

每個 招股説明書附錄都將描述與特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分 或全部內容：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計債務證券不會在任何證券交易所上市 。債務證券持有人可以適用的招股説明書附錄中 所述的方式出示登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的應付税費或其他政府費用除外。

債務 證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定 ，我們可以在發行時以低於現行市場利率的利率 或低於其聲明本金的折扣價出售無息或無息的債務證券。我們將在適用的 招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們 可以發行本金金額為任何本金支付日期的債務證券，或 任何利息支付日期的應付利息金額為債務證券，由參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數 或其他因素確定。此類債務證券的持有者可在任何本金支付日收到本金金額，或在任何利息支付日收到利息支付 ，該金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息， 取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書 附錄將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及 與該日期的應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的 税務考慮事項。

單位

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。 我們可以根據單獨的協議發行的單位證書證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位 協議。每個單位代理(如果有)可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱 和地址(如果有)。具體的 單位協議(如果有)將包含其他重要條款和條款。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明 ，或將從我們提交給證券交易委員會的當前報告中參考併入 與本招股説明書下提供的單位相關的單位形式和每份單位協議的形式(如果有)。

如果 我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於)以下條款(視適用情況而定)：

特拉華州 反收購法和我們修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程的規定

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的一些 條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款 ：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們； 或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成 的難度，或者可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易 。

下面總結的這些 條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信 加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動建議書的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些建議書的壞處，因為談判這些 建議書可能會導致其條款的改進。

特拉華州 反收購法

我們 受DGCL第203條的約束。第203條一般禁止上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併” 該人成為有利害關係的股東 ，除非：

第 203節定義了“業務組合”，包括：

一般而言，第203節將“利益股東”定義為符合以下條件的任何人：

在 特定情況下，第203條使“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行各種業務合併，儘管股東可以通過修訂公司的 公司註冊證書或章程，選擇不受本條管轄，從通過後12個月起生效。

我們的 公司證書和章程並不排除我們不受第203條的限制。我們預計，第203條的條款 可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會協商，因為 如果當時在任的大多數董事批准業務合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。

未指定 優先股

我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多10,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股 ，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試 的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲 對我們公司的控制或管理變更。

股東會議

我們的 公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的 董事會主席、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開。

股東提名和提案提前通知要求

我們的 章程為股東大會提出的股東提案和 提名董事候選人設立了預先通知程序，但董事會或董事會委員會 或董事會委員會 或其指示下的提名除外。

經書面同意取消股東訴訟

我們的公司證書和章程取消了股東在沒有開會的情況下經書面同意行事的權利。

刪除 個控制器

我們的 公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員 ，除非出於原因，並且除法律要求的任何其他投票外，還必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票總投票權的不少於三分之二的 批准。

股東 無權累計投票

我們的 公司證書不允許股東在董事選舉中累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股多數流通股的 持有人可以選舉所有 參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權 選舉的任何董事除外。

論壇選擇

我們的 公司證書規定，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何 派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL、我們的公司證書或我們的章程對我們提出 索賠的訴訟、任何解釋、應用、 強制執行或確定我們公司證書或章程有效性的訴訟，或者任何針對我們聲稱 受內部事務原則管轄的訴訟的獨家論壇。在其他公司的 公司註冊證書中選擇類似的論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的 條款不適用或不可執行。

修訂 條款

以上任何條款的 修訂，除允許我們的董事會發行優先股 的條款外，都需要我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有者的批准。

DGCL的 條款、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程可能會 起到阻止他人嘗試敵意收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動 通常是由於實際或傳言中的敵意收購企圖造成的。這些規定可能 還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定 可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

證券表格

每個 證券可以由以最終形式頒發給特定投資者的證書表示，也可以由代表整個證券發行的一個或多個全球 證券表示。最終形式的認證證券和全球證券將 以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，要轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際 交付給受託人、註冊商、付款代理或其他適用的代理(視情況而定)。全球證券指定託管機構 或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券、權證或單位的所有者。託管機構維護 一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户 反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的説明。

註冊 全球證券

我們 可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行證券，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構 或其指定的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義註冊。在 這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券代表的證券本金或面值總額的 部分。除非 且在以最終登記形式整體交換證券之前，登記的全球證券不得轉讓 ，除非登記的全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人 或這些代名人之間作為一個整體轉讓。

有關注冊全球證券所代表的任何證券的 存託安排的具體條款 將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將 適用於所有存託安排。

註冊的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在 託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。註冊全球證券發行後， 託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷 的交易商、承銷商或代理都將指定要記入貸方的賬户。註冊的 全球證券中受益權益的所有權將顯示在 託管機構保存的關於參與者利益的記錄和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的利益)上，所有權權益的轉讓僅通過這些記錄進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割 這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力 。

因此 只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人 (視具體情況而定)將在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的所有目的下被視為該已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人 。

除以下所述的 外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券 登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割 ，也不會被視為適用契約、 認股權證協議或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人必須 依賴該登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的 程序，以行使持有人根據適用的 契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求持有人 採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人 根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，而 參與者將授權通過他們擁有該行動的實益擁有人給予或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益擁有人的 指示採取行動。

就以託管人或其 代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的證券向持有人支付 將支付給作為註冊全球證券的註冊所有者的託管人或其代名人(視情況而定)。 本公司、受託人、權證代理、單位代理或公司的任何其他代理、受託人的代理、 權證代理或單位代理將對記錄中與因註冊全球證券的實益所有權權益而進行的付款 或維護有關的任何方面承擔任何責任或責任， 公司、託管人、認股權證代理、單位代理或公司的任何其他代理均不承擔任何責任或責任， 任何公司、受託人、權證代理、單位代理或公司的任何其他代理、受託人的代理， 權證代理或單位代理均不對記錄的任何方面承擔任何責任或責任， 監督或審查 與受益所有權權益相關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他付款或分配的任何款項 後，將立即 貸記參與者的賬户，金額與其在該註冊全球證券中各自的受益權益成比例，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者 支付的款項將受長期客户説明和慣例的約束， 就像現在為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣， 將由這些參與者負責。

如果 註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續 作為託管機構，或者不再是根據交易法註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為清算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊的全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證 代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以 保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎 。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP為我們 傳遞。如果與本招股説明書 發行相關的法律問題由承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師轉交，則該律師將在 適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

Hancock Jaffe Laboratory，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的 財務報表以及截至 2019年和2018年12月31日的每個年度的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如本文所載報告 中所述。此類財務報表包含在本招股説明書和註冊説明書中，依據Marcum LLP的報告 (該報告包括關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)，並經該公司作為會計和審計專家授權 出現在本招股説明書和註冊説明書中。

此處 您可以找到更多信息

我們 使用美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會 提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。委員會設有一個網站，其中載有以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息説明 以及關於註冊人的其他信息。該網站的網址是http//www.sec.gov。

通過引用合併文件

我們 通過引用將我們向SEC提交的某些文件合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息 被視為本招股説明書的一部分。我們向SEC提交的文件中包含的聲明以及通過引用併入本招股説明書中的 將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息 ，前提是新信息 與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向證券交易委員會提交以下文件，這些文件 自各自的提交日期起通過引用併入本文。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的所有 文件，在本註冊聲明日期 之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明 本招股説明書下提供的所有證券均已出售，或取消所有當時未出售的證券的註冊， 將被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該 文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本招股説明書而言，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何 陳述，應視為修改、取代或替換 本招股説明書或隨後提交的任何 也被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述，以修改、取代或替換 該陳述。任何如此修改、取代或替換的陳述，除非經如此修改、取代或替換，否則不得視為本招股説明書的一部分 。除相關文件中另有明確規定的 以外，我們在8-K表格中任何當前報告 第2.02或7.01項下披露的信息，或在第9.01項下提供或作為證據包括在其中的任何相應信息(我們可能會不時向SEC提供的 )都不會以引用方式併入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中。在符合上述規定的情況下，本招股説明書 中出現的所有信息均由通過引用併入的文檔中出現的信息進行整體限定。

您 可以口頭或書面要求免費向您提供這些文件的副本(除展品外， 除非此類展品通過引用明確併入本公司)，方法是聯繫公司：Hancock Jaffe Laboratory，Inc.， ，郵編：70，Irvine，California 92618，收件人：公司祕書。我們的電話號碼是(949)261-2900。有關 我們的信息也可在我們的網站上獲得，網址為http://www.hancockjaffe.com/.但是，我們網站上的信息不是本招股説明書 的一部分，不作為參考併入本招股説明書。

您 應僅依賴本文檔中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息 。本文檔僅可在合法出售這些證券的情況下使用。本文檔 中的信息可能僅在本文檔日期是準確的。

其他 目前未知的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。 本文檔中描述的風險和不確定性以及我們未來可能面臨的其他風險和不確定性將對購買我們普通股的人產生更大的影響。 這些購買者將以市場價或私下協商的價格購買我們的普通股， 將承擔失去全部投資的風險。

普通股9,532,709股 股

招股説明書 附錄

2020年10月7日

拉登堡 塔爾曼