​

(1)

包括735,294股普通股，承銷商可以根據其購買額外股票的選擇權購買這些股票。

​

(2)

根據修訂後的1933年證券法第456(B)和457(R)條計算。此“註冊費計算”表應視為更新S-3ASR表格中註冊人註冊聲明(第333-249339號文件)中的“註冊費計算”表。

​

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-249339​

招股説明書補編
(至2020年10月6日的招股説明書)

4,901,960股

普通股

我們在此次發行中提供4,901,960股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SWTX”。2020年10月7日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股52.09美元。

根據美國證券交易委員會(SEC)的適用規則，我們是一家“新興成長型公司”，本招股説明書附錄和未來備案文件的上市公司報告要求將有所降低。

請參閲本招股説明書附錄第 S-10頁的“風險因素”，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中的“風險因素”，以瞭解有關您在購買我們的普通股之前應考慮的因素的更多信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)我們建議您從本招股説明書增刊的第 S-18頁開始參閲“承保”，瞭解有關承保人賠償的更多信息。

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買最多735,294股普通股的選擇權。

承銷商預計於2020年10月13日在紐約交割普通股。

招股説明書附錄日期為2020年10月7日。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的股票的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書副刊可以對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股章程副刊或吾等準備的任何免費書面招股章程以外的任何資料或作出任何陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“Where You Can Find More Information”和“InCorporation by Reference”的部分以及隨附的招股説明書中標題為“Where You Can Find More Information”和“InCorporation of某些Information by Reference”的部分中提到的文檔中的信息。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

對於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含或引用的信息之外的任何信息或與之不同的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者(如果是以引用方式併入的文件)該等文件的日期是準確的，而不管本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中使用的術語“SpringWorks”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的SpringWorks治療公司及其合併子公司。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何限制。

 

S-II

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。

這些表述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。雖然我們相信本招股説明書附錄中包含的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

•

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括關於我們正在進行的Niroacestat第三階段臨牀試驗的時間，我們計劃的第二階段米達米替尼臨牀試驗的繼續，與兒童腫瘤學小組(COG)合作啟動第二階段臨牀試驗的時間，以評估用於治療兒童韌帶瘤患者的硝氯西他，以及任何其他臨牀試驗和相關準備工作的啟動和完成，臨牀試驗結果可用的預期時間，以及單一第三階段臨牀試驗和第二階段2b臨牀試驗的潛在註冊性質的聲明；(Br)我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括關於我們正在進行的Niroacestat第三階段臨牀試驗的時間、我們計劃的第二階段第二階段臨牀試驗的繼續、將與兒童腫瘤學小組(COG)合作啟動的第二階段臨牀試驗的時間、以及任何其他臨牀試驗和相關準備工作的啟動和完成情況、臨牀試驗結果的預期提供時間以及單一第三階段臨牀試驗和第二階段2b臨牀試驗的潛在註冊性質；

​

•

我們的候選產品的潛在屬性和優勢；

​

•

我們計劃將任何單獨或與其他公司合作獲得批准的候選產品商業化；

​

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成我們的候選產品進一步開發所需的資金，如果獲得批准，將實現商業化；

​

•

我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；

​

•

我們的業務發展努力的潛力，以最大限度地發揮我們產品組合的潛在價值；

​

•

我們識別、許可或獲取其他候選產品的能力；

​

•

我們的第三方合作者有能力和意願繼續與我們作為聯合療法開發的候選產品相關的研究和開發活動；

​

•

我們能夠獲得並維護我們候選產品的監管批准，以及已批准候選產品標籤中的任何相關限制、限制或警告；

​

•

針對可能獲得一個或多個這些指定的我們的任何其他候選產品，孤兒藥物指定、快速通道指定和突破性治療指定的潛在好處；

​

•

我們與目前營銷或參與開發硬纖維瘤、NF1-PN和其他腫瘤學適應症的治療方法的公司競爭的能力；

​

•

我們對獲得和維護候選產品的知識產權保護或市場排他性的能力以及此類保護的持續時間的期望；

​

•

我們有能力和潛力成功製造我們的候選產品，用於臨牀前研究、臨牀試驗，如果獲得批准，還可以用於商業用途，以滿足我們現有合同製造組織的能力

​

 

S-III

 

或CMO，以支持候選產品的臨牀供應和商業規模生產，以及我們未來可能選擇尋求更多CMO來製造藥品和成品的供應；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；

​

•

如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；

​

•

美國和其他國家的監管動態；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

​

•

已上市或可能上市的競爭產品的成功；

​

•

與新冠肺炎大流行相關的風險，這可能會對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響；

​

•

我們吸引和留住關鍵的科學、醫療、商業或管理人員的能力；

​

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

•

我們對聯邦證券法規定義的新興成長型公司在多長時間內的預期；

​

•

我們的財務業績；

​

•

與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測；以及

​

•

我們使用此次發行的收益。

​

這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之日，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。您應參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“風險因素”部分，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的 Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分，這兩個部分均以引用方式併入本文，以討論可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

風險因素

投資我們的普通股風險很高。投資者在決定是否投資我們的證券之前，應仔細考慮我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下描述的風險，以及本招股説明書附錄和本文引用的文件中的其他信息。這樣的風險和不確定性以及下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行後，我們普通股的公開發行價將大幅高於調整後的普通股每股有形賬面淨值。在此次發行中購買普通股的投資者將支付的每股價格將大大超過此次發行後調整後的每股有形賬面淨值。因此，在此次發售中購買普通股的投資者將根據每股51美元的公開發行價，立即稀釋每股40.04美元，這代表了我們在此次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值與假設的公開發行價之間的差額。

這種稀釋是由於在此次發行之前購買股票的我們的投資者在購買股票時支付的價格遠遠低於此次發行中向公眾提供的價格。只要行使了未償還期權，新投資者的權益就會進一步稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價(如果有的話)。有關此次發售後您將立即經歷的稀釋的詳細説明，請參閲“稀釋”。

我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會在任何時候發生，但受下面描述的某些限制的約束。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。如果我們普通股的公開市場在未來得以維持，我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限制證券的持有者根據修訂後的1933年證券法規則第144條或證券法的規定進行。在此情況下，我們的普通股可以由我們的公眾流通股的持有者或受限制證券的持有者按照1933年證券法第144條的規定出售。一般來説，根據規則第144條，非關聯人士在根據1934年證券交易法(修訂後)或交易法(修訂後)註冊的公司滿足6個月的持有期後，可以不受數量限制地出售其受限制的普通股，只要發行人瞭解交易法下的所有報告，以便有足夠的共同公共信息。關聯人還可以出售持有至少六個月的普通股，但關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括銷售方式、通知要求和數量限制。持有普通股至少一年的非關聯人士將能夠出售他們的普通股，而不需要公眾手中掌握最新的公開信息。未來出售我們的公眾流通股或根據規則第144條進行的限制性普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。

關於此次發行，我們、我們的所有董事和高級管理人員以及我們的某些股東已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除特定例外情況外，他們同意在本次發行之日起至少90天內不出售我們普通股的任何股份。

 

S-10

 

根據證券法，持有最多29,794,359股我們普通股的持有者有權獲得與其股票登記相關的權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在證券法下變得不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股票除外，如證券法下規則第3144條所定義的那樣。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。此外，根據我們的2019年計劃為發行預留的普通股股數於2020年1月1日自動增加，此後每年1月1日將自動增加之前12月31日已發行普通股股數的5%或我們薪酬委員會確定的較少數量的普通股。除非我們的董事會每年選擇不增加可供將來授予的股票數量，否則我們的股東可能會遭受額外的稀釋。

此外，我們的某些員工、高管和董事已經或可能加入規則10b5-1，規定不定期出售我們的普通股。根據規則10b5-1交易計劃，經紀人根據員工、董事或高級管理人員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需員工、高級管理人員或董事的進一步指示。規則10b5-1的交易計劃在某些情況下可能會被修改或終止。當我們的員工、高管和董事不掌握重要的非公開信息時，他們也可以購買或出售規則10b5-1交易計劃之外的額外股票。

我們在使用現有現金和現金等價物(包括本次發售的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在運用我們的現金和現金等價物(包括本次發售的淨收益)方面擁有廣泛的酌處權，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估這些收益是否得到了適當的使用。由於決定我們現金和現金等價物(包括此次發售的淨收益)使用的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將我們的現金和現金等價物(包括此次發行的淨收益)用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股於2019年9月13日開始在納斯達克全球精選市場交易。考慮到我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場有可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們股東出售股票的能力。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的股票價格可能不穩定，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本“風險因素”部分和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中討論的因素外，這些因素還包括：

•

我們正在進行的和計劃中的潛在註冊臨牀試驗的開始、登記或結果；

​

 

S-11

 

•

我們對候選產品的監管備案的任何延遲，以及與適用的監管機構審查此類備案有關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA發出的“拒絕備案”信函或要求提供更多信息的請求；

​

•

未來臨牀試驗的不良結果或延遲；

​

•

我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗；

​

•

不利的監管決定，包括未能獲得我們的候選產品或任何未來候選產品的監管批准；

​

•

適用於我們的候選產品或任何未來候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

​

•

醫療支付體系結構變化；

​

•

有關我們製造商的不利發展；

​

•

我們無法為任何批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應；

​

•

如果需要，我們無法建立協作或合作伙伴關係；

​

•

如果獲得批准，我們的候選產品未能商業化；

​

•

關鍵醫療、科研或管理人員增減；

​

•

與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；

​

•

介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

​

•

可能與我們的候選產品競爭的其他候選產品的臨牀試驗結果；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

​

•

我們有效管理增長的能力；

​

•

季度經營業績的實際或預期變化；

​

•

我們的現金頭寸；

​

•

我們沒有達到投資界的估計和預測，或我們可能以其他方式提供給公眾的估計和預測；

​

•

發表關於我們或我們行業的研究報告，或特別是產品候選報告，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道；

​

•

同類公司的市場估值變化；

​

•

股市整體表現；

​

•

我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

​

•

本公司普通股成交量；

​

•

會計慣例變更；

​

•

我們的內部控制無效；

​

•

與專有權相關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

​

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

​

•

一般政治和經濟狀況；以及

​

•

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

​

 

S-12

 

此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，由於新冠肺炎疫情或其他宏觀經濟因素而經歷了極端的價格和成交量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格沒有超過您的購買價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

本次發售完成後，我們的高管、董事及其關聯公司和某些重要股東將實惠持有我們已發行有表決權股票的總計約47.4%。因此，即使在此次發行之後，這些股東也將有能力通過這一所有權地位來影響我們。這些股東可能會對需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東可能能夠影響董事的控制權選舉、修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最佳利益。

與管理我們的業務和運營相關的風險

新型冠狀病毒病新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務造成不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株-嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)。這種由<foreign language=“English”>S</foreign>二型冠狀病毒新冠肺炎引起的疾病現在已經成為全球性的大流行。疫情和政府採取的應對措施直接和間接地對世界各地的企業和商業產生了重大影響：勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為了應對新冠肺炎的蔓延，我們的工作人員主要在我們的辦公室之外繼續他們的工作。雖然截至本報告日期，我們目前正在進行的研發活動的執行沒有遇到任何實質性中斷，但由於大流行，我們可能會遇到可能嚴重影響研發時間表和結果的中斷，包括但不限於：

•

延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；

​

•

臨牀站點啟動延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查人員和臨牀站點工作人員困難；

​

•

從進行臨牀試驗中分流醫療資源，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員分流；

​

•

由於聯邦、州或外國政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷(如法律、法規或機構政策認為不必要的程序)，可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性，以及患者無法前往試驗點或完成預定的研究訪問，導致臨牀試驗現場數據監測等關鍵臨牀試驗活動中斷；

​

•

FDA或其他監管機構運作中斷或延誤，可能影響審批時間表；

​

 

S-13

 

•

由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷，我們從合同製造組織接收我們候選產品的供應中斷或延遲；

​

•

由於我們簽約的研究機構的操作受限或有限，導致臨牀前研究中斷；

​

•

我們可能因新冠肺炎大流行的影響而產生的不可預見的成本，包括緩解工作的成本；

​

•

全球信貸和金融市場惡化，這可能會限制我們獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力；

​

•

與投資相關的風險，包括當前市場狀況和不利的投資業績造成的投資清算困難；

​

•

員工資源的限制，否則將集中在我們的研發活動中，包括員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；或

​

•

影響我們的服務提供商和協作合作伙伴的上述類型的中斷或限制，包括運行臨牀試驗的合同研究組織和贊助我們提供候選產品或以其他方式參與的臨牀試驗的協作合作伙伴。

​

此外，由於新冠肺炎疫情的影響，其他生物製藥公司的普通股交易價格也出現了很大的波動。新冠肺炎大流行還在繼續演變。疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為診斷、控制和治療疾病採取的行動的有效性。如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務和開發活動的能力可能會受到實質性的負面影響。不能保證任何此類中斷或延誤不會對我們的業務、運營結果、財務資源獲取和財務狀況產生實質性不利影響。

 

S-14

 

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行中出售4,901,960股普通股給我們帶來的淨收益約為2.342億美元。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們估計扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，淨收益約為2.695億美元。

我們目前預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們的臨牀前和臨牀開發計劃的持續進展提供資金，包括：

•

為用於治療硬纖維瘤患者的硝唑西汀的持續臨牀開發提供資金，包括我們正在進行的潛在註冊的第三階段DEFI試驗；

​

•

為治療NF1-PN患者的米達米尼的持續臨牀開發提供資金，包括我們正在進行的潛在註冊階段2b ReNeu試驗；

​

•

通過正在進行的第1階段和第1/2階段試驗，推進我們的早期計劃，包括我們正在進行的評估niroacestat與幾種BCMA靶向療法聯合治療多發性骨髓瘤、米達美替尼與lifirafenib聯合治療RAS/RAF突變實體腫瘤以及BGB-3245治療RAF突變實體腫瘤的努力，如果成功，將資助此類計劃的進一步臨牀試驗，包括獨立或通過合作安排的註冊指導試驗；以及

​

•

其餘部分(如果有)用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括僱用額外人員、資本支出以及繼續建設我們的臨牀開發、醫療事務和商業基礎設施，以支持我們候選產品的發展。

​

我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資新業務、技術或資產。雖然我們目前沒有關於任何此類許可內或收購的協議、承諾或諒解，但我們會評估此類機會，並不時與第三方進行相關討論。

截至2020年6月30日，我們擁有291.2美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上此次發行的淨收益，將足以支付我們至少到2022年的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這些估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。無論如何，我們可能需要額外的資金才能開始將我們的一個或多個候選產品商業化，將我們的聯合療法的開發推進到第一階段臨牀試驗之後，進入後期試驗或進行額外的業務開發活動；目前，我們沒有任何承諾的資金來源用於這些活動。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資本信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。

根據我們目前的計劃和業務條件，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們不能確定本次發行結束後將收到的淨收益的所有特定用途。由於產品開發過程中固有的不確定性，很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切金額。我們可以使用我們現有的現金和現金等價物以及任何未來合作協議產生的未來付款(如果有)為我們的運營提供資金，其中任何一項都可能改變用於特定目的的淨收益金額。此外，我們實際支出的數額、分配和時間將取決於眾多因素，包括我們研究和開發工作的結果、臨牀試驗的時機和成功程度以及監管提交的時間。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的酌處權。

在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息債務、投資級工具、貨幣市場基金、存單或直接或擔保債務。

 

S-15

 

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金、現金等價物和有價證券以及我們的資本總額：

•

按實際計算；以及

​

•

在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，按調整後的基準反映我們在本次發行中以51.00美元的公開發行價發行和出售4,901,960股我們的普通股。

​

本次發行完成後我們的資本將取決於實際的公開發行價和定價時確定的其他發行條款。您應閲讀此表以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的信息，以及我們的財務報表和我們的 截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的相關注釋，該報告通過引用併入本文。

上表不包括：

•

4,567,328股普通股，可通過行使截至2020年6月30日的已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股13.96美元；

​

•

2020年6月30日以後發行的行使股票期權可發行的普通股143,600股，加權平均行權價為每股43.53美元；

​

•

根據我們的2019年計劃，截至2020年6月30日，為未來發行預留的4,360,801股普通股；以及

​

•

根據我們2019年ESPP為未來發行預留的872,214股普通股。

​

 

S-16

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為290.9美元，或每股6.76美元。我們的歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，我們每股的歷史有形賬面淨值是這個數字除以截至該日期的普通股流通股數量。

在本次發行中，我們以每股51.00美元的公開發行價出售了4901,960股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為5.251億美元，或每股普通股10.96美元。對於現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加4.20美元，對於本次發售普通股的購買者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股40.04美元。對新投資者的每股攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售完成後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：

如果承銷商全面行使向我們購買額外股份的選擇權，本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將為每股11.52美元，對現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加4.75美元，對購買此次發行股票的新投資者的每股立即稀釋為39.48美元。

以上表格和討論基於截至2020年6月30日我們普通股的流通股數量，不包括：

•

4,567,328股普通股，可通過行使截至2020年6月30日的已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股13.96美元；

​

•

2020年6月30日以後發行的行使股票期權可發行的普通股143,600股，加權平均行權價為每股43.53美元；

​

•

根據我們的2019年計劃，截至2020年6月30日，為未來發行預留的4,360,801股普通股；以及

​

•

根據我們2019年ESPP為未來發行預留的872,214股普通股。

​

如果行使已發行的股票期權，發行新的股票期權或認股權證，或者我們未來增發普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

 

S-17

 

承銷

我們通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商建議按本招股説明書補充頁所載的公開發行價直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股1.836美元的優惠向某些交易商發售普通股。首次向社會公開發行股票後，普通股未全部按公開發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。

承銷商有權向我們額外購買最多735,294股普通股，以支付承銷商出售超過上表指定股數的股票。自本招股説明書附錄之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權，額外購買735,294股股票。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷折扣等於每股普通股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股金額。承銷折扣為每股3.06美元。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。

我們預計此次發行的總費用約為79萬美元，包括註冊費、申請費、打印費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。我們還同意償還承銷商與金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准此次發行相關的某些費用，金額最高可達45,000美元。

 

S-18

 

參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供招股説明書附錄和隨附的電子格式的招股説明書。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配若干股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給可能進行互聯網分銷的承銷商和銷售團成員，其基礎與其他分配相同。

我們已同意，除某些有限的例外情況外，我們不會(1)提出要約、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式處置(直接或間接)，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交關於我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的登記聲明，或公開披露提出任何要約的意圖，出售、質押、處置、提交或提交或提交，或(2)達成任何對衝、互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果(無論任何這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股票來結算)，在每種情況下，均未經J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC事先書面同意，期限為本招股説明書附錄日期後90天。

我們的董事、高管和某些關聯證券持有人在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書附錄日期後的90天內，這些個人或實體中的每個人或實體在未經代表事先書面同意的情況下，不得(1)提出要約、質押、宣佈有意出售、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，我們普通股的任何股份或可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定被視為由該等董事、高管、經理和成員實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)；或(2)訂立任何對衝、掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算；或(3)就登記我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

前一段描述的限制不適用於，但受某些限制的限制：

•

轉讓普通股或可轉換為普通股的任何有價證券，作為一份或多份善意贈與，或者轉讓給慈善組織或教育機構的交易，不涉及有值處置；

​

•

在不涉及價值處置的交易中，將普通股轉讓、分配或處置給出讓人的成員或股東、出讓人直系親屬的任何成員或任何直接或間接使出讓人或出讓人直系親屬受益的信託；

​

•

在本招股説明書副刊所提供的證券的公開發行中獲得的普通股或其他證券的相關交易(公司高級管理人員或董事在本招股説明書副刊所提供的證券的公開發行中購買的任何發行人定向的普通股除外)，或者在本招股説明書副刊所提供的證券的公開發行定價之後的公開市場交易；

​

•

將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，在不涉及有值處置的交易中，其全部實益所有權權益由轉讓人或轉讓人的直系親屬持有；

​

•

通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給 的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬

​

 

S-19

 

轉讓人死亡時的轉讓人，或(Y)根據國內命令或協商離婚協議依法實施的轉讓人；

•

根據鎖定協議之日生效的任何合同安排，將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓或處置給吾等，該合同安排規定吾等回購轉讓人的普通股或其他證券，或與終止轉讓人受僱於吾等或終止轉讓人對吾等的服務有關的合同安排；

​

•

與行使普通股的任何期權或認股權證相關的普通股或其他證券向我們轉讓或處置；

​

•

將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給根據前述七段規定允許處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人；

​

•

根據《交易法》第10b5-1條設立普通股股份轉讓交易計劃；或

​

•

根據向吾等所有證券持有人發出的普通股股份的真誠收購要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓或處置普通股或此類其他證券，涉及吾等已獲吾等董事會批准的控制權變更(定義見鎖定協議)(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此轉讓人可同意轉讓、出售、收購或以其他方式處置與此類交易相關的普通股或其他證券的股份)。

​

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SWTX”。

承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，即在公開市場上買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及到承銷商出售的普通股數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的空頭頭寸；也可以是“裸”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法第M條的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些

 

S-20

 

活動，他們可以隨時停止活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以為自己和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其各自的聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)而言，在刊登招股説明書補充文件之前，沒有或將沒有任何股票在該相關國家向公眾發行，該招股説明書附錄已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的)，除招股説明書規例下的下列豁免規定外，可在該有關州向公眾提出股份要約：

a.授予招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

B.向150人以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

c.招股説明書規例第一條第(4)款範圍內的任何其他情況，但該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程，且每人

 

S-21

 

最初收購任何股份或向其提出任何要約的人，將被視為已代表、確認和同意每一家承銷商和我們，其是實施招股章程規例第2(E)條的“合格投資者”。

在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。(br}在招股説明書中使用該術語的任何金融中介機構將被視為已表示、承認並同意其在要約收購中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了將其要約或轉售給在可能導致向公眾發出任何股份要約的情況下(有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售除外)，或在事先獲得承銷商對各項建議要約或轉售的同意的情況下。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞就任何有關國家的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。就聯合王國而言，對“招股章程規例”的提述包括“招股章程規例”，因為“招股章程規例”憑藉“2018年歐洲聯盟(退出)法令”而成為聯合王國本地法律的一部分。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對，且隨後提供的任何要約只能針對以下對象：(I)在與修訂後的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第19條第(5)款有關的投資事項上具有專業經驗的人，或該命令，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士合稱為“相關人士”)或其他情況，而該等人士並未導致亦不會導致於二零零零年金融服務及市場法所指的英國向公眾要約股份的情況下作出該等股份的要約及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達的人士)(所有該等人士合稱“相關人士”)。

任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者注意事項

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

S-22

 

瑞士潛在投資者須知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮根據本條規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發售、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心或DIFC潛在投資者注意事項

根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012，本文檔涉及豁免報價。本文檔旨在僅分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文檔不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

股票沒有也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書副刊不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本文檔：

•

不構成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

​

•

沒有，也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亞提供，用於選擇能夠證明其屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。

​

 

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該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的任何草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股票要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。透過申請購買股份，閣下向吾等承諾，自股份發行日期起計12個月內，閣下不會向澳洲投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章規定無須向投資者披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

日本潛在投資者須知

這些股票沒有也不會根據金融工具和交易法第四條第一款的規定進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本再出售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，除非符合“金融工具和交易法”和任何其他適用法律的登記要求的豁免，否則不得直接或間接向其提供或出售任何股份或其中的任何權益，或向其他人提供或出售任何股份或其中的任何權益，以直接或間接地再出售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而重新出售。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

香港潛在投資者須知

除(A)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)或“證券及期貨條例”及根據該等條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”提供或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式發售或出售；或(B)在其他情況下，而該文件並不會導致該文件為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該等文件不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”。32)，或“公司”，或不構成“公司”所指的向公眾作出的要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或已擁有或可能擁有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件乃針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但有關只出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外，則不在此限。本公司並無就該等股份發出或可能發出任何廣告、邀請函或文件，或已或可能由任何人士為發行目的而管有該等廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的對象為香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法例準許)。

新加坡潛在投資者須知

每位代表均已確認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名代表均表示並同意，其並無提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向新加坡任何人士分發、分發、亦不會分發本招股章程副刊或與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股章程副刊或與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料：

(I)根據SFA第274節向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第289章第34A節或SFA)；(Ii)根據SFA第275(1)節向相關人士(定義見SFA第275(2)節)或任何人

 

S-24

 

根據SFA第275(1A)節並根據SFA第275節規定的條件；或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。

根據國家外匯管理局第2975條規定認購或購買股份的相關人員為：

(I)其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有的法團(該法團不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，而每名個人均為經認可的投資者；或

(2)信託(如受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是該法團的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合約(各條款定義見SFA第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)的個人，則該信託不得在該法團或該信託根據根據SFA第275節提出的要約收購股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)機構投資者或相關人士，或因“國家外匯管理局”第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

(B)不考慮或不會考慮轉讓的情況；

(C)通過法律實施轉讓的；

(D)國家林業局第276(7)節規定的；或

(E)按照2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

新加坡SFA產品分類-關於2018年SFA第309b節和CMP條例，除非在股票要約之前另有説明，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)節)，該等股票是“規定資本市場產品”(定義見2018年CMP條例)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

百慕大潛在投資者須知

在百慕大發行或出售股票必須符合“2003年百慕大投資商業法案”的規定，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

沙特阿拉伯潛在投資者注意事項

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非沙特阿拉伯資本市場管理局或CMA董事會根據2004年10月4日的第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議或CMA條例修訂)發佈的證券要約法規允許的人員。CMA對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買特此提供的證券的人應對與該證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

本公司或代表本公司向英屬維爾京羣島的公眾或任何人士購買或認購該等股份，該等股份不會，亦不得向該等公眾或任何人士發售。股票可能會提供給註冊成立的公司

 

S-25

 

根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)或英屬維爾京羣島公司，但僅在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。本招股説明書副刊尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。就二零一零年證券及投資商業法或英屬維爾京羣島公共發行人守則而言，並無或將無就該等股份擬備登記招股章程。

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊不會在中國分發或分發，股份亦不會發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非符合任何適用的中國法律及法規的規定，否則本招股章程副刊將不會在中國分發或分發，亦不會向任何人士發售或出售股份以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊以及任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

致韓國潛在投資者的通知

這些股票沒有也不會根據韓國“金融投資服務和資本市場法案”及其法令和法規或FSCMA進行登記，並且這些股票已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。任何股份不得直接或間接在韓國或任何韓國居民發售、出售或交付，或直接或間接向任何人士或任何韓國居民再發售或再出售，除非符合韓國適用法律和法規，包括韓國FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規，或FETL的規定，否則不得直接或間接向韓國任何人或任何韓國居民提供、出售或再出售任何股份，除非符合韓國的適用法律和法規，包括韓國的FSCMA和外匯交易法及其下的法令和法規，或FETL。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買者應遵守與股份購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為表示並保證，如其在韓國或為韓國居民，其已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。

馬來西亞潛在投資者須知

尚未或將不會根據2007年資本市場和服務法案向馬來西亞證券委員會或委員會登記招股説明書或其他與股份發售和出售相關的發售材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書副刊及與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向馬來西亞人士分發或分發，亦不得直接或間接向下列人士提供或出售股份或邀請認購或購買：(I)經監察委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務牌照持有人；(Iii)作為本金取得股份的人；如果要約的條款是，每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其等值外幣)的代價收購股份，(Iv)個人與其配偶的個人總淨資產或共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)，不包括其主要住所的價值，(V)在過去12個月內年收入總額超過30萬令吉(或其等值外幣)的個人，(Vi)與其配偶共同，前十二個月的年總收入為40萬令吉(或其外幣等值)，(Vii)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1000萬令吉(或其外幣等值)的公司，(Viii)淨資產總額超過1000萬令吉(或其外幣等值)的合夥企業, (Ix)“2010年拉布安金融服務和證券法”界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)“2010年拉布安金融服務和證券法”界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)證監會可能指明的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，股份須由經營證券交易業務的資本市場服務牌照持有人作出分配。本招股説明書增刊在馬來西亞的分銷受馬來西亞法律管轄。本招股説明書附錄不構成也不得用於此目的

 

S-26

 

公開發售或發行、認購或購買要約、邀請認購或購買根據2007年資本市場和服務法案需要向委員會註冊招股説明書的任何證券。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內以公開募集方式出售、發行或發行，或者在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下，須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售該等股份。

南非潛在投資者注意事項

由於南非證券法的限制，不會就在南非發行股份作出任何“向公眾要約”(定義見“南非公司法”，2008年第71號(經修訂或重新頒佈)或“南非公司法”)。因此，本文件不構成，也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“註冊招股説明書”(該詞在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則在南非境內或地址在南非的人不得轉讓、出售、放棄或交付股份，且不得轉讓、出售、放棄或交付股份：

第96(1)(A)節：要約、轉讓、出售、放棄或交付：

(I)作為委託人或代理人，其日常業務或部分日常業務是證券交易的人

(Ii)南非公共投資公司，

(Iii)受南非儲備銀行監管的個人或實體

(Iv)南非法律授權的金融服務提供商，

(V)南非法律認可的金融機構，

(Vi)第(Iii)、(Iv)或(V)項所述的任何個人或實體的全資附屬公司，以退休基金授權投資組合經理或集體投資計劃經理的身份行事(每種情況均根據南非法律正式登記為代理人)，或

(Vii)第(I)至(Vi)項或

第96(1)(B)節：對於擔任本金的單一收件人，證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲拉爾，或根據南非公司法第96(2)(A)節通過南非政府公報公佈的更高金額。

本招股説明書附錄中提供的信息不應被視為南非2002年金融諮詢和中介服務法中定義的“建議”。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾購買普通股的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約是在以下情況下提出、分發或定向給非

 

S-27

 

在符合某些條件的情況下，超過35名投資者或指定的合格投資者；或(Ii)在符合某些條件的情況下，向以色列證券法第一附錄(第5728-1968號)中定義的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向要約。合格投資者不應計入指定的投資者，可以在35個指定的投資者之外購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會進行、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人表示、擔保和證明：(I)它是屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)第5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(Iii)它將遵守第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)除第5728-1968年以色列證券法規定的豁免外，它將發行的普通股股票：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)除按照第5728-1968年以色列證券法的規定外，不為在以色列國境內轉售而發行普通股；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

 

S-28

 

針對非美國普通股持有者的某些重大美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了適用於非美國持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税考慮事項，這些考慮事項涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股的所有權和處置。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的實益所有者，既不是美國人，也不是實體，也不是被視為合夥企業的安排，因為美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

​

•

收入不論來源均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督並受一個或多個“美國人”的控制(符合“守則”第7701(A)(30)節的含義)，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

​

本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税務處理。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢他或她自己的税務顧問(如果適用)。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《準則》)、據此頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些規定都可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。？任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證國税局，也就是我們所説的國税局，不會對這裏描述的一個或多個税收後果提出質疑。在這次討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份作為資本資產，通常是為投資而持有的財產。

本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國州、當地或非美國税收、替代最低税、淨投資收入的醫療保險税、將法典第1400Z-2節應用於就我們普通股股份確認的收益或所得税以外的任何美國聯邦税的任何選擇(例如，遺產税)。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

•

保險公司；

​

•

免税或政府組織；

​

•

金融機構；

​

•

證券經紀或交易商；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

養老金計劃；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

 

S-29

 

•

“合格境外養老基金”或“合格境外養老基金”全資擁有的實體；

​

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的合作伙伴和投資者)；

​

•

美元以外的本位幣人員；

​

•

根據本準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人員；

​

•

作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人員；

​

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；

​

•

本公司股票構成“守則”第1202節所指的“合格小企業股票”的人員；

​

•

直通實體(或在美國聯邦所得税中被視為不受重視的實體)的投資者；以及

​

•

某些美國僑民。

​

本討論僅供一般信息使用，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們普通股的分配

我們普通股的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本收益，但須遵守下文“出售收益或我們普通股的其他應税處置”中描述的税收待遇。任何此類分發也將以下面標題為“扣繳和信息報告要求-FATCA”部分的討論為準。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，通常可免徵30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除指定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率徵税(如“守則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國與其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。有資格享受減價 的非美國持有者

 

S-30

 

根據所得税條約，美國預扣税可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

我們普通股的銷售收益或其他應税處置

根據下面“預扣和信息報告要求-FATCA”的討論，非美國持有人出售普通股或以其他應税方式處置普通股所獲得的任何收益通常不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約有規定，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的美國聯邦累進所得税税率(如守則所定義)按淨收入計算徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支機構利得税也可以適用；

​

•

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或

​

•

在出售其他應税處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的五年內的任何時間，我們都是或曾經是“美國房地產控股公司”，除非我們的普通股定期在規範相關條款所指的成熟證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%，在截至處置之日或非美國持有者持有我們普通股的5年期間中較短的一個期間內。如果我們被確定為美國房地產控股公司，並且上述例外情況不適用，則非美國持有者通常將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率(如守則定義)對其處置所得的淨收益徵税，但分行利潤税一般不適用。如果我們是一家美國房地產控股公司，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，非美國持有者從股票處置中獲得的收益通常也將按15%的費率扣繳。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司。, 或者我們將來很可能會成為一員。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。

​

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確定

 

S-31

 

免税。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提交適當的索賠，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記。

扣繳和信息報告要求-FATCA

“外國賬户税收合規法”(“FATCA”)一般對支付給外國實體的股息或出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構，“此類外國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。這種預扣也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入，儘管根據最近提出的美國財政部法規，任何預扣都不適用於此類毛收入。擬議規例的序言規定，納税人(包括扣繳義務人)在最後定稿之前，可依據擬議規例行事。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免此預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們對我們普通股的投資和他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

 

S-32

 

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。紐約州紐約的Cooley LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

SpringWorks Treateutics，Inc.(前身為SpringWorks Treateutics，LLC)於2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表(以引用方式併入本招股説明書附錄)、隨附的招股説明書和註冊説明書已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，其報告在此以引用方式併入，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威而通過引用併入。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.springworkstx.com上獲得，我們的網站及其包含或相關的信息不是本招股説明書補編或隨附的招股説明書或其組成部分的註冊説明書的一部分，也不是通過引用納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其組成部分的註冊説明書。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄是作為註冊説明書的一部分提交的，根據證券交易委員會的規則和規定，它省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入向證券交易委員會提交的未來文件，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄中引用了下列文件(第001-38753號文件)，以及我們在本招股説明書增補之日至本次發售終止期間，根據修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件(每種情況下，這些文件或文件中未被視為已歸檔的部分除外)：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年3月12日提交給SEC；

​

 

S-33

 

•

我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告分別於2020年5月12日和2020年8月12日提交給SEC；

​

•

我們於2020年5月27日向SEC提交的當前8-K表格報告(根據SEC適用規則提供而不是備案的此類備案文件的任何部分除外)；

​

•

我們關於時間表14A的最終委託書於2020年4月2日提交給證券交易委員會；以及

​

•

我們於2019年9月11日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，地址如下：

SpringWorks治療公司
華盛頓大道100號
康涅狄格州斯坦福德，郵編06902
(203) 883-9490

 

S-34

招股説明書

普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

我們可能會不時發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位，每種情況下都會發行一次或多次，價格和條款將由我們在發行時確定。在每種情況下，我們都可以發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位，價格和條款將由我們在發行時確定。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發售任何此類證券的一般方式。我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明所發行證券的條款和有關發行的其他細節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SWTX”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲本招股説明書第 7頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中任何類似標題下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第4頁“有關前瞻性陳述的特別説明”。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。

本招股説明書涵蓋的證券可由我們直接出售給投資者，或通過我們不時指定的代理或通過承銷商或交易商出售，價格和條款將在發行時確定。我們將在適用的招股説明書附錄中包括任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣。有關銷售方式的更多信息見本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明我們預計如何使用我們從任何出售中獲得的淨收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

本招股書日期為2020年10月6日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書及本招股説明書的適用招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不應依賴它。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約，也不會徵求任何購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該文檔的日期或該文檔中規定的任何其他日期是準確的。此外，我們通過引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的任何信息只有在通過引用併入的文件日期或該文件中規定的其他日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或任何證券銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編的。我們沒有獨立核實這些數據的準確性和完整性。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。僅為方便起見，我們可以引用本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何不帶TM或®符號的自由書寫招股説明書來引用我們的商標，但任何此類引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對我們的商標或其他知識產權的權利。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中通過引用方式包括或合併的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

本招股説明書中使用的術語“SpringWorks”、“我們”、“我們”和“我們”均指特拉華州的SpringWorks治療公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法或證券法下的規則第3405條定義的“知名經驗豐富的發行者”。

根據此流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書描述了我們發行本招股説明書中描述的證券的一般方式。每當我們根據註冊聲明出售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行和所提供證券的具體信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以最新適用的招股説明書附錄中的信息以及通過引用併入本文和其中的文件為準。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於要約出售、招攬買入或完成我們證券的出售。

本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所提供的證券的重要信息。您應仔細閲讀這兩份文件，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”項下描述的文件中包含的附加信息，特別是我們提交給SEC的年度、季度和當前報告以及其他文件。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄都不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 

1

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的信息含有明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。

這些表述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。雖然我們相信本招股説明書中包含的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

•

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括關於我們正在進行的Niroacestat第三階段臨牀試驗的時間，我們計劃的第二階段米達米替尼臨牀試驗的繼續，與兒童腫瘤學小組(COG)合作啟動第二階段臨牀試驗的時間，以評估用於治療兒童韌帶瘤患者的硝氯西他，以及任何其他臨牀試驗和相關準備工作的啟動和完成，臨牀試驗結果可用的預期時間，以及單一第三階段臨牀試驗和第二階段2b臨牀試驗的潛在註冊性質的聲明；(Br)我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括關於我們正在進行的Niroacestat第三階段臨牀試驗的時間、我們計劃的第二階段第二階段臨牀試驗的繼續、將與兒童腫瘤學小組(COG)合作啟動的第二階段臨牀試驗的時間、以及任何其他臨牀試驗和相關準備工作的啟動和完成情況、臨牀試驗結果的預期提供時間以及單一第三階段臨牀試驗和第二階段2b臨牀試驗的潛在註冊性質；

​

•

我們的候選產品的潛在屬性和優勢；

​

•

我們計劃將任何單獨或與其他公司合作獲得批准的候選產品商業化；

​

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成我們的候選產品進一步開發所需的資金，如果獲得批准，將實現商業化；

​

•

我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；

​

•

我們的業務發展努力的潛力，以最大限度地發揮我們產品組合的潛在價值；

​

•

我們識別、許可或獲取其他候選產品的能力；

​

•

我們的第三方合作者有能力和意願繼續與我們作為聯合療法開發的候選產品相關的研究和開發活動；

​

•

我們能夠獲得並維護我們候選產品的監管批准，以及已批准候選產品標籤中的任何相關限制、限制或警告；

​

•

針對可能獲得一個或多個這些指定的我們的任何其他候選產品，孤兒藥物指定、快速通道指定和突破性治療指定的潛在好處；

​

•

我們與目前營銷或參與開發硬纖維瘤、NF1-PN和其他腫瘤學適應症的治療方法的公司競爭的能力；

​

•

我們對獲得和維護候選產品的知識產權保護或市場排他性的能力以及此類保護的持續時間的期望；

​

•

我們成功製造候選產品用於臨牀前研究、臨牀試驗以及(如果獲得批准)用於商業用途的能力和潛力，以及我們目前的合同製造組織(CMO)支持候選產品的臨牀供應和商業化生產的能力，以及我們未來可能選擇尋求更多CMO來製造藥品和成品供應的能力；

​

 

2

 

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；

​

•

如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；

​

•

美國和其他國家的監管動態；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

​

•

已上市或可能上市的競爭產品的成功；

​

•

與新冠肺炎大流行相關的風險，這可能會對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響；

​

•

我們吸引和留住關鍵的科學、醫療、商業或管理人員的能力；

​

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

•

我們對聯邦證券法規定義的新興成長型公司在多長時間內的預期；

​

•

我們的財務業績；以及

​

•

與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測。

​

此外，您應參考本招股説明書中的“風險因素”一節，以及通過引用方式併入本文或其中的任何文件中的“風險因素”一節(包括我們最新的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的其他文件)，以討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

 

3

 

市場和行業數據及預測

除了由第三方進行的研究、調查和調查之外，我們還從我們自己的內部估計和研究，以及獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開信息中獲得了整個招股説明書中使用的行業和市場數據，以及通過引用納入本文的文件，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開可獲得的信息。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於這些數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及此數據的來源。此外，雖然我們相信本招股説明書和本文引用文件中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素(包括“風險因素”一節中討論的因素)而發生變化。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方或我們的估計中所表達的結果大不相同。

 

4

 

公司簡介

以下重點介紹有關注冊人和我們業務的信息，這些信息包含在其他地方或通過引用合併在本招股説明書中。它並不完整，也沒有包含您在投資我們的任何證券之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中包含的更詳細的信息，以供參考。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，應用精確醫學方法為遭受毀滅性罕見疾病和癌症的未得到充分服務的患者羣體獲取、開發和商業化改變生命的藥物。我們有一個不同的小分子候選產品組合，代表三個不同的靶向腫瘤學類別的十個正在進行的臨牀項目。其中，我們有兩個針對罕見腫瘤類型的潛在註冊臨牀試驗正在進行中，五個臨牀合作項目探索通過不同方式的尼洛西司他與BCMA靶向藥物的聯合治療多發性骨髓瘤，以及兩個針對高度流行的、基因定義的轉移性實體腫瘤的項目。我們在臨牀開發方面的戰略方法和卓越的運營使我們能夠迅速將我們的兩個主要候選產品推進到後期臨牀試驗，同時與行業領先者建立多個共享價值的合作伙伴關係和臨牀合作，以擴大我們的產品組合。在此基礎上，我們繼續打造一家差異化的全球生物製藥公司，專注於瞭解患者及其疾病，以開發變革性的靶向藥物。

我們最先進的候選產品niroacestat是一種口服小分子γ分泌酶抑制劑或GSI，最初正在開發中，用於治療硬纖維瘤，這是一種罕見的、經常使人衰弱和毀容的軟組織腫瘤，目前還沒有獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療方法。我們相信尼羅西汀可以解決與現有治療方案相關的重大限制，並有可能成為FDA批准的第一種治療新診斷和以前治療的韌帶樣瘤的藥物。自2017年8月我們從輝瑞公司(Pfizer Inc.)或輝瑞公司(Pfizer)獲得批准以來，FDA已經為我們授予了這一適應症的孤兒藥物稱號、快速通道稱號和突破性治療稱號，歐盟委員會(European Commission)也授予尼羅卡司他治療軟組織肉瘤的孤兒藥物稱號。2019年5月，我們宣佈啟動DEFI試驗，這是一項潛在的註冊第三階段臨牀試驗，用於成人韌帶瘤患者，2020年7月，我們宣佈全面招募DEFI試驗。我們預計將在2021年第二季度或第三季度報告這項試驗的主要數據。除了正在進行的DEFI試驗外，我們預計將在2020年第四季度與兒童腫瘤學小組(COG)合作啟動第二階段臨牀試驗，以評估硝氯西汀對患有韌帶瘤的兒童患者的治療作用。

我們的第二個候選產品是米達米替尼，這是一種口服小分子MEK抑制劑，最初正在開發中，用於治療1型神經纖維瘤病相關叢狀神經纖維瘤，或NF1-PN，這是一種罕見的周圍神經鞘腫瘤，會導致嚴重的疼痛和毀容，最常見於兒童。我們相信，與其他MEK抑制劑相比，米達米尼有潛力提供一流的配置文件，以便為這一患者羣體提供所需的長期治療。與niroacestat一樣，我們於2017年8月從輝瑞獲得了米達米尼的許可；從那時起，FDA為NF1-PN授予了米達米尼孤兒藥物稱號和快速通道稱號，歐盟委員會也為NF1授予了米達米替尼孤兒藥物稱號。2019年10月，我們宣佈啟動ReNeu試驗，這是一項針對NF1-PN患者的米達米尼潛在註冊第二階段2b臨牀試驗。我們預計在2020年第四季度或2021年第一季度提供ReNeu試驗的最新情況。

除了我們在罕見腫瘤學適應症方面的後期計劃外，我們還擴大了我們的產品組合，以開發針對高度流行的血液惡性腫瘤和基因定義的轉移性實體腫瘤的靶向治療。為了推進這一戰略，我們正在與行業領先者合作，採取精準醫學的方法。在血液惡性腫瘤方面，我們已經宣佈與葛蘭素史克(GSK)、揚森生物技術公司(Janssen Biotech，Inc.)、輝瑞公司(Pfizer)、異基因治療公司(allgene Treeutics，Inc.)和精密生物科學公司(Precision BioSciences，Inc.)合作，開發與我們合作者的B細胞成熟抗原(BCMA)導向療法一起治療多發性骨髓瘤的新型聯合療法。除了

 

5

 

通過我們與領先的BCMA療法開發商的行業合作，我們正在與Fred Hutchinson癌症研究中心合作，作為贊助研究協議的一部分，進一步探索niroacestat加強BCMA指導療法的能力。在基因定義的轉移性實體腫瘤中，我們目前的努力集中在絲裂原活化蛋白激酶(MAPK)途徑上。與BEI基因有限公司或BEY基因合作，我們正在探索米達米尼與利非拉非尼聯合治療RAS突變和其他MAPK異常癌症的方法。此外，我們正在通過MapKure、LLC或MapKure(我們和BEY基因共同擁有的實體)探索將BGB-3245用於一組獨特的基因定義的BRAF突變腫瘤。

我們相信，我們的產品組合為這三個不同類別的腫瘤學項目提供了多個創造價值的機會，每個項目都有可能為患者提供有意義的臨牀益處。在我們的晚期罕見腫瘤學項目中，我們相信，我們的兩項潛在註冊試驗--尼羅卡司他和米達美替尼--對於正在推進的患者羣體都具有最佳的潛力。在我們的惡性血液學項目中，我們相信硝唑西他有潛力成為多發性骨髓瘤的BCMA聯合療法的基石，我們正在尋求通過與合作伙伴合作，開發各種形式的BCMA靶向藥物來實現這一目標。在我們的生物標記物定義的轉移性實體腫瘤計劃中，我們相信，我們針對含有關鍵MAPK途徑基因突變的癌症(如RAS和BRAF)的精確醫學方法，為生物標記物定義的患者羣體提供了有意義的臨牀益處的機會。

此外，我們打算通過許可更多具有強大生物學基礎和經過驗證的行動機制的計劃來繼續擴大我們的產品組合。我們還計劃繼續使用共享價值合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們的療法為患者服務的潛力。自我們成立以來，我們一直投資於建設領先的臨牀開發能力，並專注於構建創新的合作伙伴關係，尋求為每一方調整激勵機制並優化業務成果。我們相信，這種方法將繼續使我們能夠擴大與創新者的共享價值關係，最大限度地發揮我們現有和未來投資組合的潛力，並最終支持建立一個可擴展和可持續的業務，專注於有效地推進候選產品的效率和商業化，這些候選產品具有改變患有嚴重罕見疾病和癌症的患者的生活的潛力。

企業信息

我們最初於2017年8月在特拉華州成立，直到2019年3月29日，我們通過特拉華州的有限責任公司SpringWorks Treeutics，LLC開展業務。根據2019年3月29日完成的公司重組和合並或重組的條款，SpringWorks治療有限責任公司的所有股權被交換為SpringWorks治療公司新發行的相同數量和類別的證券，因此，SpringWorks治療有限責任公司成為SpringWorks治療公司的全資子公司。我們的主要執行辦公室位於CT 06902，斯坦福德華盛頓大道100號，我們的電話號碼是(203)883-9490。我們的網址是http://www.springworkstx.com.本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料並未納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂在以電子方式提交或提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會在www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及與我們的文件有關的其他信息。

有關我們公司的更多信息，請參閲我們已提交給證券交易委員會並以引用方式併入本招股説明書的其他文件，這些文件列在“通過引用併入某些信息”標題下。

 

6

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中引用和描述的風險，以及我們通過引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括以下引用的風險和本文引用的文件中描述的風險，包括(I)我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告(通過引用併入本文)，(Ii)我們的 截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告(通過引用併入本文)，以及(Iii)我們提交給證券交易委員會的其他文件，包括我們提交給證券交易委員會(SEC)的後續會計年度或季度的年度或季度報告，這些報告被認為是通過引用併入本招股説明書的。閣下亦應仔細考慮任何與特定證券發售有關的招股説明書補充資料內可能包含的風險及其他資料，或以參考方式併入該等資料內。

 

7

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括為我們的臨牀前和臨牀開發、研發成本、補充業務、服務或技術的潛在戰略收購或許可、營運資本、資本支出和其他一般公司用途的持續進展提供資金。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括短期和即時的有息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，直到它們用於其規定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

 

8

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股息。在可預見的將來，我們預計不會為我們的股本支付任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。投資者不應抱着收到現金股利的期望購買我們的普通股。

 

9

 

證券概述

我們可能會根據本招股説明書不時發售普通股或優先股、各種系列的優先或次級債務證券、認股權證或由上述各項組合而成的其他單位，連同適用的招股説明書附錄，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。在我們提供特定類型或系列的證券時，我們將提供適用的招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

•

命名或分類；

​

•

合計本金金額或合計發行價；

​

•

投票權或其他權利；

​

•

利息、股息或其他付款的利率和支付次數；

​

•

清算優先權；

​

•

原出庫折扣；

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到期；

​

•

排名；

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•

限制性公約；

​

•

贖回、轉換、行使、交換、結算或償債資金條款，包括價格或利率，以及在轉換、行使、交換或結算時對該等價格或利率以及證券或其他應收財產的任何變更或調整撥備；

​

•

任何證券交易所或市場上市安排；以及

​

•

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

​

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。適用的招股説明書附錄可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。你應該閲讀招股説明書補充資料，與所發行的任何證券相關。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕全部或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補編中包括(I)承銷商或代理人的姓名以及向他們支付的適用費用、折扣和佣金；(Ii)有關超額配售選擇權的細節(如果有)；以及(Iii)向我們提供淨收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投資我們在此提供的任何證券之前應考慮的所有信息；它們是根據我們修訂和重述的公司證書、修訂和重述的法律以及描述中提到的其他文件(如果適用，所有這些文件都已經或將公開提交給證券交易委員會)進行總結和限定的。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

 

10

 

股本説明

以下描述是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的重要條款摘要，並通過參考我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程進行限定，這些描述的副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書所在的註冊説明書中作為證物。在本節中，我們將我們修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，我們將我們修訂和重述的章程稱為我們的附則。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

常規

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股可轉換優先股，每股面值0.0001美元，所有可轉換優先股將不指定。

截至2020年6月30日，我們的普通股(包括989,303股未歸屬限制性股票)的流通股為43,016,501股，由25名登記在冊的股東持有。截至2020年6月30日，沒有優先股流通股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行的可轉換優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在支付所有債務和其他債務以及任何未償還的可轉換優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們將在本次發行中發行的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。

可轉換優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1000萬股可轉換優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的可轉換優先股可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，發行可轉換優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。本次發行完成後，將不會立即發行任何可轉換優先股，我們目前也沒有計劃發行任何可轉換優先股。

股票期權

截至2020年6月30日，根據我們的2019年股票期權和激勵計劃或私人公司計劃以及2019年計劃的總和，購買我們普通股4,567,328股的期權未償還，其中943,225股截至當日可行使，加權平均行權價為 $13.96。

註冊權

持有29,794,359股我們稱之為“應登記證券”的普通股的持有者，根據“證券法”有權登記這些應登記證券。這些權利是根據我們與我們的 持有者之間的投資者權利協議條款提供的。

 

11

 

可轉換優先股，IPO完成後轉換為普通股。投資者權利協議包括需求登記權、簡式登記權和搭載登記權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股票的持有者承擔。

申請註冊權

可登記證券的持有者在一定條件下有權要求登記權。根據投資者權利協議的條款，如持有該等須登記證券中最少20%的持有人提出書面要求，而該等證券的總髮行價將超過5,000,000元，吾等將須提交登記聲明，並盡最大努力將全部或部分該等須登記證券登記，以供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。

簡體註冊權

根據投資者權利協議，如果我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明，應這些可註冊證券中至少20%的持有人的書面請求，導致總髮行價至少為2,000,000美元，我們將被要求對該等可註冊證券進行註冊。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需在任何12個月期間進行兩次註冊。在表格S-3上登記該等股份的權利進一步受其他指明條件及限制所規限。

Piggyback註冊權

根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，除某些例外情況外，這些股票的持有人有權將其股票納入註冊。除投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商全權酌情決定不會危及發售成功的股份數目。大多數應登記證券的持有者放棄了與本次發行相關的其持有的應登記證券的所有登記權，這一豁免對持有該等應登記證券的所有投資者有效。

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果登記聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償應登記證券的持有人，而他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

註冊權到期

根據投資者權利協議授予任何可註冊證券持有人的需求註冊權和簡寫註冊權將在以下情況中最早發生時終止：(I)在緊接被視為清算事件(如我們的公司註冊證書所定義)結束之前或(Ii)在我們的  完成四週年之前。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律的反收購效果

我們修改和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下描述的項目。

 

12

 

董事會組成和填補空缺

我們修改並重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們經修訂及重述的公司註冊證書亦規定，董事只可基於理由而被免職，並須經當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票方可罷免。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事的分類，加上罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事局的組成。

未經股東書面同意

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的修訂和重述的章程的修訂或我們的股東在沒有召開股東大會的情況下罷免董事。

股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有當時在任的我們董事會的大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。(Br)我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會成員才可以召開股東特別會議，並且只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程修訂後，將年度股東大會上可以進行的事務限制在那些適當地提交給會議的事項。

提前通知要求

我們修訂和重述的章程修訂後，對股東提名董事候選人或將提交股東會議的新業務建立了預先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有股東通知的形式和內容有明確的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

修訂並重述公司註冊證書和修訂並重述章程

對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂都必須首先得到我們董事會過半數的批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司證書要求的話，此後必須得到有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及修訂我們的章程和公司證書的條款的修訂必須得到不少於三分之二的有權就修訂進行表決的流通股的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。吾等經修訂及重述的章程可經當時在任董事的多數贊成票修訂，惟須受經修訂及重述的章程所載任何限制的規限，亦可由有權就修訂投票的至少三分之二已發行股份的贊成票修訂，或如我們的董事會建議股東批准修訂，則可由有權就修訂投票的大多數已發行股份的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為一個單一類別一起投票，以取得最少三分之二的已發行股份的贊成票，或在本公司董事會建議股東批准修訂的情況下，以有權就修訂投票的大多數已發行股份的贊成票進行修訂，但須遵守經修訂及重述的章程所載的任何限制。

 

13

 

未指定優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定優先股授權股份為10,000,000股。授權但未發行的可轉換優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、收購要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行可轉換優先股股票。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行的可轉換優先股的權利和優先權。發行可轉換優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。發行也可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇選擇

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的州法律索賠的唯一和獨家法院；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)由於或根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定，對我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東提出索賠的任何訴訟；以及(4)任何針對我們或任何受內部事務原則管轄的現任或前任董事、高級職員或其他僱員的索賠的訴訟；以及(4)針對我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他受內部事務理論管轄的僱員提出索賠的任何訴訟；以及(4)針對我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；以及(4)針對我們或任何現任或前任董事、高級職員或受內部事務管理原則管轄的其他僱員提出索賠的任何訴訟；但是，只要這種選擇的法院條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的經修訂的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則美國康涅狄格州地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。我們修訂和重述的經修訂的章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。我們認識到，我們經修訂和重述的章程中的論壇選擇條款, 如果股東不居住在特拉華州或康涅狄格州(視情況而定)或其附近，可能會向股東收取額外的訴訟費用。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院或美國康涅狄格州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第2203節的規定約束。一般來説，第2203條禁止特拉華州一家上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與利害關係人之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

 

14

 

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃，在某些情況下，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或

​

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到我們董事會的批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

​

第203節定義了要包括的業務組合：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

​

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

​

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及

​

•

有利害關係的股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

​

一般而言，第203節將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“SWTX”。

轉會代理和註冊商

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

 

15

 

債務證券説明

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的任何優先債務證券。我們將根據附屬契約發行我們將與附屬契約中指定的受託人訂立的任何次級債務證券。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”進行限定。我們使用“受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和契據的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體構成限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

常規

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

•

標題；

​

•

提供的本金金額，如果是系列，則説明授權的總金額和未償還的總金額；

​

•

對可能發行的金額的任何限制；

​

•

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人是誰；

​

•

到期日；

​

•

出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券；如果有的話，如果有的話，我們是否會支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否會支付額外的金額；

​

•

年利率，可以是固定的，也可以是變動的，也可以是確定利率的方法和開始計息的日期，需要付息的日期和付息日期的定期記錄日期，或者確定該日期的方法；

​

•

債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

任何一系列次級債的從屬條款；

​

•

付款地點；

​

 

16

 

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

​

•

我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；

​

•

根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、條件和價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

​

•

契約是否會將我們的能力或我們子公司的能力限制為：

​

•

產生額外債務；

​

•

增發證券；

​

•

創建留置權；

​

•

我們的股本或子公司的股本分紅或分配；

​

•

贖回股本；

​

•

限制子公司支付股息、分配或轉讓資產的能力；

​

•

進行投資或其他限制付款；

​

•

出售或以其他方式處置資產；

​

•

進行回售交易；

​

•

與股東或關聯公司進行交易；

​

•

發行或出售子公司股票；

​

•

合併或合併；

​

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；

​

•

討論適用於債務證券的某些重要或特殊的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

描述任何賬簿錄入功能的信息；

​

•

如果有償債基金購買或其他類似基金的撥備；

​

•

契約條款在解除時的適用性；

​

•

債務證券的發售價格是否將被視為按修訂後的1986年《國內收入法典》第1273節第(A)款(A)項所界定的“原始發行折扣”發售；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

債務證券的支付幣種(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；和

​

•

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的或與債務證券營銷相關的任何條款。

​

轉換或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或交換為我們的優先股的條款

 

17

 

或其他證券(包括第三方證券)。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人收到的其他證券(包括第三方的證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫招股説明書中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或可交換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券作出撥備。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

到期應付未付息且持續90天未付息且付款時間未延長的；

​

•

如果在贖回、回購或其他情況下到期應付的本金、保費或償債基金付款(如有)未予支付，且付款時間未延長的；

​

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體涉及另一系列債務證券的約定除外)，並且我們在收到受託人或持有人通知該系列未償還債務證券本金總額至少為25%的通知後，我們的違約持續了90天；以及

​

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

​

我們將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈未付本金、溢價(如果有)和累計利息(如果有)立即到期並應支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每期債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

除契據條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有者將

 

18

 

有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

​

•

根據“信託契約法”規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者都有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已就作為受託人提起訴訟所產生的任何損失、責任或費用或將發生的任何損失、責任或費用向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保；和

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

​

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的其他違約。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改契約；棄權

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

•

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

遵守“債務證券説明-合併、合併或出售”項下的上述規定；

​

•

遵守證券交易委員會關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求；

​

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

​

•

規定並確立“債務證券説明 - 總則”規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

為繼任受託人接受本協議項下的任命提供證據和規定；

​

•

提供無證書的債務證券，併為此進行所有適當的更改；

​

•

為持有人的利益在我們的契諾中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；或

​

 

19

 

•

更改不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何內容。

​

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在得到受影響的任何未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的規定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回或回購債務證券時應支付的保費；或

​

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

​

放電

每份契約規定，在符合契約條款以及招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換系列被盜、丟失或殘損的債務證券；

​

•

支付機構維護；

​

•

託管付款；

​

•

追回受託人持有的多餘款項；

​

•

對受託人進行賠償和賠償；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

形成、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，吾等可發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司或由吾等點名並在招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中指明的另一家存託機構，或代表存託信託公司存入或代表存管信託公司或其他存託機構就該系列發行債務證券。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款以及適用招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示正式背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券。除非債務中另有規定

 

20

 

對於持有者為轉讓或交換而出示的證券，我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

​

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

受託人信息

除在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內，仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

適用法律

除非《信託契約法》適用，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

債務證券排名

次級債務證券將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的程度上從屬於我們的某些其他債務，優先於我們的其他債務。

 

21

 

次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券的償還權將與我們所有其他優先無擔保債務同等。高級債券並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

 

22

 

認股權證説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

常規

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

可以購買認股權證的幣種；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數量或該等證券的每個本金金額；

​

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

如果是購買債務證券的權證，指行使一份權證可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

​

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變更或調整撥備；

​

•

權證可以行使的期限和地點；

​

•

鍛鍊方式；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

權證協議和權證的修改方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

 

23

 

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任何組合的單位。我們可以按我們想要的數量和許多不同的系列發行10個單位。這一部分概述了我們可能發佈的主要單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能不是在所有方面都完整，完全是通過參考關於任何特定系列的所有單元的單元協議來限定的。提供的任何系列債券單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中這樣描述，則任何系列產品的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們懇請您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含這些單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發放單位，與該等單位有關的單位協議表格和單位證書將以參考方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)作為證物。

我們可能發行的每個單位都將發行，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

•

發行單位和組成發行單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

理事單位協議的任何規定；

​

•

此類單位的發行價格；

​

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；

​

•

基金單位和組成基金單位的證券的任何其他條款。

​

本節中描述的規定以及“股本描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”中描述的規定將適用於每個單元中包含的證券，但在相關範圍內且可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和系列不同的產品。本節總結了一般適用於所有系列的主要單位的術語。特定系列債券單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書副刊中指明將發行每個系列單位的單位協議以及該協議下的單位代理。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以在沒有任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

•

消除任何含糊之處；管理單位協議中與以下描述不同的任何條款；

​

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

 

24

 

•

進行我們認為必要或適宜的任何其他更改，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響。

​

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以做出在任何物質方面不會對特定單位造成不利影響的改變，即使在物質方面對其他單位造成不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

經同意修改

除非我們徵得單元持有人的同意，否則我們不能修改任何單元或關於該單元的單元協議，如果修改將：

•

如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利；或

​

•

降低未償還單位或任何系列或類別的百分比，該系列或類別修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單位協議需要徵得持有者同意，如下所述。

​

對特定單元協議和根據該協議發佈的所有單元的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成的單位持有人的批准；或

​

•

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須得到受更改影響的所有系列的所有未完成單元的大多數持有者的批准，所有受影響系列的單元為此一起投票作為一個類別。

​

這些有關變更的規定經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。

根據信託契約法案，單位協議將不合格

根據“信託契約法”，任何單位協議都不會被視為契約，也不需要任何單位代理才有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受信託契約法關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。倘吾等於任何時間與另一公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售予另一公司或其他實體，則後繼實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實施留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議亦不會就任何違約事件作出規定，或在任何違約事件發生時作出補救。

適用法律

單位協議和其他單位將受紐約州法律管轄。

形成、交換和轉賬

我們將僅以全局形式(即書本分錄形式)發佈每個單元。簿記形式的單位將由以託管機構名義註冊的全球證券表示，該託管機構將是代表的所有資產單位的持有者

 

25

 

由全球安全部門。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及其他有關單位發行和登記的條款。

每個單位和所有組成該單位的證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何產品，以下內容將適用於它們。

以下單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行。只要總金額不變，持有者可以將其持有的小面額單位換成小面額的小面額單位，也可以合併為更少的大面額單位。

•

持有者可以在單位代理處調換或轉讓其持有的單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單位。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

​

•

持有者將不需要支付轉讓或更換設備的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或調換，以及任何更換。轉讓代理在更換任何單位之前也可能要求賠償。

​

•

如果我們有權在任何特殊單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對所有這些特殊單位或其他證券行使權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些特殊單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。(B)如果我們有權在到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，我們可以在我們郵寄行使通知的前15天至該郵寄日結束期間阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許部分結算的任何單位的未結算部分進行轉讓和調換。如果任何單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

​

只有託管機構才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

我們將按照適用的招股説明書附錄中所述的程序對我們的產品進行付款和發出通知。

 

26

 

配送計劃

我們可以在美國境內外銷售發售的證券(1)通過承銷商或交易商，(2)直接出售給一個或多個購買者，包括有限數量的機構購買者，出售給單一購買者或我們的附屬公司和股東，(3)通過代理或(4)通過這些方法的任何組合。

如果使用承銷商或交易商進行銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不定期轉售，包括：

•

以固定價格進行一筆或多筆交易，可隨時變更；

​

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的“場內發行”中，向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行交易；

​

•

通過做市商或通過交易所或其他方式進入現有交易市場；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

適用的招股説明書附錄將在適用範圍內列出以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券買入價；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

支付給代理商的任何佣金。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果任何證券是通過承銷商發行的，承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可以不定期地以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售這些證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向社會公開發行和銷售證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，交易商可能以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得了補償。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

承銷商為便利證券發行，可以從事穩定、維持或者影響證券價格的交易。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，為他們的賬户創造證券空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場競購股票。最後，如果承銷團回購先前在交易中分配的股票，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方面，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。

 

27

 

這些活動中的任何一項都可以穩定或維持所發行證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時停止任何這些活動。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果通過交易商提供任何證券，我們將作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

直銷和代理銷售

我們可以直接將證券出售給購買者。如果證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。我們亦可透過不時指定的代理商出售證券。銷售可以通過普通經紀商在納斯達克全球精選市場上按市價交易、大宗交易和我們與任何代理達成的其他交易的方式進行。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

市場上的產品

如果我們通過一家或多家承銷商或代理在市場上進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他市場上提供安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議從事市場銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定。根據協議的條款，我們可以同意出售，相關的承銷商或代理人可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的報價。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中更詳細地闡述。

再營銷安排

如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，也可以在購買證券時根據其條款贖回或償還，或以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。根據證券法，再營銷公司可能被視為所發行證券的承銷商。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書附錄中指明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商根據規定在指定未來日期付款和交割的合同向吾等徵集某些機構的報價，以向吾等購買證券。適用的招股説明書補編將説明這些合同的條件，以及招攬這些合同所需支付的佣金。

 

28

 

一般信息

我們可能與代理、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或者就代理、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

參與分銷任何可以無記名形式發行的證券的每個承銷商、交易商和代理將同意，在美國財政部法規第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節定義的限制期內，不會直接或間接在美國或向符合條件的金融機構以外的美國人以無記名形式提供、銷售或交付證券。

 

29

 

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter First LLP為我們傳遞。任何承銷商也將由他們自己的律師就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中列出。

專家

SpringWorks Treateutics，Inc.(前身為SpringWorks Treateutics，LLC)於2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表(以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書)已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，該會計師事務所的報告以引用方式併入本文，並以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考併入本文。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書和適用的招股説明書附錄所提供證券的S-3表格註冊聲明。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書和適用的招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息。有關本公司及本招股説明書及適用的招股説明書附錄所提供的證券的更多信息，您應閲讀註冊聲明，包括其展品和時間表。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明(包括我們通過引用併入的文件)不一定完整，並且對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明均通過引用相應的證物在所有方面進行限定。您應該查看完整的合同或其他文檔來評估這些聲明。您可以通過SEC的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據修訂後的1934年美國證券交易法或交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他信息。您可以在www.sec.gov上獲得我們向證券交易委員會提交的文件。

我們還在我們的網站www.springworkstx.com上提供這些文檔。本公司網站及本公司網站所載或與本公司網站相關的資料並未以參考方式併入本招股章程或任何招股章程副刊，閣下不應將其視為本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

 

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通過引用合併某些信息

SEC規則允許我們在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和適用的招股説明書附錄通過引用併入了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件，但該等文件中被視為已提供且未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2020年3月12日提交給SEC

​

•

我們分別於2020年5月12日和2020年8月12日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2020年5月27日向SEC提交的當前8-K表格報告(根據SEC適用規則提供而非備案的此類備案文件的任何部分除外)；

​

•

我們於2020年4月2日提交給證券交易委員會的關於時間表14A的最終委託書；以及；以及

​

•

我們於2019年9月11日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，在初始註冊聲明日期之後(本招股説明書是其中一部分)且在註冊聲明生效之前，應被視為通過引用合併到本招股説明書中，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及之前提交的任何文件。在本招股説明書日期或之後，以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

本招股説明書或適用招股説明書附錄中通過引用方式併入或視為併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或該適用招股説明書附錄中或在本招股説明書或該適用招股説明書附錄中或在任何其他隨後提交的文件中也通過引用併入本招股説明書或該適用招股説明書附錄中的陳述也被或被視為通過引用併入本招股説明書或該適用招股説明書附錄中的範圍內，應被視為修改或取代了該早先的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或該等適用招股章程副刊的一部分。

以引用方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件可從我們免費獲得，但不包括所有證物，除非通過引用特別併入作為本招股説明書和適用的招股説明書附錄的證物。

潛在投資者可以免費獲取本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用的文件，您可以通過書面或電話向我們的執行辦公室索取這些文件，地址為：

SpringWorks治療公司
華盛頓大道100號
康涅狄格州斯坦福德，郵編06902
(203) 883-94903

 

31

4,901,960股

普通股

招股説明書副刊

2020年10月7日