依據第424(B)(3)條提交的文件

註冊號碼333-249068

2,100,000股 股

CNS製藥公司 Inc.

普通股

本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司(Lincoln Park Capital Fund，LLC)要約和 出售最多2,100,000股我們的普通股，我們在本招股説明書中將其稱為林肯公園或出售股東。

本 招股説明書涉及的普通股已經或可能根據我們與林肯公園簽訂的購買協議(日期為2020年9月15日)向林肯公園發行，我們在招股説明書中將其稱為購買協議。我們不會根據本招股説明書出售任何 證券，也不會從出售股票的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。 但是，在本招股説明書發佈之日之後，我們根據購買協議向林肯公園出售普通股，根據購買協議，我們可能會獲得高達1,500萬美元的總收益。 我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的總收益最高可達1,500萬美元。2020年9月15日，我們向林肯公園發行了 201,991股，作為其根據購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價 。有關購買協議的説明，請參閲“林肯公園交易”；有關林肯公園的其他信息，請參閲“出售股東” 。

出售股票的股東可以多種不同的方式以不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股。有關出售股東如何出售或以其他方式處置根據本招股説明書登記的 普通股的詳細信息，請參閲 分銷計劃。出售股票的股東是1933年修訂的證券法第2(A)(11)條 或證券法第2(A)(11)條 所指的“承銷商”。

我們將支付出售股東根據證券法登記 與本招股説明書相關的普通股要約和銷售所發生的費用，包括 法律和會計費用。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“CNSP”。2020年10月6日，據納斯達克報道，我們 普通股的收盤價為每股1.83美元。

我們是一家“新興成長型公司” ，這一術語在2012年的Jumpstart Our Business-Start法案中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的 上市公司報告要求。

投資我們的證券 涉及高度風險。本招股説明書第7頁的“風險因素”部分介紹了這些風險。在投資這些證券之前，您還應考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用的任何文檔(br})中描述或提及的風險因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期 為2020年10月6日。

目錄表

經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的 信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本招股説明書包含獨立各方和我們有關市場規模和增長的估計和其他 統計數據，以及有關我們行業的其他數據。我們 從我們自己的研究以及行業和一般出版物、 第三方進行的調查和研究中獲得了本招股説明書中的行業和市場數據。此數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們所在行業未來業績的預測 和估計，這些預測、假設和估計具有高度不確定性。 我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和估計。

招股説明書 摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他位置包含的信息 。此摘要不包含您在決定 投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分、 我們的歷史合併財務報表及其附註，每個附註都包含在本招股説明書的其他部分。

概述

我們是一家臨牀製藥公司， 於2017年7月作為內華達州公司成立，專注於開發用於治療 大腦和中樞神經系統腫瘤的抗癌候選藥物，基於我們根據與休斯頓製藥公司(HPI)和德克薩斯大學M.D.Anderson癌症中心達成的許可協議許可的知識產權，並根據與Reata PharmPharmticals，Inc.(“REATA”)的合作和資產購買協議 擁有這些知識產權。 我們是內華達州的一家公司，專注於開發治療 大腦和中樞神經系統腫瘤的候選抗癌藥物，基於我們與休斯頓製藥公司(HPI)和德克薩斯大學M.D.Anderson癌症中心根據合作和資產購買協議擁有的知識產權。

我們相信，如果FDA批准，我們的主要候選藥物貝柔比星 可能是治療膠質母細胞瘤的一項重大發現。膠質母細胞瘤是起源於星形細胞的腫瘤，星形細胞是構成大腦支持組織的星形細胞。這些腫瘤通常是高度惡性的 (癌症)，因為細胞複製速度很快，而且它們由一個巨大的血管網絡支撐。貝柔比星是一種蒽環類藥物， 是已知的最有效的化療藥物之一。根據有限的臨牀數據，我們認為 貝柔比星是第一種似乎已經越過血腦屏障並以腦癌細胞為靶點的蒽環類藥物。 我們目前的重點完全放在貝魯比星的開發上，同時我們也在嘗試保護其他化合物的知識產權 這些化合物可能會被開發成治療癌症的藥物。

貝魯比星是由該公司創始人沃爾德馬爾·普利貝博士在MD Anderson 發現的。通過一系列交易，貝魯比星最初被授權給REATA。 REATA進行了貝魯比星的I期臨牀試驗，但隨後由於戰略原因允許他們與FDA的IND失效。 這將要求我們在開始進一步的臨牀試驗之前獲得貝魯比星的新IND。

我們沒有製造設施 ，所有制造活動都外包給第三方。此外，我們沒有銷售組織。

2017年11月21日，我們與Reata簽訂了 合作和資產購買協議(“Reata協議”)。根據REATA協議，我們購買了 REATA關於貝魯比星的所有知識產權和開發數據，包括所有商業祕密、技術訣竅、機密 信息和其他知識產權，我們稱之為REATA數據。

2017年12月28日，在我們稱為HPI許可證的協議 中，我們從HPI獲得了通常稱為貝羅比星的化合物的全球獨家版税許可 。HPI隸屬於Priebe博士，他控制着我們的大部分股份。根據HPI許可證 我們獲得了在世界任何地方開發用於治療癌症的某些化合物的獨家權利。 在HPI許可證中，我們同意向HPI支付：(I)從2019年11月開始的三年內的開發費750,000美元；(Ii)淨銷售額的2%特許權使用費；(Iii)每年50,000美元的許可費；(Iv)在第二階段試驗開始時的里程碑付款100,000美元，以及在綠黴素的保密協議獲得批准時支付100萬美元；以及(V)200,000股我們的普通股。我們從HPI獲得的專利 已於2020年3月過期。

2020年6月10日，FDA批准了治療惡性膠質瘤的貝柔比星的孤兒 藥物名稱(“ODD”)。FDA的ODD可用於針對每年病例少於20萬例的疾病的藥物 。ODD可能允許自新藥申請(“NDA”)在美國獲得批准之日起 起7年的市場獨家經營權。在此期間，FDA通常不能批准含有相同藥物的另一種 產品用於相同的指定適應症。在某些情況下，孤立藥物獨佔性不會阻止批准另一種產品 ，包括具有相同適應症的具有相同活性成分的後續產品被證明 基於更好的療效或安全性而在臨牀上優於批准的產品，或者對患者護理有重大貢獻 ，或者如果具有孤立藥物獨佔性的公司無法滿足市場需求。雖然公司正在探索 是否可以申請與貝魯比星相關的其他專利以延長額外的保護，但由於未來對貝魯比星的任何專利保護的範圍和範圍可能是有限的 ，因此奇數現在構成了我們的主要知識產權保護。 如果我們不保持貝魯比星的孤兒藥物獨佔性，我們的競爭對手可能會比我們保持孤兒藥物獨佔性時更快地銷售相同的藥物來治療相同的疾病 ，我們的收入將會減少。

有了REATA協議和HPI許可證， 我們相信我們已經獲得了開發貝柔比星所需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃 獲得涵蓋其他化合物的額外知識產權，這些化合物在獲得額外資金後， 可能會被開發成治療腦癌和其他癌症的藥物。

2020年1月10日，我們代表德克薩斯大學M.D.Anderson癌症中心(“UTMDACC”)與德克薩斯州代理機構德克薩斯大學系統董事會 簽訂了專利 和技術許可協議(“1244協議”)。根據 1244協議，我們獲得了與我們的WP1244藥物技術相關的某些知識產權(包括 專利權)的全球獨家許可。考慮到這一點，我們必須向UTMDACC支付銷售根據1244協議開發的 許可產品的預付 許可費、年度維護費、里程碑付款和版税(包括最低年度版税)。1244協議的有效期在以下最後一個發生時到期：(A)受1244協議約束的所有專利到期 ，或(B)簽署後15年；前提是如果我們未能達到某些商業調查里程碑，UTMDACC有權終止 1244協議。

2020年3月20日，我們與普利貝博士創立的WPD製藥公司(“WPD”)簽訂了開發 協議(“開發協議”)。 根據開發協議，WPD同意真誠地利用其商業上合理的努力來開發和商業化 WPD之前已經再許可的某些產品，僅用於治療人類任何病毒感染的藥物產品領域，目標是最終批准在某些地區獲得批准，這些地區包括：波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆。格魯吉亞、斯洛伐克、捷克、匈牙利、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、 希臘、奧地利、俄羅斯、荷蘭、土耳其、比利時、瑞士、瑞典、葡萄牙、挪威、丹麥、愛爾蘭、芬蘭、盧森堡、 冰島。根據開發協議，我們同意向WPD支付以下款項：(I)向WPD預付225,000美元 (於2020年4月支付)；以及(Ii)在第二階段里程碑獲得核實後30天內(此類核實 應由本協議雙方都能接受的獨立第三方進行)，我們將向WPD支付775,000美元 。WPD同意為上述地區的任何產品向我們支付淨銷售額的50%的開發費；但在WPD獲得產品在協議地區包括 的一半國家的銷售批准後，或在WPD向我們支付100萬美元的開發費後， 波蘭不應被納入地區。開發 協議的期限將在WPD最初根據其對產品進行再許可的從屬許可到期時到期。

2020年5月7日，根據上述WP1244產品組合 許可協議，本公司與UTMDACC簽訂了一項贊助研究協議，以進行與針對中樞神經系統惡性腫瘤的新型抗癌藥物 相關的研究。公司同意在兩年內資助約1,134,000美元。 公司將在2020年支付與本協議相關的研發費用734,000美元，並將其記錄在公司的 綜合運營報表中。其餘部分將在2021年支付和記錄。本協議的主要調查員 是Priebe博士。

2020年5月1日，美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈我們的證券暫停交易，原因是我們和其他公司 在2020年3月23日至2020年4月13日期間發佈的新聞稿中就我們的業務發表了聲明，包括標籤為WP1122的候選藥物的開發狀況 ，測試WP1122對新冠肺炎的影響的狀況，以及加快監管部門批准任何此類治療的能力 。根據停牌令，停牌於上午9：30開始。美國東部夏令時於2020年5月4日，並於晚上11：59終止 美國東部夏令時2020年5月15日。從2020年5月18日開始，納斯達克股票市場暫停我們普通股 的交易，等待收到更多信息。這一暫停於2020年5月28日解除。我們相信我們的公開披露的準確性和充分性 ，但不能保證我們將來不會遇到可能對我們普通股持有者造成不利 影響的類似行動。

成為一家新興成長型公司的意義

正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中使用的術語一樣，我們有資格成為“新興成長型 公司”，因此，我們可以利用 各種上市公司報告要求的某些豁免，包括：

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款 ，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的股本市值超過7.0億美元，或者在三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司 。我們可以選擇 利用《就業法案》的部分(但不是全部)可用福利。我們利用了本招股説明書中降低的一些報告 要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。此外，“就業法案”規定，新興成長型公司可以推遲 採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇 利用此豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的 或修訂的會計準則的約束。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於 德克薩斯州休斯敦900號套房西環南2100號，郵編：77027。我們的網址是www.cnspharma.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分。

與林肯公園的購買協議

2020年9月15日，我們與林肯公園簽訂了 購買協議，根據該協議，林肯公園同意在購買協議期限內不時向我們購買總計1500萬美元的普通股(受某些限制)。同樣在2020年9月15日，我們與林肯公園簽訂了註冊權協議，在本招股説明書中我們將其稱為 註冊權協議，根據該協議，我們向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交了包括本招股説明書的註冊 聲明，其中包括根據修訂的1933年證券法或證券 法案註冊轉售的招股説明書，即根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的普通股股票。

本招股説明書涵蓋 出售股東轉售最多2,100,000股我們的普通股，包括：(I)我們 已經向林肯公園發行的201,991股我們 已經發行給林肯公園的普通股，作為根據購買 協議購買我們的普通股的不可撤銷承諾的費用，我們在本招股説明書中將其稱為承諾股，以及(Ii)在本 招股説明書日期之後，我們根據購買協議不時保留出售給林肯公園的另外1,898,009股我們的普通股。如果我們決定根據購買協議將我們普通股的額外股份出售給林肯公園。

除了我們在簽署購買協議時向林肯公園發行的201,991股承諾股 之外，我們無權根據購買協議開始向林肯公園出售我們的 普通股，直到購買協議中規定的所有條件都得到滿足，包括證券交易委員會已經宣佈生效的註冊聲明，其中包括根據購買協議已經和可能向林肯公園發行和出售的普通股 ，我們 在本招股説明書中將其稱為生效日期。自生效日期起及生效後，我們可以在36個月內，在我們選擇的普通股收盤價等於或超過每股0.25美元的任何營業日，指示林肯公園購買最多30,000股我們的普通股，金額可能會根據我們普通股在出售時的市場價格 增加，但每次購買的最高承諾為1,000,000美元，/次購買的最高承諾額為1,000,000美元。/次購買的最高承諾額為1,000,000美元。 在36個月的期間內，我們可以指示林肯公園購買最多30,000股我們的普通股，金額可能會根據出售時的普通股的市場價格增加，但每次購買的最高承諾為1,000,000美元。 我們在本招股説明書中稱之為“定期購買”。此外，林肯公園已承諾 在某些情況下購買其他“加速金額”和/或“額外加速金額”。 我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議，我們的 普通股可以在定期購買中出售給林肯公園的股票的收購價將基於在緊接根據購買協議計算的出售時間之前我們普通股的市場價格的商定 固定折扣。 對於任何重組、資本重組、 非現金股息、股票拆分，每股收購價將按照購買協議的規定進行公平調整, 或購買協議中規定的其他類似交易。我們可以在一個工作日通知後的任何時間 自行決定終止購買協議，不收取任何費用、罰款或費用。購買協議或註冊權協議 中對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制 ，但禁止我們進行在購買協議中定義為 的特定類型的交易。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務 。

截至2020年9月15日，我們的已發行普通股有16,652,225股 ，其中6,580,927股由非附屬公司持有，其中包括我們在購買協議執行時向林肯公園發行的 201,991股承諾股。儘管購買協議 規定，我們最多可向林肯公園出售總計1,500萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們僅登記了2,100,000股普通股以供轉售，這相當於我們在執行購買協議時向林肯公園發行的201,991股承諾股，以及另外1,898,009股我們可以根據購買協議發行 並在未來根據購買協議出售給林肯公園的普通股，如果我們根據購買協議將我們的普通股股票出售給林肯 公園，那麼我們將根據購買協議向林肯 公園出售我們的普通股股票。 如果我們根據購買協議將我們的普通股股票出售給林肯 公園，那麼我們將根據購買協議向林肯 公園出售我們的普通股 。根據我們根據購買協議選擇向林肯公園發行和出售普通股 時的普通股市場價格，我們可能需要根據證券法登記轉售額外的 普通股，以獲得與購買協議下我們可獲得的1500萬美元總承諾額相等的毛收入總額。如果在本招股説明書 日期，根據購買協議在未來可能出售給林肯公園的1,898,009股我們的普通股全部發行併發行在外，則該普通股連同我們在購買協議簽署時向林肯公園發行的、截至本招股説明書日期已發行的201,991股承諾股 已全部發行併發行出去，以供轉售。 在本招股説明書的日期，我們根據購買協議向林肯公園出售的1,898,009股普通股已全部發行併發行，並且在本招股説明書的日期已發行。, 將相當於我們已發行普通股總數的約11.3% ，以及非關聯公司持有的我們普通股已發行股票總數的約24.8% ，在每種情況下，截至本招股説明書日期，這兩種情況下都將佔我們普通股已發行股票總數的約11.3% ，約佔我們普通股已發行股票總數的24.8%。如果我們根據購買協議選擇向林肯公園發行和出售超過林肯公園 根據本招股説明書登記轉售的2,100,000股普通股(我們有權利但沒有義務這樣做)，我們必須首先根據證券 法案登記轉售任何此類額外的普通股，這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。林肯公園最終提供轉售的我們普通股的 股票數量取決於我們根據購買協議最終決定出售給林肯公園的我們 普通股的數量。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下， 我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股票不得超過3,290,045股(包括 承諾股)，這相當於緊接購買協議或交易所上限簽署 之前已發行普通股的19.99%，除非(I)我們獲得股東批准以超過交易所上限的價格發行我們的普通股，或(Ii)根據購買 協議向林肯公園出售我們的普通股的所有適用的平均價格等於或超過每股2.0776美元(這代表(A)我們的普通股在緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克的官方收盤價 和(B)我們的普通股在緊接購買協議日期之前的前一個交易日結束的連續五個交易日在納斯達克的平均官方收盤價 中較低的一個，否則我們不能獲得股東的批准，否則我們的普通股將根據購買協議向林肯公園出售的所有適用股票的平均價格等於或超過每股2.0776美元(代表(A)我們的普通股在緊接購買協議日期之前的前一個交易日在納斯達克的官方收盤價 )，作出調整，使購買協議擬進行的交易豁免適用納斯達克規則下的交易所 上限限制。在任何情況下，購買協議明確規定，如果根據購買協議發行或出售的普通股違反任何適用規則 或納斯達克資本市場的規定，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議禁止我們 指示林肯公園購買我們普通股的任何股份，如果這些普通股股份與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的我們普通股的所有 其他股份合計，將導致林肯公園在任何單個時間點擁有超過當時我們普通股總流通股4.99%的實益所有權， 根據1934年證券交易法(經修訂)第13(D)節或交易法及其規則13d-3 計算，這一限制我們稱為受益所有權上限。

根據購買協議向林肯 公園發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟 和投票權權益將因任何此類發行而稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股股票數量 不會減少，但在根據購買協議向林肯公園發行我們普通股股票 之後，我們現有股東持有的我們普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。

供品

本次發行前將 發行的普通股數量基於截至2020年9月15日的16,652,225股已發行普通股，並不對 產生影響 ：

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮在我們截至2019年12月31日的10-K年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告 中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，這些內容在此全文引用作為參考。 在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括 綜合財務報表和相關注釋。如果實際發生以下任何 風險，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

將我們的普通股出售或發行給林肯 公園可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或認為可能會發生此類 出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2020年9月15日，我們與林肯公園簽訂了 購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買最多15,000,000美元的普通股 。購買協議簽署後，我們向林肯公園發行了201,991股普通股，作為林肯公園 承諾根據購買協議購買我們普通股的費用。在滿足購買協議中規定的某些條件(包括SEC已宣佈 包含本招股説明書的註冊聲明)後的36個月期間內，我們可以隨時酌情將根據購買協議發行的剩餘普通股 出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯 Park的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性， 出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制 未來向林肯公園出售股票的時間和金額。向林肯 Park額外出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園 。 如果我們確實向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或 不出售這些股份。因此，我們向林肯公園出售普通股可能導致 其他普通股持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股 出售給林肯公園，或預期將進行此類出售，可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的 證券，其價格可能是我們原本希望實現銷售的。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營， 如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，並且後續融資的條款可能會對我們的股東造成不利影響。

我們可以指示林肯公園 根據我們的協議在36個月內購買價值最高15,000,000美元的普通股，金額一般為最多30,000股我們的普通股，根據出售時我們普通股的市場價格 ，可以增加到最多150,000股我們的普通股，在每種情況下，每次購買的最高限額為1,000,000美元，在任何 單個工作日(此類股票金額可能會因任何重組、資本重組、非現金股息、 股票拆分而進行調整，反向股票拆分或購買協議中規定的其他類似交易)。假設收購價 為每股1.95美元(普通股在2020年9月15日的收盤價)，林肯公園購買 1,898,009股購買股票，我們獲得的收益僅為約370萬美元。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為 資金來源將取決於一系列因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度 。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明 無法獲得或稀釋到令人望而卻步的程度，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求 。即使我們將購買協議下的15,000,000美元全部出售給林肯公園，我們仍可能需要額外的 資金來滿足我們未來的生產計劃和營運資金需求，我們可能必須通過發行 股權或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們投資於我們普通股的價值 可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場 價格。此外，如果我們發行擔保債務證券，在債務清償之前，債務持有人將優先於股東權利對我們的 資產擁有索取權。這些債務證券的利息將增加 成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們 普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們維持營運資金所需的資金在我們需要的時候無法獲得或貴得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利 影響。

我們的管理層將在使用 我們向林肯公園出售普通股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益 並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層在將普通股出售給林肯公園的淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可以將其用於本次發行開始時設想的以外的目的 。因此，您將依賴 我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。在使用之前，我們可能會將這些 淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金 ，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

該公司沒有為其 普通股支付股息的歷史，我們預計在可預見的未來不會支付股息。

該公司之前沒有為其普通股支付 股息。我們目前預計，我們將保留所有可用現金(如果有)，作為營運 資本和其他一般公司用途。未來的任何股息支付將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定 和合同限制，以及我們的董事會認為相關的其他考慮因素 。投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是 實現投資回報的唯一途徑。

警示 有關前瞻性陳述的説明

我們在本 招股説明書中作出前瞻性陳述，包括在通過引用併入本文的文件中。在某些情況下，您可以通過前瞻性的 詞(如“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“ ”計劃“”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”或“繼續”)以及這些術語和其他類似術語的負面含義來識別這些陳述。這些前瞻性 陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們 未來財務業績的預測。這些陳述僅為基於我們當前對未來事件的預期和預測的預測 。有一些重要因素可能會導致我們的實際 結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或 成就大不相同。特別是，您應該考慮“風險因素”中描述的眾多風險和 不確定性。

雖然我們相信我們已經確定了重大風險 ，但這些風險和不確定性並不是詳盡無遺的。本招股説明書的其他部分描述了可能 對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭非常激烈且瞬息萬變。 新的風險和不確定因素時有出現，無法預測所有風險和不確定因素，我們也無法 評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。 你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新 任何這些前瞻性陳述，以使我們之前的陳述與實際結果或 修訂後的預期保持一致，我們也不打算這樣做。

前瞻性陳述包括(但 不限於)有關以下內容的陳述：

我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述 ，對於本招股説明書中包含的前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書日期發表。

收益的使用

本招股説明書涉及林肯公園可能不定期提供和出售的我們 普通股的股票。在此次發售中，我們將不會從林肯公園出售普通股 中獲得任何收益。在本招股説明書日期之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售可根據購買協議獲得高達15,000,000美元的總收益 。但是， 我們可能不會根據根據購買協議可發行的全部 股份的註冊説明書進行登記出售或要約轉售，而本招股説明書是其全部 的一部分。由於我們無法預測在此發行的所有股票(承諾股除外)的潛在發行時間或金額 ，我們沒有將此類發行的任何收益分配給 任何特定用途。因此，所有該等收益預計將用作營運資金及一般公司用途。 可能不會根據購買協議發行額外股份。

分紅 政策

我們從未申報或支付過任何現金 股本股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。 我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息(如果有)的支付 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本 要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素 。

林肯公園交易

一般信息

2020年9月15日，我們與林肯公園簽訂了 購買協議，根據該協議，林肯公園同意在購買協議期限內不時向我們購買總計1500萬美元的普通股(受某些限制)。同樣在2020年9月15日，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們向證券交易委員會提交了包括本招股説明書的註冊 聲明，以便根據證券法註冊轉售根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的普通股股票。

本招股説明書涵蓋 銷售股東轉售最多2,100,000股我們的普通股，其中包括：(I)201,991股我們向林肯公園發行的承諾股，作為根據購買協議作出購買我們普通股的不可撤銷承諾的費用，以及(Ii) 如果我們決定根據購買協議將額外的普通股出售給 林肯公園，我們根據購買協議不時預留的1,898,009股我們的普通股將出售給林肯公園。 如果我們決定根據購買協議將額外的普通股出售給 林肯公園，那麼我們將向林肯公園回售最多2,100,000股普通股，作為我們根據購買協議作出不可撤銷承諾購買普通股的費用，以及(Ii) 最多1,898,009股我們根據購買協議不時保留出售給林肯公園的普通股。

除了我們在簽署購買協議時向林肯公園發行的201,991股承諾股 之外，我們無權根據購買協議開始向林肯公園出售我們的 普通股，直到購買協議中規定的所有條件都得到滿足，包括證券交易委員會已經宣佈生效的登記聲明，其中包括根據購買協議已經和可能向林肯公園發行和出售的普通股登記 招股説明書。從生效日期起和 生效後，我們可以在36個月的時間內，在我們選擇的 普通股收盤價等於或超過每股0.25美元的任何營業日，指示林肯公園定期購買最多30,000股我們的普通股，金額可能會根據我們 普通股在出售時的市場價格而增加，但每次定期購買的最高承諾為1,000,000美元。此外，根據我們的判斷， 林肯公園已承諾在某些情況下購買其他“加速量”和/或“額外加速量” 。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議可在定期購買中出售給林肯公園的我們普通股的購買 價格將 基於根據購買協議計算的緊接出售時間之前我們普通股的市場價格的商定固定折扣 。對於 任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分，每股收購價將按照收購協議的規定進行公平調整, 或購買 協議中規定的其他類似交易。我們可以在一個工作日 天通知後，隨時自行決定終止購買協議，不收取任何費用、罰款或費用。購買協議或註冊權協議中對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金 沒有任何限制，但禁止我們進行購買協議中定義為“可變費率交易”的特定類型的交易 。林肯公園不得轉讓 或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。

截至2020年9月15日，我們的已發行普通股有16,652,225股 ，其中6,580,927股由非附屬公司持有，其中包括我們在購買協議執行時向林肯公園發行的 201,991股承諾股。儘管購買協議 規定，我們最多可向林肯公園出售總計1,500萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們僅登記了2,100,000股普通股以供轉售，這相當於我們在執行購買協議時向林肯公園發行的201,991股承諾股，以及另外1,898,009股我們可以根據購買協議發行 並在未來根據購買協議出售給林肯公園的普通股，如果我們根據購買協議將我們的普通股股票出售給林肯 公園，那麼我們將根據購買協議向林肯 公園出售我們的普通股股票。 如果我們根據購買協議將我們的普通股股票出售給林肯 公園，那麼我們將根據購買協議向林肯 公園出售我們的普通股 。根據我們根據購買協議選擇向林肯公園發行和出售普通股 時的普通股市場價格，我們可能需要根據證券法登記轉售額外的 普通股，以獲得與購買協議下我們可獲得的1500萬美元總承諾額相等的毛收入總額。如果在本招股説明書 之日，根據購買協議在未來可能出售給林肯公園的2,100,000股我們的普通股全部發行併發行在外，則該普通股連同我們在購買協議簽署時向林肯公園發行的、截至本招股説明書之日已發行的201,991股承諾股 全部發行併發行出去，以供轉售。 在本招股説明書的日期，本公司的普通股已全部發行併發行給林肯公園。 在本招股説明書的日期，我們向林肯公園發行了201,991股承諾股。 , 將相當於我們已發行普通股總數的約11.3% ，以及非關聯公司持有的我們普通股已發行股票總數的約24.8% ，在每種情況下，截至本招股説明書日期，這兩種情況下都將佔我們普通股已發行股票總數的約11.3% ，約佔我們普通股已發行股票總數的24.8%。如果我們根據購買協議選擇向林肯公園發行和出售超過林肯公園 根據本招股説明書登記轉售的1,898,009股普通股(我們有權利但沒有義務這樣做)，我們必須首先根據證券 法案登記轉售任何此類額外的普通股，這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。林肯公園最終提供轉售的我們普通股的 股票數量取決於我們根據購買協議最終決定出售給林肯公園的我們 普通股的數量。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下， 我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股票不得超過交易所上限3,290,045股 股(包括承諾股)，這相當於緊接購買協議執行前 已發行普通股的19.99%，除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所上限 的普通股，或(Ii)根據購買協議，我們向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格 等於或超過每股2.0776美元(這代表(A)我們的普通股在緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克的官方收盤價 和(B)我們的普通股在緊接購買協議日期前一個交易日結束的連續五個交易日在納斯達克的平均官方收盤價 中的較低者)，作出調整，使購買協議擬進行的交易豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制 。在任何情況下，購買協議明確規定，如果購買協議項下的普通股 發行或出售將違反納斯達克資本市場的任何適用規則或規定，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股 。

購買協議禁止我們 指示林肯公園購買我們普通股的任何股份，如果這些普通股股份與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的我們普通股的所有 其他股份合計，將導致林肯公園在任何時候都擁有我們普通股的 實益所有權(根據交易法第13(D)節和規則13d-3 計算)，超過實益所有權上限。

根據購買協議向林肯 公園發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟 和投票權權益將因任何此類發行而稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股股票數量 不會減少，但在根據購買協議向林肯公園發行我們普通股股票 之後，我們現有股東持有的我們普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。

根據購買協議購買我們普通股的股份

根據購買協議，自 開始及之後，在我們選擇的普通股收盤價等於或超過每股0.25美元的任何工作日，我們可以指示林肯公園在該工作日定期購買最多30000股我們的普通股，但條件是：(I)定期購買可以增加到最多50000股我們的普通股，前提是我們的普通股在購買日的收盤價不低於2.00美元， 如果我們的普通股在購買日的收盤價不低於2.00美元，則我們可以指示林肯公園在該工作日定期購買最多30000股我們的普通股，條件是我們的普通股在購買日的收盤價不低於2.00美元， 如果我們的普通股在購買日的收盤價不低於2.00美元，則我們可以指示林肯公園在該工作日進行定期購買，(Ii)定期購買可以增加到最多 至75,000股我們的普通股，前提是我們的普通股在購買 日的收盤價不低於2.50美元；(Iii)定期購買可以增加到最多100,000股我們的普通股，前提是我們的普通股在購買日的收盤價 不低於3.00美元；(Iv)定期購買可以增加到最多150,000股我們的普通股 。前提是我們普通股的股票在購買 日的收盤價不低於4.00美元(該股份金額限制，即“正常購買股份限制”)。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾 都不能超過100萬美元。在重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的情況下，常規購買股份限額將按比例進行調整；如果 在實施這種完全比例調整後，調整後的常規購買股份限額將使我們 無法要求林肯公園在任何一次定期購買中以等於或大於150,000美元的總收購價購買我們普通股的股票，則常規購買股份限額將不會完全調整。, 相反，該等定期購買的定期購買 股份限額應按照購買協議的規定進行調整，以使該等調整生效 後，定期購買股份限額將等於(或儘可能接近該調整而不超過 )150,000美元。

每次此類 定期購買的每股收購價將等於以下各項中的較低者：

除上述定期購買外，我們還可以指示林肯公園，在我們已正確提交定期購買通知的任何工作日，指示 林肯公園購買我們普通股的最大數量，然後允許我們包括在單個定期 購買通知中，購買額外數量的普通股，我們稱之為加速購買，不超過 以下中較小的：

每次此類 加速購買的每股收購價將等於以下各項中較低者的95%：

我們還可以指示林肯公園在不遲於東部時間下午1：00的工作日購買加速購買，並且根據加速購買(以及相應的定期購買)購買的我們 普通股的所有股票已根據購買協議在該工作日的該時間之前正確交付給林肯公園，購買額外的 普通股，我們稱之為額外加速購買，最多不超過以下金額：

每筆此類 額外加速購買的每股收購價將等於以下各項中較低者的95%：

在初始購買、定期購買、加速購買和額外加速購買的情況下，在計算收購價的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，每股收購價將進行公平調整 。

除上述外，購買協議沒有 交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額 。

違約事件

採購協議 下的違約事件包括：

發生上述任何違約事件時，林肯公園無權 終止購買協議。在違約期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，我們不得指示林肯公園根據購買 協議購買我們普通股的任何股份。

我們的終止權

我們有權在 任何時候出於任何原因無條件通知林肯公園終止購買協議，而無需向我們支付任何款項或承擔任何責任。 如果發生由我們發起或針對我們的破產程序，購買協議將自動終止，而無需 任何一方採取行動。

林肯公園不得賣空或對衝

林肯公園已同意，在購買協議終止 之前的任何時間內，林肯公園及其任何附屬公司均不得直接或間接賣空或套期保值我們的普通股。

對浮動利率交易的禁止

購買協議或註冊權協議對未來融資、 優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制 購買協議中定義的禁止進行“可變費率交易”除外。

購買協議履行對我們股東的影響

我們根據購買協議已經或可能已經或可能向林肯公園發行或出售的所有2,100,000股普通股 都將在本協議項下登記轉售 ，預計將可以自由交易。預計本次發行中登記的股票將在 至36個月的時間內出售，自包括本招股説明書在內的註冊聲明生效之日起計算。林肯 帕克在任何給定時間出售在本次發行中登記的我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場 價格下跌並高度波動。我們向林肯公園出售普通股(如果有的話)將取決於 市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定向林肯公園出售所有、部分或 根據購買協議可供我們出售的普通股的任何額外股份。如果並且 當我們向林肯公園出售額外的普通股時，在林肯公園收購我們普通股的股份 之後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售我們普通股的全部、部分或全部股票。 因此，我們根據購買協議向林肯公園出售普通股可能會導致我們普通股的其他 持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據 購買協議將大量普通股出售給林肯公園，或者如果投資者預期我們會這樣做，我們普通股的實際銷售或我們與林肯公園協議的存在 可能會使我們在未來更難 以我們可能希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。然而, 我們有權控制向林肯公園額外出售普通股的時間和 金額，購買協議可由我們隨時終止 ，我們無需承擔任何費用。

根據購買協議的條款， 自生效之日起及之後，我們有權但沒有義務不時指示林肯公園購買 至1500萬美元的我們的普通股。根據我們根據購買協議 將普通股出售給林肯公園的每股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比根據本招股説明書登記轉售的普通股更多的普通股，以便獲得相當於我們根據購買協議可獲得的總 1500萬美元承諾的毛收入總額。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法 登記轉售我們普通股的這些額外股份，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。根據本招股説明書，林肯公園最終提出轉售的普通股數量 取決於我們根據購買協議指示林肯公園購買的普通股數量 。

購買協議禁止我們 根據購買協議向林肯公園發行或出售(I)超過交易所上限的普通股，除非 我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，或者根據購買協議向林肯公園出售我們的 普通股的所有適用平均價格等於或超過每股2.0776美元，因此根據適用的納斯達克規則，購買協議計劃進行的 交易不受交易所上限的限制，以及(Ii)我們 普通股的任何股票(如果這些股票)，當與我們當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計時， 將超過受益所有權上限。

下表列出了我們出售最多1,898,009股我們正在登記的普通股將從林肯公園獲得的毛收入 ，我們可以根據購買協議在未來發行並出售給林肯公園，購買價格與生效日期和 之後的購買價格不同：

出售 股東

本招股説明書涉及出售股東林肯公園根據購買協議可能 轉售我們已發行或可能發行給林肯公園的普通股 。我們根據2020年9月15日與林肯公園簽訂的註冊權協議 條款提交包含本招股説明書的註冊説明書，同時 我們執行購買協議，其中我們同意為林肯 公園根據購買協議已經或可能向林肯公園出售普通股提供某些註冊權。

林肯公園作為銷售股東， 可根據本招股説明書不時提供並出售我們根據購買協議可隨時酌情向林肯公園發行的普通股的任何或全部股票。“出售股東”可以 出售我們普通股的部分、全部或全部股份。我們不知道出售股東在出售普通股之前將持有我們普通股的股份 多長時間，我們目前沒有與出售股東 就出售我們普通股的任何股份達成任何協議、安排或諒解。

下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時提供和出售的普通股的信息 。 該表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了其在2020年9月15日的持股情況。林肯公園及其任何附屬公司都沒有與我們或我們的任何前任或附屬公司 擔任過職務或職務，也沒有與我們有任何其他實質性的關係。受益所有權根據 《交易法》第13(D)節及其規則13d-3確定。在 發售前實益擁有的我們普通股的股票百分比是基於截至2020年9月15日實際發行的我們普通股的16,652,225股。

配送計劃

本招股説明書提供的我們普通股的股票 由出售股票的股東林肯公園提供。出售股票的股東可能會 不時地將股票直接出售或分銷給一個或多個購買者，或者通過經紀人、交易商或承銷商，這些經紀人、交易商或承銷商可以 單獨以銷售時的市場價、與當時的市場價相關的價格、協商的 價格或可能改變的固定價格作為代理。本招股説明書提供的普通股出售可通過 以下一種或多種方式實現：

為了遵守某些州的證券 法律(如果適用)，本招股説明書提供的普通股只能通過註冊 或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，本招股説明書提供的普通股不得 出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得州註冊豁免 或符合資格要求 。

林肯公園是“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商” 。

林肯公園已通知我們，它打算 使用一家獨立的經紀交易商來完成它已收購併可能在未來 根據購買協議從我們手中收購的我們普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將按照當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的 價格進行。每個這樣的獨立經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節 意義上的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀交易商都將從林肯公園獲得不超過慣例經紀佣金的佣金 。

參與本招股説明書提供的我們普通股股票分銷的經紀人、交易商、承銷商或代理 可從購買者(經紀-交易商可作為其代理)以佣金、折扣或優惠的形式獲得林肯公園通過本招股説明書出售的我們普通股股票的 形式的補償。林肯公園出售的我們普通股的任何 購買者支付給任何此類特定經紀自營商的補償可能少於或高於慣例佣金。 我們和林肯公園目前都無法估計任何代理商從購買林肯公園出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額 。

據我們所知， 林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的普通股 股票的現有安排。

我們可能會不時向 SEC提交本招股説明書的一份或多份補充文件或包含本招股説明書的註冊説明書修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括(如果證券法要求)披露與本招股説明書提供的本招股説明書所提供的我們普通股的特定銷售有關的特定信息， 包括任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名，以及林肯公園支付給任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理，以及 任何其他所需信息。

我們將支付林肯 帕克根據證券法 註冊林肯 帕克提供和出售本招股説明書中包括的我們普通股股票的相關費用。我們已同意賠償林肯公園和其他某些人與本招股説明書提供的 提供的普通股股票相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者如果 無法獲得此類賠償，則支付因該等責任而需要支付的金額。林肯公園已 同意賠償我們因林肯公園專門為本招股説明書向我們提供的某些書面信息而可能根據證券法承擔的責任，或者，如果無法獲得此類賠償，則支付 就該等責任所需支付的金額。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

林肯公園向我們表示， 在購買協議之前， 林肯公園或其代理、代表或附屬公司從未以任何方式以任何方式直接或間接賣空我們的普通股(該術語在 交易法SHO規則200中定義)或任何對衝交易，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸 。林肯公園同意，在購買協議期限內，林肯公園及其代理、代表或附屬公司 不會直接或間接簽訂或實施任何前述交易。

我們已通知林肯公園，它 必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，法規M禁止出售 股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀自營商或其他人士 競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券 ，直到整個分銷完成為止。法規M還禁止為穩定證券價格而進行的任何出價或購買， 與該證券的分銷相關。所有上述內容都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性 。

本次發售將在林肯公園出售本招股説明書提供的所有普通股的日期 終止。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“CNSP”。

股本説明

以下摘要是對我們股本的主要條款的説明 ，並不完整。您還應參考CNS PharmPharmticals，Inc.的公司條款和章程，這些條款和細則作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的證物中， 以及內華達州修訂後的法規的適用條款。

我們修訂和重述的公司章程 授權我們發行最多75,000,000股普通股和5,000,000股優先股。截至2020年9月15日， 我們有16,652,225股已發行普通股。

普通股

我們普通股的股票具有以下 權利、優先權和特權：

投票

每名普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權 投一票。在 出席的會議上，任何有法定人數的行動都將由親自出席或由代表代表出席的投票權的過半數決定，但 任何董事選舉的情況除外，該選舉將以多數票決定。沒有累積投票。

分紅

我們普通股的持有者有權 在董事會宣佈從合法可供支付的資金中獲得股息，但 優先於普通股的任何類別股票的持有者(如果有)的權利除外。是否向 我們的普通股支付股息將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會也可能不會決定在未來宣佈 股息。請參閲“股利政策”。董事會發放股息的決定將取決於 我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和SEC施加的限制，以及我們董事會認為相關的 其他因素。

清算權

如果本公司發生自願或非自願的 清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在我們全額償付或規定 支付我們的所有債務後，以及在任何類別股票的所有未償還系列的持有人獲得比普通股(如果有)全部清算優先權之後，我們普通股持有人將有權按照可供分配的任何資產所持股份數量的 按比例分配股份。 如果有的話，任何類別股票的所有未償還系列的持有人都有優先於普通股的 優先股。

其他

我們已發行和流通股的普通股 全額支付且不可評估。我們普通股的持有者無權享有優先購買權。 我們普通股的股票不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或 償債基金條款的約束。

優先股

我們被授權發行最多5,000,000股 股優先股。我們的公司章程授權董事會以一個或多個系列發行該等股票，以確定 該系列的名稱及權力、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利和資格， 其限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權(包括每股投票數)、贖回權和條款、清算優先權、償債基金撥備以及構成該系列的股份數量 。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他 權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能 使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行有表決權股票的多數 。

公司章程及附例條文

我們的公司章程和章程 包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動投標報價或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。 這些條款包括：

提前通知規定。我們的 章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人 擔任董事或將提交股東會議的新業務。這些程序規定，股東 提案通知必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在我們的會議通知 和相關委託書與前一年股東年會相關的一週年紀念日之前不少於120個日曆天收到通知。 通知必須包含章程要求的信息，包括有關提案和倡議者的信息。

股東特別大會。 我們的章程規定，股東特別會議在任何時候只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，或在他們缺席或無行為能力的情況下由任何副總裁召開。 我們的章程規定，股東特別會議在任何時間只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，或者在他們缺席或無行為能力的情況下，由任何副總裁召開。

沒有股東的書面同意。 我們的公司章程和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上 進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。 我們的公司章程和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行 ，不得由該等股東書面同意。

附例的修訂。我們的股東 可以在為修訂和/或重申我們的章程而召開的會議上，獲得我們每類已發行證券和 流通股的大多數持有人的贊成票，從而修改我們章程的任何條款。

優先股。我們的 公司章程授權我們的董事會創建和發行權利，使我們的股東有權購買我們 股票或其他證券的股票。如果我們的董事會能夠在不需要股東批准的情況下建立權利併發行大量優先股，可能會推遲或阻止我們控制權的變更。請參閲上面的“優先股”。

內華達州接管法令

內華達州修訂後的法規包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款 。內華達州的“收購控股 權益”法規(含78.378至78.3793號國税法)包含有關收購內華達州某些公司的控股 權益的條款。這些“控制權股份”法律一般規定，任何獲得內華達州某些公司 “控股權”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的 股東選擇恢復此類投票權。如果我們有200名或更多 名登記在冊的股東(其中至少100人的地址出現在我們的股票分類賬上)，並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將適用於我們，除非我們在收購控股權後第10天 生效的公司章程或章程另有規定。這些法律規定，凡任何人取得主題法團的股份，而若非適用 “註冊條例”的這些條文，該人即取得“控制 權益”，使該人可在選舉董事時行使(1)五分之一或以上，但少於三分之一，(2)三分之一或以上，但少於 多數或(3)多數或以上的投票權。一旦收購方 超過以下閾值之一, 它在超過門檻的交易中收購的股票，在緊接收購人收購或要約收購控股權的日期之前的90天 內，成為適用上述投票限制的“控制權 股票”。如果我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的章程沒有修訂以規定這些條款 不適用於我們或不適用於收購控股權，或者如果我們的無利害關係的股東不授予控制權股份的投票權 ，則這些法律可能會對某些交易產生寒蟬效應 。

內華達州的“與 有利害關係的股東的合併”法規(含78.411至78.444)規定，內華達州某些公司與任何被視為公司“有利害關係的股東”的個人之間的特定業務“組合” 在該人首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內被禁止 ，除非該公司的 董事會事先批准該合併(或該人成為“有利害關係的股東”的交易) 。或者，除非合併得到董事會的批准，公司60%的投票權並非 由相關股東、其關聯公司和聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下 即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就本法規而言，“利益股東” 是指(1)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份的10%或更多投票權的實益擁有人，或(2)公司的關聯公司或聯營公司，並且在前兩年內的任何時間直接或間接為受益擁有人的任何人。公司當時流通股投票權的10%或以上。 “組合”一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與“有利害關係的股東”之間最重大的交易 。這些法律一般適用於擁有200名或更多股東 記錄的內華達州公司。但是，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但是 如果公司的原始公司章程中沒有做出這樣的選擇, 修正案(1)必須經代表公司尚未行使投票權的股東(並非 由感興趣的股東或其關聯公司和聯營公司實益擁有)的多數股東投贊成票 批准，(2)只有在 投票批准修正案後18個月才生效，並且不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東 的人的任何合併。 該股東並非 由感興趣的股東或其關聯公司實益擁有的，(2)在投票批准修正案後18個月才生效，並且不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東 的人的任何合併。我們沒有在我們的原始公司章程中或 在我們修訂和重述的公司章程中做出這樣的選擇。

高級人員和董事的法律責任和賠償限制

我們的公司章程和章程 限制了我們高級管理人員和董事的責任，並規定我們將在內華達州修訂後的法規允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償 。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“CNSP”。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理 是大陸股票轉讓和信託公司。

法律事務

此處提供的證券的有效性 將由位於華盛頓特區的Schiff Hardin LLP為我們傳遞。

專家

CNS PharmPharmticals， Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及當時截止的年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審計 ，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權 。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們從我們向其提交的其他文檔中“通過引用合併 ”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書中的信息取代我們在 本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入的信息。我們通過引用將以下我們提交給證券交易委員會的信息或文件併入本招股説明書和註冊説明書(招股説明書是其組成部分 )：

·我們的Form 10-K年度報告 截至2019年12月31日的財年，於2020年3月12日提交給SEC；

·我們截至2020年6月30日和2020年3月31日的財政季度Form 10-Q 季度報告；

·我們當前的Form 8-K報告於2020年1月16日提交給SEC(在此日期提交的第二份Form 8-K)；2020年3月26日；2020年5月18日；2020年5月27日； 2020年5月28日；2020年6月9日；2020年6月11日；2020年9月4日和2020年9月21日，每種情況下都提交了此類 報告中的信息；

·我們於2020年4月24日提交的關於 附表14A的最終委託書；以及

·我們於2019年11月5日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明 ，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告 。

此外，我們 根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在(I)初始註冊聲明日期 之後、註冊聲明生效之前和(Ii)本招股説明書日期以及本招股説明書項下的任何發售終止或完成 之前提交的所有文件應被視為從該等文件的相應提交日期 起通過引用併入本招股説明書中，除非我們不合並向 SEC“提供”的任何文件或文件的一部分。但不被視為“已存檔”

應 書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物 。如果您需要任何文件，請直接聯繫CNS製藥公司，收信人：德克薩斯州休斯敦77027號Suite900 West Loop South 2100 公司祕書(地址：2100 West Loop South，Suite900，Houston，TX 77027)。

您也可以在我們的 網站www.cnspharma.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書或本 招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充的一部分 (不包括我們通過引用特別納入 本招股説明書或本招股説明書的任何附錄的提交給證券交易委員會的文件)。

為本 招股説明書的目的，本招股説明書中包含的或被視為以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

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我們已根據“證券法”以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了本招股説明書提供的普通股的登記 聲明。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明和 展品中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊 聲明及其附件。本招股説明書中對我們的任何合同或其他文件的引用不一定完整， 您應該參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同或文件的副本。您 可以閲讀和複製我們在證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，該公共資料室位於華盛頓特區20549，NE F Street 100F Street。 有關公共資料室的詳細信息，請致電1-800-SEC-0330聯繫證券交易委員會。證券交易委員會的文件也可通過證券交易委員會的網站 向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.

我們遵守交易法的報告和信息要求 ，因此，我們向證券交易委員會提交定期和當前報告、委託書和其他信息 。我們在向證券交易委員會提交報告和其他信息或向證券交易委員會提交報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供定期報告和其他信息。 這些報告和其他信息提交給證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些報告和其他信息給證券交易委員會。此外，這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製 。

2,100,000股 股

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普通股 股

招股説明書

2020年10月6日