根據2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的文件

美利堅合眾國

在此之前

證券交易委員會

第1號修正案，並重述，

依據本條申請作出命令

投資公司1940年法令第3(B)(2)條宣佈雪花公司。

主要從事其他業務

證券投資、再投資、擁有、持有或交易證券的

關於……的事情

雪花公司。

第812-15159號檔案號

請將所有通信發送至：

首席財務官邁克爾·P·斯卡佩利(Michael P.Scarpelli)

Derk Lupinek，總法律顧問

雪花公司。

康卡爾大道450號

加利福尼亞州聖馬特奧，郵編：94402

(844) 766-9355

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘內容

艾米·卡亞扎(Amy Caiazza)，Esq.，Ph.D.

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

西北K街1700號

華盛頓特區20006

(202) 973-8800

本申請書(包括證物)

由24頁組成。

第1頁(24頁)

美利堅合眾國

在此之前

證券交易委員會

一、請求救濟的總和

雪花公司(“雪花”或“公司”)，¹特拉華州一家主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖馬特奧的公司，特此申請美國證券交易委員會(“委員會”或“證券交易委員會”)根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)第3(B)(2)節作出命令，²發現並聲明Snowflake主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的一項或多項業務，因此不是1940年法案定義的“投資公司”。美國證券交易委員會的命令將確認Snowflake作為提供基於雲的數據平臺的運營公司的狀態，該平臺使客户能夠整合數據，以推動有意義的業務洞察，構建數據驅動的應用程序，並共享數據。

Snowflake根據第3(B)(2)節(“申請”)提交本申請，以確認其運營公司而非投資公司的身份。第3(A)(1)條列出了一個三管齊下的定義，廣義地將“投資公司”定義為符合以下條件的任何發行人：

(A)該公司是或顯示自己主要從事或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務(“業務測試”)；

(B)該公司正在從事或擬從事發行分期付款類型的面額證明書的業務，或曾從事該業務並有任何該等證明書尚待處理；或

(C)該發行人從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或買賣業務，並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過該發行人總資產(不包括政府證券及現金項目)百分之四十的投資證券(“資產測試”)。

Snowflake不是，也不會堅持自己是，也不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，正如我們將要討論的那樣

¹如在此所使用的，對“雪花”和“公司”的提及通常指的是實體雪花公司，但在某些上下文中也意在包括其子公司。

²除非另有説明，否則本文中提及的所有章節和規則均指1940年法案下的那些章節和規則。

在本申請中更詳細地説，根據業務測試，Snowflake不是一家投資公司。

雪花不發行，從來沒有發行過，也不打算髮行分期付款類型的面額憑證。因此，在此基礎上，Snowflake不是一家投資公司，本申請不再進一步涉及投資公司的這一方面的定義。

與其他主要向客户提供技術服務的初創公司一樣，Snowflake的業務是高度資本密集型的，需要研究和開發新技術，不涉及公司收購或保留重要的“硬”運營資產。因此，Snowflake通常保持着大量的現金儲備，它尋求投資於保存資本和提供流動性的目的，直到這些資金用於Snowflake的主要業務。由於這些投資，Snowflake經常在資產負債表上持有投資證券。截至2020年7月31日，Snowflake投資證券的價值約佔Snowflake總資產(不包括政府證券和現金項目)價值的20%，不包括未在Snowflake資產負債表上確認的某些公允價值資產，如內部生成的知識產權。³因此，截至2020年7月31日，雪花並不是以資產測試為基礎的投資公司。雪花在保本投資中的投資⁴截至2020年7月31日，佔其投資證券投資的100%。

Snowflake正在根據第3(B)(2)條尋求委員會的命令，因為在Snowflake過渡到上市公司的過程中，遵守資產測試可能會長期阻礙其業務。⁵2020年8月24日，Snowflake向美國證券交易委員會公開提交了一份S-1表格(文件編號：C333-248280)，申請首次公開發行其A類普通股(“首次公開募股”)。本次IPO於2020年9月18日截止，公司通過此次IPO籌集了約42.38億美元的現金淨收益(“IPO收益”)。⁶首次公開招股所得款項並未立即部署，由於Snowflake預期持有的現金資產測試及保本投資乃任何審慎策略的一部分以管理其現金，因此Snowflake預期在根據任何該等策略投資IPO所得款項後，將不會通過第3(A)(1)(C)節的資產測試。然而，在收到本申請所要求的救濟之前，Snowflake將避免採用此類策略，而是將IPO募集資金幾乎全部持有於政府證券和現金項目(定義見下文)，作為Snowflake企業發展戰略的一部分，對保本投資和私人公司進行有限投資，同時繼續遵守資產測試。然而，Snowflake正在尋求本協議項下要求的救濟，因為Snowflake預計，一旦它採取審慎的投資策略，考慮到(I)對Snowflake投資組合的合理假設和(Ii)Snowflake籌集的IPO收益，Snowflake投資證券的價值將至少佔Snowflake總資產的89%(不包括政府證券和現金項目)，基本上所有投資都將包括保本投資和作為Snowflake公司發展戰略的一部分對私人公司進行的任何投資，如下面為計算Snowflake的公司發展戰略而採用的表C所示的預計估計所示

³雪花的子公司不持有任何投資證券。

⁴“保本投資”是指本公司對短期投資級、流動固定收益和貨幣市場投資的統稱，這些投資賺取有競爭力的市場回報並提供較低水平的信用風險。

⁵第293(B)(1)條是一項自動執行的規定。然而，Snowflake對第3(B)(1)節的依賴留下了一種可能性，即雖然Snowflake認為它屬於第3(B)(1)節規定的排除範圍，但委員會、法院或其他相關方可能會採取不同的觀點。

⁶IPO收益包括通過同時私募籌集的約5億美元。

截至2020年7月31日的投資證券。⁷首次公開招股所得款項將於長期運用，加上Snowflake目前並未違反資產測試的規定，因此依賴規則3a-2下的寬免對本公司而言既不足夠亦不合適。

此外，與處境相似的技術公司一樣，Snowflake公司的資產中有相當一部分是無形資產，如內部產生的知識產權，這些資產可能不會出現在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的資產負債表上。雖然Snowflake認為其知識產權是一項有價值的資產，但對這種內部開發的知識產權進行估值是困難的，而且本質上是主觀的，一些合同交易對手-如承銷商、貸款人或商業合作伙伴-可能不會接受基於未合併計算的投資公司地位陳述，這些計算依賴於Snowflake自己對這些資產的估值。

出於這些原因，Snowflake正在根據第3(B)(2)節尋求委員會的命令。本公司相信所要求的訂單是有根據的，因為Snowflake主要從事並將繼續主要從事第293(B)(2)節所指的證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，如Re Tonopah Mining Co.，第26 S.E.C.426(1947)(“Tonopah Mining”)中所解釋的那樣，這是根據1940年法案的目的將運營公司與投資公司區分開來的形成案例。

II.BACKGROUND

A.公司

1.Overview

該公司於2012年成立為特拉華州的一家公司，名稱為“雪花計算公司”。並更名為“雪花公司”。2019年4月。雪花公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖馬特奧康卡路450號，郵編：94402，電話號碼是(844766-9355)。雪花公司的網址是www.nowflke.com。截至2020年7月31日，Snowflake在全球擁有2037名員工，其中384名員工在其研發部門，包括工程、產品管理、安全和知識管理。剩下的員工在雪花公司的支持、專業服務、銷售和營銷以及綜合和行政組織中。

2.運行結構

該公司的業務運營主要通過母公司層面的實體進行，但雪花公司還在特拉華州、澳大利亞、加拿大、法國、德國、印度、日本、荷蘭、新加坡、西班牙、瑞典、瑞士和英國設有子公司。根據S-X規則下的規則1-02(W)，這些子公司均不被視為“重要附屬公司”。在這樣的能力下，這些子公司補充和推進了雪花公司的整體業務模式。雪花不通過任何非全資擁有的子公司運營，也不在其中維持頭寸。

⁷如下文所述，Snowflake不打算將其未合併總資產(政府證券和現金項目除外，在投資時確定)的10%以上投資於非保本投資的“投資證券”，包括作為Snowflake公司發展戰略的一部分進行的投資。

3.雪花的生意

雪花的主要業務是向客户提供基於雲的數據平臺。該公司的雲數據平臺(“平臺”)使客户能夠整合數據以推動有意義的業務洞察、構建數據驅動的應用程序和共享數據。

(四)流動性與資金來源

雪花的業務導致它產生並持有大量流動資本。Snowflake的大部分收入來自向客户收取的費用，這些費用是根據平臺上消耗的存儲、計算和數據傳輸資源作為一個單一的集成產品向客户收取的。對於存儲資源，消費費用基於客户存儲在平臺中的所有數據的平均每月TB數。對於計算資源，消耗費用基於使用的計算資源的類型和使用時間，或者對於某些功能，基於處理的數據量。對於數據傳輸資源，使用費基於傳輸的數據量(TB)、使用的公共雲提供商以及執行傳輸的地區。公司的收入還包括專業服務和其他收入，包括與平臺相關的諮詢、現場技術解決方案服務和培訓。雪花不出售有形產品，因此，其他資產有限。

5.研究與開發

雪花公司還大力參與新技術的研究和開發。該公司的研發機構負責設計、開發、測試和交付平臺的新技術、功能、集成和改進。研發組織還負責運營和擴展平臺，包括底層公共雲基礎設施。為了不斷為平臺帶來新的創新，公司在研發方面投入了大量資金。

B.Snowflake對保本投資的運用

對雪花的業務來説，保持可觀的現金頭寸是很重要的。保持大量現金狀況的商業原因有很多，包括公司所在行業的資本密集型性質、需要保持手頭現金以應對年度和季度業績的波動、戰略收購以及為雪花公司的研究和開發活動提供資金的需要。

1.產業的資本密集型性質

雲計算行業是一個競爭激烈的資本密集型行業，因此，Snowflake需要保持可觀的現金頭寸，對持續運營、資本支出(包括與擴展工作相關的支出)和其他開發沒有實質性限制。例如，雪花為了實現運營槓桿，更好地支持客户，並持續有效地創新，擴大業務規模是很重要的。

2.收購所需的現金

雪花還需要保持大量的流動資本，因為它繼續考慮廣泛的潛在戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他補充其業務的資產和戰略投資。

3.年度和季度業績變動

雪花的運營業績過去曾出現過波動，預計未來也會因多種因素而出現波動。因此，雪花公司需要保持大量的現金儲備，以應對運營業績的潛在波動。

(四)研發活動

雪花公司還需要保持大量的現金儲備，為其研發活動提供資金。雲計算行業競爭激烈，其特點是技術變化迅速，新服務和產品不斷推出。Snowflake預計競爭將持續下去，無論是來自現有競爭對手的競爭，還是來自市場上可能已經站穩腳跟、享有更大資源或其他戰略優勢的新進入者。

Snowflake認為，它的持續成功有賴於其獲得足夠的流動資本，為其增加其平臺的市場採用率提供資金的能力，包括通過開發、測試和交付新技術、功能、集成和改進。在截至2019年1月31日和2020年1月31日的財年中，雪花的研發費用分別約佔雪花總收入的71%和40%。

5.雪花公司的現金管理實踐

除了將資本用於目前和未來的運營以及潛在的戰略交易和收購外，Snowflake還尋求通過投資於保存資本和流動性的投資來保存資本和維持流動性，直到資金用於其主要業務。這些投資包括保本投資。雪花公司的保本投資包括投資級商業票據、公司票據、公司債券、存單和資產支持證券。保本投資可以構成第3(A)(2)節定義的“投資證券”。為了保存資本和保持流動性，Snowflake還投資於不屬於第3(A)(2)節定義的“投資證券”定義的工具，包括第2(A)(16)節定義的“政府證券”、貨幣市場共同基金發行的某些證券以及其他現金項目(統稱為“政府證券和現金項目”)。⁸“保本投資”一詞不包括這些政府證券和現金項目。⁹

截至2020年7月31日，雪花公司對保本投資公司的投資佔其“投資證券”投資的100%。Snowflake的投資政策要求，所有公司票據和債券投資的平均到期日不超過12個月，Snowflake現金管理計劃中單個證券的最長到期日不超過3年。在IPO中，Snowflake籌集了約42.38億美元的IPO收益。在收到本申請所要求的救濟之前，Snowflake將持有IPO收益幾乎全部為政府證券和現金項目，對保本投資和私人進行有限投資

⁸雪花公司的現金項目包括限制性現金，這些現金主要由與該公司設施租賃協議有關的擔保信用證組成。

⁹第2(A)(16)條將“政府證券”定義為由美國或其授權工具發行或擔保的證券。1940年法案沒有定義“現金項目”一詞，儘管歐盟委員會的工作人員將現金項目解釋為包括符合規則第2a-7條的註冊貨幣市場基金的股票，這些基金尋求將穩定的資產淨值維持在每股1.00美元。見Willkie Farr&Gallagher，SEC No-Action Letter(2000年10月23日)；以及2014年貨幣市場基金改革常見問題，問題61，可在https://www.sec.gov/divisions/investment/guidance/2014-money-market-fund-reform-frequently-asked-questions.shtml上查閲(2019年2月7日修訂)。

作為Snowflake企業發展戰略的一部分，Snowflake在繼續遵守資產測試的情況下，將其作為公司發展戰略的一部分。如果本申請書中要求的救濟獲得批准，Snowflake預計對保本投資的投資將繼續構成其在“投資證券”方面的幾乎所有投資，但Snowflake還計劃繼續投資於私人公司，作為其公司發展戰略的一部分。Snowflake不打算將其未合併總資產(政府證券和現金項目除外，並在投資時確定)的10%以上投資於非保本投資的“投資證券”，包括作為Snowflake公司發展戰略的一部分進行的投資。Snowflake尋求一項訂單，允許其繼續投資於保本投資，以更好地支持其業務運營。

雪花公司的首席財務官在董事會審計委員會的監督下，負責雪花公司的投資實踐，並確定其投資活動的參數。雪花不以短期投機為目的投資證券。

III.請求濟助的理由

Snowflake之所以請求救濟，是因為它認為，如果它遵守資產測試的條款，特別是在沒有(與GAAP一致的)考慮其無形資產(包括內部產生的知識產權)的價值的情況下，它將損害其謹慎投資其持有的大量現金的能力。

自成立以來，Snowflake直接和通過其全資子公司主要從事向客户提供其平臺的業務。Snowflake不認為它目前或過去一直主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務。然而，Snowflake將其很大一部分現金投資於資本保全投資，並正尋求將IPO收益的很大一部分投資於資本保全投資，這是資產測試中的投資證券。如上所述，根據其目前投資於保本投資的投資策略，截至2020年7月31日，Snowflake投資證券的價值在未合併的基礎上約佔Snowflake總資產(不包括政府證券和現金項目)的20%，不包括Snowflake資產負債表上未確認的某些公允價值資產，包括大量內部產生的知識產權。截至2020年7月31日，這些投資證券100%為保本投資形式。自那時以來，該公司已經籌集了大約42.38億美元的首次公開募股(IPO)收益。為了競爭和成功創新，Snowflake需要資金為其研發提供資金，保護知識產權，擴大業務規模，開展正常的銷售和營銷活動，獲取和留住客户，並將其產品商業化。由於Snowflake需要保持大量流動資本，Snowflake已經確定，保持對保本投資的大量投資而不是將其所有流動資產作為政府證券和現金項目保持是符合審慎投資管理原則的。

此外，儘管Snowflake已根據第(3)(B)(1)節確定其將獲豁免遵守投資公司的定義(因為其主要直接及透過其全資附屬公司從事非投資公司業務)，但根據其根據公認會計原則編制的綜合資產負債表，特別是鑑於首次公開招股已完成，第三方可能會質疑其是否為投資公司。Snowflake必須公開披露其資產負債表，是一家公開報告公司，受修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第2913節的約束。此外，雪花可能會被要求提供一份無保留的意見，認為它不屬於下述“投資公司”的定義範圍。

1940年法案，它可能無法做到這一點，除非它將不成比例的現金投資於政府證券和現金項目，而投資回報最低。

雖然規則3a-2為暫時被視為投資公司的公司提供了1940年法案的臨時救濟，但Snowflake不認為這一豁免為其目的提供了足夠的救濟。規則3a-2旨在適用於因異常業務情況而不符合規定，並打算儘快遵守資產測試的公司。相比之下，Snowflake目前符合資產測試的要求，在收到本申請要求的救濟之前，Snowflake將幾乎完全持有政府證券和現金項目的首次公開募股(IPO)所得資金，作為Snowflake的企業發展戰略的一部分，對保本投資和私人公司進行有限投資，同時繼續遵守資產測試。然而，Snowflake預計，在政府證券收益率趨於零的環境下，如果其保本投資不超過資產測試下總資產的40%，它將無法以安全和審慎的方式投資於其籌集的IPO所得資金，並獲得合理的投資回報。特別是，Snowflake預計，一旦收到本協議要求的減免(假設該等減免獲得批准)，它將採取審慎的投資策略，以便考慮到(I)對Snowflake的投資組合的合理假設和(Ii)Snowflake籌集的IPO收益，Snowflake的投資證券的價值將至少佔Snowflake總資產的89%(不包括政府證券和現金項目)，基本上所有投資都將包括保本投資和作為Snowflake公司發展戰略的一部分對私人公司進行的任何投資，Snowflake的投資證券價值將至少佔Snowflake總資產的89%(不包括政府證券和現金項目)，其中幾乎所有投資都將包括保本投資和作為Snowflake公司發展戰略的一部分對私人公司進行的任何投資, 如附件C所列的預計估計數所示，該估計數採用上文提出的計算截至2020年7月31日的投資證券的相同方法計算。¹⁰此外，考慮到IPO募集資金的金額以及IPO募集資金將長期部署的事實，Snowflake認為這種情況將持續數年或無限期，在任何情況下都將大大長於規則3a-2提供的救濟。因此，該公司需要委員會根據第3(B)(2)節下達訂單，以便在可預見的未來謹慎管理其現金。

因此，Snowflake根據第3(B)(2)節提交本申請，要求下達命令，聲明其主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務，因此Snowflake被排除在第3(A)(1)節中“投資公司”的定義之外。

IV.DISCUSSION

A.Introduction

1940年法案第3(B)(2)條授權委員會發出命令，宣佈發行人主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務，直接或通過持有多數股權的子公司或通過從事類似業務的受控公司。

雪花有資格獲得這樣的訂單，因為它的業務包括向客户提供平臺。平臺及與平臺直接相關的活動構成了本公司的幾乎所有業務。因此，雪花並不主要從事投資，再投資，擁有，

¹⁰如上所述，Snowflake不打算將其未合併總資產(政府證券和現金項目除外，在投資時確定)的10%以上投資於非保本投資的“投資證券”，包括作為Snowflake公司發展戰略的一部分進行的投資。

持有、持有和交易證券，並將繼續主要從事向客户提供平臺的業務。

本公司需要流動資金來經營其業務，這意味着其部分投資於保本投資，未來該等保本投資可能在綜合或非綜合基礎上佔本公司總資產(不包括政府證券和現金項目)的很大一部分，因此，本公司需要流動資本來開展其業務，這意味着其部分投資於保本投資，未來該等保本投資可能佔本公司總資產(不包括政府證券和現金項目)的很大一部分。這與未來的任何融資相結合，意味着本公司可能無法在任何給定時間通過資產測試，而不犧牲其通過投資於保本投資以審慎方式管理流動資產的能力。

B.投資公司的定義

公司是第3(A)(1)節規定的“投資公司”，如果它是“發行人”，並且(I)如果它“主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務”，或(Ii)“它正在從事或打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務”，則該公司必須向證監會註冊，並且：(I)如果該公司是“發行人”，並且(I)該公司“正在或打算主要從事或擬主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務”，則該公司必須向證監會註冊，並且(I)該公司“正在或擬主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過該發行人總資產(不包括政府證券及現金項目)百分之四十的投資證券。“

第3(A)(2)節將“投資證券”定義為“所有證券，但(A)政府證券、(B)僱員證券公司發行的證券和(C)由所有者的多數股權子公司發行的證券除外，這些證券(I)不是投資公司，(Ii)不依賴於#中投資公司的定義的例外情況。[第3(C)(1)或3(C)(7)條].“本公司的現金項目以銀行存款或符合規則2a-7資格的貨幣市場基金份額持有；因此，這些持有量也不包括在資產測試計算中。

儘管資產測試有任何適用，但如果發行人“主要直接或通過一家或多家全資子公司從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的一項或多項業務”，則發行人仍可被排除在第(3)(B)(1)節“投資公司”的定義之外。¹¹或監察委員會依據第(3)(B)(2)條批准命令。1940年法案沒有定義或以其他方式建立描述“主要從事”含義的明確基準，將含義留給委員會根據第(3)(B)(2)節逐案確定。根據其條款，第293(B)(2)條涉及母公司及其多數股權子公司的活動。¹²雖然第3(B)(2)節僅規定免除資產測試，但第第3(B)(2)節的操作“主要從事”語言與商業測試的類似語言解釋一致。¹³因此，根據第3(B)(2)條的規定，命令的條款將宣佈一家公司不是商業測試和資產測試的“投資公司”。

¹¹如前所述，Snowflake認為，根據第(3(B)(1)節)投資公司的定義也將獲得豁免，這是一項自動執行的條款。然而，與第3(A)(1)(C)條一樣，依賴第3(B)(1)條留下了一種可能性，即雖然Snowflake認為它屬於第F3(B)(1)條規定的排除範圍，但委員會、法院或其他利害關係方可能會持不同觀點。

¹²參見Tonopah Mining，載於“美國最高法院判例彙編”第26卷，第426頁(1947年)。

¹³委員會承認“根據第(3)(B)(2)…條作出的決定發行人主要從事非投資業務，也意味着它不是第(3)(A)(1)(A)節規定的投資公司。“投資公司法19566號(1993年7月15日)(根據1940年法案提出規則第3a-8條)。規則3a-8明確將其排除範圍擴大到第23(A)(1)(A)節和第23(A)(1)(C)節。“美國聯邦判例彙編”第17編，第270.3a-8(A)節。

因此，根據業務測試或資產測試的主要調查是，公司作為運營公司的業務，包括其業務的融資，是否構成主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易，使其成為1940年法案意義上的“投資公司”。Tonopah Mining列舉的因素是區分運營公司和投資公司的關鍵。五因素Tonopah Mining測試着眼於：(I)一家公司的歷史發展；(Ii)其政策的公開表述；(Iii)其高級管理人員和董事的活動；(Iv)其現有資產的性質；以及(V)其當前收入的來源。從下面的討論中可以明顯看出，Tonopah礦業因素的應用迫使我們得出Snowflake不是一家投資公司的結論。

C.託諾帕採礦試驗的應用

(一)歷史發展

該公司於2012年註冊成立，並於2014年首次提供其平臺出售，數據倉庫是其核心用例。客户已經開始將該公司的平臺用於其他使用案例，包括數據工程、數據湖、數據科學、數據應用和數據交換。

該公司的經營歷史清楚地表明，它主要從事其平臺的開發和運營，而不是投資、再投資、擁有、持有和交易證券的業務。

2.公眾申述

Snowflake在其新聞稿、營銷材料和網站上一直一致地表示，它從事的是運營其平臺的業務。從歷史上看，Snowflake一直是作為一傢俬人公司運營的，沒有就其資產構成發表過公開陳述。Snowflake在IPO中的發售文件確實如此，其在未來任何融資中的發售文件都將強調其經營業績，而該等發售文件沒有也不會強調其投資收入或其現金管理投資策略作為其業務或未來增長的重要因素大幅增值的可能性。Snowflake沒有，也從來沒有通過新聞稿、公開聲明或任何其他方式向公眾展示自己是1940年法案意義上的投資公司，或者是從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務。“雪花”沒有，也從來沒有通過新聞稿、公開聲明或任何其他方式向公眾展示自己是一家1940年法案意義上的投資公司，或者從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務。Snowflake和Snowflake品牌通常都不被認為與1940年法案意義上的投資公司的活動有關。

3.雪花公司的高級管理人員和董事

A.雪花公司高管的背景

雪花公司高管的職位和背景如下：

弗蘭克·斯羅特曼自2019年4月以來一直擔任雪花公司首席執行官和董事會成員，並自2019年12月以來擔任董事會主席。在加入雪花之前，斯羅特曼先生曾於2016年10月至2018年6月擔任企業IT雲公司ServiceNow，Inc.的董事會主席。2011年5月至2017年4月，斯勞特曼先生擔任ServiceNow總裁兼首席執行官和董事會成員。2011年1月至2011年4月，斯勞特曼先生擔任風險投資公司Greylock Partners的合夥人。2009年7月至2011年1月，施羅特曼先生在計算機數據存儲EMC Corporation擔任備份恢復系統事業部總裁

他在2011年1月至2012年2月期間擔任公司顧問。從2003年7月至2009年7月被EMC收購，施羅特曼先生擔任電子存儲解決方案公司Data Domain Corporation總裁兼首席執行官。斯洛特曼之前在2014年5月至2020年2月擔任Pure Storage，Inc.董事會成員，2011年8月至2016年3月擔任Imperva，Inc.董事會成員。斯勞特曼先生擁有鹿特丹伊拉斯謨大學荷蘭經濟學院經濟學本科和研究生學位。斯勞特曼先生之所以有資格在雪花公司董事會任職，是因為他有管理經驗和商業專長，包括他之前的高層領導和擴大公司規模的經驗，以及他過去在其他一些上市公司的董事會服務經歷。

邁克爾·P·斯卡佩利(Michael P.Scarpelli)自2019年8月以來一直擔任雪花公司的首席財務官。在加入雪花之前，斯卡佩利先生曾於2011年8月至2019年8月擔任ServiceNow，Inc.的首席財務官。2009年7月至2011年8月，Scarpelli先生擔任EMC公司備份恢復系統事業部財務和業務運營高級副總裁。從2006年9月到2009年7月被EMC收購，Scarpelli先生擔任Data Domain Corporation的首席財務官。斯卡佩利此前在2013年12月至2020年6月期間擔任Nutanix，Inc.的董事會成員。斯卡佩利先生擁有西安大略大學經濟學學士學位。

Benoit Dageville是Snowflake的聯合創始人之一，自2012年8月以來一直擔任Snowflake的董事會成員。Dageville博士目前擔任雪花公司產品部總裁，此前曾在2012年8月至2019年5月擔任其首席技術官。在Snowflake成立之前，Dageville博士在軟件和技術公司甲骨文公司擔任過各種工程職務，包括2002年1月至2012年7月在可管理性集團擔任架構師。Dageville博士擁有Jussieu大學的計算機科學學士、碩士和博士學位。馬克·達格維爾博士之所以有資格在雪花公司董事會任職，是因為他作為雪花公司聯合創始人之一的經驗和觀點，以及他推動產品創新的豐富經驗。

克里斯托弗·W·德南(Christopher W.Degnan)自2018年8月以來一直擔任雪花的首席營收官，此前曾在2014年7月至2018年8月擔任雪花的銷售副總裁，並於2013年11月至2014年7月擔任銷售總監。在加入Snowflake之前，Degnan先生於2013年7月至2013年11月在EMC Corporation擔任西部執行副總裁。從2012年7月到2013年7月被EMC收購，Degnan先生在身份和訪問管理軟件公司Aveksa，Inc.擔任西部地區副總裁。2004年4月至2012年7月，Degnan先生在EMC擔任多個銷售職位，包括2008年6月至2012年7月擔任區域銷售經理。德南先生擁有特拉華大學的人力資源學士學位。

B.雪花公司非僱員董事的背景

雪花公司非僱員董事的職位和背景如下：

傑裏米·伯頓自2016年3月以來一直擔任雪花公司董事會成員。自2018年11月以來，伯頓先生一直擔任信息技術和服務公司Observate，Inc.的首席執行官。在參加觀察之前，Burton先生於2016年9月至2018年4月擔任全球科技公司Dell Technologies負責營銷和企業發展的執行副總裁，並在EMC Corporation擔任各種職務，包括從2014年4月至2016年9月擔任產品總裁，從2010年3月至2014年3月擔任執行副總裁兼首席營銷官。伯頓先生擁有英語學士學位。信息系統(榮譽)學位

薩裏大學的工程學專業。伯頓先生有資格在雪花公司的董事會任職，因為他擁有運營和營銷方面的專業知識。

特蕾莎·布里格斯自2019年12月以來一直擔任雪花公司董事會成員。Briggs女士於2011年6月至2019年4月擔任全球專業服務公司德勤律師事務所(Deloitte LLP)副董事長兼西區和舊金山執行合夥人，並於2006年6月至2011年6月擔任硅谷執行合夥人。布里格斯女士目前在ServiceNow，Inc.、DocuSign，Inc.、VG Acquisition Corp.和Jand，Inc.(DBA Warby Parker)的董事會任職，此前曾在2016年1月至2019年3月擔任德勤美國有限責任公司(Deloitte USA LLP)的董事會成員。布里格斯女士還擔任過德勤董事會效力中心的兼職成員。她目前是斯坦福大學的傑出職業研究員。布里格斯女士擁有亞利桑那大學埃勒管理學院會計學學士學位。布里格斯女士有資格在雪花公司董事會任職，因為她有財務專長和管理經驗。

卡爾·M·埃森巴赫(Carl M.Eschenbach)自2019年5月以來一直擔任雪花公司董事會成員。自2016年4月以來，埃森巴赫一直是風險投資公司紅杉資本運營有限責任公司(Sequoia Capital Operations，LLC)的管理成員。在加入紅杉資本之前，Eschenbach先生在全球虛擬基礎設施軟件提供商VMware，Inc.工作了14年，最近擔任的職位是總裁兼首席運營官，他在2012年12月至2016年3月期間擔任該職位。Eschenbach先生於2012年4月至2012年12月擔任VMware聯席總裁兼首席運營官，於2011年1月至2012年4月擔任客户運營聯席總裁，並於2005年5月至2011年1月擔任全球現場運營執行副總裁。埃森巴赫先生目前在Zoom Video Communications，Inc.、Workday，Inc.和Palo Alto Networks，Inc.以及幾家私人公司的董事會任職。Eschenbach先生擁有DeVry大學的電子技術員文憑。埃森巴赫先生有資格在雪花公司董事會任職，因為他在科技行業的運營和銷售經驗，以及對高增長公司的瞭解。

馬克·S·加勒特(Mark S.Garrett)自2018年4月以來一直擔任雪花公司董事會成員。加勒特先生曾於2007年2月至2018年4月擔任全球軟件公司Adobe Systems Inc.執行副總裁兼首席財務官。2004年6月至2007年2月，加雷特先生擔任EMC公司軟件集團高級副總裁兼首席財務官。加雷特先生目前在GoPardy Inc.、Pure Storage，Inc.和Cisco Systems，Inc.的董事會任職，他之前在2008年10月至2015年8月擔任Informatica Corporation的董事會成員，在2008年1月至2016年5月擔任Model N，Inc.的董事會成員。加勒特先生擁有波士頓大學會計和市場營銷學士學位和馬里斯特學院工商管理碩士學位。加勒特先生有資格在雪花公司董事會任職，因為他有財務專長和管理經驗。

凱利·A·克萊默(Kelly A.Kramer)自2020年1月以來一直擔任雪花公司董事會成員。自2015年1月以來，克萊默女士一直擔任全球科技公司思科系統公司的執行副總裁兼首席財務官。從2012年1月到2015年1月，Kramer女士在思科擔任各種財務職務，包括公司財務高級副總裁和業務技術和運營財務高級副總裁。在加入思科之前，她曾在GE Healthcare Systems、GE Healthcare Diagnostic Imaging和GE Healthcare Biosciences擔任各種財務職務。克萊默女士目前在吉利德科學公司的董事會任職。克萊默女士擁有普渡大學數學學士學位。克萊默女士有資格在雪花公司董事會任職，因為她有財務專長和管理經驗。

約翰·D·麥克馬洪(John D.McMahon)自2013年9月以來一直擔任雪花公司董事會成員。2008年4月至2011年9月，麥克馬洪先生在BMC收購計算機軟件公司BladeLogic後，擔任計算機軟件公司BMC Software，Inc.的全球銷售和服務部高級副總裁，並於2005年8月至2008年4月擔任該公司的首席運營官。在加入BladeLogic公司之前，麥克馬洪先生曾在Ariba公司擔任全球銷售高級副總裁。在Ariba之前，麥克馬洪先生曾在被思科系統公司收購的Geotel Communications，LLC公司擔任全球銷售執行副總裁，此前曾在Parameters Technology Corporation擔任全球銷售執行副總裁。麥克馬洪目前在MongoDB，Inc.和幾家私營公司的董事會任職。麥克馬洪先生擁有新澤西理工學院電氣工程學士學位。麥克馬洪先生有軟件銷售經驗，因此有資格在雪花公司董事會任職。

邁克爾·L·斯皮塞(Michael L.Speiser)自2012年7月雪花成立以來一直擔任雪花的董事會成員，並自2019年12月以來擔任雪花的首席獨立董事。斯皮塞還曾在2012年8月至2014年6月期間擔任雪花公司的首席執行官和首席財務官。自2008年以來，斯皮塞先生一直擔任風險投資公司Sutter Hill Ventures的董事總經理。斯皮塞之前曾在Pure Storage，Inc.的董事會任職，將於2019年結束，目前在幾家私營公司的董事會任職。斯皮塞先生擁有亞利桑那大學政治學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。斯皮塞先生有資格在雪花公司的董事會任職，因為他在技術行業的領導能力和運營經驗，以及對高增長公司的瞭解。

傑什裏·V·烏拉爾(Jayshree V.Ullal)自2020年6月以來一直在雪花公司董事會任職。自2008年10月以來，烏拉爾女士一直擔任雲網絡公司Arista Networks，Inc.的總裁兼首席執行官。從1993年9月到2008年5月，烏拉爾女士在思科系統公司(Cisco Systems，Inc.)擔任過多個職位，最後一個職位是數據中心、交換和服務部門的高級副總裁。Ullal女士擁有舊金山州立大學工程(電氣)學士學位和聖克拉拉大學工程管理碩士學位。她是2013年聖克拉拉大學工程學院傑出工程校友獎的獲得者。Ullal女士有資格在Snowflake的董事會任職，因為她在雲計算行業擔任高級管理人員和首席執行官的豐富經驗。

C.高級職員和董事的活動

以雪花公司董事會成員的身份，雪花公司的董事們幾乎把所有的時間都花在監督雪花公司向客户提供平臺的業務上。雪花公司的高管幾乎把所有的時間都花在管理雪花公司向客户提供平臺的業務上。這些活動包括業務開發、銷售、財務和運營等。每名執行幹事的具體活動如上所述。雪花的首席財務官只花了不到1%的時間來監控雪花的現金餘額，並根據雪花的投資政策管理短期投資證券。除首席財務官外，Snowflake的所有高管都不會花時間監控現金餘額和管理短期投資證券。

D.其他員工的活動

截至2020年7月31日，雪花公司在世界各地約有2037名員工。除上述高管外，只有不到5名員工花時間管理雪花公司的投資證券。雪花的現金管理

活動由雪花公司的首席財務官在內部管理，在外部由4名投資經理管理，他們的活動由首席財務官監督。雪花公司的其餘員工參與研發、支持、專業服務、銷售和營銷以及綜合和行政組織的活動。

4.資產性質

雪花未合併的資產負債表顯示，固定資產和流動資產與一家科技公司一致。截至2020年7月31日，雪花的應收賬款約為151.2美元，預付費用約為1,450萬美元，現金、現金等價物或貨幣市場基金約為105.9美元。

該公司的剩餘資產與一家必須保留流動資產為其業務融資的技術公司是一致的。截至2020年7月31日，Snowflake的未合併資產負債表包括總計約1.309億美元的保本投資，佔其總投資證券的100%。該公司的投資政策要求這些證券具有投資級信用評級，雪花公司現金管理計劃中單個證券的最長期限不超過三年。

截至2020年7月31日，在未合併的基礎上，Snowflake的投資證券價值約佔Snowflake總資產(不包括政府證券和現金項目)的20%，不會影響Snowflake資產負債表上未確認的某些公允價值資產。截至2020年7月31日，雪花對保本投資的投資佔其投資證券投資的100%。在IPO中，Snowflake籌集了約42.38億美元的IPO收益。在收到本申請所要求的救濟之前，Snowflake將持有首次公開募股(IPO)所得資金幾乎全部為政府證券和現金項目，對保本投資和私人公司進行有限投資，作為Snowflake公司發展戰略的一部分，同時繼續遵守資產測試。Snowflake預計，一旦收到本協議要求的減免(假設此類減免獲得批准)，它將採取謹慎的投資策略，以便在(I)對Snowflake投資組合的合理假設和(Ii)Snowflake籌集的IPO收益金額的情況下，Snowflake投資證券的價值將至少佔Snowflake總資產的89%(不包括政府證券和現金項目)，基本上所有投資都將包括保本投資和作為Snowflake公司發展戰略的一部分對私人公司進行的任何投資。(2)Snowflake的投資證券的價值將至少佔Snowflake總資產的89%(不包括政府證券和現金項目)，基本上所有投資都將包括保本投資和作為Snowflake公司發展戰略的一部分對私人公司進行的任何投資。如附件C所列的預計估計數所示，該估計數採用上文提出的計算截至2020年7月31日的投資證券的相同方法計算。¹⁴

除流動資產外，雪花公司在未合併基礎上的資產中，有相當一部分是無形資產，包括內部開發的知識產權。雪花公司內部開發的專利和其他知識產權資產是其業務的重要組成部分，這體現在雪花公司從其平臺上產生的收入；雪花公司為開發和擴展其現有技術而進行的研發活動；雪花公司的員工、高級管理人員和董事在開發和利用其知識產權方面的活動；以及雪花公司的知識產權對其向客户提供平臺的核心業務的運營和發展的重要性。

¹⁴如上所述，Snowflake不打算將其未合併總資產(政府證券和現金項目除外，在投資時確定)的10%以上投資於非保本投資的“投資證券”，包括作為Snowflake公司發展戰略的一部分進行的投資。

儘管Snowflake內部開發的知識產權對Snowflake的業務有價值，但其價值沒有記錄在Snowflake的綜合資產負債表上，因為它不被視為GAAP下的資產。因此，雖然市場承認這些無形資產的價值，但根據1940年法案的目的，它們並不被承認為資產。相比之下，獲得知識產權(而不是內部開發)的公司被允許將獲得的知識產權視為GAAP下的資產。因此，只看資產構成，與雪花等擁有內部開發知識產權的公司相比，獲得知識產權的公司保持在1940年法案第3(A)(1)(C)節或規則3a-1規定的資產門檻以下的困難較小。因此，與1940年法案第3(A)(1)(C)、3(B)(1)和3(B)(2)節及其規則3a-1相關使用的資產測試可能會嚴重低估內部開發的知識產權資產的相對價值，並嚴重誇大投資證券的相對價值。無法對內部開發的知識產權進行估值的效果是，通過限制像Snowflake這樣的公司的現金管理活動，而不是同樣地限制一家擁有收購知識產權的公司從事與Snowflake類似的業務的現金管理活動，從而懲罰Snowflake這樣的公司。

雪花公司預計將繼續投資於資本保護投資以及政府證券和現金項目，以便為其目前和未來的業務提供資金。如上所述，這些業務是高度資本密集型的，需要持續的研究和開發。Snowflake預計，對保本投資的投資將繼續構成其在“投資證券”方面的幾乎所有投資，除了保本投資之外，Snowflake還計劃投資於私人公司，作為其企業發展戰略的一部分。Snowflake不打算將其未合併總資產(不包括政府證券和現金項目以及在投資時確定的)的10%以上投資於非保本投資的“投資證券”。

(五)收入來源和收入來源

自成立以來，雪花公司一直存在淨運營虧損。對於初創和新上市的科技公司來説，這並不少見。由於Snowflake仍處於淨虧損狀態，因此收入可能不是其運營公司地位的最相關決定因素。相反，審查公司目前的收入來源可以更準確地瞭解其作為一家運營公司的狀況，特別是考慮到根據客户使用該平臺的增長確認收入大幅增加的上升趨勢。雖然與收入不同，但SEC此前已確認收入，而不是收入，作為評估發行人是否為第3(B)(2)條規定的投資公司的有用指標。¹⁵

Snowflake的大部分收入來自向客户收取的費用，這些費用是根據平臺上消耗的存儲、計算和數據傳輸資源作為一個單一的集成產品向客户收取的。對於存儲資源，消費費用基於客户存儲在平臺中的所有數據的平均每月TB數。對於計算資源，消耗費用基於使用的計算資源的類型和使用時間，或者對於某些功能，基於處理的數據量。對於數據傳輸資源，使用費基於傳輸的數據量(TB)、使用的公共雲提供商以及執行傳輸的地區。公司的收入還包括專業服務和其他收入，包括諮詢、現場技術解決方案

¹⁵參見Exact Sciences Corporation，投資公司法33228號發佈(9月2018年10月14日)(通知)和33267(2018年10月11日)(命令)(引用投資公司法26077號(2003年6月16日)；以及應用材料，投資公司法發佈27114號(2005年10月12日)(命令)和27064號(9月2005年13日)(公告))。

與平臺相關的服務和培訓。雪花不出售有形產品，因此，其他資產有限。

自2014年以來，雪花的產品收入大幅增加。在截至2019年1月31日的財年，公司創造了約9570萬美元的產品收入，而截至2020年1月31日的財年，公司創造了2.522億美元的產品收入。

如上所述，Snowflake尚未獲得正收入，淨投資收入也不是公司整體收入的主要因素。在截至2019年1月31日的財年中，公司淨投資收入約為840萬美元，在截至2020年1月31日的財年中，淨投資收入約為1080萬美元，全部來自其管理投資(包括保本投資以及政府證券和現金項目)。投資收益增加是由於與截至2019年1月31日的財年相比，平均現金和有價證券餘額增加，平均投資回報率提高。如果將淨投資收入與公司總收入進行比較¹⁶(包括產品收入)在截至2019年1月31日的財年中，它將約佔總收入的9%，在截至2020年1月31日的財年中，約佔總收入的4%。¹⁷

正如這些數字所表明的那樣，雪花公司的絕大多數收入來自平臺的運營，這清楚地説明瞭雪花公司作為運營公司的特點。

上述五個因素分析表明，Snowflake主要從事非投資公司業務，符合根據1940年法案第293(B)(2)節訂購的標準。

D.根據第3(B)(2)條下達的命令將更好地服務於1940年法案背後的政策，並避免損害雪花公司的股東

如果委員會拒絕批准本申請書中要求的救濟，Snowflake將面臨兩種行動：(1)根據資產測試施加的限制，管理其在資本保全投資中的流動資本投資；或(2)遵守1940年法案的註冊和監管要求。任何一種選擇都將使雪花公司的股東處於不利地位，而不會服務於1940年法案背後的任何政策。

1.管理資產測試下的投資

Snowflake在資產測試的約束下管理其在保本投資中的流動資本將對Snowflake的盈利能力和業務發展產生不利影響。如上所述，Snowflake持有大量現金，包括最近首次公開募股(IPO)和同時進行的私募帶來的現金注入，因為它需要這些資金來解決其業務的資本密集型性質、研發需求和回報波動，而這些現金並沒有立即用於運營。此外，雪花打算繼續募集資金。

¹⁶雪花在截至2019年1月31日的財年總收入為9667萬美元，截至2020年1月31日的財年總收入為2.6475億美元，截至2019年7月31日的6個月總收入為1.0404億美元，截至2020年7月31日的6個月總收入為2.4196億美元。

¹⁷由於Snowflake沒有賺取正收入，我們將淨投資收入數字與淨收入進行了比較。

如果被迫遵守資產測試，Snowflake將被迫以政府證券和現金項目的形式持有大部分現金。這些工具雖然安全，但不允許公司使用投資回報來幫助為Snowflake的運營提供資金，同時也允許它保存現金並保持足夠的流動性來支持公司的活動，因此Snowflake不認為它們代表着一種審慎的現金管理戰略。

2.根據1940年法案進行移民登記

遵守1940年法案的註冊和其他要求將不會推進明確的公共目的，而且可能會給Snowflake及其股東帶來更大的成本和傷害。

*

投資公司財務報告要求的列報方式與Snowflake採用的和GAAP規定的方法有很大不同。投資公司財務報表按當前公允市場價值報告資產。如果雪花公司被要求根據1940年法案註冊，它的財務報告將導致代價高昂的變化。Snowflake的財務報告所需的變化將包括改變現有財務報表的格式，以及編制投資公司所需的額外報表。如果Snowflake被要求根據1940年法案提交財務報告，其董事將被要求每季度或每半年評估大量有形和無形資產，並真誠地嘗試為每一項此類有形和無形資產確定當前的公平市場價值。這將是極其困難的。此外，按照投資公司慣例編制未合併的財務信息將使Snowflake的財務信息與行業內的其他實體不兼容。

B.監管成本高，負擔重

要求Snowflake公司(一家不主要從事證券投資業務的公司)遵守1940年法案的監管條款將是昂貴、繁重的，而且與其股東的最佳利益背道而馳，他們投資Snowflake公司是作為一家技術公司，而不是作為一家投資公司。遵守1940年法案將要求Snowflake投入大量的財政、行政和法律資源來準備符合1940年法案要求的註冊聲明，並創建符合1940年法案額外記錄保存和報告要求的內部行政機制。這將對雪花公司的財務和人力資源造成重大負擔，進而對其管理和盈利能力產生負面影響。這一要求也將大大削弱雪花公司管理其技術運營的努力。

C.美國政府迫使雪花公司的業務發生變化

將1940年法案的監管方案強加於雪花公司將導致其經營戰略的重大變化。根據1940年法案第18(A)節中的資產覆蓋要求，Snowflake將受到未來所有借款的限制。第18條和第23條加在一起，將嚴重限制Snowflake通常可用的企業融資選擇。此外，第17和18條限制了可以提供給高級管理人員、董事和僱員的激勵性薪酬安排的範圍，並明確禁止向這些羣體發行任何股票期權。特別是在科技企業中，股票期權是協調員工和股東利益的一種有效的激勵形式和手段。從歷史上看，斯諾弗萊克的做法是

向公司幾乎所有員工發放股票期權，並繼續向某些員工和董事發放股票期權。Snowflake認為，特別是禁止發行股票期權可能會導致關鍵員工的流失和其他不利後果，對股東回報產生負面影響。

這些類型的變化對雪花公司業務戰略的綜合影響將實質性地改變雪花公司的性質，這是其股東在進行投資時從未考慮過的，對股東造成了相當大的傷害。雪花公司的股東將不再擁有一家科技公司的權益，而是在一家被迫像投資公司一樣運營的公司中擁有權益。此外，如上所述，雪花公司在遵守1940年法案時將經歷更高的成本，並將經歷其業務的實質性中斷。

五、支持先例

委員會已經根據第3(B)(2)條發佈了許多命令，涉及運營歷史、公開陳述、高級管理人員和董事參與、資產特徵和收入特徵可與Snowflake相媲美的公司，包括：Lyft，Inc.，Investment Company Act Rel。33399號(2019年3月14日)(通知)和33442號(2019年4月8日)(命令)；精密科學公司，投資公司法版本。編號33228(9月2018年10月14日)(通知)和33267(2018年10月11日)(命令)；杜比實驗室，Inc.，投資公司法版本29454號(2010年10月1日)(通知)和29492號(2010年10月27日)；裏爾網絡公司，投資公司法版本。編號27877(2007年6月28日)(通知)和27888號(2007年7月24日)(命令)；哈欽森科技公司，投資公司法版本27215號(2006年1月25日)(公告)和27228號(2006年2月22日)(命令)；以及應用材料公司，投資公司法版本。編號27064(9月2005年10月13日)(公告)及27114(2005年10月12日)(命令)。

六、APPLICANT條件

Snowflake同意，任何批准請求救濟的訂單都將受到以下條件的限制：

1、美國雪花公司將繼續分配和使用其積累的現金和投資證券，用於真誠的商業用途。

2.美國雪花公司將避免投資或交易用於短期投機目的的證券。

七、訂單查詢

基於上述原因，Snowflake要求根據第3(B)(2)節下達命令，宣佈其主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

八、程序事項

根據1940年法案第0-2(F)條，申請人聲明其地址為：

雪花公司。

康卡爾大道450號

加利福尼亞州聖馬特奧，郵編：94402

申請人進一步聲明，所有關於本申請的書面或口頭通信應直接發送給本申請首頁所列人員。

根據1940年法案第0-2(C)(1)和0-2(C)(2)條，申請人特此聲明，代表申請人簽署和提交本申請書的官員有充分授權這樣做。根據申請人註冊證書的規定，監督申請人事務和業務的責任屬於其董事會，董事會已將遵守1940年法案的權力下放給其審計委員會。申請人審核委員會正式通過的授權準備和提交本申請書的決議作為附件A附在本申請書之後。申請人已遵守以申請人名義和代表申請人籤立和提交本申請書的所有要求。

1940年法案規定的第0-2(D)條規定的驗證作為附件B附在本文件之後。

備考財務資料顯示首次公開招股所得款項對本公司投資組合的影響，現作為附件C附於本文件。

申請人請求委員會根據1940年法案第0-5條規則，在不進行聽證的情況下發布命令。

日期：2020年10月7日

恭敬地提交，

雪花公司。

/s/邁克爾·P·斯卡佩利(Michael P.Scarpelli)

作者：記者邁克爾·P·斯卡佩利(Michael P.Scarpelli)

職稱：摩根士丹利首席財務官

附件A

認證

本人，美國特拉華州雪花公司(“雪花”或“公司”)首席財務官邁克爾·P·斯卡佩利，特此證明雪花公司董事會審計委員會於2020年6月2日的會議上正式通過了以下決議。我進一步證明，上述決議仍然完全有效，沒有被修改或廢除。

鑑於，本公司(A)不是，也不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，(B)沒有也不打算從事發行面值分期付款證券業務，也沒有從事該業務，也沒有任何該等證書懸而未決，及(C)沒有也不打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務；(C)沒有、也不打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務；(C)不從事、也不打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務；(C)不從事、也不打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務；(C)不從事、也不打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務；

鑑於，本公司目前及不打算以會導致其成為“投資公司”或“1940年投資公司法”所指的“投資公司”所控制的公司的方式經營其業務；及

因此，現議決委員會現決定本公司(A)不會亦不會建議主要從事證券投資、再投資或交易業務，(B)不會亦不建議從事發行面值分期付款證券業務，(C)不、不會、亦不會建議從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，及(D)不從事、亦不應建議從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，及(D)不會亦不應建議從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務；及(D)不從事、亦不建議從事分期付款類型的票面金額證券發行業務；及(D)不從事、亦不得提議從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務；及(D)不從事、亦不擬從事分期付款類型的票面金額證券發行業務。特殊情況投資公司；

進一步決議，委員會特此認定本公司主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的一項或多項業務；

進一步議決授權及指示公司的高級人員或其中任何一名高級人員，以公司的名義及代表公司，採取任何該等高級人員認為必需或適宜的行動或行動，以實施投資政策，包括委任一名投資經理(如適用的話)，以及將根據該投資政策授權的職責的任何部分轉授予該等高級人員認為必需或適宜的任何其他公司僱員；及

進一步決議，本公司的高級職員或其任何高級職員，現指示並特此指示，確保本公司的所有證券投資均根據投資政策進行，其方式使本公司不應被視為#年“投資公司法”下的投資公司，特此責成他們確保本公司的所有證券投資都是根據#年的“投資公司法”進行的，其方式不應被視為#年“投資公司法”所規定的投資公司。

1940年(包括依據規則3a-1和1940年“投資公司法”下的任何其他適用規則)。

為證明這一點，我於2020年10月7日立下我的名字。

/s/邁克爾·P·斯卡佩利(Michael P.Scarpelli)

姓名：首席執行官邁克爾·P·斯卡佩利(Michael P.Scarpelli)

職稱：摩根士丹利首席財務官

附件B

查證

雪花公司。

簽署人聲明，他已正式簽署了為Snowflake Inc.和代表Snowflake Inc.於2020年10月7日附上的申請書，他是首席財務官，並有權代表該公司簽署申請書，股東、董事和其他機構已經採取一切必要行動，授權簽字人簽署和提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

/s/邁克爾·P·斯卡佩利(Michael P.Scarpelli)

姓名：首席執行官邁克爾·P·斯卡佩利(Michael P.Scarpelli)

職稱：摩根士丹利首席財務官

附件C

雪花公司。

截至2020年7月31日的資產價值

(IPO前，單位為千)⁽¹⁾

_______________

(1)所有數字均按截至2020年7月31日的未合併基礎上的資產測試列示，不包括某些未在Snowflake資產負債表上確認的公允價值資產，如內部產生的知識產權，也不包括總計7.6479億美元的政府證券和現金項目(“忽略資產”)。

(2)直接擁有資產反映Snowflake的總資產減去下文附註4所述的投資、忽略資產和子公司的權益，包括應收賬款、遞延付款和預付費用等流動資產，以及財產和設備、經營租賃使用權、無形資產(不包括內部產生的知識產權)和商譽。

(3)“全資及多數股權附屬公司”反映按照公認會計原則編制的資產負債表所記錄的附屬公司實收資本，作為公平市價的合理指標。

(四)投資包括保本投資，包括資產支持證券、商業票據、存單、公司票據和債券。

雪花公司。

首次公開發行(IPO)後資產的預計價值

(IPO後，單位為千)⁽¹⁾⁽²⁾

_______________

(1)所有數字均以資產測試的形式列示，截至2020年7月31日，在未合併的基礎上，不包括某些公允價值資產，如內部產生的知識產權，這些資產沒有在Snowflake的資產負債表上得到確認，也不包括總計約7.22777億美元的被忽略資產。

(2)提供的預計數字是基於收到約42.38億美元的首次公開募股收益，這些收益是Snowflake在首次公開募股和同時定向增發中出售其A類普通股籌集的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及2020年7月31日之後發生的或截至該日尚未支付的發售費用，包括承銷商行使其全額購買額外A類普通股的選擇權。

(3)直接擁有資產反映Snowflake的總資產減去下文附註5所述的投資、忽略資產和子公司的權益，包括應收賬款、遞延付款和預付費用等流動資產，以及財產和設備、經營租賃使用權、無形資產(不包括內部產生的知識產權)和商譽。預計總額反映了截至2020年7月31日的IPO實際價值減少了約280萬美元，這些費用是截至該日Snowflake資產負債表上的遞延資產，在IPO完成後不再是遞延資產。

(4)“全資及多數股權附屬公司”反映按照公認會計原則編制的資產負債表所記錄的附屬公司實收資本，作為公平市價的合理指標。

(5)投資由保本投資組成，包括資產支持證券、商業票據、存單以及公司票據和債券，並假設(I)向Snowflake申請豁免減免，(Ii)IPO收益加入Snowflake截至2020年7月31日的現金管理計劃中的8.0311.6億美元，其中截至2020年7月31日的保本投資為1.30948億美元，以及(Iii)Snowflake現金管理計劃中的資產根據Snowflake提出的IPO後現金管理戰略進行分配。現金管理計劃中約87.5%的資產投資於保本投資。這裏沒有反映的是，作為雪花公司企業發展戰略的一部分，雪花可能在私人公司持有的投資。Snowflake不打算將其未合併總資產(政府證券和現金項目除外，並在投資時確定)的10%以上投資於非保本投資的“投資證券”，包括作為Snowflake公司發展戰略的一部分進行的投資。