此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會 更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號 333-227740

待完工，日期為2020年10月7日

初步招股説明書副刊

(至2018年10月9日的招股説明書 )

$

康尼格拉品牌公司

$%高級票據到期 20

我們提供本金總額為 %、到期20年的優先票據，在本招股説明書附錄中我們將其稱為票據。

從2021年開始，我們將在和 每年支付票據利息。票據將於 ，20日到期。我們可以在票據到期日之前隨時贖回部分或全部票據，贖回價格為 Caption Description of Notes(票據説明和可選贖回)中描述的贖回價格。

如果 票據發生控制權變更觸發事件，我們將被要求以現金形式向票據持有人提出以現金回購票據的要約，價格相當於其本金的101%，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息。參見 ？備註説明？控制變更報價。？

票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務和其他債務同等和 按比例排序，並將優先於我們所有現有和未來的次級債務和其他債務，但實際上將低於我們的有擔保債務 擔保該等債務的抵押品的價值，並將實際上低於我們子公司所有現有和未來的有擔保和無擔保債務，包括貿易應付款。票據將完全屬於我們的義務，而不是我們任何子公司的義務 。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市 ，也不打算讓票據在任何自動報價系統上報價。

美國證券交易委員會(簡稱SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

公開發行 價格(1)

包銷 折扣

收益(在此之前 開支)至 康尼格拉品牌公司 公司

每%高級票據到期20

%

%

%

總計

$

$

$

(1)	如果結算髮生在2020年10月(也就是本招股説明書附錄日期後的第二個工作日)之後 ，則另加2020年10月起的應計利息(此類結算稱為 δT+？)。

投資於票據涉及本招股説明書補充説明書第S-5頁開始的 風險因素部分中描述或提及的風險。

承銷商預計將在2020年10月 (也就是本招股説明書補充日期的次日)左右，通過存託信託公司的賬簿錄入交付系統將票據交付給購買者， 參與者包括Euroclear Bank SA/NV(簡稱EuroClear)、NV(簡稱為EuroClearstream)和Clearstream Banking S.A.(簡稱為∑Clearstream)。(br}也就是本招股説明書附錄日期之後的第二個工作日)，承銷商預計將於2020年10月 左右，也就是本招股説明書補充日期的次日，向購買者交付票據。 票據的購買者應注意，票據的交易可能會受到此結算日期的影響。見本招股説明書補編第S-31頁開始的承銷(利益衝突)。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通		瑞穗證券(Mizuho Securities)

本招股説明書增刊日期為2020年10月。

目錄

招股説明書副刊

		頁

關於本招股章程副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-II
我們通過引用合併的信息			S-II

致歐洲經濟區和英國投資者的通知			S-III
致英國投資者的其他通知			S-IV

前瞻性陳述			S-IV

摘要			S-1

危險因素			S-5
收益的使用			S-8
資本化			S-9

註釋説明			S-10
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-23
ERISA的某些考慮事項			S-29
承銷(利益衝突)			S-31
法律事項			S-37
專家			S-37

招股説明書

關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
我們通過引用合併的信息			1
關於前瞻性陳述的披露			3
“公司”(The Company)			5
危險因素			5
收益的使用			6
收入與固定收費的比率			6
股本説明			6
債務證券説明			8

配送計劃			16
法律事項			18
專家			18

S-I

關於本招股説明書副刊

我們在兩個不同的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息 以及我們可能不時提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書增刊介紹了有關此次發行的具體細節以及在此提供的注意事項。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄 。如本招股説明書補充資料與隨附的招股説明書資料不符，應以本招股説明書補充資料為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、附帶的 招股説明書、我們可能向您提供的任何自由撰寫的招股説明書以及我們可能向您推薦的任何其他信息中包含的信息或通過引用明確合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息，承銷商也沒有授權。您 不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中包含的信息在這些 文檔封面上提到的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們不會，承銷商也不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在這些司法管轄區，要約或 招攬未獲授權，或提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或招攬是非法的人出售證券。

除非我們另有説明或上下文另有指示，否則本招股説明書附錄中提及的術語？我們、？我們、？康尼格拉公司、？康尼格拉品牌、？康尼格拉品牌、？公司？或其他類似術語是指康尼格拉品牌公司及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年修訂的“證券交易法”(簡稱“交易法”)的信息報告要求。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為Www.sec.gov。您還可以在我們的網站上查看我們的證券交易委員會報告和其他 信息，網址為Www.conagrabrands.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息，但我們向證券交易委員會提交的 文件除外。

我們通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這 意味着：

•

合併後的文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；

•

我們可以讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

•

我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和公司備案文件中包含的信息。

我們將根據《交易法》提交給證券交易委員會的下列文件合併為參考文件：

•

我們於2020年7月24日向證券交易委員會提交的截至2020年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

S-II

•

我們於2020年10月6日提交給證券交易委員會的截至2020年8月30日的季度Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2020年7月28日和2020年9月24日提交給SEC。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 在本招股説明書附錄日期或之後、本招股説明書附錄下的發售終止之前提交給證券交易委員會的每一份文件作為參考。但是，我們不會在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用任何 未被視為已向證券交易委員會備案的 文件或其部分，包括在 本招股説明書附錄日期之後根據我們當前的Form 8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除該等當前報告中指定的範圍外。投資者不應依賴任何未通過引用明確併入本文的文件。

如果您通過寫信或致電以下地址或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供其中任何一份備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確包含在所請求的文件中 )：

康尼格拉品牌公司

222 W. 商品商場廣場，1300套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654

注意：公司祕書

電話：(312)549-5000

歐洲經濟區和英國投資者注意事項

就招股章程規例(定義見下文)而言，本招股章程副刊、隨附的招股章程及與發行任何發售票據有關的任何其他文件或資料並非 招股章程。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行任何已發行票據有關的任何其他文件或材料的編制依據 ，即在歐洲經濟區的任何成員國(稱為EEA)或在英國(每個成員國均稱為相關國家)的任何票據要約只能向根據招股説明書條例是合格 投資者的法人實體(稱為合格投資者)提出。因此，任何在該相關國家作出或打算作出要約的人，均屬本 招股説明書附錄中擬發行的票據的標的。 招股説明書補充説明書中所述的要約標的的票據的任何相關國家的要約將僅向符合《招股章程條例》的合格 投資者的法人實體作出，稱為合格投資者。因此，任何在該相關國家作出或打算作出要約的人，均屬本 招股説明書附錄中擬進行發售的票據的標的。所附招股説明書及與發行票據有關的任何其他文件或資料，僅適用於合格投資者。康尼格拉公司和承銷商都沒有授權，也沒有 授權向合格投資者以外的其他人提出任何票據要約。招股説明書規例一詞意指(歐盟)2017/1129號條例。

禁止向歐洲經濟區和英國散户投資者出售票據不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式 提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點(11)中定義的零售客户，稱為MiFID II；或(Ii)經修訂的指令2016/97/EU含義中的客户，稱為保險分銷 指令，其中該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點定義的專業客户的資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，沒有準備任何經修訂的(EU)第1286/2014號法規(稱為PRIIPs法規)所要求的關鍵 信息文件，用於發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的散户投資者提供債券 ，因此，根據PRIIPs法規，提供或銷售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券可能是非法的。

S-III

致英國投資者的其他通知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與發行此處提供的任何 票據有關的任何其他文件或材料未由授權人員根據英國修訂的《2000年金融服務和市場法》(經修訂，稱為FSMA)第21條的規定進行傳達，且此類文件和/或材料未經授權人員批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不得傳遞給英國公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料的傳達 僅針對在英國是合格投資者(如招股説明書條例所定義)且在與投資有關的事項上具有專業經驗且屬於投資專業人員(如經修訂的FSMA(金融促進)令，稱為金融促進令)第19(5)條所界定的，或屬於金融促進令第49(2)(A)至(D)條的人員 。或 是根據財務促進令可合法地向其作出通知的任何其他人士(所有此等人士合稱為相關人士)。在英國，此處提供的票據僅適用於 ，與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。任何在英國的非相關人士均不應採取行動或 依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其任何內容。

前瞻性 聲明

本招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件， 包含 修訂後的1933年證券法第27A節(簡稱證券法)和交易法第21E節的含義內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件和財務表現的當前看法和 假設，可能會受到某些風險、不確定性和環境變化的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們預期的未來財務業績或狀況、經營結果、業務戰略、未來經營的計劃和目標的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。 這些前瞻性陳述包括：有關我們預期的未來財務業績或狀況、經營結果、業務戰略、未來經營的計劃和目標的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過使用 前瞻性詞彙來識別前瞻性聲明，如：？可能、？將、？預期、？相信、？估計、？意向、？計劃、？應該、？尋求、或類似術語。 此類前瞻性聲明不保證性能或結果。前瞻性陳述提供了我們當前對未來事件的預期和信念，受與我們的 業務和運營相關的風險、不確定性和因素的影響，所有這些都是難以預測的，可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。除了本招股説明書附錄中風險因素項下提及或 描述的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中提到或描述的風險因素外，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括，但不限於：

•

收購Pinnacle Foods Inc.(稱為Pinnacle收購)帶來的成本節約和任何其他協同效應可能未完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；

•

收購Pinnacle的風險可能無法在預期的時間範圍內或達到 預期的程度增加；

•

收購Pinnacle和相關整合將對公司及其 管理層造成幹擾並阻礙業務計劃實現的風險；

•

與我們實現近期其他收購和資產剝離預期收益的能力相關的風險；

•

與一般經濟和行業條件相關的風險；

S-IV

•

與我們成功執行長期價值創造戰略的能力相關的風險；

•

與我們在當前預期的時間表上去槓桿化，並繼續以可接受的條件或根本不接受的條件獲得資本的能力有關的風險 ；

•

與我們執行運營和重組計劃以及實現目標運營效率的能力相關的風險 通過節約成本計劃和從貿易優化計劃中獲益；

•

與我們套期保值活動的有效性和應對大宗商品波動的能力有關的風險；

•

與公司競爭環境及相關市場狀況有關的風險；

•

與我們應對不斷變化的消費者偏好的能力以及創新和營銷投資的成功有關的風險 ；

•

與任何產品召回和訴訟的最終影響相關的風險，包括與含鉛油漆和顏料相關的訴訟，以及任何證券訴訟，包括證券集體訴訟；

•

與影響我們業務的政府和監管機構的行動相關的風險，包括 新的或修訂的法規或解釋的最終影響；

•

與最近的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響有關的風險 ；

•

與原材料可獲得性和價格相關的風險，包括 通貨膨脹、天氣狀況或衞生流行病造成的任何負面影響；

•

我們供應鏈和/或運營的中斷或低效，包括最近的新冠肺炎疫情；

•

與我們客户的行為相關的風險，包括分銷和採購條款的更改；

•

與無形資產相關的風險和不確定性，包括任何未來的商譽或無形資產 減值費用；以及

•

在我們不時提交給證券交易委員會的報告中描述的其他風險。

本招股説明書附錄和以引用方式併入的文件中的前瞻性陳述僅表示截至作出前瞻性陳述的 文件的日期，除非適用的 法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

對票據的投資是有風險的。在決定投資票據之前，並在諮詢您自己的 財務和法律顧問後，您應仔細考慮以下有關票據和此次發行的風險因素，以及本招股説明書附錄中引用的風險因素，這些風險因素來自我們在截至2020年5月31日的年度10-K表格中的年度 報告中，標題為？風險因素、風險因素和我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件。您還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的其他 信息，包括我們的財務報表和相關説明。尚未確定的其他風險和不確定性也可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與註釋相關的風險

我們現有和未來的債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，並可能阻止我們 履行未償債務證券以及票據項下的義務。

截至2020年8月30日，我們包括本期分期付款在內的長期債務總額約為96.162億美元。根據我們現有的循環信貸安排和商業票據計劃，我們也有能力招致大量額外債務。我們的 債務水平可能會產生重要後果。例如，它可以：

•

使我們更難償還債務；

•

導致我們債務的信用評級下調，這可能會限制我們借入額外 資金的能力，提高我們信貸安排下的利率和我們可能產生的任何新債務，並降低我們未償還債務證券和普通股的交易價格；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務， 減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、增加股息、股票回購和其他一般公司用途的可獲得性；

•

增加我們在不利經濟或行業條件下的脆弱性；

•

要求根據我們的債務工具向我們附加實質性不利的條款、條件或契諾，這些條款、條件或契諾可能包括，例如，對額外借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、從子公司接受 分配、贖回或回購股票或進行投資的能力的禁止或限制，其中任何一項都可能阻礙我們進入資本市場的機會； 這些條款、條件或契諾可能包括，例如，對額外借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、從子公司接受分配、贖回或回購我們的股票或進行投資的能力的禁止或限制；

•

限制我們未來獲得額外融資以使我們能夠對業務變化做出反應的能力； 或

•

與負債較少的行業企業相比，我們處於競爭劣勢。

此外，任何未能履行我們債務的規定付款，或未能遵守管理我們債務的 工具中的任何契約，都可能導致根據這些工具的條款發生違約事件，並下調我們的信用評級。我們信用評級的下調將增加我們的借貸成本，並可能影響我們 發行商業票據的能力。如果發生違約，我們債務的持有者可以選擇宣佈這些票據下所有未償還的金額都是到期和應付的。根據管理我們債務的協議和此類債務持有人尋求的補救措施 ，任何違約都可能使我們無法支付債務本金和利息。

S-5

票據受制於任何有擔保債權人和我們子公司的債權人的優先債權 如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據項下的義務。

票據是ConAgra Brands，Inc.的無擔保 一般義務，與ConAgra Brands，Inc.的其他優先無擔保債務並駕齊驅，但實際上低於ConAgra Brands，Inc.的任何優先擔保債務，就擔保此類債務的抵押品價值而言，以及我們子公司的債務和其他債務。管理票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下產生擔保債務。如果我們產生任何擔保債務，我們的資產和我們 子公司的資產將優先受我們的擔保債權人的債權約束。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在由這些資產擔保的所有債務 都已全額償還後才能用於支付票據上的債務。票據的持有者將與我們所有的無擔保和非從屬債權人(包括我們的貿易債權人)按比例參與我們的剩餘資產。

如果ConAgra Brands，Inc.產生與票據同等級別的任何額外義務，包括貿易應付款，則這些 義務的持有人將有權與票據持有人按比例分享在ConAgra Brands，Inc.破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤時分配的任何收益。這可能會減少 支付給您的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼當時未償還的票據的全部或部分將仍然未償還。

該契約不會限制我們可能產生的債務金額，也不會限制我們從事可能對票據持有人造成不利影響的其他交易的能力 。

發行票據的契約並不限制我們可能招致的債務數額。 契約不包含任何金融契約或其他條款，在我們參與高槓杆交易的情況下，這些條款將為票據持有人提供任何實質性的保護。此外，契約不限制我們 支付股息、分配或回購普通股的能力。任何此類交易都可能對您產生不利影響。

我們依靠子公司的現金流 來支付我們的證券。

康尼格拉品牌公司在一定程度上是一家控股公司。我們的 子公司在我們的合併運營中佔有相當大的比例，並且擁有我們合併資產的很大比例。因此，我們的現金流和我們履行ConAgra Brands，Inc.償債義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的現金流以及子公司以貸款、股息或其他形式向我們支付的資金。我們的子公司沒有義務向我們提供資金，用於支付票據或 其他費用。此外，他們支付任何款項的能力將取決於他們的收入、債務條款、商業和税收考慮以及法律限制。這些票據實際上將優先於我們子公司的所有負債。 如果子公司破產、清算或解散，並在支付其負債後，子公司可能沒有足夠的剩餘資產向我們作為股東或以其他方式向我們付款。

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市或 讓票據在任何自動報價系統上報價。因此，不能保證票據的交易市場會發展或維持下去。如果交易市場沒有發展或維持，您可能會發現 很難或不可能轉售票據。此外，不能保證任何可能為票據發展的市場的流動性，您出售票據的能力，或您將能夠出售票據的價格。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績，屆時-

S-6

分配給票據和類似證券市場的當前評級。除上述因素外，任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立因素的影響， 包括：

•

票據到期的剩餘時間；

•

票據的未償還金額；

•

與可選擇贖回票據有關的條款；及

•

市場利率的一般水平、方向和波動性。

承銷商已經通知我們，他們目前打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，可能會在沒有通知的情況下隨時停止 做市。

這些票據的評級未來可能會被下調或撤回。

我們預計票據將由一家或多家評級機構進行評級。評級不是建議購買、持有或出售債務證券 ，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。任何對票據進行評級的評級機構均可自行決定降低我們的評級或決定不對票據進行評級。 票據的評級將主要基於評級機構對到期及時支付利息和到期日本金支付的可能性的評估。評級機構對票據進行評級的任何降級或撤回都可能對票據的交易價格或流動性產生不利影響。 評級機構對票據進行評級的任何行為都可能對票據的交易價格或流動性產生不利影響。

我們可以選擇在到期前 贖回票據。

我們可以隨時贖回部分或全部紙幣。參見票據説明/可選贖回。？ 如果贖回時的現行利率較低，您可能無法將贖回收益再投資於與被贖回票據的利率一樣高的可比證券。

市場利率上升可能導致票據價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。 因此，如果你購買紙幣，而市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後，導致他們有權由我們回購票據的控制權變更何時發生 。

？控制權變更？可能需要我們提出要約 回購所有未償還票據(請參閲？控制權變更報價説明)。控制權變更的定義包括一個與出售我們所有或基本上所有資產有關的短語。在適用的法律下，沒有 短語“基本上所有”的確切定義。因此，票據持有人因將不到全部資產出售給另一個 個人、集團或實體而要求我們回購票據的能力可能不確定。

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購所有票據，這 將導致票據違約。

根據票據條款的規定，我們將被要求在發生 控制變更觸發事件時提出回購票據。然而，我們可能沒有足夠的資金在這個時候以現金回購票據。此外，我們以現金回購票據的能力可能受到 法律或與我們當時未償債務相關的其他協議條款的限制。如果不進行這樣的回購，將導致票據違約。

S-7

收益的使用

在扣除承保折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得淨收益100萬美元。 我們打算使用此次發行的淨收益，連同我們定期貸款安排下的借款和/或我們商業票據計劃 下的借款，以及手頭的現金，為償還或贖回未償還的長期債務提供資金，包括我們所有未償還的2021年優先票據和所有未償還的2020年浮動利率票據。

截至2020年8月30日，2021年高級債券的未償還本金總額為12億美元。2021年優先債券的息率為3.800釐，將於2021年10月22日期滿。截至2020年8月30日，2020年浮動利率票據的本金總額為5.0億美元。2020年浮動利率債券的息率 相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加年息0.50%，將於2020年10月9日到期。本招股説明書副刊提及償還或贖回2021年優先票據及2020年浮動利率票據，並不構成根據2021年優先票據或2020年浮動利率票據的條款而發出的 贖回通知。

某些承銷商或其 附屬公司可能擁有我們打算用此次發行的淨收益償還或贖回的部分2021年高級票據或2020年浮動利率票據。在這種情況下，一家或多家承銷商或其附屬公司可能 獲得此次發行淨收益的5%以上，在這種情況下，根據FINRA規則5121，該承銷商將被視為存在利益衝突。如果發生任何此類利益衝突，該承銷商將被要求 根據FINRA規則5121進行票據的分發。見承保(利益衝突)。

S-8

大寫

下表列出了我們截至2020年8月30日的合併資本：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上實施(I)本次發行中票據的發行和銷售， (Ii)我們的定期貸款安排和/或我們的商業票據計劃下的借款，這些借款將包括在短期債務中，以及(Iii)應用本次發行的淨收益，這些借款和手頭的現金用於償還 或贖回我們未償還的2021年優先票據和2020年浮動利率票據，如在收益的使用項下所述。(Iii)應用本次發行的淨收益，此類借款和手頭現金用於償還 或贖回我們未償還的2021年優先票據和2020年浮動利率票據。

您應將本表與本公司未經審計的合併財務報表、相關附註以及本招股説明書附錄中引用的截至2020年8月30日的10-Q季度報告 中包含的其他財務 信息，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的其他財務信息一併閲讀。

		截至2020年8月30日
		實際				調整後的(1)
		(百萬美元)
現金和現金等價物		$	438.2			$
優先長期債務，不包括當前期限 (2)		$	8,897.6			$
長期債務的本期分期付款 (3)			718.6
次級債務			—
短期債務和定期貸款 融資(4)			—
ConAgra Brands，Inc.股東權益總額			8,199.0
總市值		$	17,815.2			$

(1)	如調整後的金額所示，(I)本次發行中票據的發行和銷售， (Ii)我們的定期貸款安排和/或我們的商業票據計劃下約100萬美元的新借款，(Iii)支付贖回溢價 與贖回2021年優先票據和(Iv)此次發行的淨收益，此類借款和手頭現金用於償還或贖回我們未償還的2021年優先票據和2020年浮動利率票據。此類金額並不 反映應計利息和未付利息的支付情況。見收益的使用。

(2)	不包括當前到期日的實際高級長期債務包括我們2021年 高級票據的12億美元，不包括我們的定期貸款安排，根據該安排，截至2020年8月30日沒有未償還的借款。

(3)	實際的當前長期債務分期付款包括與我們2020年浮動利率票據有關的5億美元 票據。

(4)	截至2020年8月30日，我們的定期貸款工具或商業票據計劃下沒有未償還的借款。

S-9

附註説明

您可以在可選贖回和某些 契約的副標題下找到本説明中使用的某些術語的定義和與某些契約相關的某些定義。在本説明中，除非我們另有説明或上下文另有説明，否則術語？we、？us、ConAgra、？ConAgra Brands、？？Company？或其他類似的 術語指的是ConAgra Brands，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

票據將在日期為2017年10月12日的契約下發行，如前所述進行補充，並由與此次發行相關的 補充契約補充，統稱為我們與富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約，統稱為受託人，稱為受託人。 票據的條款包括契約和票據中所述的條款，以及通過參考1939年修訂的《信託契約法案》(Trust Indenture Act)而成為契約一部分的條款。 票據的條款包括契約和票據中所述的條款，以及參考1939年的信託契約法案(Trust Indenture Act)(經修訂)而成為契約一部分的條款。這些票據將構成將根據該契約發行的優先債務證券。

本説明補充了所附招股説明書中題為 債務證券説明的章節，並在與之不一致的情況下取代了該章節。因為這一部分是摘要，所以它沒有描述契約或附註的每一個方面。本摘要受本契約的所有 條款(包括契約中使用的某些術語的定義)和註釋的約束和整體限定。您應該閲讀契約和附註，因為它們包含附加信息，並且它們(而不是本説明)定義了您作為附註持有人的權利 。契約的副本已經提交給美國證券交易委員會(SEC)。此外，如有要求，可免費向我們提供契約副本和票據形式，地址為 《我們通過引用合併的信息》項下提供的地址。

本金、到期日和利息

我們將在此次發行中首次發行本金總額為100萬美元的 票據。未經票據持有人同意，吾等可設立及發行額外的優先債務證券，使任何未償還票據及額外的優先債務證券在 契約項下組成一個單一系列，使其與票據同等等級或在其他各方面均相似(但發行日期及在 某些情況下，初始付息日期、開始計息日期及發行價除外)，以使任何未償還票據及額外的優先債務證券組成 契約項下的單一系列。(br}發行日期及在 某些情況下，首次付息日期、開始計息日期及發行價除外)。

票據將於 20到期。這些票據將以每年百分之幾的利率計息。每張票據的利息將從上次支付或正式提供利息的付息日期起計 ，如果沒有支付或適當提供利息，則從最初發行之日起計息。

票據的利息將每半年支付一次 ，自2021年 起，支付給在前一個 或(不論是否為營業日)營業結束時以其名義登記票據的人。

票據的應付利息金額將以360天的年度為基礎計算， 12個30天的月。倘票據應付利息的任何日期並非營業日，則於該日期應付的利息將於下一個營業日( 為營業日)支付(且無須就該延遲支付任何利息或其他款項)，其效力及效力猶如於該日期支付一樣。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何 證券交易所上市，也不打算讓票據在任何自動報價系統上報價。

當我們使用術語“營業日”時，我們指的是 紐約市法律或法規授權或要求銀行機構關閉的週六、週日或法定假日以外的任何一天。

S-10

作為票據轉讓人的每個持有人應向 受託人提供或安排向 受託人提供受託人合理要求併合理獲得的所有必要信息，以使受託人能夠遵守1986年國税法(經修訂)第6045條(稱為守則)下的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴該持有人或其代表向其提供的信息，且無責任核實或確保該等信息的準確性。

排名

備註：

•

將是我們的優先無擔保債務；

•

將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務和其他債務同等和公平地排名；

•

將優先於我們現有和未來的所有次級債務和其他債務；

•

在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，實際上將低於我們的擔保債務， 除非票據在某些情況下按照契約的要求用該等擔保債務同等地按比例提供擔保；以及

•

實際上將優先於我們子公司所有現有和未來的擔保和無擔保債務，包括 貿易應付款。

我們的子公司是不同的法人實體，沒有義務根據票據支付任何金額，或 為票據提供資金。

截至2020年8月30日，包括本期分期付款在內，我們的長期債務總額約為96.162億美元。

可選的贖回

在 之前( 是票據到期日前一個月的日期)，稱為票面贖回日期，票據將可全部或部分贖回，由我方選擇在任何時間 並不時以相當於(I)將贖回票據本金的100%和(Ii)由獨立投資銀行家確定的金額中較大者的贖回價格進行贖回， 在此之前，(br}是票據到期日之前的一個月)，稱為票面贖回日期，則票據將可全部或部分贖回 ，贖回價格等於(I)待贖回票據本金的100%和(Ii)由獨立投資銀行家確定的金額中的較大者，若票據於票面贖回日到期(不包括贖回日的應計利息)，將按國庫利率 加基點按國庫利率 加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息每半年貼現至贖回日 (假設360天的一年由12個30天的月組成)而到期的剩餘 票據本金及利息的現值為何？(b r}若票據於票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息)，將按國庫利率 加基點)折現至贖回日 (假設一年由12個30天月組成)，每種情況另加贖回日(但不包括贖回日)的票據的應計及未付利息。 贖回價格將由我們或由我們指定的人代表我們計算；但該計算或其正確性不屬於受託人的職責或義務。

在票面贖回日期或之後，票據將可在任何時間及不時按吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%加上將贖回的票據的應計未付利息至贖回日(但不包括贖回日)。

？可比國庫券發行是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定為 到期日與待贖回票據的剩餘期限相當的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為新發行的與被贖回票據的剩餘期限相當的 到期日的公司債務證券定價。

S-11

？可比國庫券價格？就任何贖回日期而言，意味着：

•

剔除最高和 最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值，或

•

如果獨立投資銀行獲得的此類參考國庫交易商報價少於四份，則為如此收到的所有此類參考國庫交易商報價的平均值 。

？獨立投資銀行家是指我們指定的參考國庫交易商之一。

？參考財政部交易商是指美國銀行證券公司、高盛 Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC及其各自的繼任者和至少另外兩家紐約市的美國政府證券一級交易商，每一家都被稱為一級財政部交易商，由我們選擇；但是，如果上述任何一家將不再是一級財政部交易商，我們將替換為另一家一級財政部交易商。

？參考國庫交易商報價是指，就每名參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行確定的投標和適用的可比國庫券要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值 由該參考國庫交易商在該贖回日期前第三個工作日下午3：30以書面形式向獨立投資銀行家報出的 該參考國庫券交易商在該贖回日期之前的第三個工作日的投標和要價的平均值(以本金金額的百分比表示) 該參考國庫券交易商在該贖回日期之前的第三個工作日下午3：30以書面形式向獨立投資銀行家報出的投標和要價的平均值 。

-財政部 利率就任何贖回日期而言，是指在贖回日期前第三個工作日計算的等於適用的可比國債的半年等值到期收益率的年利率，假設 該可比國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的相關可比國債價格。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10 天(但不超過60天)以頭等郵件郵寄或按照適用的DTC程序遞送給每位將贖回票據的持有人。任何通知可由我們酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件。在這種情況下，通知應説明 該條件先例的性質。

吾等毋須(I)登記、轉讓或兑換任何選定贖回的票據 在有關選定贖回的票據的贖回通知發出前15天的開業日期起計的期間內，或(Ii)登記、轉讓或 兑換任何如此選擇贖回的票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

除非我們拖欠 贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

無強制贖回；償債基金

票據將不適用任何強制性贖回義務。這些票據將不會受到償債基金的影響，也不會受益於償債基金。

更改控制權報價

如果票據發生 控制權變更觸發事件，除非我們已按照上文可選贖回條款中所述行使了贖回票據的選擇權，否則票據的每位持有人將有權要求我們 根據下述要約(稱為控制權變更要約)要求我們 回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元及其超出1,000美元的任何整數倍)，購買價格等於回購票據本金總額的101%，外加應計和未付利息(如果有)，但不包括回購之日，該要約被稱為控制權變更要約，除非我們已按上述條款行使了贖回票據的選擇權，否則，票據的每位持有人將有權要求我們 要求我們 回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元及其超出1,000美元的任何整數倍)，購買價格等於所購回票據本金總額的101%，外加應計和未付利息(如果有)，根據相關記錄日期票據持有人收取相關付息日期到期利息的權利 。

S-12

我們將被要求在任何控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前但在即將進行的控制權變更的公開公告之後，向票據的每位持有人遞交通知，並向 受託人提交一份副本。該通知將管轄控制權變更要約的 條款，並將描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易和購買日期等。購買日期從通知送達之日起至少30天，但不超過 60天(法律可能要求的除外)，稱為控制變更付款日期。如果通知在控制變更完成日期之前交付，則通知將 聲明控制變更要約以在控制變更付款日期或之前完成控制變更為條件。

在更改控制付款日期時，我們將在合法範圍內：

•

接受所有正確投標的票據或未有效撤回的票據部分的付款；

•

將所有正確投標的票據或未 有效提取的票據部分的所需款項存入付款代理；以及

•

向受託人交付回購票據，並附上高級職員證明書，其中註明回購票據的本金總額等 。

在發生控制權變更觸發事件時，如果第三方按照我們提出的此類要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方購買了根據其要約正確投標且未有效撤回的所有票據 ，我們將不需要進行控制權變更要約 。

對於因 控制權變更觸發事件而導致的票據回購，我們將遵守《交易法》規則 14e-1的要求，以及其下的任何其他證券法律法規(只要這些法律法規適用)。若任何該等證券法律或規例的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規， 不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的義務。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他 處置我們的所有或幾乎所有財產或資產以及我們的子公司的財產或資產作為一個整體有關的短語。雖然有有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的 既定定義。因此，票據持有人要求我們回購票據的能力可能不確定，因為我們出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置了少於我們所有資產和 我們子公司的整體資產給另一個人或集團。

為便於前述討論， 適用以下定義：

股本是指公司在自願或非自願清算、解散或清盤時，與其持有人蔘與股息和資產分配的權利有關的固定金額或百分比的股本，無論是現在或今後授權的每一類股本。 該股本是指現在或以後授權的每一類股本。 關於股東參與股息和資產分配的權利，該股本應限於固定金額或百分比。 該公司在自願或非自願清算、解散或清盤時參與股息和資產分配。

？控制變更？指發生以下任何情況：

•

在一個或多個相關交易系列中，將我們的全部或幾乎所有資產和我們子公司的資產作為整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或 合併除外)給除我們或我們的一家子公司以外的任何人(該術語在交易所 法案第13(D)(3)節中使用)；

S-13

•

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是 的結果，即除我們或我們的一家子公司外，任何人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)直接或間接地成為我們當時已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的50%(50%)以上(50%)的實益所有者(根據交易法規則 13d-3的定義)，我們的有表決權股票被重新分類、合併、 交換或變更；

•

董事會多數成員不再留任董事的第一天；或

•

通過一項與我們清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如(A)吾等成為控股公司的直接或間接 全資附屬公司，及(B)(X)緊接該項交易後，控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前 或(Y)緊接該項交易後的吾等有表決權股份的持有人實質上相同，則交易將不會被視為控制權變更，且無任何人士直接或間接地直接或間接擁有該控股公司超過50%(50%)的有表決權股份。

？控制變更觸發事件是指同時發生控制變更和評級事件。儘管 如上所述，除非實際完成控制變更，否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。

·留任董事是指在任何決定日期，我們董事會的任何成員，他們：

•

在票據發行的第一個日期是該董事會的成員；或

•

經 在提名、選舉或委任時為該董事會成員的 留任董事(通過特定投票或委託書批准，其中該成員被提名為 董事的被提名人)的多數批准，被提名參加選舉、當選或被任命為該董事會成員的情況下，該董事已被提名參加選舉、選舉或任命為該董事會成員(通過特定投票或通過委託書聲明)，該董事在該提名、選舉或任命時是該董事會成員的在任董事。

·惠譽？是指惠譽評級公司及其繼任者。

？投資級？是指穆迪的Baa3級或更高評級(或在 穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)，標普的BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)，惠譽的BBB-或更高評級(或惠譽任何後續評級類別下的 等價物)。

？穆迪公司是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

·評級機構？意味着：

•

穆迪、標準普爾和惠譽各一家；以及

•

如果任何穆迪、標普或惠譽因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據評級 ，則由我們選擇(經我們的 董事會決議證明)作為穆迪、標普或惠譽或它們各自的替代機構(視具體情況而定)的交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織TURE。

S-14

？評級事件是指(I)在此期間的任何一天，三家評級機構中的兩家下調票據的評級，稱為觸發期，從(A)控制權變更發生和(B)我們打算實施控制權變更的第一次公開通知(br}控制權變更完成後60天)開始，直至控制權變更完成後60天結束(只要三家評級機構中的任何兩家公開宣佈票據評級可能下調，該期限即應延長)，及(Ii)該等票據在觸發期內任何一天均被各評級機構評為低於投資級；如果每家降低評級的評級機構沒有公開宣佈或確認或通知我們降低評級是構成或引起控制變更的事件或情況的全部或部分結果(無論適用的控制變更是否在評級事件發生時發生)，評級事件將不會被視為已就特定控制變更 發生 (因此，就控制變更觸發事件的定義而言，也不會被視為評級事件的定義中的評級事件)，則評級事件不會被視為已就特定的控制變更 發生(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，評級事件不會被視為評級事件)，也不會公開宣佈或確認或通知我們降低評級是 全部或部分由控制變更構成或引起的事件或情況的結果(無論適用的控制變更是否在評級事件發生時發生)。

？標準普爾？是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼任者。

？投票權股票就截至任何日期的任何特定人士而言，是指該人在當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本 。

記賬筆記

紐約州紐約的存託信託公司，簡稱為存託憑證或DTC，將是票據 的存託機構。這些票據將作為全球證券發行，以CEDE&Co.的名義註冊，並存放在託管機構。CEDE&Co.是託管機構的合夥代理人。有關 更多信息，請參見？圖書錄入；交付和表格。

當日結算和付款

票據的所有本金和利息將由康尼格拉公司以立即可用的資金支付。票據將在DTC的 當日資金結算系統交易，直至到期，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動立即結算可用資金。

附加條款

有關適用於票據的重要 其他信息，請參閲隨附的招股説明書中的債務證券説明。這些信息包括：

•

關於契約的一般信息；

•

契約的修改和修改説明；

•

對該契據下的失敗的描述；及

•

有關根據該契約發行的優先債務證券條款的其他信息，包括 票據。

資產的合併、合併或出售

未經受託人或票據持有人同意，我們可以直接或間接地將我們的全部或基本上所有財產或資產轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人，但必須符合以下條件：(A)與受託人或票據持有人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、 轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產給另一人，條件是：

•

(A)我們是任何此類合併或合併中尚存的實體，或(B)由 或在任何此類合併或合併中倖存下來的人(如果不是我們)或以此方式獲得該等財產或資產的人是公司、有限責任公司、合夥企業、信託公司或其他組織和

S-15

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律存在，並根據補充契約明確承擔我們在該契約項下的所有義務；

•

緊接該交易之後，並賦予該交易形式上的效力，不應發生任何違約或違約事件 ，且該違約或違約事件將不會繼續發生；以及

•

滿足某些其他條件。

在任何此類交易之後，除租賃情況外，我們將免除契約和票據項下的所有義務。

某些契諾

對留置權的限制

我們不會，也不會允許任何合併子公司發行、承擔或擔保任何主要財產或擁有任何主要財產的合併子公司的股本上的留置權 擔保的任何債務，除非：

•

我們規定票據將由該留置權同等和按比例擔保，並以任何和所有其他義務和 債務作為擔保；或

•

我們的所有債務和我們合併子公司的債務總額，連同 當時存在的與出售和回租交易有關的所有應佔債務，除了不受以下銷售和回租交易限制中描述的限制的交易外， 不超過合併有形資產淨額的10%，如提交給我們股東的最新年度報告中包含的經審計的綜合資產負債表所示。

對留置權的這一限制將不適用於：

•

1990年10月8日在任何主要財產上存在的任何留置權；

•

合併子公司以我方為受益人或以任何全資合併子公司為受益人而設立的任何留置權 保證該合併子公司對吾等或對全資合併子公司的債務的任何留置權；

•

在任何公司成為合併子公司時，或在該公司與我們或合併子公司合併或合併時，該公司的任何資產上存在的任何留置權，而留置權不是在考慮合併或合併時設立的；

•

對取得資產時存在的任何資產的留置權，且該留置權不是在 考慮收購該資產時設定的；

•

對任何資產的任何留置權或保證為獲得或改進該資產的全部或部分成本而產生或承擔的債務的資產的任何改進，如果該留置權與該資產的獲得或改進同時或在其獲得或改進後180天內附加於該資產，且該留置權所擔保的債務的本金以及該財產的留置權所擔保的所有其他債務不超過該財產的購買價格或該改進的成本，則該留置權的本金不超過該財產的購買價格或該改進的成本， 該留置權所擔保的債務的本金不超過該財產的購買價格或該改進的成本；

•

與污染控制、工業收入或任何類似融資相關的任何留置權；

S-16

•

如果由此擔保的債務本金沒有增加且沒有任何額外資產擔保，則對標題 中所述的任何留置權進行再融資、延長、續訂或替換對留置權的限制；或

•

在我們的業務或任何合併子公司的業務的正常過程中產生的、 不擔保債務的任何留置權，在運營我們的業務或 合併子公司的業務時，不會對我們的資產或該合併子公司的資產(視情況而定)的價值造成重大減損，也不會對其使用造成重大損害。

對售後和回租交易的限制

吾等或任何合併附屬公司均不得訂立任何回售及回租交易。在以下情況下，此類限制將不適用於任何銷售和 回租交易：

•

出售或轉讓給我們或該合併子公司的淨收益等於或超過我們董事會確定的租賃物業的公允 價值；

•

吾等或該合併附屬公司將有權招致以物業留置權擔保的債務， 按上述標題“留置權限制”所述出租；或

•

在任何此類售後租回交易生效之日起90天內，我們將支付相當於董事會確定的租賃物業的 公允價值的金額，用於償還我們的出資債務(我們有義務在該 90天期限內償還的出資債務除外)。

SEC報告

我們將在交易法第12b-25條規定的任何寬限期 生效後15天內，向受託人提交根據交易法第13條或第15(D)條我們可能需要向SEC提交的年度報告、信息、文件和其他報告的副本(或SEC根據規則和法規可能不時規定的前述任何部分的副本)的複印件(或前述任何部分的副本，由SEC根據規則和法規規定)提交給託管人， 在實施交易法第12b-25條規定的任何寬限期後，我們將向受託人提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或SEC可能不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本)。如果我們不需要根據上述 節中的任何一節提交信息、文件或報告，則我們將根據SEC不時規定的規則和規定，在有關非加速申請者的此類信息、文件或報告到期後15天內，以及在根據交易所法案實施規則12b-25規定的任何寬限期後，向受託人和SEC提交這些信息、文件或報告。根據“交易法”第13條就在國家證券交易所上市和註冊的證券可能需要 此類規則和法規不時規定的文件或報告。

儘管有上述規定，(A)如果我們已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向SEC提交了上述信息、文件或報告，或者，如果我們在任何時候不再根據交易法第13或15(D)條進行報告，並且 不允許向SEC提交此類信息、文件或報告，則我們將被視為已向 受託人提供了此類信息、文件或報告，(B)如果我們在任何時候不再遵守“交易法”第13條或第15條(D)項的報告要求，我們將不會被視為未能履行本公約規定的任何義務，直至本協議項下的任何信息、文件或報告必須 提交給受託人之日起30天后方可視為我們未能履行本公約規定的任何義務。(B)如果我們不再遵守交易法第13條或第15條(D)項的報告要求，我們將不會被視為未能履行本公約規定的任何義務。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認我們遵守公約的情況，也沒有義務就提交給SEC或EDGAR或任何契約下的任何網站 的任何報告或其他文件進行監督或確認。

與某些契諾有關的某些定義

？可歸屬債務？是指契約中規定的承租人在任何租賃剩餘期限內支付租金的義務的現值。

S-17

？合併有形資產淨額是指我們和我們的 合併子公司根據公認的會計原則和有形淨資產定義合併的有形淨資產。在確定合併有形資產淨值時，應計入未合併 子公司的少數股權。

合併子公司和合並子公司是指根據公認的會計原則與我們的賬目合併的一個或多個子公司。

融資 債務是指公司的所有債務，根據普遍接受的會計原則，這些債務將被歸類為融資債務。在任何情況下，有資金的債務還將包括公司的所有債務，無論是有擔保的 還是無擔保的，而該公司在確定有資金的債務的日期超過一年後，其最終到期日、或根據公司的選擇可續期或可延長的到期日，將包括該公司的所有債務，無論是有擔保的 還是無擔保的 。

？負債是指公司對借款的任何和所有義務，根據普遍接受的 會計原則，這些義務將在公司的資產負債表上作為負債反映在負債待確定的日期。

·留置權是指任何抵押、質押、擔保權益或其他留置權或產權負擔。

？有形資產淨額是指公司的不動產和個人資產總額減去以下各項之和：

•

在計算有形資產淨值時不包括一般或有事項準備金、僅代表盈餘分配的準備金和與無形資產有關的準備金，用於該法團賬簿所示 的該法團財產的耗盡、折舊、陳舊和/或攤銷的所有準備金；和

•

該公司的所有負債和其他流動負債，但資金負債、遞延所得税、根據上述要點扣除的準備金、一般或有準備金以及與無形資產相關的僅為盈餘和負債分配的準備金，在計算有形資產淨值時不包括 。

有形淨資產的定義不包括許可證、專利、專利申請、版權、商標、商號、商譽、實驗或組織費用以及其他無形資產、庫存股和未攤銷折價和費用。

？主要財產是指，截至任何日期，主要用於製造、加工或生產的任何建築物、構築物或其他設施，連同其下的土地及其 固定裝置，在每個情況下均位於美國，由我們或任何合併子公司擁有、租賃或擁有或租賃，在每個情況下，截至 該日期的賬面淨值超過提交給我們股東的最新年度報告中包含的經審計資產負債表上顯示的綜合有形資產淨值的2%，但不包括任何此類土地、建築物、構築物或其他設施或其部分 ，在我們的董事會看來，對於我們和我們的合併子公司(被視為一家企業)所開展的業務來説，並不具有實質性的重要性。

？銷售和回租交易是指與任何人達成的任何安排，這些安排規定我們或我們或該合併子公司已出售或轉讓或即將出售或轉讓給該人的任何主要財產的租賃。 本公司或該合併子公司已出售或轉讓或即將出售或轉讓給該人的任何主要財產。然而，該定義不包括期限不超過三年的臨時租賃，也不包括吾等與合併子公司之間的 交易。

S-18

違約事件

本違約事件描述取代並取代隨附的招股説明書中包含的標題為違約事件的章節 。？關於票據的契約項下的違約事件定義為：

•

我方在任何票據到期和應付時拖欠任何利息，並將該 違約持續30天；

•

我們在任何票據的本金到期時拖欠款項；

•

我方在收到書面通知後90天內不履行或違反適用於 契約或票據中包含的票據的任何契約或擔保，如契約或票據中所規定的；

•

發生涉及我們或我們的任何 重要子公司的某些破產、資不抵債或重組事件；或

•

我們不遵守任何其他公約，而不遵守這些公約將特別構成票據違約事件 。

如果違約事件(因涉及我們的 破產、資不抵債和重組事件而導致的違約事件除外)發生並持續，則受託人或票據本金總額至少25%的持有人可以宣佈所有應計票據和利息的本金金額 立即到期並支付。

如果因涉及我們的某些破產、資不抵債和 重組事件而導致的違約事件發生並仍在繼續，則所有應計和未支付的票據和利息的本金將自動立即到期和支付，而無需 受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。

在某些情況下，票據本金的多數持有人可以通過書面通知 我們和受託人，撤銷票據本金金額、票據累計利息和未付利息已到期並立即支付的聲明，前提是撤銷不會與已經作出的任何判決或法令相沖突，並且票據現有的所有違約事件(僅因加速而到期的本金或利息未支付除外)都已得到糾正或免除，則持有票據本金的人可以撤銷該聲明，並立即支付該票據的本金和未付利息，條件是該撤銷不會與已經作出的任何判決或法令相沖突，而且與票據有關的所有現有違約事件(僅因提速而到期的本金或利息的未支付除外)都已得到糾正或豁免。

未償還票據本金總額的過半數持有人可指示進行任何 程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力，但該指示不得與任何法律規則或契約相沖突。在按照該等持有人的指示繼續行使該契約下的任何 權利或權力之前，受託人有權從該等持有人處獲得令其滿意的擔保或賠償，以應付因遵守該等指示而可能招致的任何損失、責任或開支 。

我們每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員提交的聲明，大意是，據他們 所知，我們沒有違約，或者，如果他們知道我們違約，我們也不會具體説明違約情況。

本契約規定，除非發生以下所有情況，否則票據持有人不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非發生以下所有情況，否則要求支付逾期 本金或利息的訴訟除外：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有票據本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求 採取補救措施；

S-19

•

該等持有人就可能招致的任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償；

•

受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守要求；以及

•

在這60天的期限內，票據的多數持有人總共 本金金額不會向受託人發出與請求不一致的指示。

契約 要求受託人按照修訂後的1939年信託契約法案的規定，就我們對票據的任何違約向所有未償還票據持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄。除非 未能支付任何未償還票據的本金和任何溢價或利息，否則如果由受託人某些高級職員組成的委員會真誠地認定 扣留該通知符合未償還票據持有人的利益，則受託人有權扣留該通知。

義齒的滿意和解除；失敗

在隨附的招股説明書中，在某些 情況下債務證券和某些契約的失效將適用於票據，包括以下項下描述的契約：控制權變更要約、某些契約、留置權限制、某些 契約、銷售和回租交易限制以及某些契約和SEC報告。

適用法律

票據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

關於受託人

富國銀行(Wells Fargo) 全國銀行協會(National Association)是該契約下的受託人。我們和我們的子公司不時與受託人保持普通的銀行關係。

對於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的有關吾等或吾等聯屬公司或任何其他方的信息 的準確性或完整性，或吾等或任何其他方未能披露可能已發生並可能影響該等信息的重要性或準確性的任何事件，受託人概不負責。受託人或 任何支付代理均不負責監控我們的評級狀態、向任何評級機構提出任何請求或確定是否發生了與票據有關的任何評級事件。

賬簿錄入；交付和表格

除以下 規定外，票據將以全球註冊形式發行，最低面額為2,000美元，並超過該金額1,000美元的倍數。

票據最初將由一張或多張完全註冊的全球票據代表，統稱為全球票據 。每張此類全球票據在發行時將存入作為DTC託管人的受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下均記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下文所述 。全球票據中實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如果適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變 。

以下是DTC影響本金和利息支付以及全球票據利息轉移的某些規則和操作程序的摘要。紙幣只會在

S-20

最終全球證券的形式，將存放在DTC或代表DTC，並以DTC代名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則全球票據不得轉讓，除非(1)由DTC整體轉讓給代名人，(2)由DTC的代名人轉讓給DTC或DTC的另一位代名人，或 (3)由DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。歐洲清算銀行或Clearstream銀行清算系統的賬户持有人可以通過這些 系統中的每個系統作為DTC參與者維護的賬户持有票據的實益權益。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在此類全球票據的DTC擁有 個賬户的人，稱為參與者、或可能通過參與者持有權益的人。在全球票據發行後，DTC將在其簿記登記和轉讓系統上將該參與者實益擁有的該全球票據所代表的票據的本金分別記入參與者賬户的貸方 。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的(與參與者利益相關的)記錄中， 此類所有權權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是， 預期受益所有人將從參與交易的參與者處收到提供交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期報表。全球票據中所有權權益的轉讓 將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。受益所有人不會收到代表其全球票據所有權權益的證書，除非 停止使用全球票據的賬簿錄入系統。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。此類法律可能會限制或削弱 擁有、轉讓或質押全球票據實益權益的能力。

只要DTC或其代名人是 全球紙幣的註冊所有者，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下所有目的的該等全球紙幣所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外， 全球票據的實益權益所有者將無權將該等全球票據代表的票據登記在其名下，將不會收到或有權接收以證明形式實物交付的該等票據，也不會被視為該契約項下的登記 所有者或持有人。因此，在全球紙幣中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序， 該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人在契約項下的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，若吾等要求任何全球票據持有人採取任何行動，或任何全球票據的實益權益擁有人希望作出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該等行動，而該等參與者將授權 透過該等參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或以其他方式按照透過該等參與者持有的實益擁有人的指示行事。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接 參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。受益所有人可能希望採取某些步驟， 增加向他們傳送與全球票據有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對票據文件的擬議修訂。實益所有人可確定為其利益持有 全球票據的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益所有人或實益擁有人可向登記員提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

全球票據所代表的利息的本金和利息將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為該等全球票據的 註冊所有者。康尼格拉公司、康尼格拉公司託管人或康尼格拉公司任何其他代理人或託管人代理人均不對記錄的任何方面負有任何責任或責任，也不會對因受益的權益所有權而支付的任何方面承擔任何責任或責任 。我們預期DTC在收到任何有關全球票據的本金或利息付款後，會立即向參與者提供信貸。

S-21

帳户在DTC記錄上顯示的全球票據中的付款金額與其各自的實益權益成比例。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益權益的 所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或 以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

如果DTC在任何時候不願意或無法 繼續作為全球票據的託管人，並且我們未能在90天內指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行票據來交換全球票據。任何以最終形式發行以換取此類全球票據的票據 將以DTC指示受託人的一個或多個名稱登記，並將以2,000美元和1,000美元的整數倍面額發行。預計此類 指示將基於DTC從參與者收到的有關全球票據實益權益所有權的指示。在任何建議轉讓最終票據以換取全球票據的情況下，吾等或DTC 應被要求向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理要求且我們或DTC(視情況而定)合理獲得的所有信息，以便受託人履行守則第6045節規定的任何成本基礎報告 義務。受託人可以依賴我們或DTC(視情況而定)或代表我們或DTC向其提供的信息，並且沒有責任核實或確保該等信息的準確性。

DTC表示，它是根據紐約州銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行 組織、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的結算公司，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的結算機構 。(br}=設立DTC的目的是持有參與者的證券，並通過 參與者賬户的電子簿記更改，促進此類證券參與者之間的交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)直接或間接擁有DTC。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC簿記系統。

S-22

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是有關購買、擁有和處置 票據的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對與購買、擁有和處置票據相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經 修訂的1986年國税法的規定，稱為國税法、據此頒佈的適用國庫條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本招股説明書附錄的日期。這些權限可能會更改，或受 不同解釋的約束，可能具有追溯力。我們沒有也不打算獲得美國國税局(簡稱IRS)關於本摘要中所作聲明的裁決， 不能保證IRS會同意此類聲明，也不能保證在發生訴訟時法院不會承受IRS的挑戰。

本摘要僅限於一個或多個票據的實益擁有人(稱為債券持有人)，他們在首次發行時以初始發行價(即大量票據以現金方式出售給投資者的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商身份行事的 組織的銷售)購買該票據或 票據)，並將持有該票據或該等票據作為守則第1221節所指的一項或多項資本資產(一般指為進行 投資而持有的財產)。本摘要不涉及可能與特定持有人的情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素(例如，法典第451(B)條對某些 應計收入計入財務報表的時間的影響)，也不討論除所得税法(如遺產税或贈與税法)或 票據購買、所有權和處置的任何州、地方或非美國税收後果以外的美國聯邦税法的任何方面。此外，本摘要不涉及適用於可能受特殊規則約束的某些類別的持有者的美國聯邦税收考慮因素，例如：

•

證券、商品經紀、交易商；

•

已選擇 的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

•

將持有一張或多張票據作為對衝、跨境、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分的人；

•

前美國公民或前美國長期居民；

•

銀行和其他金融機構；

•

保險公司；

•

退休計劃；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

被控制的外國公司或被動的外國投資公司；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售一種或多種票據的人；

•

對美國聯邦所得税免税的實體；以及

•

合夥企業、其他傳遞實體和其中的權益持有人。

S-23

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排 持有一張或多張票據，則此類合夥企業中的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是 將持有一張或多張票據的合夥企業或其中的合夥人，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置此類票據對您的税務後果。

本文對某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。建議您 就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税或贈與法)或任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律 或任何適用的税收條約產生的任何税務考慮事項諮詢您的税務顧問。

某些或有事項的影響

在某些情況下，我們可能有義務支付超過規定利息 和本金的票據款項。支付這些款項的義務可能會牽涉到財政部與或有付款債務工具(簡稱CPDI)相關的法規，如果適用，可能會導致持有人相對於其一張或多張票據的收入、收益或虧損的時間、金額和性質 與下文討論的後果不同。但是，CPDI規則在以下情況下不應適用：(I)導致此類 付款的任何意外情況發生的可能性很小，(Ii)此類付款總體上被認為是偶然的，或(Iii)存在明顯高於不發生的單一付款時間表。如上所述，在 票據説明和控制權變更要約中，如果控制權變更觸發事件發生，我們將被要求在票據到期日之前要約回購票據，回購金額超過規定的利息和本金。我們 認為控制權變更觸發事件的可能性很小，和/或由此產生的超出聲明利息和本金的付款總體上是附帶的，因此，我們不打算將 票據視為CPDI。我們認為這一意外情況總體上是微乎其微和/或偶然的，這一確定將對票據的所有持有人具有約束力，但持有者除外，該持有人在其及時提交的美國 聯邦所得税申報單中披露了其在購買相關票據的納税年度中的不同待遇。我們的決心對國税局沒有約束力, 這可能會採取相反的立場。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解CPDI規則註釋的潛在應用 及其後果。本討論的其餘部分假定註釋不會被視為CPDI。

對美國持有者的後果

以下討論彙總了適用於您的某些美國聯邦所得税後果(如果您是美國持有者)。在本討論中，美國持有者是票據的受益所有者，也就是 美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的任何實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

(X)受美國境內法院的主要監督，並與 其中一個或多個美國人(本守則含義內)有權控制所有實質性決定或(Y)已根據適用的財政部法規作出有效選擇以被視為美國 美國人(本守則含義內)的信託。

S-24

利息

票據上聲明的利息通常將在支付或應計時按普通收入納税 您的美國聯邦所得税會計方法 。但是，如果票據的發行折扣不低於票據本金金額的0.25%乘以到到期的完整年數(最小金額)，則出於美國聯邦所得税的目的， 票據將被視為以原始發行折扣發行。預計，這裏的討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，票據將按面值或低於de minimis的折扣發行。

票據的出售或其他應税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，您將確認應納税損益等於該處置的變現金額(除非變現的任何金額可歸因於應計和未付利息，如果以前沒有計入收入，將被視為如上所述的利息)與 您在該票據中的調整計税基準之間的差額。您在票據中的調整計税基礎通常將是您購買該票據的成本。在處置票據時確認的收益或損失一般為資本收益或損失，如果在處置時您持有該票據的期限超過12個月，則為長期資本收益或 虧損。非公司納税人的長期資本利得一般可以享受優惠税率。 資本損失的抵扣受到一定的限制。

額外的醫療保險税

對某些美國公民和居住的外國人的淨投資收入以及某些遺產和信託的 未分配的投資淨收入額外徵收3.8%的醫療保險税。除其他項目外，淨投資收入通常包括利息總收入，以及出售、交換、贖回、報廢 或其他應納税財產處置(如票據)的某些淨收益，減去某些扣除。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解醫療保險税及其在您的特定情況下對票據投資的 收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求將適用於利息支付和出售、交換、贖回、報廢 或您的票據的其他應税處置的收益，除非您是免税收件人。如果您未能提供納税人識別碼並在 偽證處罰下及時證明您不受備份預扣和某些其他信息(通常是在正確填寫並簽署的IRS表格W-9上)的約束，備份預扣(目前的税率為24%)將適用於此類付款，或者以其他方式建立免税。 備份預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供 所需的信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常都將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解備份預扣規則在您特定情況下的應用、備份預扣豁免的可用性以及獲得此類豁免的 程序(如果適用)。

對非美國持有者的後果

以下是適用於您的 非美國持有人的某些美國聯邦所得税後果摘要。如果您是個人、公司、遺產或信託票據的實益所有者，並且 不是美國持有人，則您是非美國持有人。

S-25

利息

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，支付給您的票據利息一般將免除 美國聯邦所得税和投資組合利息豁免項下的預扣税，前提是：

•

利息收入與您在美國境內開展的貿易或業務沒有有效聯繫(或者， 在適用所得税條約的情況下，不能歸因於您在美國的永久機構或固定基地)；

•

您實際或建設性地不擁有本守則第871(H)(3)節及其下的《庫務條例》所指有權投票的所有類別股票的10%或更多投票權 ；以及

•

您提供正確執行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果適用(或適當的繼承人表格)，請向我們或我們的付款代理人提供偽證處罰，證明您不是美國人 (如本守則所定義)。如果您通過代表您行事的證券結算組織、金融機構或其他代理人持有票據，您可能需要向這些代理人提供適當的證明。然後，您的代理通常 將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付費代理提供適當的認證。特殊規則適用於外國合夥企業、房地產和信託基金以及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述投資組合利息豁免要求，支付給您的票據利息 將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向我們或我們的付款代理人提供(1)正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用(或適當的繼承人表格)，根據適用的所得税條約規定免除(或減少)預扣，或(2)正確簽署IRS 表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，證明在票據上支付給您的利息不需要繳納預扣税，因為該利息實際上與您在美國進行的貿易或 業務有關(如下所述，見下文中關於與美國貿易或業務有效相關的收入或收益的討論)。(2)適當簽署的IRS 表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，證明支付給您的票據上的利息不需要繳納預扣税，因為該利息與您在美國進行的貿易或 業務有效相關(如下所述)。

票據的出售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，您一般不會因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦收入或 預扣税，除非：

•

收益實際上與您在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用 所得税條約，則可歸因於您在美國的永久機構或固定基地)；或

•

您是在 處置納税年度內在美國居住超過183天且滿足某些其他要求的個人。

如果您是第一個項目符號中描述的非美國 持有者，請參閲下面與美國貿易或業務有效相關的收入或收益。如果您是第二個項目符號 中描述的非美國持有者，除非適用的所得税條約另有要求，否則您通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為您可分配給美國來源的資本收益(包括此類處置收益)超過任何可分配給美國來源的資本損失的金額的30%。

S-26

如果票據的出售、交換、贖回、報廢或其他 應納税處置變現的金額可歸因於該票據的應計和未付利息，則該金額一般將按照上文第(2)節中所述的方式處理。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果您在美國境內從事貿易或業務，並且票據的利息或從銷售、 交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的收益與該貿易或企業的行為有效相關，則您通常將按與美國持有者相同的方式按累進税率繳納美國聯邦所得税(但不會對 利息徵收30%的美國聯邦預扣税)，如上所述(除了不考慮 }項下描述的聯邦醫療保險税對美國持有者的影響]，額外的聯邦醫療保險税除外)。您通常可以通過向我們或我們的付款代理提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的後續表格) 來滿足這些認證要求。如果您有資格享受美國和您居住的國家之間的所得税條約的好處，則任何有效關聯的收入或收益通常只有在 還可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地的情況下，才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在該納税年度(可調整)的收入和利潤的30%(或較低的適用收入 税率)的額外分支機構利得税，這些利潤税實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，並且不會在美國進行再投資。

信息報告和備份扣繳

一般來説，有關票據利息的支付和票據出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益的信息申報表將提交給美國國税局(IRS)。根據適用所得税條約的 條款，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類付款和任何預扣的信息申報單的副本。您可能需要對您的一張或多張票據的利息支付以及出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置的收益(視情況而定)徵收備用預扣税(目前税率為24%)，除非您遵守某些證明程序以證明您不是美國人。申請免除 上述利息預扣税所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則 扣繳的任何金額通常將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款，前提是您及時向美國國税局提供所需的信息。請您諮詢您自己的税務顧問 有關備份預扣規則在您特定情況下的應用、備份預扣豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

FATCA扣繳

守則第1471條 至1474節以及根據守則發佈的財政部條例和行政指導(簡稱FATCA)對票據等債務義務支付的美國來源利息徵收30%的預扣税，並在符合 以下討論的情況下，對處置2019年1月1日或之後支付的此類債務的毛收入徵收30%的預扣税，如果支付給外國金融機構或非金融外國實體(各自定義見本守則)，包括充當中介時，除非：(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國國税局簽訂協議，扣留某些付款，並收集並向美國國税局提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些 賬户持有人)的信息；(Ii)對於非金融外國實體，該實體證明其 沒有任何實質性的美國所有者(如本守則所定義)或提供

S-27

具有標識其直接和間接美國主要所有者的證書的扣繳義務人；或(Iii)外國金融機構或 非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。然而，美國國税局發佈了擬議的財政部條例，取消了FATCA對毛收入(但不是利息支付)的預扣。根據擬議的財政部條例的序言，在最終的財政部條例 發佈之前，發行人和任何扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA扣繳的這一擬議更改。位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，票據 的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA下的規則很複雜。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額，包括根據FATCA的規定。我們鼓勵您就FATCA對票據投資的影響諮詢您自己的税務顧問 。

以上有關美國聯邦所得税考慮事項的討論 僅供參考，並不是税務建議。我們敦促潛在的票據購買者就票據的購買、所有權和 處置給他們帶來的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括根據美國聯邦、州或地方税法以及非美國税法和其他税法，以及適用税法變化可能產生的影響。

S-28

ERISA的某些考慮事項

以下摘要介紹了經修訂的1974年“美國僱員退休收入保障法”(United States Employee Retiering Income Security Act)的某些方面，或“守則”的相關條款ERISA，以及在本招股説明書補充刊發之日已經存在的美國勞工部和美國國税局(IRS)法規和裁決。本摘要是概括性的，並不涉及可能適用於我們、票據或特定投資者的所有與ERISA有關的 問題。因此，由於這些規則的複雜性和根據這些規則可能施加的處罰，每個潛在投資者(包括計劃 受託人)應就票據投資的適宜性和此類投資的潛在不利後果(包括但不限於影響或可能影響投資者的某些ERISA和 守則相關問題)以及適用法律變更可能產生的影響諮詢其顧問或律師。

一般受信事宜

ERISA和 守則對受ERISA第一標題約束的員工福利計劃、受守則第4975節約束的計劃、其基礎資產因此類員工福利計劃或 計劃在此類實體(每個員工福利計劃、計劃或實體、計劃)的投資而包括計劃資產的實體以及作為計劃受託人的人員提出了某些要求。根據ERISA和守則，任何對該計劃的行政管理或該計劃的資產的管理或處置行使 酌情權或控制權的人，或向該計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為該計劃的 受託人。

在考慮在附註中投資受ERISA標題I約束的計劃的資產時，受託人除其他事項外，必須完全為了該計劃的參與者及其受益人的利益履行其職責，唯一的目的是向該參與者和受益人提供福利，並支付管理該計劃的合理費用 。受託人必須謹慎行事，必須分散受ERISA標題I約束的計劃的投資，以最大限度地降低鉅額損失的風險，並根據管理該計劃的文件和 文書以及ERISA和守則的所有適用條款履行其職責。此外，ERISA通常要求受託人以信託形式持有受ERISA標題I約束的計劃的所有資產，並將此類 資產的所有權標記保持在美國地區法院的管轄權範圍內。受ERISA標題I約束的計劃的受託人應考慮票據投資是否滿足這些要求。

禁止交易法

考慮用計劃的資產收購票據的投資者 必須考慮收購和持有票據是否會構成或導致關於該計劃的非豁免禁止交易。 ERISA第406(A)節和守則第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)節禁止涉及ERISA第3(14)節定義的計劃和利害關係方或守則第4975(E)(2)節定義的被取消資格的 個人就該計劃進行的某些交易。此類被禁止交易的例子包括但不限於出售或交換財產(如票據) ，或計劃與利害關係方或被取消資格的人之間的信貸延期。ERISA第406(B)節和守則第4975(C)(1)(E)和(F)節一般禁止計劃的受信人出於自身利益處理計劃的 資產(例如，當計劃的受信人利用其地位促使計劃進行與該受信人(或與受信人有關的一方)收取費用或其他 對價的投資時)。根據該守則，從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰和責任的處罰。此外，根據ERISA和本守則，參與此類非豁免禁止交易的計劃受託人可能會受到處罰並承擔責任。

S-29

ERISA和“守則”包含上述被禁止交易的某些豁免 ，勞工部已經發布了幾項豁免，儘管某些豁免沒有解除ERISA第406(B)節和“守則”第4975(C)(1)(E)和(F)節對自我交易的禁止。 豁免包括但不限於ERISA第408(B)(17)節和“守則”第4975(D)(20)節關於與非受信服務提供者進行的某些交易；勞工部 禁止交易類別豁免，簡稱PTCE，95-60，涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1， 涉及保險公司集合單獨賬户的投資；PTCE 91-38，涉及銀行集體投資基金的投資；PTCE 84-14，涉及合格的專業資產經理實施的投資；PTCE 96-23，涉及內部資產經理實施的投資。每項豁免都包含其 自己的特定要求和條件。我們不能也不提供任何關於票據收購的任何這些豁免或任何其他豁免的保證，或者任何此類豁免的所有指定 條件都將得到滿足的保證，我們也不能提供任何保證，我們也不提供任何保證，即關於票據的收購將獲得任何這些豁免或任何其他豁免，或者將滿足任何此類豁免的所有指定 條件。

作為一般規則，ERISA第3(32)節定義的政府計劃、ERISA第3(33)節定義的教會計劃(稱為教會計劃)、ERISA第4(B)(4)節所述的非美國計劃不受ERISA第4(B)(4)節所述的選擇(稱為教會計劃)的約束。因此，此類計劃的資產可在不考慮上述受託和禁止交易考慮的情況下進行投資。雖然政府計劃、教會計劃或非美國計劃不受ERISA或守則第4975條的約束，但它可能 受其他美國聯邦、州或地方法律或監管其投資的非美國法律(稱為類似法律)的約束。政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人應自行決定適用於購買票據的任何類似法律的要求(如果有)。

表示法

票據可以 通過計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃獲得，但前提是收購不會導致 ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反類似法律。

因此，票據的任何投資者將被視為代表 ，並向我們和受託人保證(1)它不是計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃，(B)它是計劃，並且收購和持有票據不會 導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的被禁止交易，或者(C)它是不受ERISA約束的政府計劃、教會計劃或 非美國計劃，“法典”第4975條或任何禁止或徵税(消費税或懲罰性税)購買或持有紙幣的類似法律；和 (2)如果它在任何時候不能再作出上述第(1)款所載的陳述，它將立即通知我們和受託人。任何聲稱轉讓給受讓人的票據如不符合上述 要求，均為無效。從頭算.

本要約並不代表我們或承銷商表示收購 票據符合適用於計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃投資的所有法律要求，或此類投資適用於任何特定計劃、政府 計劃、教會計劃或非美國計劃。

S-30

承銷(利益衝突)

根據我們與美國銀行證券公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司之間的承銷協議中的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售本金，並且每一家承銷商都分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的票據的本金金額：

承銷商		集料 校長 數量 須予註明的事項 購得
美國銀行證券公司		$
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
總計		$

承銷協議規定，承銷商購買 本次發行中包含的票據的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商已同意，如果購買了任何一種票據，就會購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商 違約，可增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據發行。承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上顯示的公開發行價 向公眾發售票據。承銷商可以公開發行價減去債券本金最高 %的優惠，向選定的交易商發售債券。此外，承銷商可以允許，那些被選中的交易商可以向某些其他交易商提供票據本金最高 %的優惠。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和 本次發行債券的任何其他出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

承銷商發行票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們就票據發行向承銷商支付的承銷折扣 (以票據和美元本金總額的百分比表示)：

		付款人 康尼格拉 品牌， 公司
每張音符				%
總計		$

除承保折扣外，與本次發行相關的費用估計為 約1,700,000美元。

在承銷協議中，我們同意我們將賠償幾家承銷商的某些 責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

S-31

這些票據是新發行的證券，目前還沒有建立起交易市場 。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們 沒有義務這樣做。承銷商有權隨時終止票據的任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠 在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是優惠的。

關於票據的發售 ，承銷商可以根據交易法下的M規則進行超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這 為承銷商創建了空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場出價購買債券，目的是掛鈎、固定或維持債券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買 票據，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致票據的價格高於沒有這些交易時的價格 。承銷商從事穩定或者銀團擔保交易的，可以隨時終止。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的 市場價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或者是其他原因。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

沉降量

預計票據的交付 將在本招股説明書附錄封面最後一段指定的日期或大約當日(即票據定價日期的下一個工作日)交割。根據交易所法案下的規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於票據最初將以T+結算，希望在 本次發售結束前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

利益衝突

某些 承銷商或其附屬公司可能擁有我們打算使用此次發行的淨收益償還或贖回的部分2021年高級票據或2020年浮動利率票據。在這種情況下，一家或多家承銷商或 其附屬公司可能會收到此次發行淨收益的5%以上，在這種情況下，根據FINRA規則5121，該承銷商將被視為存在利益衝突。在發生任何此類利益衝突的情況下，該 承銷商將被要求根據FINRA規則5121進行票據的分發。本次發行的任何承銷商未經客户事先書面同意，不得確認將票據出售給該承銷商 行使酌情決定權的賬户，但須遵守FINRA規則5121。

在各自 業務的正常過程中，承銷商或其關聯公司已經或將來可能與我們及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易，並且已經獲得或可能在未來獲得對其 服務的補償。在各自業務的正常運作中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融 工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其

S-32

附屬公司與我們有借貸關係，某些承銷商或其附屬公司定期進行對衝，某些其他承銷商或其附屬公司目前進行對衝並可能在未來進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會進行對衝，他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝 此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換(CDS)或空頭頭寸 都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。根據我們現有的一項信貸協議，一些承銷商的附屬公司是貸款人。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資 建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

這些票據不得向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。為了 本規定的目的：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或

(三)

並非招股章程規例所界定的合資格投資者；及

(b)

術語“要約”包括以任何形式和任何方式就要約條款和要要約的票據進行的充分 信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

致英國潛在投資者的其他通知

只有在FSMA第21(1)條不適用於康尼格拉品牌的情況下，才能傳達或促使傳達與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義) 。

對於任何人在英國境內、境內或 其他涉及英國的票據所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大潛在投資者須知

票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106中定義的 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本招股説明書或其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以 向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是撤銷或損害賠償 由購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使。買方應參考買方 省或地區證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

S-33

根據National Instrument第3A.3節 33-105承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等票據並沒有亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。(Ii)在其他情況下，而該文件不會導致該文件成為 公司(清盤及雜項條文)條例(第(Br)章)所界定的招股章程，或(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為 公司(清盤及雜項條文)條例(第295章)所界定的招股章程。32、香港法律)或不構成該條例所指的向公眾要約。除與“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的僅出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者的債券有關外，任何人士並無或將不會發出或將會發出有關債券的廣告、邀請或文件 以供香港公眾 或相當可能會被香港公眾 取閲或閲讀的債券為發行目的(每種情況下均為在香港或其他地方)或由任何人士管有 或其內容相當可能會被香港公眾 取用或閲讀的廣告、邀請函或文件，但與該等債券有關的廣告、邀請函或文件並無 已發出或將由任何人士為發行目的而管有(每宗個案均為在香港或其他地方)，或其內容相當可能會被香港公眾 查閲或閲讀。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本 招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容未經任何香港監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書中的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

本資料及本招股説明書附錄及 隨附的招股説明書對收件人嚴格保密，收件人不得將其全部或部分分發、發佈、複製或披露給任何其他人士，或在香港用於任何目的。

給日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經 修訂)(簡稱FIEA)註冊。因此，這些票據或其中的任何權益沒有也不可能直接或間接地在日本境內或為任何日本居民(此處使用的術語 指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為他人的賬户或利益而提供或出售，以供再出售或轉售，或為他人的賬户或利益而提供或出售，或為他人的賬户或利益而提供或出售給任何日本居民(此處使用的術語 指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為他人的賬户或利益而提供或出售。 直接或間接地在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益，除非免除了FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守了在相關時間生效的日本任何其他適用法律、 條例和部長級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商均已確認，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，各承銷商均已聲明、保證並同意其沒有提供或出售任何票據，或使票據成為認購或購買邀請書的標的， 不會直接或間接提供或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請函的標的，也不會直接或間接散發、分發或分發本招股説明書、隨附的招股説明書 或與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料， 不會直接或間接地散發、分發、分發本招股説明書、隨附的招股説明書 或與票據的要約或出售、或認購或購買邀請書相關的任何其他文件或材料，根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡第289章證券和期貨法第4A節所定義，稱為SFA)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)，或根據SFA第275(1A)條向任何人以外的任何新加坡人；(I)根據新加坡證券和期貨法第289章第4A節中定義的 向機構投資者(定義為SFA)，或根據SFA第275(1A)條向相關人士(根據SFA第275(2)條定義)；並根據SFA第275條及(如適用)2018年證券及期貨( 投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照SFA的任何其他適用條文的條件。

S-34

如果票據是由 相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或收購的， 相關人士是：其唯一業務是持有投資，且全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者的公司(不是合格投資者(定義見國家外匯管理局第4A條))。 ；或信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(各條款見SFA第2(1)條定義)或該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在 該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約認購或收購票據後6個月內轉讓，但下列情況除外：(A)轉讓給機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士；或 因SFA第275(1A)條或276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；(B)如並無就該項轉讓作出任何考慮；。(C)如該項轉讓屬法律實施；。(D)SFA第276(7)條所指明的 ；或(E)新加坡的“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條所指明的。

僅就履行其根據新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年第309B條及新加坡證券及期貨(資本市場產品) 規例(稱為2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)所承擔的義務而言，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等票據為訂明資本 市場產品(定義見2018年CMP規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券 和投資委員會(簡稱ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成 公司法(簡稱公司法)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何票據的要約只能向以下人員提出，稱為豁免投資者，

？根據公司法第708(8)節中包含的一個或多個豁免，是老練的投資者(公司法第708(8)節的含義)、專業投資者(公司法第708(11)節的含義 )或其他，以便根據公司法6D章提供票據而不向投資者披露 是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的票據，不得於 根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或 要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何購買紙幣的人都必須遵守澳大利亞的這種銷售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

S-35

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約 。票據可能不會直接或間接在瑞士金融服務法(簡稱FinSa)所指的瑞士公開發售，並且沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)交易 。在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)，票據可能不會直接或間接在瑞士公開發售，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成 金融服務管理局規定的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

根據迪拜金融服務管理局(簡稱DFSA)的市場規則，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與豁免報價有關。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供分發給DFSA市場規則中指定類型的人員。它們不得 交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也未採取 步驟核實此處所列信息，對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書附錄涉及的票據可能缺乏流動性和/或受其 轉售限制。有意購買發售票據的人士應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問 。

S-36

法律事務

瓊斯·戴將為我們傳遞紙幣的有效期。承銷商由盛德國際(Sidley) 奧斯汀有限責任公司(Sidley Austin LLP)代表參與此次發行。

專家

ConAgra Brands，Inc.截至2020年5月31日和2019年5月26日的合併財務報表，以及截至2020年5月31日的三年期間每個會計年度 的合併財務報表，以及管理層截至2020年5月31日對財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，該事務所作為會計和審計專家的權威在此併入本文作為參考。在此，ConAgra Brands，Inc.截至2020年5月31日和2019年5月26日的合併財務報表，以及截至2020年5月31日的每個會計年度 的合併財務報表，以及管理層對截至2020年5月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文。

S-37

招股説明書

康尼格拉品牌公司

普通股

優先股 股

債務證券

我們可能會 不時以一種或多種方式提供和銷售普通股、優先股、債務證券或這些證券的任意組合。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的 具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有 適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

我們可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商或代理提供或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向其他購買者提供 並出售這些證券。向您出售證券時包括的任何承銷商、交易商或代理的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中註明。

我們的普通股在 紐約證券交易所掛牌上市，代碼為JOG CAG。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何證券的上市，我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們已在哪裏 申請上市(如果有)。

您應 仔細考慮任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中包含的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書，以供您考慮 您應考慮的某些風險和不確定性。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及本招股説明書中包含的信息，並通過引用將其併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年10月9日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
我們通過引用合併的信息			1
關於前瞻性陳述的披露			3
公司			5
危險因素			5
收益的使用			6
收入與固定收費的比率			6
股本説明			6
債務證券説明			8
配送計劃			16
法律事務			18
專家			18

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為 SEC，使用自動擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以隨時和不時以價格和其他條款在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券，以 在提供時確定。

本招股説明書為您提供有關我們以及我們可能提供的證券的一般信息。 每次我們出售此類證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，其中包含有關該產品條款的更多具體信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲 註冊聲明，包括其展品。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下的附加 信息，您可以在其中找到更多信息和我們通過引用合併的信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們可能向您提供的任何 免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入的任何文檔 中包含的信息在這些文檔封面上提及的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們不會 在任何未授權要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區 向任何非法要約或要約 的任何人提出出售證券的要約。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的術語？我們、？康尼格拉公司、康尼格拉品牌公司、？公司？或其他類似術語是指康尼格拉品牌公司及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)的信息報告要求，也就是我們所説的“交易法”(Exchange Act)。我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交的任何報告、聲明和其他 信息，地址為華盛頓特區20549，NE.100F街。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330。您還可以在紐約布羅德街20號紐約證券交易所查閲我們的證券交易委員會報告和其他 信息，郵編：10005，或登錄我們的網站http://www.conagrabrands.com.本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，但我們向證券交易委員會提交的 份文件通過引用併入本招股説明書。

我們 通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着：

•

公司文件被視為本招股説明書的一部分；

•

我們可以讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

•

我們在本招股説明書日期之後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 本招股説明書和合並備案文件中包含的信息。

- 1 -

我們將根據 交易法提交給證券交易委員會的下列文件合併為參考文件：

•

我們截至2018年5月27日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們截至2018年8月26日的季度Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2018年6月27日 (項目1.01和8.01)、2018年7月17日、2018年8月8日和2018年9月27日(項目5.07)提交給證券交易委員會；以及

•

根據交易法提交的表格8-A註冊聲明中包含的康尼格拉品牌普通股説明，包括為更新此類説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 在本招股説明書日期或之後，直至本招股説明書所述證券發售完成之前提交給證券交易委員會的每一份文件作為參考。但是，我們不會在本招股説明書中引用未被視為已向SEC備案的任何文件或其部分，包括在本招股説明書日期後根據我們當前的Form 8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非該等當前的 報告中有明確規定。

如果您通過寫信或致電以下地址或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供任何這些備案文件的副本(這些備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入所請求的備案文件中)：

康尼格拉品牌公司

222 商品商場廣場，1300套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654

注意：公司祕書

(312) 549-5000

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關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書(包括通過引用合併的文件)包含符合1933年“證券法”第27A 節(我們稱為“證券法”)和“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件和財務業績的當前看法和假設，可能會受到某些風險、不確定性和環境變化的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們未來預期財務業績或狀況、經營結果、 業務戰略、未來經營管理計劃和目標的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過前瞻性詞彙的使用來識別前瞻性陳述，例如：？可能、 ？將、？預期、？預期、？相信、？估計、？打算、？計劃、？應該、？尋求？或可比術語。此類前瞻性陳述不是 性能或結果的保證。前瞻性陳述提供了我們目前對未來事件的預期和信念，受與我們的業務和運營相關的風險、不確定性和因素的影響，所有這些都是 難以預測的，可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。除了本招股説明書中風險因素項下提及或描述的風險因素，以及本招股説明書中通過引用併入的文件中提到或描述的風險因素外，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括，但不限於：

•

未能獲得Pinnacle Foods Inc.(我們稱為Pinnacle)對 即將進行的合併(我們稱為合併)的股東批准，據此，我們的一家全資子公司將與Pinnacle合併並併入Pinnacle，Pinnacle將作為我們的全資子公司繼續存在；

•

合併的結束條件可能得不到滿足或者放棄的可能性；

•

合併遲延或者合併可能未完成的；

•

合併帶來的成本節約和任何其他協同效應可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險，包括合併可能不會在預期的時間範圍內或在預期的程度內增值；

•

發生任何可能導致合併協議終止的事件；

•

與合併相關的股東訴訟可能影響合併的時間或發生，或導致重大的辯護、賠償和責任成本的風險；

•

與合併中斷給我們和我們的管理層帶來的風險；

•

宣佈合併對我們留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和其他第三方保持 關係的能力的影響；

•

我們有能力實現最近和即將進行的收購和資產剝離的預期收益，包括 最近剝離我們的Lamb Weston業務；

•

繼續評價我們Wesson的作用®石油 業務；

•

一般經濟和行業情況；

•

我們成功實施長期價值創造戰略的能力；

•

我們以可接受的條件或根本不能獲得資本的能力；

•

我們有能力執行我們的運營和重組計劃，通過 成本節約計劃實現目標運營效率，並從貿易優化計劃中受益；

•

我們套期保值活動的有效性以及我們應對大宗商品波動的能力；

•

競爭環境及相關市場情況；

•

我們應對不斷變化的消費者偏好的能力，以及我們創新和營銷投資的成功 ；

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•

任何產品召回和訴訟的最終影響，包括與含鉛油漆和 顏料相關的訴訟；

•

影響我們業務的政府行為和監管因素，包括最近頒佈的美國税法和相關法規或解釋的最終影響；

•

原材料的可獲得性和價格，包括通貨膨脹或天氣狀況造成的任何負面影響 ；

•

與無形資產相關的風險和不確定性，包括任何未來的商譽或無形資產 減值費用；以及

•

以及我們最新的Form 10-K年度報告和提交給SEC的其他報告中描述的其他風險。

本招股説明書和以引用方式併入的文件中的前瞻性陳述僅表示截至作出前瞻性陳述的文件的 日期，除非 適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

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公司

ConAgra Brands，Inc.是特拉華州的一家公司，連同其合併的子公司(統稱為公司、我們的公司、我們的公司或我們的公司)，是北美領先的品牌食品公司之一。在企業家精神的指導下，公司將製作美味食品的豐富傳統與對創新的高度關注結合在一起。 公司的產品組合正在不斷髮展，以滿足人們不斷變化的食品偏好。其標誌性品牌，如瑪麗·卡倫德的^®, Reddi-wp^®, 搜索%s^®, 健康的選擇^®, 瘦吉姆^®，及奧維爾·雷登巴赫(Orville Redenbacher)^®，以及新興品牌，包括 阿列克西婭^®, 安琪·艾希斯^®轟隆隆的一聲^®, 布萊克先生^®, 杜克公爵的^®和Frontera^®，為每個場合提供選擇 。

我們的食品雜貨和零食報告部分主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌、貨架穩定的食品 。

我們的冷藏和冷凍報告部分主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌、 温控食品。

我們的國際報告部門 主要包括各種温度州的品牌食品，在美國以外的各種零售和餐飲服務渠道銷售。

我們的餐飲服務報告部分包括品牌和定製食品，包括餐飲、主菜、調味汁和各種 定製烹飪產品，打包出售給美國的餐廳和其他餐飲服務機構。

我們的 商業報告部門包括商業品牌和自有品牌的食品和配料，主要銷售給商業、餐廳、餐飲服務、食品製造和工業客户。該部門的主要食品項目 包括各種蔬菜、香料和冷凍烘焙食品，以Spicetec Favors&Seasonings等品牌銷售^®。在2017財年第一季度，我們出售了 Spicetec和JM Swank業務。這些業務構成了蘭姆·韋斯頓作為非連續性業務公佈後的整個商業部門。

企業信息

我們最初於1919年註冊為內布拉斯加州公司，1975年12月重新註冊為特拉華州公司。我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥60654,1300Suit1300222商品市場廣場，我們的主要電話號碼是(3125495000)。我們的網站是www.conagrabrands.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，但我們向證券交易委員會提交的文件通過引用併入本招股説明書 。有關康尼格拉品牌的更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用併入本文中。？查看哪裏可以找到更多信息。 更多信息。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中的風險因素標題下討論的 具體因素，在每種情況下，這些風險因素都會在後續的10-Q表格季度報告中進行修訂或補充 ，這些報告已經或將通過引用併入本文檔。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的 業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

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收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書和隨附的招股説明書附錄提供的 證券所得的淨收益用於我們的運營和一般公司目的，包括營運資金、收購、債務償還和其他商業機會。

收入與固定收費的比率

下表列出了我們在所列期間的收益與固定費用的比率。

		十三週 告一段落								截至5月的財政年度
		2018年8月26日				2018				2017				2016				2015				2014
收入與固定收費的比率			5.2				6.0				4.5				1.4				2.8				1.9

為了計算收益與固定費用的比率，收益等於(1)(A)所得税和權益法投資前的持續經營收入，(B)固定費用和(C)權益法被投資人的分配收入和(2)減去資本化利息後的金額 。固定費用等於(1)利息費用、(2)資本化利息和(3)租金費用中利息的估計(我們估計租金費用佔總費用的三分之一)。

由於我們沒有發行優先股(並且在上述會計年度或期間沒有發行任何優先股)，因此未提供收益與 合併固定費用和優先股息的比率。

股本説明

一般信息

我們的法定 股本包括1,200,000,000股普通股，每股面值5美元；150,000股B類優先股，面值50美元；250,000股C類優先股，面值100.00美元；1,100,000股D類 優先股，無面值；以及16,550,000股E類優先股，無面值。

股本股息

董事會可以在符合優先股持有者權利的情況下，從合法可用於此目的的資金中宣佈並支付普通股的股息。

優先股

根據董事會的授權，我們可以按權利和優先順序發行優先股。我們將針對本招股説明書下提供的每一系列優先股分發招股説明書 補充資料。每份招股説明書副刊將描述與其相關的優先股：

•

該系列的名稱；

•

優先股持有人的表決權；

•

將就該系列支付的股息(如有)；

•

該系列可贖回或將贖回的條款(如有)；

•

系列持有者在我們清算時將有權獲得的優先權(如果有)；

- 6 -

•

該系列的持有者(如果有)有權將其轉換為另一類我們的股票或證券；以及

•

本系列的任何其他實質性條款。

普通股

我們的普通股 在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？？CAG？？我們普通股的持有者每股有權投一票。清算後，我們普通股的持有者有權在滿足任何已發行優先股的任何清算優先股的任何清算優先股後按比例分享可供分配給股東的資產 。在未來的融資、收購或其他方面發行任何系列優先股的任何股份可能導致 稀釋我們普通股股份持有人的投票權和相對股權，並將使我們的普通股享有該系列優先股流通股的優先股息和清算權。

根據本招股説明書提供的普通股將全額支付且無需評估。我們的普通股沒有轉換權 ，也沒有關於普通股的任何贖回或償債基金條款。我們普通股的持有者沒有優先認購或購買康尼格拉品牌的任何額外股票或證券的權利。

我國修訂後的公司註冊證書和特拉華州法中可能具有反收購效力的條款

我們修訂和重述的公司註冊證書(我們稱為公司註冊證書)第12條規定了 相關因素，包括對康尼格拉品牌的員工、客户、供應商和其他組成部分的社會和經濟影響，董事會在審查另一家公司收購或合併康尼格拉品牌的任何提案時將予以考慮。

我們的公司註冊證書第十三條規定，ConAgra Brands股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過股東的書面同意來實施。(br}ConAgra Brands股東必須採取或允許採取的任何行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過股東的書面同意來實施。

我們的公司註冊證書第十四條一般規定，康尼格拉品牌公司或康尼格拉品牌公司的任何子公司直接或間接購買第十四條所定義的其任何有表決權股票，或獲得有表決權股票的權利(已知由持有本款 所指的某類有表決權股票的3%以上的任何個人或團體實益擁有，並且擁有正在購買的證券的時間不到兩年)，必須經有表決權股票持有人有權投贊成票的至少多數贊成票批准。不包括感興趣的股東持有的 有表決權的股票。第十八條旨在防止綠信，這一術語用於描述投機者積累公司股票的行為，以及投機者隨後試圖迫使公司回購其股票，通常是以高於市場價的大幅溢價。

我們 受特拉華州公司法第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的 股東在成為有利害關係的股東後的三年內從事業務合併，除非：

•

在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會 批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%。

- 7 -

交易開始時，不包括公司高級管理人員和董事以及僱員 股票計劃所擁有的流通股數量，在這些股票計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃規限持有的股份；或

•

在當時或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在股東年度或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

？企業合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。

本節中描述的我們的公司註冊證書和特拉華州法律的規定可能被視為具有反收購效力。 這些規定可能會阻止股東或其他實體試圖獲得對康尼格拉品牌的控制權，或使其變得更加困難。這些規定還可能使股東或其他實體更難嘗試撤換管理層。

債務證券説明

下面的描述列出了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定，這些債務證券可以作為可轉換或可交換的債務證券 發行。我們將在招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於特定債務證券的範圍(如果有) 。

債務證券將根據我們與作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank)作為受託人於2017年10月12日簽訂的契約發行。 全國協會 作為受託人，富國銀行(Wells Fargo Bank)作為受託人。該契約及其任何補充契約均受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。以下關於債務證券和將根據其發行債務證券的契約的一般條款和條款的描述僅為摘要，因此並不完整，受該契約的條款和條款的約束，並受該契約的條款和條款的限制。契約 已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入註冊説明書中作為證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。有關 如何獲取契約表格副本的更多信息，請參見？您可以在哪裏找到更多信息。

本節中使用的未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的含義。除非我們另有説明或上下文另有説明，否則當我們在本節中提到？我們、？我們、？我們的？、？康尼格拉、？康尼格拉品牌、？公司或其他類似術語時，我們指的是康尼格拉品牌公司及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

一般信息

除非招股説明書附錄中另有規定 ，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務並列，享有對我們所有從屬債務的優先償付權 。

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額，並規定可不時根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

- 8 -

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該契約不會 賦予債務證券持有人在發生高槓杆交易時要求我們回購或贖回債務證券的權利。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則我們可以不經該系列未償還債務證券的持有人同意重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券。特定系列的其他債務證券將具有與該系列的未償還債務證券相同的 條款和條件(除了發行日期以及在某些情況下的公開發行價和首次付息日期)，並且將與此類 未償還債務證券合併並形成一個單一系列；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外的債務證券不能與該系列的未償還債務證券互換，則額外的債務證券將具有單獨的 CUSIP編號。

如果適用，我們將在招股説明書附錄中列出與所提供的任何債務證券有關的本金總額 和以下債務證券條款：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券的發行價格(以本金的百分比表示) ；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是 次級債務證券，從屬條件；

•

該系列債務證券的一個或多個應付本金的日期；

•

該系列債務證券將產生利息的年利率(可能是固定的或可變的)或用於確定該利率 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法(如有)、該利息(如有)的產生日期、該 利息(如有)開始和支付的日期，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

如果有的話，有權延長利息期限和延長期限；

•

債務證券的本金、溢價和利息(如有)將 支付的一個或多個地方；

•

可以贖回債務證券的條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或根據債務證券持有人的選擇，我們可能必須贖回或購買債務證券的任何義務；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果面值不是2,000美元，超過1,000美元的整數倍 ；

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報加速到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息(如果有)的貨幣、貨幣或貨幣單位(如果不是美元)；

- 9 -

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何 改變；

•

對本招股説明書中描述的契約或與債務證券有關的契約中的任何增加或更改；

•

債務證券的任何其他條款(可以補充、修改或刪除契約的任何條款，如同其適用於此類債務證券一樣)；

•

與該系列債務證券有關的任何存款人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理(如果不是在契約中指定的)；以及

•

與債務證券轉換有關的任何規定。

以上內容並不是可能適用於任何已發行債務證券的條款的排他性列表。

此外，該契約不限制我們發行可轉換、可交換或次級債務證券的能力。債務證券的任何轉換、 交換或從屬條款將在相關招股説明書附錄中説明。該等條款可能包括強制性轉換或交換條款，由持有人選擇或由吾等選擇， 在此情況下，債務證券持有人將收到的普通股或其他證券的股份數目將按招股説明書附錄所述的方式計算。

我們可以發行債務證券，規定金額低於其聲明的本金，在根據契約條款宣佈 加速到期時到期並支付。我們將在適用的 招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書 附錄中向您提供有關該債務證券發行的 限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

交換和轉讓

債務證券可以在我們指定的登記員或副登記員辦公室轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用 。

如果發生任何系列債務證券的贖回，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券的期間，自發出贖回通知之日前15個營業日開盤起至發出該通知之日起至營業結束時止；或

•

登記轉讓或交換所選、被贖回或被贖回的該系列的任何債務證券 全部或部分，但部分贖回的任何系列的未贖回部分除外。

- 10 -

我們可以初步任命受託人為註冊官。除我們最初指定的註冊商 外，任何轉讓代理都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定額外的轉讓人或更換轉讓人或更換轉讓人的辦事處。但是，對於每個系列的債務證券，我們將被要求在每個付款地點維護 轉賬代理。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

•

以我們將在招股説明書附錄中指明的託管機構的名義登記；

•

須以受託人或其代名人的保管人身分存放於受託人；及

•

有任何必要的傳説。

•

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券 ，除非：

•

託管機構已通知我們，它不願意或無法繼續作為託管機構或已不再具備 作為託管機構的資格，在這兩種情況下，我們均未在該事件發生後90天內指定根據“交易法”註冊為結算機構的繼任託管機構；

•

我們簽署並向受託人交付一份高級人員證書，表明該等全球證券 應可如此交換；或

•

此類全球證券所代表的債務證券的違約事件應已發生 並將繼續發生。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人，就契約項下的所有目的而言， 託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券的實益權益所有者 ：

•

將無權將債務證券登記在其名下；

•

將無權實物交付憑證式債務證券；以及

•

將不會被視為該契約下的該等債務證券的持有人。

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。一些司法管轄區有法律 要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

與存託機構或其代名人有賬户的機構稱為參與者。全球證券中受益 權益的所有權將僅限於參與者及其可能通過參與者持有實益權益的個人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的各自本金金額 貸記到其參與者的賬户中。在全球擔保中擁有實益權益的每個人必須依靠保管人的程序(如果該人不是參與人，則依靠該人擁有其權益的參與人的 程序)來行使持有人在契約項下的任何權利。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的記錄上並通過其生效， 關於參與人利益的記錄，或由任何參與人保存的關於參與人代表其持有的人的利益的記錄。與全球證券中的實益權益相關的付款、轉移和交換將受託管機構的 政策和程序約束。存託政策

- 11 -

和流程可能會不時更改。對於存託機構的行為或不作為或任何參與者在全球證券中的實益權益記錄，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任 。

付款和付款代理

除非招股説明書補編另有説明，本款條文適用於債務證券。在任何付息日期支付債務證券的利息 將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室 支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。

我們也可以在招股説明書附錄中指明任何其他付費代理的名字。我們可以指定其他付款代理、更換付款代理或 更換任何付款代理的辦公室。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，我們支付給付款代理的任何債務擔保付款在到期兩年後仍無人認領的 所有款項將償還給我們。此後，持票人只能向我們索要此類款項。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在我們不是倖存公司的 交易中，我們不得與任何其他人合併或合併為任何人，或將我們及其子公司的全部或基本上所有財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，除非：

•

繼承人或受讓人為美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體；

•

繼承人或受讓人根據 受託人合理滿意的形式的補充契約，承擔我們對債務證券和契約項下的義務；

•

緊隨交易生效並將我方與該交易相關的義務或因該交易而產生的義務 視為在該交易發生之時已發生的違約或違約事件之後，該契約項下的違約或違約事件將不會發生並繼續發生；以及

•

與上述 相關的高級人員證書和大律師意見已送交受託人。

如果發生上述交易，如果有繼承人或受讓人，則繼承人或 受讓人將明確承擔我們在契約下的所有義務，並自動取代我們在契約中作為債務證券的發行者，並可以行使我們在契約下的一切權利和權力，其效力與 該繼承人或受讓人在契約中取代吾等的位置相同；但是，除非 出售吾等及其子公司的所有資產，否則前任公司不會被解除支付債務證券本金和利息的義務。

違約事件

違約事件指的是，就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期並應付時拖欠利息，並 將該違約持續30天；

•

該系列的任何債務擔保到期和應付時，本金或溢價的支付違約；

- 12 -

•

我方未能遵守 資產合併、合併和出售中描述的公約；

•

吾等在該系列的契約或任何補充 契約(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約或補充契約中的契約或保證除外)中違約或違反任何其他契諾或保證時違約 在(1)我們收到受託人的書面通知或(2)我們和受託人收到持有人發出的書面通知後(1)我們和受託人收到該 系列的未償還債務證券本金總額不低於25%的書面通知後，該違約將持續90天；(2)我們和受託人收到該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的書面通知後， 該系列的未償還債務證券的本金總額不低於25%的持有人發出的書面通知仍未治癒 ；(2)我們和受託人收到該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的書面通知後，我們和受託人將繼續 。

•

公司或重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

•

適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

對於 發出通知並經過一段時間後將成為違約契約事件的任何事件，或適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件，我們將立即向受託人發出書面通知，同時 説明該違約事件的狀況以及我們正在採取或建議採取的行動。

特定系列債務證券的違約事件 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)。根據我們不時存在的銀行信貸協議， 違約事件的發生可能構成違約事件。此外，本契約項下某些違約或加速事件的發生可能構成違約事件 根據我們不時未償還的某些其他債務。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生並持續發生違約事件(本公司的某些破產、資不抵債或重組事件 導致的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈本金立即到期並支付(或者，如果該系列的債務證券是 貼現證券，則可向受託人發出書面通知，如果該系列的債務證券為 貼現證券，則該系列的債務證券的本金總額不少於25%，則可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是 貼現證券，則還可以向受託人發出書面通知)宣佈本金立即到期並支付，該系列條款所指明的本金部分)，以及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)。如果由於本公司的某些 破產、資不抵債或重組事件而導致違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何 聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，如果撤銷和廢止不會與已經作出的任何判決或法令相沖突，並且如果與 該系列有關的所有違約事件(不支付僅因加速而到期並應支付的該系列債務證券的本金和利息(如有)除外)，則該系列未償還債務證券的合計本金 的持有人可撤銷和廢止加速。已治癒或免除，並由受託人 支付或墊付的所有款項及合理賠償, 受託人及其代理人和律師的費用和支出已按照契約規定支付。

契約規定，受託人將沒有義務應任何未償還債務證券持有人的要求 行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的擔保或賠償。在受託人某些權利的約束下，持有任何系列 未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的 債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的任何訴訟程序的時間、方法和地點。在不違反受託人某些權利的情況下，持有任何系列未償還債務證券的多數本金的持有者將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點。

- 13 -

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何 司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何 訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列的 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已 以受託人身份提出書面請求，並提供令受託人滿意的擔保或賠償，以受託人身份提起訴訟，受託人未從多數持有人處收到與該請求不一致的該系列未償還債務證券本金總額 ，且未在60天內提起訴訟。

儘管如上所述，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行該等付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守 契約的聲明。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，如果受託人真誠地確定該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列的債務證券持有人發出任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。

修改及豁免

我們可以在未經受修改或 修改影響的系列債務證券的任何持有人同意的情況下修改或修改契約，以便：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

使契約文本(包括任何補充契約)或債務證券符合由高級人員證書證明的本債務證券描述或招股説明書附錄中的債務證券描述的任何 相應規定；

•

規定增發債務證券；

•

規定在合併或合併的情況下承擔我們的義務，並在 此類假設的基礎上履行我們的義務，前提是遵守契約的合併、合併和出售資產項下的規定；

•

添加契約或進行任何更改，以向債務持有人提供任何額外的權利或利益 證券；

•

增加對債務證券的擔保；

•

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

•

確保債務證券的安全；

•

增加或者指定繼任人或者單獨的受託人；

•

如高級人員證明書所證明，作出任何不會對任何債務證券持有人在任何重要 方面的權利造成不利影響的更改；或

•

根據修訂後的1939年“信託契約法”獲得或保持契約的資格。

對債券或發行的債務證券的其他修改或修改，可以經持有未償還債務證券本金總額至少過半數的 持有人同意。

- 14 -

受影響系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可通過書面通知受託人免除我們對受影響系列未償還債務證券的任何契約條款的遵守。但是，未經受影響系列的每種未償債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

•

降低任何債務證券的本金、任何溢價或改變規定的到期日，或者更改或免除有關贖回或回購該債務證券的任何規定 ；

•

更改支付本金、任何保費或利息的地點或幣種；

•

損害就債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

•

免除債務證券的付款違約；

•

降低利率或者延長債務證券付息期限；

•

對契約中的修訂和修改條款進行任何更改；或

•

降低債務證券未償還本金的百分比，該債務證券的任何前述修改或以其他方式需要修改、補充或修訂契約或放棄過去的任何違約都需要得到其持有人的同意。

除某些特定規定外， 受影響系列的未償還債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。在根據 債券條款加速任何系列債務證券的到期日之前，該系列未償還債務證券的多數未償還本金的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債務證券過去在該債券下的任何違約及其後果，但以下情況除外：(I)該系列在支付本金、溢價或利息方面的違約，該系列的債務證券或(Ii)在 公約或條款方面的違約或違約事件，未經受影響系列的未償還債務證券的所有持有人同意，不得修改或修改。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律敗訴。契約規定，在某些情況下，我們可以解除與 任何系列的債務證券有關的任何和所有義務(登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺不全的債務證券以及維護支付機構和與支付代理持有的資金 處理有關的條款的某些義務除外)。根據國家認可的獨立會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估公司的書面意見，我們將以信託方式向受託人存入足夠的資金和/或美國政府債務，金額足以根據該系列的契約和債務證券支付和清償每一期本金、溢價和 利息，而不考慮 利息的任何再投資。

僅當 除其他事項外，我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法已 發生變化，在任何一種情況下，均應根據該意見確認，適用系列債務證券的實益所有人不會確認因存款而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失，失敗和解聘，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與 存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。

某些契諾的失效。契約規定，在遵守某些條件 後，我們可以免除遵守契約中規定的某些契約和任何

- 15 -

補充契約，任何不遵守這些契約的行為都不會構成適用系列債務證券的違約或違約事件，或 契約失效。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則此類債務證券的支付可能不會因為與破產、資不抵債 或我們重要子公司重組的某些事件相關的違約事件而加速。

條件包括：

•

根據國家認可的獨立會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估公司的書面意見，將資金和/或美國政府債務存入受託人，金額足夠 而不考慮任何利息再投資，以根據適用系列的契約和債務證券的條款支付和清償 每期本金、溢價和利息；以及

•

向受託人提交律師意見，大意是適用系列債務證券的實益所有人將不會確認存款和相關契約失效導致的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效未發生的情況，以相同的金額、相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。

執政法

契約受紐約州國內法律管轄，債務證券將根據紐約州國內法律進行解釋。

配送計劃

我們可以在美國境內和境外出售所提供的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

直接給採購商；

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在配股發行中；

•

？在證券法第415(A)(4)條所指的市場發行中，向做市商或通過 向做市商或以其他方式進入現有交易市場；

•

通過代理；或

•

通過這些方法中的任何一種組合。

招股説明書增刊將包括以下信息：

•

發行條件；

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的收購價或者首次公開發行價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何構成承銷商賠償的承保折扣、佣金和其他項目；

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•

給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

支付給代理商的任何佣金；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，我們將與他們簽署有關證券的承銷協議。承銷商將根據承銷協議中的條件， 為自己的賬户購買證券。承銷商可以不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售證券。承銷商可以通過以一個或多個主承銷商為代表的承銷團，也可以由一個或多個公司直接作為承銷商 向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到特定條件的約束，如果承銷商購買了任何 證券，則承銷商將有義務購買所有已發售的證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。在適用的招股説明書附錄明確規定的範圍內，這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以 實施懲罰性出價，這意味着，如果 辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售其賬户的已發售證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能流行的價格。如果 開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過此 招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券進行公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以 隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性，或我們提供的任何證券的持續交易市場。

如果有交易商參與證券的銷售，我們將作為本金將證券出售給他們。然後，他們可以將證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給 公眾。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

直銷和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過不時指定的代理商 銷售證券。在招股説明書副刊中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書 附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以 將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在招股説明書附錄 中説明這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

如果在適用的招股説明書附錄中註明，也可以根據贖回或償還的規定，在購買證券時進行再營銷，以提供和出售已發售的證券(如果在適用的招股説明書附錄中註明了這一點)。

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他們的條款，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或我們的代理。將確定任何再營銷公司，其與我們的 協議的條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書附錄中註明了這一點，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約 ，以便根據延遲交割合同以公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的 條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同應支付的佣金。

一般資料

我們 可能與代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或者就代理商、經銷商、 承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

除非招股説明書附錄中另有説明，否則有關證券有效性的某些法律事項將在瓊斯日之前為我們傳遞 。

專家

ConAgra Brands，Inc.截至2018年5月27日和2017年5月28日的合併財務報表，以及截至2018年5月27日的三年期間每個財年 的合併財務報表，以及管理層截至2018年5月27日對財務報告內部控制有效性的評估，在此通過引用併入，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所( KPMG LLP)的報告為依據，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。

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$%高級票據到期 20

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通		瑞穗證券(Mizuho Securities)

2020年10月