依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-248763

招股説明書補編(招股説明書日期為2020年9月23日 )

捷豹健康公司。

1,333,333股普通股

於2020年10月6日，吾等與PoC Capital，LLC (“PoC Capital”)訂立了 支付合約研究費用的股票計劃協議(“協議”)，據此，吾等同意向PoC Capital發行1,333,333股有表決權的普通股，每股票面價值 $0.0001(“普通股”)，代價是PoC Capital承擔我們的全資子公司納波製藥有限公司(“納波”) $399,999.90美元的支付義務。根據NAPO和我們的臨牀研究機構之間的 服務協議，我們的癌症治療相關腹瀉的關鍵3期試驗 。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“JAGX”。2020年10月6日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為每股0.33美元。

截至本招股説明書附錄日期， 我們非附屬公司持有的已發行有表決權和無投票權普通股或公眾流通股的總市值約為 $3910萬美元，這是根據非附屬公司於2020年9月28日持有的48,901,352股已發行有表決權和無投票權普通股 以及2020年8月10日每股收盤價0.80美元計算得出的。根據表格S-3的一般指示I.B.6 ，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月期間(本招股説明書是其組成部分)將不會出售價值超過公開流通股價值 三分之一的證券。 在截至本招股説明書附錄日期(包括該日)的12個日曆月內，我們已出售了約180萬美元的證券 ，並與Ldenburg Thalmann&Co.Inc.就不時出售最多700萬美元的普通股 簽訂了銷售協議，出售的普通股 按照根據1933年證券法(br}法案，經修訂)頒佈的第415條規則(根據表格S-3的一般指示I.B.6頒佈)“在市場上發行”中的定義，不時出售最多700萬美元的普通股。 由於三分之一的限制和之前的銷售，我們現在可以提供和出售最高約420萬美元的普通股 。

投資我們的普通股涉及高度風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書附錄的S-10頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中 所描述的風險。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為 2020年10月7日

目錄

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和所附的日期為2020年9月23日的招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次 發售我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄， 描述了本次發售的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般性的 信息，其中一些信息可能不適用於本次發售。一般來説，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是 這兩個文檔的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書信息不一致，您 應以本招股説明書附錄為準。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述 不一致-例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔或附帶的招股説明書 -日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述 ，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。您不應 假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 或任何自由寫作的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由撰寫的招股説明書(視屬何情況而定)的日期之外的任何日期是準確的，如果是通過引用併入的文件， 無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或 我們證券的任何出售的交付時間如何， 該等文件的日期都是準確的。你應該閲讀這份招股説明書附錄，以及隨附的招股説明書。, 本招股説明書附錄中引用的文件和信息 以及隨附的招股説明書，以及我們 授權您在做出投資決策時與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮 我們在本招股説明書補充資料的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併信息”標題下向您推薦的文檔中的信息。我們未授權任何人向您提供本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費編寫的招股説明書中所包含的信息以外的信息，或與本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在不允許 或銷售的任何司法管轄區出售證券。

除非上下文另有要求，本招股説明書附錄中提及的 “捷豹”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 均指捷豹健康公司。

捷豹 Health、我們的徽標、納波製藥、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是本招股説明書 附錄中使用的商標。本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名不帶©、®或™ 符號，但這些引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利或適用所有者不會主張其權利。

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險 。您應該仔細考慮下面描述的風險因素。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告(經修訂)中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”標題下討論的風險、不確定性 和假設，這些風險、不確定性 或我們最新的Form 10-Q季度報告的補充 均已提交給SEC，並通過引用併入本文 ，這些內容可能會被我們將來不時提交給SEC的其他報告 所修訂、補充或取代 和 這兩個標題下討論的風險、不確定性 、 和 。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素， 可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務 狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與我們普通股相關的風險

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求 可能導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，除其他要求外，還規定了最低出價要求和最低股東權益 要求。2019年12月30日，我們收到納斯達克的一封信，信中指出我們未能遵守納斯達克上市規則5110(A)(2)中規定的納斯達克繼續上市的 最低出價。2020年8月17日，我們收到來自納斯達克的另一封信，表示我們未能遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)中規定的納斯達克最低股東權益要求 。2020年9月9日，我們收到納斯達克的一封信，信中表示 根據我們於2020年9月2日提交的當前8-K表格報告，員工已確定我們遵守納斯達克上市規則 規則5550(B)(1)。但是，如果我們在提交下一份定期報告 時未能證明符合納斯達克上市規則5550(B)(1)，我們可能會被摘牌。2020年9月11日，我們收到員工的書面通知，指出 基於我們繼續不遵守最低投標價格要求，員工決定將我們的證券從納斯達克資本市場退市 ，除非我們及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。

關於最低出價要求， 我們及時提出了在納斯達克聽證會小組舉行聽證會的要求，在聽證會上我們將要求延長 ，以證明符合所有適用的要求，以繼續在納斯達克上市，包括遵守最低出價要求 。我們的聽證請求至少在聽證的最終結果 之前暫時擱置了工作人員的任何暫停或退市行動。關於最低股東權益要求，如果我們在提交下一份定期報告時未達到最低 股東權益要求，而納斯達克通知我們我們的普通股 將被摘牌，我們將有機會向納斯達克聽證會小組提出上訴。

我們正在努力證明 符合最低投標價格要求，並保持遵守繼續 在納斯達克上市的最低股東權益要求；但是，不能保證我們能夠重新遵守最低投標價格要求 或保持遵守最低股東權益要求或其他持續上市要求，也不能保證 納斯達克將在必要時進一步延長我們重新獲得合規的時間。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的 最低出價要求、最低股東權益要求或任何其他持續上市要求 ，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。我們的普通股從納斯達克退市可能會 使我們在未來以優惠的條件籌集資金變得更加困難。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面 影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們的普通股時 這樣做的能力。此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被確認為擔保證券 ，我們將受到其提供證券的每個州的監管。此外， 不能保證我們為恢復遵守納斯達克最低出價要求而採取的任何行動會穩定市場 價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股再次跌破繼續上市所需的納斯達克最低出價 ，或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。

我們對與會計部門員工流失和財務報表編制和審核流程相關的 財務報告的內部控制存在重大缺陷。 我們沒有保留足夠數量的內部人員，他們具有與我們的財務報告要求相適應的適當知識、經驗和/或培訓，我們也沒有制定足夠的政策和程序來確保及時和 有效地編制和審核財務報表。如果我們不能彌補重大弱點，或在未來遇到任何其他重大弱點，或以其他方式無法在未來維持有效的內部控制系統， 我們可能無法準確報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響 ，從而影響我們普通股的價值。

我們的管理層負責根據修訂後的1934年證券 交易法(“交易法”)規則13a-15(F)的規定，對我們的財務報告建立 並保持充分的內部控制。

編制我們的合併財務報表 涉及許多複雜的手動和自動化流程，這些流程依賴於個人數據輸入或審核，需要 重要的管理判斷。其中一個或多個元素可能會導致可能無法檢測到的錯誤，並可能導致 我們的合併財務報表的重大錯報。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性 ，我們的業務和經營業績可能會受到損害，並可能無法履行我們的財務報告義務。 如果發現或發生內部控制的重大缺陷，我們的合併財務報表可能包含重大 錯誤陳述，我們可能會被要求重報財務結果。

在編制截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表以及截至2020年6月30日的六個月期間，我們發現了與會計部門員工更替相關的財務報告內部控制以及 財務報表編制和審核流程中的重大缺陷。我們沒有保持足夠的內部人員，具有與我們的財務報告要求相適應的 適當知識、經驗和/或培訓，我們也沒有制定足夠的 政策和程序來確保及時有效地編制和審查財務報表。我們依賴 外部諮詢技術專家，沒有保持足夠的內部合格人員來適當監督和審查 外部諮詢技術專家提供的信息，以確保某些重大複雜交易和技術 事項得到適當核算，特別是在衡量資產負債表中某些金融工具和合同契諾於2018年12月31日的價值時使用的假設，並準確 反映截至2018年12月31日資產負債表上所有潛在的應計服務。我們的結論是，我們必須在財務報表結算流程和政策中實施 新的或改進的控制措施，以審查從我們的外部諮詢技術專家那裏收到的信息 。

我們已經增強了內部控制、 流程和必要的相關文檔，以彌補我們的重大弱點。我們可能無法及時完成補救、 評估和測試。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在財務報告內部控制中發現一個或多個 其他重大弱點，我們將繼續無法得出我們的 內部控制有效的結論。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，我們 可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的普通股 價格下跌。

C系列優先股 和D系列優先股擁有優先於我們普通股和B-2系列可轉換優先股的清算優先權 。

C系列優先股 優先股和D系列優先股在我們的普通股 股票(包括行使已發行認股權證時可發行的股票)和B-2系列可轉換優先股的任何付款之前獲得清算優先權。 因此，如果我們按照我們C系列優先股和D系列優先股的指定證書 中定義的那樣解散、清算或經歷“公司清算事件”(包括控制權變更或 所有或幾乎所有公司資產的出售、租賃轉讓或獨家許可)，在公司董事會 授權的每一種情況下，我們C系列優先股和D系列優先股的持有人將有權在向我們B-2系列可轉換優先股或普通股持有人支付任何 金額之前，或根據基本交易認股權證的贖回 權利，最高可獲得約1,350萬美元，外加任何此類交易的任何未支付股息。清算優先股的支付可能導致普通股股東、 系列B-2可轉換優先股股東和權證持有人在我們自願或非自願清算、 解散或清盤時得不到任何對價。C系列優先股和D系列優先股的持有者將分別獲得每年10%和8%的累積非參股股息，分別按月支付 C系列優先股和D系列優先股的額外股票，為期24個月。

清算優先選項的存在可能會降低我們普通股的價值，使我們將來更難在產品中出售普通股 ，或者阻止或推遲控制權變更。

如果我們的股票受到細價股規則的約束， 我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範 與細價股交易相關的經紀-交易商行為。細價股通常是價格 低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些 自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息 。如果我們不保留在納斯達克資本市場的上市，如果我們的普通股 價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在 以其他方式不受這些規則豁免的細價股交易之前，提交包含 指定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，經紀交易商在進行非 以其他方式豁免這些規則的細價股的任何交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是適合買方的 投資，並收到(I)買方收到風險披露聲明的書面確認 ；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議，以及(Iii)簽署並註明日期的書面 適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動 ，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們普通股的價格可能會受到與我們的運營相關或無關的波動 ，我們普通股的購買者可能會招致重大損失。

我們普通股的交易價格可能會 受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括以前在本招股説明書附錄的“風險因素”一節中討論的 ，以及我們最新的Form 10-K年度報告(經我們最新的Form 10-Q季度報告修訂或補充)中“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和 假設，以及其他因素，例如：

另外，一般的股票市場，特別是我們行業的股票市場可能會出現較大的市場波動，這可能會對我們普通股的 市場價格或者流動性造成不利的影響。我們普通股市場價格的任何突然下跌都可能引發針對我們的證券 集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額的 訴訟辯護費用，我們管理層的時間和注意力將從我們的業務和運營中轉移出來。如果我們被發現與我們的股票價格下跌有關，我們 也可能受到損害賠償要求。

當您 希望出售我們的普通股或以您認為有吸引力或令人滿意的價格出售時，您可能無法轉售我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市並不能保證存在一個有意義的、一致的和流動性強的交易市場。雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，但我們普通股的交易量一直有限，我們股票的活躍交易市場 可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能發展，您可能無法在您希望出售股票或以您認為有吸引力或令人滿意的價格出售您的股票 。缺乏活躍的市場還可能 影響我們未來通過出售證券籌集資金的能力，或者削弱我們使用我們的股票作為對價許可或收購其他產品、業務或技術的能力 。

如果證券或行業分析師不發表有關我們公司的研究 或報告，或者如果他們對我們或我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量 可能會下降。

我們普通股的交易市場 在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不影響 或控制這些分析師的報告。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調我們的評級或對我們的行業或我們的任何競爭對手的股票持負面展望 ，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或 位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，進而可能導致我們普通股的價格 下跌。

您可能會因轉換流通股 無投票權普通股、B-2系列優先股以及行使已發行期權和認股權證而被稀釋。

截至2020年9月28日，我們擁有(I)未償還 期權，可按加權平均行權價每股4.28美元購買總計4,483,180股普通股， (Ii)未償還期權，可購買於2020年9月28日行使未償還 激勵期權可發行的33,318股普通股，加權平均行權價為每股0.49美元，(Iii)7,588,799股普通股，於2020年9月28日行使已發行認股權證時可發行，加權平均行使價格 為1.05美元，(Iv)1,431,460股B-2系列優先股轉換後可發行的普通股 截至2020年9月28日已發行的7,534股，轉換價格為每股190.00美元，以及(V)5,613股可在歸屬已發行RSU時發行的普通股 。

行使此類期權和認股權證 以及轉換無投票權普通股和B-2系列可轉換優先股將進一步稀釋您的投資 。此外，如果我們未來發行普通股，您可能會遇到進一步的稀釋。由於此稀釋， 您收到的有形賬面淨值可能比您在清算事件中為股票支付的全額收購價少得多 。

我們的章程文件和特拉華州 法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止 我們管理層的變更。這些規定包括以下內容：

這些規定可能禁止或阻止 一些股東可能認為有吸引力的交易。

我們還必須遵守特拉華州公司法第203節中包含的反收購條款 。根據第203條，公司一般 不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非持有該股票的股東 已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們修訂和重述的章程將特拉華州衡平法院指定為 我們的股東可能發起的某些行動和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定 ，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的 任何訴訟 的唯一和 獨家論壇，(Iii)根據特拉華州通用公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟 。(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟 ，或(V)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟 。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本 股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的附例的這項規定。此論壇選擇條款 可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現 我們修訂和重述的法律的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟 ，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會 損害我們的業務和財務狀況。

我們不打算為我們的普通股支付股息， 您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的市場價格的升值。

我們目前打算將我們未來的 收益(如果有的話)投資於我們的增長，而不是向我們的普通股支付任何現金股息。此外，只要Nantucket Investments Limited(“Nantucket”)或其任何關聯公司擁有我們無投票權普通股的任何股份，未經Nantucket事先書面同意，我們就不能向我們的有表決權普通股或無投票權普通股支付股息 。由於我們 不打算支付股息，如果我們這樣做，可能需要獲得書面同意，因此您的投資能否獲得回報 將取決於我們普通股市場價格未來的任何升值。我們不能肯定我們的普通股 會漲價。

我們的主要股東擁有我們相當大比例的有表決權股票 ，並將能夠對有待股東批准的事項實施重大控制。

截至2020年9月28日，我們的高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的附屬公司合計實益擁有我們普通股流通股的28.2%。由於持有股份，這些股東可能 有能力影響我們的管理和政策，並將能夠顯著影響需要 股東批准的事項的結果，例如董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、資產出售 或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對 您可能認為最符合您作為我們股東之一的普通股提出的主動收購建議或要約。

上市公司的要求，包括 遵守交易所法案的報告要求和薩班斯-奧克斯利法案的要求，可能會使我們的資源緊張， 增加我們的成本，分散管理層的注意力，我們可能無法及時或經濟高效地遵守這些要求 。

我們的首次公開募股(IPO)對我們產生了重大的、 變革性的影響。在我們首次公開募股之前，我們的業務是作為一傢俬人持股公司運營的，我們 不需要遵守上市公司所要求的公開報告、公司治理和財務會計操作規範和政策。作為一家上市公司，與歷史水平相比，我們產生了顯著的額外法律、會計和其他費用 。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準 包括“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下的規則和法規， 以及根據“薩班斯-奧克斯利法案”、“就業法案”以及SEC和Nasdaq資本市場的規則和法規 可能會導致我們的成本增加，以及我們的董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的時間增加。這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本 並將管理時間和注意力從我們的產品開發和其他業務活動中轉移出來。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們每年評估財務報告內部控制的有效性，並按季度評估我們的 披露控制程序和程序的有效性。特別是，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條要求 我們對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層 報告我們的獨立註冊會計師事務所，並潛在地證明我們的財務報告內部控制 的有效性。我們需要花費時間和資源來記錄我們對財務報告的內部控制 ，以便我們能夠在需要時執行此類評估。作為一家“新興成長型公司”，我們希望 利用豁免要求我們的獨立註冊會計師事務所根據第404條證明我們財務報告內部控制的有效性 。但是，當我們不再是“新興成長型公司”時，我們可能不再享受這項豁免 。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求 對我們的財務報告進行內部控制評估時，我們遵守第404條的成本將相應增加 。我們遵守第404條的適用條款，要求我們在實施額外的公司治理實踐 並遵守報告要求時，在合規相關問題上產生大量會計費用，並花費大量管理時間 。此外，如果我們不能及時遵守第404條的要求， 對我們適用, 或者，如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部 控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們股票的市場價格可能會下跌，我們 可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務 和管理資源。

我們是一家“新興成長型公司”，我們 無法確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司” ，我們可能會利用某些豁免 並免除適用於非“新興成長型 公司”的其他上市公司的各種報告要求。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”，(I)我們將不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(Ii)我們將受到在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的 披露義務的減少，以及(Iii)我們 將不需要就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。 此外，JOBS法案規定，新興成長型公司可以推遲採用 任何新的或修訂的會計準則，但我們已不可撤銷地選擇不使用此豁免，因此， 我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。 此外，如果我們依賴JOBS法案授予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍 ，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

直到2020年12月31日(2015年5月18日我們的首次公開募股(IPO)結束五週年之後的財政年度結束)，我們可能一直是“新興成長型公司” ，儘管在某些情況下我們可能會提前 停止成為“新興成長型公司” ，包括(I)如果截至任何6月30日，由非附屬公司持有的普通股市值超過7.0億美元，在這種情況下，我們將於該年12月31日停止成為“新興成長型公司” 。(Ii)如果我們在任何財年的毛收入超過10.7億美元，或(Iii)如果 我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

本次發行後發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以及行使已發行的期權和認股權證， 將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

如果股東不 投資於未來的產品，那麼增發我們 普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券可能會稀釋股東的權益。我們打算使用此次發行的淨收益繼續為我們業務的發展提供資金 ，並用於一般公司用途，這可能包括資本支出和為我們的營運資金需求提供資金。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及 許可安排相結合的方式尋求額外的 資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。

此外，我們還擁有大量的期權和認股權證，可以購買我們已發行普通股的股票。如果這些證券被行使或轉換，您 可能會遭受進一步稀釋。此外，如果我們在未來發行額外的期權或認股權證以購買我們普通股的股份，或可轉換為或可交換的證券，而這些期權、認股權證或其他證券被行使、 轉換或交換，股東可能會遭受進一步稀釋。

自2018年1月1日以來，我們實施了兩次反向股票拆分，這可能無法實現我們的一個或多個目標。

自2018年1月1日以來，我們已經進行了兩次反向股票拆分 ，每一次都影響了我們普通股的交易流動性。不能 保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格不變或與反向股票拆分前我們已發行普通股數量的減少成 比例增加。反向股票拆分後，我們股票的市場價格 可能會波動並可能下跌。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值 可能低於反向股票拆分前的總市值。 此外，反向股票拆分後的我們普通股的市場價格不得超過或保持高於反向股票拆分前的市場 價格。

此外，不能保證 反向股票拆分會導致每股市價吸引機構投資者或投資基金 ，也不能保證這樣的股價是否符合機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，我們普通股的交易 流動性不一定會改善。此外，如果實施反向股票拆分，並且 我們普通股的市場價格下跌，則百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄和通過引用併入其中的文件 包含符合“證券法”第27A節 和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款 作出這些聲明。除 本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的歷史事實的陳述外，包括有關我們 未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、收到臨牀試驗、實地研究和其他研究數據的時間、成功的可能性、商業化計劃 和未來經營的時間、其他計劃和目標，以及當前和預期產品的未來結果的陳述 均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素， 可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”目標、“”預期“”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”“”潛在“或”繼續“ 或這些術語或其他類似表達的否定。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅為預測 。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性 陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期，並受許多風險、不確定因素和假設的影響 ，包括通過引用併入本招股説明書附錄中的“風險因素”中所列的那些，該“風險因素”來自我們的10-K年度報告(由後續報告更新) 。前瞻性陳述會受到固有風險和不確定性的影響， 有些風險無法預測或量化，有些則超出我們的控制範圍。我們的前瞻性陳述中反映的 事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的 大不相同。此外，我們在一個充滿活力的行業和經濟中運營。新的風險因素和不確定因素可能會 不時出現，管理層無法預測我們可能面臨的所有風險因素和不確定因素。 除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明， 無論是否由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因造成的。

收益的使用

我們將不會從 此次發行中向PoC Capital發行的1,333,333股普通股中獲得任何收益。1,333,333股普通股是根據與PoC Capital的協議 發行的，代價是PoC Capital根據NAPO與我們的臨牀研究機構之間的服務協議，承擔了NAPO支付399,999.90美元的義務 用於我們的癌症治療相關腹瀉的關鍵階段3 試驗。

分銷計劃

根據 協議，我們同意發行1,333,333股普通股，代價是PoC Capital根據NAPO與我們的臨牀研究機構之間的服務協議，承擔了NAPO的付款義務 $399,999.90，用於 我們的癌症治療相關腹瀉的關鍵3期試驗。這些股票直接提供給PoC Capital，而不需要配售代理或承銷商 。我們不會支付與此產品相關的承保折扣或佣金 。

本公司與PoC Capital之間日期為2020年10月6日的《支付合同研究費用的股票計劃協議》 作為我們於2020年10月7日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中的證物，與本次發售的完成有關 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們目前預計，根據慣例成交條件，本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書 提供的證券的發行將在本招股説明書的日期左右完成。我們估計此 產品的總髮售費用約為30,000美元，其中包括法律和印刷費以及各種其他費用。 收盤時，美國股票轉讓信託公司將普通股股票記入PoC Capital的賬户。

法律事務

在此提供的證券的有效性 將由我們的律師裏德·史密斯有限責任公司(加利福尼亞州帕洛阿爾託)傳遞。

專家

公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的財政年度的財務報表 以引用方式併入本招股説明書 以及註冊説明書 ，並依據獨立 註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.(財務報表的報告包含有關公司作為持續經營企業的 能力的説明性段落)的報告將其併入本招股説明書 和註冊説明書中(財務報表報告包含關於公司作為持續經營企業 繼續經營的能力的解釋段落)，並以引用的方式併入本招股説明書 和註冊説明書中，該報告是基於該公司作為審計和會計專家的權威而併入本招股説明書 和註冊説明書的。

本公司截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的財政年度的財務報表 以引用方式併入本招股説明書 及註冊説明書，並依據獨立註冊公眾 會計師事務所BDO USA，LLP的報告(有關財務報表的報告包含有關本公司作為持續經營企業的能力 的説明性段落)併入本招股説明書 及註冊説明書 ，在此以引用方式併入本招股説明書 及註冊説明書，該報告是根據上述公司作為審計及 會計專家的授權而合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求 ，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。這些報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

本招股説明書附錄只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分 ，因此省略了註冊聲明中包含的某些 信息。我們還將不在本招股説明書附錄中的登記聲明 歸檔為展品和明細表，您應參考適用的展品或明細表，瞭解涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整説明 。註冊聲明，包括展品和時間表， 可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

我們還在https://jaguar.health， 上維護一個網站，您可以通過該網站訪問我們的證券交易委員會文件。本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書不包含我們網站上列出或可訪問的信息。

以引用方式併入資料

SEC允許我們“通過引用合併 ”我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書 附錄的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書 在證券交易委員會允許的情況下，省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲 註冊聲明(包括展品)，瞭解有關我們以及根據本 招股説明書補充資料我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有關向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些 文件的規定的陳述不一定完整，每個陳述 在所有方面都受該引用的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件 或證物，可在支付規定的費率後，從上文“您可以找到更多信息的地方”中列出的 證券交易委員會辦公室獲得。我們以引用方式併入的文件包括：

除非另有説明，上述每份文件的證券交易委員會文件編號 均為001-36714。

此外，我們在本招股説明書附錄日期之後根據“交易法”提交的所有報告和其他文件 應視為通過引用併入本招股説明書附錄 。

對於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用而併入或視為併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書補充文件中的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為修改或取代。 任何如此修改或取代的陳述均不被視為修改或取代。 任何如此修改或被取代的陳述將不被視為修改或取代，除非已如此修改或取代。 在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併到本招股説明書或隨附的招股説明書中的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代。 除非被如此修改或取代，否則將不被視為修改或取代。構成本招股説明書的一部分 補充或隨附的招股説明書。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本 。這些文檔將免費提供給您，方法是聯繫： 捷豹健康公司投資者關係部，地址：加利福尼亞州舊金山市鬆樹街200Pine Street，Suite400，郵編：94104。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中 包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們 不會在任何未獲授權的司法管轄區，或在提出該要約或要約的人沒有資格出售證券的 ，或向任何向其提出該要約或要約是非法的人 ，提出出售證券的要約。

捷豹健康公司。

$40,000,000

普通股
優先股
認股權證
訂閲權限
個單位

本招股説明書涉及普通股、 優先股、認股權證和認購權，我們可能會不時在一個或多個產品中出售，總公開發行價最高為40,000,000美元，條款將在銷售時確定，這些證券可以單獨出售，也可以 以由兩個或兩個以上證券類別組成的單位出售。

我們每次出售本招股説明書下的證券時， 我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何副刊 。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書附錄 。

這些證券可以在同一發售或單獨發售中 直接出售給購買者，通過不時指定的交易商或代理 提供給承銷商或通過承銷商，或通過這些方法的組合進行發售和銷售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。 我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。 如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券 ，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從出售我們提供的任何證券中獲得的淨收益 也將包括在招股説明書附錄中。

我們有投票權的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為“JAGX”。2020年9月10日，我們有投票權的普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股0.38美元。

截至2020年9月1日，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為35,155,613美元，這是根據非附屬公司持有的43,944,516股已發行普通股和2020年8月10日每股收盤價0.80美元計算的 。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們在任何情況下都不會在任何12個月期間以公開首次公開發行 的方式出售價值超過我們的公開流通股的三分之一的證券，只要我們的公開流通股保持在7,500萬美元以下。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們已根據表格S-3的一般指示I.B.6提供並 出售了180萬美元的證券。因此，根據表格S-3的一般説明I.B.6. ，我們目前有資格 提供和出售總計約990萬美元的我們的證券。

投資 我們的普通股風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在本招股説明書第4頁“風險因素”標題下描述的風險和通過引用併入本招股説明書的文件中的 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為 2020年9月23日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊 流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊 聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品 中出售本招股説明書中描述的任何證券組合 ，總公開發行價最高可達40,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述 。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含 有關正在發售的證券和發售條款的具體信息。招股説明書附錄還可能對本招股説明書中包含的信息進行 添加、更新或更改。

我們未授權任何經銷商、銷售人員 或其他人員提供除 本招股説明書中通過引用方式包含或合併的信息或陳述以外的任何信息或陳述。您不得依賴本招股説明書中未通過引用方式包含或併入的任何信息或陳述。 本招股説明書不構成出售或邀請購買除本招股説明書所涵蓋證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約是違法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約 。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人員 必須告知並遵守 適用於這些司法管轄區的有關提供和分發本招股説明書的任何限制。

我們還注意到，作為引用併入 所附招股説明書的任何文檔的證物而存檔的任何協議中所作的陳述、 擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 在此類協議各方之間分攤風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾 。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類 陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

您不應假設本招股説明書中包含的信息 在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，或者 我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的 ，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置證券也是如此。重要的是 您應閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處引用的信息公司 ，以及任何招股説明書附錄，以便您做出投資決定。您還應閲讀並考慮 我們在本招股説明書中的標題“您可以找到更多信息”和“通過引用併入信息 ”下向您推薦的文檔中的信息。

除非上下文另有要求， 本招股説明書中提及的“捷豹”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 均指捷豹健康公司。

危險因素

請仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的“風險因素”標題下描述的風險因素 ，以及我們提交給證券交易委員會的定期報告中的類似標題下描述的風險因素，本 招股説明書通過引用將其併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在此招股説明書中包含或引用的其他信息 。我們目前不知道或認為目前無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營，或對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄，包括通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件， 包含符合修訂後的1933年證券法(“證券 法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。我們 依據1995年私人證券訴訟改革法中的避風港條款作出這些聲明。除本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的歷史事實的陳述外， 本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、 研發成本、收到臨牀試驗、實地研究和其他研究數據的時間以及成功的可能性、 商業化計劃和時間、未來運營的其他計劃和管理目標以及當前和預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的 重要因素。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”目標、“”預期“”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”“”潛在“或”繼續“ 或這些術語或其他類似表達的否定。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測。 我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述 僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括通過引用納入本招股説明書的“風險因素”中所列的那些 ，該“風險因素”來自我們的年度報告Form 10-K， ，並在隨後的報告中進行了更新。前瞻性陳述會受到固有風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法 預測或量化，有些風險和不確定性超出我們的控制範圍。我們的前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個充滿活力的行業和經濟中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到我們可能面臨的所有風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求 ，我們不打算因 任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明。

收益的使用

我們目前打算將出售我們提供的證券的估計淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途，並可能 收購其他公司、產品或技術。營運資金和其他一般公司用途可能包括 研究和開發支出、資本支出、運營和行政支出，以及我們 在任何招股説明書附錄中指定的任何其他用途。雖然我們目前沒有任何具體的收購計劃，但我們相信機會 可能會不時存在，通過與其他公司、產品或技術的戰略聯盟或收購來擴展我們當前的業務 。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。 因此，我們的管理層在使用出售我們提供的證券的淨收益時將擁有極大的酌處權和靈活性。 如上所述，在任何使用之前，我們打算將淨收益投資於高質量的短期計息證券 。我們使用出售我們提供的證券的估計淨收益的計劃可能會發生變化， 如果發生變化，我們將在招股説明書附錄中更新此信息。

股本説明

一般信息

下面的描述總結了我們股本中最重要的條款 。由於它僅是我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書 經修訂(“公司註冊證書”)以及修訂和重述章程的規定的摘要，因此它不包含 對您可能重要的所有信息。有關本“股本説明 ”中所述事項的完整描述，請參閲我們的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程( 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)，以及 特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本包括204,475,074股股本，其中包括(I)150,000,000 股有表決權普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)50,000,000股可轉換無表決權普通股， 每股面值0.0001美元，以及(Iii)4,475,074股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們有兩類普通股：有投票權的普通股和無投票權的普通股。我們這兩類普通股的持有者都有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息 ，從合法可用於此目的的資金中支付，但受任何已發行優先股的任何優先股息權 或我們可能指定或在未來發行的優先股息權的限制。在我們清算、解散 或清盤的情況下，我們兩類普通股的持有者都有權按比例分享 償還債務後剩餘的所有資產，但須符合當時未償還優先股的優先分配權。任何一類普通股都沒有適用於任何一類普通股的優先購買權、 轉換或認購權。任何一類普通股都沒有適用於贖回或償債基金的條款 。這兩類普通股的持有者的權利、優先權和特權 受制於我們 未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們所有的有投票權普通股和無投票權普通股的流通股都是，根據此次發行發行的 普通股在支付時將全額支付和免税。

投票表決普通股

我們有投票權的普通股的持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。

無投票權普通股

我們無投票權普通股的持有者 沒有任何累計投票權，也沒有投票權，除非根據已轉換的基礎就控制權的任何變更 (如公司註冊證書所定義)進行投票。無投票權普通股的股份可按1,050比1的基準轉換為有投票權的普通股 (I)轉讓給楠塔基特投資有限公司(“楠塔基特”)的非關聯公司 和(Ii)在各自持有人的選擇下隨時轉換為有投票權的普通股。

納斯達克資本市場行情

我們有投票權的普通股在納斯達克資本市場 報價，代碼為“JAGX”。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。他們的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

優先股

根據我們的公司註冊證書， 我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，不時發行一個或多個類別 或系列的最多4,475,074股優先股。截至本招股説明書的日期，我們有7,534股B-2系列可轉換 優先股(“B-2系列優先股”)流通股，842,500股C系列永久優先股(“C系列優先股”)和842,500股D系列永久優先股(“D系列 優先股”)流通股。

在發行每個 類別或系列的股票之前，根據特拉華州公司法(“DGCL”)和我們的註冊證書 ，我們的董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書 為每個類別或系列確定該類別或系列的名稱、權限、首選項、權利、資格、限制和限制 ，包括以下內容：

所有提供的優先股， 在發行和支付時，將是有效發行、全額支付和不可評估的，不會有任何優先購買權或認購權 。

我們將指定與我們提供的任何類別或 系列優先股相關的以下條款：

特拉華州法律和我們的公司章程證書的反收購效力

特拉華州法律

特拉華州法律和 我們的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的某些條款包含可能會延遲、推遲 或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。這些規定彙總如下，預計將阻止 某些類型的強制收購做法和不充分的收購報價。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵 任何尋求獲得我們控制權的人與我們的董事會進行談判。我們相信，保護 我們與任何主動且可能不友好的收購者談判所獲得的好處大於阻止此類 提議(包括那些高於我們普通股當時市場價值的提議)的壞處，因為除其他原因外，此類提議的談判 可能會改善它們的條款。

第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書 和修訂和重新修訂的章程

我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程 包括以下條款：

專屬管轄權

根據我們的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程的規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下的唯一和獨家論壇：(I)代表我們 提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或 其他員工或代理人對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或 其他員工或代理人對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或 其他員工或代理人對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(Iii)根據任何 特拉華州公司法或我們的公司註冊證書條款或修訂和重述的法律規定對我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的有效性的任何 訴訟； 或(V)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，則任何此類訴訟都可以在特拉華州的另一個 州或聯邦法院提起。本排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠 。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27條規定， 為執行《交易所法案》或其規則和 法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權。更有甚者, 證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。 在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的論壇條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰 ，在任何訴訟中，法院可能會發現選擇我們的公司註冊證書中包含的或修訂和重述的法律中的 論壇條款在此類訴訟中不適用或不可執行 。我們修訂和重述的章程規定，如果排他性論壇條款的任何部分因任何原因被認定為無效、 非法或不可執行，且適用於任何個人、實體或情況，則在法律允許的最大範圍內 該部分在任何其他情況下以及 排他性論壇條款的其餘部分的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到影響或損害 該條款適用於其他個人、實體和情況的情況。

特拉華州反收購法規

我們受制於特拉華州公司法第203條 中規範公司收購的條款。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在某些情況下與感興趣的股東在 成為有利害關係的股東之日起 三年內從事業務合併，除非：

一般説來，企業合併包括 合併、資產或股票出售或其他給相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的 股東是指在確定有利害關係的股東身份 之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票15%或更多的人。我們預計此條款的存在 將對我們的董事會未事先批准的交易產生反收購效果。 我們還預計第203條可能會阻止可能導致我們的股東持有的普通股溢價 支付 的企業合併或其他嘗試。

特拉華州法律和我們的 公司註冊證書以及修訂和重述的法律條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購 ，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動通常是 實際或傳言的收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的管理層發生變動。 這些規定可能會使股東認為 符合其最佳利益的交易更難完成。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買 普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或優先股一起發行， 可以附加在任何已發行證券上或與其分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議 發行。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理 ，不會為權證的任何註冊持有人或權證的受益 擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。這份認股權證部分條款的摘要並不完整。您應參閲認股權證協議， 包括代表認股權證的認股權證證書格式，涉及針對認股權證協議和認股權證的完整 條款提供的特定認股權證。該認股權證協議，連同認股權證證書和 認股權證的條款，將在發行特定認股權證時提交給證券交易委員會。

任何認股權證發行的具體條款 將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

如果適用，與購買股權證券的任何 權證相關的招股説明書附錄還可能包括對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論。

購買普通股 或優先股的認股權證將僅以美元提供和行使。證券認股權證將僅以註冊形式發行 。

每份認股權證持有人將有權 按適用招股説明書附錄中規定的或按適用招股説明書附錄中規定的可計算的行使價購買普通股或優先股的股數。

截止日期 交易結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書附錄中指定可以 行使認股權證的一個或多個地點和方式。

吾等收到付款及權證 證書後，將於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所列 的任何其他辦事處妥為填寫及籤立，吾等將在切實可行範圍內儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於全部 ，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

在行使任何認股權證以 購買普通股或優先股之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的普通股或 優先股持有人的任何權利，包括對行使時可購買的普通股或優先股 的投票權或收取任何股息的權利。

認購權的描述

以下是我們可能不時發行的認購權條款的一般説明 。我們提供的任何認購權的特定條款將 在與此類認購權相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中進行説明，可能與此處描述的條款 不同。

我們可能會發放認購權以購買 我們的證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，接受認購權的股東可以 轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售 ，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後仍未認購的任何證券。 適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書 將交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下內容：

我們提供的任何認購權的適用招股説明書 附錄中的描述不一定完整，將通過參考 適用認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。

單位説明

下面的説明連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位 ，但我們將在適用的招股説明書補充資料 中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同 。

我們將參考我們提交給證券交易委員會的報告 、描述我們提供的系列單元條款的單元協議形式以及 任何補充協議，然後再發布相關係列單元。以下材料條款和機組條款摘要 受機組 協議和適用於特定系列機組的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書 與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的補充資料，以及任何相關的免費 撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由一個或多個系列的普通股、優先股、認股權證或認購權組成的單位，可以任意組合。將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有該單位所包括的每個證券持有人的 權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定的 日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 補充中説明所提供的系列單位的條款，包括：

本節、 以及任何招股説明書附錄中或“股本説明”、“認股權證説明”和“認購權説明”中所述的規定將適用於每個單位，以及每個單位包括的任何普通股、優先股、認股權證或認購權(如果適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理 的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和數量 個不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的 代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔 任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任 。任何單位持有人均可未經有關單位代理人或其他單位持有人 同意，採取適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利 。

配送計劃

我們可能會在以下一項或多項交易中 不時提供和出售證券：

此外，我們可能會簽訂期權、 股票出借或其他類型的交易，要求我們將普通股股票交付給承銷商、經紀人或交易商， 然後該承銷商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股股票。我們還可以就我們的證券進行套期保值交易 。例如，我們可以：

我們可能與第三方進行衍生品交易 ，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款， 並且可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的 第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在 適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給 金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構 或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

如果我們使用任何承銷商，我們將提供 招股説明書附錄，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商的姓名。招股説明書附錄 還將列出發行條款，包括：

如果在 銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買。我們可能會在一筆或多筆交易中 不時出售證券：

該等銷售可能會在下列情況下進行：

證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家此類公司直接向公眾發售 。 除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商或交易商購買所發售證券的義務 將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何已發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有已發售的 證券。承銷商或交易商 或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權可能會不時改變。

我們還可以通過認購 按比例分配給現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向我們的股東分發認購權 時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理(包括備用 承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券 ，我們都可以直接或通過承銷商、交易商 或代理同時向第三方提供額外的證券。

證券可由 我們不時通過我們指定的代理直接銷售。參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理 將被點名，我們支付給該代理的任何佣金(如適用)將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理將在其委任期內 盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以徵求 ，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券， 他們可能被視為1933年證券法所指的任何證券轉售的承銷商。 以這種方式提出的任何要約的條款都將包括在與該要約相關的招股説明書附錄中。

如果在適用的招股説明書 附錄中註明，承銷商、交易商或代理將被授權徵集某些機構投資者的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買 證券。可能與其簽訂這些合同的機構投資者包括：

在任何情況下，這些購買者都必須 獲得我們的批准。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何買方在這些合同的任何 項下的義務將不受任何條件的約束，但以下條件除外：(A)根據買方所在司法管轄區的法律，不得在交割時 禁止購買證券，以及(B)如果證券 也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售了不受延遲交割影響的證券。承銷商 和其他代理對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在本招股説明書下的任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理 可能是我們或我們的關聯公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易，併為其提供服務 。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權 賠償和分擔某些民事責任， 包括修訂後的1933年證券法下的責任，並由我們報銷某些費用。

最初在 美國以外銷售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商 向我們出售公開發行的證券並出售，可以在此類證券上做市，但這些承銷商將沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的 證券的預期交付日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

根據 金融行業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金、代理費或其他 項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的發售收益的8% 。

任何FINRA會員不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發售 如果該會員根據FINRA規則5121存在利益衝突，包括 根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益(不包括承銷補償)的5%或更多將由參與發售的FINRA會員或該FINRA會員的附屬公司或聯繫人士收取 ，除非 合格的獨立承銷商已參與發售或該發售以其他方式符合FINRA規則5121。

為遵守某些 州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。 此外，在某些州，除非證券已註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免 並符合要求，否則不得出售證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的某些 費用及開支。

我們同意使本招股説明書保持有效 ，直到本招股説明書涵蓋的所有應註冊證券在本招股説明書下售出之日為止。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性 將由我們的律師裏德·史密斯有限責任公司(加利福尼亞州帕洛阿爾託)為我們傳遞。

專家

公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的財政年度的財務報表 以引用方式併入本招股説明書 以及註冊説明書 ，並依據獨立 註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.(財務報表的報告包含有關公司作為持續經營企業的 能力的説明性段落)的報告將其併入本招股説明書 和註冊説明書中(財務報表報告包含關於公司作為持續經營企業 繼續經營的能力的解釋段落)，並以引用的方式併入本招股説明書 和註冊説明書中，該報告是基於該公司作為審計和會計專家的權威而併入本招股説明書 和註冊説明書的。

本公司截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的財政年度的財務報表 以引用方式併入本招股説明書 及註冊説明書，並依據獨立註冊公眾 會計師事務所BDO USA，LLP的報告(有關財務報表的報告包含有關本公司作為持續經營企業的能力 的説明性段落)併入本招股説明書 及註冊説明書 ，在此以引用方式併入本招股説明書 及註冊説明書，該報告是根據上述公司作為審計及 會計專家的授權而合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求 ，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以在證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，參考機構位於NE.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。您可以通過向SEC寫信 並支付複印費來索取這些文檔的副本。有關公共參考設施的操作 的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

本招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊 聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的 某些信息。我們也已將 本招股説明書排除在外的展品和註冊説明書與註冊説明書一起歸檔，您應參考適用的展品或明細表，以獲得引用 任何合同或其他文檔的任何聲明的完整説明。您可以在公共資料室免費查閲註冊聲明副本，包括證物和時間表， 或者在支付SEC規定的費用後從SEC獲取副本。

我們還維護着一個網站，網址是Https://jaguar.health， ，您可以通過它訪問我們的證券交易委員會文件。本 招股説明書不包含本招股説明書中列出的信息或可從我們的網站獲取的信息。

以引用方式併入資料

SEC允許我們“通過引用合併 ”我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書在SEC允許的情況下， 省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明 和此後提交的任何招股説明書補充資料(包括附件)，以瞭解有關我們以及我們 根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書中的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每條陳述在所有方面都受 引用的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式併入的文件或證物， 在支付規定費率後，可在上面“您可以找到更多信息的地方”中列出的證券交易委員會辦公室獲得。 我們通過引用併入的文件包括：

除非另有説明，上述每份文件的證券交易委員會文件編號 均為001-36714。

此外，在初始註冊聲明日期之後、 註冊聲明生效之前，我們根據“交易所法案”提交的所有報告和其他文件 應視為通過引用併入本招股説明書。

就本招股説明書而言，本招股説明書 或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件 中包含的陳述被視為通過引用併入本招股説明書而修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求 通過引用合併於此的任何或所有文檔的副本。這些文檔將通過以下方式免費提供給您： 聯繫：Jaguar Health，Inc.投資者關係部，加利福尼亞州舊金山，Suite2375，使命街201號，郵編：94105，或撥打電話 。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中 包含的信息，或通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向 您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會 在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或 提出要約或要約的人沒有資格出售證券，或向向其提出此類要約或要約的任何人出售證券是非法的。

1,333,333股普通股 股

招股説明書 附錄

2020年10月7日