目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
第333-248960號 註冊聲明​
招股説明書
12,810,143股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1512499/000110465920112647/lg_lindbladexpeditions-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.
普通股
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本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時可能要約和轉售總計最多12,810,143股我們的普通股，這些普通股在轉換我們6%系列A系列可轉換優先股(我們稱為可轉換優先股)的85,000股後可發行。我們將可轉換優先股的股票出售給出售股東，這與我們於2020年8月31日完成的私募有關。在轉換可轉換優先股時可能發行的普通股數量將影響應計非現金股息以及增加已發行可轉換優先股總清算優先權的應計和未支付股息。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。
本招股説明書中確定的出售股東可以不定期通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下協商的價格發售股票。
我們已同意支付與股票登記相關的某些費用。出售股票的股東將支付與出售股票有關的所有承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税。
我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“LIND”。2020年10月2日，據納斯達克(NASDAQ)報道，我們普通股的最後售價為8.52美元。
投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的任何普通股之前，您應仔細閲讀和考慮我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q後續季度報告、本招股説明書第 頁的後續季度報告以及任何相關招股説明書附錄中包含的“風險因素”。
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美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股説明書日期為2020年10月5日。
 
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第 頁
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性信息特別説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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您應僅依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們和銷售股東沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。
我們還注意到，吾等在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們已提交給證券交易委員會的S-3表格“擱置”註冊聲明的一部分。在這一過程中，本招股説明書中點名的出售股東可以不定期出售普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，本招股説明書中引用的文件包含我們在本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否收購或購買本招股説明書提供的普通股很重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。註冊聲明、證物和其他文件可以從證券交易委員會獲得，如標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文件”部分所示。
本招股説明書僅為您提供出售股東可能提供的普通股的概括性説明，並不是對普通股的完整説明。每當出售股東出售普通股時，該出售股東應提供招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料，載明法律規定的適用發售條款的具體信息。該招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”一節中描述的附加信息。
出售股票的股東可以直接發行普通股，也可以通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人發行普通股。招股説明書副刊可以説明分配計劃的條款，載明參與普通股銷售的承銷商的名稱。請參閲“分配計劃”。
除上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“公司”、“Lindblad”、“我們”和“我們的”是指Lindblad Expeditions Holdings，Inc.及其子公司(如果上下文需要)。
 
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前瞻性信息特別説明
我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，並可能在未來提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中做出此類陳述。我們也可能在我們的新聞稿或其他公共或股東溝通中作出前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，其中包括有關我們的預期以及我們未來可能或假設的經營結果的信息。當我們使用諸如“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“項目”、“打算”或類似的表達方式，或者就我們的意圖、信念或當前期望發表聲明時，我們就是在作前瞻性陳述。
由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同，包括但不限於以下風險：
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與新型冠狀病毒新冠肺炎相關的暫停運營和中斷我們的業務和運營；
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新型冠狀病毒新冠肺炎對我們的財務狀況、流動性、經營業績、現金流、員工、計劃和增長的影響；
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新型冠狀病毒新冠肺炎對未來旅遊以及整個郵輪和航空業的影響；
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由於旅行限制、天氣事件、機械故障、流行病或其他事件導致我們的業務意外中斷；
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•
對我們從事的業務產生不利影響的變化；
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管理我們的增長和執行計劃增長的能力；
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我們的業務戰略和計劃；
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我們與《國家地理》保持關係的能力；
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遵守新的和現有的法律法規，包括環境法規、旅行建議和限制；
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遵守我們債務安排中的財務和/或運營契約；
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一般郵輪行業的負面宣傳；
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競爭造成的業務損失；
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未來融資努力的結果；
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新建船舶建造和交付的延誤和成本超支；
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無法實現收入和調整後的EBITDA預測；以及
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在本招股説明書的“風險因素”部分、任何隨附的招股説明書附錄題為“風險因素”的部分以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最新的Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告的其他部分中更全面地討論了風險因素和警示性聲明。
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我們要求1995年“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港保護我們的所有前瞻性陳述。雖然我們相信我們的前瞻性陳述是合理的，但您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於我們在本報告發表之日獲得的信息，或者如果在其他地方發表，則基於截至發表日期的信息。由於這些前瞻性陳述是基於受重大商業、經濟和競爭不確定性影響的估計和假設，其中許多不在我們的控制範圍之內或可能發生變化，因此實際結果可能大不相同。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“風險因素”。您應該考慮這些因素和其他警示
 
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本招股説明書和我們通過引用併入的文件中所作的陳述適用於本招股説明書和通過引用併入的文件中出現的所有相關前瞻性陳述。
目前未預料到的其他因素也可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何聲明的義務。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或通過引用合併於此的文件中的精選信息。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”一節中列出的信息，以及通過引用併入本招股説明書的信息。有關通過引用併入的進一步討論，請參閲標題為“現有信息”和“通過引用併入某些信息”的部分。
公司
我們提供探險巡航和陸上探險旅行體驗，使用以近距離接觸野生動物、自然、歷史和文化為特色的行程，並促進客人的授權和互動。我們的使命是在世界各地提供改變生活的冒險，並開創創新的方式，讓我們的客人與充滿異國情調和偏遠的地方建立聯繫。其中許多探險涉及到偏遠地區的旅行，如北極、南極洲、加拉帕戈斯羣島、阿拉斯加、巴哈的科爾特斯海、哥斯達黎加、巴拿馬、丘吉爾和非洲。我們運營着一支由9艘自有考察船組成的船隊，並已簽約購買一艘新的極地冰級船隻-國家地理分辨率號，計劃於2021年第四季度交付。
此外，我們還經營Lindblad品牌的五艘季節性包租船隻。我們為各種季節性產品部署租用的船隻，並不斷尋求優化我們的租賃船隊，以平衡我們的庫存和需求，並最大限度地提高產量。我們利用我們的包機庫存作為一種機制，既增加了現有和潛在客人的旅行選擇，又測試了對某些地區和季節的需求，以瞭解長期部署的潛力和額外的船隻需求。
我們還經營自然棲息地公司(“自然棲息地”)品牌下的生態意識探險和以自然為重點的小組團旅遊。
我們與國家地理學會的長期關係可以追溯到2004年，這是基於對勘探、研究、技術和保護的共同興趣。這種關係包括與國家地理合作夥伴有限責任公司(“國家地理”)的聯合銷售、聯合營銷和品牌安排，根據這項安排，我們擁有的船隻帶有國家地理的名稱，國家地理通過其內部旅遊部門銷售我們的探險活動。我們與國家地理雜誌合作進行探險計劃，邀請包括攝影師、作家、海洋生物學家、博物學家、田野研究人員和攝製組在內的國家地理專家加入我們的探險活動，以增強客人的體驗。在整個探險過程中，客人可以通過講座、遠足、用餐和其他體驗與這些專家進行交流。
我們的公司總部位於紐約莫頓街96號9樓，郵編10014。我們的電話號碼是(212)261-9000。我們的互聯網網址是www.exquitions.com。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。
私募
2020年8月26日，我們與出售股東簽訂了投資協議。根據這項投資協議，我們向出售股東出售了85,000股可轉換優先股，總購買價為8500萬美元。關於投資協議，我們還與出售股東簽訂了登記權協議。根據本登記權協議，吾等同意提交作為本招股説明書一部分的登記書，以便根據證券法登記在轉換可轉換優先股時向出售股東出售我們可發行的普通股股票。
 
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產品
出售股東提供的普通股
在轉換我們的可轉換優先股時，最多可發行12,810,143股普通股。
已發行普通股
49,858,394股(截至2020年9月18日)
產品條款
出售股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股，如“分銷計劃”中所述。
收益使用情況
我們將不會從出售根據本招股説明書提供的普通股股份中獲得任何收益。請參閲“收益的使用”。
納斯達克代碼
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LIND”。
風險因素
您應該閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，討論在決定投資我們普通股之前需要仔細考慮的因素。
 
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風險因素
投資我們的普通股涉及風險。在購買我們普通股的任何股份之前，請仔細考慮風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括截至2019年12月31日的財政年度我們 Form 10-K年度報告的第I部分，第1A項和截至 2020年3月31日和 6月30日的財政季度的Form 10-K年度報告第II部分，第I1A項下所描述的風險。在收購我們的任何普通股之前，我們會繼續使用我們在2020年提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的當前的Form 8-K年度報告，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們後來根據1934年證券交易法(經修訂)提交的文件更新，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，然後再收購我們的任何普通股。我們提醒您，我們描述的風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與我們或代表我們在提交給證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭聲明中所表達的前瞻性聲明大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新任何前瞻性陳述。
 
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收益使用情況
我們正在提交註冊説明書，根據我們對“出售股東”一節中點名的出售股東的合同義務，本招股説明書是其中的一部分。我們將不會收到該等出售股東不時轉售普通股的任何收益，或在可轉換優先股轉換後向可轉換優先股持有人發行我們普通股的任何股份時所得的任何收益。
出售股票的股東將支付其處置普通股所產生的證券的任何承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税。(br}出售股東將支付其處置普通股所產生的證券的任何承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊費和申請費、納斯達克上市費用、我們法律顧問和會計師的費用以及任何藍天費用。
 
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出售股東
出售股東發行的普通股是指在實施增加已發行可轉換優先股總清算優先權的應計和未支付股息後，可在轉換可轉換優先股時向出售股東發行的普通股。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東根據投資者權利協議的條款不時提供股份以供轉售。
本招股説明書中所稱的“出讓股東”，是指下表所列的每一家實體，以及該實體的受讓人、質權人、受讓人或其各自的繼承人。關於發行後實益擁有的股份的信息假定出售出售股東提供的所有股份。
下表列出了出售股東以及有關出售股東持有的普通股的受益所有權(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其規則和條例確定)的其他信息。第二列列出了截至2020年9月21日，假設出售股東持有的可轉換優先股進行轉換，但考慮到其中規定的轉換限制，出售股東根據其對可轉換優先股的股份所有權，實益擁有的普通股數量。第三欄列出了本招股説明書中出售股東發行的普通股，不考慮招股説明書中規定的可轉換優先股的轉換限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。第五欄列出了每個出售股東擁有的普通股的百分比，假設根據本招股説明書出售該出售股東提供的所有股份。
出售股票的股東可以出售本次發行的全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。
出售股東名稱
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數量
股份
普通股
以前擁有的
至產品
​ ​
最大
數量
股份
普通股
待售
據此
招股説明書
​ ​
數量
股份
普通股
之後擁有的
提供服務
​ ​
百分比
普通股
之後擁有的
產品(1)
​
MSD SIF Partner II，LLC(2)
​ ​ ​ ​ 4,521,227 ​ ​ ​ ​ ​ 4,521,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
深田機會基金，L.P.(3)
​ ​ ​ ​ 2,959,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,808,491 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151,132 ​ ​ ​ ​ ​ 1.84% ​ ​
耐久資本大師基金LP(4)
​ ​ ​ ​ 2,712,736 ​ ​ ​ ​ ​ 2,712,736 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
海角戰略機會基金，LP(5)
​ ​ ​ ​ 2,260,613 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
聲明資本有限責任公司(6)
​ ​ ​ ​ 753,538 ​ ​ ​ ​ ​ 753,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
太平洋投資管理公司紅棒基金，L.P.(7)
​ ​ ​ ​ 753,538 ​ ​ ​ ​ ​ 753,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 13,961,275 ​ ​ ​ ​ ​ 12,810,143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,739 ​ ​ ​ ​ ​ 1.84% ​ ​
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(1)
代表出售股東在本次發售完成後將實益擁有的普通股數量，其依據的假設是：(I)本招股説明書所包含的登記轉售的所有普通股股份將被出售，以及(Ii)適用的出售股東在本次發售完成前不會收購或出售其他普通股。然而，出售股票的股東可以出售根據本招股説明書提供的全部、部分或全部普通股，並可以根據證券法登記條款的一項或多項豁免出售全部、部分或全部普通股。
​
(2)
由我們6%系列A系列可轉換優先股中的30,000股組成，這些優先股由MSD SIF Partners II，LLC直接持有，並可轉換為我們的普通股，受某些條件和調整的限制。MSD Partners，L.P.，MSD SIF Partners II，LLC，MSD Partners(GP)，LLC，The
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MSD Partners，L.P.的普通合夥人、MSD Partners(GP)，LLC的經理John C.Phelan和MSD Partners(GP)，LLC的經理Marc R.Lisker，各自可被視為對6%系列A可轉換優先股和/或普通股的股份擁有投票權和處置權。MSD SIF Partners II，LLC的地址是c/o：MSD Partners，L.P.645Five Avenue，21 Floor，New York，NY 10022。
(3)
由(A)約1,151,132股我們的普通股和(B)約12,000股我們的6%系列A系列可轉換優先股並可轉換為我們的普通股，受某些條件和調整的限制，分別由Deep Field Opportunities Fund，L.P.Deep Field Asset Management，LLC(深田機會基金的普通合夥人L.P.Deep Field Asset Management，LLC)和Deep Field Asset Management，LLC的管理成員Jordan Moelis直接持有，各自可被視為對6%系列A系列可轉換優先股和/或普通股的股份擁有投票權和否決權。深田機會基金L.P.的地址是9355Wilshire Blvd.，Suite350 Beverly Hills，California 90210。
​
(4)
由我們6%系列A系列可轉換優先股中的18,000股組成，由耐久資本總基金有限責任公司直接持有，並可轉換為我們的普通股，受某些條件和調整的限制。耐久資本合夥公司(耐久資本合夥公司)的投資顧問耐久資本合夥公司，耐久資本合夥公司的唯一普通合夥人耐久資本合夥公司GP LLC，以及耐久資本合夥公司的首席投資官兼耐久資本合夥公司的管理成員Henry Ellenbogen，各自可被視為對6%系列A可轉換優先股和/或普通股的股份擁有投票權和處置權。耐久資本主基金公司的地址是c/o：耐久資本夥伴公司，威斯康星大道5425號，802Suit802，Chevy Chase，MD 20815。
​
(5)
由我們6%系列A系列可轉換優先股中的15,000股組成，由海角戰略機會基金(LP)直接持有，並可轉換為我們的普通股，受某些條件和調整的限制。海角資本管理有限公司(海角戰略機會基金有限責任公司的普通合夥人)、海角資本管理公司的高級管理成員海德蘭資本管理公司和海角資本有限責任公司的唯一成員大衞·E·帕克三世各自可能被視為對6%系列可轉換優先股和/或普通股的股份擁有投票權和處置權。海角戰略機會基金LP的地址是One Embarcadero Center，Suite1600，San Francisco，CA 94111。
​
(6)
由我們6%系列A可轉換優先股中的5,000股組成，由聲明資本有限責任公司直接持有，並可轉換為我們的普通股，受某些條件和調整的限制。聲明資本有限責任公司由大衞·M·魯賓斯坦管理和全資擁有，他可能被認為對6%系列A可轉換優先股和/或普通股的股份擁有唯一投票權和處置權。聲明資本有限責任公司的地址是c/o，聲明夥伴公司，地址是紐約麥迪遜大道510號，20樓，NY 10022。
​
(7)
由我們6%系列A可轉換優先股中的5,000股組成，由PIMCO Red Stick Fund，L.P.直接持有，並可轉換為我們的普通股，受某些條件和調整的限制。PIMCO GP XXVIII，LLC是PIMCO Red Stick Fund，L.P.的普通合夥人，以及Pacific Investment Management Company LLC，PIMCO GP XXVIII，LLC是PIMCO GP XXVIII，LLC的唯一管理成員，各自可以被視為對6%系列A可轉換優先股和/或普通股的股份擁有投票權和處置權。PIMCO Red Stick Fund，L.P.的地址是加利福尼亞州新港海灘新港中心大道650號，郵編：92660。
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配送計劃
出售股東可以在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。證券可能會不時在一筆或多筆交易中分發：
•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
​
•
經紀自營商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人身份定位和轉售部分股票的大宗交易，以促進交易；
​
•
通過只能作為代理的經紀人、交易商或承銷商；
​
•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
​
•
按照適用交易所規則進行的匯兑分配；
​
•
私下協商的交易；
​
•
本招股説明書所屬登記説明書生效日期後簽訂的期權或其他套期保值交易的書面或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；
​
•
經紀自營商可以與出售方股東約定，按照約定的每股價格出售一定數量的此類股票；
​
•
任何此類處置方法的組合；以及
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
出售股東還可以根據證券法下的規則第2144條(如果有)出售股票，而不是根據本招股説明書。
在賣方股東書面通知吾等已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買股票達成任何重大安排後，吾等將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露分銷方法、發售該等證券的條款和條件，包括證券發行價和向出售股東的收益(如果適用)，以及任何其他所需信息。
出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售實益所有人。
可以直接徵集購買本招股説明書提供的證券的要約。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的報價。
如果利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。
如果本招股説明書發售的證券由承銷商代銷，則在發售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書副刊中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。與證券銷售有關的，承銷商可以代理的證券的出售人或者買受人，可以用承銷折扣或者佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在 中另有説明
 
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招股説明書補充，代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能會以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商決定。
參與證券分銷的銷售股東、承銷商、交易商和代理人可以被視為1933年修訂證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。出售股票的股東可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求支付的款項，並償還這些人的某些費用。
本招股説明書提供的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或施加懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購他們出售的證券，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。
出售股票的股東可以根據證券法第415(A)(4)條的規定，在市場上進行向現有交易市場的發行。此外，出售股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以用賣出股東質押的證券或者向賣出股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或者結清任何相關的股票未平倉借款，也可以用從賣出股東那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，出售股票的股東可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以利用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
承銷商、經銷商、代理人在正常經營過程中，可以與賣家股東進行交易，或者為賣家股東提供服務，並收取報酬。(Br)承銷商、經銷商、代理人可以在正常的業務過程中與賣家股東進行交易，或者為賣家股東提供服務。
我們已通知出售股東，在他們可能從事股票分銷的時間內，他們必須遵守根據證券交易法頒佈的法規M。上述情況可能會影響普通股的可售性。
我們需要支付與股票登記相關的所有費用。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的或其他方面的責任。
吾等已與出售股東達成協議，使構成本招股説明書一部分的註冊説明書保持有效，直至該註冊説明書下的所有證券均不再是應註冊證券為止，或在該註冊説明書中包含應註冊證券的所有股東已通知吾等該等應註冊證券已實際出售的較短期限內。
 
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目錄​​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維持着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括Lindblad)的信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得Lindblad以電子方式向SEC提交的任何文件。
通過引用合併某些文檔
我們正在“引用合併”我們向SEC提交的指定文件，這意味着：
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已合併的文件被視為本招股説明書的一部分；
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我們向您推薦這些文檔，從而向您披露重要信息；以及
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我們向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。
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我們將以下列出的文件和我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考：(I)在根據《證券法》就本招股説明書提供的證券提交的表格S-3註冊聲明日期之後、該註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後、根據本招股説明書發售證券結束之前：
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我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；
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我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；
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我們按時間表14A提交的最終委託書於2020年4月29日提交；
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我們當前的Form 8-K報告已提交 2020年3月13日， 2020年3月26日， 2020年4月14日， 2020年5月15日， 2020年6月15日， 2020年7月17日， 2020年7月29日， 2020年8月27日、 2020年8月31日和 2020年10月5日；和
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2013年4月30日提交的 Form 8-A中包含或合併到我們的註冊聲明中的普通股描述，以及更新該描述的任何修訂或報告，包括在截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中作為 Form 10-K年度報告附件4.2提交的我們普通股的描述。
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本招股説明書中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書和合並文件中的相關信息。
應書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非這些文件中通過引用方式特別併入了證物。請將請求直接發送到我們的主要執行辦公室，地址為：
投資者關係
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.
摩頓街96號
9樓
紐約，NY 10014
(212) 261-9000
您也可以在我們的網站www.exfortions.com上找到這些文件。除這些文件外，我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中。
 
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目錄​​
 
法律事務
此招股説明書提供的股票的有效性已由Latham&Watkins LLP(華盛頓哥倫比亞特區)傳遞。如果任何證券的有效性也由這些證券的承銷商、交易商或代理人的律師傳遞，該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。
專家
本公司截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年報所載的Lindblad Expeditions Holdings，Inc.及其附屬公司(“本公司”)的綜合財務報表，以及本公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，載於其報告內，並併入本文以供參考。該等合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。
 
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