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Member2019-11-252020-08-230000094845美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-11-252020-08-230000094845SRT：美國成員2019-11-252020-08-230000094845SRT：歐洲成員2019-11-252020-08-230000094845SRT：亞洲成員2019-11-252020-08-230000094845SRT：美國成員US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-05-272019-08-250000094845SRT：歐洲成員US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-05-272019-08-250000094845SRT：亞洲成員US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-05-272019-08-250000094845US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2019-05-272019-08-250000094845美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer MemberSRT：美國成員2019-05-272019-08-250000094845SRT：歐洲成員美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-05-272019-08-250000094845SRT：亞洲成員美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-05-272019-08-250000094845美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-05-272019-08-250000094845SRT：美國成員2019-05-272019-08-250000094845SRT：歐洲成員2019-05-272019-08-250000094845SRT：亞洲成員2019-05-272019-08-250000094845SRT：美國成員US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2018-11-262019-08-250000094845SRT：歐洲成員US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2018-11-262019-08-250000094845SRT：亞洲成員US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2018-11-262019-08-250000094845US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2018-11-262019-08-250000094845美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer MemberSRT：美國成員2018-11-262019-08-250000094845SRT：歐洲成員美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2018-11-262019-08-250000094845SRT：亞洲成員美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2018-11-262019-08-250000094845美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2018-11-262019-08-250000094845SRT：美國成員2018-11-262019-08-250000094845SRT：歐洲成員2018-11-262019-08-250000094845SRT：亞洲成員2018-11-262019-08-250000094845美國-GAAP：股票補償計劃成員2019-11-252020-08-230000094845LVIS：LeviStraussFoundationMember2020-05-252020-08-230000094845LVIS：LeviStraussFoundationMember2019-11-252020-08-230000094845LVIS：LeviStraussFoundationMember2019-05-272019-08-250000094845LVIS：LeviStraussFoundationMember2018-11-262019-08-25LVIS：Region_Segments0000094845US-GAAP：運營細分市場成員2020-05-252020-08-230000094845US-GAAP：運營細分市場成員2019-05-272019-08-250000094845US-GAAP：運營細分市場成員2019-11-252020-08-230000094845US-GAAP：運營細分市場成員2018-11-262019-08-250000094845美國-GAAP：公司成員2020-05-252020-08-230000094845美國-GAAP：公司成員2019-05-272019-08-250000094845美國-GAAP：公司成員2019-11-252020-08-230000094845美國-GAAP：公司成員2018-11-262019-08-250000094845SRT：歐洲成員2020-08-230000094845SRT：亞洲成員2020-08-23

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

_________________

形式10-Q

(馬克一)


☑						根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至本季度的季度報告2020年8月23日

或


☐						根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-06631

_________________

利維·施特勞斯公司.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)


特拉華州						94-0905160
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(美國國税局僱主) (識別號碼)

炮臺街1155號, 舊金山, 加利福尼亞94111

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(415) 501-6000

(註冊人電話號碼，包括區號)

無

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

_________________

根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

A類普通股，每股面值0.001美元

列維

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 þ*沒有任何問題。¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 þ*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：


大型數據庫加速了文件管理器的運行¨	加速文件管理器¨	新興成長型公司☐
非加速文件管理器 þ		規模較小的中國報告公司*☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。¨*þ

截至2020年9月30日，註冊人擁有66,461,001A類普通股股票，$0.001每股面值和收益330,721,606每股B類普通股，$0.001每股面值，已發行。

利維·施特勞斯公司(Levi Strauss Co.)及附屬公司

表格10-Q的索引

截至2020年8月23日的季度

頁
數

第一部分-財務信息

第(1)項。

合併財務報表(未經審計)：

截至2020年8月23日和2019年11月24日的合併資產負債表

截至2020年8月23日和2019年8月25日的三個月和九個月的綜合營業報表

截至2020年8月23日和2019年8月25日的三個月和九個月的綜合全面收益(虧損表)

截至2020年8月23日和2019年8月25日的股東權益合併報表

截至2020年8月23日和2019年8月25日的9個月合併現金流量表

合併財務報表附註

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露

項目4.

管制和程序

第II部分-其他資料

第1項

法律程序

第1A項

危險因素

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

項目3.

高級證券違約

項目4.

礦場安全資料披露

第五項。

其他資料

第6項

陳列品

簽名

在那裏您可以找到更多信息

投資者和其他人應該注意到，我們通過公司網站、新聞稿、證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡廣播向投資者公佈重要的財務信息。我們還使用以下社交媒體渠道披露有關我們公司、產品、計劃中的財務和其他公告、出席即將召開的投資者和行業會議以及其他事項的信息，以及遵守根據1934年修訂的“證券交易法”頒佈的FD條例規定的披露義務：

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我們通過這些渠道發佈的信息可能會被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會(SEC)文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這些渠道。此列表可能會不時更新。我們通過這些渠道發佈的信息不是本季度報告的一部分。

第一部分-財務信息


第(1)項。			合併財務報表

利維·施特勞斯公司及附屬公司

綜合資產負債表


	(未經審計)
	八月二十三日 2020		11月24日 2019

	(千美元)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,353,042	$	934,237
有價證券的短期投資	72,279		80,741
應收貿易賬款，扣除壞賬準備淨額#美元17,437及$6,172	543,257		782,846
庫存：
原料	3,932		4,929
在製品	4,091		3,319
成品	936,311		875,944
總庫存	944,334		884,192
其他流動資產	169,004		188,170
流動資產總額	3,081,916		2,870,186
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元1,071,260及$1,054,267	447,869		529,558
商譽	263,692		235,788
其他無形資產，淨額	48,624		42,782
遞延税項資產，淨額	500,701		407,905
經營租賃使用權資產淨額(注1)	985,497		—
其他非流動資產	218,970		146,199
總資產	$	5,547,269	$	4,232,418

負債和股東權益
流動負債：
短期債務	$	23,941	$	7,621

應付帳款	461,501		360,324
應計薪金、工資和僱員福利	162,866		223,374
重組負債(附註6)	58,009		—
應計應付利息	23,832		5,350
應計所得税	29,510		24,050
應計銷售退回及免税額(注1)	172,149		171,113
短期經營租賃負債(附註1)	218,098		—
其他應計負債(附註1)	424,272		375,372
流動負債總額	1,574,178		1,167,204
長期債務	1,543,302		1,006,745
退休後醫療福利	59,294		64,006
養老金負債	174,183		193,214
長期員工相關福利	93,783		84,957
長期所得税負債	7,049		10,486
長期經營租賃負債(附註1)	852,366		—
其他長期負債	51,843		134,249
總負債	4,355,998		2,660,861
承諾和或有事項


股東權益：
李維斯·施特勞斯公司(Levi Strauss&Co.)股東權益
普通股-$0.001票面價值；1,200,000,000授權發行的A類股，65,810,175股票和53,079,235分別於2020年8月23日和2019年11月24日發行和發行的股票；以及422,000,000授權的B類股票，331,312,315股票和340,674,741已發行和已發行股票，分別截至2020年8月23日和2019年11月24日	397		394
額外實收資本	621,432		657,659
累計其他綜合損失	(487,923)		(404,986)
留存收益	1,057,365		1,310,464
Levi Strauss公司股東權益總額	1,191,271		1,563,531
非控股權益	—		8,026
股東權益總額	1,191,271		1,571,557
總負債和股東權益	$	5,547,269	$	4,232,418

附註是這些合併財務報表的組成部分。

利維·施特勞斯公司及附屬公司

合併業務報表


	三個月						截至9個月
	八月二十三日 2020		8月25日 2019		八月二十三日 2020		8月25日 2019

	(千美元，每股除外) (未經審計)
淨收入	$	1,063,085	$	1,447,081	$	3,066,753	$	4,194,479
銷貨成本	485,687		680,335		1,480,376		1,944,502
毛利	577,398		766,746		1,586,377		2,249,977
銷售、一般和行政費用	484,002		595,528		1,695,072		1,814,949
重組費用，淨額	1,071		—		68,442		—
營業收入(虧損)	92,325		171,218		(177,137)		435,028
利息支出	(28,437)		(15,292)		(56,337)		(47,962)
代表出售股票的股東支付的承銷商佣金	—		—		—		(24,860)
其他費用，淨額	(12,274)		(4,369)		(8,269)		(2,849)
所得税前收入(虧損)	51,614		151,557		(241,743)		359,357
所得税(福利)費用	24,565		27,340		(57,932)		60,182
淨收益(虧損)	27,049		124,217		(183,811)		299,175
可歸因於非控股權益的淨虧損	—		292		—		141
可歸因於Levi Strauss公司的淨收益(虧損)。	$	27,049	$	124,509	$	(183,811)	$	299,316
普通股股東應佔每股普通股收益(虧損)：
基本型	$	0.07	$	0.32	$	(0.46)	$	0.77
稀釋	$	0.07	$	0.30	$	(0.46)	$	0.73
加權平均已發行普通股：
基本型	397,711,322		394,169,688		397,010,522		387,289,913
稀釋	407,677,385		413,639,749		397,010,522		407,844,136

附註是這些合併財務報表的組成部分。

利維·施特勞斯公司及附屬公司

綜合全面收益表(損益表)


	三個月						截至9個月
	八月二十三日 2020		8月25日 2019		八月二十三日 2020		8月25日 2019

	(千美元) (未經審計)
淨收益(虧損)	$	27,049	$	124,217	$	(183,811)	$	299,175
其他綜合收益(虧損)，相關所得税前：
養老金和退休後福利	3,640		3,431		13,844		10,317
衍生工具	(63,271)		9,215		(50,068)		23,619
外幣折算收益(虧損)	36,915		(6,523)		(1,974)		(11,280)
有價證券的未實現收益	6,104		475		5,313		1,694
扣除相關所得税前的其他綜合收益(虧損)總額	(16,612)		6,598		(32,885)		24,350
與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税收益(費用)	6,385		(1,568)		4,392		(5,741)
綜合收益(虧損)，扣除所得税後的淨額	16,822		129,247		(212,304)		317,784
可歸因於非控股權益的綜合損失(收益)	—		68		—		(334)
可歸因於Levi Strauss公司的全面收益(虧損)。	$	16,822	$	129,315	$	(212,304)	$	317,450

附註是這些合併財務報表的組成部分。

利維·施特勞斯公司及附屬公司

合併股東權益報表


	截至2020年8月23日的三個月
	李維斯·施特勞斯公司(Levi Strauss&Co)股東
	A類和B類普通股		額外實收資本		留存收益		累計其他綜合損失		非控股權益		股東權益總額

	(千美元) (未經審計)
2020年5月24日的餘額	$	396	$	611,993	$	1,030,513	$	(477,696)	$	—	$	1,165,206
淨收入	—		—		27,049		—		—		27,049
其他綜合虧損，税後淨額	—		—		—		(10,227)		—		(10,227)
基於股票的薪酬和股息，淨額	1		11,840		(197)		—		—		11,644
員工購股計劃	—		1,889		—		—		—		1,889

為股權獎勵預扣税款而交出的股票	—		(4,290)		—		—		—		(4,290)



2020年8月23日的餘額	$	397	$	621,432	$	1,057,365	$	(487,923)	$	—	$	1,191,271


	截至2020年8月23日的9個月
	李維斯·施特勞斯公司(Levi Strauss&Co)股東
	A類和B類普通股		額外實收資本		留存收益		累計其他綜合損失		非控股權益		股東權益總額

	(千美元) (未經審計)
2019年11月24日的餘額	$	394	$	657,659	$	1,310,464	$	(404,986)	$	8,026	$	1,571,557
淨損失	—		—		(183,811)		—		—		(183,811)
其他綜合虧損，税後淨額	—		—		—		(28,493)		—		(28,493)
基於股票的薪酬和股息，淨額	6		37,460		(224)		—		—		37,242
員工購股計劃	—		6,171		—		—		—		6,171
普通股回購	(3)		—		(56,240)		—		—		(56,243)
為股權獎勵預扣税款而交出的股票	—		(79,858)		—		—		—		(79,858)
非控股權益的所有權變更	—		—		(8,809)		—		(8,026)		(16,835)
採用新會計準則的累積效應	—		—		59,624		(54,444)		—		5,180
宣佈的現金股息($0.16每股)	—		—		(63,639)		—		—		(63,639)
2020年8月23日的餘額	$	397	$	621,432	$	1,057,365	$	(487,923)	$	—	$	1,191,271

附註是這些合併財務報表的組成部分。

利維·施特勞斯公司及附屬公司

合併股東權益報表(續)


	截至2019年8月25日的三個月
	李維斯·施特勞斯公司(Levi Strauss&Co)股東
	A類和B類普通股		額外實收資本		留存收益		累計其他綜合損失		非控股權益		股東權益總額

	(千美元) (未經審計)
2019年5月26日的餘額	$	392	$	629,703	$	1,094,666	$	(411,256)	$	7,748	$	1,321,253
淨收入	—		—		124,509		—		(292)		124,217
其他綜合收益，扣除税後的淨額	—		—		—		4,806		224		5,030
基於股票的薪酬和股息，淨額	1		17,930		(86)		—		—		17,845




2019年8月25日的餘額	$	393	$	647,633	$	1,219,089	$	(406,450)	$	7,680	$	1,468,345


	截至2019年8月25日的9個月
	李維斯·施特勞斯公司(Levi Strauss&Co)股東
	A類和B類普通股		額外實收資本		留存收益		累計其他綜合損失		非控股權益		股東權益總額

	(千美元) (未經審計)
2018年11月25日的餘額	$	376	$	—	$	1,084,321	$	(424,584)	$	7,346	$	667,459
淨收入	—		—		299,316		—		(141)		299,175
其他綜合收益，扣除税後的淨額	—		—		—		18,134		475		18,609
基於股票的薪酬和股息，淨額	3		31,942		(86)		—		—		31,859
重新分類為臨時權益	—		(506)		(23,339)		—		—		(23,845)
普通股回購	—		(165)		(2,923)		—		—		(3,088)
為股權獎勵預扣税款而交出的股票	—		(25,522)		—		—		—		(25,522)
與首次公開發行(IPO)相關的臨時股權重新分類	—		351,185		(28,200)		—		—		322,985
發行與首次公開發行相關的A類普通股	14		234,569		—		—		—		234,583
取消與首次公開發行(IPO)相關的債務結算獎勵，代之以股權結算獎勵	—		56,130		—		—		—		56,130
宣佈的現金股息($0.29每股)	—		—		(110,000)		—		—		(110,000)
2019年8月25日的餘額	$	393	$	647,633	$	1,219,089	$	(406,450)	$	7,680	$	1,468,345

附註是這些合併財務報表的組成部分。

利維·施特勞斯公司及附屬公司

綜合現金流量表


	截至9個月
	八月二十三日 2020		8月25日 2019

	(千美元) (未經審計)
來自經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	(183,811)	$	299,175
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷	104,997		90,305
財產、廠房、設備和使用權資產減值	60,968		939

未實現匯兑損失	5,706		19,625
未指定用於套期保值會計的遠期外匯合約結算的已實現收益	(17,636)		(9,309)
員工福利計劃從累計其他綜合虧損和削減性虧損中攤銷	13,845		10,317





以股票為基礎的薪酬	37,242		31,859
壞賬準備	10,697		544
其他，淨	6,120		1,897
從遞延所得税中獲益	(87,871)		(20,352)
經營性資產和負債的變化，扣除收購影響的淨額：
貿易應收賬款	219,779		(21,387)
盤存	(47,289)		(79,355)


應付賬款、應計負債和經營租賃，扣除使用權資產	199,393		(26,541)
重組負債	57,762		—
所得税負債	(9,466)		34,918
應計薪金、工資和員工福利以及長期員工相關福利	(82,497)		(88,817)

其他營業資產和負債，淨額	(47,074)		(38,281)
經營活動提供的淨現金	240,865		205,537
投資活動的現金流：
購置物業、廠房及設備	(89,487)		(128,041)
業務收購付款	(54,282)		—
未指定用於套期保值會計的遠期外匯合約結算收益	17,636		9,309
獲取短期投資的付款	(67,458)		(94,702)
出售、到期和收取短期投資的收益	75,863		15,057
用於投資活動的現金淨額	(117,728)		(198,377)
融資活動的現金流：
發行長期債券所得款項	502,500		—


優先循環信貸安排的收益	300,000		—
償還優先循環信貸安排	(300,000)		—
短期信貸融資收益	8,936		25,259
償還短期信貸安排	(5,245)		(38,280)
其他短期借款，淨額	12,980		9,486

支付發債成本	(6,459)		—
發行A類普通股所得款項	—		254,329
支付承銷商佣金和其他發行費用	—		(19,746)
員工購股計劃的收益	6,173		—
普通股回購	(56,243)		(3,088)
回購為股權獎勵扣繳税款而交回的股份	(79,857)		(25,522)
向非控制權益支付款項	(16,090)		—
向股東派發股息	(63,639)		(55,000)
其他融資，淨額	(535)		(643)
融資活動提供的現金淨額	302,521		146,795
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響	(6,914)		(3,357)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加	418,744		150,598
期初現金和現金等價物，以及限制性現金	934,753		713,698
期末現金和現金等價物，以及限制性現金	1,353,497		864,296
減：結束受限制的現金	(455)		(523)
期末現金和現金等價物	$	1,353,042	$	863,773

非現金投資和融資活動：
期末已取得但尚未支付的財產、廠房和設備	$	33,255	$	21,573
因按需建造租賃交易而增加的財產、廠房和設備	—		10,861


補充披露現金流信息：
期內支付利息的現金	$	38,036	$	29,621
期內繳納所得税的現金，扣除退款後的淨額	34,657		80,159

附註是這些合併財務報表的組成部分。

利維·施特勞斯公司(Levi Strauss Co.)及附屬公司

合併財務報表附註

截至2020年8月23日的季度

注1：重大會計政策

業務性質

利維·施特勞斯服裝公司(The Company)是世界上最大的名牌服裝公司之一。該公司直接或通過第三方和被許可人設計、營銷和銷售產品，包括牛仔褲、休閒褲和連衣褲、上衣、短褲、裙子、夾克、鞋類和相關配件，供世界各地的男人、女人和兒童使用。^®，碼頭工人^®，由Levi Strauss&Co.™和Denizen簽名^®品牌。公司通過以下途徑經營業務三地理區域：美洲、歐洲和亞洲。

2019年3月，公司完成A類普通股首次公開發行(IPO)，其A類普通股由此開始在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“Levi”。

列報依據和合並原則

本公司及其全資和控股的外國和國內子公司的未經審計的綜合財務報表是按照美國中期財務信息公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。管理層認為，為公平陳述所列期間的財務狀況和經營結果，所有必要的調整都已包括在內。未經審計的綜合財務報表應與公司截至2019年11月24日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀，該綜合財務報表包括在公司2019年年報的Form 10-K中。

未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重大的公司間交易都已被取消。管理層相信，這些披露足以使未經審計的綜合財務報表中提供的信息不具誤導性。截至2020年8月23日的3個月和9個月的運營結果可能不能表明任何其他中期或截至2020年11月29日的年度的預期結果。

該公司的會計年度在每年11月的最後一個星期日結束，儘管某些外國子公司的會計年度在11月30日結束。2020財年和2019年財年的每個季度都由13周組成，2020年第四季度除外，將由14周組成。所有對年份和季度的引用都與會計年度和季度有關，而不是與歷年和季度有關。

新冠肺炎更新

新冠肺炎疫情對本公司2020年的業務和經營業績產生了重大影響。根據我們對新冠肺炎疫情對業務不利影響的初步估計，$242.02020財年第二季度記錄了100萬筆增量費用。在截至2020年8月23日的三個月內，$11.0確認費用淨減少額為100萬美元，其中包括#美元。7.9不良面料採購承諾和庫存儲備減少100萬美元，6.6以前估計無法收回的應收賬款的回收金額為100萬美元，被應對全球流行病所產生的增量重組和其他費用所抵消。在年初至今的基礎上，淨額為$231.0百萬美元的費用包括$68.4重組費用700萬美元，新冠肺炎相關庫存成本美元77.9百萬美元，客户應收賬款、資產減值和其他相關費用為#美元84.7百萬有關重組費用的詳情，請參閲附註6。

在整個第二季度，我們幾乎所有的公司運營的門店都臨時關閉了不同的時間段。在第三季度開始時，我們擁有和經營的零售店大約有一半關閉，大多數在7月中旬重新開業，但在許多情況下，營業時間和入住率都有所減少。我們的批發客户，包括第三方零售商和特許經營合作伙伴，也經歷了重大的業務中斷，包括流量和消費者需求下降，導致對這些客户的出貨量減少。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)在美國簽署成為法律。CARE法案通過財政援助計劃和修改某些所得税條款為美國公司提供救濟。該公司正在實施CARE法案的某些有益條款，包括淨營業虧損結轉條款。有關詳細信息，請參閲附註13。

利維·施特勞斯公司及附屬公司

合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

該公司還評估了大流行對編制這些合併財務報表時使用的估計和假設的影響。這些評估中使用的估計和假設是基於管理層的判斷，可能會隨着新事件的發生和獲得更多信息而發生變化。特別是，新冠肺炎大流行的影響持續時間和程度及其對全球經濟狀況的影響仍然存在重大不確定性。如果大流行造成的經濟狀況沒有像管理層目前估計的那樣恢復，公司的財務狀況、現金流和經營業績可能會受到進一步的實質性影響。由於新冠肺炎的原因，需要做出更多判斷和估計的領域見下文。

存貨估值和不利採購承諾

公司以成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。可變現淨值是通過根據緩慢移動和陳舊庫存的預期回收率和其他因素(如市場狀況、預期分銷渠道以及當前消費者需求和偏好)估計預期銷售價格來確定的。2020年第二季度，記錄了與新冠肺炎對預測銷售額和預期售價的預期影響直接相關的增量庫存儲備的初步估計。2020財年第三季度，根據儲備產品的實際銷售價格，新冠肺炎對存貨估值的相關影響減少了美元。1.8百萬截至2020年8月23日的9個月，新冠肺炎對庫存估值的淨影響(在銷售商品成本內確認)為$48.1百萬

該公司還與供應商簽訂了最低庫存採購承諾，包括面料承諾，以確保未來幾個季度的部分材料需求。鑑於新冠肺炎疫情和需求減少，該公司的一些訂單被取消，並在2020年會計年度第二季度記錄了估計不利採購承諾的費用。在第三季度，該公司錄得淨減少#美元。6.1根據最新需求和從供應商收到的實際索賠，其承擔的庫存採購承付款為100萬美元。截至2020年8月23日的9個月，淨費用為$29.8百萬美元反映在公司綜合經營報表中的銷售商品成本中。截至2020年8月23日，不利購買承諾為32.52000萬美元，主要與新冠肺炎疫情造成的織物負債有關，計入隨附的合併資產負債表中的“其他應計負債”。

應收帳款

應收賬款是扣除壞賬準備後入賬的。本公司根據對應收賬款賬齡的分析、可收款性評估(包括任何已知或預期的破產)、客户具體情況以及對當前經濟狀況的評估來估算壞賬準備。在截至2020年8月23日的三個月期間，公司確認減少了$6.6於第二季度初步入賬的新冠肺炎相關費用為2百萬元，主要是由於收回先前估計不可收回的應收款項所致。截至2020年8月23日的9個月，$21.0總共記錄了與新冠肺炎有關的應收賬款費用100萬美元，其中包括增加的可疑賬款撥備#美元。8.5由於客户的財務狀況、實際和預期的破產以及其他相關索賠的變化，本集團將支付600萬美元的額外津貼和其他津貼。

長期資產

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能減值時，本公司就其其他長期資產進行減值審查。減值損失是根據預期未來現金流量和其他定量和定性因素估計的賬面價值超過其公允價值而計量和記錄的。由於預期的新冠肺炎對客流量和消費者支出趨勢的影響，預期的未來現金流減少。因此，在2020年第二季度，公司錄得美元54.1百萬美元的非現金減值費用，其中美元43.0百萬美元和$11.1100萬美元分別與某些商店使用權和其他商店資產的減值有關。額外的$6.3100萬美元被確認與其他財產和設備有關。在截至2020年8月23日的三個月期間，沒有記錄到額外的減值費用。減值費用計入截至2020年8月23日止九個月期間的銷售、一般及行政費用(“SG&A”)。“

利維·施特勞斯公司及附屬公司

合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和合並財務報表相關附註中報告的金額。估計是基於歷史因素、當前情況以及公司管理層的經驗和判斷。管理層持續評估其估計和假設，並可能聘請外部專家協助其評估。基於更準確的未來信息或不同的假設或條件，此類估計的變化可能會影響未來報告的金額。由於有關新冠肺炎大流行及其對全球經濟狀況的影響的不確定性和頻繁變化的信息，估計可能會在短期內頻繁變化。.

重新分類

合併資產負債表和合並現金流量表上的某些微不足道的金額已與2020年8月23日的陳述相符。

收購牛仔褲公司的交易

2019年12月，公司完成了對與Levi‘s相關的所有運營資產的收購^®和碼頭工人^®來自牛仔褲公司(“TJC”)的品牌，該公司是該公司在智利、祕魯和玻利維亞的分銷商，價格為$52.2百萬現金，外加交易費用。這其中包括78個李維^®和碼頭工人^®其業務包括零售商店和一個電子商務網站，與該地區領先的多品牌零售商進行分銷，以及在這些市場內開展物流業務。

收購資產的總公允價值為#美元。52.2百萬美元，包括商譽、存貨、無形資產和固定資產。因收購而確認的商譽和無形資產為#美元。22.8百萬美元和$9.2分別為百萬美元。

債務重組

在重組計劃獲得批准後，當員工遣散費和相關解僱福利的重組負債和相關終止福利成為經常性安排的可能和可估量時，公司將其記錄在案。本公司在發生時記錄與退出活動相關的其他成本。重組及負債的長期部分計入公司綜合資產負債表的“其他長期負債”。有關更多信息，請參見注釋6。

股份回購

2020年1月，公司董事會(“董事會”)批准了一項新的股份回購計劃，授權回購至多$100百萬股公司A類普通股。在截至2020年5月24日的6個月內，3百萬股被以#美元的價格回購56.2百萬美元，外加經紀人佣金，在公開市場上。這相當於平均回購價格約為#美元。18.73每股。截至2020財年第二季度，公司已暫停股票回購計劃，直至另行通知。

該公司通過將回購價格超過回購的A類普通股面值的部分全部計入留存收益來計入股票回購。所有回購的股票都將註銷，成為授權但未發行的股票。本公司根據股份回購計劃購買的股份應按交易日計算。本公司可隨時終止或限制股份回購計劃。

非控股權益

2020年1月，公司完成了收購剩餘股份的全現金投標要約16.4%Levi Strauss Japan K.K.普通股的少數股權股份，總收購價為美元13.6百萬美元，外加交易費用。因此，Levi Strauss Japan K.K.已成為一家全資子公司。在本次交易之前，非控股權益包括16.4第三方在本公司的日本子公司Levi Strauss Japan K.K.的少數股權。

會計原則的變化

•2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)，這需要確定應該作為租約來核算的安排

利維·施特勞斯公司及附屬公司

合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

由承租人支付。一般而言，對於超過12個月期限的經營或融資租賃安排，使用權資產和租賃義務將在承租人的資產負債表上確認，而損益表將反映經營租賃的租賃費用和融資租賃的攤銷和利息支出。本公司已確定房地產、動產和其他安排的租約。新標準要求採用修改後的追溯方法，允許採用兩種方法。本公司選擇採用新租賃標準的過渡方式，而不是呈報的最早期間。本公司選擇實際權宜之計，不將所有租約的租賃組成部分與非租賃組成部分分開。此外，該公司做出了會計政策選擇，將最初12個月或更短期限的租賃留在資產負債表之外，並在租賃期限內以直線基礎在綜合經營報表中確認這些租賃付款。本公司選擇了過渡實際權宜之計一攬子方案，使本公司得以結轉先前的結論，這些結論涉及：(I)任何到期或現有合同是否包含租約，(Ii)任何到期或現有租約的租約分類，以及(Iii)現有租約的初始直接成本。該公司在2020財年第一季度採用了這一標準。在採用時，公司確認了美元1.020億美元的總經營租賃負債和美元1.010億美元的運營租賃ROU資產，以及美元的撤資61(B)現有遞延租金負債100萬美元，作為對ROU資產的抵銷入賬。此外，該公司還取消了美元。43百萬美元和53現有資產和負債分別與套裝租賃安排相關的現有資產和負債為100萬美元。差額為$10截至首次申請之日，留存收益中確認了100萬美元。該標準的採用並未對合並業務表或合併現金流量表產生實質性影響。有關本公司租賃安排的詳情，請參閲附註8。

•2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，損益表-報告全面收入(主題220)。ASU 2018-02解決了2017年12月22日頒佈的税法導致的累計其他綜合收益(虧損)中的某些滯留所得税影響。該公司在2020財年第一季度採用了這一標準。由於領養，一美元54.4百萬美元的調整計入留存收益，並對累積的其他全面收益(虧損)進行了抵消性調整。

•自2020年2月24日起，公司提前採用ASU 2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試由FASB於2017年1月發佈，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。根據本指引，如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，減值費用應確認為相當於超出的金額，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。新標準的影響將取決於未來個人商譽減值的具體事實和情況(如果有的話)。

近期發佈的會計準則

與2019年年報Form 10-K中披露的會計準則相比，最近發佈的會計準則(包括預期採用日期和對公司合併財務報表和腳註披露的估計影響)沒有任何發展，但以下情況除外：

2021年第一季度

•2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量它要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。FASB隨後發佈了對該標準的更新，以就特定主題提供額外的澄清。該指導將在2021財年第一季度對公司生效。允許提前收養。該公司目前正在評估這一指導方針可能對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。

2022年第一季度

•2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算。ASU的目的是加強和簡化ASC 740中所得税會計指導的各個方面，作為FASB簡化倡議的一部分。本指南適用於2020年12月15日之後的財年和過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導方針可能對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。

利維·施特勞斯公司及附屬公司

合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

2023年第一季度

•2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU的目的是為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。本指南從2020年3月12日起生效，公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修訂。該公司目前正在評估這一指導方針可能對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。

注二：金融工具的公允價值

下表列出了該公司按公允價值列賬的金融工具：


	2020年8月23日										2019年11月24日
			公允價值估計 vbl.使用								公允價值估計 vbl.使用
	公允價值		1級輸入⁽¹⁾		級別2輸入⁽²⁾		公允價值		1級輸入⁽¹⁾		級別2輸入⁽²⁾

	(千美元)
按公允價值列賬的金融資產
拉比信託資產	$	66,596	$	66,596	$	—	$	49,207	$	49,207	$	—
有價證券的短期投資	72,279				72,279		80,741		—		80,741
衍生工具⁽³⁾	6,266		—		6,266		16,323		—		16,323
總計	$	145,141	$	66,596	$	78,545	$	146,271	$	49,207	$	97,064
按公允價值列賬的金融負債
衍生工具⁽³⁾	9,981		—		9,981		8,123		—		8,123
總計	$	9,981	$	—	$	9,981	$	8,123	$	—	$	8,123

_____________

(1)使用第1級投入估算的公允價值是由公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價構成的投入。拉比信託資產由股權、固定收益和其他證券的多元化投資組合組成。

(2)使用第2級投入估計的公允價值為可直接或間接觀察的資產或負債的報價以外的投入，包括活躍或不活躍的市場中類似資產或負債的報價，以及可觀察的報價以外的投入。有價證券的短期投資包括固定收益證券。對於遠期外匯合約，投入包括外幣兑換和利率，如果適用，還包括信用違約掉期價格。

(3)該公司的現金流對衝受國際掉期和衍生工具協會公司主協議的約束。這些協議允許在每個機構的基礎上對這些合同進行淨結算。有關更多信息，請參閲註釋3。

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合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

下表列出了按調整後的歷史成本列賬的公司金融工具的賬面價值，包括相關的應計利息和估計公允價值：


	2020年8月23日						2019年11月24日
	攜載價值		估計公平價值		攜載價值		估計公平價值

	(千美元)
按調整後歷史成本結轉的財務負債


5.002025年到期的優先票據百分比⁽¹⁾	$	1,001,245	$	1,024,651	$	489,299	$	505,757
3.3752027年到期的優先票據百分比⁽¹⁾	565,603		576,759		522,524		556,266
短期借款	23,954		23,954		7,621		7,621
總計	$	1,590,802	$	1,625,364	$	1,019,444	$	1,069,644

_____________

(1)公允價值使用1級投入進行估計，並納入中端市場報價。第一級投入是由公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價組成的投入。

注三：衍生工具和套期保值活動

指定現金流對衝

公司積極管理因預期的非功能貨幣計價的購買和銷售而導致的功能貨幣等值現金流變化的風險。該公司的全球採購組織使用美元作為其功能貨幣，主要受預期庫存採購帶來的功能貨幣等值現金流變化的影響，因為它代表使用歐元功能貨幣的子公司採購庫存。此外，一家歐洲子公司使用歐元作為其功能貨幣，並面臨預期的以非功能貨幣計價的銷售風險。該公司通過使用正式指定並有效作為現金流對衝的貨幣遠期合約來管理這些風險。套期保值有效性一般由評估套期保值工具的公允價值累計變動抵消相關風險的預期現金流現值累計變動的能力來確定。對於遠期合約，遠期點數被排除在對衝有效性的確定之外，幷包括在對預期庫存購買進行對衝的售出貨物成本中，以及在合同有效期內直線對衝預期銷售的淨收入中。在每個會計期間，遠期點位的公允價值變動與直線基礎上確認的金額之間的差異在其他全面收益(虧損)中確認。截至2020年8月23日的9個月，沒有對衝無效。

淨投資對衝

該公司已將其已發行的歐元面值優先票據的一部分指定為淨投資對衝，以管理其海外業務的外幣風險。

非指定現金流對衝

本公司訂立非指定為套期保值的衍生工具。這些衍生工具並非投機性工具，用於管理本公司對某些產品採購活動、一些公司間銷售、外國子公司的特許權使用費支付、利息支付、收益匯回、對外國業務的淨投資和融資活動的風險敞口，但本公司並未選擇應用對衝會計。未在套期保值關係中指定的衍生工具的公允價值變動直接記錄在公司綜合經營報表的“其他收入(費用)，淨額”中。

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合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

截至2020年8月23日，公司擁有在合格套期保值關係中未被指定為套期保值的遠期外匯合約衍生品，其中美元516.4百萬美元是購買合同和$176.8100萬美元是出售各種外幣的合同。這些合約的匯率各不相同，到期日期各不相同，一直持續到2022年2月。下表提供了有關衍生品和非衍生品工具賬面價值的數據：


	2020年8月23日												2019年11月24日
	資產		(負債)		導數淨載客量價值		資產			(負債)			導數淨載客量價值
	攜載價值		攜載價值						攜載價值			攜載價值

	(千美元)
指定為對衝工具的衍生工具
外匯風險現金流套期保值⁽¹⁾	$	2,955	$	—	$	2,955	$	6,149		$	—		$	6,149
外匯風險現金流套期保值⁽²⁾	—		(8,062)		(8,062)		—			(3,809)			(3,809)
總計	$	2,955	$	(8,062)			$	6,149		$	(3,809)
未被指定為對衝工具的衍生工具
遠期外匯合約⁽¹⁾	$	6,283	$	(2,972)	$	3,311	$	16,323		$	(6,149)		$	10,174
遠期外匯合約⁽²⁾	8,062		(9,981)		(1,919)		3,813			(8,127)			(4,314)
總計	$	14,345	$	(12,953)			$	20,136		$	(14,276)
指定為對衝工具的非衍生工具
歐元優先票據	$	—	$	(563,350)			$	—		$	(525,255)

_____________

(一)在公司綜合資產負債表上計入“其他流動資產”或“其他非流動資產”的資產。

(二)計入公司綜合資產負債表上的“其他應計負債”或“其他長期負債”。

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合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

該公司的場外遠期外匯合約受國際掉期和衍生工具協會公司主協議的約束。這些協議允許在每個機構的基礎上對這些合同進行淨結算；然而，該公司根據到期日(包括那些受主要淨額結算安排約束的日期)在其綜合資產負債表上按毛記錄公允價值。下表列出了按金融工具類型在公司綜合資產負債表上確認的這些合同的毛額和淨額：


	2020年8月23日										2019年11月24日
	資產/(負債)總額在資產負債表中列示		總金額未在資產負債表中抵銷		淨額資產/(負債)		資產/(負債)總額在資產負債表中列示		總金額未在資產負債表中抵銷		淨額資產/(負債)


	(千美元)
外匯風險合約和遠期外匯合約
金融資產	$	17,300	$	(3,997)	$	13,303	$	21,839	$	(10,142)	$	11,697
金融負債	(21,015)		3,997		(17,018)		(16,290)		10,142		(6,148)
總計					$	(3,715)					$	5,549
嵌入衍生品合約
金融資產	$	—	$	—	$	—	$	4,446	$	—	$	4,446
金融負債	—		—		—		(1,795)		—		(1,795)
總計					$	—					$	2,651

下表提供了公司綜合資產負債表中“累計其他綜合虧損”(“AOCI”)中被指定為現金流對衝的衍生工具和被指定為淨投資對衝的非衍生工具的相關損益數據：


	得(損)額在OCI中獲得認可 (有效部分)						重新分類的損益金額從AOCI轉為淨收益(虧損)⁽¹⁾
	自.起八月二十三日 2020		自.起 11月24日 2019		三個月							截至9個月
											八月二十三日 2020			8月25日 2019	八月二十三日 2020	8月25日 2019

	(千美元)
外匯風險合約	$	(9,192)	$	2,781	$	4,446	$	869	$	9,869		$	1,586
已實現的遠期外匯掉期⁽²⁾	4,637		4,637		—		—		—			—
日元計價的歐洲債券	(19,811)		(19,811)		—		—		—			—
歐元計價的優先票據	(76,266)		(38,171)		—		—		—			—
累計所得税	28,212		25,606		—		—		—			—
總計	$	(72,420)	$	(24,958)

_____________

(1)許多從AOCI重新歸類的金額在綜合經營報表上被歸類為淨收入和銷售貨物成本。

(2)在2005年之前和期間，公司使用外匯貨幣掉期對其海外業務的淨投資進行對衝。對於符合對衝會計條件的對衝，淨收益包括在AOCI中，在相關的淨投資頭寸清算之前，不會重新分類為收益。

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合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

在接下來的12個月裏，一美元8.6現金流對衝的百萬虧損預計將從AOCI重新分類為淨收益(虧損)。

下表為本公司外匯風險合約現金流套期保值對合並經營報表的影響：


	三個月						截至9個月
	八月二十三日 2020		8月25日 2019		八月二十三日 2020		8月25日 2019

	(千美元)
現金流套期保值活動的損益金額
淨收入	$	1,325	$	(812)	$	(270)	$	(3,257)
銷貨成本	$	3,121	$	1,681	$	10,139	$	4,843

下表提供了與公司綜合營業報表中“其他收入，淨額”中包括的衍生品工具有關的損益金額的數據：


	三個月						截至9個月
	八月二十三日 2020		8月25日 2019		八月二十三日 2020		8月25日 2019

	(千美元)
已實現增益	$	979	$	979	$	12,068	$	8,739
未實現損益	(11,692)		535		(1,954)		(9,102)
總計	$	(10,713)	$	1,514	$	10,114	$	(363)

注4：債務

下表列出了該公司的債務：


	八月二十三日 2020		11月24日 2019

	(千美元)
長期債務

5.002025年到期的優先票據百分比	$	985,519	$	487,632
3.3752027年到期的優先票據百分比	557,783		519,113
長期債務總額	$	1,543,302	$	1,006,745
短期債務




短期借款	23,941		7,621

長期和短期債務總額	$	1,567,243	$	1,014,366

優先債券將於2025年到期

2020年4月17日，公司額外發行了$500本金總額為百萬元5.00%本公司先前根據日期為2015年4月27日的契約發行的優先票據$500其本金為百萬美元5.002025年5月1日到期的優先債券(統稱為“2025年到期的優先債券”)。2025年到期的優先債券被視為單一系列，屬於無擔保債務，與公司所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務同等。增發債券是透過機構私募及持有人發行。

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合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

可將額外票據兑換為本金金額相同、條款基本相同的票據，但兑換所收到的票據將根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)進行登記。增發的票據以相當於以下價格的發行價出售100.50他們本金的%。扣除初始購買者折扣、佣金和發售費用後的淨收益約為$。496100萬美元，並被用於一般企業用途。

公司可以贖回部分或全部2025年5月1日之前到期的優先票據，贖回價格相當於本金的100%，外加適用溢價和到贖回日為止的應計和未付利息(如果有)，以及“整體”溢價；在這一天或之後，公司可以一次性或隨時間贖回全部或任何部分的票據，贖回價格在管理票據的契約中規定的贖回價格，加上到贖回日為止的應計和未付利息(如果有)。

高級循環信貸安排

本公司在其高級擔保循環信貸安排(“信貸安排”)項下的未用可用金額為#美元。608.0在2020年8月23日，由於公司的總可用資金為$638.5百萬美元減少了$30.5在信貸安排下分配的百萬信用證和其他信貸用途。2020年4月，作為最大限度提高流動資金和增加手頭可用現金以應對大流行的預防措施，該公司提取了#美元。300其高級擔保循環信貸安排為100萬美元。2020年6月，公司隨後償還了這筆美元3001000萬人全額取款。如信貸安排所詳述，額外從信貸安排提取款項，若超過本公司借款基礎的若干水平，可能會對本公司造成額外限制，包括對以下各項的限制：(I)某些投資活動；(Ii)支付額外股息；及(Iii)提前償還若干其他債務。

借款利率

本公司截至2020年8月23日止三個月及九個月的平均未償還借款加權平均利率為4.78%和4.65%，分別與5.30%和5.282019年同期分別為%。

注5：員工福利計劃

下表彙總了公司規定的養老金計劃和退休後福利計劃的總定期淨福利成本：


	三個月						截至9個月
	八月二十三日 2020		8月25日 2019		八月二十三日 2020		8月25日 2019

	(千美元)
定期淨收益成本：
養老金福利	$	1,830	$	3,975	$	5,186	$	11,968
退休後福利	509		893		1,528		2,679
淨定期收益成本	$	2,339	$	4,868	$	6,714	$	14,647

截至2020年8月23日的三個月和九個月，養老金計劃繳費總額為$3.2300萬美元和300萬美元17.7分別為2000萬人。

2020年7月，向既得的遞延美國養老金計劃參與者提供了一項自願一次性套現計劃。選舉窗口於2020年9月4日關閉。養老金計劃資產將用於為選擇參加該計劃的參與者結算養老金義務。現金計劃的資金範圍超過了結算會計門檻，因此，和解費用將在11月支付一次性分配時確認，這代表着加速確認AOCI持有的精算損失。

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合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

注6：重組

2020年4月，董事會批准了一項旨在降低成本、精簡業務和支持靈活性的重組倡議。2020年7月7日，公司宣佈並開始實施重組舉措，公司預計在2021財年中期基本完成重組。新冠肺炎疫情對公司業務的不利影響要求採取降低成本的行動，同時繼續制定精簡運營的計劃。

該倡議包括消除大約15佔該公司全球非零售和非製造業頭寸的%，預計將產生約美元的收入100每年節省百萬美元的成本。

截至2020年8月23日的三個月和九個月，公司確認重組費用為$1.1300萬美元和300萬美元68.41000萬美元，分別記錄在公司綜合經營報表中的一個單獨的項目中。這些費用主要涉及基於公司政策或法定福利計劃提供的離職福利的遣散費福利。該公司估計，未來將產生與這一重組計劃相關的額外費用。

下表總結了截至三個月和九個月的與重組負債相關的活動。

2020年8月23日。在下表中，“費用”代表與重組活動相關的初始費用，“付款”包括遣散費和員工相關福利的現金支付，“外幣波動和其他調整”包括外幣波動以及與遣散費和員工相關福利相關的估計修正。截至2020年8月23日，$58.0300萬美元和300萬美元3.5在公司的綜合資產負債表中，100萬美元分別被歸類為重組負債和其他長期負債。


	截至2020年8月23日的三個月
	負債⁽¹⁾		收費			付款		外幣波動和其他調整		負債⁽¹⁾
					五月二十四日， 2020							八月二十三日 2020

	(千美元)
遣散費和與僱員相關的福利	$	65,878	$	550		$	(5,138)	$	182	$	61,472

_____________

(1)價格不包括美元。1.6300萬美元和300萬美元2.1截至2020年5月24日和2020年8月23日，AOCI記錄的養老金和退休後削減虧損分別為1.8億美元。


	截至2020年8月23日的9個月
	負債		收費			付款		外幣波動和其他調整		負債⁽¹⁾
					11月24日 2019							八月二十三日 2020

	(千美元)
遣散費和與僱員相關的福利	$	—	$	66,428		$	(5,138)	$	182	$	61,472

_____________

(1)價格不包括美元。2.1截至2020年8月23日，AOCI記錄的養老金和退休後削減損失為1.8億美元。

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截至2020年8月23日的季度

注7：承諾和或有事項

遠期外匯合約

該公司使用現金流對衝衍生工具來管理其對外幣的風險敞口。如果遠期外匯合約的交易對手不履行義務，本公司將面臨信用損失。然而，本公司認為其風險敞口在交易對手之間適當分散，這些交易對手是信譽良好的金融機構。有關更多信息，請參見注釋3。

其他或有事項

訴訟。在正常業務過程中，公司有各種索賠、投訴和待決案件，包括合同事項、設施和員工相關事項、分銷事項、產品責任事項、知識產權事項、破產和優惠事項、税務和行政事項。本公司為這些普通過程索賠以及其他可能損失和可以合理估計損失的事項設立損失準備金。截至2020年8月23日，本公司已為這些事項記錄了某些不具實質性的準備金。該公司不相信任何這些未決的索賠、投訴和法律程序會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

關税審計。該公司將原材料和成品服裝進口到其所有經營區域，因此，其進出口活動受到許多國家複雜的海關法律和法規的約束。該公司有各種與這些活動相關的待定審計評估。雖然本公司正竭力為其立場辯護，並不相信任何有關關税及相關費用的申索有充分理據，但該等評估及法律程序的最終解決方案會受到風險及不確定性的影響。

庫存採購承諾。該公司還與供應商簽訂了最低庫存採購承諾，包括面料承諾，以確保未來幾個季度的部分材料需求。鑑於新冠肺炎疫情和需求減少，該公司的一些訂單被取消，並在2020年會計年度第二季度記錄了估計不利採購承諾的費用。在第三季度，該公司錄得淨減少#美元。6.1根據最新需求和從供應商收到的實際索賠，其承擔的庫存採購承付款為100萬美元。截至2020年8月23日的9個月，淨費用為$29.8百萬美元反映在公司綜合經營報表中的銷售商品成本中。截至2020年8月23日，不利購買承諾為32.52000萬美元，主要與新冠肺炎疫情造成的織物負債有關，計入隨附的合併資產負債表中的“其他應計負債”。

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合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

注8：租契

該公司主要租賃零售商店空間、某些配送和倉庫設施、辦公空間、設備和其他非房地產資產。本公司於開始時決定一項安排是否為租賃，並於開始日期開始記錄租賃活動，該日期通常為本公司擁有或控制資產實際用途的日期。使用權資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值確認，租賃費用按直線確認。本公司的遞增借款利率基於開業日的信息，用於確定未來租賃付款的現值，除非隱含利率很容易確定。截至2020年8月23日止三個月及九個月，融資租賃並非本公司租賃組合的重要組成部分。租賃協議可能包含租金上漲條款、續約或終止選項、租金假期或某些業主激勵措施，包括租户改善津貼。使用權資產減去租賃獎勵金額。租賃期限包括租約的不可撤銷期限，並可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。某些租賃協議包括可變租賃支付，這種支付基於零售額的一定百分比，超過指定的水平，或者定期根據通脹進行調整。

租賃費用在SG&A中根據租賃資產的基本性質在公司的綜合經營報表中確認。截至2020年8月23日的三個月和九個月，租賃費用主要包括運營租賃成本$70.9300萬美元和300萬美元229.3分別為2000萬美元，包括美元4.0300萬美元和300萬美元31.5600萬美元，主要與可變租賃成本和非實質性的短期租賃成本有關。

與租賃期內經營租賃付款相關的未來未貼現現金流金額如下，並與本公司綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債現值進行核對。


	八月二十三日 2020⁽¹⁾

	(千美元)
2020	$	67,251
2021	242,695
2022	207,118
2023	166,182
2024	134,646
此後	324,909
與租賃付款相關的未貼現未來現金流總額	1,142,801
減去：利息	72,337
租賃負債現值	$	1,070,464

_____________

(1)價格不包括美元。7.7已簽署但尚未開始的租賃協議的未來經營租賃付款1.6億美元。

下表包括加權平均剩餘租賃期限(以年為單位)和用於計算經營租賃負債現值的加權平均貼現率：


	八月二十三日 2020
加權-平均剩餘租賃年限(年)	5.9
加權平均貼現率	2.26	%

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截至2020年8月23日的季度

下表包括與經營租賃相關的補充現金和非現金信息：


	八月二十三日 2020

	(千美元)
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃的經營性現金流出	$	176,744
以新的經營租賃負債換取的經營租賃使用權資產⁽¹⁾	$	111,151

_____________

(1)這個數字不包括最初隨842主題通過而資本化的金額。

根據專題840，不可撤銷的經營租賃和租賃融資義務項下的未來最低年度承諾額如下：


	11月24日 2019

	(千美元)
2020	$	234,092
2021	203,483
2022	174,536
2023	140,278
2024	111,176
此後	284,114
與租賃付款相關的未貼現未來現金流總額	$	1,147,679

注9：分紅

股息由董事會酌情宣佈。2020年1月和4月，公司宣佈季度現金股息為#美元。0.08每股支付給其A類和B類普通股的記錄持有人。股息$63.6在截至2020年8月23日的9個月裏，支付了1.8億美元。該公司決定在2020財年第三季度和第四財季不宣佈分紅。

該公司沒有既定的股息政策。董事會檢討本公司持續派發股息的能力，並根據本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、當前及預計現金流及其他因素，以及與本公司債務協議條款相關的任何限制，釐定本公司的派息金額。

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截至2020年8月23日的季度

注10：累計其他綜合損失

以下為“累計其他綜合虧損”扣除相關所得税後的組成部分摘要：


	八月二十三日 2020		11月24日 2019		8月25日 2019

	(千美元)
養老金和退休後福利	$	(257,676)	$	(220,859)	$	(221,278)
衍生工具	(72,420)		(24,958)		(21,705)
外幣兑換損失	(169,024)		(155,841)		(157,980)
有價證券的未實現收益	11,197		6,288		4,291
累計其他綜合損失	(487,923)		(395,370)		(396,672)
可歸因於非控股權益的累計其他綜合收益⁽¹⁾	—		9,616		9,778
Levi Strauss&Co.累計的其他綜合虧損。	$	(487,923)	$	(404,986)	$	(406,450)

_____________

(1)根據2020年1月9日，公司完成了收購Levi Strauss Japan K.K.剩餘少數股權的全現金投標要約。有關更多信息，請參閲附註1。

除與公司衍生工具以及養老金和退休後福利計劃有關的金額外，沒有任何重大金額從“累計其他全面虧損”重新分類為淨收益(虧損)。有關更多信息，請參閲註釋3和註釋5。

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合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

注11：淨收入

分類收入

下表提供了按部門和渠道分類的公司收入。


	截至2020年8月23日的三個月⁽¹⁾
	美洲		歐洲		亞洲		總計

	(千美元)
按渠道劃分的淨收入：
批發	$	404,529	$	222,777	$	41,484	$	668,790
直接面向消費者	145,269		167,596		81,430		394,295
總淨收入	$	549,798	$	390,373	$	122,914	$	1,063,085


	截至2020年8月23日的9個月⁽¹⁾
	美洲		歐洲		亞洲		總計

	(千美元)
按渠道劃分的淨收入：
批發	$	1,071,835	$	569,918	$	204,087	$	1,845,840
直接面向消費者	506,271		462,421		252,221		1,220,913
總淨收入	$	1,578,106	$	1,032,339	$	456,308	$	3,066,753

_____________

(1)在截至2020年8月23日的三個月和九個月期間，這兩個渠道的淨收入都受到臨時門店關閉以及新冠肺炎疫情導致的流量和消費者需求減少的不利影響，大部分影響發生在第二季度，當時大多數公司運營和批發客户的大門暫時關閉。有關詳細信息，請參閲註釋1。


	截至2019年8月25日的三個月
	美洲		歐洲		亞洲		總計

	(千美元)
按渠道劃分的淨收入：
批發	$	548,214	$	272,484	$	122,114	$	942,812
直接面向消費者	222,603		190,774		90,892		504,269
總淨收入	$	770,817	$	463,258	$	213,006	$	1,447,081


	截至2019年8月25日的9個月
	美洲		歐洲		亞洲		總計

	(千美元)
按渠道劃分的淨收入：
批發	$	1,519,973	$	733,397	$	370,425	$	2,623,795
直接面向消費者	660,806		592,906		316,972		1,570,684
總淨收入	$	2,180,779	$	1,326,303	$	687,397	$	4,194,479

本公司截至2020年8月23日及2019年11月24日的綜合資產負債表並無任何重大合同資產或合同負債

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合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

注12：其他費用，淨額

下表彙總了“其他費用(淨額)”的重要組成部分：


	三個月						截至9個月
	八月二十三日 2020		8月25日 2019		八月二十三日 2020		8月25日 2019

	(千美元)
外匯管理收益(虧損)⁽¹⁾	$	(10,712)	$	1,514	$	10,114	$	(363)
外幣交易損失⁽²⁾	(3,052)		(6,671)		(25,138)		(9,634)
利息收入	1,547		4,986		7,685		12,644
投資收益	501		493		1,244		1,506
其他，淨	(558)		(4,691)		(2,174)		(7,002)
其他費用合計(淨額)	$	(12,274)	$	(4,369)	$	(8,269)	$	(2,849)

_____________

(1)遠期外匯合同的損益主要是由於貨幣相對於商定的合同匯率波動造成的。截至2020年8月23日的三個月期間的虧損主要是由於相對於出售墨西哥比索、加元和澳元頭寸的談判合同利率的不利匯率波動。截至2020年8月23日的9個月期間的收益主要是由於相對於出售歐元和墨西哥比索頭寸的談判合同利率的有利匯率波動，部分被英鎊的不利頭寸所抵消。

(2)外幣交易損失反映了外幣波動對公司外幣餘額的影響。截至2020年8月23日的3個月和9個月期間的虧損主要是由於大多數主要貨幣對美元的疲軟。截至2019年8月25日的3個月和9個月期間的虧損主要是由於歐元兑美元走弱。

注13：所得税

2020年3月27日，CARE法案在美國簽署成為法律。CARE法案包括某些影響所得税的條款，包括臨時性的五年淨營業虧損結轉條款和修改利息扣除限制。

本公司截至2020年8月23日止三個月的有效所得税税率為47.6%，並反映$24.6記錄的百萬所得税費用為$51.6700萬美元的税前收入。截至2019年8月25日止三個月的有效所得税率為18.0%，並反映$27.32000萬所得税支出，記錄在#年。151.6700萬美元的税前收入。本季度實際税率的增加主要是由於年度實際税率下降所致，這是由1美元的美元推動的。7.1根據CARE法案結轉的損失的税收優惠減少了100萬美元。該公司最初在第二季度記錄了與CARE法案相關的税收優惠，並在截至2020年8月23日的三個月期間更新了這一金額。

截至2020年8月23日的9個月的有效所得税税率為24.0%，並反映$57.9百萬所得税優惠記錄為$241.7百萬美元的税前虧損。截至2019年8月25日止九個月的有效所得税率為16.7%，並反映$60.22000萬所得税支出，記錄在#年。359.4700萬美元的税前收入。實際税率的提高主要是由#美元的離散税收優惠推動的。22.02020年可歸因於員工行使股票股權獎勵的400萬美元和800萬美元1.92000萬美元與CARE法案下的淨營業虧損結轉條款有關。2020年的估值津貼費用為#美元，部分抵消了這些費用。17.7對不太可能變現的遞延税項資產支付1.6億美元。

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合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

注14：普通股股東應佔每股收益(虧損)

下表列出了公司每股基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)的計算方法：


	三個月						截至9個月
	八月二十三日 2020		8月25日 2019		八月二十三日 2020		8月25日 2019

	(千美元，每股除外)
分子：
可歸因於Levi Strauss&Co.的淨收益(虧損)	$	27,049	$	124,509	$	(183,811)	$	299,316
分母：
加權平均已發行普通股-基本	397,711,322		394,169,688		397,010,522		387,289,913
股票獎勵的稀釋效應	9,966,063		19,470,061		—		20,554,223
加權平均已發行普通股-稀釋	407,677,385		413,639,749		397,010,522		407,844,136
普通股股東應佔每股普通股收益(虧損)：
基本型	$	0.07	$	0.32	$	(0.46)	$	0.77
稀釋	$	0.07	$	0.30	$	(0.46)	$	0.73
不計入普通股股東每股攤薄收益(虧損)計算的反攤薄證券	3,214,295		—		—		—

在截至2020年8月23日的9個月裏，Levi Strauss&Co.的稀釋後每股普通股淨收益(虧損)不包括所有潛在的稀釋證券，因為這一時期存在淨虧損，因此，納入這些證券將是反稀釋的。被排除在普通股稀釋收益(虧損)計算之外的潛在攤薄證券有25.8截至2020年8月23日的9個月.

注15：關聯方

李維·施特勞斯美洲公司總裁兼首席執行官查爾斯·V·伯格和執行副總裁兼總裁馬克·羅森是李維·施特勞斯基金會的董事會成員，該基金會不是公司的一個合併實體。塞思·R·賈菲，執行副總裁兼總法律顧問，利維·施特勞斯基金會副總裁。在截至2020年8月23日的3個月和9個月期間，公司捐贈了$0.4百萬美元和$9.5分別捐給李維斯·施特勞斯基金會(Levi Strauss Foundation)100萬美元，而不是#美元0.4百萬美元和$9.32000萬美元，與去年同期相同。

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合併財務報表附註-(續)

截至2020年8月23日的季度

注16：業務細分信息

本公司根據以下規定管理其業務三區域細分：美洲、歐洲和亞洲。公司認為其首席執行官是公司的首席運營決策者。該公司的首席運營決策者根據地區部門的淨收入和營業收入管理業務運營、評估業績和分配資源。

本公司業務細分信息如下：


	三個月						截至9個月
	八月二十三日 2020⁽¹⁾		8月25日 2019		八月二十三日 2020⁽¹⁾		8月25日 2019

	(千美元)
淨收入：
美洲	$	549,798	$	770,817	$	1,578,106	$	2,180,779
歐洲	390,373		463,258		1,032,339		1,326,303
亞洲	122,914		213,006		456,308		687,397
總淨收入	$	1,063,085	$	1,447,081	$	3,066,753	$	4,194,479
營業收入(虧損)：
美洲	$	92,294	$	151,558	$	178,585	$	376,845
歐洲	87,611		102,911		152,290		283,244
亞洲	(23,301)		17,410		(19,132)		77,438
地區營業收入(虧損)	156,604		271,879		311,743		737,527
公司：
重組	1,071		—		68,442		—
其他公司員工成本和開支⁽²⁾	63,208		100,661		420,438		302,499
公司費用	64,279		100,661		488,880		302,499
營業總收入(虧損)	92,325		171,218		(177,137)		435,028
利息支出	(28,437)		(15,292)		(56,337)		(47,962)
代表出售股票的股東支付的承銷商佣金	—		—		—		(24,860)
其他收入，淨額	(12,274)		(4,369)		(8,269)		(2,849)
所得税前收入(虧損)	$	51,614	$	151,557	$	(241,743)	$	359,357

_____________

(1)截至2020年8月23日止三個月及九個月期間，本公司的業務及經營業績受到新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉及交通及消費者需求減少的影響，大部分影響發生在第二季度，因大部分公司營運及批發客户的大門暫時關閉。有關詳細信息，請參閲註釋1。

(2)截至2020年8月23日的3個月和9個月期間的公司員工成本和支出包括管理層不歸屬於任何區域部門的增量新冠肺炎相關費用，以提高區域業績的透明度和可比性。

在截至2020年8月23日的三個月期間，公司確認了一美元1.8與歐洲區域部門相關的增量庫存儲備減少100萬美元，不利面料採購承諾的費用為#美元2.0與亞洲區域部分相關的100萬美元。追討$的可疑帳目6.6百萬美元被確認，其中#美元6.3百萬美元和$0.3600萬美元，分別與歐洲和亞洲地區相關。

在截至2020年8月23日的9個月期間，公司確認了$48.1百萬美元的增量庫存儲備，其中28.8百萬，$11.7百萬美元和$7.6100萬美元分別與美洲、歐洲和亞洲區域部分有關，不利面料購買承諾的費用為#美元。2.0與亞洲區域部分相關的100萬美元。與增加壞賬準備有關的費用淨額為#美元。8.5百萬美元被確認，其中$6.3百萬美元和$2.2100萬美元分別與美洲和歐洲地區相關。此外，公司確認了$54.1與某些零售地點有關的長期資產減值100萬美元，其中#美元48.6百萬，$3.7百萬美元和$1.8600萬美元，分別與美洲、歐洲和亞洲區域相關。有關其他信息，請參閲註釋1。


第二項。			管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析行動結果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的綜合財務報表和相關注釋，以及我們於2020年1月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的經審計的財務報表和相關注釋。我們使用52周或53周的財年，每個財年在11月的週日結束，最接近當年的11月30日。請參閲“-財務信息演示-會計年度。”

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和提交的綜合財務報表，我們在本季度報告中使用了某些非GAAP財務指標，如下所述，為投資者提供有關我們財務業績的更多有用信息，以增強對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並使我們管理層用於財務和運營決策的重要指標具有更大的透明度。我們提出這些非GAAP財務指標是為了幫助投資者從管理層的角度看待我們的財務業績，因為我們認為它們為投資者提供了一個額外的工具，可以用來將我們在多個時期的核心財務業績與我們行業中的其他公司進行比較。

然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和提交的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。

概述

我們是一家標誌性的美國公司，在盈利增長、質量、創新和企業公民方面有着豐富的歷史。我們的故事始於1853年加利福尼亞州的舊金山，當時是一家乾貨批發企業。20年後，我們發明了藍色牛仔褲。今天，我們設計、營銷和銷售的產品包括牛仔褲、休閒褲和正裝褲、上衣、短褲、裙子、夾克、鞋類和相關配件，適用於世界各地的Levi‘s、Dockers、Levi Strauss&Co.Signature by Levi Strauss&Co.和Denizen品牌。

我們的業務通過三個地理區域運營，這三個地理區域構成了我們的三個報告部門：美洲、歐洲和亞洲(包括中東和非洲)。我們通過我們的全球基礎設施為消費者服務，在世界各地開發、採購和營銷我們的產品。

我們的標誌性、經久不衰的品牌每天都由我們才華橫溢、富有創造力的員工和合作夥伴在世界各地賦予生命。Levi的品牌體現了經典、正宗的美國風格和毫不費力的酷。我們將Levi‘s培養成一個在消費者眼中包容和民主的生活方式品牌，同時提供感覺獨一無二、個性化和原創的產品。這種方法使Levi的品牌能夠與時俱進，不斷接觸到新的、更年輕的受眾，同時我們豐富的傳統繼續推動着不同人羣的相關性和吸引力。Dockers品牌在20世紀90年代幫助推動了“休閒星期五”的發展，30多年來一直是休閒男裝的基石。我們為注重價值的消費者開發的李維斯·施特勞斯公司(Levi Strauss&Co.)和丹尼森(Denizen)品牌的招牌，以實惠的價格提供高質量的工藝、極佳的合身和風格。

我們確認通過第三方零售商(如百貨商店、專業零售商、第三方電子商務網站和致力於我們品牌的特許經營地點)銷售我們產品的批發收入。我們還通過各種形式直接向消費者銷售我們的產品(“直接面向消費者”或“DTC”)，包括我們自己經營的主線和直銷店、公司經營的電子商務網站，以及我們在百貨商店和其他第三方零售點經營的精選店內商店。截至2020年8月23日，我們的產品在50,000多個零售點銷售，110在世界各地，包括大約3,100家品牌專賣店和店內商店。截至2020年8月23日，我們在36個國家和地區擁有1024家公司運營的門店和大約500家公司運營的店內商店。我們其餘的品牌專賣店和店內商店由加盟商和其他合作伙伴經營。由於新冠肺炎疫情的影響，截至本季度初，我們擁有和運營的零售店約有一半關閉，大部分在7月中旬重新開業。見下文“新冠肺炎對我們業務的影響”。

2020年前9個月，我們的歐洲和亞洲業務總共貢獻了我們49%的淨收入和43%的地區運營收入，相比之下，在2020年的前9個月，我們的淨收入和地區運營收入分別佔48%和49%。

2019年同期。在2020和2019年的前9個月，Levi品牌產品的銷售額佔我們總淨銷售額的87%。

我們的批發渠道在2020和2019年前9個月分別創造了60%和63%的淨收入。我們的DTC渠道在2020和2019年前9個月分別創造了我們淨收入的40%和37%，通過我們公司運營的電子商務網站的銷售額在2020和2019年前9個月分別佔DTC渠道淨收入的22%和13%，在2020和2019年前9個月分別佔總淨收入的9%和5%。

新冠肺炎對我們企業的影響

新冠肺炎疫情對我們2020年的經營和經營業績產生了實質性的影響。根據我們對新冠肺炎疫情對業務不利影響的初步估計，2020財年第二季度記錄的增量費用為2.42億美元。在截至2020年8月23日的三個月期間，確認了費用淨減少1100萬美元，其中包括不利面料購買承諾和庫存儲備減少790萬美元，以及之前估計無法收回的應收賬款收回660萬美元，被應對全球大流行所產生的增量重組和其他成本所抵消。年初至今，淨額2.31億美元包括6,840萬美元的重組費用、7,790萬美元的新冠肺炎相關存貨成本以及8,470萬美元的客户應收賬款、資產減值和其他相關費用的其他費用。有關重組費用及新冠肺炎相關存貨成本及其他費用的詳情，請分別參閲本報告所載綜合財務報表附註6及附註1。

我們的電子商務業務在第三季度增長了大約52%，因為由於全球流行病導致的零售格局的變化，消費者支出繼續轉向在線購物體驗。2020財年第三季度，我們的全球數字業務(包括我們的電子商務網站以及我們批發客户的在線業務，包括傳統批發商和純遊戲(純在線批發商)業務)增長到約佔我們總淨收入的24%，而2019年第三季度約佔我們淨收入的12%。

在整個大流行期間，我們的首要任務一直是保護我們員工和消費者的健康和安全。我們已經關閉了許多公司辦公室和其他設施，並對許多公司員工實施了在家工作的政策。當我們重新開張公司經營的零售店時，我們遵循內部派生的特定健康相關標準，強調全面的安全預防措施，包括持續清潔我們的門店，並限制購物者的數量，以允許社交距離。

雖然許多零售店已經重新開業，政府的限制已經取消或放鬆，但新冠肺炎疫情的最終影響仍然高度不確定，我們的業務運營和運營結果，包括我們的淨收入、收益和現金流，可能會在2020年及以後受到不利影響，包括以下原因：

•我們在全球擁有和經營的零售店以及我們的批發客户(包括第三方零售商和特許經營合作伙伴)擁有的門店未來可能會額外暫時關閉的風險；

•零售店客流量下降；

•消費者信心和消費習慣下降，包括對我們銷售的商品的支出，以及由於消費者的可支配收入、信貸可獲得性和債務水平的變化而導致的消費者購買模式的負面趨勢；

•批發渠道銷售額下降，批發客户失敗的可能性增加；

•庫存增加、庫存減記和以折扣價出售過剩庫存；

•配送和其他物流問題造成供應鏈中斷；

•由於旅行禁令、在家工作政策或就地避難所訂單導致生產力下降；以及

•美國或全球經濟放緩，全球經濟前景不確定或信貸危機。

2020年結構調整

2020年4月，我們的董事會(“董事會”)批准了一項旨在降低成本、精簡運營和支持敏捷性的重組計劃。2020年7月7日，我們宣佈並開始實施這一重組計劃，我們預計到2021年財年中期將基本完成。新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響要求我們採取降低成本的行動，同時繼續制定精簡運營的計劃。

這項計劃包括取消我們全球約15%的非零售和非製造業職位，預計每年將節省約1億美元的成本。

在截至2020年8月23日的3個月和9個月期間，我們分別確認了110萬美元和6840萬美元的重組費用，這些費用在我們的綜合營業報表中單獨列在一個項目上。在截至2020年8月23日的綜合資產負債表內，我們分別有5800萬美元的重組負債和350萬美元的其他長期負債，養老金和退休後削減虧損的無形金額記錄在累計的其他全面收入中。這些費用主要涉及基於公司政策或法定福利計劃提供的離職福利的遣散費福利。在截至2020年8月23日的三個月和九個月裏，支付了510萬美元，迄今確認的費用的現金支付預計將持續到2021年。我們預計，我們未來將產生與這一重組舉措相關的額外費用。

影響我們業務的其他因素

我們認為，影響我們業務的其他關鍵商業和市場因素(與新冠肺炎疫情的健康和經濟影響無關)包括：

•對於我們和我們的客户來説，這是一個複雜和具有挑戰性的零售環境，其特點是不可預測的流量模式和普遍的促銷環境。在發達經濟體，實際工資增長喜憂參半，消費者支出不斷變化，也繼續對全球可自由支配支出構成壓力。消費者繼續關注價值、定價和便利性，降價零售渠道依然強勁，對即時送貨的期望不斷提高。

•我們跨地區、渠道、品牌和類別的業務模式多樣化影響了我們的毛利率。例如，如果我們在高毛利率業務區、渠道、品牌和類別的銷售額增長速度快於我們毛利率較低的業務區、渠道、品牌和類別，我們預計隨着時間的推移，毛利率將產生有利的影響。歐洲的毛利率通常高於我們的其他兩個地區運營部門。DTC銷售通常比通過第三方銷售的毛利率更高，儘管DTC銷售通常也有更高的銷售費用。價值品牌專注於有價值意識的消費者，通常產生的毛利率較低。我們現有產品的增強，或我們向新產品類別的擴展，也可能影響我們未來的毛利率。

•更多的競爭對手正在全球尋求增長，從而加劇了跨地區的競爭。其中一些競爭對手正在進入我們已經擁有成熟業務的市場，如美國、墨西哥、西歐和日本，並可能為消費者提供可自由選擇的購買選擇或更低價的服裝產品。

•批發商/零售商的動態和批發渠道仍然受到混合增長前景的挑戰，這是因為來自電子商務購物的競爭加劇，在線技術的激增帶來的定價透明度，以及垂直整合的專賣店。零售商，包括我們的頂級客户，過去和將來可能會決定整合、重組或理順他們的門店，這可能會導致銷售我們產品的門店數量減少。

•許多傳統上依賴批發分銷渠道的服裝公司已經投資於擴大自己的零售店和電子商務分銷以及面向消費者的技術，這加劇了零售市場的競爭。

•整個供應鏈對資源的競爭和價格波動加劇，導致我們和其他服裝製造商繼續尋找替代採購渠道，並在我們的全球供應鏈中創造新的效率。影響供應鏈的趨勢包括低成本採購替代方案的激增，導致新競爭對手的進入門檻降低，以及勞動力和原材料價格波動以及供應商整合的影響。這樣的趨勢可能會給我們和其他批發商和零售商帶來額外的壓力，要求他們縮短交貨期，降低成本，提高產品價格。

•外幣走勢持續震盪。美元對各種外幣(包括歐元、英鎊和墨西哥比索)的大幅波動將影響我們的財務業績，影響轉換、收入、營業利潤率和淨收入。

•目前的環境在潛在的税收和貿易法規方面引入了更大的不確定性。當前的國內和國際政治環境，包括美國其他與全球貿易、關税和制裁相關的政策的變化，導致了圍繞全球經濟未來狀態的不確定性。這些變化可能需要我們修改目前的採購做法，這可能會影響我們的產品成本，如果不加以緩解，可能會對我們的業務和o的結果產生實質性的不利影響。準備好了。

這些因素造就了競爭激烈、產品不斷創新、成本壓力持續的全球市場環境，並與持續的全球經濟環境相結合，創造了一個充滿挑戰的商業和經濟環境。我們在制定和執行我們的戰略時會評估這些因素。

通貨膨脹的影響

我們相信，我們大部分銷售額發生的地區的通脹並沒有對我們的淨收入或盈利能力產生重大影響。

我們2020年第三季度的業績

•淨收入。與2019年第三季度相比，合併淨收入在報告的基礎上下降了26.5%，在不變貨幣的基礎上下降了25.7%。減少的主要原因是新冠肺炎疫情的影響，其中包括本季度部分時間和某些市場的交通量減少以及公司經營的和第三方零售點持續關閉。

•營業收入。我們確認合併運營收入為9230萬美元，而2019年第三季度的運營收入為1.713億美元。這一下降主要是由於新冠肺炎的不利影響，包括淨收入下降，但被主要反映第二季度開始的成本削減舉措的SG&A費用下降所部分抵消。

•調整後的息税前利潤。由於成本削減舉措和更高的毛利率，調整後的EBIT為8420萬美元，而2019年第三季度調整後的EBIT為1.764億美元。

•稀釋後的每股收益。稀釋後每股收益為0.07美元，而2019年第三季度稀釋後每股收益為0.30美元。

•調整後稀釋後每股收益。調整後稀釋後每股收益為0.08美元，而2019年第三季度調整後稀釋後每股收益為0.31美元。

我們今年到目前為止的2020年業績

•淨收入。與2019年前9個月相比，合併淨收入在報告的基礎上下降了26.9%，在不變貨幣的基礎上下降了25.7%。減少的主要原因是我們公司運營的和第三方客户零售點普遍暫時關閉的影響，特別是在2020年第二季度，這是新冠肺炎疫情的結果，與2019年第一季度相比，2020年第一季度的淨收入增加部分抵消了這一影響。

•營業虧損。我們確認合併運營虧損1.771億美元，而2019年前9個月的運營收入為4.351億美元。減少的主要原因是新冠肺炎疫情的不利影響，包括確認6,840萬美元的重組費用淨額和16,260萬美元的新冠肺炎相關庫存成本和其他費用淨額。

•調整後的息税前利潤。2020年前9個月的調整後息税前利潤為6770萬美元，而2019年前9個月調整後息税前利潤為4.643億美元。減少的主要原因是新冠肺炎疫情的不利影響，但與2019年第一季度相比，2020年第一季度的淨收入和毛利率增長部分抵消了這一影響。

•稀釋每股虧損。稀釋後每股虧損為0.46美元，而2019年第三季度稀釋後每股收益為0.73美元。

•調整後每股攤薄虧損。調整後稀釋每股虧損為0.01美元，而2019年第三季度調整後稀釋後每股收益為0.85美元。

財務信息演示文稿

財政年度. 我們使用52周或53周的財年，每個財年在11月的週日結束，最接近當年的11月30日。我們的某些外國子公司的財政年度截至11月30日。每個財政年度通常由四個13周的季度組成。2020和2019年財年的每個季度由13周組成，2020年第四季度除外，由14周組成。

由於新冠肺炎大流行的影響，我們截至2020年8月23日的3個月和9個月的運營業績不一定代表整個財年的業績。

分段. 我們根據三個地區來管理我們的業務：美洲、歐洲和亞洲。我們的亞洲部分包括中東和非洲。

分類. 我們對某些重要收入和費用的分類反映如下：

•淨收入包括淨銷售收入和許可收入。淨銷售額包括向批發客户(包括專營店)銷售產品，以及在我們的公司經營的商店和位於百貨商店和其他第三方地點的店內商店直接向消費者銷售產品，以及公司經營的電子商務網站。淨收入包括折扣、估計回報津貼和激勵措施。許可收入，包括與第三方被許可人制造、廣告和分銷商標產品相關的使用我們商標的收入，在被許可人根據適用許可協議中規定的版税費率銷售產品時賺取和確認。

•售出商品的成本主要包括產品成本、勞動力和相關管理費用、採購成本、入站運費、內部轉移和運營我們剩餘製造設施的成本，包括相關折舊費用。在報告貨幣和不變貨幣的基礎上，銷售商品成本反映了以功能貨幣以外的貨幣購買產品所產生的交易貨幣影響。

•銷售費用包括與我們的公司經營的商店相關的所有佔用成本和折舊，以及與我們的公司運營的店內商店相關的佣金，以及與我們的電子商務運營相關的成本。

•我們在SG&A中反映了幾乎所有的分銷成本，包括與配送中心的接收和檢驗、倉儲、向客户發貨、搬運以及與我們的分銷網絡相關的某些其他活動相關的成本。

截至2020年8月23日的三個月和九個月的運營結果，與2019年可比時期相比

下表列出了所示期間我們的綜合業務表、這些項目在不同時期的變化以及這些項目佔淨收入的百分比：


	三個月																			截至9個月
	八月二十三日 2020		8月25日 2019		% 增加 (減少)		八月二十三日 2020		8月25日 2019		八月二十三日 2020		8月25日 2019			% 增加 (減少)		八月二十三日 2020		8月25日 2019
															淨資產的%% 營業收入			淨資產的%% 營業收入				淨資產的%% 營業收入	淨資產的%% 營業收入

	(美元和股票(百萬美元，每股金額除外)
淨收入	$	1,063.1	$	1,447.1	(26.5)	%	100.0	%	100.0	%	$	3,066.8	$	4,194.5		(26.9)	%	100.0	%	100.0	%
銷貨成本	485.7		680.3		(28.6)	%	45.7	%	47.0	%	1,480.4		1,944.5			(23.9)	%	48.3	%	46.4	%
毛利	577.4		766.8		(24.7)	%	54.3	%	53.0	%	1,586.4		2,250.0			(29.5)	%	51.7	%	53.6	%
銷售、一般和行政費用	484.0		595.5		(18.7)	%	45.5	%	41.2	%	1,695.1		1,814.9			(6.6)	%	55.3	%	43.3	%
重組費用，淨額	1.1		—		—		0.1	%	—		68.4		—			—		2.2	%	—
營業收入(虧損)	92.3		171.3		(46.1)	%	8.7	%	11.8	%	(177.1)		435.1			(140.7)	%	(5.8)	%	10.4	%
利息支出	(28.4)		(15.3)		85.6	%	(2.7)	%	(1.1)	%	(56.3)		(48.0)			17.3	%	(1.8)	%	(1.1)	%
代表出售股票的股東支付的承銷商佣金	—		—		—		—		—		—		(24.9)			(100.0)	%	—		(0.6)	%
其他費用，淨額	(12.3)		(4.4)		179.6	%	(1.2)	%	(0.3)	%	(8.3)		(2.8)			196.4	%	(0.3)	%	(0.1)	%
所得税前收入(虧損)	51.6		151.6		(66.0)	%	4.9	%	10.5	%	(241.7)		359.4			(167.3)	%	(7.9)	%	8.6	%
所得税(福利)費用	24.6		27.4		(10.2)	%	2.3	%	1.9	%	(57.9)		60.2			(196.2)	%	(1.9)	%	1.4	%
淨收益(虧損)	27.0		124.2		(78.3)	%	2.5	%	8.6	%	(183.8)		299.2			(161.4)	%	(6.0)	%	7.1	%
可歸因於非控股權益的淨虧損	—		0.3		(100.0)	%	—		—		—		0.1			(100.0)	%	—		—
可歸因於Levi Strauss公司的淨收益(虧損)。	$	27.0	$	124.5	(78.3)	%	2.5	%	8.6	%	$	(183.8)	$	299.3		(161.4)	%	(6.0)	%	7.1	%
普通股股東應佔每股普通股收益(虧損)：
基本型	$	0.07	$	0.32	(78.1)	%	*		*		$	(0.46)	$	0.77		(159.7)	%	*		*
稀釋	$	0.07	$	0.30	(76.7)	%	*		*		$	(0.46)	$	0.73		(163.0)	%	*		*
加權平均已發行普通股：
基本型	397.7		394.2		0.9	%	*		*		397.0		387.3			2.5	%	*		*
稀釋	407.7		413.6		(1.4)	%	*		*		397.0		407.8			(2.6)	%	*		*

_____________

*沒有意義

淨收入

下表列出了所示期間按報告區段劃分的淨收入，以及按報告區段劃分的淨收入在報告期間和不變貨幣基礎上的期間變化。


	三個月														截至9個月
					%增加(減少)										%增加(減少)
	八月二十三日 2020		8月25日 2019		作為報道		常量通貨		八月二十三日 2020		8月25日 2019		作為報道		常量通貨

	(百萬美元)
淨收入：
美洲	$	549.8	$	770.8	(28.7)	%	(27.2)	%	$	1,578.1	$	2,180.8	(27.6)	%	(26.5)	%
歐洲	390.4		463.3		(15.7)	%	(16.6)	%	1,032.4		1,326.3		(22.2)	%	(21.0)	%
亞洲	122.9		213.0		(42.3)	%	(40.9)	%	456.3		687.4		(33.6)	%	(32.1)	%
總淨收入	$	1,063.1	$	1,447.1	(26.5)	%	(25.7)	%	$	3,066.8	$	4,194.5	(26.9)	%	(25.7)	%

與去年同期相比，截至2020年8月23日的3個月和9個月，報告和不變貨幣基礎上的總淨收入都有所下降。

美洲.在報告和不變貨幣的基礎上，截至2020年8月23日的3個月和9個月期間，我們美洲地區的淨收入都有所下降，貨幣兑換對淨收入的不利影響分別約為1600萬美元和3300萬美元。

截至2020年8月23日的三個月淨收入下降是由於我們的批發和直銷渠道收入下降，原因是新冠肺炎疫情的持續不利影響。批發收入減少的主要原因是第三方零售店暫時關閉，其中大部分在季度初關閉，但在6月份開始重新開業。銷售給傳統和數字批發客户的Levi‘s和Signature產品的增加部分抵消了這些下降，這些產品仍然通過他們的零售點或電子商務網站開放。

我們DTC渠道的減少是由於我們公司運營的門店暫時關閉，因為大約25%的門店網絡在季度初開放，大多數在7月中旬重新開業，儘管運營時間和入住率都有所減少。截至2020年8月23日，我們在該地區約有92%的公司運營門店開業，我們的門店網絡與2019年第三季度相比增加了73家門店。由於消費者支出繼續轉向網上購物，我們網站的流量增加導致我們的電子商務收入增加，部分抵消了淨收入的下降。

截至2020年8月23日的9個月期間，淨收入下降的主要原因是第二季度和第三季度新冠肺炎的影響，部分被第一季度直接投資公司淨收入的增長以及計入2020年黑色星期五當週的不可比淨收入所抵消。

歐洲在截至2020年8月23日的3個月和9個月期間，歐洲的淨收入在報告和不變貨幣基礎上都有所下降。在截至2020年8月23日的3個月和9個月期間，貨幣換算分別對淨收入產生了約500萬美元的有利影響和約2000萬美元的不利影響。

在截至2020年8月23日的三個月裏，由於新冠肺炎的持續不利影響，兩個渠道的收入都有所下降，導致淨收入下降。批發收入下降，原因是我們的批發客户零售地點暫時關閉的影響，以及即使在政府封鎖措施結束後流量下降，但部分被對數字批發客户的出貨量大幅增長所抵消。我們DTC渠道收入的下降是由於臨時關閉的影響，以及一旦我們的門店在減少營業時間和入住率的情況下重新開業，客流量就會下降。在本季度初，我們公司在該地區經營的門店約有30%開業，大多數門店在6月中旬至下旬重新開業。截至2020年8月23日，我們在該地區約99%的公司運營門店開業，與2019年第三季度末相比，我們的門店網絡在運營中的門店增加了28家。由於流量增加和轉化率提高，電子商務收入在本季度強勁增長，因為由於全球大流行，消費者支出繼續轉向在線購物。

截至2020年8月23日的9個月淨收入下降的主要原因是第二季度和第三季度新冠肺炎的影響，部分被需求增加推動的渠道第一季度增長所抵消

來自我們的批發客户以及我們公司運營的零售網絡內的擴張，以及包括2020年黑色星期五週不可比的收入。

亞洲. 在截至2020年8月23日的3個月和9個月期間，亞洲的淨收入在報告和不變貨幣的基礎上都有所下降，匯率對淨收入的不利影響分別約為500萬美元和1500萬美元。

截至2020年8月23日的三個月淨收入下降是由於新冠肺炎大流行在兩個渠道和大多數市場持續產生的不利影響。政府實施的封鎖繼續影響我們在整個地區的批發客户零售點，特別是在印度，在印度，有幾個邦在整個第三季度仍處於政府強制封鎖的狀態。結果，我們的印度市場減少了5110萬美元。我們的DTC渠道收入下降，儘管我們公司運營的門店中約有85%在季度初開業，原因是客流量下降以及營業時間和入住率的限制。DTC營收下滑被電商營收增長部分抵消。截至2020年8月23日，我們在該地區約有97%的公司運營門店開業，我們的門店網絡與2019年第三季度相比增加了35家門店。

截至2020年8月23日的9個月淨收入下降主要是由於第二季度和第三季度新冠肺炎大流行的影響，部分被我們批發業務第一季度的增長所抵消。

毛利

下表顯示了所示期間的合併毛利和毛利，以及這些項目在各個時期的變化情況：


	三個月														截至9個月
	八月二十三日 2020			8月25日 2019			% 增加 (減少)		八月二十三日 2020			8月25日 2019			% 增加 (減少)

	(百萬美元)
淨收入	$	1,063.1		$	1,447.1		(26.5)	%	$	3,066.8		$	4,194.5		(26.9)	%
銷貨成本	485.7			680.3			(28.6)	%	1,480.4			1,944.5			(23.9)	%
毛利	$	577.4		$	766.8		(24.7)	%	$	1,586.4		$	2,250.0		(29.5)	%
毛利	54.3		%	53.0		%			51.7		%	53.6		%

貨幣兑換對截至2020年8月23日的3個月和9個月的毛利潤分別產生了約600萬美元和3300萬美元的不利影響。

截至2020年8月23日止三個月期間，毛利率增加主要是由於新冠肺炎相關庫存費用減少790萬美元，這主要與我們對不利面料採購承諾的估計減少有關。在增加的1.3個百分點中，0.7個百分點是由於新冠肺炎相關費用的降低，其餘的0.6個百分點主要是由於價格上漲和我們的直銷渠道的銷售比例較高，我們的直銷渠道利潤率較高。

截至2020年8月23日止九個月毛利率下降主要是由於新冠肺炎相關費用，其中包括確認4,810萬美元的增量庫存儲備及2,980萬美元的不利面料採購承諾，令毛利率下降2.5個百分點。這些不利影響被前一年下半年在所有三個地區和兩個渠道實施的價格上漲以及我們公司運營的零售網絡第一季度收入增長(包括黑色星期五週的好處)部分抵消。

銷售、一般和行政費用

下表顯示了指定期間的SG&A、這些項目在各個期間的變化，以及這些項目在淨收入中所佔的百分比：


	三個月																		截至9個月
	八月二十三日 2020		8月25日 2019		% 增加 (減少)		八月二十三日 2020		8月25日 2019		八月二十三日 2020		8月25日 2019		% 增加(減少)		八月二十三日 2020		8月25日 2019
																					淨資產的%% 營業收入	淨資產的%% 營業收入	淨資產的%% 營業收入	淨資產的%% 營業收入

	(百萬美元)
賣	$	234.7	$	268.3	(12.5)	%	22.1	%	18.5	%	$	760.3	$	815.8	(6.8)	%	24.8	%	19.4	%
廣告和促銷	56.4		80.3		(29.8)	%	5.3	%	5.5	%	217.8		267.3		(18.5)	%	7.1	%	6.4	%
行政管理	71.2		101.7		(30.0)	%	6.7	%	7.0	%	239.9		307.9		(22.1)	%	7.8	%	7.3	%
其他	125.8		145.2		(13.4)	%	11.8	%	10.0	%	393.2		423.9		(7.2)	%	12.8	%	10.1	%
新冠肺炎相關指控	(4.1)		—		—		(0.4)	%	—		83.9		—		—		2.7	%	—
SG&A合計	$	484.0	$	595.5	(18.7)	%	45.5	%	41.2	%	$	1,695.1	$	1,814.9	(6.6)	%	55.3	%	43.3	%

在截至2020年8月23日的3個月和9個月期間，貨幣兑換分別對SG&A產生了約400萬美元和2200萬美元的有利影響。

賣.貨幣兑換對截至2020年8月23日的3個月和9個月的銷售費用分別產生了約200萬美元和1200萬美元的有利影響。在截至2020年8月23日的3個月和9個月期間，銷售費用下降主要反映了由於我們公司運營的零售店暫時關閉以及成本節約行動而導致的成本下降。在截至2020年8月23日的3個月和9個月期間，由於減輕了新冠肺炎大流行對收入的不利影響，銷售費用佔淨收入的百分比有所增加，但部分被本季度實施的成本削減所抵消。

廣告和促銷. 在截至2020年8月23日的3個月和9個月期間，貨幣換算分別有利地影響了廣告和促銷費用約200萬美元和500萬美元。在截至2020年8月23日的三個月和九個月期間，廣告和推廣費用減少，是因為我們決定在受經濟停擺影響最大的渠道削減開支，以應對新冠肺炎。

行政管理.行政管理費用包括職能行政和組織成本。貨幣換算對這三個月的行政費用沒有重大影響，對截至2020年8月23日的9個月產生了約200萬美元的有利影響。截至2020年8月23日的3個月和9個月期間行政成本的下降在很大程度上是由於員工激勵成本降低以及為應對新冠肺炎而實施的成本削減。

其他.此外，其他成本還包括分銷、信息資源和營銷組織成本。貨幣換算對三個月期間的SG&A其他成本沒有重大影響，並在截至2020年8月23日的9個月期間分別產生了約300萬美元的有利影響。

截至2020年8月23日止三個月和九個月期間，其他成本減少主要是由於銷售量減少導致分銷費用降低，以及為應對新冠肺炎而實施的成本降低。在截至2020年8月23日的9個月內，其他成本的減少被信息技術費用部分抵消，這反映了我們在擴大全渠道能力方面的戰略投資，以及對新企業資源規劃系統的初步投資。

新冠肺炎相關指控.--新冠肺炎相關費用包括因新冠肺炎相關業務中斷而產生的增量費用，包括資產減值等費用。於截至二零二零年八月二十三日止三個月期間，吾等確認新冠肺炎相關費用淨減少4,100,000美元，主要是由於收回先前估計不可收回的應收賬款，但被因應全球大流行而產生的增量成本所抵銷。

在截至2020年8月23日的9個月期間，我們確認某些經營租賃使用權資產減值4,300萬美元，與某些零售地點和其他公司資產相關的財產和設備減值1,740萬美元，原因是新冠肺炎大流行的持續影響導致收入和未來現金流預測下降。2100萬美元的額外費用與客户應收賬款有關，包括850萬美元的財務狀況變化導致的準備金和其他津貼，以及1250萬美元的實際和預期破產和其他相關索賠。其餘部分涉及應對全球大流行所產生的增量成本。

重組費用，淨額

在截至2020年8月23日的3個月和9個月期間，我們確認的重組費用分別為110萬美元和6840萬美元，主要包括遣散費和其他離職後福利。有關更多信息，請參見上面的“-概述-2020重組”。

營業收入(虧損)

下表顯示了所示期間按報告部門和公司費用劃分的營業收入(虧損)、各期間這些項目的變化以及這些項目佔淨收入的百分比：


	三個月																									截至9個月
	八月二十三日 2020			8月25日 2019			% 增加 (減少)		八月二十三日 2020			8月25日 2019			八月二十三日 2020			8月25日 2019			% 增加 (減少)		八月二十三日 2020			8月25日 2019
																													淨資產的%% 營業收入	淨資產的%% 營業收入	淨資產的%% 營業收入	淨資產的%% 營業收入

	(百萬美元)
營業收入(虧損)：
美洲	$	92.3		$	151.6		(39.1)	%	16.8	%		19.7	%		$	178.6		$	376.9		(52.6)	%	11.3	%		17.3	%
歐洲	87.6			102.9			(14.9)	%	22.4	%		22.2	%		152.3			283.2			(46.2)	%	14.8	%		21.4	%
亞洲	(23.3)			17.4			(233.9)	%	(19.0)	%		8.2	%		(19.1)			77.4			(124.7)	%	(4.2)	%		11.3	%
地區營業總收入(虧損)	156.6			271.9			(42.4)	%	14.7	%	*	18.8	%	*	311.8			737.5			(57.7)	%	10.2	%	*	17.6	%	*
公司：
重組費用，淨額	1.1			—			—		0.1	%	*	—		*	68.4			—			—		2.2	%	*	—		*
其他公司員工成本和開支	63.2			100.6			(37.2)	%	5.9	%	*	7.0	%	*	420.5			302.4			39.1	%	13.7	%	*	7.2	%	*
公司費用	64.3			100.6			(36.1)	%	6.0	%	*	7.0	%	*	488.9			302.4			61.7	%	15.9	%	*	7.2	%	*
營業總收入(虧損)	$	92.3		$	171.3		(46.1)	%	8.7	%	*	11.8	%	*	$	(177.1)		$	435.1		(140.7)	%	(5.8)	%	*	10.4	%	*
營業利潤	8.7		%	11.8		%									(5.8)		%	10.4		%

______________

*佔合併淨收入的百分比

在截至2020年8月23日的3個月和9個月期間，貨幣兑換分別不利地影響了總營業收入(虧損)約200萬美元和1100萬美元。

地區營業收入(虧損).

•美洲。在截至2020年8月23日的3個月和9個月期間，貨幣換算分別產生了約200萬美元和500萬美元的不利影響。截至2020年8月23日止三個月期間的營業收入減少是由於新冠肺炎的不利影響，包括淨收入下降被SG&A費用下降部分抵消，因為因應新冠肺炎的影響減少或取消了可自由支配和可變費用。

截至2020年8月23日的9個月營業收入減少，主要是由於新冠肺炎的不利影響導致第二季度和第三季度淨收入下降，第一季度淨收入和毛利率的增加部分抵消了這一影響。

•歐洲。貨幣換算沒有對三個月期間產生重大影響，併產生了不利的影響

截至2020年8月23日的9個月期間的影響約為400萬美元。截至2020年8月23日止三個月期間的營業收入減少是由於新冠肺炎的不利影響，包括淨收入下降被SG&A費用下降部分抵消，因為因應新冠肺炎的影響減少或取消了可自由支配和可變費用。

截至2020年8月23日的9個月期間，營業收入下降，主要是由於新冠肺炎的不利影響導致第二季度和第三季度淨收入下降，這部分被第一季度所有渠道的淨收入增加所抵消，這是因為支持門店擴張的銷售成本上升。

•亞洲。貨幣換算對這三個月沒有重大影響，對截至2020年8月23日的9個月產生了約200萬美元的不利影響。截至二零二零年八月二十三日止三個月及九個月期間的營業收入減少，主要是由於新冠肺炎的不利影響所致，包括淨收入下降，但因因應新冠肺炎事件而減少或取消可酌情及可變費用，故SG&A開支減少或取消，部分抵銷了淨收入下降的影響。

公司. 公司費用是指管理層沒有計入我們任何地區運營部門的成本。計入公司費用的有重組費用、新冠肺炎相關費用和其他公司員工費用。公司費用還包括與我們的全球庫存採購組織相關的成本和新冠肺炎相關的庫存成本，這些成本作為綜合毛利的一個組成部分報告。貨幣換算對截至2020年8月23日的3個月和9個月期間的企業費用沒有重大影響。

截至2020年8月23日的三個月期間，公司費用減少的主要原因是7.9新冠肺炎相關庫存費用減少100,000,000美元，主要是由於我們減少了對不利面料採購承諾的估計，以及新冠肺炎相關費用淨減少4,100,000美元。費用的減少也是因為外幣交易損失的減少，以及與我們的全球採購組織代表我們的外國子公司採購庫存相關的採購成本的降低。

截至2020年8月23日止九個月期間的公司開支增加，主要反映新冠肺炎相關的存貨淨成本及其他費用、重組淨費用、若干門店使用權及其他門店資產減值，於第二季度初步確認，並於2020財年第三季根據事實及情況變化而更新。

利息支出

截至2020年8月23日的3個月和9個月的利息支出分別為2840萬美元和5630萬美元，而去年同期分別為1530萬美元和4800萬美元。利息支出增加主要與優先票據和信貸安排的額外借款有關。

截至2020年8月23日的3個月和9個月，我們的加權平均未償還借款利率分別為4.78%和4.65%，而2019年同期分別為5.30%和5.28%。

其他費用，淨額

在截至2020年8月23日的3個月和9個月期間，我們分別記錄了1230萬美元和830萬美元的支出，而去年同期的支出分別為440萬美元和280萬美元。其他費用淨額主要包括外匯管理損失和外幣交易損失，部分被貨幣市場基金和短期投資產生的利息收入所抵消。

承銷商佣金代表出售股東支付。

在截至2019年8月25日的9個月期間，我們記錄了2490萬美元的費用，用於我們代表出售股東支付的與我們IPO相關的承銷折扣和佣金。

所得税費用

截至2020年8月23日的三個月的實際所得税税率為47.6%，反映了5160萬美元税前收入中記錄的2460萬美元的所得税支出。截至2019年8月25日的三個月的實際所得税税率為18.0%，反映了1.516億美元税前收入中記錄的2740萬美元的所得税支出。本季度實際税率的增加是年度有效税率下降的結果，這是由於根據CARE法案結轉的損失的税收優惠減少了710萬美元。與CARE法案相關的税收優惠最初是在第二季度記錄的，這一金額在截至2020年8月23日的三個月期間進行了更新。

截至2020年8月23日的9個月的有效所得税税率為24.0%，反映了2.417億美元税前虧損記錄的5790萬美元的所得税優惠。截至2019年8月25日的9個月的實際所得税税率為16.7%，反映了3.594億美元税前收入中記錄的6020萬美元的所得税支出。有效税率的提高主要是由於2020年員工行使基於股票的股權獎勵而獲得的2200萬美元的離散税收優惠，以及與CARE法案下的淨營業虧損結轉撥備相關的190萬美元。這些被2020年1770萬美元的遞延税項資產估值津貼費用部分抵消，這些資產不太可能實現。

流動性與資本資源

流動性前景

我們相信，在接下來的12個月裏，我們將有足夠的流動性來運營我們的業務，並滿足我們的現金需求。截至2020年8月23日，我們在信貸安排下擁有總計約14億美元的現金和現金等價物，7230萬美元的短期投資和6.08億美元的未使用可用資金，導致總流動性狀況約為20億美元。

我們正在積極管理新冠肺炎對我們運營和流動性的影響。在截至2020年8月23日的9個月裏，我們從運營中產生了2.409億美元的現金，儘管第二季度淨虧損2.109億美元。我們已採取行動，並會繼續採取行動，以降低成本、增加流動資金和保持財政靈活性。這些行動包括但不限於減少可自由支配的開支，減少資本開支，暫停我們的股票回購計劃，在另行通知之前不宣佈分紅，實施我們預計將導致每年節省約1億美元的重組計劃，降低工資成本，包括通過員工休假和臨時減薪，以及與我們的供應商合作延長信貸期限。2020年4月，為了進一步增加流動性和加強資產負債表，我們額外發行了5億美元本金總額為5.00%的2025年到期優先票據。所得款項將用於營運資金、一般公司或其他用途。

雖然新冠肺炎對我們業務的影響和持續時間仍不確定，但這種情況預計是暫時的。從長遠來看，我們仍然致力於通過我們的三個資本分配優先事項來增加股東的總回報：(1)投資於機會和計劃，以有機地發展我們的業務；(2)以現金股息的形式向我們的股東返還資本，以及股票回購，以抵消否則將因基於股票的激勵薪酬授予而產生的稀釋；以及(3)尋求支持我們當前戰略的收購。有關宣派及支付股息(如有)的未來決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於當時的經濟狀況，包括本公司的經營業績、派息率、資本要求、財務狀況、前景、合約安排、本公司現有及未來債務協議對支付股息的任何限制，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

現金來源

從歷史上看，我們主要依賴運營現金流、信貸安排下的借款、票據發行和其他形式的債務融資。我們定期探索融資和減債替代方案，包括新的信貸協議、無擔保和擔保票據發行、股權融資、設備和房地產融資、證券化和資產出售。

我們是第二個修訂和重述信貸協議的締約方，該協議規定了優先擔保循環信貸安排。根據我們的信貸安排，最高可用金額為8.5億美元，其中8億美元可用於美元循環貸款，5000萬美元可用於美元或加元循環貸款。此信貸工具是基於資產的工具，其中借款可用性主要基於我們的美國Levi‘s®商標價值以及在美國和加拿大的應收賬款和庫存水平。

於2020年8月23日，我們的優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)下的未使用可用金額為6.08億美元，這是因為根據信貸安排定義的抵押品水平，我們的總可用金額為6.385億美元，減少了3050萬美元的信用證和信貸安排下分配的其他信貸使用。

截至2020年8月23日，我們擁有總計約14億美元的現金和現金等價物以及7230萬美元的短期投資，導致總流動性頭寸(未使用的可用性以及現金和現金等價物和短期投資)約為20億美元。

現金用途

我們的主要現金需求包括營運資本、資本支出、債務本金和利息的支付、税款的支付、養老金計劃的繳費和退休後健康福利計劃的支付、根據我們的股權激勵計劃發行的股票的結算，以及在市場條件允許的情況下，偶爾投資或收購我們業務領域的企業。此外，我們定期評估我們支付股息或回購股票的能力，所有這些都與我們債務協議的條款一致。

2019年12月，我們完成了對與Levi‘s相關的所有運營資產的收購^®和碼頭工人^®從我們在智利、祕魯和玻利維亞的分銷商牛仔褲公司(“TJC”)購買品牌，價格為5220萬美元，外加交易費用。這其中包括78個李維^®和碼頭工人^®其業務包括零售商店和一個電子商務網站，與該地區領先的多品牌零售商進行分銷，以及在這些市場開展物流業務。

2020年1月，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權回購最多1億美元的公司A類普通股。在截至2020年5月24日的6個月裏，公開市場以5620萬美元的價格回購了300萬股票，外加經紀人佣金。這相當於平均回購價格約為每股18.73美元。截至2020財年第二季度，我們暫停了股票回購計劃，直到另行通知。

現金流

下表彙總了所示期間我們合併現金流量表中的選定項目：


	截至9個月
	八月二十三日 2020		8月25日 2019

	(百萬美元)
經營活動提供的現金	$	240.9	$	205.5
用於投資活動的現金	(117.7)		(198.4)
融資活動提供的現金	302.5		146.8
期末現金及現金等價物	1,353.0		863.8

經營活動現金流

在截至2020年8月23日的9個月裏，運營活動提供的現金為2.409億美元，而2019年同期為205.5美元。經營活動提供的現金增加主要是由於庫存支出減少、員工激勵以及可變和可自由支配支出，但部分由於銷售額下降，客户應收賬款收到的現金減少部分抵消了這一增加。我們的運營現金流受到新冠肺炎疫情造成的大範圍臨時門店關閉和其他業務中斷的重大影響，特別是在2020年第二季度。

投資活動的現金流

在截至2020年8月23日的9個月裏，用於投資活動的現金為1.177億美元，而2019年同期為198.4美元。用於投資活動的現金減少是由於短期投資活動減少，因為2019年包括初步收購短期投資、資本支出減少以及外幣合同結算的時間安排，但被收購智利、祕魯、玻利維亞和新加坡的運營資產部分抵消。

融資活動的現金流

2020年9個月期間，融資活動提供的現金為3.025億美元，而2019年同期為146.8美元。2020年提供的現金主要反映了5.025億美元的優先票據收益和1670萬美元的短期淨借款，但被5620萬美元的普通股回購支付、7980萬美元的無現金股權獎勵活動預扣税、6360萬美元的現金股息和1610萬美元的非控制權益回購支付所部分抵消。2019年提供的現金主要反映我們IPO的收益2.543億美元，但部分被支付5500萬美元的現金股息，支付1970萬美元的承銷佣金和其他直接和增量發行成本，以及為股權獎勵活動支付的款項所抵消。

負債

截至2020年8月23日，我們的總債務為16億美元，其中16億美元為固定利率和無擔保債務(佔總債務的99.5%)，扣除資本化債務發行成本後為淨額，可變利率債務為850萬美元(佔總債務的0.5%)。截至2020年8月23日，我們的總債務本金支付總額為16億美元，從2025年開始。各外國子公司2390萬美元的短期借款預計將在未來12個月內支付，或在適用條款結束時進行再融資。

我們的長期債務協議包含限制我們和我們子公司活動的習慣契約。截至2020年8月23日，我們遵守了所有這些公約。

非GAAP財務指標

調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的SG&A、調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率、調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)、調整後的淨收入(虧損)利潤率和調整後的稀釋每股收益(虧損)

對於截至2020年8月23日的3個月、9個月和12個月期間以及2019年的可比期間，我們將以下非GAAP財務指標定義如下：

•調整後的毛利，作為扣除新冠肺炎相關存貨成本的毛利。

•調整後的毛利，調整後的毛利佔淨收入的百分比；

•調整後的SG&A，作為SG&A減去與公允價值變動相關的現金結算股票薪酬費用、新冠肺炎相關費用、重組及相關費用、遣散費等費用，淨額；

•調整後的息税前利潤(虧損)，不包括所得税(福利)費用、利息費用、其他(收入)費用、淨額、代表出售股東支付的承銷商佣金、公允價值變動對現金結算股票薪酬的影響、新冠肺炎相關存貨成本和其他費用、重組和相關費用、遣散費和其他費用、淨額和調整後息税前利潤佔調整後息税前利潤佔淨收入的百分比；

•調整後的EBITDA為調整後的EBIT，不包括折舊和攤銷費用；

•調整後的淨收益(虧損)，作為淨收益(虧損)，不包括代表出售股東支付的承銷商佣金，與公允價值變動對現金結算股票薪酬的影響有關的費用，新冠肺炎相關的庫存成本和其他費用，以及重組和相關費用，遣散費和其他費用，淨額，調整後的有效税率等於年初至今所得税支出除以年初至今所得税前收入。每一項都反映在我們相關時期的經營報表中，在當前三個月期間確認有效税率變化的任何影響；

•調整後淨收益(虧損)利潤率為調整後淨收益(虧損)佔淨收入的百分比；

•調整後每股攤薄收益(虧損)為每股加權調整後淨收益(虧損)-已發行攤薄普通股的平均數。

我們相信，調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的SG&A、調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率、調整後的EBITDA、調整後的淨收入(虧損)、調整後的淨收入(虧損)利潤率和調整後的稀釋後收益(虧損)對投資者都很有用，因為它們有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算淨收入時包括的某些費用所掩蓋，但根據公司的融資、資本結構和收購資產的方法，這些趨勢可能會因公司而異，而且在不同時期也可能存在重大差異。我們的管理層還將調整後的息税前利潤與其他GAAP財務指標一起用於規劃目的，包括作為我們核心運營結果和業務戰略有效性的衡量標準，以及在評估我們的財務業績時使用。

調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的SG&A、調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率、調整後的EBITDA、調整後的淨收入(虧損)、調整後的淨收入(虧損)利潤率和調整後的稀釋後每股收益(虧損)作為分析工具都有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制和提交的業績分析的替代品。其中一些限制包括：

•調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率和調整後的EBITDA不反映減少我們可用現金的所得税支付；

•調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率和調整後的EBITDA不反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們的可用現金；

•調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率和調整後的EBITDA不包括其他費用(收入)淨額，這些淨額主要由我們遠期外匯合同的已實現和未實現損益以及外匯餘額的交易損益組成，儘管這些項目會影響我們在實現這些損益時可用現金的金額和時機；

•所有這些非GAAP財務指標都不包括代表出售股東支付的與我們IPO相關的承銷商佣金，這減少了我們可用的現金；

•所有這些非GAAP財務指標都不包括公允價值變化對我們以現金結算的基於股票的薪酬獎勵的影響所產生的費用，儘管在2019年3月之前，此類獎勵要求以現金結算；

•所有這些非公認會計準則財務指標都不包括新冠肺炎相關的庫存成本和其他費用，以及可能影響我們當前和未來現金需求的重組和相關費用、遣散費和其他淨額；

•我們在計算所有這些非GAAP財務指標時扣除的費用和其他項目可能與其他公司可能從所有這些非GAAP財務指標或類似名稱的指標中扣除的費用和其他項目(如果有的話)不同；

•調整後的EBITDA不包括財產和設備折舊的經常性非現金費用，雖然這些是非現金費用，但正在折舊的資產將來可能需要更換；以及

•調整後淨收益(虧損)、調整後淨收益(虧損)利潤率和調整後稀釋後每股收益(虧損)不包括反映在淨收入中的所得税和所得税變化的所有影響。

由於這些限制，所有這些非GAAP財務衡量標準都應該與淨收入以及其他根據GAAP準備和提交的經營和財務績效衡量標準一起考慮。

下表列出了根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標毛利潤與調整後毛利潤的對賬情況。

調整後的毛利潤：


	三個月									截至9個月
	八月二十三日 2020			8月25日 2019			八月二十三日 2020			8月25日 2019

	(百萬美元)
	(未經審計)
最具可比性的GAAP衡量標準：
毛利	$	577.4		$	766.8		$	1,586.4		$	2,250.0

非GAAP衡量標準：
毛利	$	577.4		$	766.8		$	1,586.4		$	2,250.0
新冠肺炎相關存貨成本⁽¹⁾	(7.9)			—			78.7			—
調整後毛利	$	569.5		$	766.8		$	1,665.1		$	2,250.0
調整後的毛利率	53.6		%	53.0		%	54.3		%	53.6		%

_____________

(1)本季度為與新冠肺炎相關的成本，包括截至2020年8月23日的三個月期間確認的新冠肺炎相關庫存費用減少790萬美元，主要是由於我們減少了對不利面料購買承諾的估計，初步記錄於2020年第二季度。在截至2020年8月23日的九個月期間，這些費用包括4,810萬美元的增量庫存儲備和2,980萬美元的不利面料購買承諾。

下表列出了根據GAAP計算的最直接可比財務指標SG&A與調整後SG&A的對賬情況。

調整後的SG&A：


	三個月						截至9個月
	八月二十三日 2020		8月25日 2019		八月二十三日 2020		8月25日 2019

	(百萬美元)
	(未經審計)
最具可比性的GAAP衡量標準：
銷售、一般和行政費用	$	484.0	$	595.5	$	1,695.1	$	1,814.9

非GAAP衡量標準：
銷售、一般和行政費用	$	484.0	$	595.5	$	1,695.1	$	1,814.9

公允價值變動對現金結算股票薪酬的影響⁽¹⁾	(1.8)		(5.1)		(6.0)		(25.4)
新冠肺炎相關指控⁽²⁾	4.1		—		(83.9)		—
重組相關費用、遣散費和其他，淨額⁽³⁾	(1.1)		—		(7.8)		(3.8)
調整後的SG&A	$	485.2	$	590.4	$	1,597.4	$	1,785.7

_____________

(1)這包括授予日期後B類普通股公允價值變化對以現金結算形式授予的獎勵的影響，隨後在IPO的同時被股票結算的獎勵取代。

(2)在截至2020年8月23日止三個月期間，確認的新冠肺炎相關費用淨減少410萬美元，主要是收回先前估計不可收回的應收賬款，並被應對全球大流行而產生的增量成本所抵消。截至二零二零年八月二十三日止九個月期間，與新冠肺炎有關的支出主要包括若干經營租賃使用權資產減值4,300萬美元及與若干零售地點及其他公司資產相關的物業及設備減值1,740萬美元，以及與客户應收賬款相關的2,100萬美元費用。

(3)除重組相關費用、遣散費及其他外，淨額包括交易及交易相關成本，包括IPO相關、初始收購及整合成本及已收購無形資產攤銷。

下表列出了根據GAAP計算的最直接可比財務指標--淨收入(虧損)與調整後息税前利潤(EBIT)和調整後息税前利潤(EBITDA)的對賬情況。

調整後的EBIT和調整後的EBITDA：


	三個月									截至9個月							截至12個月
	八月二十三日 2020			8月25日 2019			八月二十三日 2020			8月25日 2019			八月二十三日 2020		8月25日 2019

	(百萬美元)
	(未經審計)
最具可比性的GAAP衡量標準：
淨收益(虧損)	$	27.0		$	124.2		$	(183.8)		$	299.2		$	(88.0)	$	396.5

非GAAP衡量標準：
淨收益(虧損)	$	27.0		$	124.2		$	(183.8)		$	299.2		$	(88.0)	$	396.5
所得税(福利)費用	24.6			27.4			(57.9)			60.2			(35.5)		98.4
利息支出	28.4			15.3			56.3			48.0			74.5		57.7
其他(收入)費用，淨額	12.3			4.4			8.3			2.8			3.5		(13.5)
代表出售股票的股東支付的承銷商佣金	—			—			—			24.9			—		24.9
公允價值變動對現金結算股票薪酬的影響⁽¹⁾	1.8			5.1			6.0			25.4			14.7		46.2
新冠肺炎相關庫存成本等費用⁽²⁾	(12.0)			—			162.6			—			162.6		—
重組和重組相關費用、遣散費和其他，淨額⁽³⁾	2.1			—			76.2			3.8			82.2		5.0
調整後的息税前利潤	$	84.2		$	176.4		$	67.7		$	464.3		$	214.0	$	615.2
折舊攤銷⁽⁴⁾	32.6			31.6			101.0			90.3			134.6		118.4
調整後的EBITDA	$	116.8		$	208.0		$	168.7		$	554.6		$	348.6	$	733.6
調整後的EBIT利潤率	7.9		%	12.2		%	2.2		%	11.1		%

_____________

(1)這包括授予日期後B類普通股公允價值變化對以現金結算形式授予的獎勵的影響，隨後在IPO的同時被股票結算的獎勵取代。

(2)在截至2020年8月23日止三個月期間，新冠肺炎相關庫存成本及確認的其他費用淨減少1,200萬美元，主要是由於我們減少了對不利面料購買承諾的估計，收回了之前估計無法收回的應收賬款，被應對全球大流行而產生的增量成本抵消了與新冠肺炎相關的庫存費用的減少。在截至2020年8月23日的9個月期間確認的庫存成本和其他費用主要包括4,810萬美元的增量庫存儲備，2,980萬美元的不利面料購買承諾，分別為4,300萬美元和1,740萬美元的經營租賃使用權資產減值以及與某些零售地點和其他公司資產相關的財產和設備，以及2,100萬美元與客户應收賬款相關的費用。

(3)除重組及重組相關費用、遣散費及其他所包括的其他費用外，淨額包括交易及交易相關成本，包括IPO相關、初始收購及整合成本及已收購無形資產攤銷。

(四)扣除計入重組及相關費用、遣散費等的收購無形資產攤銷後的折舊攤銷淨額，淨額。

下表顯示了根據GAAP計算的最直接可比性財務指標--淨收益(虧損)與所述各期間的調整後淨收益(虧損)以及所述各期調整後稀釋每股收益(虧損)的計算結果。

調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋每股收益(虧損)：


	三個月									截至9個月
	八月二十三日 2020			8月25日 2019			八月二十三日 2020			8月25日 2019

	(百萬美元，每股除外) (未經審計)
最具可比性的GAAP衡量標準：
淨收益(虧損)	$	27.0		$	124.2		$	(183.8)		$	299.2

非GAAP衡量標準：
淨收益(虧損)	$	27.0		$	124.2		$	(183.8)		$	299.2
代表出售股票的股東支付的承銷商佣金	—			—			—			24.9
公允價值變動對現金結算股票薪酬的影響⁽¹⁾	1.8			5.1			6.0			25.4
新冠肺炎相關庫存成本等費用⁽²⁾	(12.0)			—			162.6			—
重組和重組相關費用、遣散費和其他，淨額⁽³⁾	2.1			—			76.2			3.8
調整對税收的影響⁽⁴⁾	12.4			(1.1)			(58.7)			(4.9)
調整後淨收益	$	31.3		$	128.2		$	2.3		$	348.4

調整後淨利潤率	2.9		%	8.9		%	0.1		%	8.3		%

調整後稀釋後每股收益	$	0.08		$	0.31		$	0.01		$	0.85

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(1)這包括授予日期後B類普通股公允價值變化對以現金結算形式授予的獎勵的影響，隨後在IPO的同時被股票結算的獎勵取代。

(4)截至2020年8月23日止三個月期間的主要税收影響包括年度有效税率下調的影響。有關實際税率的更多信息，請參閲附註13。

淨債務和槓桿率：

我們將淨債務(一種非GAAP財務指標)定義為總債務，不包括資本租賃、減去現金和現金等價物以及對有價證券的短期投資。我們將槓桿率定義為總債務與過去12個月調整後EBITDA的比率，這是一種非GAAP財務指標。我們的管理層認為，淨債務和槓桿率是監測我們的財務靈活性和評估我們資產負債表實力的重要指標。淨債務和槓桿率作為分析工具有侷限性，可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。不應單獨考慮淨債務和槓桿率，也不應將其作為根據GAAP準備和提交的結果分析的替代品。

下表列出了不包括資本租賃(根據公認會計準則計算的最直接可比財務指標)的總債務與所列每個時期的淨債務的對賬情況。


	八月二十三日 2020		11月24日 2019

	(百萬美元)
	(未經審計)
最具可比性的GAAP衡量標準：
債務總額，不包括資本租賃	$	1,567.2	$	1,014.4

非GAAP衡量標準：
債務總額，不包括資本租賃	$	1,567.2	$	1,014.4
現金和現金等價物	(1,353.0)		(934.2)
有價證券的短期投資	(72.3)		(80.7)
淨負債	$	141.9	$	(0.5)

下表列出了總債務(不包括資本租賃)(根據GAAP計算的最直接可比財務指標)與所列每個時期的槓桿率的對賬情況。


	八月二十三日 2020		8月25日 2019

	(百萬美元)
	(未經審計)
債務總額，不包括資本租賃	$	1,567.2	$	1,034.6
最近12個月調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	348.6	$	733.6
槓桿率	4.5		1.4

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(1)過去12個月調整後的EBITDA是從淨收益(虧損)中調節的，這是最具可比性的GAAP衡量標準。有關詳細信息，請參閲調整後的EBIT和調整後的EBITDA表。

調整後的自由現金流：

我們將調整後自由現金流(一項非公認會計準則財務指標)定義為經營活動的淨現金流量減去購買物業、廠房和設備，加上未指定用於對衝會計的遠期外匯合約結算收益(減去付款)，減去普通股回購(包括股權獎勵活動中為扣繳税款而交出的股票)和向股東發放現金股息。我們相信，調整後的自由現金流是衡量扣除資本支出後可用於運營費用和對我們業務投資的現金的重要流動性指標。我們相信調整後的自由現金流對投資者是有用的，因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。

我們使用調整後的自由現金流作為一種分析工具是有侷限性的，不應該孤立地考慮，也不應該作為根據GAAP對我們結果進行分析的替代品。首先，調整後的自由現金流量不能替代經營活動的淨現金流量。其次，其他公司可能會以不同的方式計算調整後自由現金流或類似名稱的非GAAP財務指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低調整後自由現金流作為比較工具的有用性。此外，調整後的自由現金流的效用進一步受到限制，因為它不反映我們未來的合同承諾，也不代表給定時期我們現金餘額的總增減。由於這些和其他限制，調整後的自由現金流量應與經營活動的淨現金流量以及根據公認會計原則編制和呈報的其他可比財務措施一起考慮。

下表列出了根據GAAP計算的最直接可比性財務計量--經營活動的淨現金流量與調整後的自由現金流量之間的對賬。


	三個月						截至9個月
	八月二十三日 2020		8月25日 2019		八月二十三日 2020		8月25日 2019

	(百萬美元)						(百萬美元)
	(未經審計)						(未經審計)
最具可比性的GAAP衡量標準：
經營活動提供的淨現金	$	199.5	$	43.7	$	240.9	$	205.5
用於投資活動的現金淨額	(10.1)		(55.2)		(117.7)		(198.4)
融資活動提供的現金淨額(用於)	(287.1)		15.8		302.5		$	146.8

非GAAP衡量標準：
經營活動提供的淨現金	$	199.5	$	43.7	$	240.9	$	205.5
代表出售股票的股東支付的承銷商佣金	—		—		—		24.9
購置物業、廠房及設備	(14.3)		(51.0)		(89.5)		(128.0)
未指定用於套期保值會計的遠期外匯合約結算收益	2.5		(3.8)		17.6		9.3
普通股回購	—		—		(56.2)		(3.1)
回購為股權獎勵扣繳税款而交回的股份	(4.3)		—		(79.9)		(25.5)
向股東派發股息	—		—		(63.6)		(55.0)
調整後的自由現金流	$	183.4	$	(11.1)	$	(30.7)	$	28.1

恆定貨幣：

我們根據GAAP以及不變貨幣基礎報告我們的經營業績，以便於對我們的業績進行逐期比較，而不考慮外幣匯率波動的影響。術語外幣匯率是指我們用來將所有功能貨幣不是美元的國家的經營業績換算成美元的匯率。由於我們是一家全球性公司，用於換算的外幣匯率可能會對我們報告的業績產生重大影響。總體而言，我們報告的財務業績受到美元走弱的積極影響，而與我們開展業務的外幣相比，受到美元走強的負面影響。參考我們在不變貨幣基礎上的經營業績是指我們的經營業績不受外幣兑換波動的影響。

我們相信，披露不變貨幣業績對投資者是有幫助的，因為它通過排除波動的外幣匯率的影響增加了我們基本業績的透明度，從而促進了我們業績的期間比較。然而，不變貨幣結果是非GAAP財務指標，不應單獨考慮，也不能作為根據GAAP編制的可比指標的替代品。不變貨幣結果沒有GAAP規定的標準化含義，不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的，應該與我們根據GAAP編制的合併財務報表一起閲讀。不變貨幣結果對投資者的有用性有侷限性，其計算方法可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，因此可能無法直接進行比較。

我們通過將上一年期間的本幣金額換算為本期的實際匯率來計算不變貨幣金額。我們的不變貨幣結果不會消除交易貨幣的影響，這主要包括通過計量和重新計量以本位幣以外的貨幣購買和銷售產品而確認的已實現和未實現損益。此外，毛利還受到我們的全球採購組織代表我們的海外子公司採購庫存(主要是以歐元和美元採購的產品)相關損益的影響。

下表列出了我們每個地區運營部門在不變貨幣基礎上適用於截至2020年8月23日的3個月和9個月期間的比較期間的淨收入計算：


	三個月										截至9個月
	八月二十三日 2020		8月25日 2019		% 增加 (減少)		八月二十三日 2020		8月25日 2019		% 增加 (減少)

	(百萬美元)
	(未經審計)
總收入
據報	$	1,063.1	$	1,447.1	(26.5)	%	$	3,066.8	$	4,194.5	(26.9)	%
外幣匯率的影響	—		(16.2)		*		—		(67.7)		*
不變貨幣淨收入	$	1,063.1	$	1,430.9	(25.7)	%	$	3,066.8	$	4,126.8	(25.7)	%

美洲
據報	$	549.8	$	770.8	(28.7)	%	$	1,578.1	$	2,180.8	(27.6)	%
外幣匯率的影響	—		(16.0)		*		—		(32.8)		*
不變貨幣淨收入-美洲	$	549.8	$	754.8	(27.2)	%	$	1,578.1	$	2,148.0	(26.5)	%

歐洲
據報	$	390.4	$	463.3	(15.7)	%	$	1,032.4	$	1,326.3	(22.2)	%
外幣匯率的影響	—		4.7		*		—		(19.6)		*
不變貨幣淨收入-歐洲	$	390.4	$	468.0	(16.6)	%	$	1,032.4	$	1,306.7	(21.0)	%

亞洲
據報	$	122.9	$	213.0	(42.3)	%	$	456.3	$	687.4	(33.6)	%
外幣匯率的影響	—		(4.9)		*		—		(15.3)		*
不變貨幣淨收入-亞洲	$	122.9	$	208.1	(40.9)	%	$	456.3	$	672.1	(32.1)	%

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*沒有意義

不變貨幣調整後息税前利潤：

下表列出了適用於截至2020年8月23日的三個月和九個月期間的比較期間的調整後息税前利潤(EBIT)在不變貨幣基礎上的計算。


	三個月														截至9個月
	八月二十三日 2020			8月25日 2019			% 增加 (減少)		八月二十三日 2020			8月25日 2019			% 增加 (減少)

	(百萬美元)
	(未經審計)
調整後的息税前利潤⁽¹⁾	$	84.2		$	176.4		(52.3)	%	$	67.7		$	464.3		(85.4)	%
外幣匯率的影響	—			(1.7)			*		—			(10.5)			*
不變貨幣調整後息税前利潤	$	84.2		$	174.7		(51.8)	%	$	67.7		$	453.8		(85.1)	%
不變貨幣調整後的EBIT利潤率⁽²⁾	7.9		%	12.2		%			2.2		%	11.0		%

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(1)調整後息税前利潤(EBIT)與淨收益(虧損)進行對賬，這是最具可比性的GAAP衡量標準。有關詳細信息，請參閲調整後的EBIT和調整後的EBITDA表。

(2)*我們將不變貨幣調整後EBIT利潤率定義為不變貨幣調整後EBIT佔不變貨幣淨收入的百分比。

*沒有意義

不變貨幣調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋每股收益(虧損)：

下表列出了在不變貨幣基礎上適用於截至2020年8月23日的3個月和9個月期間的比較期間調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋後每股收益(虧損)的計算。


	三個月														截至9個月
	八月二十三日 2020			8月25日 2019			% 增加 (減少)		八月二十三日 2020			8月25日 2019			% 增加 (減少)

	(百萬美元，每股除外) (未經審計)
調整後淨收益(虧損)⁽¹⁾	$	31.3		$	128.2		(75.6)	%	$	2.3		$	348.4		(99.3)	%
外幣匯率的影響	—			(0.3)			*		—			(7.3)			*
不變貨幣調整後淨收益(虧損)	$	31.3		$	127.9		(75.5)	%	$	2.3		$	341.1		(99.3)	%
不變貨幣調整後淨收益(虧損)利潤率⁽²⁾	2.9		%	8.9		%			0.1		%	8.3		%


調整後每股攤薄收益(虧損)	$	0.08		$	0.31		(74.2)	%	$	0.01		$	0.85		(98.8)	%
外幣匯率的影響	—			—			*		—			(0.02)			*
不變貨幣調整後每股攤薄收益(虧損)	$	0.08		$	0.31		(74.2)	%	$	0.01		$	0.83		(98.8)	%

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(1)調整後淨收益(虧損)與淨收益(虧損)對賬，這是最具可比性的GAAP衡量標準。有關詳細信息，請參閲調整後淨收益(虧損)表。

(2)我們將不變貨幣調整後淨收益(虧損)利潤率定義為不變貨幣調整後淨收益(虧損)佔不變貨幣淨收入的百分比。

*沒有意義

表外安排、擔保和其他或有債務

截至2020年8月23日，我們的表外安排或合同承諾與我們2019年年報中披露的Form 10-K表格中披露的安排或合同承諾沒有重大變化，但因額外發行總計5億美元本金總額為5.00%的2025年到期優先票據而產生的變化除外。有關更多信息，請參閲本報告所包括的合併財務報表附註4。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和相關附註中報告的金額。與我們在Form 10-K的2019年年度報告中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化，除了與採用發佈的ASU 2016-02的FASB相關的變化外，租賃(主題842)，如本報告所載合併財務報表附註1和附註8所述。

近期發佈的會計準則

有關最近發佈的會計準則，請參閲本季度報告中包含的未經審計的綜合財務報表的註釋1，包括預期採用日期和對綜合財務報表的估計影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告中討論的某些事項，包括(但不限於)“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述含有前瞻性陳述。儘管我們相信，在作出任何此類陳述時，我們的預期都是基於合理的假設，但任何此類陳述都可能受到可能導致實際結果和結果與預期大不相同的因素的影響。

這些前瞻性表述包括與我們預期的財務業績和業務前景有關的表述，包括債務削減、貨幣值和財務影響、外匯交易對手風險、未決法律訴訟的影響、充足的流動性水平、股息和/或前後帶有“相信”、“將”、“所以我們能夠”、“何時”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“可能”、“計劃”、“尋求”和類似表述的表述。這些前瞻性表述僅在所述日期發表，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，即使經驗或未來事件表明這些前瞻性表述中明示或暗示的任何預期結果將無法實現。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的，或者我們可能無法實現前瞻性陳述中預期的財務業績、節省或其他好處。這些前瞻性陳述必然是反映我們高級管理層最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，其中一些風險和不確定因素可能超出我們的控制範圍。這些風險和不確定因素，包括在本季度報告第二部分第1A項“風險因素”項下披露的風險和不確定性，以及在我們提交給證券交易委員會的其他文件中披露的風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中建議的結果大不相同，包括但不限於：

•總體經濟和金融狀況的變化，以及由此對服裝的可自由支配消費支出水平和價格趨勢波動的影響，以及我們計劃和應對這些變化影響的能力；

•新冠肺炎先生對我們預計的客户需求和供應鏈，以及我們在2020財年的綜合財務狀況、綜合經營業績和綜合現金流的潛在影響；

•未來非現金資產和減值費用的風險，包括商譽、經營性使用權資產和/或其他商店資產；

•與2020年3月頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)有關的福利的預期影響；

•英國退出歐盟的影響；

•我們有能力按計劃有效管理任何全球生產力和外包行動，這些行動旨在提高我們全球業務的生產率和效率，利用我們分銷網絡中的低成本服務交付模式，並簡化我們的採購實踐，以最大限度地提高我們全球業務的效率，而不會造成業務中斷或緩解此類中斷；

•影響我們批發客户業務的後果，包括門店大幅關閉或批發客户財務狀況顯著下降，導致重組行動、破產、清算或其他對我們批發客户不利的事件，原因包括無法獲得融資、可自由支配的消費者支出減少、客流量和在線流量模式不一致，以及由於客流量和在線流量減少、價格波動、一般經濟和財務狀況以及消費者偏好變化導致的促銷活動增加；

•我們和我們的批發客户修改策略、調整產品組合和定價的決定，以及我們管理任何由此產生的產品過渡成本的能力，包括清算庫存或增加促銷活動；

•我們通過用優質原材料製造的獨立合同製造商購買產品的能力，以及我們緩解與製造、採購和原材料供應相關的成本變化以及管理消費者對此類緩解行動的反應的能力；

•我們有能力衡量和適應不斷變化的美國和國際零售環境和時尚趨勢，以及消費者在產品、價位以及店內和數字購物體驗方面不斷變化的偏好；

•我們有能力應對全球服裝業的價格、創新和其他競爭壓力，包括主要客户和關鍵市場的價格、創新和其他競爭壓力；

•我們有能力為我們的產品增加專賣店的數量，包括通過開設和盈利的公司經營的商店；

•外幣兑換和利率波動的後果；

•我們成功防止或減輕數據安全漏洞影響的能力；

•我們吸引和留住關鍵高管和其他關鍵員工的能力；

•我們保護商標和其他知識產權的能力；

•影響我們退休後福利和養老金計劃的淨定期福利成本和未來資金需求的變量的影響；

•我們對關鍵分銷渠道、客户和供應商的依賴；

•我們利用税收抵免和淨營業虧損結轉的能力；

•正在進行的或未來的訴訟事項、爭議和監管動態；

•貿易和税法的改變或適用，進口關税或税收的潛在增加，貿易限制或制裁的實施，以及可能退出或重新談判或取代北美自由貿易協定(“NAFTA”)；以及

•在我們或我們的客户開展業務的國家，政治、社會和經濟不穩定或自然災害。

本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”項下和本季度報告其他部分描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。這些風險並不是包羅萬象的。本季度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本季度報告中包含的前瞻性財務報表產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證，前瞻性聲明中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本季度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出此類陳述之日的事件。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本季度報告日期之後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使此類陳述與實際結果或修訂後的預期相符。


第三項。			關於市場風險的定量和定性披露

根據我們在2019年年報Form 10-K中披露的信息，我們的一級市場風險敞口或如何管理這些敞口沒有實質性變化。


第四項。			控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們已在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下，在管理層的參與下，評估截至2020年8月23日，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)中根據1934年證券交易法(“交易法”)定義)的設計和運行的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年8月23日，我們的披露控制程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們維持財務報告的內部控制制度，旨在提供合理保證，確保我們的賬簿和記錄準確反映我們的交易，並遵守我們既定的政策和程序。在截至2020年8月23日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分-其他資料


第(1)項。			法律程序

在正常業務過程中，我們有各種索賠、投訴和待決案件，包括合同事項、設施和員工相關事項、分銷事項、產品責任事項、知識產權事項、破產和優惠事項、税務和行政事項。我們不相信這些懸而未決的索賠、投訴和法律程序會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。


項目71A。			危險因素

投資我們的A類普通股涉及高度風險。您應該考慮並仔細閲讀下面描述的所有風險和不確定性，以及本季度報告和我們其他公開申報文件中包含的其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。在這種情況下，我們的A類普通股股票的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分原始投資。本季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性財務聲明和估計。由於具體的風險因素，包括下面描述的風險和不確定性，我們的實際財務結果可能與前瞻性財務報表中預期的大不相同。*在這種情況下，我們的A類普通股股票的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分原始投資。本季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性財務聲明和估計。由於具體的財務因素，包括以下描述的風險和不確定性，我們的實際財務結果可能與前瞻性財務報表中預期的結果有實質性的差異。(注：本季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性財務報表)和估計。由於具體的財務因素，包括以下描述的風險和不確定性，我們的實際財務業績可能與預期的財務報表中的預期大不相同。*在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下降，並且您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們業務相關的風險

新型冠狀病毒病(或稱新冠肺炎)大流行預計將對我們的業務和運營業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和擾亂。新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生了不利影響，我們預計這種不利影響將繼續下去。新冠肺炎大流行對我們業務和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略和舉措的能力，將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、嚴重程度和任何復發，這些都是不確定和無法預測的。

由於新冠肺炎疫情的影響，為了迴應政府的任務或建議，以及我們為保護員工、消費者和社區的健康和安全而做出的決定，我們暫時關閉了全球相當數量的門店。雖然我們的大部分門店已經重新開業，但由於不斷演變和日益嚴格的政府限制(包括公共衞生指令、檢疫政策或社會距離措施)，我們可能會在很長一段時間內面臨新的或更長期的門店關閉要求和其他運營限制，涉及我們的一些或所有物理位置。特別是，如果新冠肺炎疫情死灰復燃，我們可能需要再次關閉相當數量的門店。此外，我們的許多客户，包括我們批發和特許經銷渠道的重要客户，已經暫時或永久關閉了許多門店，這對我們從這些客户和特許經營商那裏獲得的收入造成了不利影響。因此，我們預計我們的財務業績將受到不利影響。

此外，消費者對感染這種疾病的擔憂可能會持續下去，這已經並可能繼續對我們和我們客户商店的客流量造成不利影響。一般情況下，消費者支出也可能受到總體宏觀經濟狀況和消費者信心的負面影響，包括新冠肺炎疫情導致的任何經濟衰退的影響。這可能會對我們商店和電子商務渠道的銷售產生負面影響，並可能導致我們的批發客户從我們這裏購買更少的產品。此外，如果由於新冠肺炎疫情對庫存供應和消費需求的意外影響而導致銷售達不到預期，過多的庫存可能會導致過度降價，從而低於計劃的毛利率。新冠肺炎先生導致消費者對我們和我們客户商店的訪問或支出持續大幅減少，以及大流行後消費者信心和支出下降導致商店或在線消費持續減少，都將導致銷售和利潤損失，因此，我們預計我們的財務業績將受到不利影響。

如果生產我們產品的工廠、我們管理庫存的配送中心或我們的物流和其他服務提供商的運營中斷、暫時關閉或出現工人短缺，新冠肺炎疫情也有可能對我們的供應鏈產生重大影響。我們還可能看到發貨中斷或延遲，並對我們產品的某些組件的定價產生負面影響。

由於新冠肺炎疫情，包括相關的政府指導或要求，我們最近還關閉了許多公司辦公室和其他設施，包括我們在舊金山的公司總部，並對我們的許多公司員工實施了在家工作的政策。這項政策可能會對生產力造成負面影響，並對我們的業務造成其他中斷。從長遠來看，新冠肺炎疫情的影響可能還會威脅到我們員工的健康，並對我們的醫療保健成本產生不利影響。

新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度是高度不確定和難以預測的，因為有關大流行持續時間和嚴重程度的信息正在迅速演變。在這一點上，我們無法合理估計新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，或其對我們業務的整體影響。

我們的成功取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值和聲譽，這對我們的業務和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。維持、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷和銷售努力的成功，以及我們提供一致、高質量產品的能力。如果我們不能實現這些目標，如果我們不能提供客户和消費者可以接受的高質量產品，或者如果我們面臨或處理不當的產品召回，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響。

我們的品牌價值還取決於我們能否保持消費者對我們企業誠信和文化的積極認知。涉及我們或我們的產品的負面聲明或宣傳，或涉及我們的任何供應商或合同製造商的生產方法，都可能嚴重損害我們的聲譽、銷售和品牌形象，無論此類聲明或宣傳是否準確。社交媒體加速並潛在地放大了負面索賠或宣傳的範圍，可能會增加回應負面索賠或宣傳的挑戰。此外，我們或我們的高級管理人員可能會不時就一些客户或潛在客户可能不喜歡的社會問題採取立場，這可能會影響我們吸引或留住此類客户的能力。負面宣傳可能會削弱消費者對我們品牌的信心，並減少對我們產品的長期需求，即使這種宣傳是沒有根據的。對我們品牌和聲譽的任何損害都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們很大一部分收入依賴於一羣重要的批發客户。客户關係或客户業績或財務狀況的重大不利變化可能會損害我們的業務和財務狀況。

在截至2020年8月23日的季度裏，對我們前十大批發客户的銷售額佔我們總淨收入的31%，在截至2019年8月25日的季度裏佔25%。在這兩個時期，沒有一個客户佔我們淨收入的10%或更多。雖然我們與我們的批發客户有長期的關係，但我們沒有與他們簽訂長期合同。因此，購買通常是按訂單進行的，關係以及特定的訂單一般都可以由任何一方隨時終止。如果任何主要批發客户減少或停止向我們採購、取消訂單、延遲或拖欠對我們的付款義務、減少我們產品的建築面積、種類、固定裝置或廣告，或者由於任何原因(例如由於門店關閉、客流量減少或新冠肺炎疫情導致的經濟衰退)而改變與我們做生意的方式，該等行動預計將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，我們的某些主要批發客户可能尋求在全球分銷我們的產品，其方式或價格可能會影響我們試圖在其他分銷渠道推廣的定位。此外，主要批發客户業績或財務狀況的下降-包括破產或清算-可能會導致我們的收入遭受重大損失，並導致我們限制或終止與該客户的業務，要求我們承擔與該客户的應收賬款相關的更多信用風險，或者限制我們收取與該客户之前購買的金額相關的金額的能力。例如，我們的批發客户，包括凱馬特在內的西爾斯控股公司，以及我們的批發客户, J.C.Penney目前正在進行破產程序。持續的發展可能會對我們對這些客户的銷售產生不利影響，即使他們繼續運營。此外，新冠肺炎疫情導致的門店關閉、客流量下降和經濟衰退將對業績產生不利影響，並可能對其中許多客户的財務狀況產生不利影響。上述情況預計將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法通過我們的第三方分銷渠道保持或增加我們的銷售額。

除了我們公司運營的品牌專賣店和電子商務網站外，我們的第三方分銷渠道還包括百貨商店、專業零售商、大眾渠道零售商、特許經營或其他品牌專賣店，以及店內商店。

由於幾個原因，我們可能無法通過這些分銷渠道維持或增加我們產品的銷售，包括以下幾個原因：

•這些渠道的零售商維持-並尋求增長-大量的自有品牌和獨家產品，因為他們努力將自己提供的品牌和產品與競爭對手的品牌和產品區分開來；

•零售商改變了他們的服裝戰略，將重點從我們典型的消費者身上轉移出來，或者以其他方式導致我們產品的銷售普遍減少，例如減少專門用於我們產品的固定裝置空間或轉向其他品牌；例如。

•其他渠道，包括垂直整合的專賣店和電子商務網站，佔牛仔服和休閒服銷售的很大一部分。在我們一些成熟的市場，這些商店和網站給我們的主要分銷渠道帶來了競爭壓力，其中許多商店和網站現在正尋求我們的發展中市場來發展他們的業務；以及

•由於新冠肺炎疫情、客户破產或財務困難，我們的經銷點不斷縮小，包括客户門店減少、門店關閉和客流量減少。

零售商自有品牌、垂直整合的專賣店和電子商務網站的進一步成功可能會繼續對我們所有渠道的產品銷售以及我們品牌專賣店的盈利能力產生不利影響。此外，我們在這些渠道中確保或保持零售面積、產品陳列顯赫地位、市場份額和銷售額的能力取決於我們提供差異化產品的能力、提高零售商對我們產品的盈利能力和我們品牌的實力，這些努力可能會對我們的利潤率產生不利影響。

此外，美國零售業在過去十年中經歷了實質性的整合，可能會發生進一步的整合。零售業的整合通常會導致門店關閉，集中採購決策，零售商更加重視庫存管理和生產率，這可能會導致銷售我們產品的商店減少或零售商對我們產品的需求減少。此外，由於行業整合，我們和其他供應商可能會經歷客户對我們的槓桿率增加，並面臨更大的信用風險。此外，整合的部分原因可能是消費者繼續從傳統批發零售商過渡到大型在線零售商，這反過來又使我們的產品面臨更激烈的競爭。上述任何結果都可能影響我們的淨收入、利潤率和有效運營的能力，過去也曾對其產生不利影響。

我們是一家全球性公司，在國際上創造了大量的收入和收益，這使我們暴露在外匯波動以及政治和經濟風險的影響之下。

我們很大一部分收入和收益來自國際市場。此外，我們有相當數量的產品來自經銷國以外的來源。因此，我們直接或間接(通過我們的供應商)面臨在美國以外開展業務的風險，包括：

•貨幣波動，近年來對我們的經營業績產生了重大影響；

•政治、經濟、社會不穩定；

•關税和税收的變化；

•對我們以我們喜歡的方式運營的能力的監管限制；

•迅速變化的監管限制和要求，例如在數據隱私領域；以及

•與知識產權相關的保護性較低的外國法律。

我們大多數海外業務的本位幣是適用的當地貨幣。因此，外幣匯率的波動影響我們的經營業績和我們的外國資產和負債的價值，包括債務，這反過來可能對經營業績和現金流以及各期經營業績的可比性產生不利影響。外幣匯率的變化也可能影響我們與外國競爭對手在同一市場銷售產品的相對價格。外國政府關於貨幣估值的政策和行動可能導致美國和其他國家採取行動來抵消這種波動的影響。鑑於外幣匯率的不可預測性和波動性，持續或不尋常的波動可能會對我們的業務和金融狀況造成不利影響。

此外，由於我們的全球業務，我們必須遵守大量影響我們業務的國內外法律和法規，例如與勞動、就業、工人健康和安全、反壟斷和競爭、環境保護、消費者保護、隱私和反腐相關的法律和法規，包括但不限於“反海外腐敗法”(“FCPA”)和英國“反賄賂法”。雖然我們已經制定了旨在確保法律和法規合規性的政策和程序，但我們的員工、分包商和代理可能會採取違反這些要求的行動。違反這些規定可能會使我們面臨刑事或民事執法行動，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們還受到政治、經濟和社會不穩定的影響。例如，2020年1月，英國退出歐盟。英退(通常指的是英國退歐)可能會嚴重擾亂英國和歐盟之間的商品、服務和人員的自由流動，並導致法律和監管複雜性增加，以及在歐洲開展業務的潛在成本上升。英國退出的後果可能會對消費者和投資者的信心以及消費者購買非必需品和零售產品(包括我們的產品)的水平產生不利影響。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。英國退歐還導致全球股市和貨幣匯率大幅波動和不確定性，而且這種波動可能會繼續發生。

貿易政策的變化，包括關税和海關法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

在我們目前銷售產品或開展業務的國家，美國或國際社會、政治、法規和經濟條件或管理貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而對美國的任何負面情緒，都可能對我們的業務產生不利影響。特朗普政府已經制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對美國進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。對於我們來説，為了適應或遵守任何此類變化而改變我們的業務運營可能既耗時又昂貴。特朗普政府還與墨西哥和加拿大就北美自由貿易協定的替代貿易協定進行了談判，該協定被稱為美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)，於2020年7月1日生效。

由於特朗普政府最近的政策變化和提議，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的抑制。美國貿易政策的新關税和其他變化可能引發受影響國家的報復性行動。與許多其他跨國公司一樣，我們從事的大量業務可能會受到美國和國際貿易政策變化的影響(包括與關税、制裁和貿易協議相關的政府行動)。這些變化有可能對美國經濟或其某些部門、我們的行業和全球對我們產品的需求產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

制定税制改革法例，包括實施改變國際商業活動税制的法例，可能會對我們的財政狀況和經營業績造成重大影響。

美國和國際税法的立法或其他變化可能會增加我們的責任，並對我們的整體税後盈利能力產生不利影響。例如，美國於2017年12月22日頒佈了《減税和就業法案》(《税法》)。税法對我們的有效税率、現金税費和遞延税淨資產產生了重大影響。税法降低了美國公司法定税率，取消或限制了幾項以前可以扣除的費用的扣除，對外國子公司的未分配歷史收益徵收當然的視為匯回税，要求對外國子公司產生的收益徵收最低税，並允許通過收到的股息扣除直接免税匯回外國收益。我們已經完成了對税法在截至2019年的財年對我們有效税率和資產負債表的整體影響的評估，並在我們的財務報表中反映了這些金額。税法，以及解釋和適用税法的法規和法律決定，可能會在未來產生重大影響。

如果我們在分銷方面遇到問題，我們向市場交付產品的能力可能會受到不利影響。

我們依靠公司擁有的和第三方分銷設施將產品倉儲和發運到我們的批發客户、零售店和世界各地的電子商務消費者。作為提高組織敏捷性和市場響應能力的追求的一部分，我們已經整合了我們所依賴的分銷設施的數量，並繼續在某些地區尋找進一步整合的機會。這樣的整合可能會使我們的運營更容易在發生停工或中斷(包括由於公共衞生指令、檢疫政策或政府實施的社會疏遠措施)、勞資糾紛、流行病(如新冠肺炎疫情)、地震、洪水、火災或其他影響這些配送中心的自然災害時中斷。此外，分銷能力取決於第三方服務的及時表現，包括產品往返其分銷設施的運輸，這也可能受到停工或中斷、勞資糾紛和流行病的不利影響。此外，我們的配電系統包括電腦控制和自動化設備，這些設備可能會受到與數據和系統安全或計算機病毒、軟件和硬件的正確操作、電力中斷或其他系統故障有關的多項風險的影響。如果我們的分銷系統出現問題，無論是公司所有的還是第三方的，我們滿足客户和消費者預期、管理庫存、完成銷售和實現運營效率的能力都可能受到不利影響。

我們擴大零售業務的努力可能不會成功，這可能會影響我們的經營業績。

我們的關鍵戰略重點之一是通過擴大我們在全球品牌專賣店的消費者覆蓋範圍，成為領先的世界級全渠道零售商，包括對公司運營的門店和電子商務網站、特許經營商和其他品牌專賣店模式進行選擇性投資。在許多地方，我們面對的是老牌的主要零售競爭對手，他們可能能夠更好地吸引消費者並執行他們的零售戰略。此外，零售運營模式涉及對設備和財產、信息系統、庫存和人員的大量投資。由於與這些投資相關的高固定成本結構，銷售額下降或門店關閉或業績不佳，包括門店關閉和新冠肺炎疫情導致的客流量下降，可能會導致重大成本和對我們利潤率的影響。我們發展零售渠道的能力還取決於滿足我們的客流量、面積、人口統計和其他因素標準的房地產的可用性和成本。未能找到並確保足夠的新地點，或未能有效管理門店車隊的盈利能力，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們在客户、數字和全渠道購物計劃上的投資可能不會帶來我們預期的結果。我們的戰略重點之一是通過我們的門店和數字購物渠道的整合，為我們的客户進一步發展全渠道購物體驗。我們的全渠道舉措包括跨渠道物流優化和探索其他方式來發展全渠道購物體驗，包括進一步的數字整合和客户個性化。這些措施涉及對信息技術系統的重大投資和重大的運營變革。此外，我們的競爭對手也在投資全渠道倡議，其中一些可能比我們的倡議更成功。如果我們的客户計劃、數字計劃和全渠道計劃的實施不成功，或者我們沒有實現我們在這些計劃中預期的投資回報，我們的運營結果將受到不利影響。

如果我們不能有效地執行我們的電子商務業務，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

雖然電子商務仍然只佔我們淨收入的一小部分，但在過去幾年裏，它一直是我們增長最快的業務。我們的電子商貿業務能否成功，在一定程度上取決於第三方和我們無法控制的因素，包括改變消費者的喜好和與國內外電子商貿使用有關的購買趨勢，以及我們的批發客户或其他第三方在其電子商貿網站上採用的促銷或其他廣告活動。我們或我們的第三方數字合作伙伴未能提供有吸引力、可靠、安全和用户友好的電子商務平臺，都可能對我們消費者的購物體驗產生負面影響，導致網站流量減少、對我們品牌的忠誠度下降和銷售損失。此外，隨着我們繼續擴大和增加我們的電子商務業務的全球存在，我們的零售店和在引入電子商務網站的地區的批發分銷渠道的銷售額可能會由於消費者購物習慣的改變和蠶食而下降。

我們還容易受到與我們的電子商務網站相關的某些額外風險和不確定因素的影響，包括：

•更改所需的技術接口；

•網站停機等技術故障；

•網站軟件升級的費用和技術問題；

•數據和系統安全；

•電腦病毒；以及

•適用的聯邦和州法規的變更。

此外，我們必須跟上競爭的技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，這些可能會增加我們的成本，並且可能無法成功增加銷售或吸引消費者。例如，如果消費者認為我們的功能和好處不吸引人，他們可能不會以預期的費率註冊我們的忠誠度計劃，而我們可能沒有意識到我們預期從這些計劃中獲得的好處。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，可能會對我們的電子商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

此外，我們電子商務業務的成功和消費者的滿意度取決於他們是否及時收到我們的產品。我們產品的高效流通要求我們的公司運營和第三方運營的分銷設施有足夠的能力來支持當前的電子商務運營水平，以及我們的電子商務業務增長可能帶來的任何預期的增長水平。如果我們的分銷設施遇到困難，或者在我們與運營這些設施的第三方的關係中遇到困難，或者如果任何這樣的設施因任何原因(包括火災、其他自然災害、勞動力中斷或大流行(包括由於公共衞生指令、檢疫政策或新冠肺炎大流行導致的社會疏遠措施)而關閉或容量有限，我們可能面臨庫存短缺，導致我們運營和運營的電子商務網站出現“缺貨”狀況。

如果我們的產品是由我們的批發客户或其他第三方運營的，我們可能會遇到與向我們的消費者分銷我們的產品相關的中斷或延誤，或者產生更高的成本和更長的交貨期，並受到消費者的不滿。這些問題中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響，損害我們的聲譽。

新市場和與我們現有市場增長相關的意想不到的障礙可能會限制我們的擴張機會，並導致我們的業務和增長受到影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們在現有市場和新市場的持續擴張努力，在這些市場，我們對監管環境和市場實踐的熟悉程度和經驗可能有限。由於這種不熟悉或其他意想不到的擴張或進入障礙，我們可能無法在這些市場擴張或成功運營。在我們的努力中，我們可能會遇到障礙，包括文化和語言的差異，監管環境、勞工做法和市場做法的差異，經濟或政府的不穩定，跟上市場、商業和技術發展以及外國消費者的品味和偏好的困難。我們不能在新市場發展我們的業務，或者我們可能經歷的現有市場令人失望的增長，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們面臨着業務重組帶來的風險，以及我們實現與重組相關的任何預期成本節省的能力的不確定性。

我們不斷評估精簡運營和推動長期盈利增長的機會。日後與該等行動有關的收費可能會損害我們在發生的期間的盈利能力。

2010年7月7日，我們宣佈了一項實施裁員計劃，以應對新冠肺炎疫情的影響。這一行動包括裁減大約15%的全球非零售和非製造業員工。

我們已經並預計將在未來12至18個月內發生與裁員相關的費用，這可能會損害我們在所發生期間的盈利能力。

實施這一裁員或任何類似的未來重組計劃行動都會帶來許多重大風險，包括：

•實際或預期的對客户和消費者的服務中斷或服務水平降低；

•對我們的內部控制環境有潛在的不利影響，以及在決定外包某些商業服務活動時，無法保留與我們的一般和行政職能相關的足夠的內部控制；

•對供應商、分銷網絡和其他重要業務關係的實際或預期中斷，以及無法及時解決潛在衝突；

•難以從我們的合同製造商那裏及時獲得質量合格的產品；

•轉移管理層對正在進行的業務活動和戰略目標的注意力；以及

•未能保持員工士氣，留住關鍵員工。

由於這些和其他因素，我們無法預測我們是否會完全實現任何全球生產力行動的目的和預期的運營效益或成本節約，如果我們不這樣做，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，由於勞動力減少，可能無法實現預期的成本節約和效率水平，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，未來可能需要更多的重組或重組活動。

如果我們的信息技術系統出現任何重大中斷或故障，或我們未能成功有效地實施新技術，都可能對我們的業務和運營造成不利影響。

我們依靠我們和第三方擁有的各種信息技術系統來管理我們的運營。在過去的幾年中，我們一直並將繼續對我們的系統進行修改和升級，包括對舊系統進行更改，用具有新功能的後續系統替換舊系統，以及購買具有新功能的新系統。例如，在接下來的幾年裏，我們計劃在整個公司範圍內繼續實施新的企業資源規劃系統。這些活動使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險，包括我們履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求，以及在過渡到新的或升級的系統或將新的或升級的系統集成到我們的

當前的系統。我們的系統實施可能不會在超過實施成本的水平上帶來生產力的提高，或者根本不會。此外，如果沒有預料到並適當緩解實施新的或升級的技術系統的困難，可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務和運營產生不利影響。

隨着我們外包功能，我們變得更加依賴執行這些功能的實體。我們第三方服務提供商的中斷或延誤可能會對我們的運營產生不利影響。

作為我們長期盈利增長戰略的一部分，我們正在繼續尋找機會，以更具成本效益的方式提供基本的商業服務。在某些情況下，這需要外包可以由外部服務提供商更有效地執行的功能或部分功能。例如，我們目前將很大一部分信息技術、財務、客户關係和客户服務職能外包給Wipro Limited。雖然我們相信我們在與任何外包實體簽訂協議之前進行了適當的調查，但一個或多個此類實體未能達到我們的業績標準和期望，包括在數據安全、遵守數據保護和隱私法、及時提供服務或以我們預期的價格提供服務方面，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。例如，我們的外包實體和其他第三方服務提供商可能會因為新冠肺炎疫情而遇到向我們提供服務的能力的困難、中斷、延誤或故障。我們可能會面臨與尋找替代供應商或僱傭新員工以將這些服務退還給內部相關的增加成本或中斷，這可能會對未來季節收到庫存的成本和時間產生重大影響。“我們未來可能會外包其他功能，這將增加我們對第三方的依賴。

我們面臨網絡安全、隱私和數據保護風險，並可能在努力將這些風險降至最低的過程中招致不斷增加的成本。

我們使用的系統允許安全存儲和傳輸有關我們的消費者、員工和其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息和個人信息。為了在新冠肺炎疫情中保護我們的員工和消費者，我們可能會根據個人的個人健康信息來處理和做出決定，例如是否關閉設施、進行清潔或從事接觸者追蹤，即使有關症狀和疾病預防的醫療指導不是一成不變的。正如許多遭受嚴重數據安全漏洞的公司所證明的那樣，我們可能容易受到數據安全漏洞和數據丟失的影響，並且無法預測或檢測到這些漏洞和數據丟失，包括快速發展和日益複雜的網絡安全攻擊。此外，由於我們或我們的員工的失敗(如未遵循政策、程序或培訓)，或與我們有商業關係的人員導致未經授權發佈個人或機密信息，也可能導致數據安全違規。除了我們自己的數據庫外，我們還使用第三方服務提供商代表我們存儲、處理和傳輸機密或個人信息。雖然我們在合約上要求這些服務供應商實施和使用合理的保安措施，並遵守有關私隱和資料保護的法律，但我們不能控制第三者，亦不能保證日後無論在他們的位置或在他們的系統內，都不會發生違反資料保安的事件。

數據安全漏洞可能使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險，並可能給我們帶來重大成本，其中可能包括支付卡網絡因信用卡欺詐和信用卡補發成本的報銷而承擔的潛在責任，包括罰款和罰款、政府或第三方調查、訴訟或訴訟的潛在責任、轉移管理層注意力以及監管實體的進一步詢問和更嚴格的審查。我們在正常業務過程中的運作能力也可能遇到延遲或中斷，包括客户訂單履行或取消的延遲或產品製造和發貨的中斷。此外，實際或預期的攻擊可能會導致我們產生成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。任何損害或違反我們安全的行為都可能導致違反適用的隱私和其他法律，嚴重的法律和財務風險，對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響，並失去消費者的信任。

圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越苛刻，新的和不斷變化的要求頻繁實施。在美國，各種法律和法規適用於某些類型的數據的收集、處理、披露和安全，包括“電子通信隱私法”、“計算機欺詐和濫用法”、“1996年健康保險可攜帶性和問責法”、“格拉姆·利奇·布利利法”，以及與隱私和數據安全有關的州法律，包括“加州消費者隱私法”。幾個外國和政府機構，包括歐盟，也有法律和法規來處理和處理從其居民那裏獲得的個人信息，在某些情況下，這些法律和法規比美國的更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於各種類型的數據(稱為個人信息)的收集、使用、存儲、披露和安全。個人信息的定義，其中包括以下數據

標識或可用於直接或間接地標識個人，例如姓名或電子郵件地址，並且在某些司法管轄區中，諸如因特網協議地址之類的任何唯一標識符已經以將更大量的信息置於法律範圍內的方式被不斷修改。這些法律法規可以修改，也可以有新的或不同的解釋，今後還可以制定新的法律法規。在歐盟內部，於2018年5月生效並取代了1995年的歐盟數據保護指令(European Union Data Protection Directive)並被取代的適用的歐盟成員國立法的《一般數據保護條例》(General Data Protection Regulations)對公司如何收集、處理和傳輸個人數據提出了重要的新要求，並對不遵守規定的行為處以鉅額罰款。這些法律的複雜性增加和司法管轄區之間的內在衝突可能導致公司無法遵守我們開展業務的司法管轄區的所有適用要求，儘管我們盡了最大努力。

如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策或監管指導，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和消費者失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們努力實施與保護個人信息相關的不斷變化的全球詳細法律要求，這給我們預測消費者詢問量、及時迴應和預測消費者瞭解我們的業務做法的能力帶來了不確定性，這一切都可能在無意中造成對我們的做法的混淆，並導致失去信任和損害我們的聲譽。

我們目前的產品依靠合同生產。我們無法確保生產來源符合我們的質量、成本、工作條件和其他要求，或者我們的合同製造商未能履行職責，都可能損害我們的銷售、服務水平和聲譽。

在2019財年，我們大約99%的產品採購自獨立的合同製造商，這些製造商購買面料和製造我們的產品，還可能為我們提供設計和開發服務。因此，我們必須定位和保障產能。我們依賴代工廠保持充足的財務資源，包括獲得足夠的信貸，以確保足夠的原材料供應，並在以持續的成本壓力和產品創新需求以及加快上市速度為特徵的環境中保持足夠的開發和製造能力。此外，我們目前還沒有與我們的任何代工企業簽訂任何實質性的長期合同。根據我們現時與合約製造商的安排，這些製造商一般可隨時單方面終止與我們的關係。雖然我們歷史上與眾多製造商合作過，但近年來我們已經開始整合代工製造商的數量，我們從這些製造商那裏採購我們的產品。此外，我們的一些合同製造商已經合併。依賴數量較少的合同製造商會帶來風險，我們的合同製造商在履行合同時遇到的任何困難或失敗都可能導致產品發貨延遲或以其他方式對我們的運營結果產生負面影響。如果我們的合同製造商或我們的合同製造商所依賴的任何原材料供應商或供應商由於公共衞生狀況(如最近的新冠肺炎大流行)或其他不可預見的事件而遭受長時間的製造或運輸中斷，我們及時採購產品的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

承包商製造商未能及時向我們發運產品或未達到我們的質量標準，或由於港口或運輸條件或安全事件等因素幹擾我們的收貨能力，都可能導致我們錯過客户的交貨日期要求。不能及時發貨可能會導致我們的客户取消訂單，拒絕接受發貨，徵收更多的不合規費用，要求降價或減少未來的訂單，任何這些都可能損害我們的銷售和利潤率。如果我們需要更換任何合同製造商，我們可能無法按我們可以接受的條款或根本無法找到更多合同製造商，或者我們可能無法找到更多有足夠能力滿足我們要求或及時完成訂單的合同製造商。

我們要求合同製造商在工作條件、環保、原材料、設施安全、保安等方面都符合我們的標準，才願意與他們做生意。因此，我們可能無法獲得最低成本的生產。我們還可能需要將生產轉移到我們確定合同製造商不符合我們的標準或適用的政府標準、制裁或其他限制的程度。由於對合同製造商進行方法、產品和質量控制標準培訓所需的時間過長，我們可能還會遇到生產延誤和成本增加的問題。此外，近年來，包括原材料供應商在內的服裝製造商及其供應商的勞動和商業行為受到了媒體、非政府組織、消費者和政府機構越來越多的關注。我們的合同製造商或其供應商未能遵守勞工或其他法律、適當的勞工或商業慣例、安全、結構或環境標準，以及與這些事件相關的潛在訴訟、負面宣傳和政治壓力，都可能損害我們的業務和聲譽。

我們的供應商可能會受到經濟狀況和週期以及不斷變化的法律和法規要求的影響，這可能會影響他們與我們做生意的能力，或者導致我們終止與他們的關係，要求我們尋找替代品，而我們可能很難做到這一點。

我們的供應商受到一般經濟週期波動的影響，全球經濟狀況可能會影響他們的業務運營能力。他們還可能受到原材料、勞動力和分銷成本或可用性增加的影響，導致對合同條款吸引力下降的需求，或者他們無法滿足我們的要求或開展自己的業務。供應商的表現和財務狀況可能會導致我們改變業務條款或停止與特定供應商的業務往來，或改變我們的採購做法，這反過來又可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，監管方面的發展，如對使用從剛果民主共和國和鄰國開採的“衝突”礦物的報告要求，或遵守美國政府最近發佈的與中國新疆地區實體和個人相關的制裁和海關貿易命令，可能會影響我們供應商在製造我們某些產品時使用的原材料的來源和可用性。我們一直並可能繼續承擔與法規相關的成本，包括與這些事項相關的盡職調查，以及因此類驗證活動而導致的產品、工藝或供應來源的補救和其他更改的成本。這些規定的影響可能會導致可接受的供應商數量有限，我們不能保證能夠獲得足夠數量的產品或具有競爭力的價格。此外，由於我們的供應鏈很複雜，如果我們不能充分核實我們銷售的產品中使用的材料的來源，我們可能會在消費者和其他利益相關者中面臨聲譽挑戰。

如果我們的一家或多家交易對手金融機構拖欠對我們的義務，我們可能會遭受重大損失。

作為我們套期保值活動的一部分，我們與不同的金融機構進行涉及衍生金融工具的交易，其中可能包括遠期合約、商品期貨合約、期權合約、套期和掉期。此外，我們在美國和國外的銀行或其他金融機構的存款或賬户中有大量的現金、現金等價物和其他投資。我們還與幾家金融機構簽訂了第二次修訂和重述的信貸協議，為我們提供了額外的信貸供應。因此，我們面臨交易對手金融機構違約或倒閉的風險。在經濟低迷和金融市場不確定時期，包括新冠肺炎疫情的結果，這種風險可能會增加。如果我們的其中一個交易對手破產或申請破產，我們追回因違約而產生的損失或我們存放或持有在該交易對手賬户中的資產的能力可能會受到交易對手的流動性或管理破產或破產程序的適用法律的限制。如果我們的一個或多個交易對手違約或倒閉，我們可能會遭受重大損失，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的執行管理層成員和其他關鍵員工的流失或未能吸引和留住關鍵人員可能會損害我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的執行管理團隊和其他關鍵員工的持續服務，而失去任何關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們是否有能力招聘、留住和充分激勵我們的員工，以維持我們目前的業務並執行我們的戰略計劃。在我們做生意的很多地方，我們行業對有經驗和高素質員工的競爭特別激烈，我們可能無法成功吸引和留住這類人才。此外，美國移民政策的轉變可能會對我們吸引、聘用和留住來自美國以外的高技能員工的能力產生負面影響。

我們生產和分銷設施中的大多數員工都受到集體談判協議的保護，任何實質性的工作行動都可能對我們的運營結果產生負面影響。

在北美，我們的大多數分銷員工都受到各種集體談判協議的保護。在北美以外，我們的大部分生產和分銷員工都受到行業和/或政府支持的集體談判機制的保護。這些員工的任何停工或其他工作行動都可能損害我們的業務和聲譽。

我們的被許可人和加盟商可能不遵守我們的產品質量、製造標準、市場營銷和其他要求，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們將我們的商標授權給第三方，用於製造、營銷和分銷各種產品。當我們與被許可方簽訂涵蓋產品設計、產品質量、採購、製造、

如果我們的被許可人可能無法完全遵守這些協議，則可能包括以我們的品牌名稱營銷不符合我們的質量和其他要求的產品，或從事不符合我們的供應商行為準則或適用的政府限制和法規的製造行為。這些活動可能會損害我們的品牌資產、我們的聲譽和我們的業務。

此外，我們與獨立的特許經營商簽訂特許經營協議，在世界許多國家經營商店，並在某些情況下經營網站。根據這些協議，第三方經營或將經營以我們的品牌銷售服裝和相關產品的商店和網站。雖然我們已經達成和計劃在未來達成的協議為我們提供了某些終止權，但如果這些第三方沒有按照我們對我們品牌身份和客户體驗標準的要求運營他們的商店或網站，我們品牌的價值可能會受到損害。未能保護我們品牌的價值，或加盟商的任何其他有害行為或不作為，都可能對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響。

我們的成功有賴於繼續保護我們的商標和其他專有知識產權。

我們的商標和其他知識產權對我們的成功和競爭地位非常重要，失去或無法執行商標和其他專有知識產權可能會損害我們的業務。我們投入大量資源在全球範圍內建立和保護我們的商標和其他自主知識產權。除了我們的商標和其他知識產權外，隨着我們開發我們認為是創新的技術，例如使用激光將牛仔整理劑設計數字化的項目F.L.X，我們打算繼續評估新知識產權的專利性和其他可保護性。然而，我們擁有的專利和將來可能頒發的專利可能不能充分保護我們的知識產權，不能經受住法律挑戰，也不能為我們提供競爭優勢，我們的專利申請可能不會獲得批准。我們建立和保護我們專有知識產權的努力可能不足以防止其他人模仿我們的產品，或阻止其他人尋求所有權或阻止我們產品的銷售。未經授權複製我們的產品或未經授權使用我們的商標、專利技術或其他專有權利不僅可能侵蝕我們產品的銷售，還可能對我們的品牌名稱和我們向消費者、承包商、供應商和/或被許可人有效代表我們的能力造成重大聲譽損害。此外，其他人可能尋求主張我們的商標和其他知識產權的權利或所有權，包括通過民事和/或刑事起訴。我們可能無法成功解決這些索賠，這可能會導致經濟責任和刑事處罰。, 而為此類索賠辯護或追索可能會造成重大的經濟負擔。此外，一些外國的法律和執行機制可能不允許我們像美國和其他國家那樣保護我們的所有權。

我們有與退休後福利、養老金和遞延補償計劃相關的大量負債和現金需求。

我們的退休後福利、養老金和遞延薪酬計劃導致我們的資產負債表上出現了大量負債。這些計劃和活動已經並將為我們帶來大量的現金需求，根據不斷變化的市場狀況，這些需求在未來幾年可能會超出我們的預期。計劃義務和資產之間的差異，或計劃的資金狀況，是決定我們的養老金計劃的淨定期福利成本和這些計劃的持續資金需求的一個重要因素。許多變量，如利率、死亡率、醫療保健成本、投資回報和/或計劃資產的市場價值的變化，可能會影響我們的固定收益養老金、其他退休後福利計劃和離職後福利計劃的資金狀況，並導致計劃的淨定期福利成本和未來資金需求的波動。計劃負債可能會損害我們的流動性，對我們獲得融資的能力產生不利影響，並使我們與一些沒有此類負債和現金需求的競爭對手相比處於競爭劣勢。

自然災害、公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)、政治危機以及其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損壞我們的設施或我們所依賴的第三方設施，並可能影響消費者支出。

我們的全球總部和我們美洲地區的總部都位於加利福尼亞州，靠近過去經歷過地震的主要地質斷層。地震或其他自然災害、電力短缺或停電可能會擾亂運營或損害關鍵系統。任何這些中斷或其他我們無法控制的事件都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的運營業績。此外，如果我們的任何設施，包括我們的製造、整理或分銷設施，公司運營或特許經營的門店，或我們的供應商、第三方服務提供商或消費者的設施，受到自然災害的影響，例如地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風、公共衞生危機(例如流行病與流行病)、政治危機(例如新冠肺炎疫情)、政治危機(例如恐怖主義、戰爭、政治不穩定、社會動盪或其他衝突)，或其他我們無法控制的事件，我們的業務及經營業績都將受到影響。發生在我們或我們供應商設施的災難也可能影響我們的聲譽和我們消費者對我們品牌的看法。此外，這些類型的事件可能會對消費者產生負面影響

在受影響地區的支出，或者根據嚴重程度，在全球範圍內支出，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們運營中的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能沒有投保商業保險，也可能沒有投保足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢的法律，我們可能會受到懲罰和其他不良後果。

我們受“反海外腐敗法”(FCPA)、英國“反賄賂法”和世界各地不同司法管轄區的其他反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的約束。反海外腐敗法“、英國”反賄賂法“和類似的適用法律一般禁止公司及其高級人員、董事、僱員和第三方中間人、商業夥伴和代理人向政府官員或其他人支付不當款項或提供其他不正當的有價物品。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工以及其他第三方有直接或間接的互動，在這些情況下，即使我們沒有明確授權，我們也可能被追究腐敗或其他非法活動的責任。雖然我們有政策、程序和內部控制來解決遵守這些法律的問題，但我們不能保證我們所有的員工和第三方中介、業務合作伙伴和代理不會採取違反這些政策和法律的行為，我們可能最終要對此負責。如果我們瞭解到我們的任何員工或第三方中介、業務合作伙伴或代理不遵守我們的政策、程序或內部控制，我們將致力於採取適當的補救行動。如果我們相信或有理由相信我們的董事、高級管理人員、僱員或第三方中間人、代理或業務合作伙伴已經或可能違反了此類法律，我們可能會被要求調查相關事實和情況，或要求外部律師調查相關事實和情況。檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為可能是廣泛的，需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。任何違反“反海外腐敗法”、英國“反賄賂法”或其他適用的反賄賂行為, 反腐敗和反洗錢法律可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權，以及刑事或民事制裁、處罰和罰款，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們當前和未來的產品可能會不時出現質量問題，這些問題可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠，這可能會導致收入下降，並對我們的品牌造成損害。

不能保證我們能夠檢測、防止或修復所有可能影響我們產品的缺陷。法律法規的不一致也可能影響遵守這些法律法規的成本。這些問題可能會損害我們品牌的形象，這對維持和擴大我們的業務至關重要。任何與我們產品感知質量相關的針對我們的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌，並減少對我們產品的需求。

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。

由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加而導致的全球平均氣温上升，正在導致全球天氣模式發生重大變化，自然災害的頻率和嚴重程度也在增加。天氣模式的變化以及極端天氣事件(如洪水、乾旱和嚴重風暴)的頻率、強度和持續時間的增加，除其他外，可能會對棉花種植產生不利影響，而棉花是我們產品生產的關鍵資源，擾亂我們供應鏈的運作和我們合同製造商的生產率，擾亂消費市場的零售運營和客流量，增加我們的產品成本，並影響消費者購買的服裝產品類型。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和運營產生短期和長期影響。

未來對新業務的收購和投資可能會影響我們的業務和財務狀況。

我們可能會不時收購或投資我們認為可以補充我們業務或提供增長機會的業務或合作伙伴關係。追求這樣的收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生各種費用，無論收購或投資最終是否完成。此外，收購和投資可能不會像預期的那樣表現，或者導致我們承擔未確認或低估的債務。此外，如果我們能夠成功識別和收購更多業務，我們可能無法成功整合收購的人員或運營，或在收購後有效管理合並後的業務，其中任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。

我們的業務受季節性的影響，這可能會導致我們的經營業績波動。

我們這一年的總銷售量有適度的波動。從歷史上看，我們第三財季和第四財季的收入略高於第一財季和第二財季。此外，我們的客户和消費者可能會取消訂單、更改發貨時間表或更改訂購的產品組合，而無需另行通知。作為一個

結果，我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動。這種季節性，加上其他我們無法控制的因素，包括新冠肺炎疫情、總體經濟狀況、消費者偏好的變化、天氣狀況(包括氣候變化的影響、進口配額的可獲得性、運輸中斷和外匯匯率波動)，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致我們的經營業績波動。

我們受到定期索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟可能導致意外費用，並最終可能對我們不利。

我們可能會不時捲入訴訟和其他訴訟程序，包括與商業糾紛、產品責任、知識產權、貿易、海關法律法規、就業、監管合規和其他與我們業務相關的索賠事宜。任何此類訴訟或審計都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果可能會超出我們保單的限制，或者我們的保險公司可能會拒絕為此類最終和解或判決提供資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何此類訴訟都可能對我們的品牌資產和聲譽產生負面影響。

與我們的債務有關的風險

我們的債務和利息支付要求可能會限制我們未來的運營。

截至2020年8月23日，我們有16億美元的債務，所有這些債務都是無擔保的，我們的信貸安排下還有6.08億美元的額外借款能力。信貸安排以國內庫存、應收賬款和其他資產(如Levi‘s®在美國的商標)作為擔保。我們的債務要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務項下到期的利息和本金，這減少了可用於其他業務目的的資金，並導致我們的淨收入低於正常情況下的淨收入。這種專心致志的現金使用可能會影響我們成功競爭的能力，例如：

•使我們更容易受到一般不利經濟和行業狀況的影響，包括新冠肺炎疫情造成的任何不利經濟和行業狀況，如門店關閉、客流量下降和經濟衰退；

•限制我們在規劃或應對商業和行業變化方面的靈活性；

•與一些負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

•限制了我們獲得營運資本和資本支出以及其他一般公司用途所需的額外融資的能力。

我們很大一部分債務是以歐元計價的優先票據。此外，我們的信貸安排下的借款按浮動利率計息。因此，市場利率的提高和外匯匯率的變化可能需要我們的現金流中更大一部分用於支付利息，這可能會進一步阻礙我們的運營。市場利率的提高也可能影響我們以固定利率計息的債務證券的交易價格。我們履行義務和減少總債務的能力取決於我們未來的經營業績，以及經濟、金融、競爭和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

此外，我們發放的某些貸款和向我們提供的融資都是以可變利率發放的，這些利率使用LIBOR作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是最近改革提案的主題。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。這些改革可能會導致倫敦銀行同業拆借利率不復存在，建立新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法，或建立另一種參考利率。這些後果不能完全預測，可能會對我們持有或欠我們的與LIBOR掛鈎的證券、貸款和其他金融義務或信貸延期的市值或價值產生不利影響。市場利率的變化可能會影響我們的融資成本、金融投資回報和衍生品合約的估值，並可能減少我們的收益和現金流。

税法還對企業扣除利息費用的能力進行了限制。如果我們調整後的應税收入減少，我們可能無法完全扣除利息支出。

對我們票據、契約和信貸安排的限制可能會限制我們的活動，包括股息支付、股票回購和收購。

我們的信貸安排和管理我們的優先無擔保票據的契約包含限制，包括限制我們產生額外債務、授予留置權、進行收購和其他投資、預付指定債務、合併、合併或收購其他業務或從事其他根本性改變、出售資產、支付股息和其他的能力的契約。

我們的業務範圍包括：進行分銷、回購股票、與聯屬公司訂立交易、訂立資本租賃或非一般業務過程中的若干租賃、訂立若干衍生工具、對吾等的資產作出負質押、作出貸款或其他投資、擔保第三方債務、進行銷售回租及改變吾等的公司結構。這些限制，再加上我們的槓桿條件，可能會使我們更難成功地執行我們的業務戰略，發展我們的業務，或者與沒有類似限制的公司競爭。

如果我們的外國子公司無法在需要的時候向我們分配現金，我們可能無法履行債務證券下的義務，這可能會迫使我們出售資產或使用我們計劃在業務其他地方使用的現金。

我們通過外國子公司進行國際業務，只有在我們的外國子公司履行義務後，我們才能收到剩餘的現金。我們可以依賴我們外國子公司的資金來支付我們的償債義務所需的一部分資金。我們的外國子公司與其他方達成的任何協議，以及限制非美國子公司和附屬公司向關聯公司支付股息和現金的權利和能力的適用法律法規，都可能限制我們的外國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。如果這些子公司無法轉移我們需要的現金，我們可能無法支付債務，這可能會迫使我們出售資產或使用我們計劃在業務其他地方使用的現金，這可能會阻礙我們的運營。

我們信用評級或宏觀經濟狀況的變化可能會影響我們的流動性，增加借貸成本，限制我們的融資選擇。

我們的長期債務目前被標準普爾全球評級評為BB+，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc)評為Ba1，惠譽評級(Fitch Ratings，Inc)評為BB。如果我們的信用評級被下調，未來長期債務或短期信貸安排的借款成本可能會增加，我們的融資選擇，包括進入無擔保信貸市場的機會，可能會受到限制。此外，宏觀經濟狀況，如信貸市場波動加劇或中斷，包括最近部分由於新冠肺炎疫情造成的波動，可能會對我們以我們可以接受的條件獲得融資或對現有債務進行再融資的能力產生不利影響。

與本行業有關的風險

我們的收入受到影響消費者支出和消費者信心的經濟狀況的影響。

服裝業是一個週期性行業，取決於消費者支出的總體水平和消費者信心。在可支配收入受到不利影響、經濟存在不確定性或波動或經濟衰退期間，消費者對非必需物品(包括我們的產品)的購買量通常會下降。我們的批發客户通過關門、減少庫存、取消訂單或增加促銷活動來預測和應對經濟狀況和不確定性的不利變化。我們的品牌專賣店也受到這些情況的影響，這可能會導致這些商店的消費者流量和支出下降。因此，在我們參與競爭的任何市場中，降低消費者支出和信心的因素，特別是總體經濟狀況的惡化、消費者信貸可獲得性、消費者債務水平、通脹、外匯波動對旅遊和旅遊支出的影響、投資回報的波動、對失業的恐懼、能源成本或税收或利率的上升、房地產市場的低迷、對大流行病的恐懼和影響(如新冠肺炎大流行的影響，包括門店流量減少和廣泛的臨時門店關閉)，以及其他影響消費者信心的因素，如戰爭行為、自然災害或恐怖或政治事件。可能會影響我們的批發客户和直銷，從而減少我們的銷售額，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎大流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和舉措的能力，將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延、對旅行的相關限制以及對消費者信心和支出的相關影響，以及大流行造成的任何衰退的程度，所有這些都是不確定和無法預測的。例如，隨着受新冠肺炎疫情影響的人數持續增加，消費者對患病的恐懼可能會繼續增加，聯邦、州和地方當局建議和/或要求避免大規模人羣聚集或自我隔離的建議和/或命令可能會繼續增加，這將對我們和我們客户商店的流量產生不利影響。新冠肺炎先生導致我們和我們客户門店的客户訪問和消費的任何大幅減少都將導致銷售和利潤損失以及其他實質性的不利影響。全球供應鏈的延長和經濟中斷可能會對我們的業務、運營結果、獲得流動性來源和財務狀況產生重大影響。

全球服裝業的激烈競爭可能導致銷售和價格下降。

在全球服裝業中，我們面臨着來自多家公司的各種競爭挑戰，多年來，由於以下因素，競爭日益加劇：

•國際擴張和垂直整合專賣店的增加；

•現有和新的競爭對手向電子商務領域擴張；

•百貨公司、連鎖店和大眾渠道零售商提供的自有品牌和獨家品牌激增；

•由知名和成功的運動服裝公司推出牛仔褲、運動休閒和休閒服裝系列；以及

•傳統上依賴批發分銷渠道的服裝公司向自己的零售分銷網絡轉型。

此外，其中一些競爭對手擁有更多的財務、供應、分銷和營銷資源，可能能夠更快地適應消費者偏好或零售需求的變化，或者將更多的資源投入到建立和維持其品牌資產以及在商店和在線上營銷和銷售其產品。此外，這些競爭對手中的一些可能能夠實現更低的產品成本，或者採取更激進的定價和折扣政策。因此，我們可能無法與他們進行有效的競爭，也可能無法保持或增長對我們產品的需求。由於這些因素而不能有效競爭，可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們是否有能力預測和及時響應消費者需求和市場狀況，並以有吸引力的價位提供最新、最新的趨勢產品。

全球服裝業的特點是時尚趨勢和消費者偏好不斷變化，包括越來越多地轉向數字品牌參與和社交媒體傳播，以及競爭對手快速複製新產品。服裝業還受到消費者對消費類別總體偏好變化的影響，包括從傳統消費者支出轉向“體驗式”消費和可持續產品。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們在銷售產品的市場上以與其他品牌相比具有速度、強度和價格競爭力的速度、強度和價格開發、營銷和提供創新和時尚產品的能力。此外，我們必須創造一系列價位的產品，以吸引我們的批發客户和我們位於各個不同地理區域的專用零售店和電子商務網站的消費者。我們的開發和生產週期發生在全面瞭解未來幾季所有這些因素之前。我們未能及時預測和響應消費者需求和市場狀況，未能定期快速開發創新時尚的產品和更新核心產品，可能會限制銷售增長，對零售和消費者對我們產品的接受度產生不利影響，並對我們專用零售店的消費者流量產生負面影響。此外，如果我們不能準確預測消費者需求，我們可能會經歷庫存過剩水平，這可能會導致庫存減記，並以折扣價出售過剩庫存。這可能會對我們品牌的形象和聲譽產生不利影響，並可能對我們的毛利率產生不利影響。例如，如果銷售沒有達到預期，因為新冠肺炎疫情對庫存供應和消費需求造成了意想不到的影響, 過多的庫存可能會導致過度降價，從而導致利潤率低於計劃。相反，如果我們低估了消費者對我們產品的需求，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會推遲向客户發貨，對零售商和消費者關係造成負面影響，並降低品牌忠誠度。此外，我們較新的產品可能不會產生像我們的傳統產品那樣高的毛利率，因此可能會對我們的整體利潤率和盈利能力產生不利影響。

全球服裝業面臨巨大的成本和定價壓力。

服裝業的特點是供應商和營銷者的進入門檻都很低，通過世界各地的供應商進行全球採購，貿易自由化，產品採購不斷向成本較低的國家轉移，定期的促銷活動，以及戰略和資源差異很大的新競爭對手的不斷湧現。這些因素已經並可能在未來繼續對整個供應鏈造成巨大的定價壓力和不確定性。近年來，原材料的變化無常加劇了定價壓力。這種壓力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括：

•降低我們產品線和分銷渠道的毛利率；

•零售商對津貼、獎勵和其他形式的經濟支持的需求增加；以及

•增加了我們降低生產成本和運營費用的壓力。

原材料價格或可獲得性的上漲可能會增加我們的商品成本，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們產品使用的主要面料包括棉、混紡、人造纖維和羊毛。我們支付給供應商的產品價格在一定程度上取決於用於生產這些產品的原材料(主要是棉花)的市場價格。棉花的價格和可獲得性可能會大幅波動，這取決於各種因素，包括需求、棉花種植面積和作物產量、天氣、供應條件、運輸成本、能源價格、停工、政府監管、制裁和政策、經濟氣候、市場投機行為、對我們工作條件的遵守情況、環境保護和其他標準，以及其他不可預測的因素。例如，遵守美國政府最近發佈的與中國新疆地區實體和個人相關的制裁和貿易命令，可能會影響我們的供應商在製造我們的某些產品時使用的原材料(包括棉花)的來源和可用性。所有這些因素都可能因全球氣候變化而加劇。棉花價格在前幾年遭遇了前所未有的變化無常和不確定性，未來可能會再次大幅波動。如果我們的供應商在生產我們的產品時使用的面料或原材料的供應嚴重中斷或不可用，我們的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。此外，採購成品的價格還取決於我們合同製造商所在地區的工資率，以及來自這些地區的運費。法律或行業標準要求的工資率波動可能會增加我們的成本。原材料成本或工資率的增加，除非我們的定價行動足以抵消, 可能會導致我們的盈利能力下降，並對我們的銷售量造成負面影響。這些因素也可能對我們的現金和營運資金需求以及我們供應商的需求產生不利影響。

我們的業務受到與海外採購和製造相關的風險，以及與潛在關税或全球貿易戰相關的風險。

我們將原料和成品服裝進口到我們所有的經營區域。我們及時、經濟高效地進口產品的能力可能會受到港口條件或其他影響運輸和倉儲供應商的問題的影響，例如港口和航運能力、勞資糾紛和停工、政治動盪、安全事件、惡劣天氣或美國和其他國家的安全要求。這些問題可能會延誤產品的進口，或者要求我們尋找替代港口或倉儲供應商，以避免對我們的客户造成幹擾。這些替代方案可能無法在短時間內提供，或者可能導致更高的運輸成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，特別是我們的毛利率和整體盈利能力。

我們幾乎所有的進口業務都受到複雜的海關法律、法規和税收要求以及貿易法規的約束，例如各國政府通過相互協議或雙邊行動設定的制裁命令或關税。此外，我們產品的生產國或進口國可能會不時對我們的進口徵收額外關税、關税或其他限制，或對現有限制進行不利修改。這些進口成本和限制的不利變化，或我們或我們的供應商未能遵守海關法規或類似法律，都可能損害我們的業務。在這方面，美國日益保護主義的貿易政策和英國與歐盟之間的脱歐進程給未來的税收和貿易監管帶來了更大的不確定性。

税收政策或貿易法規的改變，進口商品免税的取消，或對進口產品徵收新關税，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

2018年，特朗普政府宣佈對進口到美國的鋼鐵和鋁徵收關税，這導致歐盟對從美國進口的商品(包括牛仔產品)徵收互惠關税。由於我們的大部分產品都是在美國以外生產的，這些互惠關税預計不會對我們的業務產生實質性影響。特朗普政府還對從中國進口的商品徵收與中國知識產權行為有關的關税和強制技術轉讓。目前，我們在美國銷售的產品中，只有不到1%是在中國製造的。如果特朗普政府貫徹其擬議的中國關税，或者如果美國或其他國家在全球貿易戰中實施額外關税或貿易限制，我們在中國或其他國家制造並進口到美國或其他國家的產品的成本可能會增加，這反過來可能會對這些產品的需求產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，或者可能急劇或突然下降，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們的收入或其他經營業績的實際或預期波動；

•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；

•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；

•發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•無論是投資者還是證券分析師都不看好我們的股票結構，特別是我們的雙層股權結構；

•我們或我們的現有股東正在向市場出售的A類普通股的額外股份，或者預期將出售的A類普通股；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、資產剝離或其他處置；

•本行業公司(包括我們的供應商和競爭對手)的經營業績和股票市場估值的變化；

•整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於總體經濟趨勢的影響；

•對我們構成威脅或提起的訴訟，或者對我們的聲譽造成負面影響的事件；

•新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害、流行病(包括新冠肺炎大流行)造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多零售公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與各自公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動過後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，分散資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。

此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降。即使我們已經達到了我們可能提供的任何以前公開公佈的收入或收益預測，這種下降也可能發生。

我們A類普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“Levi”。然而，我們不能向您保證，我們A類普通股的活躍交易市場將持續下去。因此，我們不能向您保證我們A類普通股的活躍交易市場能否維持、任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的A類普通股，或者您的股票可能獲得的價格。

現有股東未來出售我們的A類普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們現有的股東，包括獲得股權的員工，在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的A類普通股，我們A類普通股的交易價格可能會下降。截至2020年9月30日，我們總共發行了66,461,001股A類普通股和330,721,606股B類普通股。在這些股票中，目前只有A類普通股可以自由交易，不受限制，也不能根據證券法進一步登記，但由證券法第144條規定的我們的“關聯方”以外的人持有的、並且符合證券法第144條的持有期要求的任何股票除外。

大量出售此類股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌，或者使我們A類普通股的持有者更難在他們認為合適的時間和價格出售。

持有我們超過90%的B類普通股的持有者有合同權利，在某些條件下，要求我們提交註冊聲明，公開轉售他們的B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股票，或者將這些股票包括在我們可能提交的註冊聲明中。

我國普通股的雙層股權結構集中了表決權和股權分置。利維·施特勞斯(Levi Strauss)家族的後代有能力控制提交股東批准的事項的結果，這將限制您影響公司事務的能力，並可能壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的B類普通股每股有10個投票權，主要由我們創始人利維·施特勞斯家族的後代和他們的親屬以及為他們建立的信託基金擁有。總體而言，這些人有能力控制股東投票的結果，包括我們董事會的選舉以及批准或拒絕合併、控制權變更或其他重大公司交易。此外，只要任何B類普通股仍未發行，我們就需要得到我們當時已發行的B類普通股(或在某些情況下，我們當時已發行的A類普通股和B類普通股的大多數，作為一個類別一起投票)的大多數持有者的批准，才能採取某些行動。

這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)最近宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數(S&P500)。這些變化將擁有多類普通股的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式試圖導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們相信，擁有長期專注、忠誠和投入的股東基礎為我們提供了重要的戰略優勢，特別是在我們的業務中，我們超過165年的歷史為我們品牌的標誌性聲譽做出了貢獻。然而，這些股東的利益並不總是彼此一致的，也不一定與我們其他股東的利益一致。通過行使控制權，這些股東可能會導致我們公司採取與機構投資者、短期投資者或其他非控股投資者的投資目標或利益相牴觸的行為，或者對我們的股價產生負面影響的行為。此外，由於這些股東控制着我們大部分的B類普通股，我們可能不是一個有吸引力的收購目標，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的A類普通股的推薦做出不利的改變，我們的A類普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利的評級啟動研究，或下調我們的A類普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的交易價或交易量下降。

未來的證券發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們A類普通股的市場價格。

未來發行我們的A類普通股或轉換我們B類普通股的大量股票，或者認為這些發行或轉換可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並導致稀釋我們A類普通股的現有持有者。此外，只要以股票為基礎的獎勵被髮行或成為既得利益者，就會進一步稀釋。稀釋的金額可能會很大，這取決於發行或演習的規模。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能優先於我們A類普通股的權利。因此，A類普通股的購買者承擔未來發行債務或股權證券可能會降低此類股票的價值並進一步稀釋其所有權權益的風險。

截至2020年8月23日，可根據限制性股票單位(“RSU”)、業績限制性股票單位(“PRSU”)和股票增值權(“SARS”)發行的7,064,530股A類普通股和8,620,970股B類普通股可能以我們的A類或B類普通股的股票結算。根據證券法，所有在行使或結算此類獎勵時或在行使或結算此類獎勵時可發行的B類普通股的股票轉換時可發行的A類普通股都已登記公開轉售。因此，這些股票在發行時將能夠在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售，並符合適用的證券法。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，並分散管理層的注意力。

雖然我們已經向證券交易委員會提交了多年的文件，但作為一家新上市公司，我們必須遵守“交易法”、2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的額外報告要求。例如，我們被要求根據交易法第14條提交委託書。遵守這些規章制度已經增加，並將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能需要增聘員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

這些新的規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

通過在上市公司要求的各種文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們股東可能認為有利的管理層變動，從而壓低我們A類普通股的交易價格。特別是，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

•建立分類董事會，不是全部成員一次選舉產生；

•允許我們的董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設的董事職位；

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；

•規定我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的章程；

•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州；

•反映我們普通股的雙重等級結構；以及

•規定提名進入我們董事會的候選人或提出股東可以採取行動的事項的提前通知要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的A類普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•主張違反受託責任的任何行為；

•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及

•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這一規定將不適用於為執行《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的義務或責任的訴訟。

這一排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的這一專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。


第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用

(A)最近出售的非註冊證券

沒有。

(B)證券收益的使用

證券交易委員會於2019年3月20日宣佈A類普通股首次公開募股的S-1表格註冊聲明(文件編號333-229630)生效。根據證券法第424(B)(4)條的規定，我們於2019年3月21日提交給SEC的最終招股説明書中描述的IPO收益的計劃用途沒有實質性變化。我們首次公開募股的收益一直用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能會將一部分用於收購或其他戰略投資，儘管我們目前沒有任何這樣做的計劃。

(C)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。


第三項。			高級證券違約

沒有。


第四項。			礦場安全資料披露

不適用。


第五項。			其他信息

沒有。


項目6.			展品

通過引用併入本文

展品編號

文件説明

形式

安全檔案號

陳列品

申報日期

3.1

註冊人註冊證書的修訂和重訂

8-K

001-06631

3.1

3/25/2019

3.2

修訂及重訂註冊人附例

8-K

001-06631

3.2

3/25/2019

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席執行官證書。謹此提交。

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證。謹此提交。

32.1†

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18章第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。隨函提供。

101.INS

XBRL實例文檔。謹此提交。

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔。謹此提交。

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。謹此提交。

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。謹此提交。

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。謹此提交。

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。謹此提交。

†聲明，隨本Form 10-Q季度報告附上的認證(附件32.1)不被視為已向委員會提交，且不得通過引用的方式納入Levi Strauss&Co.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本Form 10-Q季度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


日期：	2020年10月6日		利維·施特勞斯公司
			(註冊人)


		依據：	/s/Gavin Brockett
			加文·布羅基特高級副總裁兼全球總監
			(首席會計主任及妥為授權的人員)