美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
F或者是從中國到日本的過渡期，從現在到現在的過渡期。
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易代碼 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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I用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年8月30日，發行人普通股流通股數量為
目錄
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第一部分財務信息 |
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1 |
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項目1 |
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財務報表 |
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截至2020年8月30日和2019年8月25日的13周未經審計的簡明合併收益表 |
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1 |
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截至2020年8月30日和2019年8月25日止13周未經審計的簡明綜合全面收益表 |
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2 |
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截至2020年8月30日和2020年5月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 |
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3 |
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截至2020年8月30日和2019年8月25日的13周未經審計的現金流量表簡併報表 |
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4 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
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5 |
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項目2 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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24 |
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項目3 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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33 |
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項目4 |
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管制和程序 |
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34 |
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第二部分：其他資料 |
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35 |
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項目1 |
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法律程序 |
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第1A項 |
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危險因素 |
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35 |
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項目6 |
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陳列品 |
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36 |
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簽名 |
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37 |
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附件31.1 |
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附件31.2 |
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附件32 |
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展品101 展品104 |
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第一部分-財務信息
第二項1.財務報表
康尼格拉品牌公司及其子公司
簡明綜合收益表
(除每股金額外，以百萬美元計算)
(未經審計)
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十三週結束了 |
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八月三十日， 2020 |
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8月25日 2019 |
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淨銷售額 |
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成本和費用： |
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銷貨成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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養老金和退休後非服務收入 |
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利息支出，淨額 |
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所得税和權益法前收益投資收益 |
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所得税費用(福利) |
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權益法投資收益 |
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淨收入 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。 |
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每股收益-基本 |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.普通股股東的淨收入 |
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每股收益-稀釋後 |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.普通股股東的淨收入 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
1
康尼格拉品牌公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
(百萬)
(未經審計)
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十三週結束了 |
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2020年8月30日 |
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2019年8月25日 |
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税前 金額 |
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税收 (費用) 效益 |
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在- 税收 金額 |
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税前 金額 |
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税收 (費用) 效益 |
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在- 税收 金額 |
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淨收入 |
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其他全面收入： |
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派生調整： |
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未實現的派生調整 |
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淨收益中包括的派生調整的重新分類 |
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未實現貨幣換算收益(虧損) |
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養卹金和離職後福利義務： |
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未實現的養卹金和離職後福利義務 |
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淨收入中所列養卹金和離職後福利債務的重新分類 |
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綜合收益 |
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可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
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康尼格拉品牌公司的全面收入。 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
2
康尼格拉品牌公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外)
(未經審計)
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八月三十日， 2020 |
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五月三十一日， 2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去壞賬準備$ |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠場和設備 |
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減去累計折舊 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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商譽 |
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品牌、商標和其他無形資產 |
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其他資產 |
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持有待售的非流動資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付票據 |
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長期債務的本期分期付款 |
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應付帳款 |
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應計工資總額 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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優先長期債務，不包括本期分期付款 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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普通股股東權益 |
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普通股$ 發佈了一份報告。 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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以成本價減去庫存股， |
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ConAgra Brands，Inc.普通股總股本 |
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非控制性利益 |
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股東權益總額 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
3
康尼格拉品牌公司及其子公司
簡明現金流量表合併表
(百萬)
(未經審計)
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十三週結束了 |
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八月三十日， 2020 |
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8月25日 2019 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動的淨現金流量進行調整： |
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折舊攤銷 |
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資產減值費用 |
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資產剝離損失 |
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超過關聯公司收益的分配 |
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以股票結算的股份支付費用 |
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對退休金計劃的供款 |
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養老金福利 |
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其他項目 |
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不包括業務收購和處置影響的營業資產和負債變化： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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遞延所得税和應付所得税淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計工資總額 |
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其他應計負債 |
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經營活動的現金流量淨額 |
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投資活動的現金流量： |
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物業、廠房和設備的附加費 |
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出售財產、廠房及設備 |
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購買有價證券 |
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出售有價證券 |
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其他項目 |
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投資活動的淨現金流 |
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籌資活動的現金流量： |
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短期淨借款 |
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償還長期債務 |
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支付無形資產融資安排 |
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支付的現金股息 |
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行使股票期權和發行其他股票獎勵，包括預扣税款 |
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融資活動的現金流量淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨變化 |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
4
康尼格拉品牌公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
1.重要會計政策摘要
未經審計的財務信息反映了管理層認為為公平列報所列示期間的經營結果、財務狀況和現金流量所必需的所有調整。除非另有説明，這些調整屬於正常的經常性性質。這些簡明綜合財務報表應與ConAgra Brands，Inc.(“本公司”、“ConAgra Brands”、“我們”、“我們”或“我們的”)截至2020年5月31日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。
任何季度或部分會計年度的經營結果不一定表明其他時期或整個會計年度的預期結果。
鞏固的基礎-簡明合併財務報表包括康尼格拉品牌公司和所有持有多數股權的子公司的賬户。所有重要的公司間投資、賬户和交易都已取消。
收入確認-我們的收入主要包括通過直銷力量、經紀人和分銷商安排銷售給零售商和餐飲服務客户的食品銷售。這些收入合同通常有單一的履約義務。收入，包括向客户收取的運費和手續費，是在扣除支付給客户的可變對價和對價後報告的，包括適用的折扣、退貨、津貼、貿易推廣、消費者優惠券兑換、滯銷產品和其他成本。我們客户的賬單和到期金額被歸類為應收賬款，需要在短期基礎上付款，因此，我們沒有任何重要的融資組成部分。
當(或作為)履行義務通過將貨物控制權轉讓給客户而得到履行時，我們確認收入。控制權在貨物交付給客户時轉移。在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和/或搬運成本被視為履行活動，並計入履行成本。我們評估客户採購訂單中承諾的商品和服務，併為每個轉讓不同商品或服務(或捆綁商品或服務)的承諾確定履行義務。
我們提供各種形式的貿易促銷，確定這些條款的方法取決於當地客户的定價和促銷做法，範圍從合同規定的固定百分比降價到基於實際發生或業績的條款。我們的促銷活動通過零售貿易或直接與消費者進行，包括店內展示和活動、特色價格折扣、消費者優惠券和忠誠度計劃等活動。這些活動的成本在記錄相關收入時確認，通常在實際現金支出之前確認。因此，確認某些促銷交易成本需要管理層對零售業或消費者將贖回的報價量做出判斷。這些估計使用了各種技術，包括類似促銷計劃執行情況的歷史數據。估計費用和實際贖回之間的差額確認為後續期間管理估計的變化。
綜合收益-全面收入包括淨收入、貨幣兑換調整、某些與衍生工具相關的活動，以及先前服務成本的變化以及養老金(金額不超過10%走廊)和退休後保健計劃的淨精算收益(虧損)。對於我們認為本質上是永久性的外國投資，我們不對因將以外幣計價的投資轉換為美元而產生的貨幣換算調整徵税。當我們確定一項外國投資以及未分配收益不再是永久性的時，將為貨幣換算調整產生的相關遞延税項負債(資產)(如果有)計提估計税。
下表詳細説明瞭扣除税後的其他綜合收入各組成部分的累計餘額：
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八月三十日， 2020 |
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五月三十一日， 2020 |
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貨幣兑換損失，扣除重新分類調整後的淨額 |
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扣除重新分類調整後的派生調整 |
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養卹金和退休後福利義務，扣除重新定級調整後的淨額 |
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累計其他綜合損失 |
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5
下表彙總了從累計其他綜合虧損到收入的重新分類：
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十三週結束了 |
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壓縮合並中受影響的行項目 損益表1 |
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2020年8月30日 |
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2019年8月25日 |
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淨派生調整數： |
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現金流對衝 |
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( |
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利息支出，淨額 |
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税前合計 |
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所得税費用 |
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税後淨額 |
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養老金和退休後負債： |
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前期服務淨成本 |
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養老金和退休後非服務收入 |
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淨精算收益 |
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) |
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養老金和退休後非服務收入 |
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削減 |
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養老金和退休後非服務收入 |
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税前合計 |
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所得税費用 |
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$ |
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( |
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税後淨額 |
1括號中的金額表示在簡明綜合收益表中確認的收入。
現金和現金等價物-現金和收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資，包括短期定期存款和政府機構和公司債務，均歸類為現金和現金等價物。
重新分類和其他更改-某些上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
預算的使用-按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計和假設影響簡明合併財務報表中反映的資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
會計變更-2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU)，金融工具--信貸損失 (主題326): 金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，更新用於衡量當前預期信貸損失的方法(“CECL”)。本ASU適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括貸款、租賃淨投資、貿易應收賬款以及某些表外信貸敞口，如貸款承諾和擔保。我們在2021財年第一季度採用了此ASU，通過對採納期內的留存收益進行累積效應調整，使用了改進的追溯過渡法。採用這一ASU並沒有對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2.資產剝離及持有以供出售的資產
資產剝離
在2020財年第三季度，我們完成了我們的貸款人的®百吉餅業務為淨收益$
在2020財年第二季度，我們完成了出售我們的直營店送貨(“DSD”)零食業務的淨收益共$
在2020財年第三季度，我們完成了我們位於伊利諾伊州斯特里特的花生醬製造工廠的出售。此次出售是優化該公司花生醬業務的更廣泛倡議的一部分，其中還包括決定退出自有品牌花生醬的製造和銷售。業務結果之前主要在我們的食品雜貨和零食部門報告，在我們的食品服務部門中的報告程度較小。我們收到淨收益#美元。
6
資本調整. 關於這項計劃中的資產剝離，我們認識到一個減損費用為$
持有待售的其他資產
在2021財年第一季度，我們啟動了一項計劃，出售我們的H.K.安德森(H.K.Anderson)®業務，這主要反映在我們的食品雜貨和零食部門，其次是我們的食品服務部門。這些資產在我們的簡明綜合資產負債表內已重新分類為所有呈列期間內持有以待出售的資產。在2021財年第一季度結束後，也就是2020年9月28日，我們達成了出售這項業務的最終協議。根據協議，購買價格是$。
此外，我們正在積極營銷某些其他資產。這些資產已重新分類為在我們的簡明綜合資產負債表內所有期間持有待售的資產。
在我們的簡明綜合資產負債表中反映的分類為持有待售的資產如下：
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2020年8月30日 |
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2020年5月31日 |
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流動資產 |
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$ |
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$ |
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非流動資產(包括商譽#美元)。 |
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3.重組活動
頂峯集成重組計劃
在12月 2018年，我們的董事會(“董事會”)批准了一項與我們於2018年10月收購的Pinnacle Foods Inc.(“Pinnacle”)業務持續整合相關的重組和整合計劃(“Pinnacle Integration Reporting Plan”)，目的是實現兩家公司之間的顯著成本協同效應，因此我們預計根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)，退出和處置活動將產生實質性費用。我們預計將招致大約$
我們預計，我們將確認與頂峯整合重組計劃相關的以下税前費用(金額包括從計劃開始到2021財年第一季度確認的費用)：
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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國際 |
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公司 |
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總計 |
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加速折舊 |
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$ |
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$ |
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$ |
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售出商品的其他成本 |
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商品銷售總成本 |
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遣散費及相關費用 |
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資產減值(扣除處置收益後的淨額) |
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加速折舊 |
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合同/租賃終止 |
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諮詢費/專業費 |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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銷售、一般和行政費用合計 |
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合併合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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7
在.期間第一季度的財政2021，我們確認了頂峯整合重組計劃的以下税前費用：
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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公司 |
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總計 |
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加速折舊 |
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$ |
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$ |
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$ |
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售出商品的其他成本 |
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商品銷售總成本 |
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遣散費及相關費用 |
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資產減值(扣除處置收益後的淨額) |
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( |
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( |
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合同/租賃終止 |
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諮詢費/專業費 |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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銷售、一般和行政費用合計 |
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合併合計 |
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$ |
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$ |
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|
上述結果包括$
我們在我們的簡明綜合運營報表中確認了與我們持續運營相關的頂峯整合重組計劃的以下累計(計劃開始至2020年8月30日)税前費用：
|
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|
雜貨店和小吃 |
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|
冷藏和冷凍 |
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|
國際 |
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公司 |
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總計 |
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|||||
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加速折舊 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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售出商品的其他成本 |
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商品銷售總成本 |
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|
遣散費及相關費用 |
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資產減值(扣除處置收益後的淨額) |
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加速折舊 |
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合同/租賃終止 |
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諮詢費/專業費 |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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銷售、一般和行政費用合計 |
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合併合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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上述結果包括$
2021財務年度第一季度記錄的頂峯整合重組計劃的負債及其變化如下：
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餘額為 五月三十一日， 2020 |
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所招致的費用 並被指控 到開支 |
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已支付的費用 或者其他 安頓 |
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中的變化 估計數 |
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餘額為 八月三十日， 2020 |
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遣散費及相關費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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合同終止 |
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諮詢費/專業費 |
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其他費用 |
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總計 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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康尼格拉公司重組計劃
在2019財年，管理層啟動了一項重組計劃(“康尼格拉重組計劃”)，用於支付與採取行動提高SG&A費用效益和效率以及優化我們的供應鏈網絡相關的成本。儘管我們仍然無法對整個康尼格拉重組計劃做出善意的估計，但我們正在報告截至2021財年第一季度末啟動的行動，包括每種主要類型成本的估計金額或金額範圍
8
預計將發生的費用，以及已經或將導致現金流出的費用。自.起2020年8月30日, 我們有批准產生$
我們預計，我們將確認與康尼格拉重組計劃相關的以下税前費用(金額包括從計劃開始到2021年會計年度第一季度確認的費用)：
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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國際 |
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公司 |
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總計 |
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加速折舊 |
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售出商品的其他成本 |
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商品銷售總成本 |
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遣散費及相關費用 |
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資產減值(扣除處置收益後的淨額) |
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合同/租賃終止 |
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諮詢費/專業費 |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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銷售、一般和行政費用合計 |
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總計 |
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養老金和退休後非服務收入 |
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合併合計 |
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在2021財年第一季度，我們確認了康尼格拉重組計劃的以下税前費用：
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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國際 |
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公司 |
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總計 |
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加速折舊 |
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售出商品的其他成本 |
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商品銷售總成本 |
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遣散費及相關費用 |
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資產減值(扣除處置收益後的淨額) |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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銷售、一般和行政費用合計 |
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總計 |
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上述結果包括$
9
在我們的簡明綜合經營報表中，我們確認了康尼格拉重組計劃與我們持續運營相關的以下累計(計劃開始至2020年8月30日)税前費用：
|
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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國際 |
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公司 |
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總計 |
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|||||
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加速折舊 |
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$ |
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售出商品的其他成本 |
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商品銷售總成本 |
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遣散費及相關費用 |
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資產減值(扣除處置收益後的淨額) |
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合同/租賃終止 |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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銷售、一般和行政費用合計 |
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總計 |
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養老金和退休後非服務收入 |
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合併合計 |
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上述結果包括$
2021財年第一季度，康尼格拉公司重組計劃及其變化記錄的負債如下：
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餘額為 五月三十一日， 2020 |
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所招致的費用 並被指控 到開支 |
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已支付的費用 或者其他 安頓 |
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中的變化 估計數 |
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餘額為 八月三十日， 2020 |
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遣散費及相關費用 |
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其他費用 |
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4.長期債務和循環信貸安排
於二零二零年八月三十日，我們與金融機構組成的銀團有一項循環信貸安排(“循環信貸安排”)，規定任何時間的未償還本金總額最高為$。
在2021財年第一季度，我們償還了剩餘的未償還美元
在2020財年第四季度，我們與一家金融機構簽訂了無擔保定期貸款協議(“信貸協議”)。信貸協議規定向本公司提供本金總額不超過$的延遲提取定期貸款。
信貸協議項下的借款將按(A)倫敦銀行同業拆借利率加一個百分比利差(從
在2020財年第一季度，我們償還了
10
百萬美元，其中還款包括$
在2020財年，我們還贖回了全部未償還的美元
我們最具限制性的債務協議(循環信貸安排)通常要求我們的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)與利息支出的比率不低於
淨利息支出包括：
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十三週結束了 |
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八月三十日， 2020 |
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8月25日 2019 |
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長期債務 |
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短期債務 |
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利息資本化 |
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5.商譽和其他可識別的無形資產
2021財政年度第一季度商譽賬面金額的變化情況如下，其中不包括歸類為持有待售的金額(見附註2)：
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雜貨店& 小吃 |
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冷藏 凍結(&F) |
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國際 |
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餐飲服務 |
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總計 |
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截至2020年5月31日的餘額 |
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貨幣換算 |
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截至2020年8月30日的餘額 |
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其他可識別無形資產(不包括分類為持有待售的金額)如下：
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2020年8月30日 |
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2020年5月31日 |
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毛 攜載 金額 |
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累積 攤銷 |
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毛 攜載 金額 |
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累積 攤銷 |
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未攤銷無形資產 |
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攤銷無形資產 |
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335.0 |
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319.7 |
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在2021財年第一季度，管理層更改了對某些品牌的報告
公允價值通常使用貼現現金流分析來估計，這要求我們估計未來的現金流，並選擇一個風險調整的貼現率來衡量預期現金流的現值。在確定未來現金流估計時，我們會考慮對歷史結果進行調整，以反映當前和預期的經營狀況。我們估計報告單位在離散期間的現金流(通常
11
對未來現金流、貼現率或終端增長率的假設或估計可能會對報告單位的公允價值產生重大不同的估計。
對於我們由品牌和商標組成的非攤銷無形資產，我們使用“免除特許權使用費”的方法來估計公允價值。在2020財年第一季度，我們記錄的減值費用總計為
攤銷無形資產，剩餘加權平均壽命約為
6.衍生金融工具
我們的業務面臨着大宗商品價格不利變化影響原材料和能源成本、外幣匯率和利率的市場風險。在正常的業務過程中，這些風險是通過各種策略來管理的，包括使用衍生品。
商品和商品指數期貨和期權合約不時被用來對天然氣、植物油、蛋白質、包裝材料、乳製品、穀物和電力等商品的投入品價格進行經濟對衝。一般來説，我們在經濟上對我們預期的商品投入消費的一部分進行對衝，期限最長為
為了減少與外幣匯率變化相關的風險，我們會不時簽訂遠期匯兑、期權或掉期合約，用於以適用功能貨幣以外的貨幣計價的交易。這包括但不限於，購買庫存和資本設備時的外幣風險對衝、產成品銷售以及未來以外幣計價的資產和負債的結算。截至2020年8月30日，我們已使用到期日至2021年5月的衍生品工具對預期交易中的某些部分外幣風險進行了經濟對衝。
我們可能會不時使用包括利率掉期在內的衍生品工具，以降低與利率變化相關的風險。這包括但不限於，在發行長期債務之前對衝利率上升的風險，以及對我們的優先長期債務的公允價值進行對衝。
被指定為現金流對衝的衍生品
在2019年第一季度，我們簽訂了或有交易的遠期啟動利率掉期合約，以對衝與我們發行長期債務相關的部分利率風險，以幫助為收購Pinnacle提供資金。我們在2019財年第二季度敲定了這些合同，並推遲了一美元
預測現金流的經濟模糊限制語
我們的許多衍生品不符合對衝會計處理的條件，目前我們也沒有指定某些商品或外幣衍生品來實現對衝會計處理。我們反映衍生品的已實現和未實現損益，這些衍生品用於對預期的商品消費進行經濟對衝，並將外幣現金流風險立即反映在一般公司費用(在售出商品成本內)的收益中。損益被重新分類為在銷售貨物成本中確認被經濟對衝的標的項目期間的分部經營結果。倘若管理層認定作為預期商品購買的經濟對衝而訂立的特定衍生工具已不再作為經濟對衝，我們將不再確認該等衍生工具在公司開支中的進一步損益，並立即開始在分部經營業績內確認該等損益。
12
公允價值的經濟模糊限制語--外幣匯率風險
我們可以使用期權和交叉貨幣掉期來經濟地對衝某些貨幣資產和負債(包括公司間餘額)的公允價值，這些資產和負債以功能貨幣以外的貨幣計價。這些衍生品按市值計價，損益立即在SG&A費用中確認。這在很大程度上抵消了確認為經濟套期保值變化的貨幣資產或負債價值的外幣交易收益或損失。
所有衍生工具均按公允價值於我們的資產負債表確認(有關公允價值計量的額外資料，請參閲附註14)。衍生資產的公允價值在預付費用和其他流動資產中確認，而衍生負債的公允價值在其他應計負債中確認。根據美國公認會計原則，我們抵銷某些衍生資產和負債餘額，以及代表收回現金抵押品的權利和返還現金抵押品的義務的某些金額，其中主淨額結算協議規定了合法的抵銷權。在2020年8月30日和2020年5月31日，$
衍生資產和負債以及代表收回現金抵押品的權利或返還現金抵押品的義務的金額在我們的簡明綜合資產負債表中反映如下：
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八月三十日， 2020 |
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五月三十一日， 2020 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他應計負債 |
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下表列出了我們於2020年8月30日的衍生資產和負債，以毛額為基礎，在抵銷$
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衍生資產 |
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衍生負債 |
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資產負債表 定位 |
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公允價值 |
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資產負債表 定位 |
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公允價值 |
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商品合約 |
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預付費用和其他費用 流動資產 |
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其他應計負債 |
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外匯合約 |
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預付費用和其他費用 流動資產 |
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其他應計負債 |
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未指定為對衝工具的衍生工具總額 |
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下表列出了我們在2020年5月31日的衍生資產和負債，以毛額為基礎，在抵銷$
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衍生資產 |
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衍生負債 |
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資產負債表 定位 |
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公允價值 |
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資產負債表 定位 |
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公允價值 |
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商品合約 |
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預付費用和其他費用 流動資產 |
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其他應計負債 |
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外匯合約 |
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預付費用和其他費用 流動資產 |
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其他應計負債 |
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未指定為對衝工具的衍生工具總額 |
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在我們的簡明綜合收益表中，沒有指定為套期保值工具的衍生品的收益(虧損)位置和金額如下：
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壓縮合並中的位置 |
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年在簡明綜合收益表中確認的衍生工具收益(虧損) 十三週結束了 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具 |
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損益損益表 對導數的認識 |
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八月三十日， 2020 |
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8月25日 2019 |
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商品合約 |
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銷貨成本 |
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外匯合約 |
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銷貨成本 |
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未被指定為套期保值工具的衍生工具的總虧損 |
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13
截至2020年8月30日，我們的未平倉商品採購合同的名義價值(定義為名義數量乘以每名義數量單位的市場價值)為#美元。
我們與不同的交易對手進行某些商品、利率和外匯衍生品交易。我們不斷監控我們的頭寸和涉及的交易對手的信用評級，並限制對任何一方的信用風險敞口。由於交易對手不履行義務的風險，這些交易可能使我們面臨潛在的損失。在提交的任何期限內，我們都沒有因不履行義務而遭受重大損失，也不希望發生任何此類重大損失。我們還通過各種受監管的交易所進行期貨和期權交易。
截至2020年8月30日，如果交易對手未能按照合同條款履行，由於交易對手信用風險造成的最大損失金額為#美元。
7.以股份支付
在2021和2020財年第一季度，我們確認了基於股票的薪酬總支出(包括股票期權、限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位、績效股票、基於績效的限制性股票單位和現金結算的股票增值權)$
績效股票授予選定的高管和其他關鍵員工，並視實現各種全公司績效目標而定。的性能目標性能期限結束於2021財年(“2021年業績期”)和2022財年(“2022年業績期”)是基於我們的稀釋每股收益(“EPS”)複合年增長率(“CAGR”)，可能會有某些調整，在定義的業績期內衡量。在截至2023財年的三年業績期間(“2023業績期間”)，三分之一的目標業績股份數量的業績目標是基於我們的2021財年稀釋每股收益複合年增長率，可能會進行某些調整。預計將在2021財年結束後設定2023年業績期間授予的業績股票目標數量的最後三分之二。對於2021年業績期間、2022年業績期間和2023年業績期間中的每一個，實際獲得的獎勵將從
如果獲得獎勵，將以我們普通股的股票支付。除我們的績效股票計劃中規定的有限例外情況外，任何賺取的股票將在績效期限結束後進行分配，而且只有在參與者繼續受僱於公司直至分配日期的情況下才會進行分配。對於未根據業績目標認證業績的獎勵，業績股票的價值根據我們普通股的市場價格和當前預測業績在每個報告期末相對於業績目標進行調整，並在歸屬期間作為補償費用攤銷。沒收是按發生的情況計算的。
8.每股盈利
基本每股收益按普通股加權平均流通股計算。稀釋每股收益是根據普通股的基本加權平均流通股計算的，該普通股根據股票期權、限制性股票單位獎勵和其他稀釋證券的稀釋效應進行了調整。
下表對用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的收入和平均每股金額進行了核對：
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十三週結束了 |
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八月三十日， 2020 |
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8月25日 2019 |
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康尼格拉品牌公司普通股股東的淨收入： |
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加權平均流通股： |
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基本加權平均流通股 |
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新增：股票期權、限制性股票單位獎勵和其他稀釋性證券的稀釋效應 |
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稀釋加權平均流通股 |
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14
2021財年第一季度和2020財年第一季度，
9.庫存
庫存的主要類別如下：
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八月三十日， 2020 |
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五月三十一日， 2020 |
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原材料和包裝 |
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在製品 |
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成品 |
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供應品及其他 |
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總計 |
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10.入息税
在2021財年第一季度和2020財年，我們確認所得税支出為
2021財年第一季度的有效税率反映了美國財政部和國税局就2017年減税和就業法案的某些條款發佈的規定帶來的好處。
2020財年第一季度的有效税率反映如下：
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在我們的DSD零食和自有品牌花生醬業務中與不可抵扣商譽相關的額外税費，為此確認了減值費用， |
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州法律變更帶來的税收優惠， |
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從解決先前保留的税收問題中獲益， |
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由於税收目的整合Pinnacle活動而導致的遞延州税率變化帶來的額外好處，以及 |
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與税收計劃策略相關的所得税優惠，它將允許我們利用某些州的税收屬性。 |
不確定税收職位的未確認税收優惠總額為#美元。
在2020年8月30日和2020年5月31日，如果確認將影響公司有效税率的未確認税收優惠淨額為$
我們估計，未確認的税收優惠總額最多可能減少#美元，這是合理的。
截至2020年8月30日和2020年5月31日，我們的遞延税金資產為
15
我們沒有為我們外國子公司的未分配收益提供任何遞延税金。當我們確定非美國聯屬公司和聯營公司的收益不再無限期再投資，並將在分配時產生納税義務時，將為這些收益提供遞延税款。.
11.或有事項
訴訟事宜
我們是與我們在1991財年收購Beatrice Company(“Beatrice”)有關的某些訴訟事宜的當事人，包括與Beatrice在我們收購該公司之前剝離的業務相關的訴訟程序。這些訴訟包括針對一些含鉛油漆和顏料製造商的訴訟，其中包括康尼格拉食品雜貨公司(ConAgra Grocery Products Company，LLC)，該公司是該公司的全資子公司(“康尼格拉食品公司”)，據稱是比阿特麗斯的前身從1962年到1967年擁有和經營的W.P.富勒公司(W.P.Fuller&Co.)的繼任者。這些訴訟通常要求賠償據稱因使用含鉛油漆而造成的人身傷害、財產損失、經濟損失和政府開支，和/或要求檢查和減少污染的禁令救濟。當提起此類訴訟時，康尼格拉食品雜貨公司拒絕承擔責任，這既基於索賠的是非曲直，也基於我們不認為它是W.P.Fuller&Co任何責任的繼承人。在羅德島、新澤西州、威斯康星州和俄亥俄州做出了對我們有利的決定。ConAgra Grocery Products被追究在加利福尼亞州減少公共滋擾的責任，根據以下段落討論的2019年7月和解協議，此案被駁回。我們仍然是被告
在加利福尼亞州，一些城市和縣加入了一項綜合行動，尋求減少所謂的公共滋擾，其形式是可能存在於住宅內部的含鉛油漆，無論其狀況如何。2013年9月23日，加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院審結加州案，2014年1月27日，法院對康尼格拉雜貨產品公司和美國康尼格拉食品公司(ConAgra Grocery Products)和康尼格拉食品公司(ConAgra Grocery Products)
我們已經積累了$
我們是一些假定的集體訴訟的當事人，這些訴訟挑戰公司產品標籤中提出的各種產品索賠。這些事項包括布里塞諾訴康尼格拉食品公司。在這份文件中，有指控稱該產品的標籤韋森®100%天然的油是虛假的，具有誤導性，因為這些油含有轉基因植物和有機體。2015年2月，美國加州中心區地區法院授予班級證書，允許原告提出州法律索賠。該公司向美國第九巡迴上訴法院提出上訴，該法院於2017年1月確認了等級認證。美國最高法院拒絕審查這一決定，案件被髮回初審法院進行進一步審理。2019年4月4日，初審法院初步批准就此事達成和解。在2020財年第二季度，一名反對的階級成員就法院批准和解的決定向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。在上訴得到解決之前，和解不會是最終的。
16
我們是挑戰公司的事務的一方'這是工資和工時的慣例。這些事項包括在標題下合併的若干集體訴訟Negrete訴ConAgra Foods，Inc.等人案，在美國加州中心區地區法院待決，原告指控加利福尼亞州幾個現任和前任公司製造工廠違反加州和/或聯邦法律的模式。本公司已通知法院，IS已與原告達成原則上的和解，這需要法院的初步和最終批准。雖然我們不能確切地預測這一法律程序或任何其他法律程序的結果，但我們預計這件事不會對我們的財務狀況、經營結果或業務產生實質性的不利影響。
我們是向本公司主張產品責任索賠的若干事項的當事人，這些索賠涉及以下幾個方面帕姆®以及其他烹飪噴霧產品。這些訴訟通常要求賠償據稱是由於烹飪噴霧產品的設計、製造或安全警告方面的缺陷而造成的人身傷害。我們已通知本公司的保險承運人。雖然我們不能確切地預測這些或任何其他法律訴訟的結果，但我們預計這些事項不會對我們的財務狀況、經營業績或業務產生實質性的不利影響。
該公司、其董事和幾名高管是幾起集體訴訟的被告，這些集體訴訟指控該公司違反了聯邦證券法。訴訟稱，鑑於收購Pinnacle，公司高管存在重大錯誤陳述和遺漏，導致市場對公司財務前景有不切實際的正面評估，從而導致公司證券在2018年12月20日公司2018年12月20日發佈2019財年第二季度綜合財務業績之前被高估。這些訴訟中的第一個，標題是西棕櫚灘消防員養老基金訴ConAgra Brands，Inc.等人案。，隨後的指控類似事實的訴訟已經合併，於2019年2月22日在美國伊利諾伊州北區地區法院提起訴訟。此外，於2019年5月9日，一名股東代表公司對標題所述的公司董事提起派生訴訟克萊因訴阿羅拉等人案。在美國伊利諾伊州北區地區法院，聲稱因涉嫌違反受託責任和與Pinnacle收購相關的管理不善而對公司造成損害。2019年7月9日、2019年9月20日和2020年3月10日，公司收到股東根據特拉華州法律提出的三項不同要求，要求檢查與董事會審查Pinnacle業務、收購以及與此相關的公司公開聲明相關的公司賬簿和記錄。分別於2019年7月22日和2019年8月6日，另外兩起股東衍生品訴訟標題為Opperman訴Connolly等人案。和Dahl訴Connolly等人案。提交給美國伊利諾伊州北區地區法院，聲稱與克萊因訴阿羅拉等人案。物質。2019年10月21日，公司收到一名股東根據特拉華州法律提出的額外要求，要求任命一個特別委員會，調查某些高管和董事與Pinnacle收購和公司公開聲明相關的行為。我們已經將這些證券和股東事宜通知了本公司的保險公司。雖然我們不能確切地預測這些或任何其他法律訴訟的結果，但我們預計這些事項不會對我們的財務狀況、經營業績或業務產生實質性的不利影響。
環境問題
我們是與我們在1991財年收購Beatrice有關的某些環境訴訟的當事人。此類訴訟包括與Beatrice在我們收購Beatrice之前剝離的業務相關的訴訟。目前與比阿特麗斯相關的環境訴訟程序包括訴訟和行政訴訟，涉及比阿特麗斯可能作為潛在責任方的地位，大約
17
擔保和其他或有事項
我們根據蘭姆韋斯頓業務(“剝離”)之前存在的擔保安排，為蘭姆韋斯頓業務的義務提供擔保。剝離完成後，擔保仍然有效，在這種擔保義務取代蘭姆·韋斯頓(Lamb Weston)發出的擔保之前，它將一直有效。根據吾等與Lamb Weston於二零一六年十一月八日訂立的分居及分銷協議(“分居協議”)，本擔保安排被視為Lamb Weston的一項責任，作為分拆的一部分轉讓予Lamb Weston。因此，如果本擔保安排要求我們支付任何款項，Lamb Weston有義務根據分居協議下的賠償條款條款，就任何此類責任(減去我們收到的任何保險收益)對我們進行賠償。蘭姆·韋斯頓是與第三方就某些農田簽訂的農業轉租協議的一方，租期至2020年(根據蘭姆·韋斯頓的選擇，可延長
在某些有限的情況下，我們將擔保未合併實體的義務。我們保證2017財年第一季度完成的JM Swank業務剝離產生的某些租賃。截至2020年8月30日，這些安排的剩餘期限不超過
一般信息
在計入所有前述事項的已確認負債後，管理層相信該等事項的最終解決應不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響；然而，未來任何前述事項的估計可能會發生變動，從而對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
與上述事項相關的法律服務成本在提供服務時在收益中確認。
12.退休金及退休後福利
我們已經為符合條件的受薪和小時工定義了福利退休計劃(“計劃”)。福利基於計入貸記的服務年限和平均薪酬或每一年的規定金額。我們還贊助退休後計劃，為符合條件的美國員工提供一定的醫療和牙科福利(“其他退休後福利”)。
由於某些設施預計將退出，在2020財年第一季度，我們重新衡量了截至2019年8月25日的公司每小時養老金計劃，並記錄了養老金削減虧損$
養卹金福利和其他退休後福利費用的構成如下：
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養老金福利 |
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十三週結束了 |
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八月三十日， 2020 |
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8月25日 2019 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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計劃資產的預期收益 |
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先前服務費用攤銷 |
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減損 |
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效益成本(效益)-公司計劃 |
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養老金福利成本-多僱主計劃 |
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總收益成本(收益) |
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退休後福利 |
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十三週結束了 |
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八月三十日， 2020 |
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8月25日 2019 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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以前服務福利的攤銷 |
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認可的淨精算收益 |
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總成本(收益) |
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( |
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該公司對美國計劃和某些外國計劃使用分割貼現率(現貨率法)。在計算養老金服務和利息成本時，現匯率法對每筆預計福利付款分別應用貼現率。
2021財政年度養老金福利成本採用即期匯率法計算的服務成本和利息成本的加權平均貼現率為
在2021財年第一季度，我們貢獻了
13.股東權益
下表顯示了截至2020年8月30日的13周內我們股東權益賬户的對賬情況：
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康尼格拉品牌公司股東權益 |
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普普通通 股份 |
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普普通通 股票 |
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附加 實繳 資本 |
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留用 收益 |
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累積 其他 綜合 收入(虧損) |
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財務處 股票 |
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非控制性 利益 |
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總計 權益 |
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2020年5月31日的餘額 |
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股票期權和激勵計劃 |
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採用ASU 2016-13 |
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導數調整 |
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養老金和退休後醫療福利 |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。 |
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2020年8月30日的餘額 |
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19
下表顯示了截至2019年8月25日的13周我們股東權益賬户的對賬情況：
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康尼格拉品牌公司股東權益 |
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普普通通 股份 |
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普普通通 股票 |
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附加 實繳 資本 |
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留用 收益 |
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累積 其他 綜合 收入(虧損) |
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財務處 股票 |
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非控制性 利益 |
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總計 權益 |
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2019年5月26日的餘額 |
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股票期權和激勵計劃 |
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貨幣換算調整 |
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導數調整 |
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非控制性利益的活動 |
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養老金和退休後醫療福利 |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。 |
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2019年8月25日的餘額 |
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14.公允價值計量
財務會計準則委員會的指導方針根據用於為資產或負債定價的假設(投入)建立了一個三級公允價值層次結構。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價，
第2級-第1級以外的可觀察到的投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價，或不活躍市場中相同資產或負債的報價；以及
級別3-無法觀察到的輸入，反映了我們自己的假設和對市場參與者在為資產或負債定價時將使用哪些投入的最佳估計。
我們的二級衍生工具的公允價值是使用估值模型確定的，該模型使用市場可觀察到的投入，包括利率曲線以及貨幣和大宗商品的遠期和現貨價格。第2級包括的衍生資產和負債主要是商品和外幣期權、遠期合約和交叉貨幣掉期。
下表列出了我們的金融資產和負債，根據公允價值計量所在的公允價值層次結構內的水平，按公允價值定期計量，截至2020年8月30日：
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1級 |
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第3級 |
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資產： |
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遞延補償負債 |
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總負債 |
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20
下表列出了我們的金融資產和負債，根據公允價值計量所在的公允價值層次結構內的水平，按公允價值定期計量，截至2020年5月31日：
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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淨值 |
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資產： |
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衍生資產 |
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總資產 |
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負債： |
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衍生負債 |
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遞延補償負債 |
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總負債 |
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某些資產和負債，包括長期資產、商譽、資產報廢債務以及成本和股權投資，在使用第3級投入的非經常性基礎上按公允價值計量。
在2021財年第一季度，我們確認的費用總額為
在2020財年第一季度，我們確認了某些無限期生存品牌的減值費用。這些品牌的公允價值是採用“免收專利税”的方法估計的(見附註5)。我們食品雜貨和零食以及冷藏和冷凍部分的減值總額為$
在2020財年第一季度，我們確認的費用總額為
長期債務(包括本期分期付款)的賬面金額為#美元。
15.業務細分及相關信息
我們將我們的運營結果反映在
食品雜貨和零食報告部門主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌、貨架穩定的食品。
冷藏和冷凍報告部分包括在美國各種零售渠道銷售的品牌温控食品。
國際報告部分主要包括各種温度州的品牌食品，在美國以外的各種零售和餐飲服務渠道銷售。
餐飲服務報告部門包括品牌和定製食品，包括餐飲、主菜、調味汁和各種定製烹飪產品，這些產品打包出售給主要在美國的餐廳和其他餐飲服務機構。
在確定我們的報告部門時，我們不彙總運營部門。
每個部門的營業利潤都是基於淨銷售額減去所有可識別的營業費用。
21
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十三週結束了 |
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2020年8月30日 |
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2019年8月25日 |
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淨銷售額 |
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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國際 |
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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國際 |
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餐飲服務 |
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權益法投資收益 |
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一般公司費用 |
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養老金和退休後非服務收入 |
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利息支出，淨額 |
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所得税費用(福利) |
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淨收入 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。 |
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下表進一步細分了我們的淨銷售額：
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十三週結束了 |
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2020年8月30日 |
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2019年8月25日 |
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凍住 |
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其他貨架穩定架 |
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小吃 |
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餐飲服務 |
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國際 |
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冷藏 |
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總淨銷售額 |
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預測現金流經濟套期保值衍生損益在分部業績中的列報
用於管理大宗商品價格風險和外匯風險的衍生品不被指定為對衝會計處理。我們認為，這些衍生品為某些預測交易提供了經濟對衝。因此，這些衍生品按公允市場價值確認，已實現和未實現的損益在一般公司費用中確認。損益隨後在報告分部的經營業績中確認，在此期間，正在進行經濟對衝的標的交易計入收益。如果管理層確定作為預期商品購買的經濟對衝而訂立的特定衍生品已不再具有經濟對衝功能，我們將不再在公司費用中確認此類衍生品的進一步損益，並立即開始在分部經營業績中確認此類損益。
22
下表列出了在此方法下，預測商品消費的經濟套期保值的淨衍生收益(損失)和某些預測交易的外匯風險：
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十三週結束了 |
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2020年8月30日 |
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2019年8月25日 |
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衍生工具產生的總損失 |
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減去：分配給報告部門的衍生品淨虧損 |
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在一般公司費用中確認的衍生工具淨虧損 |
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分配給食品雜貨和零食的衍生品淨虧損 |
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分配給冷藏和冷凍的淨衍生損失 |
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分配給國際的淨衍生收益 |
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分配給食品服務的衍生產品淨收益(損失) |
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計入分部營業利潤的衍生品淨虧損 |
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截至2020年8月30日，已在一般公司費用中確認但尚未分配到報告部門的經濟對衝衍生工具淨虧損累計金額為1美元。
按細分市場劃分的資產
我們的大部分製造資產在多個報告部門之間共享。每個報告部分使用的這些設施的輸出可能會隨着時間的推移而變化。此外，營運資金餘額不按報告分部進行跟蹤。因此，將這些資產分配到報告分部，並按分部披露總資產是不切實際的。折舊費用總額為$
其他資料
我們的業務主要在美國。關於美國以外的業務，沒有一個外國或地理區域在2021財年和2020財年第一季度的合併業務方面意義重大。外國淨銷售額，包括按國內細分市場對美國以外客户的銷售額，約為美元
我們最大的客户，沃爾瑪公司及其附屬公司，約佔
沃爾瑪公司及其附屬公司約佔
我們向某些供應商提供訪問第三方服務的權限，該服務允許他們在線查看我們的計劃付款。第三方服務還允許供應商在供應商和第三方自行決定的情況下為我們的預定付款預付款提供資金。我們在這些融資安排中沒有經濟利益，也與供應商、第三方或任何有關這項服務的金融機構沒有直接關係。我們所有的應付賬款仍然是我們供應商協議中規定的對供應商的義務。截至2020年8月30日和2020年5月31日，美元
23
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本報告中包含的信息包括符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括有關我們預期的未來財務業績或狀況、經營結果、業務戰略、未來經營的計劃和管理目標的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過前瞻性詞彙的使用來識別前瞻性陳述，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“應該”、“尋求”或類似術語。
本報告的讀者應該明白，這些前瞻性陳述並不是業績或結果的保證。前瞻性陳述提供了我們目前對未來事件的預期和信念，受與我們的業務和運營相關的風險、不確定因素和因素的影響，所有這些都是難以預測的，可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。這些風險、不確定性和因素除其他外包括：收購Pinnacle Foods Inc.(Pinnacle收購)節省的成本和任何其他協同效應可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現；Pinnacle收購可能不會在預期的時間框架內或在預期的程度內增值的風險；Pinnacle收購和相關整合將對公司及其管理層造成幹擾並阻礙業務計劃實現的風險；與我們實現最近其他收購和資產剝離預期效益的能力相關的風險；與一般經濟和行業狀況相關的風險；與我們成功執行長期價值創造戰略的能力相關的風險；與我們在當前預期的時間表上去槓桿化的能力相關的風險, 這些風險包括：與我們執行運營和重組計劃以及從成本節約舉措中獲得目標運營效率並從貿易優化計劃中獲益的能力相關的風險；與我們對衝活動的有效性和應對商品波動的能力相關的風險；與公司的競爭環境和相關市場狀況相關的風險；與我們應對消費者偏好變化的能力以及我們創新和營銷投資的成功相關的風險；與任何產品召回和訴訟的最終影響相關的風險，包括與含鉛油漆和顏料相關的訴訟，以及任何證券訴訟，包括證券集體訴訟；與影響我們業務的政府和監管機構的行動相關的風險，包括新的或修訂的法規或解釋的最終影響；與最近的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響相關的風險；與原材料可獲得性和價格相關的風險，包括通脹、天氣狀況或健康流行病造成的任何負面影響；這些風險包括：我們的供應鏈和/或運營的中斷或效率低下，包括最近的新冠肺炎疫情；與客户行動相關的風險，包括分銷和購買條款的改變；與無形資產相關的風險和不確定性，包括未來的任何商譽或無形資產減值費用；以及我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的其他風險。我們告誡讀者不要過度依賴本報告中包含的任何前瞻性陳述。, 它們只説明瞭截至本報告日期的情況。除法律要求外，我們不承擔更新這些聲明的責任。
以下討論應與本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明以及財務報表、相關説明和管理層的討論以及我們截至2020年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的財務狀況和運營結果分析以及隨後提交給證券交易委員會的文件一起閲讀。2021財年第一季度的業績不一定表明未來可能取得的成果。
高管概述
康尼格拉品牌公司(“公司”、“康尼格拉品牌”、“我們”、“我們”或“我們的”)總部設在芝加哥，是北美領先的品牌食品公司之一。在企業家精神的指引下，公司將製作美食的豐富傳統與對創新的敏鋭關注結合在一起。該公司的產品組合正在不斷髮展，以滿足人們不斷變化的食物偏好。其標誌性品牌，如鳥眼®, 瑪麗·卡倫德的®, 宴會®, 健康的選擇®, 瘦吉姆®, Reddi-wp®，及瓦拉西奇®，以及新興品牌，包括安吉的®轟隆隆的一聲®, 杜克的®, 地球天平®, 園藝®，及Frontera®，為每個場合提供選擇。
Pinnacle Foods Inc.(“Pinnacle”)的整合仍在繼續並步入正軌。我們仍然預計，當整合完成後，每年將實現3.05億美元的成本協同效應。
24
財税2021 第一季度結果
在2021財年第一季度，業績反映了淨銷售額的增加，與2020財年第一季度相比，我們的每個運營部門都出現了有機增長(不包括外匯和剝離業務的影響)，但我們的食品服務部門除外。我們零售部門(包括食品雜貨和零食、冷藏和冷凍食品以及國際食品)的有機淨銷售額受到新冠肺炎疫情導致的居家食品消費增加的積極影響，由於外出食品店的客流量減少，我們的餐飲服務部門的銷售額有所下降，因此，我們的零售部門(包括雜貨和零食、冷藏和冷凍食品以及國際食品)的有機淨銷售額受到了新冠肺炎疫情造成的家庭食品消費增加的積極影響。
整體毛利增加的原因是供應鏈實現了生產力、有利的利潤率組合(包括較低的促銷貿易活動)、與Pinnacle收購相關的成本協同效應和固定成本槓桿，但這些增長被較高的投入成本、新冠肺炎相關費用、外匯影響以及剝離業務的利潤損失部分抵消。除我們的餐飲服務部門外，每個經營部門的整體部門營業利潤都有所增加。公司費用較低的主要原因是影響可比性的項目，如下所述。由於與Pinnacle收購相關的成本協同效應和較低的差旅成本，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用減少，但被增加的股票補償和遞延補償費用所抵消。與2020財年第一季度相比，我們確認權益法投資收益較低，利息支出較低，所得税支出較高。剔除影響可比性的項目，我們的有效税率比2020財年第一季度略高。
2021財年第一季度稀釋後每股收益為0.67美元。2020財年第一季度稀釋後每股收益為0.36美元。稀釋後每股收益受到2021財年第一季度淨收入高於2020財年第一季度的影響，以及影響同比業績可比性的幾個重要項目(見“影響可比性的項目”(見下文)。
影響可比性的項目
用於預期商品投入成本的經濟對衝和預期交易的外幣匯率風險的經濟對衝的衍生品損益的分部列報將在下文的分部回顧中討論。
影響2021財年第一季度可比性的值得注意的項目包括：
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與我們的重組計劃相關的費用總計2590萬美元(税後1950萬美元) |
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• |
760萬美元的所得税優惠與上一年聯邦税收事務的某些最終税收規定有關。 |
影響2020財年第一季度可比性的值得注意的項目包括：
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• |
與我們的重組計劃相關的費用總計5010萬美元(税後3860萬美元)， |
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• |
由於持有待售業務減值而產生的3140萬美元(税後2960萬美元)的費用， |
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• |
與某些品牌無形資產減值相關的費用總計1,930萬美元(税後1,480萬美元)， |
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• |
與出售Ardent Mills合資企業內的一項資產有關的540萬美元(税後410萬美元)，以及 |
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• |
5100萬美元的所得税優惠主要與各種遺留Pinnacle法人實體和州税收規劃戰略的重組有關。 |
資產剝離
在2020財年第三季度，我們完成了貸款人的®百吉餅業務淨收益3330萬美元，包括營運資本調整。被剝離者的經營結果貸款人的®百吉餅業務主要包括我們的冷藏和冷凍部分，並在較小程度上包括在我們的餐飲服務部分，在交易完成之前的一段時間內。巴塞羅那
在2020財年第二季度，我們完成了對我們的直營店送貨(DSD)零食業務的出售，淨收益為1.375億美元，包括營運資金調整。被剝離的DSD零食業務的運營結果包括在交易完成之前的雜貨和零食部分。
重組計劃
在12月 2018年，我們的董事會(“董事會”)批准了一項與我們於2018年10月收購的Pinnacle業務正在進行的整合相關的重組和整合計劃(“Pinnacle Integration Reporting Plan”)，目的是實現兩家公司之間的顯著成本協同效應，因此我們預計將產生以下重大費用
25
美國公認會計原則下的退出和處置活動. 我們已招致或預計將招致大約$362.3百萬收費($)278.9百萬美元的現金費用和$83.4 根據頂峯整合重組計劃迄今確定的行動的非現金費用)。董事會和/或我們的高級管理層已授權承擔這些費用. 在第一季度 的財政 2021和2020，我們承認了對$8260萬 及$27.7百萬，分別，在.中連接頂峯整合重組計劃。我們預計到2022財年將產生與頂峯整合重組計劃相關的成本。
在2019財年，管理層啟動了與提高SG&A費用效益和效率以及優化我們的供應鏈網絡相關的成本重組計劃(“ConAgra重組計劃”)。雖然我們仍然無法對整個康尼格拉重組計劃做出善意的估計，但我們正在報告截至2021財年第一季度末啟動的行動，包括預計將發生的每種主要類型成本的估計金額或金額範圍，以及已經或將導致現金外流的費用。截至2020年8月30日，我們已批准為與康尼格拉重組計劃相關的幾個項目產生1.706億美元(4380萬美元的現金費用和1.268億美元的非現金費用)。到目前為止，我們已經或預計將為根據康尼格拉重組計劃確定的行動招致1.615億美元的費用(3890萬美元的現金費用和1.226億美元的非現金費用)。在2021財年第一季度和2020財年第一季度，我們確認了與康尼格拉重組計劃相關的費用分別為1730萬美元和2110萬美元。我們預計將在多年內產生與康尼格拉重組計劃相關的成本。
新冠肺炎
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響。在2021年財年第一季度，由於新冠肺炎疫情導致客户對國內食品需求的增加，我們的產品在零售領域的銷售額繼續上升。我們預計，隨着為應對新冠肺炎的持續傳播，延長在家工作的安排，這些趨勢至少將在2021財年的一部分時間內持續下去。不過，增加的消費需求可能在未來幾個月出現逆轉。在2021年財年第一季度，由於新冠肺炎疫情的影響，我們所有主要市場對我們的餐飲服務產品的需求也繼續下降，因為户外食品店的消費者流量有所下降。我們預計這一趨勢將至少在2021財年的一部分持續下去，這將繼續對我們餐飲服務部門的客户淨銷售額產生負面影響。
在2021財年第一季度，我們的運營利潤率有所改善，這在很大程度上要歸功於有利的固定成本槓桿、減少的差旅費用以及某些品牌的貿易促銷活動減少。這一好處被幾個因素部分抵消，包括運輸和倉儲成本上升、工廠臨時關閉、員工安全和衞生成本以及員工薪酬成本，這些成本在第一季度估計佔3400萬美元的增量成本。
我們成立了一個內部新冠肺炎大流行小組，以審查和評估不斷演變的新冠肺炎大流行，併為我們員工的健康和安全提出風險緩解措施。為了在新冠肺炎疫情期間加強員工的安全，我們採取了各種措施，包括在生產設施內安裝員工之間的物理屏障，對生產和辦公空間進行廣泛的清潔和衞生，以及為辦公室人員實施廣泛的在家工作措施。雖然所有這些措施都是必要和適當的，但它們也導致了額外的成本，我們預計在整個2021財年，隨着我們繼續解決員工安全問題，其中許多成本將繼續產生。
如上所述，我們經歷了與新冠肺炎疫情相關的一些挑戰，包括生產設施暫時關閉，對我們某些產品的需求減少。儘管有這些挑戰，我們所有的生產設施仍然開放，到目前為止，我們的供應鏈網絡幾乎沒有受到幹擾，包括我們的配料、包裝或其他來源材料的供應。然而，我們繼續密切關注新冠肺炎疫情的潛在影響，因為我們無法預測其對我們的供應商、分銷商和製造商的最終影響。
目前，我們沒有經歷對我們的流動性或運營結果的淨負面影響，我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求。我們將繼續評估對我們的業務、綜合運營結果、財務狀況和流動性的影響的性質和程度。
細分審查
我們在四個報告部門反映了我們的運營結果：食品雜貨和零食、冷藏和冷凍、國際和餐飲服務。
雜貨店和小吃
食品雜貨和零食報告部門主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌、貨架穩定的食品。
26
冷藏和冷凍
冷藏和冷凍報告部分主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌温控食品。
國際
國際報告部分主要包括各種温度州的品牌食品，在美國以外的各種零售和餐飲服務渠道銷售。
餐飲服務
餐飲服務報告部門包括品牌和定製食品，包括餐飲、主菜、調味汁和各種定製烹飪產品，這些產品打包出售給主要在美國的餐廳和其他餐飲服務機構。
預測現金流經濟套期保值衍生收益(損失)在分部業績中的列報
用於管理大宗商品價格風險和外匯風險的衍生品不被指定為對衝會計處理。我們認為，這些衍生品為某些預測交易提供了經濟對衝。因此，這些衍生品按公允市場價值確認，已實現和未實現的損益在一般公司費用中確認。損益隨後在報告分部的經營業績中確認，在此期間，正在進行經濟對衝的標的交易計入收益。如果管理層確定作為預期商品購買的經濟對衝而訂立的特定衍生品已不再具有經濟對衝功能，我們將不再在公司費用中確認此類衍生品的進一步損益，並立即開始在分部經營業績中確認此類損益。
下表列出了在此方法下，預測商品消費的經濟套期保值的淨衍生收益(損失)和某些預測交易的外匯風險：
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十三週結束了 |
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(百萬美元) |
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八月三十日， 2020 |
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8月25日 2019 |
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衍生工具產生的總損失 |
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$ |
(4.0 |
) |
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$ |
(7.3 |
) |
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減去：分配給報告部門的衍生品淨虧損 |
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(1.5 |
) |
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(0.1 |
) |
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在一般公司費用中確認的衍生工具淨虧損 |
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$ |
(2.5 |
) |
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$ |
(7.2 |
) |
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分配給食品雜貨和零食的衍生品淨虧損 |
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$ |
(1.8 |
) |
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$ |
(0.1 |
) |
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分配給冷藏和冷凍的淨衍生損失 |
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(1.1 |
) |
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(0.3 |
) |
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分配給國際的淨衍生收益 |
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1.6 |
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0.1 |
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分配給食品服務的衍生產品淨收益(損失) |
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(0.2 |
) |
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|
0.2 |
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計入分部營業利潤的衍生品淨虧損 |
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$ |
(1.5 |
) |
|
$ |
(0.1 |
) |
截至2020年8月30日，已在一般公司費用中確認但尚未分配到報告部門的經濟對衝衍生工具淨虧損累計為660萬美元，這一金額反映了截至2020年8月30日的13周內發生的350萬美元的淨虧損，以及2021財年之前發生的310萬美元的淨虧損。根據我們對基本對衝項目確認時間的預測，我們預計2021財年運營業績虧損390萬美元，2022財年及以後虧損270萬美元。
淨銷售額
|
|
|
淨銷售額 |
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(百萬美元) |
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十三週結束了 |
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|||||||||
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報告細分市場 |
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八月三十日， 2020 |
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8月25日 2019 |
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%Inc. (12月) |
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雜貨店和小吃 |
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$ |
1,134.2 |
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|
$ |
977.6 |
|
|
|
16 |
% |
|
冷藏和冷凍 |
|
|
1,130.6 |
|
|
|
959.1 |
|
|
|
18 |
% |
|
國際 |
|
|
219.0 |
|
|
|
204.4 |
|
|
|
7 |
% |
|
餐飲服務 |
|
|
195.1 |
|
|
|
249.6 |
|
|
|
(22 |
)% |
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總計 |
|
$ |
2,678.9 |
|
|
$ |
2,390.7 |
|
|
|
12 |
% |
我們食品雜貨和零食部門2021財年第一季度的淨銷售額包括與去年同期相比增長了17%，其中不包括資產剝離的影響。交易量的增加反映了多個
27
類別歸因於增加在家就餐和補充客户庫存水平與新冠肺炎大流行有關. 價格/組合在……裏面摺痕長度4%用於第一季度 的財税2021,剔除資產剝離的影響， 與上年同期相比 到期部分至本期促銷貿易活動減少，有利A的影響740萬美元的估計變化與我們的2020財年第四季度貿易應計項目. 這個第一季度的財政2020包含$29.2與我們的DSD零食業務相關的淨銷售額為100萬美元，該業務在2020財年第二季度售出. 這個第一季度的財政2020還包括與我們的自有品牌花生醬業務相關的860萬美元的淨銷售額，我們在財年第三季度退出了2020.
我們冷藏和冷凍部門2021年第一季度的淨銷售額反映出，不包括資產剝離的影響，銷量比上一年同期增長了13%，這是因為與新冠肺炎疫情相關的在家就餐增加和客户庫存水平的補充。與上一年同期相比，2021財年第一季度的價格/組合增長了6%，不包括資產剝離的影響，部分原因是本季度促銷貿易活動減少，以及與我們2020財年第四季度貿易應計相關的740萬美元估計變化的有利影響。2020財年第一季度包括910萬美元的淨銷售額，這些淨銷售額與我們的貸款人的®百吉餅業務，該業務在2020財年第三季度出售。
我們國際部門2021會計年度第一季度的淨銷售額反映出銷量比上一年同期增加了10%，由於不利的匯率減少了6%，價格/組合增加了3%。銷量的增加是由於與新冠肺炎大流行的影響相關的需求上升所推動的。價格/組合的增加是由與我們2020財年第四季度貿易應計項目相關的280萬美元估計變化的有利影響推動的。
我們餐飲服務部門2021財年第一季度的淨銷售額反映出，不包括資產剝離的影響，與去年同期相比，銷量下降了24%。銷量的下降反映了新冠肺炎大流行導致的户外食品店流量的下降。不包括資產剝離的影響，2021財年第一季度的價格/組合比上一年同期增長了4%，反映了與通脹相關的定價和價值優先於數量的策略。2020財年第一季度包括240萬美元的淨銷售額，這些淨銷售額與我們的貸款人的®百吉餅業務，該業務在2020財年第三季度出售。2020財年第一季度還包括與我們的自有品牌花生醬業務相關的230萬美元的淨銷售額，我們在2020財年第三季度退出了這項業務。
SG&A費用(包括一般公司費用)
與2020財年第一季度相比，2021財年第一季度的SG&A費用總計3.003億美元，減少了1.05億美元。2021財年第一季度的SG&A費用反映如下：
影響收益可比性的項目
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• |
與我們的重組計劃相關的1550萬美元的費用， |
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|
• |
與收購和計劃中的資產剝離相關的費用270萬美元， |
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|
• |
與之前的法律事務有關的200萬美元的利益，以及 |
|
|
• |
與某些税務事項的諮詢費相關的費用150萬美元。 |
與2020財年第一季度相比，費用的其他變化
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• |
工資、工資和附帶福利支出減少1560萬美元，這主要是由於收購Pinnacle實現了協同效應。 |
|
|
• |
股票支付和遞延薪酬費用增加1070萬美元，原因是股價上漲和市場上漲， |
|
|
• |
旅行和娛樂費用減少490萬美元，部分原因是新冠肺炎疫情造成的旅行減少， |
|
|
• |
特許權使用費費用減少390萬美元，部分原因是特許權使用費協議到期， |
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|
• |
減少280萬美元，與不利的外匯匯率有關，以及 |
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|
• |
折舊費用減少240萬美元。 |
2020財年第一季度的SG&A費用包括以下影響收益可比性的項目：
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• |
與我們的重組計劃相關的4500萬美元的費用， |
28
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• |
費用共$31.4與以下項目相關的百萬美元持有待售企業的減值, |
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• |
與某些品牌無形資產減值相關的費用總計1930萬美元， |
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• |
190萬美元與收購和計劃中的資產剝離相關的費用，以及 |
|
|
• |
與剝離一項業務有關的170萬美元的虧損。 |
營業利潤(扣除一般公司費用、養老金和退休後非服務收入、利息費用、淨額、所得税和權益法投資收益前的收益)
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營業利潤 |
|
|||||||||
|
(百萬美元) |
|
十三週結束了 |
|
|||||||||
|
報告細分市場 |
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八月三十日， 2020 |
|
|
8月25日 2019 |
|
|
%Inc. (12月) |
|
|||
|
雜貨店和小吃 |
|
$ |
283.6 |
|
|
$ |
151.7 |
|
|
|
87 |
% |
|
冷藏和冷凍 |
|
|
240.1 |
|
|
|
155.6 |
|
|
|
54 |
% |
|
國際 |
|
|
38.5 |
|
|
|
24.8 |
|
|
|
56 |
% |
|
餐飲服務 |
|
|
24.9 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
(20 |
)% |
我們食品雜貨和零食部門2021財年第一季度的營業利潤反映出，與2020財年第一季度相比，毛利潤增加了7720萬美元。較高的毛利是由上文討論的淨銷售額增長、供應鏈實現生產率的好處以及與Pinnacle收購相關的成本協同效應推動的，但被更高的投入成本、與剝離DSD零食業務和退出自有品牌花生醬業務相關的利潤減少以及與流行病相關的成本的影響部分抵消。與大流行相關的成本包括對員工安全協議的投資，支付給供應鏈員工的獎金，以及滿足高水平需求所需的成本。食品雜貨和零食部門的營業利潤分別受到與我們2021財年第一季度和2020財年第一季度重組計劃相關的1390萬美元和1910萬美元費用的影響。2020財年第一季度還包括與持有待售業務減值相關的費用3140萬美元，與某些品牌無形資產減值相關的費用350萬美元，與剝離我們的韋森®石油生意。
我們冷藏和冷凍部門2021財年第一季度的營業利潤反映出與2020財年第一季度相比，毛利潤增加了6480萬美元。這一增長是由上面討論的淨銷售額增長、供應鏈實現的生產率的好處以及與Pinnacle收購相關的成本協同效應推動的，但部分被更高的投入成本、與剝離我們的資產相關的利潤減少的影響所抵消貸款人的®百吉餅生意，以及與流行病相關的成本。2021財年第一季度和2020財年第一季度，冷藏和冷凍部門的運營利潤分別受到與我們重組計劃相關的570萬美元和60萬美元費用的影響。2020財年第一季度還包括與某些品牌無形資產減值相關的1580萬美元費用。
我們國際部門2021財年第一季度的營業利潤與上年同期相比增加了680萬美元，這是由於上文討論的淨銷售額增長、供應鏈實現的生產力的好處以及與Pinnacle收購相關的成本協同效應，但部分被更高的投入成本和不利的匯率的影響所抵消。2021財年第一季度和2020財年第一季度，與我們的重組計劃相關的收入和支出分別為10萬美元和120萬美元，國際部門的營業利潤受到了影響。
我們餐飲服務部門2021財年第一季度的營業利潤反映出與2020財年第一季度相比，毛利潤減少了780萬美元。毛利下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致餐廳客流量下降，投入成本上升，銷售我們的貸款人的®百吉餅業務，以及我們的自有品牌花生醬業務的退出，部分被供應鏈抵消，實現了與Pinnacle收購相關的生產力和成本協同效應。
養老金和退休後非服務收入
在2021財年第一季度，養老金和退休後非服務收入為1380萬美元，比2020財年第一季度增加了430萬美元。這一增長是由利率下降導致的利息成本下降推動的。
利息支出，淨額
2021財年第一季度和2020財年第一季度的淨利息支出分別為1.137億美元和1.227億美元。這一減少反映了2020年10月22日到期的浮動利率票據本金總額5.25億美元的贖回，以及根據我們的定期貸款協議償還了2億美元的借款，這些借款為我們收購Pinnacle的一部分提供了資金。
29
所得税
在2021財年第一季度和2020財年第一季度，我們分別確認了8670萬美元的所得税支出和1150萬美元的所得税優惠。2021財年和2020財年第一季度的有效税率(以所得税支出與税前收入之比計算，包括權益法投資收益)分別約為20.8%和(7.0%)。
2021財年第一季度的有效税率反映了美國財政部和國税局就2017年減税和就業法案的某些條款發佈的規定帶來的好處。
2020財年第一季度的有效税率反映如下：
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• |
與持有待售資產相關的不可抵扣商譽相關的額外税費，已確認減值費用。 |
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州法律變更帶來的税收優惠， |
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• |
從解決先前保留的税收問題中獲益， |
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由於税收目的整合Pinnacle活動而導致的遞延州税率變化帶來的額外好處，以及 |
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與税收計劃策略相關的所得税優惠，它將允許我們利用某些州的税收屬性。 |
權益法投資收益
2021財年第一季度和2020財年第一季度，權益法投資收益分別為650萬美元和1230萬美元。2020財年第一季度的業績包括與Ardent Mills合資企業出售一項資產相關的540萬美元的收益。
每股收益
2021財年和2020財年第一季度稀釋後每股收益分別為0.67美元和0.36美元。看見“影響可比性的項目”上述幾個重要項目影響了業務同比結果的可比性。
流動性和資本資源
流動資金和資金來源
我們的主要融資目標是保持審慎的資本結構，使我們能夠靈活地追求我們的增長目標。如有必要，我們主要使用短期債務為持續運營提供資金，包括我們對營運資本的季節性要求(應收賬款、預付費用和其他流動資產，以及庫存，減去應付賬款、應計工資和其他應計負債)，以及股本和長期債務的組合，為我們的基本營運資本需求和非流動資產提供資金。我們致力於保持穩健的投資級信用評級。
於2020年8月30日，我們與金融機構組成的銀團擁有循環信貸安排(“循環信貸安排”)，規定任何時候的未償還本金總額最高為16億美元(經貸款人同意，可增加至最高本金總額21億美元)。在歷史上，我們主要使用信貸工具作為我們商業票據計劃的後備。截至2020年8月30日，循環信貸安排下沒有未償還借款。
截至2020年8月30日，我們的商業票據計劃下沒有未償還的金額，並且2020年5月31日。在2021財年第一季度，我們沒有根據商業票據計劃借款。
在2021財年第一季度，我們在2020年8月15日的到期日償還了4.95%優先票據的剩餘未償還本金總額1.266億美元。
在2020財年第四季度，我們與一家金融機構簽訂了無擔保定期貸款協議(“信貸協議”)。信貸協議規定向本公司提供本金總額不超過6億美元的延遲提取定期貸款(本金總額最高可增加至7.5億美元)。信貸協議下的借款可以全部或部分提取，截止日期為2020年10月9日。信貸協議將於2023年5月21日到期。截至2020年8月30日，沒有信貸協議項下的未償還借款。
30
根據本條例借入的款項信貸協議在本公司選擇時，(A)倫敦銀行同業拆借利率加基於公司高級無擔保長期債務評級的百分比利差(1.125%至1.75%)或(B)備用基本利率，在信貸協議中描述為(I)最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.50%和(Iii)一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.00%，外加基於公司高級無擔保長期債務評級的百分比利差(0%至0.625%)，其中任何一個月期利率都將計息，其中最高利率為(I)最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.50%，(Iii)一個月期libor加1.00%，外加基於公司高級無擔保長期債務評級的百分比利差(0%至0.625%)。。公司可根據信貸協議自願預付定期貸款全部或部分，不受懲罰，但須符合某些條件。
我們有7.187億美元的長期債務在未來12個月內到期。我們致力於在2021財年繼續我們的去槓桿化努力，我們預計將保持或能夠獲得足夠的流動性，以在到期時從運營現金流、我們的未提取信貸協議、我們的商業票據計劃、資本市場準入和我們的循環信貸安排中償還或再融資長期債務。我們不斷評估債務再融資的機會，然而，任何再融資都受到市場狀況和其他因素的影響，包括我們可能不時提供的融資選擇，而且不能保證我們能夠以商業上可接受的條件成功地為任何債務進行再融資。
截至2021財年第一季度末，我們的高級長期債務評級均為投資級。信用評級的大幅下調不會影響我們在循環信貸安排下借款的能力，儘管借款成本會增加。下調我們的短期信用評級將影響我們在商業票據計劃下的借款能力，因為它會對借貸成本產生負面影響，導致期限縮短，並使獲得商業票據變得更加困難或不可能。
我們限制最嚴格的債務協議(循環信貸安排)一般要求我們的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)與利息支出的比率不低於3.0至1.0，我們的融資債務與EBITDA的比率不超過某些遞減的指定水平，範圍從5.25到2021財年第一季度到2023財年第二季度及以後的3.75，每個比率都將按四個季度滾動計算。截至2020年8月30日，我們遵守了這些金融公約。
我們會在考慮市況後，根據董事會授權的回購限額，不時回購普通股股份。根據股份回購授權，我們可以根據市場情況和其他因素，在幾年內定期回購我們的股票，並可以通過公開市場購買或私下談判的交易進行。股份回購授權沒有到期日。我們計劃根據我們授權的計劃回購股票，回購的時間和金額僅與實現我們槓桿目標的優先順序一致。截至2020年8月30日，公司剩餘股份回購授權總額為14.1億美元。
2020年9月3日，公司向截至2020年8月4日收盤登記在冊的股東支付了每股0.2125美元的季度股息。季度結束後，我們的董事會批准將我們的季度股息支付增加29%，至每股0.275美元，將於2020年12月2日支付給截至2020年11月2日收盤登記在冊的股東。
現金流
在2021財年第一季度，我們使用了1.151億美元的現金，這是運營活動產生的2.845億美元、投資活動產生的1.429億美元、融資活動產生的2.596億美元以及外幣匯率變化影響增加290萬美元的淨結果。
2021財年第一季度，運營活動產生的現金總額為2.845億美元，而2020財年第一季度產生的現金總額為2.07億美元。與2020財年第一季度相比，2021財年第一季度的運營現金流有所增加，這在很大程度上是由於我們的零售部門受到新冠肺炎流行病相關需求增加的影響。與2020財年相比，2021財年第一季度的納税增加部分抵消了這一影響。這一增長反映了2020財年第四季度約4700萬美元的納税，由於某些聯邦現金納税截止日期的延長，這些納税被推遲。營運資金餘額的比較變化也受到2021財年第一季度供應商付款時間的影響，這與2020財年第四季度擴大庫存採購有關。運營現金流受益於根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法繼續推遲繳納僱主工資税約1500萬美元，這些金額的支付將部分發生在2022財年和2023財年。
2021財年第一季度和2020財年第一季度，用於投資活動的現金總額分別為1.429億美元和1.075億美元。2021財年第一季度和2020財年第一季度投資活動的現金淨流出主要包括資本支出總額分別為1.455億美元和1.066億美元。
31
現金用於融資活動總計$259.6百萬 和$2.708億在第一季度的財政2021和2020年。的融資活動第一季度的財政2021主要包括償還總額為#美元的長期債務。133.4百萬元，並支付現金股息 $103.5百萬. 2020財年第一季度的融資活動主要包括償還總額為#的長期債務。$2.058億和支付現金股息1.033億美元，部分被主要是我們商業票據計劃項下的5500萬美元的短期淨借款所抵消。
截至2020年8月30日，該公司的現金和現金等價物分別為4.382億美元和5.533億美元，其中，截至2020年8月30日的7170萬美元和截至2020年5月31日的8050萬美元是在外國持有的。我們認為，我們的海外子公司已經或將無限期地投資任何未分配收益，或者任何未分配收益將在税收中性交易中匯出，因此，我們不會為我們海外子公司的累計未分配收益提供遞延税款。
我們繼續對我們的業務和運營設施進行投資。我們對2021財年資本支出的估計約為5.05億美元。
管理層相信，現有的現金餘額、運營現金流、現有的信貸安排和進入資本市場的機會將提供足夠的流動性來滿足我們的債務償還，包括任何債務的償還或債務的再融資、營運資本需求、計劃的資本支出以及至少在未來12個月支付預期的季度股息。
義務和承諾
作為我們持續經營的一部分，我們達成安排，使我們有義務根據租賃協議、債務協議和無條件購買義務(即以固定或最低價格在未來為固定或最低數量的商品或服務轉移資金的義務，如“不收即付”合同)進行未來付款。無條件購買義務安排是在我們的正常業務過程中達成的，以確保有足夠水平的來源產品可用。在這些項目中，債務、應付票據、融資租賃義務和經營租賃義務在截至2020年8月30日的本報告包含的簡明綜合資產負債表中確認為負債。
截至2020年8月30日，我們的合同義務摘要如下：
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按期到期付款 (百萬) |
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合同義務 |
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總計 |
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一年不到1月份 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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5年以上 |
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長期債務 |
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$ |
9,504.9 |
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$ |
695.9 |
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$ |
2,287.0 |
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|
$ |
1,000.1 |
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$ |
5,521.9 |
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融資租賃義務 |
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150.9 |
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22.8 |
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39.4 |
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28.2 |
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60.5 |
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經營租賃義務 |
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284.8 |
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50.6 |
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76.1 |
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43.9 |
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114.2 |
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購買義務1和其他合同 |
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1,489.2 |
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1,281.9 |
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114.6 |
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59.9 |
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32.8 |
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應付票據 |
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0.6 |
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|
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0.6 |
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— |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
11,430.4 |
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$ |
2,051.8 |
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|
$ |
2,517.1 |
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|
$ |
1,132.1 |
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|
$ |
5,729.4 |
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1金額包括未結採購訂單和協議，其中一些沒有法律約束力和/或可能可以取消。這類協議通常可以在正常業務過程中在不到一年的時間內解決。根據公認會計原則，截至2020年8月30日總計14.7億美元的購買義務和其他合同沒有在本報告所載的簡明綜合資產負債表中確認為負債。
根據合同，我們還有義務為我們的長期債務支付利息，併為租賃義務融資。截至2020年8月30日，未償還長期債務債務的加權平均票面利率約為4.7%。
上表所列經營租賃責任並未因570萬美元的不可取消分租租金而減少。
截至2020年5月31日，我們的未出資養老金和退休後福利義務總額分別為5210萬美元和8640萬美元。由於每個會計年度都會重新計量未出資的債務，因此我們無法準確預測此類計劃未來所需捐款的最終金額和時間，因此這些金額沒有包括在上表中。根據目前的法律要求，我們沒有義務在未來12個月內為我們的合格養老金計劃提供任何資金。我們估計，我們將在未來12個月內分別支付約3220萬美元和1000萬美元，為我們的養老金和退休後計劃提供資金。見附註12“退休金及退休後福利”，見本報告和附註18所載的簡明合併財務報表“退休金及退休後福利”、合併財務報表和“關鍵會計估計--與就業相關的福利”載於本公司於
32
截至2020年5月31日的年度10-K表格呃討論我們的養老金義務和可能影響這一負債估計的因素.
作為我們正在進行的業務的一部分，我們還達成了一些安排，規定我們只有在未來發生事件時才有義務支付未來的現金。截至2020年8月30日，我們有5460萬美元的備用信用證由我們代為簽發。這些備用信用證主要與我們的自我保險工人補償計劃有關，沒有反映在本報告包含的簡明綜合資產負債表中。
在某些有限的情況下，我們將擔保未合併實體的義務。我們保證2017財年第一季度完成的JM Swank業務剝離產生的某些租賃。截至2020年8月30日，這些安排的剩餘期限不超過三年，我們保證的未來付款最高金額為40萬美元。此外，我們還保證因設施退出而產生的特定租約。截至2020年8月30日，這項安排的剩餘期限不超過七年，我們保證的未來付款最高金額為1580萬美元。
我們亦根據在蘭姆韋斯頓業務(“分拆”)分拆前已存在的擔保安排，為蘭姆韋斯頓業務的義務提供擔保，並在分拆完成後一直有效，直至該擔保義務取代蘭姆韋斯頓發出的擔保為止。根據吾等與Lamb Weston於二零一六年十一月八日訂立的分居及分銷協議(“分居協議”)，本擔保安排被視為Lamb Weston的一項責任，作為分拆的一部分轉讓予Lamb Weston。因此，如果我們因這些擔保安排而被要求支付任何款項，蘭姆韋斯頓有義務根據分居協議下的賠償條款的條款，就任何此類責任(減去我們收到的任何保險收益)賠償我們。蘭姆·韋斯頓是與第三方就某些農田簽訂的農業轉租協議的一方，租期至2020年(根據蘭姆·韋斯頓的選擇，可延長兩個額外的五年期限)。根據轉租協議的條款，蘭姆·韋斯頓需要向轉租人支付一定的租金。我們已擔保轉租人Lamb Weston的表現，並支付Lamb Weston根據轉租協議所欠的所有金額(包括賠償義務)，最高金額為7,500萬美元。我們相信，與這份分租協議有關的農田很容易出售，出租給其他地區的農業經營者。因此，我們相信，如果我們被要求在擔保下履行義務，公司面臨的任何財務風險將在很大程度上得到緩解。
由於我們無法合理估計我們所得税準備金的最終金額或結清時間，上述義務和承諾不包括任何所得税不確定準備金。截至2020年8月30日，未確認税收優惠總額的負債為3440萬美元。截至2020年8月30日，未確認的税收優惠淨額為2910萬美元，如果確認，將影響我們的有效税率。承認這些税收優惠將對我們的有效税率產生有利影響。
關鍵會計估計
關於我們的關鍵會計估計的討論可以在“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”在我們截至2020年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分第7項中。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
影響我們的主要市場風險是商品和能源投入、利率和外匯價格波動的風險敞口。
除以下所述變化外，在截至2020年8月30日的13周內，我們的市場風險沒有發生實質性變化。有關其他信息，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露”第二部分，我們截至2020年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告的項目7A。
商品市場風險
我們購買商品投入品，如小麥、玉米、燕麥、豆粕、豆油、肉類、乳製品、堅果、糖、天然氣、電力和包裝材料。這些商品受到價格波動的影響，可能會產生價格風險。我們使用實物遠期合約或衍生工具進行商品套期保值，以管理這一價格風險。我們有政策管理我們的企業可能使用的套期保值工具。這些政策包括限制我們每項業務的美元風險敞口。我們還監測所有非交易所交易的相關交易對手信用風險量。
33
利率風險
我們可以使用利率掉期來管理利率變化對現有債務公允價值的影響，以及預期發行債務的預期利息支付。
截至2020年8月30日，長期債務(包括本期分期付款)的賬面金額為96.2億美元。根據目前的市場利率，這筆債務在2020年8月30日的公允價值估計為113.8億美元。截至2020年8月30日，利率每提高1%，我們固定利率債務的公允價值將減少約7.044億美元，而利率每下降1%，我們固定利率債務的公允價值將增加約8.096億美元。
外幣風險
為了減少與外幣匯率變化相關的處理活動的風險，我們可能會為某些業務簽訂以功能貨幣以外的貨幣計價的交易的遠期匯兑或期權合同。這項活動主要涉及購買庫存和資本設備、產成品銷售以及未來外幣資產和負債的結算中的外幣風險的經濟對衝。
風險價值(VaR)
我們使用各種工具來監控我們的衍生品風險，包括風險價值(VaR)模型。我們使用歷史數據進行模擬，以估計當前衍生品頭寸公允價值的潛在損失。我們使用前90天的價格和波動性信息來計算VaR，用於監控我們的日常風險。這項計量的目的是根據最近市場價格的變化，提供與給定時間點的衍生品頭寸相關的潛在損失風險的單一視圖。我們的模型使用95%的置信度。因此，在任何給定的一天時間段內，預計只有5%的時間會發生大於下表所列金額的損失。我們在計算中包括商品掉期、期貨和期權以及外匯遠期、掉期和期權。下表概述了截至2020年8月30日和2019年8月25日的13周內我們的能源、農業和外匯頭寸的日均VaR。
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公允價值影響 |
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以百萬計 |
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平均值 在十三週內 截至2020年8月30日 |
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平均值 在十三週內 截至2019年8月25日 |
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能源商品 |
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$ |
0.5 |
|
|
$ |
0.5 |
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農產品 |
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|
0.2 |
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0.8 |
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其他商品 |
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— |
|
|
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0.2 |
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外匯，外匯 |
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1.2 |
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0.6 |
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項目4.控制和程序
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2020年8月30日，根據修訂的1934年“證券交易法”第13a-15(E)條規定的公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制
在公司首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層評估了本報告所涵蓋的季度內公司財務報告內部控制發生的任何變化，並確定本報告所涵蓋的季度內我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分-其他資料
項目2.法律程序
有關法律程序的其他資料，請參閲第一部分第三項。“法律訴訟”和註釋16，“意外情況”在截至2020年5月31日的年度10-K表格年度報告和附註11中所載的每種情況下的財務報表，“意外情況”本季度報告中包含的簡明綜合財務報表為Form 10-Q。
項目71A。危險因素
關於我們風險因素的討論可以在項目1A中找到。“風險因素”在我們截至2020年5月31日的財年的Form 10-K年度報告中，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中。在2021財年第一季度，我們之前披露的風險因素沒有實質性變化。
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項目6.展品
除非另有説明，以下引用的所有文件均由康尼格拉品牌公司根據1934年證券交易法提交(文件號第001-07275號)。
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展品 |
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描述 |
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3.1 |
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ConAgra Brands，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布，通過引用公司於2016年11月10日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文 |
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3.2 |
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ConAgra Brands，Inc.章程的修訂和重新修訂，通過引用公司於2020年7月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1將其合併於此 |
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10.1 |
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高級管理人員賠償協議表，通過引用本公司於2020年7月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表的附件10.1併入本文 |
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31.1 |
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第302條行政總裁證書 |
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31.2 |
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第302條首席財務官證書 |
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|
32 |
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第906條證書 |
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101 |
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以下材料摘自ConAgra Brands截至2020年8月30日的季度Form 10-Q，格式為內聯XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)簡明綜合收益表，(Ii)簡明全面收益表，(Iii)簡明綜合資產負債表，(Iv)簡明現金流量表，(V)簡明綜合財務報表附註，以及(Vi)文件和實體信息。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
36
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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康尼格拉品牌公司 |
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依據： |
/s/David S.Marberger |
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大衞·S·馬伯格(David S.Marberger) |
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執行董事、副總裁兼首席財務官 |
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依據： |
/s/羅伯特·G·懷斯 |
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羅伯特·G·懷斯 |
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高級副總裁兼公司總監 |
日期是2020年10月6日。
37