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有關前瞻性陳述的警示説明1
招股説明書摘要3
危險因素1
林肯公園的交易3
收益的使用9
普通股和股利政策市場9
售股股東9
配送計劃10
普通股説明12
法律事務14
專家14
在那裏您可以找到更多信息14
通過引用併入的信息15
我們沒有，出售股東也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或本招股説明書的任何附錄或自由寫作招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息不同的信息，我們和出售股東對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券的要約，也不是徵求購買要約的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者在通過引用併入的任何文件中所包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間是什麼時候，您都不應假設該招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們的任何普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何附錄、通過引用合併在此的信息和文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“Westwater”、“WWR”、“我們”、“我們”和“我們”均指Westwater Resources，Inc.及其合併子公司。本文檔包括其他公司的商號和商標。本文檔中出現的所有此類商標名和商標均為其各自所有者的財產。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和我們通過引用合併的文件包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與本文包含的預測或估計大不相同。前瞻性陳述傳達了我們目前對未來事件的預期或預測。我們打算將這類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款。
前瞻性陳述通常可以通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”和類似的表述來識別。此類前瞻性陳述包括但不限於有關資金充足性、流動性、未來從公司資產進行鑽探或生產的時間或發生的情況、公司收購更多物業或與其他公司合作的能力、最近業務合併預期收益的實現情況以及公司預期的現金消耗率和資本需求。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同，原因包括以下描述的因素，以及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告(包括10-K、10-Q和8-K表格及其任何修訂)中描述的因素。前瞻性陳述不是對未來業績的保證。它們基於許多我們認為合理的假設，但它們面臨着廣泛的不確定性和商業風險。
可能導致實際結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於：
·石墨、釩、鈾的現貨價格和長期合同價；
·公司進行併成功完成收購、處置或其他重大交易的能力；
·公司未來募集資金的能力；
·美國政府對採礦業和核電業的監管；
·與我們的運營和我們合作伙伴的運營相關的風險，包括新冠肺炎的影響；
·我們對公司支付保護計劃(PPP)貸款資金使用的期望，以及PPP貸款條款下貸款豁免的可能性；
·我們項目的運營狀況；
·世界石墨、釩、鈾的供需情況；
·天氣狀況；
·我們可能遇到的意想不到的地質、加工、法規和法律等問題；
·我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能比最初的勘探結果更不樂觀；
·發現的石墨、釩或鈾的濃度不足以使其經濟地提取金屬的；
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·當前待決或新的訴訟或仲裁；
·我們有能力繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求；
·我們維持並及時獲得監管機構頒發的採礦和其他許可的能力；以及
·本文中“風險因素”標題下以及我們最新的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中列出的風險。
鑑於這些風險、不確定性和假設，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述本質上是不可靠的，僅在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，或通過引用併入本招股説明書的任何文件中陳述。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中討論的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性事件可能不會發生。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關Westwater Resources，Inc.和此次發行普通股的精選信息。此摘要不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。為了更全面地瞭解Westwater Resources，Inc.，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分和我們引用並通過引用併入的其他文件。除非另有説明，“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元。
西水資源概述
Westwater Resources，Inc.是一家擁有40年曆史的上市公司，在納斯達克資本市場以“WWR”為代碼進行交易。我們公司最初成立於1977年，當時是鈾資源公司，在得克薩斯州開採鈾，現已重生為一家多元化的能源材料開發商。Westwater在2018年4月收購阿拉巴馬州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)後，目前在鈾和電池石墨材料領域佔有一席之地。此外，Westwater最近在阿拉巴馬州的Coosa項目發現了大量的釩，並制定了勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和範圍。
Westwater在阿拉巴馬州擁有電池-石墨開發資產，在德克薩斯州擁有兩個閒置的鈾生產資產，在德克薩斯州和新墨西哥州擁有幾個鈾礦資產。由於鈾價下跌，Westwater在2009年停止了鈾生產，儘管一旦鈾價恢復到可以接受的水平，Westwater在德克薩斯州的鈾資產和設施可以重新啟動。
自2017年8月21日起，我們修改了公司註冊證書，將我們的名稱從鈾資源公司更名為Westwater Resources，Inc.，以反映我們對能源材料勘探和開發的更廣泛關注。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州80112，百年郵編：300Suit300，南波託馬克街6950號，我們的電話號碼是(3035310516)。我們的網站位於：Www.westwaterresources.net。本招股説明書並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料。
有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。
與林肯公園的購買協議
2020年5月21日，我們與林肯公園簽訂了一項購買協議，該協議於2020年5月29日修訂，我們在本招股説明書中稱為購買協議，根據該協議，林肯公園同意在購買協議期限內不時向我們購買總額高達12,000,000美元的普通股(受某些限制)。同樣在2020年5月21日，我們與林肯公園簽訂了註冊權協議，我們在本招股説明書中稱為註冊權協議，根據該協議，我們於2020年6月1日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份S-1表格登記聲明(文件編號333-238859)，於2020年6月1日提交，隨後於2020年6月19日修訂，並於2020年6月26日宣佈生效，登記林肯公園轉售最多1,971,000股我們的普通股，包括：(I)向林肯公園發行156,250股，作為根據購買協議作出承諾的承諾費，(Ii)192,471股，我們於2020年5月21日以250,000美元出售給林肯公園，以便根據購買協議進行初步購買，以及(Iii)額外購買1,622,279股。根據註冊權協議，我們已向美國證券交易委員會提交了一份額外的註冊聲明，其中包括本招股説明書，以根據修訂後的1933年證券法或證券法註冊轉售，最多可增加根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的3,243,000股普通股。
根據購買協議，我們無權開始向林肯公園出售我們的普通股，直到購買協議中規定的所有條件都得到滿足，包括
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美國證券交易委員會已宣佈登記向林肯公園發行和出售的股票的登記聲明生效，我們在本招股説明書中將其稱為生效日期。購買協議中規定的條件於2020年6月26日得到滿足。此後，我們可以在24個月的時間內，在我們選擇的任何營業日內，隨時指示林肯公園購買最多40,000股普通股，金額可能會根據出售時我們普通股的市場價格而增加，我們在本招股説明書中將其稱為“定期購買”。在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園購買最多40,000股普通股，金額可能會根據出售時我們普通股的市場價格而增加，我們在本招股説明書中將其稱為“定期購買”。此外，根據我們的酌情權，林肯公園已承諾在某些情況下購買其他“加速金額”和/或“額外加速金額”。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議在定期購買中可能出售給林肯公園的股票的購買價格將基於根據購買協議計算的在緊接出售時間之前我們普通股的市場價格的商定固定折扣。每股收購價將根據用於計算每股收購價的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易進行公平調整。我們可以在一個工作日通知後，隨時自行決定終止購買協議，不收取任何費用、罰款或費用。購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制, 除了禁止我們進行“購買協議”中定義為“可變費率交易”的某些類型的交易外。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。
截至2020年9月24日，我們的已發行普通股有9,731,989股，其中9,729,632股由非附屬公司持有，包括我們根據購買協議已經向林肯公園發行的1,971,000股。儘管購買協議規定，我們可以向林肯公園出售總計1200萬美元的普通股，但本招股説明書只提供3243,000股我們的普通股。根據我們根據購買協議選擇向林肯公園發行和出售股票時我們普通股的市場價格，我們可能需要根據證券法登記轉售我們的普通股額外股票，以便獲得相當於購買協議下我們可獲得的12,000,000美元總承諾的總收益。如果林肯公園根據本招股説明書提供的3,243,000股股票在2020年9月25日全部發行和發行，這些股票將佔我們已發行普通股總數的約25%，佔非附屬公司持有的已發行股票總數的約25%。如果我們選擇發行和出售超過本招股説明書提供的3,243,000股票給林肯公園(我們有權利，但沒有義務)，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的股票，這可能會對我們的股東造成額外的大幅稀釋。林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的股票數量。
根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，我們都不能根據購買協議向林肯公園發行或出售我們的任何普通股，只要該等普通股的發行與根據購買協議發行的所有其他普通股合計，將導致我們根據購買協議發行的普通股總數超過我們的股東在2020年4月28日召開的股東年會上批准的8,000,000股普通股，我們稱之為最高股份上限，除非(I)吾等獲得股東批准發行超過最高股份上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過2.0777美元，以致根據購買協議向林肯公園發行和銷售普通股將豁免適用納斯達克規則下的最高股份上限限制。在任何情況下，購買協議明確規定，如果我們的普通股發行或出售將違反任何適用的納斯達克規則，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。
購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股票與我們當時實益擁有的所有其他普通股合計
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林肯公園及其附屬公司的收購將導致林肯公園及其附屬公司在任何單個時間點都擁有超過當時我們普通股總流通股9.99%的實益所有權，這是根據修訂後的1934年證券交易法第9.13(D)節或交易法及其第13d-3條規則計算的，我們稱之為受益所有權上限。
在此次發行中發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向林肯公園發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小比例。
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產品簡介
以下摘要包含有關產品的基本信息，並不完整。它不包含對您重要的所有信息。要更全面地瞭解出售股東所提供的證券，請參閲本招股説明書中題為“證券説明”的部分。
出售股東提供的普通股
| 3,243,000股
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已發行普通股
| 9,731,989股普通股
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收益的使用
| 在此次發行中，我們將不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益。吾等已根據購買協議從林肯公園收取3,789,703美元的總收益，包括我們在簽署購買協議時完成的根據購買協議進行的首次購買從林肯公園獲得的250,000美元的總收益，並且吾等根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售可能額外獲得至多8,210,297美元的額外總收益。我們從此類銷售中獲得的任何收益將用於一般公司用途，其中可能包括技術研究、修復承諾、推進石墨業務的成本、資本支出、債務削減和營運資本。請參閲“收益的使用”。
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納斯達克資本市場代碼
| “WWR”
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危險因素
| 請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的某些因素。
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普通股數量基於截至2020年9月24日的9,731,989股已發行股票，不包括：
·截至2020年6月30日，行使期權時可發行的161,897股普通股；
·截至2020年6月30日，在行使已發行的限制性股票單位時可發行的211,497股普通股；
·截至2020年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行的186,182股普通股；以及
·截至2020年6月30日，根據我們修訂的2013年綜合激勵計劃，為未來發行預留了58,586股額外的普通股。
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危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及在我們最近的10-K表格年度報告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件中“風險因素”標題下描述的風險，我們已將這些文件併入本文作為參考。我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響，我們普通股的市場或交易價格可能會因任何這些風險而下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的警示説明”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書中包含或納入的前瞻性陳述，以供參考。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務和運營。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，出售林肯公園收購的普通股，或者認為可能會發生這種出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。
2020年5月21日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，該協議於2020年5月29日修訂，根據該協議，(I)我們向林肯公園發行了156,250股票，作為根據購買協議做出承諾的承諾費，(Ii)我們以250,000美元的價格向林肯公園出售了192,471股股票，作為購買協議下的首次購買，以及(Iii)林肯公園承諾額外購買最多11,750,000美元的普通股。截至2020年9月24日，我們已收到採購協議項下的毛收入總額3,789,703美元。此外，2019年5月30日，我們以私募方式向林肯公園發行了104,294股我們的普通股和認股權證，以購買最多182,515股我們的普通股。這些認股權證的行使價為每股5.062美元(受股票股息、股票拆分、資本重組和類似交易的按比例調整)，於2019年11月30日開始可行使，並可在該日期之後的五年內的任何時間行使。
在購買協議規定的某些條件(包括證券交易委員會已宣佈在S-1表格中的註冊聲明，如包含本招股説明書的註冊聲明)得到滿足後的24個月內，我們可以隨時酌情將根據購買協議發行的普通股股票出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。
我們通常有權控制未來向林肯公園出售股票的時間和金額。向林肯公園額外出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售額外的股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售所有、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給林肯公園可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期這樣的出售，可能會使我們在未來更難在我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。
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根據我們的協議，我們可以指示Lincoln Park在24個月內購買價值最多12,000,000美元的我們普通股，金額一般不超過40,000股，根據出售時我們普通股的市場價格，金額可以增加到最多100,000股，在每種情況下，在任何一個工作日，每次購買的最高限額為600,000美元(此類股份金額將根據購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整)。假設收購價為每股1.44美元(普通股在2020年9月24日的收盤價)，林肯公園購買3,243,000股購買股票，我們獲得的收益只有4,669,920美元。
我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格，以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是不可用的，或者稀釋到令人望而卻步的程度，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們將購買協議項下的1,200萬美元全部出售給林肯公園，我們仍可能需要額外的資本來為我們未來的生產計劃和營運資金需求提供資金，我們可能不得不通過發行股權或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們投資於我們普通股的價值可能會減少。融資可以涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券可以按當時我們普通股的現行市場價格發行，也可以低於當時的市價。我們目前沒有授權優先股。此外，如果我們發行擔保債務證券，在債務償還之前，債務持有人將擁有優先於股東權利的對我們資產的權利。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的管理層將對我們出售普通股給林肯公園的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能不會成功投資。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們向林肯公園出售普通股的淨收益，我們可以將它們用於本次發行開始時考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將這些淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
該公司沒有為其普通股支付股息的歷史，我們預計在可預見的未來不會支付股息。
該公司之前沒有為其普通股支付過股息。我們目前預計，我們將保留所有可用現金(如果有的話)，作為營運資本和其他一般公司用途。任何未來股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。
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林肯公園的交易
一般信息
2020年5月21日，我們與林肯公園簽訂了一項購買協議，該協議於2020年5月29日修訂，我們在本招股説明書中稱為購買協議，根據該協議，林肯公園同意在購買協議期限內不時向我們購買總額高達12,000,000美元的普通股(受某些限制)。同樣在2020年5月21日，我們與林肯公園簽訂了註冊權協議，我們在本招股説明書中稱為註冊權協議，根據該協議，我們於2020年6月1日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份S-1表格登記聲明(文件編號333-238859)，於2020年6月1日提交，隨後於2020年6月19日修訂，並於2020年6月26日宣佈生效，登記林肯公園轉售最多1,971,000股我們的普通股，包括：(I)向林肯公園發行156,250股，作為根據購買協議作出承諾的承諾費，(Ii)192,471股，我們於2020年5月21日以250,000美元出售給林肯公園，以便根據購買協議進行初步購買，以及(Iii)額外購買1,622,279股。根據註冊權協議，我們已向美國證券交易委員會提交了一份額外的註冊聲明，其中包括本招股説明書，以根據修訂後的1933年證券法或證券法註冊轉售，根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的額外3,243,000股普通股。
我們無權開始根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股，直到購買協議中規定的所有條件都得到滿足，包括證券交易委員會已經宣佈註冊聲明生效，其中包括註冊將向林肯公園發行和出售的股票的招股説明書，我們在本招股説明書中將其稱為生效日期。
我們無權根據購買協議開始向林肯公園出售我們的普通股，直到購買協議中規定的所有條件都得到滿足，包括證券交易委員會已經宣佈登記正在向林肯公園發行和出售的股票的登記聲明生效，我們在本招股説明書中將其稱為開始日期。購買協議中規定的條件於2020年6月26日得到滿足。此後，我們可以在24個月的時間內，在我們選擇的任何營業日內，隨時指示林肯公園購買最多40,000股普通股，金額可能會根據出售時我們普通股的市場價格而增加，我們在本招股説明書中將其稱為“定期購買”。在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園購買最多40,000股普通股，金額可能會根據出售時我們普通股的市場價格而增加，我們在本招股説明書中將其稱為“定期購買”。此外，根據我們的酌情權，林肯公園已承諾在某些情況下購買其他“加速金額”和/或“額外加速金額”。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議在定期購買中可能出售給林肯公園的股票的購買價格將基於根據購買協議計算的在緊接出售時間之前我們普通股的市場價格的商定固定折扣。每股收購價將根據用於計算每股收購價的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易進行公平調整。我們可以在一個工作日通知後，隨時自行決定終止購買協議，不收取任何費用、罰款或費用。對未來的融資、優先購買權、參與權沒有限制。, 購買協議或註冊權協議中的罰金或違約金，但禁止我們進行在購買協議中定義為“可變費率交易”的某些類型的交易除外。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。
截至2020年9月24日，我們的已發行普通股有9,731,989股，其中9,729,632股由非附屬公司持有，包括我們根據購買協議已經向林肯公園發行的1,971,000股。儘管購買協議規定，我們可以向林肯公園出售總計1200萬美元的普通股，但本招股説明書只提供3243,000股我們的普通股。根據我們根據購買協議選擇向林肯公園發行和出售股票時我們普通股的市場價格，我們可能需要註冊
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根據證券法，轉售我們普通股的額外股份，以便獲得相當於根據購買協議向我們提供的12,000,000美元總承諾的毛收入總額。如果林肯公園根據本招股説明書提供的3,243,000股股票在2020年9月25日全部發行和發行，這些股票將佔我們已發行普通股總數的約25%，佔非附屬公司持有的已發行股票總數的約25%。如果我們選擇發行和出售超過本招股説明書提供的3,243,000股票給林肯公園(我們有權利，但沒有義務)，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的股票，這可能會對我們的股東造成額外的大幅稀釋。林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的股票數量。
根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，我們都不能根據購買協議向林肯公園發行或出售我們的任何普通股，只要該等普通股的發行與根據購買協議發行的所有其他普通股合計，將導致我們根據購買協議發行的普通股總數超過我們的股東在2020年4月28日召開的股東年會上批准的8,000,000股普通股，我們稱之為最高股份上限，除非(I)我們獲得股東批准，可以發行超過最高股票上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過2.0777美元，以便根據購買協議向林肯公園發行和銷售我們的普通股將豁免適用納斯達克規則下的最高股票上限限制。在任何情況下，購買協議明確規定，如果我們的普通股發行或出售將違反任何適用的納斯達克規則，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。
購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股份與林肯公園及其聯屬公司當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計，將導致林肯公園及其聯屬公司在任何單個時間點實益擁有超過當時我們普通股總流通股9.99%的實益所有權，這是根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法及其第13d-3條規則(限制我們稱為實益所有權上限)計算的，則購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股份與我們當時由林肯公園及其聯營公司實益擁有的所有其他普通股合併在一起，將導致林肯公園及其聯營公司在任何單個時間點擁有超過當時我們普通股總流通股9.99%的實益所有權上限，則購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何普通股。
在此次發行中發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向林肯公園發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小比例。
根據購買協議購買股份
根據“購買協議”，自生效之日起，在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園在該工作日的定期購買中購買最多40,000股我們的普通股，這在本招股説明書中稱為定期購買，但前提是(I)定期購買可以增加到最多60,000股，前提是我們普通股在購買日的收盤價不低於2.00美元；(Ii)如果我們的普通股在購買日的收盤價不低於3.00美元，則定期購買可以增加到最多80,000股。(3)普通股在購買之日的收盤價不得低於4.00美元(該股份金額限制，即“正常購買股份限制”)，普通股的正常購買可以增加到最多100,000股。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾都不能超過60萬美元。在重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的情況下，常規購買股份限額將受到比例調整的影響；前提是，如果在實施這種完全比例調整後，調整後的定期購買股份限額將使我們無法要求林肯公園以等於或大於等於或大於總收購價的總收購價購買普通股。
4
倘任何一次定期購買的股份上限為150,000美元，則一般購買股份限額將不會全面調整，而是按購買協議的規定調整該等定期購買股份的正常購買股份限額，以使該等調整生效後，一般購買股份限額將等於(或儘可能接近該等調整而不超過)150,000美元。
每次此類定期購買的每股收購價將等於以下各項中較低者的93%：
·我們普通股在購買之日的最低售價；以及
·在連續10個工作日內，我們普通股的三個最低收盤價的算術平均值，該10個工作日結束於緊接該等股票購買日期的前一個工作日。
除上述定期購買外，我們還可以指示林肯公園在我們適當提交定期購買通知的任何工作日購買最大數量的普通股，然後允許我們在單個定期購買通知中包括這些股票，並且我們普通股在該工作日的收盤價不低於每股0.50美元(受購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易的調整)，額外購買我們的普通股，我們稱之為加速購買，不超過以下各項中的較小者：
·在整個期間交易的普通股總股數的30%，或者，如果在適用的加速購買日期(定義為相應定期購買的購買日期後的下一個營業日)超過了《購買協議》中規定的某些交易量或市場價格閾值，則為在超過其中任何一個閾值之前的適用加速購買日期的正常交易時間部分，該時間段我們稱為加速購買測量期；以及
·根據相應的定期購買購買的股份數量的三倍。
每次此類加速購買的每股收購價將等於以下兩者中的較低者：
·加速購買測算期內適用加速購買日普通股成交量加權平均價的93%；以及
·我們普通股在適用的加速購買日的收盤價。
我們也可以指示林肯公園不遲於東部時間下午1點，在一個營業日內，如果加速購買已經完成，所有根據加速購買完成的股票(以及相應的定期購買)已經按照購買協議在該營業日的該時間之前正確交付給林肯公園，並且我們普通股在緊接該營業日的前一個營業日的收盤價不低於每股0.50美元(受任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分的調整所限)，且我們的普通股在緊接該營業日的前一個工作日的收盤價不低於每股0.50美元(受任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或購買協議中規定的其他類似交易)，購買額外的普通股金額，我們稱為額外加速購買，最多以下列金額中的較小者為準：
·在根據購買協議確定的加速購買日期的某一正常交易時間段內交易的普通股總股份的30%，該時間段我們稱為額外的加速購買測量期；以及
5
·三倍於適當收到額外加速購買通知的該加速購買日完成的與加速購買相對應的定期購買的購買股份數量。
我們可以自行決定，在東部時間下午1點之前，在一個加速購買日期向林肯公園提交多個額外的加速購買通知，前提是所有之前的加速購買和額外的加速購買(包括在同一天早些時候發生的那些)已經完成，並且根據該協議將購買的所有股票(以及相應的定期購買)都已根據購買協議正確交付給林肯公園，並且我們普通股在緊接發送多個額外的加速購買通知之前的一個工作日的收盤價超過0.50美元。
每一次此類額外加速購買的每股收購價將等於以下較低者：
·在適用的額外加速購買測算期內，在適用的額外加速購買日期，我們普通股成交量加權平均價的93%；以及
·我們普通股在適用的額外加速購買日的收盤價。
在首次購買、定期購買、加速購買和額外的加速購買的情況下，每股收購價將根據用於計算收購價的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。
除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。
違約事件
採購協議項下的違約事件包括：
·本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性因任何原因(包括但不限於發出停止令)或任何所需的招股説明書補充及隨附的招股説明書不能用於林肯公園轉售在此提供的我們的普通股，並且此類失效或不可用持續連續10個工作日或在任何365天期間累計超過30個工作日；
·本市場主力市場暫停本公司普通股交易一個工作日；
·我們的普通股從我們的主要市場納斯達克資本市場退市，前提是我們的普通股此後沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告牌或場外交易市場(或國家認可的後續市場)交易；
·我們的轉讓代理未能在林肯公園有權獲得普通股的適用日期後的兩個工作日內向林肯公園發行我們的普通股；
6
·任何違反購買協議或註冊權協議中所包含的陳述或保證或契諾的行為，對我們造成或可能產生重大不利影響，如果違反的契諾是可以合理補救的，則在五個工作日內未得到補救；
·吾等自願或非自願參與或威脅參與由吾等或針對吾等的破產或破產程序；
·如果我們在任何時候沒有資格以電子方式轉讓我們的普通股；或
·如果在任何時間達到最高股份上限，在適用的範圍內。
林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議。在違約期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，根據購買協議，我們可能不會指示林肯公園購買我們普通股的任何股份。
我們的終止權
我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因，不向我們支付任何款項或承擔任何責任，通知林肯公園終止購買協議。如果由我們或針對我們的破產程序，購買協議將自動終止，任何一方都不會採取行動。
林肯公園不得賣空或對衝
林肯公園已經同意，在購買協議終止之前的任何時間，林肯公園及其任何附屬公司都不會直接或間接賣空或對衝我們的普通股。
對浮動利率交易的禁止
購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止進行購買協議中定義的“可變利率交易”。
收購協議的履行對我國股東的影響
根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的本次發售中登記的所有3,243,000股票預計將可以自由交易。預計本次發行中登記的股票將在包括本招股説明書在內的註冊聲明生效之日起最長24個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售在此次發行中登記的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌，波動性很大。我們的普通股是否出售給林肯公園，如果有的話，將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售所有、部分或不出售這些股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際的股票銷售或我們與林肯公園的協議本身的存在，可能會使我們在未來以我們原本希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。然而，我們有權控制向林肯公園額外出售我們的股票的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會對我們造成任何成本。
7
根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示林肯公園購買最多12,000,000美元的我們的普通股，其中包括購買協議簽署後最初購買的250,000美元的股票。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書提供的更多的普通股，以便獲得相當於我們根據購買協議可獲得的12,000,000美元總承諾的總收益。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售我們普通股的這些額外股份，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。根據本招股説明書，林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議指示林肯公園購買的股票數量。
購買協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售(I)超過最高股票上限的普通股，除非我們根據購買協議獲得股東批准，發行超過最高股票上限的股票或根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過2.0777美元，從而使購買協議中預期的交易免除適用納斯達克規則下的最高股票上限限制，以及(Ii)任何普通股，如果該等股票與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的我們普通股的所有其他股票合計，則不受最高股票上限的限制，則不在此限；以及(Ii)任何普通股，如果這些股票與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計在一起，則不在此限，(Ii)如果這些股票與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計，會超過實益所有權上限。2020年4月28日，我們的股東批准根據購買協議發行最多8,000,000股我們的普通股。在發行超過800萬股之前，我們將尋求額外的股東批准。此外，在同意根據購買協議將我們可能向林肯公園發行的普通股價值提高到1200萬美元以上之前，我們還將尋求股東的額外批准。
下表列出了我們根據購買協議以不同的購買價格向林肯公園出售股份將從林肯公園獲得的毛收入：
假設每股平均收購價
|
| 全額購買時鬚髮行的登記股份數目(1)
|
| 林肯公園發行生效後的流通股百分比(2)
|
| 根據購買協議向林肯公園出售股份所得款項(1)
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$1.00
|
| 3,243,000
|
| 25
| %
|
|
| $3,243,000
|
|
$1.44(3)
|
| 3,243,000
|
| 25
| %
|
|
| $4,669,920
|
|
$4.00
|
| 2,052,574
|
| 17
| %
|
|
| $8,210,296
|
|
$8.00
|
| 1,026,287
|
| 10
| %
|
|
| $8,210,297
|
|
$12.00
|
| 684,191
|
| 7
| %
|
|
| $8,210,297
|
|
(1)儘管購買協議規定，我們可以向林肯公園出售最多1200萬美元的普通股，但根據這份招股説明書，我們只登記了3243,000股。2020年4月28日，我們的股東批准根據購買協議發行最多8,000,000股我們的普通股。在發行超過800萬股之前，我們將尋求額外的股東批准。
(2)分母是基於截至2020年9月24日的9,731,989股流通股，進行了調整，以包括相鄰列中列出的我們本應出售給林肯公園的股票數量，假設相鄰列中的收購價。分子基於購買協議項下可按相鄰一欄所載相應假設收購價發行的股份數量。該表沒有實施購買協議中禁止我們向林肯公園出售和發行股票的禁令，使林肯公園及其附屬公司在實施該等出售和發行後，將實益擁有我們當時已發行普通股的9.99%以上。
(3)我們股票在2020年9月24日的收盤價。
8
收益的使用
本招股説明書涉及林肯公園公司可能不定期提供和出售的普通股。在此次發行中，我們將不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益。截至2020年9月24日，我們已從林肯公園收到3,789,703美元，包括根據購買協議從林肯公園收到的250,000美元作為其首次購買，並且我們可能在本招股説明書日期之後根據購買協議向林肯公園進行任何銷售，根據購買協議額外獲得高達8,210,297美元的總收益。我們估計，在大約24個月的時間裏，根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園的淨收益將高達1190萬美元，假設我們全額出售我們根據購買協議有權但沒有義務出售給林肯公園的普通股，並扣除其他估計費用和開支。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的“分銷計劃”。
我們打算將我們根據購買協議收到的任何淨收益用於一般公司目的，其中可能包括推進我們的石墨業務，增加我們的營運資本或為未來的收購提供資金，等等。根據購買協議，可能不會發行任何股份。
普通股和股利政策市場
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“WWR”。我們普通股最近一次在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公佈的出售價格是2020年10月2日的每股4.42美元。截至2020年4月9日，我們普通股的記錄持有者有278人。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留我們的收益，如果有的話，用於我們業務的增長和發展。
售股股東
本招股説明書涉及出售股東林肯公園根據購買協議可能轉售已經或可能向林肯公園發行的普通股。我們根據2020年5月21日與林肯公園簽訂的註冊權協議的規定提交註冊説明書，本招股説明書是該協議的一部分，與我們執行購買協議的同時，我們同意就林肯公園出售根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的普通股提供某些註冊權。
林肯公園公司作為出售股東，可根據本招股説明書不時根據購買協議酌情向林肯公園公司提供和出售我們可能不時向林肯公園公司發行的任何或全部股票。“出售股東”可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多久，我們目前亦沒有與出售股份的股東就出售任何股份達成協議、安排或諒解。
下表提供了有關出售股票的股東及其根據本招股説明書可能不時提供和出售的股票的信息。該表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2020年9月24日的持股情況。林肯公園及其任何附屬公司與我們或我們的任何前任或附屬公司都沒有擔任過職務或職務，也沒有任何其他實質性的關係。受益所有權是根據“交易法”第13(D)節及其第13d-3條規則確定的。發行前實益擁有的股份百分比是基於截至2020年9月24日實際發行的我們普通股的9,731,989股。
9
名字
| 實益股份在提供之前擁有
| 發售的股份數目
| 實益股份要約後擁有(%1)
|
數
| %
| 數
| %
|
林肯公園資本基金有限責任公司(Lincoln Park Capital Fund，LLC)(2)
| 182,515 (3)
| 2%(4)
| 3,243,000
| 182,515 (3)
| 1%(5)
|
(1)假設出售根據本招股説明書登記的所有普通股，儘管出售股票的股東目前沒有義務出售任何普通股。
(2)林肯公園資本公司的管理成員喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被認為是林肯公園資本基金公司所有普通股的實益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生在提交給證券交易委員會的招股説明書中分享了與購買協議下擬進行的交易相關的股票的投票權和投資權。林肯公園資本有限責任公司不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司。
(3)由182,515股普通股基礎認股權證組成，這些認股權證於2019年5月30日在我們於2019年5月30日完成的私募交易中向林肯公園發行，並於2019年11月30日開始可行使，並可在此後五年內的任何時間行使。此類認股權證包括受益所有權上限，該上限禁止在行使認股權證時發行任何普通股，前提是這種發行將導致林肯公園公司對我們普通股的實益所有權超過我們已發行普通股的9.9%。不包括根據本協議登記的3,243,000股普通股。此外，根據購買協議的條款，向林肯公園發行和出售我們的普通股受到我們隨時可以向林肯公園出售的金額的某些限制，包括最高股份上限和受益所有權上限。有關購買協議的更多信息，請參閲標題“林肯公園交易”下的説明。
(4)計算方法是：(I)出售股東在2020年9月24日實益擁有的股份總數，根據交易法(A)下的規則13d-3，這包括我們在2019年5月30日完成的私募交易中於2019年5月30日向林肯公園發行的182,515股普通股標的認股權證，以及(B)不包括本協議項下已經或可能出售給林肯公園的與購買協議相關的3,243,000股，除以(Ii)截至9月24日我們已發行的普通股已發行股數，於二零二零年加因行使上文第(I)條(A)項所指認股權證而可發行的182,515股股份，不包括上文第(I)項(B)項所指股份。
(5)計算方法為：(I)出售股東於2020年9月24日實益擁有的股份總數(根據交易法規則13d-3，包括我們於2019年5月30日完成的私募交易中於2019年5月30日向林肯公園發行的182,515股普通股標的認股權證)，假設根據本協議登記的所有普通股均已轉售，除以(Ii)截至2020年9月24日我們已發行的普通股股數，經調整以計入本協議項下已售予或可能售予林肯公園的3,243,000股股份，以及因行使上文第(I)條所述認股權證而可發行的182,515股股份。
配送計劃
這份招股説明書提供的普通股是由出售股票的股東林肯公園提供的。普通股可以不時地由出售股票的持有者直接出售或分配給一個或多個購買者，或者通過經紀人、交易商或承銷商，這些經紀人、交易商或承銷商可以單獨以銷售時的市價、與當時的市價相關的價格、談判價格或固定價格作為代理。
10
價格，可能會改變。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：
·普通經紀人的交易；
·涉及交叉或大宗交易的交易；
·通過可以單獨代理的經紀人、交易商或承銷商；
·“在市場”轉為現有市場的普通股；
·不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；
·在私下協商的交易中；或
·上述各項的任何組合。
為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。
林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。
林肯公園已經通知我們，它打算使用一家獨立的經紀交易商來完成根據購買協議可能從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的獨立經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀交易商都將從林肯公園獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。
參與本招股説明書提供的股票分銷的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償，經紀自營商可以代理購買者通過本招股説明書出售的普通股。任何購買林肯公園出售的普通股的購買者支付給任何該等特定經紀自營商的補償可能少於或高於慣例佣金。我們和林肯公園目前都不能估計任何代理人從林肯公園出售的普通股購買者那裏獲得的賠償金額。
據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的股票的現有安排。
吾等可不時向證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或本招股説明書所包含的註冊説明書修正案，以修訂、補充或更新本招股説明書所包含的信息，包括在證券法要求時披露與出售股東出售本招股説明書提供的股份有關的某些信息，包括參與出售股東分銷該等股份的任何經紀、交易商、承銷商或代理人的姓名、林肯公園向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償，以及任何其他所需信息。
我們將支付林肯公園根據證券法登記發售和出售本招股説明書所涵蓋股票的相關費用。我們已經同意賠償林肯公園和某些
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其他人承擔與提供普通股相關的某些債務，包括根據證券法產生的債務，或者，如果沒有此類賠償，則分擔與該等債務相關的金額。林肯公園已同意賠償我們在證券法下可能因林肯公園專門為本招股説明書向我們提供的某些書面信息而產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，我們將出資為此類債務支付所需支付的金額。
林肯公園向我們表示，在購買協議之前的任何時間，林肯公園或其代理人、代表或聯屬公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何賣空(該詞定義見交易所法案SHO規則200)或任何對衝交易，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。林肯公園公司同意，在購買協議期限內，林肯公園公司及其代理、代表或附屬公司不會直接或間接簽訂或實施任何前述交易。
我們已經通知林肯公園，它必須遵守根據“交易法”頒佈的M規則。除某些例外情況外，M規例禁止賣方股東、任何聯營買家、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競投或購買，或企圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。
本次發行將於本招股説明書提供的所有股票均已由林肯公園出售之日終止。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“WWR”。
普通股説明
我們的公司證書授權我們發行1億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2020年9月24日，我們發行的普通股有9,731,828股，發行在外的普通股有9,731,989股，所有這些都是全額支付和不可評估的。截至2020年6月30日，在行使未償還期權時可發行的普通股有161,897股，通過行使已發行認股權證(包括購買林肯公園持有的普通股182,515股的權證)可發行的普通股有186,182股，截至2020年6月30日，根據我們的2013年綜合激勵計劃(經修訂)，為未來發行預留了58,586股普通股。
在任何情況下，我們的普通股每股都有權投一票，在董事選舉中不允許累積投票權。因此，持有我們普通股全部流通股50%以上的持有者可以選舉所有董事。將由我們普通股持有人表決的事項需要在出席法定人數的股東大會上以過半數贊成票通過。
我們的普通股沒有優先認購權、認購權、轉換權或贖回權。如果增發普通股，缺乏優先購買權可能會導致現有股東的利益被稀釋。我們普通股的持有者有權從合法可用的資產中獲得董事會可能宣佈的股息，並在清算時按比例分享我們的資產。
計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“WWR”。
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特拉華州法與我國公司註冊證書及章程可能產生的反收購效果
特拉華州法律的某些條款、我們重述的公司證書以及我們下面討論的修訂和重述的章程可能會阻礙或使我們管理層中的委託書競爭或其他變更或由持有我們大量普通股的股東獲得控制權的行為變得更加困難。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易更難完成，或可能會阻止這些交易。這些規定旨在增強我們的董事會組成和董事會制定的政策具有連續性和穩定性的可能性，並可能阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅的控制權變更。這些規定還旨在阻止某些可能在代理權之爭中使用的策略。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。
特拉華州法定業務合併條款
我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的反收購條款約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易日期後三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准，或另有規定的例外情況適用。就第203條而言，“企業合併”被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益，除某些例外情況外，“有利益的股東”是指與其關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年前確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。
授權但未發行的股票
我們重述的公司證書授權發行最多100,000,000股股本，每股票面價值0.001美元。截至2020年9月24日，我們的普通股已發行9,731,828股，已發行普通股9,731,989股。我們的董事會有權在沒有股東進一步批准的情況下發行這些股票，這將對我們普通股持有人的投票權和所有權利益產生不利影響。這一權力可能具有阻止敵意收購、推遲或防止控制權變更的效果，並阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股。
股東提案和股東提名董事的預告規定
我們經修訂和重述的附例規定，股東如要提名董事局成員或在股東大會前妥善處理其他事務，必須先將有關建議及時以書面通知我們的祕書。召開年會，股東通知一般必須在上一年度年會一週年前90天以上120天送達。修訂及重述的附例訂明有關通知的格式及通知所規定的資料的詳細規定。如果確定沒有按照我們的附例規定適當地將事務提交會議，該等事務將不會在會議上進行。
附例的修訂
我們的董事會有明確授權修改或廢除我們的章程。
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股東特別大會
股東特別會議只能由我們的董事長、總裁或根據董事總數過半數通過的決議召開。股東不得提議將業務提交股東特別會議。
獨家論壇評選
除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州境內的州法院將在法律允許的最大範圍內成為以下唯一和獨家法院：
·代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
·任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反受託責任的訴訟；
·根據DGCL的任何規定、我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律提出索賠的任何訴訟；
·任何向我們或我們的任何董事或高級職員主張受內部事務原則管轄的索賠的行為。
這一排他性法院條款不適用於為執行“證券法”或1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，“交易法”第27條對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權。此外，“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體將被視為知悉並在法律允許的最大程度上同意本段所述的規定。然而，其他公司的公司註冊證書或附例中類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款無法執行。
法律事務
位於科羅拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP已將此招股説明書提供的證券的有效性傳遞給我們。
專家
Westwater Resources，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的合併財務報表通過引用納入了Westwater Resources，Inc.截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，正如其報告中所述，該報告已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告通過引用併入本招股説明書。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書並不包含
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提交給證券交易委員會的註冊聲明。若要更全面地瞭解本次產品，請參閲S-1表格中的完整註冊聲明，包括其中的展品，如下所述。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為證物提交給註冊説明書或通過引用合併在註冊説明書中的任何其他文件(本招股説明書是其中的一部分)，您應閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件來對其整體進行限定。
我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾可通過商業檢索服務或在證券交易委員會維護的網站上獲得我們的證券交易委員會文件，網址為Www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的報告和其他信息也可以在我們的網站上獲得。公司網址為Www.westwaterresources.net。本招股説明書並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料。
通過引用併入的信息
美國證券交易委員會允許我們“通過參考”將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。這些文件包含有關Westwater及其財務狀況、業務和業績的重要信息。
我們在提交本招股説明書之日或之後，以及在終止發售之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節可能向證券交易委員會提交的下列文件和任何其他文件均以引用方式併入，除非我們未通過引用併入根據任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供(但未存檔)的任何信息，以及在第9.01項下作為其證物提供的相應信息，這些文件包括在我們提交本招股説明書之日或之後以及在終止發售之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何附加文件。
·我們於2020年2月14日提交給證券交易委員會並於2020年2月28日修訂的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
·我們分別於2020年5月13日和2020年8月5日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；
·我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年2月4日、2020年3月23日、2020年4月13日、2020年4月28日、2020年4月30日、2020年5月5日、2020年5月22日、2020年6月1日和2020年9月4日提交給證券交易委員會；以及
·2007年4月11日提交的8-A表格中包含的普通股説明，包括為更新説明而提交的任何修訂或報告。
我們將免費向每個已收到本招股説明書副本的人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書中概述的本招股説明書中提及的任何和所有文件的副本，前提是此人提出書面或口頭請求，要求：
Westwater Resources，Inc.南波託馬克街6950號，300號套房
科羅拉多州百年紀念，80112
收件人：公司祕書
(303) 531-0516
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3,243,000股
Westwater Resources，Inc.
普通股
招股説明書
2020年10月5日