life-424b3.htm

本招股説明書涉及Aspire Capital Fund，LLC(Aspire Capital)出售最多300萬股我們的普通股。在本招股説明書中，Aspire Capital也被稱為出售股東。出售股票的股東可以出售股票的價格將由股票的現行市場價格或協商交易確定。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得收益。然而，根據2020年9月11日與出售股東簽訂的普通股購買協議，我們可能會從向出售股東出售我們的普通股中獲得高達2000萬美元的收益。

出售股票的股東是1933年修訂的“證券法”(Securities Act)所指的“承銷商”。我們將支付登記這些股票的費用，但出售股票的股東發生的所有出售和其他費用將由出售股票的股東支付。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LIFE”。2020年10月1日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.28美元。

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-成為新興市場的影響”成長型公司和較小的報告公司。“

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，並在通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	頁
招股説明書摘要	1
危險因素	6
關於前瞻性陳述的特別説明	8
股利政策	10
Aspire資本交易	11
收益的使用	14
售股股東	14
配送計劃	14
法律事務	16
專家	16
在那裏您可以找到更多信息	16
以引用方式併入某些資料	16
披露監察委員會對證券行為責任彌償的立場	17

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下面的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及“通過引用合併某些信息”項下描述的其他信息。

我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會(SEC)的本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的普通股，並尋求購買我們的普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或引用的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書的相關説明和其他文件，以及本文“風險因素”標題下和通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。

除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“aTyr”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指aTyr製藥公司及其子公司盤古生物製藥有限公司。

公司概況

我們是一家生物治療公司，致力於基於新的免疫途徑的創新藥物的發現和開發。我們把研究和開發的精力集中在一個新發現的生物學領域，即tRNA合成酶的細胞外功能和信號通路。在細胞外tRNA合成酶生物學及其對免疫反應影響的十多年基礎科學的基礎上，我們已經建立了一個全球知識產權體系，針對來自20個tRNA合成酶基因及其細胞外靶標(如神經肽-2(NRP2))的潛在蛋白質組成管道。

我們的主要關注點是ATYR1923，這是一種臨牀階段的候選產品，通過與NRP2受體結合來下調免疫反應，目前正在開發中，用於治療炎症性肺部疾病。ATYR1923是一種融合蛋白，由組氨酸tRNA合成酶(HARS)的免疫調節域與人抗體的片段囊化(Fc)區融合而成，是NRP2的選擇性調節劑，在炎症性疾病狀態下下調先天和獲得性免疫反應。

我們開始開發ATYR1923作為間質性肺病(ILDS)患者的潛在治療藥物，ILDS是一組免疫介導的疾病，導致肺組織進行性纖維化。我們選擇了肺結節病，ILD的一種主要形式，作為我們的第一個臨牀適應症，目前正在招募患者進行1b/2a階段的概念驗證臨牀試驗。這項研究旨在評估多劑量ATYR1923的安全性、耐受性和免疫原性，並評估已建立的臨牀終點和某些生物標記物，以評估ATYR1923的初步活性。我們正在進行的1b/2a期臨牀試驗的主要終點-安全性和耐受性的盲法中期分析顯示，研究藥物(ATYR1923或安慰劑)被觀察到總體耐受性良好，沒有與藥物相關的嚴重不良事件(SAE)，這與早期在健康志願者中進行的1期研究結果一致。我們目前的1b/2a期臨牀試驗的最終結果將指導ATYR1923在肺結節病方面的未來發展，併為ATYR1923在其他ILDS，如結締組織病ILD(CTD-ILD)和慢性過敏性肺炎(CHP)中的潛力提供洞察力。

為了應對新冠肺炎大流行，我們正在研究ATYR1923作為治療新冠肺炎嚴重呼吸道併發症患者的潛力。新冠肺炎相關的炎性肺損傷可能與間質性肺疾病相似。通過針對異常的免疫反應，我們認為ATYR1923的作用機制與這種疾病的病理有很大的重疊，目前正在對患有嚴重呼吸道併發症的新冠肺炎患者進行第二階段臨牀試驗。我們的第二階段臨牀試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，使用ATYR1923，在美國多達10箇中心的30名確診的新冠肺炎陽性患者中進行。

2020年1月，我們與Kyorin製藥有限公司(Kyorin)簽訂了在日本開發和商業化用於ILDS的ATYR1923的許可。根據與Kyorin的合作和許可協議(Kyorin協議)，Kyorin獲得了在日本為所有形式的ILDS開發和商業化ATYR1923的獨家權利。我們收到了800萬美元的預付款，在實現某些開發、監管和銷售里程碑後，我們有資格獲得總計1.67億美元的額外費用，以及在日本的淨銷售額從個位數中位數到十幾歲左右不等的分級特許權使用費。根據Kyorin協議的條款，Kyorin將為在日本的所有研究、開發、監管、營銷和商業化活動提供資金。

在我們ATYR1923的臨牀開發的同時，我們一直在推進我們的NRP2抗體和tRNA合成酶的發現流水線。NRP2是一種在淋巴發育和調節炎症反應中起關鍵作用的受體。在許多形式的癌症中，NRP2的高表達與較差的預後相關。NRP2可以與多個配體和輔受體相互作用，影響它們的功能。我們正在積極研究NRP2受體生物學，包括在內部和與關鍵的學術思想領袖合作，以確定各種疾病的候選新產品，包括癌症、炎症和淋巴管生成。

在2020年3月，我們的子公司盤古生物製藥有限公司(盤古生物製藥)與香港科技大學(科大)一起獲得約75萬美元的撥款，用於建立一個高通量的雙特異性抗體開發平臺。這個為期兩年的項目由香港政府創新科技署根據夥伴關係研究計劃(PRP)提供資金。覆檢計劃旨在支持公司與本地大學和公共研究機構合作進行的研究和開發項目。這筆贈款將為估計項目總成本的大約50%提供資金，其餘50%由我們公司出資。盤古生物醫藥、科大訊飛與香港特區政府的研究資助協議於2020年4月1日生效。

我們對tRNA合成酶的持續研究是通過產業界和學術界的合作進行的。2019年3月，我們與CSL Behring(CSL)簽訂了經修訂的研究合作和選項協議，用於開發源自我們臨牀前流水線中最多四種tRNA合成酶的候選產品。根據合作條款，CSL有義務為所有研究和開發活動提供資金，並將根據研究里程碑的成就和CSL繼續開發的決心，為每個合成酶項目支付總計425萬美元(如果所有四個合成酶項目都提前支付1700萬美元)的期權費用。

新冠肺炎大流行已經並可能繼續在社會的許多方面產生廣泛的影響，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。對我們業務的影響包括：我們在肺結節病患者中的1b/2a期臨牀試驗的登記延遲，一些患者在該試驗中中斷，我們的部分設施以及我們的被許可人和合作者的設施暫時關閉，我們員工的旅行能力受到幹擾或限制，以及某些研究和開發活動的延誤。對我們業務的其他潛在影響包括但不限於其他臨牀試驗、第三方製造供應和其他運營的中斷或延誤、醫療保健資源可能從臨牀試驗的進行轉移到關注大流行的問題、FDA或其他監管機構運營的中斷或延誤，以及我們籌集資金和開展業務發展活動的能力。

與我們的業務相關的風險

投資我們的證券涉及很大的風險。緊跟在本摘要之後的“風險因素”標題下描述的風險可能會導致我們無法充分發揮我們的優勢，或者可能導致我們無法成功執行全部或部分戰略。一些更重大的挑戰包括：

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我們將需要籌集額外的資本或建立戰略合作伙伴關係，為我們的運營提供資金。

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自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。

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我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤和其他挑戰，或者我們可能無法證明安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。

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如果我們不能成功完成或以其他方式推進臨牀開發，不能獲得監管或營銷批准，或不能成功地將我們的候選治療產品(包括ATYR1923)商業化，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

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我們目前的候選產品和我們可能從我們的發現引擎開發的任何其他候選產品代表了新的治療方法，這些方法可能會導致重大延遲，或者可能不會產生任何商業上可行的藥物。

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我們的候選治療產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會推遲或阻礙其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或在上市審批(如果有的話)後導致重大負面後果。

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我們依賴於與Kyorin和CSL的合作，並可能依賴於與其他第三方的合作來開發我們的某些候選產品並將其商業化。如果我們的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

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如果我們不能取得、維持或保護與我們的候選產品有關的知識產權，或這些知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們可能不能在我們的市場上有效地競爭。

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我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎疫情影響的不利影響。

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我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

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我們的高管、董事、主要股東和他們的關聯公司目前擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對提交給股東批准的事項施加重大控制。

企業信息

我們於2005年9月根據特拉華州的法律註冊成立。2007年10月，我們成立了香港子公司盤古生物製藥。我們持有盤古生物製藥98%的流通股，科大訊飛的一家子公司持有剩餘的流通股。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92121，約翰·霍普金斯法院3545250號套房，我們的電話號碼是(858.731-8389)。我們的網站地址是www.atyrpharma.com，我們定期在網站上張貼新聞稿的副本以及關於我們的更多信息。

我們的設計標識“aTyr”以及我們的其他註冊和普通法商號、商標和服務標誌是aTyr製藥公司的財產。

本招股説明書中出現的商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司或產品有關係，或由任何其他公司或產品背書或贊助。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。2020年12月31日，我們將不再是一家新興的成長型公司。即使在我們不再具備新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，僅包括兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關精選財務數據，以及管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。此外，即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，只要我們既不是“大型加速申報公司”，也不是“加速申報公司”，我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免，這可能會導致我們的證券交易市場不那麼活躍，我們的證券價格的波動性會增加。

供品



出售股東提供的普通股			最多300,000,000股

已發行普通股			9,383,425股(截至2020年6月30日)

收益的使用			出售股票的股東將從出售其根據本招股説明書提供出售的股票中獲得全部收益。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得收益。然而，根據下面描述的普通股購買協議，我們可能會從向出售股票的股東出售我們的普通股中獲得至多2000萬美元的收益。我們預計，我們根據普通股購買協議獲得的收益將用於營運資金和一般公司用途。

納斯達克資本市場代碼			“生活”

危險因素			投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細審閲和考慮從第6頁開始的本招股説明書中的“風險因素”部分，以及本招股説明書中包含的其他信息(通過引用併入本文)，以便在決定投資我們的普通股之前討論要考慮的因素。

截至2020年6月30日的已發行普通股數量不包括：

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截至2020年6月30日，可通過行使股票期權發行的685,993股普通股，加權平均行權價為每股21.29美元；

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截至2020年6月30日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位時，可發行7677股普通股；

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截至2020年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股13,904股，加權平均行權價為每股64.95美元；

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截至2020年6月30日，根據我們的2015年股票期權和激勵計劃(2015計劃)，為未來發行預留的272,204股普通股；以及

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截至2020年6月30日，根據我們的2015年員工購股計劃(ESPP)，為未來發行預留了76,917股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定沒有行使上述未償還的期權或認股權證，也沒有結清上述未償還的限制性股票單位。

與Aspire Capital的購買協議

於二零二零年九月十一日，吾等與Aspire Capital Fund訂立普通股購買協議(“購買協議”)，該協議規定，根據協議所載的條款及條件及限制，Aspire Capital承諾在購買協議的30個月期限內購買合共2,000萬美元的普通股。在訂立購買協議的同時，吾等亦與Aspire Capital訂立註冊權協議(註冊權協議)，其中吾等同意提交一份或多份註冊聲明，包括註冊聲明至

本招股説明書涉及根據證券法允許和必要登記的，出售根據購買協議已經並可能向Aspire Capital發行的普通股股票。

截至2020年10月1日，我們的已發行普通股有10,007,792股，不包括根據購買協議可向Aspire Capital發行的特此要約的3,000,000股。如果我們在此發行的300萬股普通股全部發行併發行，那麼這些股票將佔2020年10月1日已發行普通股總數的23.06%。Aspire Capital最終提供出售的普通股數量取決於Aspire Capital根據購買協議購買的股票數量。

吾等根據購買協議可向Aspire Capital發行的股份總數在任何情況下均不得超過我們普通股的1,987,474股(相當於購買協議日期已發行普通股的19.99%)，除非(I)獲得股東批准增發，在此情況下1,987,474股限制將不適用，或(Ii)未獲股東批准且在任何時候達到1,987,474股上限，此後根據購買協議發行的所有股票的平均支付價格均等於或大於3.83美元，稱為最低價格；但在任何一個時間點，Aspire Capital(及其附屬公司)實益擁有我們普通股的比例不得超過19.99%。

根據購買協議和註冊權協議，我們正在根據證券法註冊3,000,000股我們的普通股，我們可能會在本招股説明書日期之後向Aspire Capital發行這些普通股。所有300萬股普通股都是根據本招股説明書發售的。如果我們選擇出售超過這裏提供的300萬股普通股，我們必須首先根據證券法登記Aspire Capital出售這些額外的股票。

2020年10月1日，採購協議項下的採購開始所需的條件得到滿足。在我們普通股的收盤價超過0.25美元的任何交易日，我們有權自行決定向Aspire Capital提交購買通知(每個購買通知)，指示Aspire Capital(作為本金)在每個交易日購買最多100,000股我們的普通股(不超過價值1,000,000美元的股票)，按參考我們普通股的現行市場價格計算的每股價格(購買價)計算最多2000萬美元的我們的普通股(如下文標題為“Aspire Capital Transaction”一節中更具體描述的那樣)。

此外，在吾等向Aspire Capital提交100,000股購買通知的任何日期，吾等亦有權全權酌情向Aspire Capital提交成交量加權平均價格購買通知(每份為VWAP購買通知)，指示Aspire Capital在下一個交易日(VWAP購買日期)購買不超過我們在Nasdaq資本市場交易的普通股總數30%的股票，但須受我們可能決定的最大股份數量(VWAP購買股份數量上限)和最低交易價(VWAP最低價格閾值)(如下所述)的限制。根據該VWAP收購通知每股購買股份的收購價(VWAP收購價)是參考我們普通股的現行市場價格(如下文“Aspire資本交易”一節中更具體描述的)計算的。

購買協議規定，吾等與Aspire Capital不得於任何購買日期，如我們普通股的收市價低於每股0.25美元(底價)，則吾等及Aspire Capital不得根據購買協議進行任何出售。購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向Aspire Capital出售普通股的時間和金額。Aspire Capital無權要求我們進行任何銷售，但有義務根據購買協議按照我們的指示向我們進行購買。購買協議對收益、金融或商業契諾的使用沒有限制，對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制。Aspire Capital不得轉讓其在購買協議項下的權利或義務。本購買協議可由吾等自行決定於一個營業日提前通知後隨時終止，吾等無須承擔任何費用。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及在我們於2020年3月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中所描述的風險和不確定因素，以及我們隨後提交給證券交易委員會的季度和當前報告(這些描述通過引用全文併入本招股説明書，以及本招股説明書的任何附錄中)中所描述的風險和不確定因素。這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們提交給證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關風險的信息，以及本招股説明書中包含的其他信息。

我們未來將需要籌集大量額外資本來支持我們的運營，而我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集到這些資金。

我們未來將需要籌集大量額外資本，為我們的運營提供資金。我們在多大程度上利用與Aspire Capital的購買協議作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格、我們普通股的交易量以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。根據購買協議，我們可以在任何特定日期和購買協議期限內向Aspire Capital出售的股票數量是有限的。有關更多信息，請參閲“Aspire資本交易”。此外，在違約事件持續期間或普通股收盤價低於每股0.25美元的任何交易日，我們和Aspire Capital不得根據購買協議出售我們普通股的任何股票。即使我們能夠根據購買協議獲得2000萬美元的全部資金，我們仍然需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。

將我們的普通股出售給Aspire Capital可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，而出售Aspire Capital收購的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們正在登記出售最多3,000,000股股票，根據購買協議，我們可能會不時將這些股票出售給Aspire Capital。預計在此次發售中登記的股票將在自開始發售之日起最長約30個月的時間內出售。根據本招股説明書，Aspire Capital最終出售的股票數量取決於我們根據購買協議選擇出售給Aspire Capital的股票數量。根據各種因素，包括我們普通股的市場流動性，根據購買協議出售股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。

Aspire Capital可能最終購買本招股説明書標的的300萬股普通股中的全部、部分或不購買。根據購買協議，Aspire Capital可能會出售其持有或即將持有的全部、部分或全部股票。我們根據購買協議向Aspire Capital出售股份可能會稀釋我們普通股的其他持有人的利益。Aspire Capital在此次發行中出售了我們普通股的大量股票，或預期會出售普通股，這可能會導致我們普通股的交易價格下降，或者使我們未來更難在我們原本希望的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。在這種情況下，Aspire Capital可能會出售我們普通股的大量股票，或者預期會出售此類股票的交易價格，或者使我們更難在未來以我們希望的時間和價格出售股權或股權相關證券。

管理層在向Aspire Capital出售股票所得收益的使用方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用所得收益。

本招股説明書涉及Aspire Capital可能不定期提供和出售的普通股。我們不會在Aspire Capital出售股份時獲得任何收益。然而，我們可能從根據購買協議向Aspire Capital出售股份中獲得高達2000萬美元的毛收入。根據購買協議，我們預期將普通股出售給Aspire Capital的淨收益代表了我們基於我們目前的計劃和業務條件的意圖。由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來應用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時預期的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。任何未來的決心

與股息政策相關的因素將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、税務考慮、法律或合同限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求、一般經濟狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合“證券法”第227A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提到的那些因素進行整體限定的。

本招股説明書和本文引用的文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來性能的承諾，也不是對未來性能的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：我們可能經歷比預期的臨牀地點啟動慢或比預期的可評估患者識別和登記慢的可能性；在分析數據時可能出現延遲或問題，或者需要額外的分析、數據或患者；未來的臨牀前和臨牀結果可能不支持我們候選產品的進一步開發；這些風險包括：我們在進行臨牀試驗的過程中可能發生的意外不良事件，從而影響我們繼續進行候選產品臨牀試驗或進一步開發的能力；我們在候選產品的開發和製造過程中可能遇到的其他意想不到的障礙或問題，可能會影響我們的成本、時間或進度的風險；以及在本招股説明書的“風險因素”部分和通過引用併入本文的文件中更全面討論的那些風險。

鑑於這些不確定性，讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件以及我們作為證物提交給與本招股説明書相關的註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及通過這些警告性聲明納入本文作為參考的文件進行限定。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，根據貸款協議，我們不得在未經貸款人同意的情況下支付現金股息，而未來的債務工具可能會對我們支付普通股股息的能力造成重大限制。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、税務考慮、法律或合同限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求、一般經濟狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

於二零二零年九月十一日，吾等訂立購買協議，該協議規定，根據協議所載條款及條件及限制，Aspire Capital承諾在購買協議期限內購買合共2,000萬美元的普通股。在簽訂購買協議的同時，吾等還簽訂了註冊權協議，在該協議中，吾等同意根據證券法提交一份或多份允許和必要的註冊聲明，以根據購買協議向Aspire Capital出售已經並可能向Aspire Capital發行的普通股。

截至2020年10月1日，我們的已發行普通股有10,007,792股，不包括根據購買協議可向Aspire Capital發行的特此要約的3,000,000股。如果我們在此發售的300萬股普通股在2020年10月1日全部發行併發行，這些股票將佔已發行普通股總數的23.06%。Aspire Capital最終提供出售的普通股數量取決於Aspire Capital根據購買協議購買的股票數量。

根據購買協議和註冊權協議，我們正在根據證券法登記3,000,000股我們的普通股，我們可能會在本招股説明書日期之後向Aspire Capital發行這些普通股。所有300萬股普通股都是根據本招股説明書發售的。根據購買協議，在某些情況下，我們有權利但沒有義務向Aspire Capital發行超過本招股説明書所包括的3,000,000股普通股。如果我們選擇出售超過這裏提供的300萬股普通股，我們必須首先根據證券法登記Aspire Capital出售任何此類額外股份。

2020年10月1日，採購協議項下的採購開始所需的條件得到滿足。在我們普通股的收盤價不低於每股0.25美元的任何交易日，我們有權自行決定向Aspire Capital提交購買通知，指示Aspire Capital(作為本金)每個工作日購買最多100,000股我們的普通股，在購買協議期限內，最多購買2000萬美元的我們的普通股，購買價格參考我們普通股在前10個工作日的現行市場價格計算(如下更具體描述)；然而，根據購買通知進行的銷售在每個交易日不得超過1,000,000美元。

此外，在我們向Aspire Capital提交100,000股購買通知的任何日期，我們也有權自行決定向Aspire Capital提交VWAP購買通知，指示Aspire Capital在下一個交易日購買不超過我們在Nasdaq資本市場交易的普通股總數的30%的股票，但受VWAP購買股份數量上限和VWAP最低價格門檻的限制。VWAP收購價是參考我們普通股的現行市場價格計算的(如下所述)。

購買協議規定，吾等與Aspire Capital不得於任何購買日期，如我們普通股的收市價低於底價，則吾等及Aspire Capital不得根據購買協議進行任何出售。購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向Aspire Capital出售普通股的時間和金額。Aspire Capital無權要求我們進行任何銷售，但有義務根據購買協議按照我們的指示向我們進行購買。購買協議對收益、金融或商業契諾的使用沒有限制，對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制。

Aspire Capital不得轉讓其在購買協議項下的權利或義務。本購買協議可由本公司自行決定隨時終止，本公司不承擔任何費用。

根據購買協議，在我們選擇的任何交易日，如果我們普通股的收盤價超過每股0.25美元，我們可以指示Aspire Capital在每個交易日購買最多100,000股我們的普通股。該等股份的收購價等於下列各項中較小者：

此外，在吾等向Aspire Capital提交購買通知以購買最多100,000股股票的任何日期，我們也有權指示Aspire Capital購買相當於下一個交易日在Nasdaq資本市場交易的普通股股份總數的30%的股票，但須受VWAP購買股份數量上限和VWAP最低價格門檻的限制，後者等於(A)緊接VWAP購買日期前一個營業日普通股收盤價的80%或(B)我們在VWAP購買通知中規定的更高價格。該等股份的VWAP收購價以較低者為準：

收購價將根據用於計算收購價的交易日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行調整。只要最近一次購買已經完成，我們可以在購買協議期限內不時向Aspire Capital遞送多個購買通知和VWAP購買通知。

根據購買協議，吾等和Aspire Capital不得在普通股收盤價低於每股0.25美元的任何交易日根據購買協議出售普通股。

通常，Aspire Capital可在發生以下任何違約事件時終止購買協議：

本購買協議可由吾等隨時終止，吾等可自行決定，而毋須支付任何罰金或費用。

Aspire Capital已同意，在購買協議終止前的任何時間內，其及其任何代理、代表和聯屬公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

購買協議不限制Aspire Capital出售本次發行中登記的任何或全部3,000,000股票的能力。預計在此次發售中登記的股票將在自開始發售之日起最長約30個月的時間內出售。Aspire Capital在任何給定時間出售在此次發行中登記的大量股票可能導致我們普通股的市場價格下跌和/或高度波動。Aspire Capital可能最終購買本次發行中尚未發行但已登記的300萬股普通股中的全部、部分或不購買。取得股份後，可以全部出售、部分出售或者不出售。因此，吾等根據購買協議向Aspire Capital出售股份，亦可能導致本公司普通股其他持有人的權益大幅攤薄。然而，吾等有權控制向Aspire Capital出售吾等股份的時間及金額，吾等可隨時酌情終止購買協議，而毋須支付任何罰款或費用。

與簽訂購買協議有關，我們授權向Aspire Capital出售高達2000萬美元的普通股。然而，我們估計，根據購買協議，我們將向Aspire Capital出售不超過300萬股股票，這些股票均包括在本次發售中。經董事會批准後，在某些情況下，吾等有權但無義務根據購買協議向Aspire Capital發行超過本招股説明書所包括的3,000,000股股份。若吾等根據購買協議選擇發行超過3,000,000股股份，吾等將須登記Aspire Capital轉售該等額外股份。Aspire Capital在此次發行中最終提供出售的股票數量取決於Aspire Capital根據購買協議購買的股票數量。下表列出了Aspire Capital在以不同的收購價出售出售給Aspire Capital的普通股股票後將持有的流通股的數量和百分比，但假設我們出售的普通股不會超過1,987,474股(相當於購買協議日期已發行普通股的19.99%)，除非根據購買協議發行的所有股票的平均支付價格等於或大於每股3.83美元：


	假設平均採購價格		根據本次發行登記的購買協議向Aspire Capital出售股份所得款項	本次發行將按假設平均收購價發行的股份數量	向Aspire Capital發行的股份生效後的流通股總數⁽¹⁾	向Aspire Capital發行的購買股份生效後的流通股百分比⁽²⁾
$	3.00	$	5,962,422	1,987,474	11,929,814	16.66%
$	4.00	$	20,000,000	5,000,000	14,942,340	33.46%
$	5.00	$	20,000,000	4,000,000	13,942,340	28.69%
$	10.00	$	20,000,000	2,000,000	11,942,340	16.75%

本招股説明書涉及Aspire Capital可能不定期提供和出售的普通股。我們不會在Aspire Capital出售股份時獲得任何收益。然而，我們可能從根據購買協議向Aspire Capital出售股份中獲得高達2000萬美元的毛收入。吾等預期，根據購買協議向Aspire Capital出售股份所得款項將用作營運資金及一般公司用途。根據購買協議將我們的普通股出售給Aspire Capital的預期淨收益代表了我們基於目前的計劃和業務條件的意圖。

出售股票的股東可以根據本招股説明書不時提供和出售以下列出的我們普通股的任何或全部股份。在本招股説明書中，我們所指的“出售股東”是指下表所列的實體及其各自的質權人、受讓人、許可受讓人、受讓人、繼承人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在本公司普通股股份中的任何權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書之日，我們正在為其登記向公眾出售股票的出售股東的名稱、在本次發行之前由出售股東實益擁有的普通股股份數量、出售股東根據本招股説明書可以發售的普通股股份總數以及出售股東在本次發行之後將實益擁有的普通股股份數量。除以下注明外，出售股東與吾等或吾等的任何前身或聯屬公司並無任何重大關係，或在過去三年內並無任何重大關係，且出售股東與註冊經紀自營商並無關聯。

根據出售股東提供給我們的信息，假設出售股東出售了我們登記的所有實益擁有的普通股，並且在發售期間沒有獲得任何額外的股份，出售股東將不會擁有任何股份，這反映在標題為“本次發售後的受益所有權”的專欄中。我們不能告知您出售股票的股東是否真的會出售部分或全部普通股。此外，出售股票的股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在提供下表所列信息的日期之後，在豁免證券法登記要求的交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們普通股的股份。

(1)假設出售根據本招股説明書登記的所有普通股，儘管出售股票的股東目前沒有義務出售任何普通股。

(2)Aspire Capital Partners LLC(Aspire Partners)是Aspire Capital Fund LLC(Aspire Fund)的管理成員。SGM控股公司(SGM)是Aspire Partners的管理成員。Steven G.Martin先生(Martin先生)是SGM的總裁和唯一股東，也是Aspire Partners的負責人。Erik J.Brown先生(Brown先生)是紅柏資本公司(Red Cedar Capital Corp)的總裁和唯一股東，紅柏資本公司是Aspire Partners的負責人。克里斯托斯·科米索普洛斯(Christos Komissopoulos)先生是Aspire Partners的負責人、克里斯科投資者公司(Chrisko Investors Inc.)的總裁兼唯一股東。威廉·F·布蘭克三世先生(布蘭克先生)是Aspire Partners的負責人WML Ventures Corp.(WML Ventures)的總裁和唯一股東。Aspire Partners、SGM、Red Cedar、Chrisko、WML Ventures、Martin先生、Brown先生、Komissopoulos先生和Blank先生均可被視為Aspire基金持有的普通股的實益所有者。Aspire Partners、SGM、Red Cedar、Chrisko、WML Ventures、Martin先生、Brown先生、Komissopoulos先生和Blank先生均拒絕實益擁有Aspire Fund持有的普通股。

(3)代表截至2020年10月1日由Aspire Capital實益擁有的我們普通股的股份。

本招股説明書提供的普通股由出售股東Aspire Capital提供。普通股可以不時由出售股票的股東直接出售或分配給一個或多個購買者，或者通過經紀人、交易商或承銷商單獨代理，這些經紀人、交易商或承銷商可以只以銷售時的市價、與當時的市價相關的價格、談判價格或可能改變的固定價格作為代理。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過下列一種或多種方式進行：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並符合要求，否則不得出售股票。

出售股票的股東可以通過本招股説明書未記載的其他方式轉讓普通股股份。

作為代理人蔘與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或者代理人，可以從出售股票的股東和/或經紀交易商代理的普通股購買者那裏獲得佣金、折扣或者優惠的補償。Aspire Capital已通知我們，每位此類經紀交易商將從Aspire Capital獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

出售股東及其關聯公司已同意在購買協議期限內不直接或間接賣空或套期保值我們的普通股。

出售股票的股東是證券法意義上的“承銷商”。我們已同意就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向出售股票的股東提供賠償和出資。Aspire Capital已同意賠償我們因Aspire Capital向我們提供的某些專門用於本招股説明書的書面信息而可能根據證券法承擔的責任，或在沒有此類賠償的情況下，提供與該等債務相關的所需支付的金額。

我們和Aspire Capital目前都無法估計任何代理商將獲得的賠償金額。據我們所知，Aspire Capital與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的股份的現有安排。在提出特定的股票要約時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名，以及出售股東的任何補償，以及任何其他所需的信息。除承銷商、經紀自營商或代理人的佣金或折扣，以及Aspire Capital的律師費用和支付費用外，我們將支付與股票註冊、發售和向公眾出售股票相關的所有費用。

吾等已通知出售股東，雖然其從事本招股説明書所載股份的分銷，但其須遵守根據交易所法案頒佈的M規則。除某些例外情況外，M規例禁止賣方股東、任何聯營買家、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競投或購買，或企圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買。以上所有情況均可能影響本招股説明書特此發售的股票的可售性。

由於某些原因，包括如果招股説明書需要補充或修改以包括額外的重要信息，我們可以根據本招股説明書在一定時期內暫停出售股票。

此次發行與Aspire Capital有關，將在本招股説明書提供的所有股票由Aspire Capital出售之日終止。

本招股説明書提供的普通股的有效性已由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP傳遞給我們。

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，這一點在他們的報告中有所闡述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家的權威，並以此作為參考。

我們已經根據證券法向SEC提交了關於在此提供的普通股股份的表格S-1的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股的信息，請參閲註冊聲明和存檔的展品。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書的證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。根據交易法，我們必須向SEC提交定期報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的關於註冊人(如我們)的報告、委託書和其他信息。該站點地址為http://www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的網站上提供。我們在www.atyrpharma.com上維護着一個網站。在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的那些報告的修正案。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上的信息成立公司，您在就我們的普通股做出投資決定時不應考慮我們網站的內容。

美國證券交易委員會允許我們從我們向其提交的其他文件中“參考”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書和與本招股説明書相關的註冊説明書中引用以下我們已向SEC提交的信息或文件，以及我們將在本招股説明書日期之後、直至本招股説明書涵蓋的股票發售終止之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息除外)：

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或當作併入本招股章程的文件中所載的任何陳述，在本招股章程或任何其他隨後提交的被視為以引用方式併入本招股章程的文件中的陳述修改或取代的範圍內，將被視為修改或取代。

取代該語句。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應該直接向a Tyr Pharma，Inc.索取文件，地址是加州聖地亞哥92121號約翰·霍普金斯法庭3545號套房；電話：(858.731.8389)。

您也可以在我們的網站www.atyrpharma.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充的一部分(不包括我們通過引用具體合併到本招股説明書中的那些向證券交易委員會提交的文件)。

就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償而言，我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此，無法強制執行。


			本次發售後的受益所有權⁽¹⁾
名字	本次發行前擁有的普通股股份	正在發行的額外普通股	股份數	%
Aspire資本基金有限責任公司⁽²⁾	225,000 ⁽³⁾	3,000,000	225,000	1.7%