根據2020年10月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

1933年證券法規定的註冊聲明

XBiotech Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

温內貝戈街5217號

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78744

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

XBiotech，Inc.經修訂的2015年股權激勵計劃

(圖則全稱)

約翰·西馬德

總裁兼首席執行官

XBiotech Inc.

温內貝戈街5217號

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78744

(512) 386-2900

(服務代理商的名稱和地址，包括電話號碼和區號 )

複製到：

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速 申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長 公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性註釋

本S-8表格登記聲明於2015年10月19日向證券及交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交，目的是登記將根據經修訂的XBiotech，Inc.，2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”)額外發行的3,000,000股註冊人的普通股 。 註冊人曾於2015年10月19日向委員會提交S-8表格登記聲明(委員會檔案第333-207476號)(“預先登記聲明”)，內容涉及將根據2015年計劃發售的普通股。 2015年計劃將於2015年10月19日向證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交S-8表格登記聲明(“之前登記聲明”)，內容涉及將根據 2015年計劃發行的普通股。 註冊人已於2015年10月19日向證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了表格S-8的登記聲明(“預先登記聲明”)，內容涉及將根據2015年計劃發行的普通股。根據表格S-8的一般指令E，先前註冊聲明的內容未被本申請的內容以其他方式修改或取代的範圍內，通過引用併入本文。

第二部分。

註冊聲明中所需的信息

第3項通過引用合併文件。

註冊人特此將先前提交給委員會的以下文件作為參考併入本註冊聲明 ：

(A)註冊人於2020年3月16日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

(B)註冊人分別於2020年5月11日和2020年8月10日向委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度報告；

(C)註冊人於2020年6月29日向委員會提交的表格8-K的當前報告；

(D)註冊人於2020年4月29日向證監會提交的關於附表14A的最終委託書的部分 ，通過引用併入我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及

(E)註冊人於2015年4月14日向證監會提交的表格8-A註冊説明書 中對註冊人普通股的説明 (第001-37347號文件)，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期或之後、本註冊聲明後生效的 修正案提交之前，表明所有提供的證券均已出售或註銷所有當時仍未出售的證券 ，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起 成為本註冊聲明的一部分， 在提交該等文件之日起 ，註冊人根據交易法第13(A)、 13(C)、14和15(D)條提交的所有文件均應視為通過引用併入本註冊聲明，並從該文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。但是，被視為已按照證監會規則提供且未存檔的文件或信息 不得被視為通過引用併入本註冊聲明中。 就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何聲明應被視為修改 或被取代，前提是此處或任何隨後提交的文件中包含的聲明(也被視為通過引用併入本文中)修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明 除非經如此修改或取代，否則不得視為本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

第六項董事和高級職員的賠償。

註冊人須遵守“商業公司法(不列顛哥倫比亞省)”(BCBCA)第5部分第 5分部的規定。

根據《BCBCA》第160條，註冊人可以在符合《BCBCA》第 163條的情況下：

根據《BCBCA》第161條，並受《BCBCA》第163條的約束，註冊人必須在符合條件的訴訟最終處置後，支付符合條件的一方就該訴訟實際和合理髮生的費用 ，前提是：(I)符合條件的一方未獲報銷該費用，且(Ii) 在訴訟結果中完全勝訴(無論是非曲直)，或者在訴訟結果中勝訴的情況下 實質上是成功的 ，則註冊人必須支付該訴訟實際和合理髮生的費用。 如果符合條件的一方未獲報銷該費用，則註冊人必須在最終處置合格訴訟後支付該訴訟實際和合理髮生的費用 。

根據“BCBCA”第162條，並在符合“BCBCA”第163條的規定下，註冊人可以支付在合格訴訟最終處置之前發生的費用 ，條件是註冊人不得支付 該等費用，除非註冊人首先收到合格一方的書面承諾，即如果最終確定 根據“BCBCA”第163條禁止支付費用，則符合資格的一方將償還預付款。

根據《BCBCA》第163條，如果存在以下任何情況 ，註冊人不得根據《BCBCA》第160、161或162條(視具體情況而定)向合格一方賠償其有責任或可能承擔的合格罰款，或支付合格 一方在該訴訟中的費用：

如果合格的訴訟是由 或代表註冊人或由關聯公司或代表合格的一方提起的，註冊人不得賠償合格的 方應承擔或可能承擔的合格罰款，也不得根據《BCBCA》 第160、161或162條(視情況而定)支付合格方的費用。

根據BCBCA第164條，儘管BCBCA第5部分第5分部有任何其他規定 ，而且無論是否已根據BCBCA第5部分第5分部要求、授權或拒絕支付費用或賠償 ，應註冊人或合格當事人的申請，不列顛哥倫比亞省最高法院 可執行以下一項或多項規定：

BCBCA第165條規定，註冊人可以為符合資格的一方或其繼承人、個人或其他法定代表人的利益購買 並維持保險，以承擔因符合資格的一方現在或曾經是 的董事或高級管理人員，或擔任或曾經擔任與註冊人或關聯公司的董事或高級管理人員相當的職位而可能招致的任何責任。

根據註冊人章程，並在BCBCA的約束下， 註冊人必須賠償符合資格的一方及其繼承人和法定遺產代理人承擔或可能承擔的所有符合資格的罰款 ，註冊人必須在最終處置符合資格的訴訟後，支付該人就該訴訟實際和合理地發生的 費用。符合條件的每一方均被視為已按照註冊人章程中包含的賠償條款與註冊人簽訂了 合同。

根據註冊人章程，並在符合BCBCA的情況下， 註冊人可以同意賠償任何人(包括符合資格的一方)，使其免受合格的罰款，並 支付該人為我們履行服務所產生的費用， 註冊人可以同意賠償，並可以賠償任何人(包括合格方)的合格罰款和 與該人為我們履行服務相關的費用。

根據註冊人章程，並受BCBCA的約束，註冊人可以向符合條件的一方預付費用。

根據註冊人章程，符合條件的 方未能遵守BCBCA或註冊人章程本身不會使其根據註冊人章程有權獲得的任何賠償無效。

根據註冊人章程，註冊人可以為符合資格的人(或其繼承人或法定遺產代理人)購買 保險，併為其作為擔任或擔任同等職位的董事、高級職員或個人而承擔的任何責任 提供保險。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

第8項展品

以下證物已作為本註冊聲明的一部分歸檔(除非另有説明) ：

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求， 註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式安排本註冊聲明由以下籤署人在德克薩斯州奧斯汀市於本2月2日簽署。^釹2020年10月的一天。

授權書

通過此等陳述認識所有人，簽名 出現在下面的每個人在此構成並指定John Simard為其真正合法的事實代理人和具有完全替代權力的 代理人，以任何和所有身份代替他簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的 修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實上的代理人，委託人和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要的 行為和事情，盡其可能或 可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認上述實際受權人、委託人和代理人或其代理人可以合法地 作出或促使作出的所有行為和事情。(br}可因此而合法地作出或導致作出的一切行為和事情，在此批准並確認上述實際受權人、代表和代理人或其代理人可以合法地 作出或導致作出的所有行為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明 已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。