scyx-424b5.htm

我們已經簽訂了受控股權發行協議。^SM與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald的銷售協議或Cantor銷售協議，以及受控股權發行^SM與拉登堡·塔爾曼公司或拉登堡·塔爾曼公司的銷售協議，或拉登堡銷售協議，涉及本招股説明書提供的我們普通股的股份。我們將坎託銷售協議和拉登堡銷售協議統稱為銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)擔任銷售代理，發售我們的普通股股票，總髮行價最高可達50,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“SCYX”。2020年10月1日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股4.28美元。

根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以按照根據1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”頒佈的第415條規定的“在市場上”發行股票的方式進行。根據銷售協議的條款，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將作為銷售代理，按照坎託·菲茨傑拉德、拉登堡·塔爾曼和我們之間共同商定的條款，按照他們的正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)將有權按每股出售總銷售價格的3.0%的固定佣金率獲得補償。在代表我們出售我們的普通股時，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼將被視為證券法意義上的“承銷商”，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼的補償將被視為承銷佣金或折扣。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定前，您應仔細審閲及考慮本招股説明書所載的所有資料及本招股説明書內的參考文件。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書的文件中的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記聲明，我們可以提供普通股、優先股、債務證券和認股權證的股票，包括債務證券轉換後的普通股或優先股，轉換優先股後的普通股，或行使認股權證時的普通股、優先股或債務證券，總髮行價最高可達200,000,000美元。根據這份招股説明書，我們可以不時發售總髮行價高達50,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

我們在這份招股説明書中向您提供了本次發行我們普通股的信息，其中描述了此次發行的具體細節。如果本招股説明書中的信息與在本招股説明書日期之前提交的通過引用併入本招股説明書的文件不一致，您應以本招股説明書為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，本招股説明書中通過引用併入的文件-該日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼也不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或徵求購買我們的證券。您應假設本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書的分發和我們普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買的要約，也不得用於任何司法管轄區的要約出售或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是非法的。

本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他地方描述的因素，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，這些因素和文件通過引用併入本招股説明書和文件中。

這份招股説明書。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

本招股説明書包括通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中以引用方式包括或合併的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

本招股説明書中提及的“Scynexis”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的Scynexis公司及其合併子公司(如果有的話)，除非另有説明。

Scynexis，Inc.

概述

Scynexis公司正在率先開發一類新的抗真菌藥物，以幫助世界各地數百萬需要新選擇的患者克服和預防難治性和抗藥性感染。我們的主要候選藥物ibrexafungerp是一種處於後期開發階段的廣譜靜脈(IV)/口服制劑，用於多種適應症，從社區環境中的陰道酵母菌感染的治療到住院患者中危及生命的侵襲性真菌感染。

Ibrexafungerp是一種名為三萜類化合物的新型抗真菌藥物中的第一種藥物，是一種結構獨特的葡聚糖合成酶抑制劑，在體外和體內均顯示出對廣泛的人類真菌病原體的活性，如假絲酵母菌和麴黴屬，包括多藥耐藥菌株，以及肺孢子菌、球孢子蟲、組織胞漿和芽孢子菌。念珠菌和麴黴是導致美國(美國)所有侵襲性真菌感染的大約85%的真菌。還有歐洲。到目前為止，我們已經在多項體外和體內研究中表徵了ibrexafungerp口服和靜脈製劑的抗真菌活性、藥代動力學和安全性概況。美國食品和藥物管理局(FDA)已經為ibrexafungerp的配方批准了合格的傳染病產品(QIDP)和快速通道(Fast Track)，用於治療外陰陰道念珠菌病(VVC)(包括預防VVC復發)、侵襲性念珠菌病(IC)(包括念珠菌症)和侵襲性麴黴病(IA)的適應症，並授予IC和IA適應症的孤兒藥物稱號。這些指定可能為我們提供額外的市場排他性和加快監管途徑。認識到我們的藥物屬於一種新的抗真菌藥物，2018年7月，世界衞生組織國際和非專有名稱小組創建了一個新的命名莖(“-fungerp”)，併為SSCY-078選擇了名稱“ibrexafungerp”，美國採納名稱理事會(USAN Council)於2019年2月通過了“ibrexafungerp”作為USAN。

VVC俗稱“陰道酵母菌感染”，是導致陰道炎的第二大常見原因，影響全球75%的女性，通常由假絲酵母菌屬引起，而由假絲酵母屬麴黴屬和各種假絲酵母菌屬分別引起的IIA和IC則是嚴重的真菌感染，據報道是導致免疫功能低下患者感染致死的首要原因之一.VVC是全球第二大常見陰道炎病因，影響了全球75%的女性，通常是由假絲酵母菌引起的，分別由假絲酵母菌屬麴黴屬和各種假絲酵母菌屬引起的嚴重真菌感染.難治性侵襲性真菌感染(RIFI)是一種非常嚴重的真菌感染，通常由包括金黃色念珠菌在內的多重耐藥病原體引起，導致很高的死亡率。

公司信息

我們最初於1999年11月在特拉華州註冊成立為ScyRex，Inc.，隨後於2000年4月更名為Scynexis化學和自動化公司，並於2002年6月更名為Scynexis，Inc.。我們的主要行政辦事處位於恆信廣場13號1號。地址是新澤西州澤西市一樓，郵編是07302-6548，我們的電話號碼是(2018485485)。我們的網址是www.scynexis.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

與我們業務相關的風險因素

我們的業務面臨許多風險，正如緊跟在本招股説明書摘要後面題為“風險因素”的章節中更全面地描述的那樣。在您投資我們的普通股之前，您應該閲讀這些風險以及通過引用併入本招股説明書中的風險。特別是，我們的風險包括但不限於以下風險：

•

我們從來沒有盈利過，我們沒有獲準商業銷售的產品，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們減少虧損和實現盈利的能力未經證實，我們可能永遠不會實現或維持盈利；

•

我們將繼續需要大量額外資本，如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的Iibrexafungerp開發計劃；

•

我們的經營活動可能會因為與我們的高級可轉換票據項下的債務相關的契約而受到限制，如果發生違約，我們可能需要償還票據，這可能會對我們的業務產生重大不利影響；

•

我們不能確定Iibrexafungerp是否會獲得監管部門的批准，沒有監管部門的批准，我們將無法將其推向市場。監管部門的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程；

•

儘管Iibrexafungerp的口服和靜脈製劑都已獲得合格的傳染病產品狀態和VVC、IC和IA的快速通道指定，但這不能保證FDA審查過程的長度將比其他情況下大幅縮短，或者Iibrexafungerp最終將獲得FDA的批准；

•

臨牀試驗的開始、登記和完成的延遲可能會導致我們的成本增加，並推遲或限制我們獲得監管部門對Iibrexafungerp或任何未來候選產品的批准的能力；

•

臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。由於早期臨牀試驗的結果不一定預測未來的結果，我們或我們當前或潛在的未來合作伙伴通過臨牀試驗開發的任何候選產品在以後的臨牀試驗中可能不會有有利的結果，也不會獲得監管部門的批准；

•

我們進行臨牀試驗的經驗有限，以前從未提交過NDA，我們可能無法為Iibrexafungerp或我們可能尋求開發的任何未來候選產品這樣做；

•

我們提交的監管文件可能會隨着時間的推移而變化，這可能會使我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品獲得監管部門的批准變得更加困難；

•

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，在我們或我們依賴的第三方擁有大量臨牀試驗地點、生產設施或其他業務運營的地區；以及

•

將我們的普通股出售給Aspire Capital Fund，LLC和轉換我們的可轉換票據可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，而出售Aspire Capital Fund，LLC收購的我們普通股的股票或出售轉換我們的可轉換票據後發行的股票可能會導致我們的普通股價格下跌。

供品


我們提供的普通股：	我們普通股的股票，總髮行價高達50,000,000美元。
本次發行後將發行的普通股：	最多22,161,169股(下表的附註中有更全面的描述)，假設此次發行中我們的普通股出售11,682,242股，發行價為每股4.28美元，這是2020年10月1日我們的普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。
要約方式：	我們的銷售代理坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)可能會不時提供“市場上”的產品。參見第9頁的“分配計劃”。
收益的使用：	我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。見第5頁“收益的使用”。
風險因素：	您應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書的文件，以便在決定購買我們普通股之前討論需要考慮的因素。
納斯達克全球市場代碼：	“SCYX”

我們已發行普通股的數量是基於截至2020年6月30日的已發行普通股10,478,927股，不包括以下所有截至2020年6月30日的普通股：

	•		781,685股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股23.01美元；

	•		歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股84,929股；

	•		根據我們的股權激勵計劃，包括我們的員工股票購買計劃，未來可供授予或發行的普通股總數高達216,858股；

	•		5,705,125股普通股，在行使已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股13.72美元；

	•		轉換已發行可轉換票據後可發行的2,760,338股普通股；以及

	•		根據我們與Aspire Capital Fund，LLC的股票購買協議出售普通股。

反向股票拆分

2020年7月，我們對我們的普通股實施了10股1股的反向股票拆分，將我們普通股的授權股數從2.5億股減少到1億股(反向股票拆分)，並保持每股普通股的面值不變。除上下文另有要求外，本招股説明書中的股票編號反映了我們普通股的10股1股反向股票拆分。

選定的財務數據

以下精選財務數據來自我們於2020年3月11日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表，以及我們於2020年5月11日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計財務報表，這些數據經過調整以反映所有呈報期間的反向股票拆分。我們的歷史業績並不代表未來可能出現的結果，過渡期的結果也不代表全年的業績。

如報告所述(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018

淨損失	$	(53,710	)	$	(12,468	)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.96	)	$	(0.28	)
加權平均流通股、基本股和稀釋股		56,081,384			43,883,995
年終已發行普通股		97,413,721			47,971,989

	三個月三月三十一號，
	2020			2019
	(未經審計)
淨損失	$	(7,002	)	$	(22,908	)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.07	)	$	(0.46	)
加權平均流通股、基本股和稀釋股		97,445,775			49,317,575
期末已發行普通股		97,876,042			50,232,429

根據十分之一的反向庫存進行調整拆分(未經審計，單位為千，不包括每股和每股金額)：
	截至十二月三十一日止的年度，
	2019				2018
		(未經審計)
淨損失	$		(53,710	)	$	(12,468	)
每股基本和攤薄淨虧損	$		(9.58	)	$	(2.84	)
加權平均流通股、基本股和稀釋股			5,608,138			4,388,399
年終已發行普通股			9,741,372			4,797,198

	三個月三月三十一號，
	2020			2019
	(未經審計)
淨損失	$	(7,002	)	$	(22,908	)
每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.72	)	$	(4.64	)
加權平均流通股、基本股和稀釋股		9,744,577			4,931,757
期末已發行普通股		9,787,604			5,023,242

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述和在“風險因素”標題下討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性在我們最新的10-K表格年度報告、我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及後續提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂中都有討論，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們可能授權與此次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來應用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設本次發售中出售了11,682,242股我們的普通股，基於假設的銷售價每股4.28美元，也就是我們普通股在2020年10月1日在納斯達克全球市場上的最後銷售價格，您將立即經歷稀釋，即您支付的價格與我們截至2020年6月30日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，即本次發售生效後的每股1.82美元。行使未償還股票期權和其他認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，包括根據我們與Aspire Capital Fund，LLC的股票購買協議，我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的以引用方式併入的文件包含“前瞻性陳述”，其含義符合修訂後的1933年“證券法”第29A節或“證券法”，以及修訂後的1934年“證券交易法”第21E節，或“交易法”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書中包含的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險，在我們授權與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中，在我們最近的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的任何對這些風險的修訂，這些修訂通過引用整體併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此, 您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

我們目前打算將出售我們在本協議項下提供的普通股的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。

這種對現有現金和現金等價物的預期使用以及我們從此次發行中獲得的淨收益代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發努力的時機和進展、任何合作和商業化努力的時機和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。不能保證我們能夠根據銷售協議出售任何股份，或充分利用銷售協議作為融資來源。

如果您在本次發行中購買普通股，您的所有權權益將被攤薄至本次發行生效後每股收購價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，用有形資產減去總負債除以普通股流通股的數量計算每股有形賬面淨值。攤薄是指本次發售的股票購買者支付的每股金額與緊隨本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為620萬美元，或每股0.59美元。

假設以每股4.28美元的價格出售11,682,242股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次銷售價格，即2020年10月1日，扣除根據銷售協議條款應支付給Cantor Fitzgerald和Ldenburg Thalmann的補償和補償後，截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為5440萬美元，或每股普通股2.46美元，在此之後，我們的有形賬面淨值將為5440萬美元，或每股普通股2.46美元，扣除根據銷售協議條款應支付給Cantor Fitzgerald和Ldenburg Thalmann的補償和補償後，我們的有形賬面淨值將為5440萬美元，或每股普通股2.46美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.87美元，對於購買此次發行股票的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋1.82美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上向參與此次發售的投資者展示的每股攤薄假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權或購買我們普通股的已發行認股權證。受銷售協議約束的股票將不時以不同的價格出售。

假設公開發行價格為每股4.28美元的變化不會影響我們在此次發行後調整後的有形賬面淨值，因為此次發行目前限制在50,000,000美元。然而，假設假設公開發售價格每股4.28美元每增加(減少)0.05美元，假設我們如上所述提供的股份總金額保持在50,000,000美元，扣除我們應支付的佣金和估計發售費用後，對新投資者的每股攤薄將增加(減少)約0.03美元。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格、我們在本次發售中提供的實際股份數量以及在每次發售和出售時確定的本次發售的其他條款進行調整。

上述討論和表格基於截至20208年6月30日已發行和已發行的10,478,927股普通股，不包括以下所有截至2020年6月30日的普通股：

如果截至2020年6月30日已發行的期權或認股權證已經或正在行使，或者發行了其他股票，那麼在此次發行中購買股票的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

以下對我們股本的描述並不完整，在所有方面均受特拉華州適用法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定的約束。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了普通股和非指定優先股的授權股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。我們的法定股本包括105,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股被指定為普通股，500,000,000股被指定為優先股。

投票權。除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求，否則我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項就持有的每股普通股投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有關於董事選舉的累積投票的規定，這意味着我們普通股的大多數持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事。

股息和分配。根據可能適用於當時發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會確定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。

清算權。在我們清算、解散或清盤時，在支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有的話)和支付債權人的其他債權之後，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人。我們普通股持有者的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先購買權或類似權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會被授權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時為可能的收購和其他公司提供靈活性

除其他事項外，這種情況可能會延遲、推遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司行動，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股的大多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們整個董事會的多數人、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，需要持有當時所有有表決權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有者投贊成票，才能修改我們公司註冊證書的某些條款，包括關於董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意訴訟和累積投票的條款。雖然我們的章程可能會通過董事會的簡單多數表決，但需要持有當時所有有表決權股票的全部流通股投票權的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投贊成票，作為一個單一類別投票才能修改或廢除我們的章程。

上述規定將使我們的現有股東更換我們的董事會變得更加困難，也會使另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司或管理層控制權變更的效果。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“SCYX”。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理的地址是620115紐約布魯克林大道，郵編：11219。

我們已經簽訂了受控股權發行協議。^SM與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)或康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald)的銷售協議，以及受控股權發行^SM根據與拉登堡·塔爾曼公司或拉登堡·塔爾曼公司簽訂的銷售協議，我們可以不時通過坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼中的一人或兩人擔任銷售代理，發行和出售總銷售總價高達50,000,000美元的普通股。銷售協議已作為證物提交到我們的S-3表格註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

配售通知發出後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的法律允許的任何“市場發售”的方式發售和出售我們的普通股。在此之前，康託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條的規定，以法律允許的任何方式發售我們的普通股。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼不要出售普通股。我們坎託·菲茨傑拉德或拉登堡·塔爾曼可以在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件的限制。

我們將向坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼分別支付現金佣金，以補償其作為代理出售我們普通股的服務。坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)將有權以每股出售總價3.0%的固定佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意償還坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼的某些費用，金額最高可達5萬美元。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款支付給坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼的補償和補償，將約為18.6萬美元。

普通股銷售的結算將在任何出售日期之後的第二個交易日進行，或在我們與Cantor Fitzgerald或Ldenburg Thalmann就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與坎託·菲茨傑拉德或拉登堡·塔爾曼可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼將根據銷售協議中規定的條款和條件，按照他們正常的交易和銷售做法，利用他們在商業上合理的努力，徵集購買普通股的報價。在代表我們出售普通股方面，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼將被視為證券法意義上的“承銷商”，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發行我們的普通股將在銷售協議允許的情況下終止。我們坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼可以在提前十天通知的情況下隨時終止各自的銷售協議。

坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)及其各自的附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會為此收取常規費用。在M規則要求的範圍內，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼在本招股説明書規定的發售期間不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書的電子格式可在坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼維護的網站上獲得，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼可能以電子方式分發本招股説明書。

加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP已將我們在此提供的普通股股票的有效性移交給您。坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP代理。

本招股説明書中引用的本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中的財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，其報告中所述內容在此作為參考併入本招股説明書中，並以引用的方式併入本招股説明書，本招股説明書中引用的財務報表以及本公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，這些報告通過引用併入本招股説明書中。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能並不完整，閣下應參考註冊聲明的一部分的證物或本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以取得該等合約、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。

美國證券交易委員會允許我們從我們向其提交的其他文件中“參考”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中(證交會檔案號：第0001-36365號)：

在首次提交註冊説明書之日之後、本招股説明書為其一部分且在註冊説明書生效之前，吾等根據“交易所法案”提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

吾等亦將根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物)作為參考納入，直至吾等提交的生效後修正案表明本招股説明書終止發售證券，並將自該等文件提交至SEC之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為在此併入，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了此類較早的陳述。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：


關於這份招股説明書		i
招股説明書摘要		1
危險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
收益的使用		7
稀釋		7
股本説明		8
配送計劃		10
法律事務		11
專家		11
在那裏您可以找到更多信息		11
以引用方式併入某些資料		11

假定每股發行價			$	4.28
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.59
可歸因於新投資者發售的每股有形賬面淨值增加	$	1.87
作為調整後的每股有形賬面淨值，截至 2020年6月30日，在本次發售生效後			$	2.46
每股攤薄給購買股票的新投資者此產品			$	1.82