根據2020年10月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-_

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

註冊聲明
下
1933年證券法

史密斯和侄子PLC

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

Smith&Nephew Inc.

民兵路150號

馬薩諸塞州安多弗，郵編：01810
美利堅合眾國

電話：+1(978)749-1000

(地址，包括郵政編碼，電話： ，包括服務代理商的區號)

複製到：

魯文·楊，Esq.
Davis Polk&Wardwell London LLP
5市議員廣場
倫敦EC2V 7小時
英國
電話：+44-20-7418-1300

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表中唯一註冊的證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下複選框。☐

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年證券法第415條規定延遲或連續發售，請勾選 下面的複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外 證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果本表格是根據“一般指示I.C.”或其生效後修正案的註冊聲明 ，並在根據證券法第462(E)條向委員會提交文件後生效 ，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂 ，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的 財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計 準則編碼的任何更新。

(1)根據表格F-3一般説明I.F.不適用 。

(2)有 根據本註冊聲明登記了數額不定的債務證券，這些債務證券可能會不時以一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣以不確定的價格發行 。

(3)依據第456(B)和457(R)條延期 。

招股説明書

史密斯和侄子PLC

債務證券

通過本招股説明書，我們可以不定期提供和出售債務證券 。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般 説明。

每次使用此 招股説明書出售證券時，我們都會為此招股説明書提供一個附錄，其中包含有關此次發行的具體信息。本副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄 。

證券將在連續或 延遲的基礎上，通過承銷商、交易商或代理，或通過這些方法的任意組合， 直接提供和銷售給購買者。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。

適用的招股説明書附錄將 在適用的情況下包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在任何證券交易所上市的信息 。

我們的美國存托股票(代表 我們的普通股)在紐約證券交易所上市，股票代碼為“SNN”。我們的普通股獲準在倫敦證券交易所交易，股票代碼為“SN”。您可以在這些交易所查閲我們根據美國證券交易委員會(“SEC”)、紐約證券交易所和倫敦證券交易所的規則提交的有關我們的報告和其他信息 。

參見“危險因素“ 從第6頁開始，討論投資這些證券的某些風險。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2020年10月2日

目錄表

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頁

關於本招股説明書

本招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中銷售 本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述 。每次我們銷售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的 具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”中描述的附加信息 。我們已通過引用將 份證物提交或合併到註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款 。

除本招股説明書中另有説明 或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

Smith& Nephew plc

我們是一家領先的醫療技術組合 公司，通過三個全球特許經營權運營：骨科、運動醫學和耳鼻喉科以及高級創傷管理。整形外科 包括一系列創新的髖關節和膝關節植入物，用於替換患病、損壞或磨損的關節，支持外科醫生的機器人輔助實現技術，以及用於穩定嚴重骨折和糾正骨骼變形的創傷產品。我們的運動 醫學和耳鼻喉科(ENT)業務提供先進的產品和儀器，使外科醫生能夠對關節進行微創 手術，並用於修復或移除軟組織。我們的高級傷口管理產品組合提供 一系列廣泛的產品，以滿足廣泛而複雜的臨牀需求，並幫助醫療保健專業人員減少傷口造成的人身和經濟後果 。我們在全球範圍內開展業務，在100多個國家和地區擁有分銷渠道。

我們的歷史可以追溯到 160多年前。截至2019年12月31日，我們擁有約17,500名員工，為100多個國家和地區的客户提供支持。我們的主要行政辦公室位於赫特福德郡沃特福德郡沃特福德哈特斯巷克羅克斯利公園5號樓，電話 是+44(0)1923 477 100。

以上有關我們的信息 僅為概括性總結，並不全面。有關我們的更多信息，請參閲標題“您可以找到有關我們的更多信息”中描述的信息 。

危險因素

投資於使用本招股説明書提供的證券 涉及風險。在 您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中描述的風險 ，以及任何招股説明書附錄中包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 ，使用此招股説明書提供的債務證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下 您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

您應閲讀我們截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的“風險因素” (通過引用併入本招股説明書中)， 或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節，瞭解與影響我們業務的風險因素 相關的信息。

與債務證券相關的風險

由於我們是一家控股公司，目前 通過子公司進行運營，因此您收到我們債務證券付款的權利在結構上從屬於我們子公司的負債 。

我們是一家控股公司， 我們幾乎所有的業務都是通過子公司進行的。我們履行財務義務的能力取決於我們國內外子公司和附屬公司通過股息、公司間預付款、管理費和其他付款獲得的現金流 。我們的子公司不是我們可能提供的債務證券的擔保人。此外， 這些子公司和關聯公司不是必需的，可能無法向我們支付股息或以其他方式分配或 預付現金給我們，這可能會限制可用於履行債務證券項下付款義務的資金數量。

此外，我們子公司債權人對該等子公司資產的債權優先於我們作為該等子公司股東的權利。債務證券及其管轄的契約的 條款和條件不限制我們的子公司可能產生的負債金額 。因此，在我們資不抵債的情況下，我們發行的債務證券持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司債權人的優先債權。

由於債務證券是無擔保的， 您收到付款的權利可能會受到不利影響。

我們提供的債務證券 將是無擔保的。只要我們為我們的資產授予有利於我們其他債務持有人的擔保，債務證券的持有人 實際上將在這些資產的價值範圍內從屬於其他債務。如果我們 在債務證券上違約，或者在破產、清算或重組的情況下，那麼，在我們 對我們的資產授予擔保的範圍內，擔保這些債務的資產將用於履行擔保的 債務項下的義務，然後我們才能支付債務證券。因此，用於支付債務證券的資產可能有限 。如果沒有足夠的資產來履行擔保債務的義務，則擔保債務的剩餘金額 將與所有未附屬的無擔保債務(包括此處提供的債務證券)在剩餘資產中平均分攤 。

您作為債務證券持有人的權利 可能低於根據契約以不同系列發行的債務證券持有人的權利。

債務證券受稱為契約的文件 管轄，稍後在“債務證券説明”中進行説明。我們可以根據本契約發行任意多個不同系列的 債務證券。我們還可以根據此契約發行一系列債務證券，為 持有人提供比已經授予或將來可能授予另一系列持有人的權利更高的權利。您 應仔細閲讀招股説明書 附錄中與此類債務證券相關的任何特定系列債務證券的具體條款。

我們處置 資產的能力不受債務證券條款的限制。

根據債務證券和契約的條款，我們和我們的子公司通常被允許 在未經債務證券持有人同意的情況下將我們的資產出售或以其他方式處置給另一家公司或實體。 如果處置任何此類資產，您將無權聲明加速

債務證券的到期日，以及，除非 出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，在此情況下，適用的繼承人實體必須承擔我們在債務證券項下的義務 (如下文“債務證券-合併和類似事件的説明”所述)， 處置的資產將不再可用於支持債務證券。

我們的信用評級可能無法反映債務證券投資的所有風險 。

我們的任何 債務證券不時獲得的信用評級旨在反映我們履行債務證券支付義務的能力， 可能不反映與債務證券投資相關的所有風險或與債務證券價值相關的其他因素的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化可能會影響債務證券的市值 。

如果我們的債務證券違約，您 收到此類債務證券付款的權利可能會受到英國破產法的不利影響。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。因此，與我們有關的破產程序可能主要根據英國破產法進行，並主要受英國破產法 管轄。在某些情況下，這種破產法的程序性和實體性規定比美國法律的可比規定更有利於有擔保債權人 。

這些條款僅為債務人和無擔保債權人提供有限的保護，不受有擔保債權人的債權影響，我們或其他無擔保債權人 可能無法阻止或延遲有擔保債權人強制執行其擔保以償還根據授予該擔保的條款欠他們的債務 。

債務證券缺乏發達的交易市場，這樣的市場可能永遠不會發展。

我們可能會發行不同 系列的債務證券，發行期限不同，金額待定。這些債務證券可能在紐約證券交易所 或其他公認的證券交易所上市，也可能不在任何交易所上市。然而，即使我們將任何系列的債務證券在證券交易所上市，也不能保證活躍的 交易市場會發展起來。此外， 我們的債務證券持有人是否有能力出售其債務證券或此類 持有人出售其債務證券的價格也無法保證。如果發展交易市場，債務證券的交易價格可能高於或低於初始發行價 ，這可能會導致高於或低於債務證券利率 的回報，這取決於許多因素，其中包括現行利率、我們的財務業績、 我們信譽的任何下降以及類似證券的市場。

任何參與債務證券分銷的承銷商、經紀自營商或代理人 均可在適用的法律法規允許的情況下在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時停止。 因此，不能保證債務證券的任何交易的流動性或債務證券的活躍公開市場 將會發展起來。 因此，不能保證債務證券的任何交易的流動性或債務證券的活躍的公開市場 將會發展起來。 因此，不能保證債務證券的任何交易的流動性或債務證券的活躍的公開市場 將會發展。

投資於以非美元貨幣計價的 債務證券涉及與貨幣相關的風險。

投資 以非美元貨幣計價的債務證券會帶來重大風險，這些風險與類似的 僅以美元支付且結算價值不是基於非美元貨幣的債務證券投資無關。 這些風險包括美元與各種非美元貨幣或複合貨幣之間匯率發生重大變化的可能性，以及美國或非美國政府實施或修改外匯管制或其他 條件的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，如經濟和政治事件以及全球市場對相關貨幣的供求情況。

美元與許多其他貨幣之間的匯率 一直波動很大，這種波動可能會持續下去，並可能在未來蔓延到其他貨幣 。貨幣匯率波動可能會對以美元以外的指定貨幣計價或以其他方式與指定貨幣掛鈎的債務證券投資產生不利影響 。指定貨幣對美元的貶值可能導致債務證券付款的美元等值減少， 包括到期應付本金或行使時應付的結算值。這反過來可能導致債務證券的市值 下跌。指定貨幣對美元的棄用可能會導致投資者在美元基礎上蒙受損失 。

利率上調 可能導致任何固定利率票據的相對價值下降。

一般來説，隨着 市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於 市場利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果您購買固定利率票據而市場利率上升，您的固定利率票據的市場價值 可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。投資者在做出有關固定利率票據的投資決策時應考慮 這些問題。

作為在美國的外國 私人發行人，我們不受《交易法》規定的多項規則約束，並被允許向證券交易委員會提交較少的 信息。

作為外國私人發行人，我們豁免 交易所法案下的某些規則，這些規則對美國註冊人施加了某些治理、高管薪酬、委託書和其他披露義務 。此外，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表 。因此，與美國上市公司相比，有關我們的公開信息 可能較少。

我們未來可能會 招致更多債務。

我們未來可能會 產生大量額外債務，包括與未來收購相關的債務，其中一些可能 由我們的部分或全部資產擔保。債務證券的條款不會限制我們可能產生的債務金額。 任何此類額外債務的產生都可能加劇我們現在面臨的相關風險。

根據本招股説明書發行的 特定債務證券的額外風險(如果有)將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

前瞻性 聲明

本集團向SEC提交或提交給SEC的報告，包括本招股説明書及其補充資料，以及本集團或代表本集團未來向公眾發佈的書面信息或所作的口頭聲明，可能包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法案” 含義的“前瞻性陳述”，這些陳述可能被證明是準確的，也可能不是。例如，有關預期收入增長、交易利潤率、市場趨勢和我們的產品線的表述 屬於前瞻性表述。 諸如‘目標’、‘計劃’、‘打算’、‘預期’、‘預期’、 、 、‘相信’、‘估計’、‘預期’、‘目標’、‘考慮’和類似表述 等表述通常用於標識前瞻性表述，但不是標識此類表述的唯一手段。 前瞻性表述涉及已知和未知風險，可能導致實際結果 與陳述中表達或暗示的內容大不相同的不確定性和其他重要因素。因此，您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。

可能導致我們未來結果和結果不同的因素 包括：

其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將此處或我們最新的Form 20-F年報或通過引用併入本文的其他文件中討論的因素 視為所有潛在風險或不確定性的完整集合 。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性 聲明，以反映環境或預期的任何變化。但是，您應該參考我們在提交給SEC的其他文件中所做的任何進一步披露 ，這些文件通過引用併入本招股説明書中。此討論是在美國1995年私人證券訴訟改革法案允許的情況下 提供的。

某些民事責任的可執行性

我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。我們有相當數量的董事和高級管理人員以及本 文檔中提到的一些專家居住在美國境外。此外，我們很大一部分資產以及此類人員的資產都位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向我們 或這些人送達訴訟程序，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款 執行美國法院對我們或這些人的判決。英格蘭和威爾士法院將如何處理僅基於美國聯邦證券法的民事責任的原始訴訟 ，以及英格蘭和威爾士法院將如何執行美國法院關於完全基於美國聯邦證券法的民事責任的判決 存在疑問。

在這裏您可以 找到有關我們的更多信息

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊 聲明的一部分。註冊聲明(包括所附的展品)包含有關我們的其他相關 信息。SEC的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊 聲明中包含的部分信息。此外，我們必須遵守“交易法”的註冊要求，並根據該法案 ，我們向證券交易委員會提交報告和其他信息。

SEC還維護一個互聯網網站 ，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告和其他信息。該站點地址 為http://www.sec.gov.

我們在www.smith-neew.com上維護一個網站。 我們網站的內容不是也不應被視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。

通過引用合併文件

SEC允許我們通過引用將我們提交或提供給他們的信息“合併 ”。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的， 通過引用併入此類文件不會產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有任何變化 或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的 信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息 將被視為自動更新並被取代。換言之，如果 本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用併入以下文件 以及未來根據交易法第13(A)、13(C)和15(D)條向SEC提交的任何文件，直至 根據本招股説明書進行的發售完成：

我們的Form 20-F包含我們業務的概要説明 、經審計的合併財務報表及其獨立審計師的報告，以及管理層對財務報告的內部控制的 評估以及我們的獨立審計師的財務報告內部控制有效性的報告 。財務報表是根據歐洲聯盟(“歐盟”)採用的國際財務報告準則(“IFRS”)和國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制的。歐盟採用的“國際財務報告準則”與國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”在某些方面有所不同。但是， 這些差異對我們截至2019年12月31日及截至2018年12月31日、2017年、2016年和2015年的經審計合併財務報表沒有影響。

我們將免費向每位 收到本招股説明書的 人(包括任何受益所有人)提供一份 上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但並非通過引用具體併入該等文件的證物 除外。您可以從以下任一網站請求這些文檔：

我們未授權任何其他人員 向您提供本招股説明書中包含的信息和通過引用併入本文的文件 以外的任何信息。我們不對任何不同或附加信息的可靠性承擔責任，也不對其可靠性提供任何保證。 我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區出售任何證券。您應假設 本招股説明書中顯示的信息和本文引用的文件僅在其各自的 日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

收益的使用

除隨附的 招股説明書附錄另有説明外，出售證券所得款項淨額將用於我們的一般公司用途。

資本化

下表列出了我們截至2020年6月27日的現金 、現金等價物和資本化情況。下列金額未經審計。您應將此表中的信息 與我們已審核的綜合財務報表(包括截至2019年12月31日的財政年度表格 20-F中的附註)以及我們未經審計的簡明綜合中期財務報表(包括截至2020年6月27日的6-K表格6-K報表中的附註 一起閲讀，每個報表均通過引用方式併入本招股説明書中。

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法定所有權

街道名稱和其他間接持有人

在銀行或經紀商的賬户 中持有證券的投資者一般不會被承認為證券的合法持有人。這稱為街頭持有。 如果您以街頭名義持有證券，我們將只承認銀行或經紀人，或者銀行或經紀人 用來持有其證券的金融機構為合法持有人。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁證券的本金、利息和其他付款 是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者是因為 法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有證券，你應該向你自己的機構查詢，以找出：

直接持有人

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務 僅適用於證券的註冊持有人。 代表證券(包括全球證券)的任何證書的持有者是以其名義註冊證書的個人或實體 。如上所述，如果您以街道名稱或任何其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務， 因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為證券是以如下所述的全球證券的形式發行的 。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該 持有人被法律要求將付款作為街名客户傳遞給您，但我們沒有這樣做。

環球證券

全球安全。全局 安全是一種特殊類型的間接持有的安全。它將以掛號形式發行。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券 ，則全球證券的最終受益者只能是間接持有人，如上所述 。我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名義註冊或由我們選擇的金融機構持有。

我們還要求，除非出現以下 所述的特殊情況，否則不得將全球證券中包含的 證券轉移到任何其他直接持有人的名下。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人 必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而經紀人、銀行或其他金融機構 又在託管機構擁有賬户。有關發行一系列證券的招股説明書補充資料將註明該系列是否僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者考慮因素 。作為間接持有人，投資者在全球證券中的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的帳户 規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。 我們不承認此類投資者為證券持有人，而只與持有全球證券的託管機構 打交道。

如果您是僅以全球證券形式發行的證券的投資者 ，您應該知道：

全局安全將終止的特殊情況 。在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益 將交換為代表證券的實物證書。在那次交換之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券 將由投資者自行選擇。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益 轉移到他們自己的名下，以便他們成為直接持有人。街名投資者 和直接持有人在證券中的權利以前已經在“-街名和其他間接 持有人”和“-直接持有人”小節中描述過。

永久性全球債務擔保只能 在保管人與保管人的代名人之間或向繼任的保管人或代名人整體轉讓。

永久 全球債務證券的實益權益所有者無權收到最終形式的證券實物交割，除非：

當全球證券終止時，由 託管機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為初始直接 持有人的機構的名稱。

債務證券説明

我們可以使用此 招股説明書發行債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受稱為契約的文件 管轄。與我們發行的債務證券有關的契約是由Smith&Nephew plc、作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行和作為擔保登記人的紐約梅隆銀行簽訂的合同 。見下面的“-受託人”。

在本説明中，“您”是指直接持有人 ，而不是街名或其他間接證券持有人。間接持有人應閲讀上述“合法所有權-街道名稱和其他間接持有人”一節。

一般信息

本節彙總了契約和債務證券的重要條款 。因為它是摘要，所以沒有描述契約或債務證券的所有方面 。本摘要受所有契約條款(包括契約中使用和定義的一些術語)的全部約束和限定。我們只描述本招股説明書中較重要的術語的含義。 我們還在括號中包含了對契約某些部分的引用。每當我們在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義的 條款時，這些條款或定義的條款在此處或招股説明書附錄中以引用方式併入 。本摘要還受招股説明書附錄中描述的貴公司系列債務證券特定條款的説明 的約束，並受其限制。

契約及其相關文件 包含本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券將受 約束，並受修訂後的1939年《信託契約法案》管轄，並將根據紐約州 法律進行解釋和管轄。契約是通過引用併入本招股説明書的展品。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息 ”。

債務證券是Smith&Nephew plc的無擔保債務 。債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬 債務(根據適用法律優先考慮的債務除外)享有同等的償還權。

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將以美元計價。

受託人

紐約梅隆銀行倫敦分行 是該契約的受託人。作為受託人，它有兩個主要角色：

債務證券的種類

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額 。它規定，債務證券可以分成一個或多個系列發行，最高可達我們不時授權的本金總額 。一個系列的所有債務證券不必同時發行，我們 可以在未經該系列持有人同意的情況下重新開放任何系列，以發行同一系列的其他債務證券。 相關係列的任何其他債務證券將具有與該系列最初發行的債務證券不同的CUSIP、ISIN、公共代碼或其他標識號，除非出於美國聯邦所得税的目的，這些額外的債務證券可與最初發行的同一系列的 債務證券互換(如果適用)。

與 系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述該系列的以下條款：

我們可以按原定發行債務證券 發行貼現證券，即以大幅折讓的方式發行和出售的債務證券。 (第1.01節)

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結了以下內容：

附加力學

交換和轉讓

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含面額為$2,000或超過$1,000的整數倍的息票 。只要本金總額不變，您可以將您的債務證券拆分成更多整數倍為1,000美元的 較小面額的債務證券(但不低於最低面值2,000美元或適用的招股説明書附錄中指定的其他最低面值 )，或者合併為更少的更大面額的債務證券 ，只要本金總額不變。(第2.07節)這叫做交換。

您可以在紐約梅隆銀行作為證券登記員的公司信託辦事處交換或轉讓已登記的 債務證券，地址為 美國，紐約格林威治街240號，New York 10286，United States of America。證券登記商作為我們的代理，以持有人的名義登記 債務證券，並轉讓已登記的債務證券。我們可以將此預約更改為其他 實體或自行執行服務。執行維護註冊持有人名單的角色的實體稱為 安全註冊商。它還將登記登記債務證券的轉讓。(第3.03條)

您不能將您的登記債務 證券換成無記名證券。

債務證券轉讓的任何 交換或登記將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付任何税款 或與任何轉讓轉讓登記相關的其他政府費用的金額。(第2.12條)

只有在證券註冊商對您的所有權證明感到滿意的情況下，才能轉讓或交換已登記的 債務證券。

如果債務證券是可贖回的，並且 我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換 以便凍結持有人名單以準備郵寄。該期限從 我們第一次郵寄兑換通知之日起15天開始，至該郵寄之日結束。我們也可以拒絕登記選定或要求贖回的債務證券的轉讓或 交換。但是，我們將繼續允許轉讓和交換 部分贖回的任何證券的未贖回部分。(第2.12條)

付款及付款代理

如果您在每個利息到期日之前的特定日期收盤時是債務證券的直接持有人，我們將向您支付利息，即使 您不再擁有到期日的證券。該特定日期通常在利息到期日 之前約兩週，稱為記錄日期，並在適用的招股説明書附錄中説明。(第2.11條)

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則我們將在紐約梅隆銀行位於曼哈頓市和紐約州的公司 信託辦事處以註冊形式支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項，作為 債務證券的支付代理。該辦事處目前位於紐約州格林威治街240號紐約梅隆銀行，郵編：10286，郵編： 美利堅合眾國。根據我們的選擇，我們可以通過郵寄給登記持有人的支票支付任何債務證券的利息。 (第3.01、3.02和3.03節)

某些債務證券可能以美元以外的貨幣或複合貨幣計價， 並且可以付款。適用於這些債務證券的任何特殊考慮事項的摘要 在適用的招股説明書附錄中，在適用的範圍內，包括與該等債務證券有關的任何付款代理的所在地 。

街道名稱和其他間接持有人應 諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到付款的信息。

我們可能會安排額外的付款辦事處， 也可能取消或更改這些辦事處，包括使用安全註冊商的企業信託辦事處。這些辦事處 稱為付費代理商。我們也可以選擇充當自己的付費代理，但必須始終在美利堅合眾國紐約市曼哈頓區 保持付費代理。當任何 特定系列債務證券的支付代理髮生變化時，我們必須通知受託人。(第3.03及3.04條)

額外款額的支付

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則我們同意，我們根據債務證券的本金、溢價和 利息任何系列債務證券支付的任何金額將不會扣除或預扣任何和所有當前和未來的税收、 徵收、評估、徵收或收取的任何性質的徵款、關税、評估、徵收或其他政府費用，或由我們居住的任何司法管轄區(目前為英國)的政府或該司法管轄區的任何政治區或税務機關承擔的賬户， 。除非法律要求這樣的扣繳或扣除。 如果在任何時候需要這樣的扣減或扣減，我們將(取決於您遵守任何相關的行政要求)支付將導致持有人收到的額外金額 如果不需要這樣的扣繳或扣減的話。

契約規定，在某些特定情況下，我們不需要 支付額外的金額，並且這些情況可以針對不同系列的債務證券進行修改或補充 。除非適用於一系列債務證券的招股説明書附錄另有規定，否則 使用本招股説明書發行的債務證券將規定，在以下情況下，我們將不必支付額外的金額：

在任何債務證券項下或與之相關的付款到期和應付的每個日期 之前至少30天(除非在債務證券項下或與債務證券相關的付款到期和應付日期前30天之後產生支付額外金額的義務 ，在此情況下將在此後立即支付)，如果我們將有義務就此類付款支付額外金額，我們 將向受託人交付一份高級人員證書，聲明將支付該等額外金額和如此應付的金額 ，並列出使受託人能夠在付款日向 該等債務證券持有人支付該等額外金額所需的其他信息。

合併和類似事件

根據契約，我們通常被允許 與根據英國、美國或任何其他經濟合作與發展組織成員國的法律組織的其他公司或其他實體合併或合併。我們通常還被允許 將我們和我們的子公司作為一個整體的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給此類其他實體。 我們採取其中一些行動的能力受到以下方面的限制：

我們所有或幾乎所有資產的合併、出售或 租賃可能會導致我們的主要財產或我們的受限制子公司的 或我們任何受限制子公司的股票或債務股票受到留置權的約束，從而給予其他貸款人對該財產的 優先 權利，而不是債務證券的持有者。我們已承諾限制我們物業的這些稱為 留置權的優先權利，如“-留置權限制”一節所述。如果合併或其他交易將對我們的財產產生任何不允許的 留置權，我們必須向您和債務證券的其他直接持有人 授予相同財產的等值或更高級別的留置權。(第8.02條)

可選的税收兑換

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則在下述兩種情況下，我們可以選擇贖回債務證券。除原始發行貼現債務證券外，債務證券的贖回價格 將等於正在贖回的債務的本金 加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。(第11.06節) 原始發行貼現債務證券的贖回價格將在適用的招股説明書附錄中規定。在贖回債務證券之前，我們 必須提前10至60天通知您。(第11.02條)

第一種情況是，由於 我們居住的司法管轄區出於税收目的對任何法律或相關法規或裁決的更改或修訂， 或此類法律、法規或裁決的適用或解釋的任何更改，或對任何條約的適用或解釋的任何更改，或對任何條約修正案的任何執行，我們將不得不支付“- 支付附加金額”項下所述的附加金額。

第一種情況僅適用於在適用系列債務證券的招股説明書 附錄中指定的日期或之後發生的變更、修訂、申請、解釋或執行的 情況(或如果未指定該日期，則為該系列債務證券的首次發行日期 )。如果我們由另一個非英國税務居民實體接替，則適用的 司法管轄區將是該繼承人出於税務目的居住的司法管轄區，而不是我們為税務目的居住的司法管轄區，並且適用的日期將是該實體成為繼承人的日期，而不是上一句中指定的 日期。

第二種情況是，我們的 獨立法律顧問通知我們，由於税務機關為税務目的而在我們居住的司法管轄區的管轄法院採取的行動或 在招股説明書附錄中為適用的債務證券指定的 日期之後提起的任何訴訟，我們將不得不支付“-支付額外金額”中描述的 額外金額，並且該等額外金額的支付不能通過使用我們可用的合理措施 來避免。(第11.06節)如果我們由 非英國税務居民實體的另一個實體接替，則適用的司法管轄區將是該繼承人 出於税務目的居住的司法管轄區，而不是我們出於税務目的居住的司法管轄區，並且適用日期 將是該實體成為我們的繼承人的日期。

契諾

留置權的限制

我們的一些財產和 我們子公司的財產可能受到抵押、質押、轉讓、抵押或其他法律機制的約束，該機制使貸款人在該財產上的權利優先於其他貸款人，包括您和其他債務證券的直接持有人，或者如果我們無法償還，則優先於我們的一般 債權人。這些優先權利通常被稱為留置權。

我們承諾，我們和我們的某些 子公司(我們稱為“受限子公司”)不會因借入的 資金而承擔任何新債務的義務，這些借款是通過對我們的任何受限子公司的任何主要財產或任何股票或債務的留置權來擔保的 ，除非我們向您和債務證券的其他直接持有人授予相同財產的同等或更高級別的留置權。 (第3.09節)

但不包括主要 從事租賃或融資分期付款應收款項或主要從事為我們及其合併子公司的運營提供融資的任何全資子公司 。

如果我們的主要財產留置權和受限制子公司的股票或債務份額擔保的所有債務金額不超過我們提交給股東的最新年度報告中的合併財務 報表中所述的綜合有形資產淨額，則我們不需要遵守此限制 ，我們不需要遵守這一限制 如果我們的主要財產的留置權和我們受限子公司的股票或債務份額將不超過我們的合併有形資產淨額的15%，我們就不需要遵守這一限制。(第3.09條)

此外，對留置權的這一限制 不適用於由多種不同類型的留置權擔保的債務。這些類型的留置權包括：

以下類型的交易 將不被視為創建由留置權擔保的債務，因此也不受留置權的限制：

對出售和回租交易的限制

在不遵守本公約的情況下，我們或我們的任何受限子公司 都不會進行任何涉及信安物業的銷售和回租交易。

吾等及吾等受限制附屬公司可 進行出售及回租交易，但所有出售及回租交易應佔債務總額 加上吾等或吾等任何受限附屬公司以主要物業留置權作擔保的其他債務(但 不包括吾等或受限附屬公司有權招致、承擔或擔保的物業留置權擔保的債務) 而不按公平及按比例擔保票據的情況下，如“--”所述，我們及吾等的受限制附屬公司可進行售後回租交易 ，加上以主要物業的留置權作抵押的其他債務(但不包括由吾等或受限附屬公司有權產生、承擔或擔保的物業留置權所擔保的債務)。留置權的限制“以上) 不超過我們合併有形資產淨額的15%。

在以下情況下，此限制不適用於任何 銷售和回租交易：

下列術語的含義如下 ：

“可歸屬債務”是指我們或受限制子公司在出售和回租交易中支付任何租賃期 剩餘租賃期的義務的 現值(折現率等於當時發行的所有證券和根據契約，每半年複利一次的未償還證券的加權平均利率)。

“回售及回租交易” 指吾等或受限制附屬公司與任何人士之間的安排，其中吾等或受限制附屬公司將吾等或受限制附屬公司已出售或轉讓給該人的主要物業租回 ，租期超過三年。

失責及相關事宜

違約事件

如果特定 系列發生任何違約事件且未治癒，則特定 系列的債務證券持有人將擁有特殊權利，如本小節後面 所述。

什麼是違約事件？ 默認事件表示以下任一事件：

以上條款 中關於特定系列債務證券的違約事件不一定構成針對任何 其他系列債務證券的違約事件，任何特定系列的違約事件均可按照適用的 招股説明書附錄中的説明進行修改。

違約事件發生時的補救措施. 如果發生了違約事件，而不是“破產”違約事件(但只有在“契約”違約的情況下 違約發生的債務證券系列少於當時根據該契約發行的未償還債務證券系列) 並且尚未治癒，則受託人或受影響系列 (每個受影響系列作為單獨類別投票)至少25%的債務證券本金的持有人可以聲明本金金額(或者，如果債務作為單獨的類別進行投票)。 如果發生了違約事件，則受託人或至少25%的受影響系列債務證券的持有人可以聲明本金金額(或者，如果債務作為單獨的類別進行投票，則必須聲明本金金額

系列證券是指原始發行的貼現證券， 該系列所有債務證券的本金中可能在該系列條款中指定的部分)， 連同任何應計利息，應立即到期和支付。如果根據“契約” 就當時根據該契約發行且未償還的所有系列債務證券發生違約事件，或根據“破產” 違約 違約而發生違約事件，且尚未治癒，則受託人或持有所有根據該契約發行且未償還的債務證券 的本金至少25%的持有人(視為一個類別)可以聲明本金(或者，如果任何債務證券是 原始發行的貼現證券，則可聲明本金，如果有任何債務證券是 原始發行的貼現證券，則該受託人或持有人可以聲明本金(或者，如果任何債務證券是 原始發行的貼現證券，該系列條款中可能指定的本金部分)根據該契約發行並未償還的所有 債務證券，連同任何應計利息，將立即到期和支付。 這稱為加速到期日聲明。如果滿足 某些條件，至少持有受影響系列債務證券本金多數的持有人 可以取消加速到期聲明 ，如果滿足 某些條件，則可以取消根據該契約發行並未償還的所有債務證券的至少多數本金 金額(視具體情況而定)。(第4.01條)

在宣佈加速 到期日之前，過去不影響根據契約 發行的所有系列債務證券和未償還債務證券的過去違約，可由每個 受影響系列(每個此類系列投票為一個單獨的類別)的當時未償還債務證券的多數本金持有人放棄。影響根據該契約發行的所有系列債務 以及未償還和過去的“破產”違約的過去的“契約”違約，可由持有當時根據該契約發行和未償還的所有債務證券(視為一個類別)的多數本金的持有人 放棄。 (第4.10節)

除非在失責的情況下，受託人 有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非 持有人向受託人提供保護，使其免受受託人滿意的費用和責任。這種保護被稱為 賠償。(第5.02節)如果提供這種賠償，相關係列未償債務 證券的過半數本金持有人可以在一定的限制和條件下，指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。 如果提供了這種賠償，相關係列證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數股東還可以在受到某些限制和條件的情況下，指示受託人根據契約執行任何其他行動。(第4.09節)

在您繞過受託人提起 您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與 債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

這些限制不適用於您提起的訴訟 要求在相應的到期日期 當日或之後強制支付債務證券的本金或利息。

我們將每年3月31日或之前向受託人 提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們沒有 拖欠我們在契約項下的契諾，或指定任何存在的違約。(第3.06條)

對於 為原始發行貼現證券系列的任何債務證券，適用的招股説明書附錄將包含加速 此類原始發行貼現證券部分本金到期日的條款。

假牙的修改及豁免

我們可以 對契約和任何系列的債務證券進行三種類型的更改。

不需要批准的更改。 第一類變更不需要債務證券持有人投票。執行以下任何 操作都不需要您的同意：

更改需要 大多數持有人批准。債券和債務證券的第二類變更需要得到債務證券持有人 的同意，該持有人至少擁有當時未償還和受此類押記影響的所有系列債務證券本金的多數 (每個受影響的系列作為一個單獨的類別投票)。通過這種方式，可以更改或取消契約或任何系列 債務證券的任何條款，除非該條款涉及以下討論的需要每個受影響的 持有人同意的事項。(第7.02條)

需要您批准的更改。 第三，未經每個受影響持有人的具體批准，不能對您的債務證券進行更改。我們需要您的 同意才能執行以下任何操作：

滿意、解除和失敗

在以下情況下，我們可以終止對債務證券的償還和義務 ：

我們可以合法地免除債務證券的任何 付款或其他義務(以下描述的各種義務除外)，前提是我們除採取其他 行動外，還為您作出以下安排：

然而，即使我們採取這些行動， 我們與債務證券相關的一些義務仍將保留。這些義務包括以下義務：

政府義務是指符合以下條件的證券 ：

並且不能在發行人的 選擇權下贖回或贖回。政府的義務還包括：

通知

我們和受託人將只向直接持有人發送通知 ，使用受託人記錄中登記的地址。(第10.04條)

無論由誰擔任付款代理， 我們支付給付款代理的所有款項在到期後兩年仍無人認領 債務證券的直接持有人 將被償還給我們。在這兩年後，您只能向我們付款，而不能向受託人、 任何其他付款代理或任何其他人付款。(第9.05節)

同意送達

我們最初已指定Smith&Nephew Inc.作為我們的 授權代理，負責在任何此類 訴訟、訴訟或程序中，接受任何此類 訴訟、訴訟或程序中任何此類 法院的非排他性司法管轄(但僅限於此目的)，以履行我們在契約和向紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提交的債務證券項下的義務 或與履行義務 有關的任何相關訴訟 的訴訟程序或債務證券 ，並將不可撤銷地服從(但僅出於這些目的)任何此類 訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。(第10.11條)

執政法

債務證券和契約將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。(第10.08條)

關於受託人

紐約梅隆銀行倫敦分行 擔任我們某些子公司某些債務證券的受託人。

如果發生違約事件，或者如果忽略通知我們或我們的違約必須在指定的 時間段內存在的要求，則發生的事件 將成為違約事件，則受託人可能被視為與債務證券 或1939年《信託契約法》中的契約存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人 的職務，我們將被要求任命一名繼任受託人。

清關 和結算

我們發行的證券可以通過 一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由美國存託信託公司(“DTC”)運營的簿記系統 、盧森堡的Clearstream Banking S.A.(“Clearstream， 盧森堡”)和比利時布魯塞爾的EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)。這些系統已 直接或通過託管人和託管人在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許證券在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。 如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉移 並且證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

對於 不是全球形式的證券的跨市場轉讓，可以按照在這些證券的清算 系統之間建立的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream、盧森堡或 適用招股説明書附錄中描述的清算系統持有其權益。

DTC、Clearstream、盧森堡、 和Euroclear的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的證券中的利益相關的事項 。對於招股説明書副刊中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

我們不對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面 負責。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。 我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear 及其參與者根據彼此或與其客户 簽訂的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止 這些程序。

本節中對清算系統的描述 反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear現行規則和程序的理解 。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

直接轉矩

DTC向我們提供的意見如下：

Clearstream，盧森堡

盧森堡Clearstream已通知我們 如下：

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行向我們提供的建議如下：

其他結算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統 。我們選擇的結算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書附錄中介紹 。

主要分佈

證券的分銷將 通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算 。證券付款將以交付與付款或免費交付的方式進行。 這些支付程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定證券系列選擇的貨幣，結算和結算程序可能會因證券系列的不同而 有所不同。慣例 清關和結算程序如下所述。

我們將向相關的一個或多個 系統提交接受證券清算的申請。適用於每個淨空 系統的淨空編號將在招股説明書附錄中詳細説明。

清關和結算程序- DTC

通過 DTC代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日 資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法，或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日當日以美元付款時記入這些DTC參與者的證券託管賬户 。 如果以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免付款。

清關和結算程序- 盧森堡Euroclear和Clearstream

我們理解，通過Euroclear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於 債務證券註冊形式的常規歐元債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日後一個工作日記入盧森堡參與者Euroclear和Clearstream的證券 託管賬户，結算日的價值為 。它們將在結算日免收貨款或抵扣貨值。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

DTC參與者之間的二級市場交易 將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將使用DTC債務證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序 進行結算，或使用適用於其他證券的其他 程序進行結算。

如果使用美元付款，結算 將使用當日資金。如果用美元以外的貨幣付款，結算將是免費的。如果付款 不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排 。

歐洲結算和/或Clearstream之間的交易，盧森堡參與者

我們理解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易 將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和 操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用 適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

DTC賣方與歐洲結算 或盧森堡Clearstream買方之間的交易

購買DTC參與者賬户中持有的證券 的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream發送指示。本説明將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户 轉移到購買Euroclear或Clearstream，盧森堡參與者的賬户。然後，根據 情況，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司將指示歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的共同託管機構收取 免費或不付款的證券。

證券權益將 記入相應的結算系統。然後，結算系統將按照其 常規程序將參與者的賬户貸記入貸方。這些證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借方將重新估值為生效日期，並且 證券利息將從生效日期開始計入，該日期將是在紐約進行結算的前一天 。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方 將從實際結算日期起計價。

如果是EuroClear參與者或Clearstream， 盧森堡參與者將需要處理當日資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法 是從現金或現有信用額度中預留用於結算的資金，就像在 歐洲結算或盧森堡Clearstream內發生的任何結算一樣。根據此方法，參與者可以承擔對Euroclear或Clearstream，盧森堡 的信用風險，直到證券在一個工作日後記入其賬户。

作為替代方案，如果Euroclear或Clearstream， 盧森堡已向其提供信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，而是允許使用該 信用額度為結算提供資金。根據此程序，Euroclear參與者或Clearstream，盧森堡參與者 購買證券將在一個工作日內產生透支費用(假設他們在證券記入其賬户後立即結清透支費用 )。然而，證券的利息將從生效日期起計。因此，在許多情況下， 在該一個工作日內賺取的證券投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用的金額 。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行 ，DTC參與者將使用其通常的程序代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者 將證券交付給託管機構。銷售收益將在 結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易與兩個 DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊計時考慮事項

您應該知道，投資者 只能在這些系統開放營業的日子通過Clearstream、盧森堡 和Euroclear進行和接收涉及證券的交付、支付和其他通信。當銀行、 經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異， 在與美國的 相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓證券權益或接收或交付證券 的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡 或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

英國和美國聯邦税收的某些考慮因素

英國税收

以下摘要是一般性的 ，描述了與債務證券相關的某些英國税務考慮因素，並基於當前的英國法律和已公佈的H.M.税收和海關慣例(“HMRC”) 。這不是税務建議。該評論僅涉及其債務證券的絕對實益擁有人 的地位以及與該等債務證券有關的任何付款， 不得 適用於特定類別的人士，如交易商和持有人，他們出於相關税收目的與我們有關聯。評論 與投資信託、風險投資信託、授權單位信託、開放式投資公司 或公司受託人的頭寸無關。本節僅提供一般指導，尤其不討論與 可轉換或可交換證券、資產掛鈎證券或以贖回金額無折扣或 固定折扣以外的任何方式發行的證券相關的英國税收待遇。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解 根據英國法律和任何其他徵税司法管轄區的法律，在您的特定情況下擁有這些債務證券的後果 。

利息支付

只要債務證券 被視為“2007年所得税法”(下稱“法案”)第987節所指的“報價歐洲債券”，公司發行的債務證券 的利息支付將不會因英國税收而被扣繳或扣除。 只要債務證券在該法第1005條 所指的“公認證券交易所”上市，或獲準在歐洲經濟區或英國監管的公認證券交易所運營的“多邊交易設施”進行交易，情況就會如此。只要紐約證券交易所在證券交易委員會註冊為全國性證券交易所，它就是一家“公認的證券交易所”。

即使債務證券不符合 “報價歐元債券”的資格，預扣義務也不適用於向本公司合理 認為是英國居民公司或非英國居民公司，通過相關利息支付屬於公司税範圍內的英國常設機構在英國經營貿易的持有人，或屬於享有特殊税收地位(包括慈善機構和養老基金)的 類別，或由該等人士組成的合夥企業 (除非HMRC根據公司法第931條另有指示)。

在所有其他情況下，利息支付 一般在按基本税率扣除所得税後支付，目前為20%。根據 英美雙重徵税條約，居住在美國的某些債務證券持有者 可能有權獲得免税或因英國税而獲得付款，因此可以從HMRC獲得此方面的指示。居住在其他司法管轄區的債務 證券持有者也可以根據適當的雙重徵税條約獲得免税或受較低的 扣除率限制的付款，並可能獲得有關此方面的指示。但是，在任何一種情況下，此類 指示都只能在相關持有人事先向相關税務機關申請時才會發出。 如果在支付利息時該指示尚未到位，則支付人將被要求 扣繳税款，儘管居住在另一個司法管轄區的債務證券持有人有權隨後 向HMRC索償扣繳的金額或部分金額(視情況而定)。

本公司發行的債務證券的利息 出於税收目的將來自英國，因此，即使 支付時沒有預扣，也可能通過直接評估繳納所得税。但是，由於英國所得税而收到的未扣除或預扣的英國來源利息 實際上不會對非居住在英國的個人的收入徵收英國税 ，除非該人通過收到利息的英國分支機構或代理機構(如果是公司，則為常設機構)或債務證券所屬的 機構在英國從事貿易、專業或職業活動，否則不應向該人徵收英國税。 如果不是居住在英國的居民，則不應向該人徵收英國税 ，除非該人通過與收到利息相關的分支機構或代理機構(如果是公司，則為常設機構)在英國從事貿易、專業或職業活動，或者 債務證券屬於該分支機構或代理機構。對於非居民公司的持有者， 來自英國的利息(由於英國所得税而沒有扣除或預扣)的利息徵收英國所得税的範圍有一定的其他限制 包括利息被忽略的情況 儲蓄和投資收入或由某些 類別的代理人(如某些經紀人和投資經理)進行的交易產生的利息，並且對此類非居民 公司的英國所得税的適用可能受到任何適用的雙重徵税條約的進一步限制。</foreign> </foreign> 對於此類非居民 公司的利息，英國所得税的適用範圍可能會受到任何適用的雙重徵税條約的進一步限制。

如果債務證券以贖回 溢價發行，則任何此類溢價都可能構成英國税收方面的利息，因此應按下述方式處理。本節中對“利息”的引用 指的是英國税法所理解的利息。上述陳述未考慮 根據任何其他法律可能適用的任何不同利息定義，或可能由債務證券或任何相關文檔的條款和條件 創建的任何不同利息定義。

可選的税收兑換

在前面題為“債務證券説明 -可選的税收贖回”的章節中，我們闡述了公司可以贖回任何債務證券的情況。

處置(包括贖回)

居住在英國境外司法管轄區的債務證券持有人一般不會就債務證券的處置(包括贖回) 、債務證券應計收益或債務證券價值的任何變化繳納英國税，除非在處置 時，持有人通過分支機構或代理機構(公司持有人為常設機構)在英國從事貿易、專業或職業，並且債務證券用於或用於該貿易的目的，則不在此限， 在英國以外的司法管轄區居住的債務證券持有人一般不需就債務證券的處置(包括贖回) 、債務證券應計收益或債務證券價值的任何變化繳納英國税，除非在處置時，持有人通過分支機構或代理機構(對於公司持有人，則為常設機構)在英國從事貿易、專業或職業，並且債務證券用於或用於該貿易的目的，則不在此限。職業 或職業，或為分支機構或機構或常設機構使用或為其目的而獲得，或為分支機構或機構或常設機構的目的 使用或持有。

持有者為個人，因納税目的而停止 在英國居住五年或更短時間，並在 期間處置債務證券，可能需要對離境期間產生的應税收益繳納英國税，但須遵守任何可用的豁免 或減免。

一般而言，在 英國公司税費用範圍內的持有人將被視為在大致符合其法定會計處理的基礎上實現債務證券的利潤、收益或虧損 ，只要會計處理符合為税收目的定義的公認會計慣例 。這些利潤、收益和虧損(或者，如果 持有者的本位幣不是英鎊，則以持有者的本位幣計算的該等利潤、收益和虧損的英鎊等價物)將在計算應納税所得額時計入公司税。

如果持有人是在英國的個人居民 ，他或她可能需要就處置債務證券產生的任何收益交納資本利得税 ，除非債務證券是《1992年應課税利得税法案》(Taxation of Taxation )第117條所指的“合格公司債券”。如果是這樣的話，為了應計利得徵税的目的而處置 債務證券既不會產生應計提收益，也不會產生允許的損失。任何資本收益將通過比較購買和處置證券的英鎊 價值來計算，因此，如果在 處置中收到的非英鎊金額小於或等於為債務證券支付的金額，則可能會產生納税義務。

應計收益計劃 (“本計劃”)的規定可能適用於與轉讓 債務證券有關的某些無需繳納公司税的持有人。在轉讓帶有應計利息的證券時，本計劃通常適用於將轉讓人視為獲得等同於應計利息的收入 ，並將受讓人隨後收到的視為或實際利息 視為減去相應金額。一般來説，不在英國居住且不通過債務證券所屬的分支機構或代理機構在英國從事貿易 的人員將不受本規則條款 的約束。

對於出於納税目的在英國居住 或通過債務證券所屬的分支機構 或機構在英國從事貿易、專業或職業的個人持有人，如果債務證券的發行價格低於其贖回金額 ，則該債券可能仍是“符合條件的公司債券”，但其可支配的所有利潤和虧損將作為收入徵税 。大幅折扣是指超過贖回金額的15%，如果不超過15%，則超過贖回金額的1/2% 乘以贖回年數。

印花税及印花税儲備税(“特別印花税”)

債務證券的轉讓或轉讓協議不會產生英國印花税或特別提款權 的責任，除非此類證券帶有：

美國聯邦所得税

以下是債務證券所有權和處置的某些重大美國聯邦 所得税後果。此討論僅適用於 以下債務證券：

本討論不會描述 根據美國持有者的特定情況可能與其相關的所有税收後果，包括備選 最低税額或醫療保險繳費税收考慮因素、根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第451節規定的任何特殊税務會計規則或可能適用於受特殊規則約束的個人的後果，例如：

如果合夥企業持有債務證券， 合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 持有債務證券的合夥企業及其合夥人應就債務證券投資的美國聯邦所得税 税收待遇諮詢其税務顧問。

本摘要基於守則、 行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，所有這些在本招股説明書日期之後對 的任何更改都可能影響本文所述的税收後果。建議考慮 購買債務證券的人諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法和 其他税法在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果 。

以下討論僅適用於債務 出於美國聯邦所得税的目的被視為債務的證券，而不是出於這些目的的“或有支付債務工具” 。適用的招股説明書附錄可能包括此處未描述且可能與特定系列債務證券相關的額外或替代美國聯邦所得税考慮事項 。

如本文所用，術語“美國持有人” 指就美國聯邦所得税而言是債務證券的實益所有人，並且：

利息

為債務擔保支付的利息(如果有) (為此目的，包括從利息支付中預扣的英國税和與此相關支付的任何額外金額) 將在美國持有人應計或收到時作為普通收入向美國持有人徵税，條件是該利息是“合格的聲明利息”(定義如下 )。美國持有人就債務證券賺取的利息收入將構成 美國聯邦所得税用途的外國收入，這可能與美國持有人在計算此人的外國税收抵免限額時相關。 符合抵免資格的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。關於原始發行貼現債務證券和某些外幣債務證券支付利息的特別 規則在下面的“原始發行貼現”和“外幣債務證券”中描述。

原始發行折扣

以低於“到期日聲明贖回價格”的價格發行的債務證券將被視為以美國聯邦所得税目的的原始發行折扣 發行(“原始發行貼現債務證券”)，除非該債務證券滿足 最低限度閾值(如下所述)。債務擔保的“規定到期日贖回價格”將等於 債務擔保項下除“合格規定利息”付款以外的所有付款的總和。“符合條件的 規定利息”是指在債務證券的整個期限內每年至少應無條件支付(我們發行的債務票據除外) 的規定利息，等於債務證券的未償還本金餘額乘以單一固定利率或(在某些條件下)前款所述類型的浮動利率。

提供 一個或多個“合格浮動利率”、單一固定利率和一個或多個合格浮動利率、 “目標利率”或單一固定利率和單一目標利率為“合格反向浮動 利率”的浮動利率債務證券，如果在債務證券期限內至少每年以浮動利率的現值(在適用的美國財政部條例 的含義內)無條件支付利息(我們發行的債務工具 除外)，則通常將具有合格的聲明利息；(B)如果在債務證券期限內至少每年以浮動利率的現值(在適用的美國財政部法規的含義 範圍內)無條件支付利息(我們發行的債務工具 除外)，則提供 浮動利率、單一固定利率和一個或多個合格浮動利率的浮動利率債務證券通常具有合格聲明利息；只要債務擔保的發行價不超過債務擔保項下到期的非或有本金總額 ，其數額等於(X)0.015中的較小者，通常乘以 非或有本金支付總額與發行日期至到期日的完整年數的乘積，以及非或有本金支付總額的15%.除非在本註冊聲明的適用附錄中另有規定，否則預計(本討論假設)浮動利率債務證券將滿足本 段的要求。

如果浮動利率債務證券為兩個或兩個以上的合格浮動利率提供了 ，並且可以合理地預期在債務證券的整個期限 內具有大致相同的值，則這些合格的浮動利率加在一起構成一個合格的浮動利率。如果債務 票據的利息在最初一年或更短的時間內按固定利率計息，然後是合格的 浮動利率或後續期間的目標利率，並且發行日的可變利率的值旨在 接近固定利率，則固定利率和可變利率一起構成單一的合格浮動利率或目標 利率。如果簽發日的適用費率 彼此相差1/4至1%，將最終推定兩個或兩個以上費率滿足前兩句的要求。一般來説，合格浮動利率是任何 浮動利率，可以合理地預期該利率的價值變化可以衡量浮動利率票據計價貨幣的新借入資金成本 的同期變化。前面 句中描述的匯率，如果是：(I)乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，或者(Ii)乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，然後再增加或減少固定利率，也是符合這些目的的 浮動利率。一般而言，目標匯率本身不是合格的浮動匯率，但 是使用基於客觀金融或經濟信息的單一固定公式確定的。合格反向浮動 利率是指該利率等於固定利率減去合格浮動利率的任何目標利率, 只要 匯率的變化可以合理地預期為反向反映合格浮動匯率的同期變化。考慮 購買浮動利率債務證券的美國持有人應仔細檢查適用的招股説明書附錄，並諮詢其税務 顧問，因為擁有浮動利率債務證券對該美國持有人的税收後果部分取決於此類浮動利率債務證券的特定 條款。適用的招股説明書附錄將介紹美國聯邦所得税對提供多重浮動利率的浮動利率債務證券的處理 。

如果債務證券的 規定的到期日贖回價格與其發行價格之間的差額小於規定的最低金額(通常是規定的到期日贖回價格的1/4乘以到到期的完整年限)，則該債務證券 將不被視為有原始發行折扣。

如“—利息“ 如上所述，原始發行貼現債務證券的美國持有者將被要求根據美國持有者的美國聯邦所得税會計方法在收入中計入任何合格的聲明利息支付 。此外，自發行之日起一年以上到期的原始發行貼現債務證券的美國持有者 將被要求在收到可歸因於該收入的現金付款之前，根據基於複利的恆定 收益率方法，將 原始發行貼現收入(作為普通收入)計入聯邦所得税目的。根據此方法， 原始發行貼現債務證券的美國持有者一般將被要求在收入中計入越來越多的 連續應計期內的原始發行貼現。

美國持有者可以根據基於利息複利 的恆定收益率方法，選擇將任何債務證券(包括聲明利息、原始發行貼現和按任何可攤銷債券溢價調整的原始發行貼現)產生的所有利息計入毛收入 (“恆定收益選擇”)。

考慮到債務證券根據其 條款可能未償還的最後可能日期(“短期債務證券”)，自發行之日起一年或 之前到期的債務證券將被視為以折扣價發行， 債務證券支付的任何利息都不會被視為合格的聲明利息。

通常，使用税務會計現金收付方法的短期債務證券的美國持有者不需要為美國聯邦所得税目的累計折扣 ，除非他們選擇這樣做。這樣選擇的美國持有者和某些其他美國持有者，包括那些出於聯邦所得税目的按權責發生制 會計方法報告收入的人，必須在收入中計入折扣，因為它是在直線 行的基礎上應計的，除非另一項選擇是根據基於每日複利的恆定收益率方法計入折扣。 如果美國持有者不是必需的，並且當前沒有選擇將折扣計入收入中，則出售時實現的任何收益 都必須計入。 如果不是必需的，並且當前沒有選擇將折扣計入收入中，則出售時實現的任何收益 都必須計入。 如果不需要，且當前沒有選擇將折扣計入收入中，短期債務證券的交換或報廢將是普通收入，直至 銷售、交換或報廢之日為止，折扣額為直線基礎上應計的 (或，如果選擇，則根據基於每日複利的恆定收益率法)。此外，這些美國持有者將被要求推遲扣除因購買或持有不超過應計折扣的短期債務證券而支付的任何利息 ，直到將應計折扣 計入收入。

根據適用法規，如果Smith &Nephew plc擁有在規定到期日之前贖回債務證券的無條件選擇權，則為了確定債務證券的收益率和到期日，如果將 債務證券可以贖回的任何日期用作到期日，並將贖回時應支付的金額用作到期日應付金額， 債務證券的收益率將低於其至規定到期日的收益率，則該選擇權將被推定為行使。如果美國持有人擁有在規定到期日之前要求贖回債務證券的無條件選擇權 ，如果利用債務證券可以贖回的任何日期 作為到期日，贖回時應支付的金額作為到期日應支付的金額，債務證券的收益率將高於其到規定到期日的收益率，則該選擇權被推定為行使。如果期權實際上沒有 行使，則債務證券將僅為計算原始發行折扣的目的而被視為在推定的行使日期被贖回，併發行了新的債務證券，金額等於債務證券在該日期的調整後 發行價。如果債務證券提供有條件的贖回選擇權(或在發生意外情況時要求替代付款 時間表)，並且贖回價格(或替代付款)的時間和金額截至 發行日期已知，則使用更有可能發生的付款時間表來確定債務證券的收益率和到期日 。

可攤銷債券溢價

如果美國持有人購買的債務證券 的金額大於該債務證券(合格聲明利息除外)的所有應付金額之和，則 美國持有人將被視為購買了債務證券，其可攤銷債券溢價等於該超額部分，並且美國 持有人可以選擇使用恆定收益率方法在債務證券的剩餘期限內攤銷該溢價。對於 可選擇贖回的債務證券，特殊的 規則可能會限制在某些應計期內可以攤銷的金額。美國持有者通常可以使用可分配給應計期間的可攤銷債券溢價來抵消該應計 期間該人的債務證券的收入中要求包括的合格 規定的利息。選擇攤銷債券溢價的美國持有者必須將其在債務證券中的税基減去任何年度攤銷的溢價 。攤銷債券溢價的選擇適用於美國持有人當時擁有並隨後獲得的所有應税債務 ，並且只有在徵得美國國税局(IRS)同意後才能撤銷。

如果美國持有者選擇恆定收益率 (如“—原始發行折扣“)對於具有可攤銷債券溢價的債務證券， 此類選擇將導致視為選擇以 可攤銷債券溢價為 可攤銷債券溢價的所有美國持有者債務工具的債券溢價，並且只有在美國國税局允許的情況下才可撤銷。

債務證券的出售、交換或註銷

在出售、交換或報廢 債務證券時，美國持有人將確認等於出售、交換 或報廢時實現的金額與美國持有人在債務證券中的調整計税基礎之間的差額的損益。損益(如果有)通常為美國來源 ，用於計算美國持有者的外國税收抵免限額。就這些目的而言，變現金額(短期債務證券的 除外)一般不包括任何可歸因於應計利息的金額。可歸因於 應計利息的金額通常被視為利息

如“—美國持有人在債務證券中的調整税基通常等於該美國持有人在該債務證券上的成本 ，再加上任何原始發行折扣，或任何關於短期債務證券的折扣，即該美國持有人 以前包括在收入中，再減去任何攤銷溢價和以前在債務證券上收到的任何現金付款 ，但不包括有條件的聲明利息支付。

債務證券的出售、交換 或報廢實現的損益通常為資本收益或損失，如果在出售、交換或報廢時債務證券的持有時間超過一年，則為長期資本收益或損失。此一般規則的例外適用於 短期債務證券的情況，範圍為之前未包括在美國持有者的 應納税所得額中的任何累計折扣(請參閲上面的“-原始發行折扣”)和外幣債務證券的情況(請參閲下面的 “-外幣債務證券”)。資本損失的扣除額是有限制的。

外幣債務證券

適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券(“外幣債務證券”)的規則 複雜，其適用可能取決於美國持有者的特定美國聯邦所得税情況。例如，根據這些規則可以進行各種 選舉，而美國持有者是否應該進行這些選舉中的任何一項可能取決於此人 特定的美國聯邦所得税情況。敦促美國持有者諮詢其税務顧問有關美國聯邦收入的問題 外幣債務證券的所有權和處置的税收後果。

對於外幣債務證券，使用 税務會計的現金方法並收到外幣合格聲明利息(或從銷售、 交換或可歸因於應計合格聲明利息的其他處置中獲得收益)的美國持有者將被要求在收入中計入外幣付款的美元價值(基於收到付款的 日期的現滙匯率確定)，無論當時付款是否實際上已兑換成美元，而這個美元 值將是美國持有者的外幣計税基礎。

如果美國持有人使用 應計税制會計方法，美國持有人將被要求在收入中計入應計利息 收入(包括原始發行折扣，但減去任何可攤銷債券溢價)的美元價值，該收入已應計，否則要求 在應計期間計入外幣債務證券。 應計收入的美元價值將通過按應計期間的平均匯率換算收入來確定，或者就 而言，按應計年度內部分期間的平均匯率換算為跨越兩個納税年度的應計期間。或者， 美國持有者可以選擇將利息收入(包括原始發行折扣)按利息應計期最後一天的即期匯率(如果是部分應計息期，則按應納税 年度最後一天的即期匯率)折算為美元，或者，如果收到日期在利息應計期的最後一天的五個工作日內，則按收到日期 的即期匯率折算成美元。在此情況下，美國持有者可以選擇將利息收入(包括原始發行折扣)按利息應計期最後一天的即期匯率折算為美元(如果是部分應計期，則按應納税 年度最後一天的即期匯率)折算為美元。當選的美國持有者必須每年一致地將其應用於所有債務工具 ，未經美國國税局同意，不得更改選舉。在任何一種情況下，美國持有者將在利息支付之日確認與應計利息收入有關的外幣收益或損失為普通收入 ，或確認應計利息的銷售、交換或其他處置所得的收益 , 實際上是收到的。確認為普通收入的外幣 損益金額將等於應計期間收到的外幣付款的美元價值 (根據收到付款之日的即期匯率確定)與應計期間累計利息收入的美元 價值(如上所確定)之間的差額。類似於本規則的規則適用於 現金法納税人需要應計原始發行折扣的情況。

外幣債務證券的原始發行折扣和可攤銷債券溢價 將以相關外幣確定。如果選擇攤銷債券溢價 ，在當前基礎上考慮的可攤銷債券溢價將減少以 相關外幣為單位的利息收入。

外幣收益或損失將在任何期間的攤銷債券溢價上實現 ，方法是按照出售、交換或註銷外幣債務證券的 方式處理該期間內的債券溢價，如下所述。任何外幣損益 一般為普通損益。如果沒有選擇攤銷債券溢價，則美國持有者出售、 交換或註銷具有可攤銷債券溢價的外幣債務證券所產生的任何損失都將是債券溢價範圍內的資本損失 。

美國持有人在外幣債務證券中的計税基礎，以及隨後對持有人税基進行的任何調整的金額，將是購買該外幣債務證券支付的外幣金額或調整的外幣金額的美元價值 ， 在購買之日確定(如果債務證券在既定證券市場交易，則在結算日期 確定，如果美國持有人是現金法納税人或選擇權責發生制納税人)或調整。用以前擁有的外幣購買外幣債務證券的美國持有者 將確認為美國來源的普通收入 外幣損益，金額等於該美國持有者以外幣計税的基礎與購買之日外幣債務證券的美元公允市場價值之間的差額(如果有的話)。

在出售、交換或停用 外幣債務證券時，變現金額將是對價的美元價值(可歸因於應計利息的金額 除外)，並在出售或處置之日按即期匯率換算(如果是在既定證券市場交易的外幣債務 證券，則為 現金收付法納税人或選擇權責發生制納税人的美國持有者，則為結算日的現貨匯率)，即為對價的美元價值( 應計利息應佔金額除外)，按出售或處置日的即期匯率折算(如果是在既定證券市場交易的外幣債務證券，則為 現金收付制納税人或選擇權責發生制納税人)。可歸因於貨幣匯率波動的外幣債務證券在出售、交換或報廢時實現的收益或損失將確認為普通收入 或損失，不作為利息收入或費用處理。可歸因於匯率波動的損益將 等於債務證券購買價格的美元價值(I)收到付款或處置債務證券之日與(Ii)美國持有人獲得債務證券之日之間的差額。收到的可歸因於 應計利息的付款將按照上述適用於支付外幣債務證券利息的規則處理 。外幣收益或損失將僅在 美國持有人出售、交換或註銷外幣債務證券時實現的總收益或損失範圍內確認。美國持有者實現的任何超過外幣損益的損益 將屬於資本損益(短期債務證券除外，僅限於之前未計入美國持有者收入的任何折扣)。

任何已確認的外幣收益或 損失通常來自美國。

如果美國持有人在 出售、交換或以其他方式處置外幣債務證券時實現虧損，並且此類損失大於適用的門檻限制， 根據持有人身份的不同，美國持有人可能會被要求向其美國聯邦所得税申報表提交可報告的 交易披露聲明。申請外幣債務證券損失扣除的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否需要提交一份可報告的交易披露聲明。

國外金融資產報告

某些作為個人 (以及某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們 可能通過其持有債務證券的非美國金融賬户有關的信息。美國持有者應就其債務證券的報告義務諮詢其税務顧問 。

備份扣繳和信息報告

可以向 美國國税局提交與債務證券的付款以及出售或以其他方式處置債務證券的收益相關的信息申報表。 如果美國持有人未能向付款人提供正確的納税人識別碼並遵守某些認證程序或以其他方式建立備份扣繳豁免，則美國持有人可能需要對這些付款進行美國備用預扣。 任何備用預扣金額將被允許作為美國持有人美國 聯邦所得税責任的抵扣，並可能使美國持有人有權獲得退款。 美國持有人支付給美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣美國持有人的美國 聯邦所得税責任的信用額度，並可能使美國持有人有權獲得退款。 如果美國持有人未能向付款人提供正確的納税人識別碼，並未能遵守某些認證程序或以其他方式建立對備用預扣的豁免，則任何備用預扣金額將被允許抵扣美國持有人的聯邦所得税義務，只要及時向國税局提供所需信息 。

配送計劃

我們可能會出售此 招股説明書提供的證券：

與任何 產品相關的招股説明書附錄將標識或描述：

承銷商

如果我們在銷售中使用承銷商，他們 將為自己的賬户收購證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務適用各種條件，如果承銷商 購買任何證券，則承銷商將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠 可能會不時更改。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以將證券以交易商在轉售時確定的不同價格 轉售給公眾。

代理和直銷

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們指定的 代理以固定價格(一個或多個可以更改)或在銷售時確定的不同價格銷售證券。 任何此類代理均可被視為證券法中定義的承銷商。招股説明書附錄將 列出參與發售和銷售的任何代理商的名稱，並説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

與機構投資者簽訂延遲交割合同

如果我們在適用的招股説明書 附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人根據招股説明書附錄規定的在未來日期付款和交割的合同向其徵集各種機構投資者的報價 。 承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額進行限制。 他們還可以對其可以出售的證券的總金額部分進行限制。這些機構 投資者包括：

任何此類買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務 將不受任何條件的約束。但是，有一個例外。 機構在交割時不能根據適用於以下各項的任何司法管轄區的法律 禁止其購買特定證券：

賠償

我們與承銷商、經銷商或代理商簽訂的協議可能會使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括根據 證券法承擔的責任。這些協議還可能使他們有權為這些債務 可能需要他們支付的款項繳款。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理可能是 我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

做市商

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則每個證券系列都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。各種 經紀自營商可以在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市 。因此，可能沒有經紀自營商會在任何系列 的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

費用

發行任何債務證券的費用 將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

法律事項

我們的美國和英國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP將根據美國聯邦法律、紐約州法律和英國法律傳遞所提供證券的有效性。

專家

本集團截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表 ，以及截至2019年12月31日止三年各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並以上述事務所作為審計和會計專家的權威為依據，通過 引用併入本文。

關於截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告包含一個説明性段落，説明集團於2019年收購了 Osiris Treeutics，Inc.，管理層將其排除在對截至2019年12月31日的集團財務報告內部 控制有效性的評估之外，Osiris Treeutics，Inc.對財務報告的內部控制 與集團收入的2%相關，佔集團總資產的不到1%，包括在截至2019年12月31日的集團合併財務報表中。2019年。對集團財務報告的內部控制的審計也排除了對Osiris治療公司財務報告的內部控制的評估。

此外，涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告還提到，由於採用了IFRS 16，自2019年1月1日起對租賃會計方法進行了更改租約.

表格F-3第II部

招股章程不需要的資料

第8項。董事及高級人員的彌償

除下文所述外， 史密斯和侄子公司(在本項目8中可能稱為“公司”)章程或任何合同、安排或法規均無規定，根據這些合同、安排或法規，本公司的任何董事或高級管理人員將以任何方式為其作為董事或高級管理人員可能招致的任何責任投保或獲得賠償 。(##**$ }/_)。

彌償契據

本公司已與本公司董事訂立彌償契約 ，在符合若干先決條件及限制的情況下，考慮到該等董事或高級職員繼續留任、退任或接受(I)本公司或(Ii)本公司任何 附屬公司的董事或高級職員職位，本公司將就董事因下列原因可能蒙受或招致的所有索償、負債、成本、收費、 開支或損失(“負債”)作出賠償，並使其不受損害， 該等董事或高級職員因下列原因可能蒙受或招致的一切索賠、負債、成本、收費、 開支或損失(“負債”)，本公司將向其作出賠償，並使其不受損害。或 直接或間接與實際或聲稱執行或履行其職責或職責，或行使或聲稱行使其作為本公司或任何關聯 公司(應具有2006年公司法第256條所賦予的含義)的權力或酌處權有關或與此相關的 ，包括(但不限於)董事在爭議、 辯護、調查或提供與任何實際或威脅或指稱的索賠、要求相關的證據時合理遭受或招致的任何責任， 與此或 相關的任何責任，包括(但不限於)董事因爭議、辯護、調查或提供與任何實際或威脅或指控的索賠、要求相關的證據而合理遭受或招致的任何責任， 作為公司或任何關聯公司的董事或高級管理人員(應具有2006年公司法第256條賦予的含義)或以其他方式與此或 相關的任何責任，調查 或訴訟程序(無論是民事還是刑事)(“索賠”)(以及所謂的索賠、要求、調查或訴訟程序應 包括通過媒體、公開聲明或其他媒體的報道正式或非正式提出的任何指控)，以及 因任何索賠的任何合理和解或與2006年公司法第1157條下的任何申請 相關的任何合理和解而合理招致或遭受的任何責任 。

Smith&Nephew plc公司章程的第89.2條規定：

在不損害本細則任何其他條文 的情況下，董事會可行使本公司所有權力，為本公司或本公司或任何其他團體(不論是否註冊成立)現任或曾經擔任董事的任何人士 或其母企業或子公司或任何該等母企業(統稱 “集團公司”)的另一附屬企業，或與本公司或任何集團公司或本公司或任何該等 集團公司擁有或曾經擁有任何直接或間接權益的任何其他人士 購買及維持保險。 本公司或任何該等 集團公司現為或曾經是本公司或任何該等 集團公司的董事，或本公司或任何該等 集團公司擁有或曾經擁有任何直接或間接權益，或本公司或任何其他 團體的任何僱員擁有權益的任何退休金、養老金或類似基金、信託或計劃 或任何僱員股份計劃或其他計劃或安排的受託人(或受託人董事) ，包括(在不損害前述條文的一般性的原則下)任何費用、收費、開支的保險，或 任何前述任何業務的前身，或 現在或以前是任何退休金、養老金或類似基金、信託或計劃的受託人(或受託人董事) 或本公司或任何其他 團體的任何僱員擁有權益的任何僱員股份計劃或其他計劃或安排的受託人(或受託人董事)， 該等人士因實際或聲稱執行 及/或履行其職責及/或實際或聲稱行使其權力及酌情決定權及/或以其他方式就其與本公司或任何其他機構、基金、信託、計劃或安排有關的職責、權力或職務 而蒙受或招致的任何作為或不作為而蒙受或招致的損失或責任。 該等人士因實際或聲稱執行 及/或履行其職責及酌情決定權及/或實際或聲稱行使其權力及酌情決定權而蒙受或招致的任何作為或不作為 。

Smith&Nephew plc公司章程第146條規定：

在符合法規的規定 (但本條不適用於任何事項，因為它會導致本條或其任何部分根據法規無效的範圍內)的情況下，但在不損害有關個人本來有權獲得的任何賠償的情況下，每名 現在或曾經是本公司或任何集團公司董事(定義見第89.2條)的人，均可從本公司的 資產中獲得賠償，以支付所有成本、收費、開支、他或 她在實際或聲稱執行和/或履行其職責(包括與任何集團公司或作為職業養老金計劃受託人的任何公司(如2006年法案第235(6)條所界定的 )有關的職責、權力和酌處權)和/或實際或聲稱行使時可能遭受或招致的損失或負債(統稱“負債”)

在不損害前述一般性的情況下，他或她在爭議、辯護、調查或提供與任何實際或威脅的 或所謂的索賠、要求、調查或訴訟(無論是民事、刑事或監管方面的)或與根據2006年法案第661(3)或(4)條或第1157條提出的任何申請 相關時遭受或招致的任何責任，包括(在不損害前述一般性的情況下)其權力或酌情決定權和/或與 相關 或與之相關的其他權利或自由裁量權的權利或自由裁量權，包括(在不損害前述一般性的情況下)因爭議、辯護、調查或提供證據而遭受或招致的任何責任。

Smith&Nephew plc公司章程第147條規定：

本公司亦可向本公司或任何集團公司(定義見章程第89.2條)的任何 董事提供資金，使 公司或任何集團公司的董事能夠在法規允許的範圍內避免產生開支，或採取任何行動使 公司或任何集團公司的董事能夠在法規允許的範圍內避免支出。

Smith&Nephew plc公司章程第148條規定：

股東的責任以 各自持有的本公司股份未支付的金額(如有)為限。

“公司法”第661(3)和(4)條規定：

(3)在根據第(2)款追討款額的法律程序中，如法院覺得值理或董事-

法院可按其認為合適的條款，解除該人的全部或部分法律責任 。

(4)如公司 章程大綱的認購人或公司董事有理由理解將會或可能會有申索向他追討任何該等款額 -

2006年“公司法”第232條規定：

(1)任何 任何看來是豁免公司董事(在任何程度上)因與公司有關的疏忽、失責、失職或違反信託而須負上的法律責任 的條文，均屬無效。

(2)任何 公司直接或間接(在任何程度上)向該公司或相聯公司的董事提供彌償的任何條文，均屬無效，而該彌償責任是與他作為董事的公司的任何疏忽、失責、失職或違反信託有關連而附加於他的任何法律責任的，但如以下情況準許，則屬例外-

(A)第 233條(提供保險)，

(B)第 234條(合資格的第三者彌償條文)，或

(C)第 235條(符合資格的退休金計劃彌償規定)。

(3)本條適用於任何條文，不論該條文是否載於公司的章程細則或與公司訂立的任何合約或其他方面。

(4)本條並無 阻止公司的章程細則作出以前可合法處理利益衝突的條文 。

2006年“公司法”第234條規定：

(1)第 232(2)條(彌償董事條文的無效)不適用於合資格的第三者彌償條文。

(二)第三人賠償條款是指董事對公司或關聯公司以外的人承擔責任的賠償條款。

如果滿足以下要求，該條款即為合格的第三方 賠償條款。

(3) 條款不得針對以下情況提供任何賠償：

(A)董事支付以下款項的任何 責任：

(I)在刑事訴訟中判處的 罰款，或

(Ii)因不遵守任何屬規管性質的規定而須付予監管當局作為罰款的 款項 (不論如何產生)；或

(B)董事招致的任何 責任：

(I)在他被定罪的刑事法律程序中抗辯，或

(Ii)就該公司或相聯公司提出的民事法律程序進行抗辯，而在該民事法律程序中判決該人敗訴，或

(Iii)與法院拒絕給予濟助的濟助申請有關(見第(6)款)。

(4)第(3)(B)款中凡提述定罪、判決或拒絕濟助之處，即提述法律程序中的最終決定。

(5)為此目的 ：

(A)定罪、判決或拒絕濟助成為最終判決：

(I)如果 沒有提出上訴，則在提出上訴的期限結束時，或

(Ii)如上訴所針對的是 ，則在該上訴(或任何進一步的上訴)獲處置時；及

(B) 上訴已處理：

(I)如果 已裁定，並且提出進一步上訴的期限已經結束，或

(Ii)在 被放棄或因其他原因不再有效的情況下。

(6)第(3)(B)(Iii)款中凡提述濟助申請，即提述根據以下規定提出的濟助申請：

第661(3)或(4)條(法院在無辜代名人取得股份的情況下授予濟助的權力 )，或

第1157條(法院在誠實和合理行為的情況下給予救濟的一般權力 )。

2006年“公司法”第256條規定：

就本部而言-

2006年“公司法”第1157條規定：

(1)如果 在針對以下對象的疏忽、過失、失職或違反信託的法律程序中：

(A)公司的 高級人員，或

(B)獲公司僱用為核數師的 人(不論他是否該公司的高級人員)，

聆訊該案件的法庭覺得該人員或該人有法律責任或可能有法律責任，但他的行為誠實而合理，而在顧及該案件的所有情況(包括與其委任有關的情況)後， 該人員或該人理應獲得公平的豁免，法庭可按其認為合適的條款，免除該人員或該人的全部或部分法律責任。

(2)如 任何該等人員或人士有理由擔心將會或可能會有人就疏忽、失責、 違反職責或違反信託向他提出申索-

(A)他 可向法院申請濟助，以及

(B) 法院有權解除該人的職務，其權力與該法院如曾就疏忽、 失責、失職或違反信託向其提起法律程序時所具有的權力相同。(B) 法院就疏忽、失責、失職或違反信託向其提起法律程序時，具有解除該人的權力。

(3)凡第(1)款適用的案件正由有陪審團的法官審訊，法官在聆聽證據後，如 信納被告人(在蘇格蘭，即辯護人)依據該款應獲免除所尋求針對他強制執行的法律責任的全部或部分 ，則可從陪審團撤回該案，並立即指示按有關訟費的條款，為被告人(在蘇格蘭，批出免職判令)登錄判決 。費用)或 法官認為適當的其他方式。

Smith&Nephew plc維持董事 和高級職員責任保險，在符合保單條款和限制的情況下，為董事和高級職員可能因其職責而招致的個人 責任提供保險。授權代表還有權 享受相同董事和高級管理人員責任保險的利益。

將 作為本註冊聲明的證物提交的承銷協議表格將規定，每個承銷商將分別賠償Smith&Nephew plc及其簽署註冊聲明的每位董事和高級管理人員，以及控制Smith&Nephew plc的每個人(如果有)免除和承擔某些民事責任 證券法第15節或交易法第20節。

第9項陳列品

第10項。承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)至 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近的 生效後修訂)之後產生的、個別地或合計代表註冊説明書中的信息集 發生根本變化的任何事實或事件。(Ii) 在招股説明書中反映註冊説明書生效日期(或最近的 生效後修訂)後發生的任何事實或事件。儘管如上所述，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或上限 的任何偏差，均可在根據第424(B)條 提交給證券交易委員會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價 的20%；

(Iii) 包括以前未在登記聲明中披露的關於分配計劃的任何重要信息 ，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改 ；

但是，前提是第(I)、(Ii)和(Iii)段 如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的報告 中，而該等報告 通過引用併入註冊説明書，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則第(I)、(Ii)和(Iii)款 不適用。

(2) 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為 與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應 被視為其首次真誠發售。

(3) 通過生效後的修訂將 終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間， 提交登記報表的生效後修正案，以包括表格 20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供證券法第10(A)(3)節要求的財務報表和信息 ，前提是註冊人通過 生效後修訂的方式在招股説明書中包括根據本款第(4)款要求的財務報表，以及 確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新所需的其他信息。儘管 如上所述，如果該等財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的定期 報告中，並且 通過引用併入註冊聲明中 ，則無需提交生效後的修正案以包括證券法 第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)為根據證券法確定對任何購買者的責任， ：

(I)註冊人按照第424(B)(3)條提交的每份 招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內的 日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約的註冊説明書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)節要求的信息 ，自招股説明書在招股説明書描述的發售中首次使用該形式的招股説明書之日起 或第一份銷售合同生效之日起 應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何 人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券相關的註冊説明書 的新的生效日期，屆時該證券的發售 應被視為其首次真誠發售。但是，前提是對於 銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言， 註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，不會取代或修改 註冊聲明或招股説明書中在緊接該生效日期之前 作為註冊聲明或招股説明書的一部分或在緊接該生效日期之前 在任何此類文件中所作的任何聲明，該聲明通過引用而併入或視為 併入註冊聲明或招股説明書中的文件(註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分)中所作的任何聲明，對於 銷售合同時間在該生效日期之前的 買方而言。

(6) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果 通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人 將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(I)與規則 424規定提交的要約有關的任何 以下籤署註冊人的初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)任何 與下述註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股説明書，或由下述註冊人使用或提述的任何 ；

(Iii)與要約有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，該部分載有關於下文簽署的註冊人 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要資料；及

(Iv)任何 屬於下述簽署登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。

(7) 為了確定證券法項下的任何責任，通過引用方式併入註冊説明書中的註冊人年度報告應被視為 根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年報 )，屆時發行該證券，視為首次誠意發行 。

(8) 提交申請，以確定受託人是否有資格根據 信託契約法第310條(A)款按照證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事 。

鑑於根據證券法產生的責任 可根據 前述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或 控制人就正在登記的證券提出賠償要求 ，要求賠償該等責任(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向其提出賠償要求， 除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出賠償要求。 註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償 是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，Smith&Nephew plc證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求 ，並已於2020年10月2日在英國赫特福德郡正式授權 代表其簽署本註冊聲明。

授權書

在此，我知道所有人， 以下簽名的每個人在此組成並任命公司祕書Susan Swbey和首席財務官Anne-Francoise Nesmes(他們各自有全權單獨行事)作為該人的真實合法的事實律師和代理人，並有充分的替代和再代理的權力， 以任何和所有身份， 以任何和所有身份，向美國證券交易委員會(SEC)簽署並提交對本註冊聲明的任何和所有修訂和事後生效的 修訂， 連同證物及與此相關的任何和所有其他文件，授予每名上述事實律師和代理人充分的權力和權限，按照可能或可能在 個人身上進行的所有意圖和目的，進行和執行在場所內和周圍進行的每一項必要的行為和 事情，特此批准並確認每一名上述事實代理人和代理人或其任何替代者均可合法地 進行或導致根據本協議進行。

根據修訂後的1933年證券法 的要求，本註冊聲明已於2020年10月2日由以下人員以指定的 身份簽署。

授權代表