由StoneCo 有限公司提交。

根據1933年證券法第425條規定

主題公司： Linx S.A.

(委託 文件號：1-38954)

以下 是石材股份有限公司於2020年10月2日發佈的新聞稿。

Linx 董事會批准召開特別股東大會，併發布投票建議，支持斯通的交易

2020年10月2日-領先的金融技術解決方案提供商StoneCo Ltd(Nasdaq：STNE)(“Stone”)今天宣佈，Linx董事會已批准召開 Linx股東大會，考慮Stone與Linx的業務合併(下稱“交易”)。

在2020年8月11日和2020年9月1日有關交易的公告公佈後，Stone宣佈Linx董事會 已(I)批准發佈召開特別股東大會(“ESM”)的召集通知，以考慮2020年11月17日的交易；(Ii)向其股東發出投票建議，以接受Stone的交易； 和(Iii)批准併發布交易合併協議(“Protocolo de Incoração“)， 確認交易的關鍵條款。

LINX 還發布了一系列文件，提供其董事會和獨立董事會成員投票 關於接受Stone交易的建議的詳細信息。在向Linx的 股東推薦的過程中，Linx的董事會和獨立董事會成員不僅考慮了與Stone的交易的不同方面，還考慮了巴西軟件公司Totvs向Linx提出的建議。

根據Linx 2020年10月1日的董事會會議記錄，董事會的建議考慮了不同的因素， 其中：

“(A) 與LINX 股票的支付金額的維持有關的不確定因素的TOVS提案的條件；

(B) BR Partners的信息表明，根據獨立委員會的要求編制的財務評估， 與Totvs的提議相比，Stone交易在分析之日為公司股東帶來了更有利的 經濟結果；(B) 根據獨立委員會的要求，BR Partners的信息表明，與Totvs的提議相比，Stone交易為本公司的股東帶來了更有利的 經濟結果；

(C) BR Partners和Goldman Sachs各自提交的不同公平意見在其日期得出結論： 完全從經濟-財務角度出發，根據協會 協議和議定書及理由，Stone交易的條款和條件對公司股東是公平的，受準備期間所考慮的假設、程序 和事項以及有關評估的限制和限制的限制， 鑑於高盛的公平意見是口頭提出的，後來通過提交日期為2020年10月1日的書面意見 進行了確認。 ，在此基礎上，BR Partners和Goldman Sachs分別提出了不同的公平意見。 考慮到高盛的公平意見是口頭提出的，後來通過提交日期為2020年10月1日的書面意見進行了確認 ，因此，根據協會 協議和議定書和理由，Stone交易的條款和條件對公司股東是公平的。

(D) 由於Totvs決定不向獨立委員會提供此類信息的詳細情況，無法準確評估Totvs和Linx之間的協同效應所產生的收益；

(E) 根據提交的法律意見，CADE批准或不受任何限制地批准Stone交易的機會更大，甚至是有限制地批准的假設 ，與TOVS提案相比，此類限制在Stone交易中的負擔較輕。

(F) 考慮到Totvs提案對維持 提案有效性施加的條件，關於Totvs提案約束力性質的不確定性；

(G) 關於Totvs提案的表格F-4的效力，該術語仍不確定；

(H) 確認與STNE的聯合協議中包括的處罰是有效的，通常在這種類型的運營中是合理的 ，並且考慮到手頭案件的情況，這些處罰不會對公司的 股東在與運營相關的投票權方面產生任何不適當的留置權；

(I) Totvs退出提案中缺少處罰，以及Totvs不履行義務，使公司 不安全；以及

(J) 在考慮了所有上述因素後，提案之間的比較，無論是在此刻進行 ，還是在Totvs的F-4表格生效後進行，都表明Stone交易是最符合本公司及其股東利益的交易 ，涉及重要的金額和較低的法律和財務不確定性“

根據Linx董事會會議記錄和截至2020年10月1日Linx獨立委員會會議記錄中的詳細信息，在 評估了上述方面之後，Linx董事會、獨立董事會成員和Linx管理層建議 Linx股東在Linx將於2020年11月17日舉行的ESM上投票支持與Stone的交易。 在Linx的ESM上，Linx的董事會、獨立董事會成員和Linx管理層建議Linx的股東在2020年11月17日舉行的Linx ESM上對與Stone的交易投贊成票。

斯通仍然 相信，與Linx的業務合併為所有利益相關者提供了一個重要的價值創造機會， 將有助於加快斯通的使命，即通過技術使各種規模的巴西商人能夠更有效地管理他們的業務 。

核準

交易的實施 除其他事項外還取決於：(I)美國證券交易委員會(“SEC”) 對斯通公司將向Linx股東發行的F-4表格A類股票的註冊聲明的有效性；(Ii)巴西反壟斷機構(CADE)的事先批准 ；(Iii)Linx股東於Linx ESM批准，授權STNE 不得在Novo Mercado上市，以及豁免STNE執行 Linx附例第43節所載收購要約；(Iv)STNE股東於STNE股東大會上批准交易；及(V) StoneCo巴西存託憑證須在CVM登記，並獲準在B3買賣。

我們預計該交易 不會引起反壟斷問題。

沒有要約或邀約

本通信 不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，在根據 任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何司法管轄區 也不得進行此類要約、招攬或出售會被視為非法的任何證券出售 。除非招股説明書符合經修訂的1933年美國證券法的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

其他 信息以及在哪裏可以找到

關於這筆交易，斯通和林克斯已經向證券交易委員會提交了相關材料，包括斯通在 表格F-4上的註冊聲明。F-4表格包含招股説明書和其他文件。我們敦促STONE和LINX的投資者和證券持有人 仔細閲讀F-4表格和其他文件，這些文件將在可用時完整地提交給SEC ，因為它們將包含有關STONE、LINX以及交易和相關事項的重要信息。向美國證券交易委員會提交的與交易相關的F-4表格和所有 其他文件將在 美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供。此外，向美國證券交易委員會提交的與交易有關的F-4表格和所有其他文件將在Stone的網站上免費提供給Stone的美國股東，網址為：Http://www.stone.co.

前瞻性 陳述

本新聞稿包含的某些 陳述屬於“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第 21E節所指的“前瞻性”陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、 、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“理解”等詞彙以及類似詞彙 旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關交易的陳述 。存在許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與本通信中包含的前瞻性陳述大不相同 。例如，交易完成的預期時間和可能性 ，包括交易的任何必需的政府和監管批准的時間、收據以及條款和條件 可能降低預期收益或導致交易各方放棄交易的能力， 成功整合業務的能力，可能導致與交易相關的協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生，各方可能無法及時或根本無法滿足交易條件的風險 ，與交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險， 與交易相關的任何公告可能對Stone 或Linx股票的市場價格產生不利影響的風險, 交易及其公告可能對Stone和Linx留住 客户、留住和聘用關鍵人員以及維護與供應商和客户的關係以及運營 結果和業務的能力產生不利影響的風險，成功整合兩家公司的業務可能出現問題的風險， 可能導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效運營的風險，合併後的 公司可能無法實現成本削減協同效應或實現這些協同效應的時間可能比預期更長的風險，以及其他 因素。所有這些因素都很難預測，而且超出了斯通的控制範圍，包括斯通公司在其網站http://www.stone.co和證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上提供的Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告中詳細描述的那些因素斯通的前瞻性陳述基於這樣的假設，即斯通認為 是合理的，但這可能被證明是不準確的。除適用法律或法規要求外，斯通沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述的任何修訂 的結果，這些修訂可能反映發生的事件或情況，或我們知道的 。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅在本文發佈之日起發表。

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