PDLI-20200930

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證券交易委員會

華盛頓特區20549

根據1934年證券交易法第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)：2020年9月30日

PDL BioPharma，Inc.

(公司章程所指明的公司準確名稱)

(委託文件編號)


特拉華州						94-3023969
(法團的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主識別號碼)

南伍德大道932號

斜坡村，內華達州89451

(主要執行機構地址，帶郵政編碼)

(公司電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足公司根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐ 根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

☐ 根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料

☐ 根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信

☐ 根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元	PDLI	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

項目1.01簽訂實質性最終協議。

在2020年10月1日(“分發日期“)，PDL BioPharma，Inc.(”PDL“或”公司“)完成了之前宣佈的LENSAR，Inc.(”LENSAR“)來自本公司(”分離)成為一家新的獨立上市公司，通過分配所有LENSAR普通股的流通股，每股面值0.01美元，(LENSAR普通股)由本公司於2020年9月22日營業時間結束時按比例向本公司登記在冊的股東持有(記錄日期“)。在下午5點，公司股東每發行一股公司普通股，就會收到0.075879股朗薩普通股。美國東部時間2020年9月22日，創紀錄的剝離日期(The分佈“)。從記錄日期前不久到2020年10月1日，在“常規”市場上收購了PDL普通股的PDL股東獲得了這些股票，並有權獲得與分銷相關的LENSAR普通股。PDL的股東在此期間購買了PDL普通股的股份，但沒有權利獲得與此次分配相關的LENSAR普通股股份。在此期間，PDL的股東購買了PDL普通股的股份，但沒有權利獲得與分配相關的LENSAR普通股。代替LENSAR普通股的零碎股份，該公司的股東將獲得現金。本公司配售約8,667,397股LENSAR普通股，於美國東部時間2020年10月1日下午5時生效(“有效時間“)。作為分配的結果，LENSAR現在是一家獨立的上市公司，LENSAR普通股在納斯達克股票市場以“LNSR”的代碼上市(“納斯達克”).

關於完成分拆，本公司與LENSAR簽訂了多項協議，每份協議的日期均為2020年9月30日，這些協議(其中包括)為本公司在分銷後與LENSAR的關係提供了一個框架，包括以下(統稱為“旋轉協議”):

•分居和分配協議；

•過渡服務協議；以及

分居協議規定全面及完全解除因分居完成時或之前已發生或未能發生或被指稱已發生或未能發生的任何行為或事件或任何現有或被指稱已存在或已存在的任何情況而存在或產生的所有責任，而分居協議另一方為LENSAR或其任何聯屬公司與本公司或其任何聯屬公司(LENSAR除外)之間或之間的現有或被指稱存在的任何條件，惟分居協議的明文規定除外。分離協議包含交叉賠償條款，主要目的是將LENSAR相關業務的義務和責任的財務責任與LENSAR放在一起，並將PDL相關業務的義務和責任的財務責任交給公司。LENSAR和本公司還同意，根據分居協議，相互提供與另一方或其在分居前的業務行為有關的信息，以及編制財務報表和將向任何政府當局提交的任何報告或備案文件所合理需要的信息。

每個分拆協議的某些實質性條款的摘要可在信息聲明(The)中標題為“某些關係和相關人員交易-PDL和LENSAR之間關於分拆的協議”一節中找到信息表作為附件99.1附在公司註冊説明書的表格10中，最初提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)(該表格最初提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission))證交會)，經修訂，並於2020年9月17日宣佈生效(“註冊聲明“)，並通過引用結合於此。另外，前述協議的描述通過參考作為本申請的附件2.1、附件10.1和附件10.2提交的此類協議的完整條款和條件進行整體限定，並通過引用結合於此。

項目8.01其他活動

2020年10月2日，公司發佈新聞稿，宣佈分拆完成。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

項目9.01財務報表和證物。


證物編號：						描述
2.1						分離和分銷協議，日期為2020年9月30日，由PDL BioPharma，Inc.簽署，並在PDL BioPharma，Inc.之間簽署。
10.1*						截至2020年9月30日，PDL BioPharma，Inc.和LENSAR，Inc.之間的過渡服務協議。
10.2						截至2020年9月30日，PDL BioPharma，Inc.和LENSAR，Inc.之間的税收協議。
99.1						新聞稿，日期為2020年10月2日

*本展品的某些附表及附件已依據S-K規例第601(A)(5)項略去。

根據1934年證券交易法的要求，公司已正式安排本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

PDL BioPharma，Inc.

(公司)

依據：

/s/Dominique Monnet

多米尼克·莫奈(Dominique Monnet)

總裁兼首席執行官

日期：2020年10月2日


證物編號：						描述
2.1						分離和分銷協議，日期為2020年9月30日，由PDL BioPharma，Inc.簽署，並在PDL BioPharma，Inc.之間簽署。
10.1*						截至2020年9月30日，PDL BioPharma，Inc.和LENSAR，Inc.之間的過渡服務協議。
10.2						截至2020年9月30日，PDL BioPharma，Inc.和LENSAR，Inc.之間的税收協議。
99.1						新聞稿，日期為2020年10月2日

*本展品的某些附表及附件已依據S-K規例第601(A)(5)項略去。