根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-248121​

招股説明書附錄
(至2020年9月14日的招股説明書)

紐約市房地產投資信託基金公司

最高18,650,000美元

A類普通股

我們已經與Truist Securities，Inc.和B.Riley Securities，Inc.(各自是一個“代理”，以及共同的“代理”)簽訂了一項股權分配協議，規定提供和出售我們A類普通股的股票，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，不時通過代理、作為我們的銷售代理或直接向一個或多個代理(作為委託人)發售總金額高達250,000,000美元。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“NYC”。2020年9月30日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股12.20美元。我們還有另外一類流通股，B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”，與A類普通股一起，是我們的“普通股”)。B類普通股的流通股不在紐約證券交易所上市，但將自動轉換為A類普通股，在2020年8月18日(我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的日期)之後的360天內，分三批等額轉換為A類普通股，除非更早根據其條款轉換。有關B類普通股轉換的其他信息，請參閲隨附招股説明書中的《股本 - 上市説明》。

我們由非附屬公司持有的已發行A類普通股或公眾流通股的總市值，根據表格S-3的一般指令I.B.6計算，為55,961,998美元。這一計算是基於截至2020年8月18日非關聯公司持有的3179,659股已發行A類普通股，以及我們的A類普通股在2020年8月18日在紐約證券交易所的收盤價每股17.60美元。由於表格S-3的一般指令I.B.6的實施，只要我們的公眾流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不能在任何12個月內發售我們A類普通股的股票，總髮行額超過我們公眾流通股的三分之一。截至本招股説明書補充日期，在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個月內，我們並未根據S-3表格I.B.6一般指示提出或出售任何證券，根據本招股説明書補充資料，我們可不時透過代理人提供及出售的A類普通股的最高發售金額為18,650,000美元。

一旦我們的公眾流通股增加，或者我們不再受S-3表格的一般説明I.B.6中包含的限制的限制，如果我們已經提交了本招股説明書補充材料，增加了本招股説明書附錄中可能提供的總金額，我們可能會提供和出售超過上述限制的A類普通股。如果我們的公眾流通股增加，包括由於B類普通股自動轉換為A類普通股，我們打算提交本招股説明書附錄，增加本招股説明書可能提供的A類普通股總金額。

本招股説明書附錄所設想的我們A類普通股(如果有的話)的出售將以法律允許的任何方式進行，被視為根據1933年證券法(修訂後的證券法)頒佈的規則第3415條所定義的“在市場上”發行，通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易或其他方式，以出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按談判價格進行。沒有任何代理人需要出售我們的A類普通股的任何具體數量或美元金額，但每個代理都已同意，在符合股權分配協議的條款和條件的情況下，按照我們的指示，使用其商業上合理的努力，與其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規保持一致，出售我們不時指定的A類普通股的股票。我們將向代理商支付相當於出售我們A類普通股所得毛收入的1.0%的佣金。股權分配協議規定，我們在任何交易日只能通過一家代理商出售A類普通股股票。

根據股權分配協議，我們還可以將我們A類普通股的股票以出售時商定的價格出售給一個或多個代理人，作為他們各自賬户的本金。如果我們將我們A類普通股的股票出售給代理，作為委託人，我們將與該代理簽訂單獨的條款協議，列出交易條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述提供這些股票的條款。

投資我們A類普通股有風險。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄的最新年度報告Form 10-K、後續季度報告Form 10-Q、後續Form 8-K報告以及第 S-3頁中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的組織和運營方式將使我們能夠保持作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格。為了幫助我們獲得REIT的資格，除其他目的外，我們的章程對我們的股本(包括我們的A類普通股)的所有權和轉讓包含了某些限制。參見所附招股説明書中的“股本 - 對股份轉讓和所有權的限制説明”。

本招股説明書補充日期為2020年10月1日。

 

 

目錄

 

S-I

 

在決定是否投資我們的A類普通股時，您應僅依靠本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員向您提供任何信息，或代表本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用方式包含或併入的任何內容。如果任何人向您提供不同的、不一致的、未經授權的或附加的信息或陳述，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成向任何在該司法管轄區向其或對其提出要約或要約購買任何A類普通股的人出售或徵求購買該司法管轄區的任何A類普通股的要約，也不構成向或對其提出要約或要約購買該司法管轄區的任何人的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己有關在美國境外發售證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

 

S-II

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分由本招股説明書副刊組成，提供不時發售A類普通股的具體條款及與我們相關的其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，為您提供了我們可能不時提供的證券的一般描述，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書均包括關於我們、我們的A類普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還對隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息進行添加、更新和更改。我們鼓勵您在投資我們的A類普通股之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”一節中描述的其他信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的任何信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中包含的不一致的信息或通過引用併入隨附的招股説明書中的信息。

本招股説明書附錄是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以不時提供和出售隨附的招股説明書中描述的任何數量的證券組合，以便可能以招股説明書中描述的不確定價格發行。將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式將在適用的招股説明書附錄中列出，包括本次發售中發售和出售的任何證券。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買我們A類普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們不會就您根據適用的投資或類似法律投資我們的A類普通股的合法性向您作出任何陳述。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

除非另有説明或上下文另有要求，在本招股説明書附錄中，提及的“我們”、“我們”和“我們”是指紐約市REIT，Inc.及其合併子公司，包括但不限於紐約市運營合夥公司L.P.，這是一家特拉華州有限合夥企業，我們是該合夥企業的唯一普通合夥人，我們將其稱為我們的“運營合夥企業”。

 

S-III

 

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，以及我們的Form 10-Q截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告，均含有前瞻性陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所創造的安全港的約束。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“預測”或“潛在”等前瞻性術語或這些詞語和短語或類似詞語的否定詞來識別前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。有關以下主題的陳述可能會受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同：

•

本次發行所得資金的使用情況；

​

•

我們的所有高管也都是紐約市顧問公司(New York City Advisors，LLC)(我們的“顧問”)和與AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的後續業務)有直接或間接控股權益的高級管理人員、經理或持有者；因此，我們的高管、我們的顧問及其附屬公司面臨利益衝突，包括我們的顧問與我們和AR全球附屬公司建議的其他投資者實體之間的薪酬安排造成的重大沖突，以及這些實體和我們之間在分配時間方面的衝突，這可能會對我們的經營業績產生負面影響；

​

•

我們的收入依賴於租户，因此，我們的收入取決於租户的成功和經濟可行性；

​

•

我們可能無法在新租約和續訂租約中實現租金目標，而且我們的費用可能會更高，這可能會影響運營；

​

•

我們未來可能支付的任何股息的實際金額和時間無法保證；

​

•

我們的物業可能會受到經濟週期和紐約市固有風險的不利影響；

​

•

我們有義務向我們的顧問及其附屬公司支付可能很高的費用；

​

•

我們可能無法繼續作為REIT對待；

​

•

我們面臨着與內亂、大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，如正在進行的全球新冠肺炎大流行，包括對我們的租户及其各自業務的負面影響；

​

•

由於適合我們的投資機會可能也適用於其他AR Global顧問項目或投資者，我們的顧問及其附屬公司可能會面臨與購買房產和其他投資相關的利益衝突，這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，這意味着我們可以投資於吸引力較低的資產，這可能會降低股東的投資回報；

​

•

我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動，隨着我們B類普通股轉換為A類普通股，波動性可能會增加；

​

•

我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從運營中獲得的現金數量，這取決於新冠肺炎疫情對我們租户的影響以及我們無法控制的其他因素，以及我們從外部獲得資金的能力，這些資金可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不能獲得；

​

•

如果我們和我們的顧問找不到合適的投資，那麼我們可能無法實現我們的投資目標，也無法分紅；

​

•

截至2020年6月30日，我們只擁有8處物業，因此多元化有限；以及

​

 

S-IV

 

•

我們可能會受到我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告中所包含的因素的不利影響，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下列出的因素。

​

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們不是對未來業績的保證。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。此處包括的風險並不是詳盡的，其他因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中標題為“Risk factor”、“關於市場風險的定量和定性披露”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下描述的風險和不確定性，以及當前Form 8-K報告和其他隨後提交給SEC的文件中反映的任何修訂。並在本招股説明書增刊第 S-3頁的“風險因素”標題下、隨附的招股説明書以及任何自由撰寫的招股説明書中。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

風險因素

投資我們A類普通股有風險。在購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的A類普通股之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、截至 2020年3月31日和 2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告以及當前的Form 8-K報告中陳述的風險、不確定性和其他信息，這些報告通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他文件，該等文件是我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的，並被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。有關這些報告和文檔的説明以及在何處可以找到它們的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。請參閲“有關前瞻性陳述的信息”。

未來大量出售我們的A類普通股，或此類出售可能發生的可能性，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，未來的銷售可能會稀釋。

我們無法預測我們A類普通股未來的發行或銷售對我們A類普通股的市場價格的影響(如果有的話)，我們A類普通股可能發生的這些發行或銷售的看法，或者我們A類普通股或可轉換為我們A類普通股的可轉換或可交換或可行使的證券未來發行或出售的可用性。大量發行或出售我們的A類普通股，或認為此類發行或出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。此外，未來發行我們的A類普通股可能會對我們的實際和預期每股收益產生稀釋效應。目前尚不能確定稀釋的實際數量，這將取決於許多我們目前不知道的因素。

特此提供的A類普通股將在“市場發售”中出售，不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行A類普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

我們A類普通股的交易價格可能會有較大波動。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的。新冠肺炎大流行造成的當前經濟狀況造成了高度的不確定性，並可能增加這些因素中的一個或多個的影響。

可能影響交易價格的因素包括：

•

我們的財務狀況和業績；

​

•

我們通過房地產收購實現增長的能力，我們可能進行的任何收購的條款和速度，以及這些收購的融資或其他資本的可用性和條款；

​

•

我們租户的財務狀況，包括租户破產或違約；

​

•

我們的經營業績和財務狀況的實際或預期季度波動；

​

 

S-3

 

•

我們B類普通股未來的轉換可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響；

​

•

由於在A類普通股在紐約證券交易所上市之前，我們的普通股還沒有成熟的市場，因此，由於股東希望出售或認為可能發生出售，交易價格可能會有很大的下行壓力；

​

•

我們的股息支付金額和頻率；

​

•

額外出售股權證券，包括A類普通股，或認為可能會額外出售；

​

•

REITs和房地產投資的總體聲譽，以及與其他股權證券和固定收益債務證券相比，REIT股權證券的吸引力；

​

•

我們的聲譽和AR Global及其附屬公司或由AR Global及其附屬公司提供諮詢的其他實體的聲譽；

​

•

股票和信貸市場的不確定性和波動性；

​

•

利率波動；

​

•

收入或收益估計(如果有)的變化，或財務分析師研究報告和建議的發佈，或評級機構對我們的證券或其他REITs採取的行動；

​

•

未能達到分析師的收入或收益預期；

​

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

​

•

機構投資者對我們股票的投資程度；

​

•

賣空我們股票的程度；

​

•

一般金融和經濟市場狀況，特別是與REITs和其他房地產相關公司的市場狀況相關的發展情況；

​

•

未能維護我們的REIT狀態；

​

•

税法變更；以及

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•

與我們業績無關的經濟因素。

​

我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們的運營所能產生的現金數量，這取決於新冠肺炎疫情對我們租户的影響以及我們無法控制的其他因素，以及我們從外部渠道獲得資金的能力，這些資金可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不能獲得。

截至2020年6月30日，我們的現金及現金等價物為4470萬美元，而截至2019年12月31日的現金及現金等價物為5120萬美元。我們最近期間的主要現金來源是我們目前的房地產業務提供的淨現金(如果有的話)和手頭現金，主要包括當時未擔保資產的融資收益。在最近的一些時期，包括2020年第二季度，我們的物業運營提供的淨現金不足以支付運營費用和其他資本需求。用手頭的現金為這些需求提供資金減少了可用於其他用途的資本量，這可能會對我們的業務、對我們A類普通股的投資價值以及我們為普通股持有人的股息提供資金的能力產生不利影響。

從2020年10月開始，我們的董事會已經恢復了作為股息分配給我們普通股持有人的做法，但不能保證我們會繼續以目前的速度支付股息，或者根本不會。支付給我們股東的股息金額由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於股息的資金、我們的財務狀況、我們參加的任何協議中可能限制我們支付股息能力的條款、資本支出要求(如果適用)、馬裏蘭州法律的要求以及維持我們作為REIT地位所需的年度分配要求。此外，我們的董事會已經通過決議，授權考慮長期回購最高1億美元的A類普通股

 

S-4

 

句號。實際的回購將由我們的董事會根據管理層的建議進行審查和批准，同時考慮到特定時間的所有可用信息，包括我們的可用現金資源(包括借款能力)、市值、交易價格和收購等替代用途。我們預計，任何股息支付或股票回購，如果完成，資金將來自手頭的現金，除非我們能夠使用不同的來源來滿足這些需求。

我們從物業運營中增加現金收入的能力取決於多種因素，包括新冠肺炎疫情的持續時間和範圍，以及它對我們的租户和業務的影響。股權和債務資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會。此外，無法保證我們能夠產生的資本額，包括此次發行的任何收益，將足以滿足我們的資本需求，這可能會對我們的業務、對我們A類普通股的投資價值以及我們向普通股持有人支付股息的能力產生不利影響。在現有貸款人的同意下，我們可能只會對我們所有的物業產生額外的債務，除了通常被稱為HIT Factory的物業(我們正在銷售該物業)，這可能不會以優惠的條件授予，或者根本不會。我們目前沒有對企業級循環信貸安排或任何其他企業級債務的承諾，也不能保證我們能夠以優惠的條件獲得企業級融資，或者根本不能保證。我們未來可能產生的任何債務可能會對我們施加限制，影響我們支付股息和其他分配的能力，以及其他限制，包括財務契約，可能會降低我們的運營和財務靈活性，以及我們實現運營目標的能力。不能保證我們能夠以可接受的條款籌集額外的股本，包括此次發行的任何收益，或者根本不能。我們在此次發行中能夠籌集的收益數額取決於市場狀況和一般指示I.B.6的運作等因素。表格S-3, 這限制了我們根據本招股説明書副刊和隨附的招股説明書組成的註冊説明書下可以出售的金額。發行我們普通股的額外股份可能會稀釋我們普通股持有者的利益，任何優先於我們普通股的股票的發行與紅利有關，或者任何額外債務的發生，都可能影響我們支付普通股紅利的能力。發行優先股，包括可轉換為普通股的優先股，可能會稀釋普通股持有者的利益。

我們無法預測根據股權分配協議我們將出售的A類普通股的實際數量，或將從這些出售中獲得的毛收入。

在符合股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議的整個期限內隨時向代理髮送配售通知。這些限制包括一般指令I.B.6的操作。S-3表格，該表格限制了本招股説明書附錄及隨附的招股説明書構成的註冊説明書下我們可以出售的金額。在遞送配售通知後通過代理出售的A類普通股的數量也將根據一系列因素而波動，包括銷售期內我們A類普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與代理設定的限制，以及銷售期內對我們A類普通股的需求。由於每股出售股票的價格在銷售期內會波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

管理層擁有廣泛的自由裁量權來決定此次發行所得收益的用途。

我們打算將此次發售的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括購買其他物業。我們還沒有簽訂任何最終協議或不具約束力的意向書來購買更多的物業，也不能保證我們能夠以優惠的條件這樣做，或者根本不能保證。管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，我們A類普通股的持有者將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。不能保證使用此次發行的淨收益將增加我們的盈利能力、市值或可用於支付股息和其他資本需求的現金。

 

S-5

 

收益使用情況

我們打算將此次發售的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括購買其他物業。我們還沒有簽訂任何最終協議或不具約束力的意向書來購買更多的物業，也不能保證我們能夠以優惠的條件這樣做，或者根本不能保證。

 

S-6

 

配送計劃

我們已經與Truist Securities，Inc.和B.Riley Securities，Inc.作為代理簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時發售我們A類普通股的股票，總髮售金額最高可達250,000,000美元。

根據表格S-3的一般説明I.B.6計算，我們的公共浮存金為55,961,998美元。由於表格S-3的一般指令I.B.6的實施，只要我們的公眾流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不能在任何12個月內發售我們A類普通股的股票，總髮行額超過我們公眾流通股的三分之一。截至本招股説明書補充日期，在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個月內，我們並未根據S-3表格I.B.6一般指示提出或出售任何證券，根據本招股説明書補充資料，我們可不時透過代理人提供及出售的A類普通股的最高發售金額為18,650,000美元。

一旦我們的公眾流通股增加，或者我們不再受S-3表格的一般説明I.B.6中包含的限制的限制，如果我們已經提交了本招股説明書補充材料，增加了本招股説明書附錄中可能提供的總金額，我們可能會提供和出售超過上述限制的A類普通股。如果我們的公眾流通股增加，包括由於B類普通股自動轉換為A類普通股，我們打算提交本招股説明書附錄，增加本招股説明書可能提供的A類普通股總金額。

根據股權分配協議出售我們的A類普通股(如果有)將通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易方式進行，交易方式為證券法規則第415條所定義的“按市場”發行的市價，或由一名或多名代理人和我們另行商定的方式。代理商不會從事任何穩定我們A類普通股價格的交易。

各代理商將根據股權分配協議規定的條款和條件，按照我們的指示，按照我們的正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，代表我們出售由我們不時指定的A類普通股股票，這符合我們在商業上的合理努力。(br}各代理商將按照我們的指示，按照股權分配協議規定的條款和適用的法律法規，代表我們出售我們指定的A類普通股股票。根據股權分配協議，我們沒有義務出售我們A類普通股的任何股份。如果銷售不能達到或高於我們在給代理商的任何指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售我們的A類普通股。我們或代理人可在適當通知下並受股權分配協議規定的其他條件的限制，暫停發售我們的A類普通股。

根據股權分配協議的條款，我們還可以在出售時商定的價格將A類普通股作為本金出售給我們的一個或多個代理人，作為其自己的賬户。如果我們將A類普通股作為委託人出售給我們的一名或多名代理人，我們將與代理人簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該條款協議。

我們將向代理商支付最高為A類普通股每股銷售總價1.0%的佣金。我們已同意報銷代理商的某些費用。由於沒有最低發售金額的要求作為進行此次發售的條件，因此我們的實際公開發售金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們根據此次發行出售的A類普通股的實際美元金額和數量將取決於市場狀況、我們的資本需求和一般指令I.B.6的運作等。表格S-3。出售A類普通股的結算將在出售任何股票以換取向我們支付淨收益之日之後的第二個工作日進行。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄中所設想的我們A類普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與代理人可能達成一致的其他方式進行結算。

根據股權分配協議發行A類普通股將於(1)出售所有符合股權分配協議的A類普通股或(2)吾等或代理終止股權分配協議時終止，兩者中以較早者為準。

 

S-7

 

我們將至少每季度報告通過代理出售的我們A類普通股的股份總數、向我們出售的淨收益以及我們向代理支付的與此類出售相關的補償。

本股權分配的重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。股權分派的副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

在代表我們出售A類普通股方面，每位代理人將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給代理人的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償代理人某些責任，包括證券法項下的民事責任。

其他關係

代理商及其附屬機構是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。代理商及其某些聯營公司在正常業務過程中不時向我們及其聯營公司提供投資、商業銀行和金融諮詢服務，他們已經收到並可能收到常規費用和佣金。在未來，這些代理公司可能會向我們及其聯營公司提供投資和商業銀行業務以及金融諮詢服務，他們已經收到並可能獲得慣例的費用和佣金。在日常的各項業務活動中，代理人及其關聯公司可能會進行或持有多種投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或金融工具，而這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或金融工具，而該等投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具，而這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。代理人及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

 

S-8

 

專家

通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入本招股説明書補編中的截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

美國房地產資本紐約市REIT，Inc.(N/k/a紐約市REIT，Inc.)合併財務報表截至2018年12月31日，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度，已根據通過引用在此註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，通過引用將其納入本招股説明書補編中。

法律事務

Proskauer Rose LLP已經傳遞了某些法律問題，包括某些美國聯邦所得税問題。Venable LLP已經為我們傳遞了與本協議所提供證券的有效性有關的某些法律事項和馬裏蘭州法律的某些事項。紐約古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)將擔任代理人的法律顧問。

通過引用合併某些文檔

SEC規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書附錄日期之後以及通過本招股説明書附錄提供證券的終止日期之前，吾等向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息。我們通過引用將以下提交給證券交易委員會的文件或信息合併到本招股説明書補編中(在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們於2020年3月19日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們關於時間表14A的最終委託書於2020年3月19日提交給證券交易委員會；

​

•

我們於2020年5月14日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2020年8月13日向SEC提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格8-K和8-K/A(視情況而定)於2019年9月26日、2020年2月14日、 2020年4月15日、 2020年5月11日、 2020年5月19日、 2020年7月29日提交給證券交易委員會。 2020年8月5日、 2020年8月18日和 2020年10月1日；

​

•

我們在2020年8月13日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們A類普通股的描述；以及

​

•

我們於2020年8月18日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包括的A類優先股購買權的描述。

​

我們還通過引用將我們自本招股説明書附錄之日起、本招股説明書附錄提供的證券銷售終止之前已經或將按照交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節的規定向SEC提交的所有文件合併到本招股説明書附錄中。這意味着有關我們的重要信息將出現或將出現在這些文件中，並將被視為出現在本招股説明書附錄中。在以後提交的文件中出現的信息與之前的信息不一致的情況下，後面的陳述將起控制作用，以前的信息，除非被修改或取代，將不再是本招股説明書附錄的一部分。

 

S-9

 

但是，我們不會通過引用的方式併入向SEC提供但不被視為“存檔”的任何文件或其部分，無論是上面具體列出的還是將來存檔的，包括根據第2.02項或Form 8-K的第7.01項提供的任何信息(或根據第9.01項提供的相應信息或作為Form 8-K的證物包括在內)。

應書面或口頭要求，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(不包括此類信息的證物，除非證物特別以引用方式併入)的所有文件的副本將免費提供給每個人，包括本招股説明書副刊或招股説明書提供的證券的任何實益擁有人。請聯繫：紐約市房地產投資信託基金公司，地址：紐約市房地產投資信託基金公司，地址：紐約第五大道650號，30層，郵編：10019，關注：投資者關係部，電話：(866.902-0063.)您還可以通過訪問我們的網站www.newyorkcityreit.com免費獲取這些文件的副本。本公司網站上的信息不被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不在此或其中通過引用併入。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息，這些信息以電子方式提交給證交會，網址為http://www.sec.gov.我們向證券交易委員會提交的文件以及與我們有關的其他信息也可在我們的網站www.newyorkcityreit.com上向公眾查閲。然而，本公司的互聯網網站及其包含或相關的信息並未納入本招股説明書或其任何修訂或補充中。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及展品和時間表。您可以如上所述從美國證券交易委員會或從我們那裏獲得註冊聲明及其證物。請注意，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及合同或其他文檔的陳述均為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件以獲取合同或文檔的副本。

 

S-10

招股説明書

紐約市房地產投資信託基金公司

$500,000,000

A類普通股、優先股、購股合同、債務證券、
存托股份、認股權證和單位

我們或本招股説明書附錄中確定的一個或多個賣出證券持有人，稱為我們的賣出證券持有人，可以不時一起或單獨發售、發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達500,000,000美元。

本招股説明書描述了發行和出售這些證券的一般方式，以及適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們可能提供的任何證券的具體條款、證券的發行方式以及任何出售證券持有人的身份。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供一份或多份與此次發行相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們或我們的銷售證券持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書副刊將描述該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。招股説明書副刊亦會向公眾公佈該等證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益。

我們的A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“NYC”。2020年8月18日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股17.60美元。我們還有另外一類流通股，B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”，與A類普通股一起，是我們的“普通股”)。B類普通股的股票不會在紐約證券交易所上市，但除非提前轉換，否則將自動轉換為A類普通股，在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後的360天內分三批相等地在紐約證券交易所上市。如果較早，B類普通股的股票將改為在以下日期和時間轉換為A類普通股：(I)A類普通股附帶的購買我們證券的任何權利開始與A類普通股股票分開交易並根據我們當時是其中一方的任何權利協議的條款可行使的日期和時間，或(Ii)我們的董事會在提交給馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)的通知證書中確定的日期和時間。

截至2020年8月18日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為55,961,998美元，這是根據非關聯公司持有的3,179,659股已發行A類普通股和我們的A類普通股在2020年8月18日的收盤價17.60美元計算得出的。根據S-3表格I.B.6的一般指示，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的證券的價值都不會超過我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。截至本招股説明書日期，在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第 3頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素，並將其作為參考併入本招股説明書中。

我們對我們股本的所有權和轉讓有一定的限制。您應該閲讀本招股説明書中標題為“有關股本和股票轉讓和所有權限制的説明”一節中的信息，以瞭解有關這些限制的説明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年9月14日

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員向您提供任何信息，或代表本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或合併的任何內容。如果任何人向您提供不同的、不一致的、未經授權的或附加的信息或陳述，您不應依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區向其提出要約或對其提出要約或要約購買是非法的人的要約或要約購買要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，以及招股説明書中引用的文檔。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們或我們的銷售證券持有人可以隨時和不時地以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總價值高達500,000,000美元。我們的註冊説明書和通過引用併入的文件的證物包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書附錄中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明、證物和其他文件可以從證券交易委員會獲得，如標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文件”部分所示。

本招股説明書僅為您提供我們或我們的出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述，並不是對每種證券的完整描述。每當我們或我們的出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”一節中描述的附加信息。

由於預期我們的A類普通股將在紐約證券交易所上市，我們於2020年8月5日實施了一系列公司行動，導致在這些公司行動之前發行的每一股普通股(已更名為A類普通股)淨減持2.43股(統稱為“反向股票拆分”)。具體地説，我們實施了以下一系列企業行動：

•

修改我們的章程，實行9.72比1的反向股票拆分，將我們每9.72股普通股，每股票面價值0.01美元，合併為一股普通股，每股票面價值0.0972美元；

​

•

修改我們的章程，將反向股票拆分後已發行普通股的面值從每股0.0972美元降至每股0.01美元，並將普通股更名為“A類普通股”；

​

•

將9,750,000股授權但未發行的A類普通股(相當於當時已發行和已發行的A類普通股數量的大約三倍)重新分類為B類普通股，每股票面價值0.01美元；以及

​

•

宣佈並向每位A類普通股記錄持有人發放三股B類普通股股票股息。

​

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中，所有股票和每股信息均適用於反向股票拆分。

除非另有説明或文意另有所指，在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中，提及的“我們”、“我們”和“我們”是指紐約市REIT，Inc.及其合併子公司，包括但不限於紐約市運營合夥公司L.P.，這是一家特拉華州有限合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人，我們將其稱為我們的“運營合夥企業”或“OP”。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息，這些信息以電子方式向證交會提交，並註明 的地址

 

II

 

該站點(http://www.sec.gov).我們向證券交易委員會提交的文件以及與我們有關的其他信息也可在我們的網站www.newyorkcityreit.com上向公眾查閲。然而，本公司的互聯網網站及其包含或連接的信息並不包含在本招股説明書或其任何修訂或補充中。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及該等展品和時間表。您可以如上所述從美國證券交易委員會或從我們那裏獲得註冊聲明及其證物。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或文件的副本。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到證券法第27A節和交易法第21E節創造的避風港的約束。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“預測”或“潛在”等前瞻性術語或這些詞語和短語或類似詞語的否定詞來識別前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。有關以下主題的陳述可能會受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同：

•

我們的所有高管也都是紐約市顧問公司(New York City Advisors，LLC)(我們的“顧問”)和與AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的後續業務)有直接或間接控股權益的高級管理人員、經理或持有者；因此，我們的高管、我們的顧問及其附屬公司面臨利益衝突，包括我們的顧問與我們和AR全球附屬公司建議的其他投資者實體之間的薪酬安排造成的重大沖突，以及這些實體和我們之間在分配時間方面的衝突，這可能會對我們的經營業績產生負面影響；

​

•

我們的收入依賴於租户，因此，我們的收入取決於租户的成功和經濟可行性；

​

•

我們可能無法在新租約和續訂租約中實現租金目標，而且我們的費用可能會更高，這可能會影響運營；

​

•

我們目前沒有向股東支付股息，我們未來可能支付的任何股息的實際金額和時間都不能保證，未來的任何股息仍需得到我們董事會的授權；

​

•

我們的物業可能會受到經濟週期和紐約市固有風險的不利影響；

​

•

我們有義務向我們的顧問及其附屬公司支付可能很高的費用；

​

•

我們可能無法繼續獲得美國聯邦所得税(“REIT”)房地產投資信託基金的資格；

​

•

我們面臨着與內亂、大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，如正在進行的全球新冠肺炎大流行，包括對我們的租户及其各自業務的負面影響；

​

•

由於適合我們的投資機會可能也適用於其他AR Global顧問項目或投資者，我們的顧問及其附屬公司可能會面臨與購買房產和其他投資相關的利益衝突，這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，這意味着我們可以投資於吸引力較低的資產，這可能會降低股東的投資回報；

​

 

III

 

•

我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動，隨着我們B類普通股轉換為A類普通股，波動性可能會增加；

​

•

我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從運營中獲得的現金數量，這取決於新冠肺炎疫情對我們租户的影響以及我們無法控制的其他因素，以及我們從外部獲得資金的能力，這些資金可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不能獲得；

​

•

如果我們和我們的顧問找不到合適的投資，那麼我們可能無法實現我們的投資目標，也無法分紅；

​

•

截至2020年6月30日，我們只擁有8處物業，因此多元化有限；以及

​

•

我們可能會受到我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告中所包含的因素的不利影響，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下列出的因素。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，可能會因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。在您對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲“風險因素”。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。

 

iv

 

公司

我們於2013年12月19日註冊為馬裏蘭州公司，並選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始作為REIT徵税。我們基本上所有的業務都是通過行動進行的。

2019年3月，我們將名稱從American Realty Capital New York City REIT，Inc.更名為New York City REIT，Inc.。如果我們每年將所有REIT應税收入分配給股東，並以其他方式保持我們作為REIT的資格，我們通常不會為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。

我們成立的目的是將我們的資產投資於位於紐約市五個區的寫字樓物業，重點是曼哈頓。我們還購買了與辦公物業配套的某些房地產資產，包括零售空間和便利設施，並可能購買僅位於紐約市的酒店資產、住宅資產和其他類型的物業。截至2020年6月30日，我們擁有8處物業，其中包括1,163,061平方英尺的可出租面積，購買總價為790.7美元。

2020年8月18日，我們將我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“NYC”。我們還有另一類流通股，B類普通股。B類普通股的股票不會在紐約證券交易所上市，但將自動轉換為A類普通股，在上市後的360天內分三批等額在紐約證券交易所上市，除非更早轉換。如果較早，B類普通股的股票將改為在以下日期和時間轉換為A類普通股：(I)A類普通股附帶的購買我們證券的任何權利開始與A類普通股股票分開交易的日期和時間，並根據我們當時是其中一方的任何權利協議的條款可以行使，或(Ii)我們的董事會在提交給SDAT的通知證書中確定的日期和時間。

我們沒有員工。我們聘請了我們的顧問來管理我們的日常事務，我們還聘請了紐約市地產有限責任公司(New York City Properties，LLC)擔任我們的物業經理。我們的顧問和物業經理與AR Global共同控制，這些相關方獲得與我們資產投資和管理相關的服務的補償、費用和費用報銷

我們的主要執行辦公室位於紐約第五大道650號30層，郵編10019。我們的投資者關係部電話是(866)902-0063。我們在www.newyorkcityreit.com上有一個網站；但是，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會併入本招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

選定的合併財務數據

您應該閲讀以下精選的財務數據，以及我們在截至2019年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告和我們的 截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中包含的《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》以及我們的歷史合併財務報表和相關説明，這些內容通過引用併入本招股説明書。以下精選的財務數據不打算取代我們的歷史合併財務報表，除非所提供的所有時期的股票和每股信息都已針對2020年8月5日發生的反向股票拆分的影響進行了追溯調整。

 

1

 

(1)

根據2020年8月5日發生的反向股票拆分的影響進行追溯調整。

​

通過引用合併某些文檔

SEC規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後和通過本招股説明書提供證券的終止日期之前向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下提交給證券交易委員會的文件或信息合併到本招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

•

我們於2020年3月19日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們關於時間表14A的最終委託書於2020年3月19日提交給證券交易委員會；

​

•

我們於2020年5月14日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2020年8月13日向SEC提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格8-K和8-K/A(視情況而定)已於2019年9月26日、2020年2月14日、 2020年4月15日、 2020年5月11日、 2020年7月29日、 提交給證券交易委員會。 2020年8月5日和 2020年8月18日；

​

•

我們在2020年8月13日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們A類普通股的描述；以及

​

•

我們於2020年8月18日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包括的A類優先股購買權的描述。

​

我們根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，在最初的交易日期之後

 

2

 

在本招股説明書生效之前，作為本招股説明書一部分的註冊説明書應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及任何以前提交的文件。在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，除非這些文件通過引用明確併入該等文件中，否則我們將免費向其提供該文件的副本。如需這些文件，請直接向我們索取：紐約市房地產投資信託基金公司，地址：紐約市第五大道650Five Avenue，30th Floth，New York，NY 10019，電話：(866)9020063。您也可以通過訪問我們的網站www.newyorkcityreit.com免費獲取這些文件的副本；但是，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會合併到本招股説明書中，也不構成本招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，閣下應仔細考慮以下方面的風險、不確定性和其他信息：(I)我們最近提交的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及當前的8-K表格報告中陳述的風險、不確定性和其他信息，這些報告通過引用方式併入或被視為納入本招股章程，以及(Ii)我們在本招股説明書日期後通過引用方式提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用被視為併入本招股説明書，以及(Ii)包含在任何適用的招股説明書補編中。有關這些報表和文檔的説明以及在何處可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到詳細信息”和“通過引用合併某些文檔”。通過引用併入本招股説明書的文件中的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

收益使用情況

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括為我們的投資活動提供資金、償還未償債務、營運資金和其他一般用途。有關根據本招股説明書發售證券所得款項淨額使用的進一步詳情，將在適用的招股説明書補編中説明。

我們不會收到任何出售本招股説明書所涵蓋證券的證券持有人出售的任何收益。

我們或我們的出售證券持有人可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位、股票購買合同以及我們或我們的出售證券持有人可能不時提供的代表優先股的存托股份的簡要説明。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些概要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在隨附的招股説明書、附錄和其他發售材料中説明。隨附的招股説明書副刊可以按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。

 

3

 

股本説明

以下股本摘要並不完整，受馬裏蘭州法律和我們的章程(包括對某類或一系列優先股進行分類的任何適用條款補充)和章程的約束和限制，這些條款的副本作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

常規

我們的章程授權我們發行最多3.5億股股票，包括290,250,000股A類普通股，9,750,000股B類普通股，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市之前，A類普通股的零碎股份被贖回為現金，贖回金額等於零碎股份金額乘以我們當時估計的每股資產淨值。在轉換為A類普通股之前，原本會轉換為A類普通股的B類普通股的零碎股份將贖回現金，贖回金額等於零碎股份數量乘以轉換時確定的A類普通股每股交易價格。

截至本招股説明書日期，我們持有A類普通股3,234,996股，B類普通股9,567,694股，沒有優先股發行和流通股。

有關我們將來可能發行的任何類別或系列優先股的條款説明，請參閲對該類別或系列的優先股進行補充分類的條款，該等類別或系列的優先股將作為該註冊説明書或本招股説明書中的參考文件的證物存檔或合併，以及表格8-A的適用註冊説明書(如果有)中所包含的該類別或系列優先股的説明，包括任何隨後提交的對其的修訂和為更新該説明而提交的報告。如下所述，可在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”中獲得這些信息。

本公司董事會經全體董事會多數成員批准，不經本公司股東採取任何行動，可不定期修改本公司章程，以增加或減少本公司授權發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量。(Br)本公司董事會可不定期修改本公司章程，以增加或減少本公司授權發行的任何類別或系列股票的總數。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。

普通股

除以下“-LISTING”項下注明外，B類普通股與A類普通股享有相同的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分配限制、資格以及贖回條款和條件。

在任何其他類別或系列股票的任何優先權利以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定的約束下，普通股持有人有權從我們的合法可用資金中獲得董事會不時授權並由我們宣佈的分配，並在我們清算後有權獲得所有可供分配給我們的股東的資產。(br}根據我們的章程，普通股的持有者有權從我們的合法可用資金中獲得不時授權的分配，並有權在我們清算後獲得所有可供分配給我們的股東的資產。在根據本次發行條款進行全額支付的發行時，所有在此次發行中發行的普通股將得到全額支付和免税。

普通股持有者沒有優先購買權，這意味着他們沒有購買我們發行的任何新股的自動選擇權，也沒有優先購買權、交換權、償債基金權或贖回權。除以下“上市”項下注明外，本公司普通股並無換股權利。普通股的持有者將沒有評估權，除非我們的董事會決定評估權適用於所有或任何類別或系列股票的評估權，該評估權適用於在確定日期之後發生的一項或多項交易，否則持有者將有權行使評估權。我們普通股享有平等分配權、清算權和其他權利。

 

4

 

優先股

根據我們的章程，我們的董事會在未經股東批准的情況下，有權批准發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股票數量，並確定其條款。我們的董事會可以授權發行額外的優先股，條款和條件可能會阻止普通股持有者認為符合他們最佳利益的收購或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能會獲得高於普通股當時市場價格的溢價。

某類別或系列優先股的部分權利、優惠、特權和限制可能包括以下內容：

•

發行權；

​

•

轉換權；

​

•

投票權；

​

•

贖回權和贖回條款；以及

​

•

清算優惠。

​

我們根據本招股説明書可能不時提供的優先股在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估。

我們發行的任何優先股在支付分配方面都可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付該等普通股的任何分配，直到我們的優先股的此類股票的全部分配已經支付。

我們優先股的每一類別或系列股票的權利、優先、特權和限制將由與該類別或系列相關的補充條款確定。我們將描述招股説明書附錄中提供的與該類別或系列相關的我們優先股的特定類別或系列股票的具體條款，這些條款將包括：

•

我們優先股的名稱和麪值；

​

•

我們優先股股份的投票權(如果有)；

​

•

我們發行的優先股的數量、我們優先股的每股清算優先權和我們優先股的股票發行價；

​

•

適用於我們優先股股票的分派率、期限和支付日期或計算方法；

​

•

分配是累加的還是非累加的，如果是累加的，我們優先股股票的分配將從哪個日期開始累計；

​

•

我們優先股股票的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；

​

•

我們優先股股票的償債基金撥備(如果有)；

​

•

我們優先股股票的規定和贖回限制(如果適用)；

​

•

回購我們優先股股票的規定和任何限制(如果適用)；

​

•

優先股轉換為普通股的條款和條款(如果有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

​

•

根據哪些條款可以修改我們優先股的權利(如果適用)；

​

•

在清算、解散或結束事務時，我們優先股的股份在分配權和權利方面的相對排名和偏好；

​

 

5

 

•

對我們的優先股的任何其他類別或系列股票的發行的任何限制，包括我們優先股的任何類別或系列股票的排名高於或與我們的優先股類別或系列股票平價的任何限制，以及在清算、解散或結束我們的事務時的分配權和權利；

​

•

我們的優先股股票在任何證券交易所上市；

​

•

如果合適，討論適用於我們優先股股票的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

有關入賬程序的信息(如果適用)；

​

•

除了下面描述的這些限制外，對我們優先股的所有權和轉讓的任何其他限制；以及

​

•

我們的優先股股票的任何其他權利、優惠、特權或限制。

​

將我們股票重新分類的權力

我們的董事會可以將任何未發行的優先股股票分類，並將任何未發行的普通股或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或分派或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)和我們的章程，我們的董事會必須在符合我們章程中有關限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，為每個該等類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格以及贖回條款和條件。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。

增加授權股票並增發我們普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權不時修訂我們的章程，以增加我們有權發行的授權股票總數和任何類別或系列的股票數量，發行我們普通股或優先股的額外授權但未發行的股票，並將我們的普通股或優先股的未發行股票分類或重新分類為其他類別或系列的股票，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供靈活性。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東同意，否則額外類別或系列的股票以及額外的普通股股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，我們的證券隨後在任何證券交易所或自動報價系統上市或交易。

股票轉讓和所有權限制

為了使我們有資格成為“守則”規定的房地產投資信託基金，我們必須滿足以下有關股東對我們股票所有權的標準：

•

除我們的第一個REIT納税年度外，五個或五個以下的個人(根據守則的定義，包括指定的私人基金會、員工福利計劃和信託基金和慈善信託基金)在一個納税年度的後半個年度內，不得直接或間接擁有超過50%的流通股價值；以及

​

•

除我們的第一個REIT納税年度外，必須有100人或以上的人在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的相應部分內實益擁有我們的股票。

​

我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓，以確保我們根據守則繼續獲得房地產投資信託基金的資格。然而，不能保證這一禁令會有效。因為

 

6

 

我們相信，我們有必要繼續符合REIT的資格，除其他目的外，我們的章程規定(除某些例外情況外)任何人不得擁有或被視為擁有超過我們已發行股票總價值的9.8%，或超過我們股票的任何類別或系列股票的9.8%(價值或股票數量，以限制性較強者為準)。

如果有令我們董事滿意的證據，包括我們章程要求的某些陳述和承諾，我們的董事會可全權酌情(前瞻性或追溯性地)放棄這一所有權限制，證明這種所有權屆時或將來不會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。此外，如果我們的董事確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守REIT資格，則這些對轉讓和所有權的限制將不適用。

此外，如果轉讓或所有權符合以下條件，我們的憲章禁止轉讓或擁有我們的股票：

•

僅就轉讓而言，導致我們的股票實益擁有者少於100人，無需參考任何歸屬規則確定；

​

•

導致我們在法典第856(H)節的含義內被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)；

​

•

導致我們直接或間接擁有任何租户或轉租人9.8%以上的所有權權益；或

​

•

否則，我們將被取消REIT資格。

​

任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致我們的股票由少於100人實益擁有，將是無效的，建議的受讓人將不會獲得該股票的任何權利。如果我們的股票發生任何轉讓企圖，如果有效，將導致(I)違反上述所有權限制，(Ii)如果我們是根據法典第856(H)節“少數人持有”的，(Iii)我們(直接或間接)擁有任何租户或轉租人超過9.8%的所有權權益，或(Iv)如果我們未能以其他方式符合REIT的資格，則導致違規的股票數量(四捨五入到最接近的整個股份)將自動轉移到一個信託基金，用於一個或多個慈善受益人的獨家利益，(Iv)如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，則導致違規的股票數量(四捨五入為最接近的整個股份)將自動轉移到一個信託基金，以使一個或多個慈善受益人獨家受益，(Iii)我們在任何租户或分租户中擁有超過9.8%的所有權權益，而建議的受讓人將不會獲得股份的任何權利。這些如此轉讓給受益信託的股票被稱為“超額證券”。如果將過剩證券轉讓給實益信託因任何原因不能有效防止任何上述違規行為，則轉讓該數量的導致違規的股份將是無效的，建議的受讓人將不會獲得任何股份權利。超額證券將仍然是已發行和已發行的股票，並將有權享有與所有其他相同類別或系列的股票相同的權利和特權。受益信託的受託人，作為超額證券的持有人，將有權獲得我們董事會授權的所有股息和其他分派，並由我們為慈善受益人的利益宣佈有關該等證券的所有股息和其他分派。我們的章程進一步授權受益信託的受託人行使超額證券的所有表決權。受馬裏蘭州法律約束, 受託人還將有權(I)有權撤銷意向受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，以及(Ii)有權按照為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。

受益信託的受託人將選擇可以出售超額證券的受讓人，只要出售不違反9.8%的所有權限制或其他所有權和轉讓限制。出售超額證券後，擬受讓人(超額證券的受讓人，其所有權將違反9.8%所有權限制或所有權及轉讓的其他限制)將從實益信託的受託人處收取出售所得款項中較低者，或擬受讓人就超額證券支付的每股價格(或如屬向擬受讓人贈予或設計的，則每股價格相等於轉讓予擬受讓人當日的每股市值)。受託人可將付給意向受讓人的款額，減去已付給意向受讓人並由意向受讓人欠受託人的股息及其他分派的款額。受益信託的受託人將把受託人收到的超出預期受讓人的任何金額分配給慈善受益人。

 

7

 

此外，我們有權以以下兩者中較低的價格購買任何超額證券：(I)在產生超額證券的轉讓中支付的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為該設計或禮物當時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人行使該權利之日的市場價格。我們可以將支付給預期受讓人的金額減去已支付給預期受讓人並由預期受讓人欠受託人的股息和其他分派金額。在受託人出售股份之前，我們將有權購買超額證券。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給預期的受讓人。

任何人如(I)在違反前述所有權限制的情況下收購、試圖或打算收購股份，或(Ii)本應擁有導致轉讓給慈善信託的股份，均需立即向我們發出書面通知，或在建議或試圖進行交易的情況下，給予我們15天的書面通知。在這兩種情況下，這些人必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以便確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)。上述限制將繼續適用，直至我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或不再需要合規才能獲得REIT資格。

任何人如在任何課税年度擁有超過5%的流通股，將被要求遞交書面通知，説明其所有者的姓名和地址、直接或間接實益擁有的股份數量以及持有該等股份的方式的描述。

股權計劃

2020年8月17日，我們與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理簽訂了修訂和重新簽署的權利協議(“A&R權利協議”)。關於A&R權利協議，我們於2020年8月18日宣佈派發股息，於2020年8月28日向我們董事會先前授權的每股A類普通股及每股B類普通股派發一項A類普通股權利(“A類優先股購買權”)及一項A類B類普通股權利(“A類優先股購買權”，以及A類優先股購買權“權利”)予於2020年8月28日收盤時尚未償還的B類普通股股東。

每項權利將使註冊持有人有權向我們購買我們的A系列優先股千分之一股，價格為以權利為代表的A系列優先股千分之一股每股55.00美元，可進行調整。最初，A類優先股購買權將附在A類普通股股份上，B類優先股購買權將附在B類普通股股份上，不會單獨發行代表權利的證書。在權利可行使之日之前，權利將與普通股的標的股份不可分割，我們一般會就每一股A類普通股和B類普通股的每一股新股分別發行一項A類優先股購買權和一項B類優先股購買權(如果有)，從而使所有普通股都附帶權利。

權利一般只能在以下時間中較早的一天才能行使：(I)在我們董事會多數成員(根據公開公告或其他方式)得知某人或實體已成為我們4.9%或更多普通股所有者之日後第10個工作日收盤時；(I)在我們的大多數董事會成員(根據公告或其他方式)得知某個個人或實體已成為我們4.9%或更多普通股的所有者之日後的第10個工作日收盤時；以及(Ii)在該個人或實體的投標或交換要約開始之日或首次公開公告開始之日(有效期為五個工作日)後的第10個營業日(或任何個人或實體成為我們普通股4.9%或以上的擁有者之前董事會指定的較後一天)營業時間結束時，該投標或交換要約一旦完成，將導致該個人或實體成為4.9%或以上的我們普通股的擁有者，而收購要約或交換要約如果完成，將導致該個人或實體成為我們普通股4.9%或以上的擁有者，而該投標或交換要約如果完成，將導致該個人或實體成為我們普通股4.9%或以上的擁有者。

在記錄日之後可行使權利之前，將B類普通股股份轉換為A類普通股，將導致所附B類優先股購買權被註銷和註銷，轉換後發行的A類普通股股份將附有新的A類優先股購買權。在權利可行使之日，B類普通股的任何和所有流通股將根據其條款自動轉換為同等數量的A類普通股，而無需持有人採取任何行動。

 

8

 

除非提前行使、交換、修改或贖回權利，否則權利將於2021年8月16日到期。

配股可能會有一定的反收購效果。一般而言，除某些例外情況外，A&R權利協議的運作方式是對任何未經我們董事會批准而收購4.9%或更多普通股流通股的個人或團體(包括一羣相互一致行動的人)施加重大處罰。然而，權利不應幹預任何經我們董事會批准的合併或其他業務合併。

權利在所有方面均受A&R權利協議條款的約束和管轄。本文中包含的A&R權利協議的描述並不聲稱是完整的，受A&R權利協議全文的約束和限制，該A&R權利協議作為我們於2020年8月18日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2以引用方式併入本文。

轉讓代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.

列表

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是“NYC”。我們還有另一類流通股，B類普通股。B類普通股的股票不在紐約證交所上市。取而代之的是，B類普通股三分之一的已發行和流通股將自動轉換為A類普通股，並在不遲於A類普通股在紐約證券交易所上市之日後的120個工作日(或下一個工作日)在紐約證券交易所上市。在這次轉換之後，B類普通股的一半已發行和流通股將自動轉換為A類普通股，並在不遲於A類普通股在紐約證券交易所上市之日後240個工作日(或下一個工作日)在紐約證券交易所上市。在這次轉換之後，所有已發行和發行的B類普通股將自動轉換為A類普通股，並在不遲於A類普通股在紐約證券交易所上市之日後360個工作日(或下一個工作日)在紐約證券交易所上市。如果早於上述指定的轉換日期，B類普通股的股票將改為在以下日期和時間中較早的日期和時間轉換為A類普通股：(I)購買A類普通股附帶的我們的證券的任何權利開始與A類普通股的股票分開交易並根據我們當時是其中一方的任何權利協議的條款進行交易的日期和時間，或(Ii)我們的董事會在提交給SDAT的通知證書中確定的日期和時間。

 

9

 

債務證券説明

我們可能發行的債務證券可能構成債券、票據、債券或其他證明我們負債的證據，分一個或多個系列發行，可能包括優先債務證券、次級債務證券和優先次級債務證券。

我們可能發行的債務證券可以在我們與受託人之間的高級契約下發行，也可以在我們與受託人之間的從屬契約下發行，我們單獨稱為契約，統稱為契約。本節中關於債務證券和契據的描述是其規定的摘要。摘要並不完整，在參考實際契約和債務證券以及適用的招股説明書附錄中的進一步描述的情況下，其整體內容是有保留的。如果我們簽訂了任何修訂的契約或契約補充，我們將向證券交易委員會提交該修訂的契約或契約補充的副本。當我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中(視適用情況而定)。您應該參考契約的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括以下列出的一般條款可能適用於特定系列的程度，將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明。

常規

我們可能會單獨發行本金不確定的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。債務證券的條款將與適用的契約一致。除非招股説明書附錄另有説明，否則優先債務證券將是無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。只有在我們支付了優先債務項下到期的所有款項，包括任何未償還的優先債務證券，我們才會支付我們的次級債務證券。

契約可能不會限制我們可能產生的其他債務的金額，也可能不包含金融或類似的限制性契約。契約可能不包含任何條款，以保護債務證券的持有者免受我們償還債務能力突然或急劇下降的影響。

我們將在招股説明書附錄中説明債務證券以及我們將提供債務證券的一個或多個價格。我們將描述：

•

債務證券的名稱和形式；

​

•

債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制，以及該系列是否可以不時重新開放；

​

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人；

​

•

我們必須償還本金的一個或多個日期；

​

•

債務證券將計息的一個或多個利率(如果有)、計息日期和我們必須支付利息的日期；

​

•

如果適用，延長付息期權利的期限和期限；

​

•

我們必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方；

​

•

我們可以贖回任何債務擔保的條款和條件(如果有的話)；

​

•

贖回或購買任何債務證券的任何義務，以及我們必須這樣做的條款和條件；

​

•

我們可以發行的債務證券的面值；

​

•

我們將以何種方式確定債務證券的本金金額或任何溢價或利息；

​

 

10

 

•

我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣；

​

•

我們將在申報加速到期時支付的債務證券本金；

​

•

在任何目的下將被視為本金的金額，包括在任何到期日到期並應支付的本金或在任何日期將被視為未償還的本金；

​

•

如果適用，債務證券是不可行的，以及此類失敗的條款；

​

•

如適用，將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產股份或將債務證券交換為普通股或其他證券或財產的任何權利的條款；

​

•

我們是否會以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，全球證券的託管機構和條款；

​

•

適用於任何次級債務證券的從屬條款；

​

•

適用於債務證券的違約事件，以及受託人或持有人申報任何到期和應付債務證券本金的權利的任何變化；以及

​

•

契約中的契約。

​

我們可能會以低於其聲明本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在債務證券的招股説明書附錄中説明適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素(如果有的話)。“原始發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定，如果到期日加快，持有者不能收到全部面值。我們將在招股説明書附錄中説明有關在發生違約事件時加速到期的具體條款。此外，我們將在債務證券的招股説明書附錄中説明適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮因素(如果有)。

原發行貼現證券

我們可以低於本金的折扣價發行債務證券，並規定在申報加速到期時支付的本金少於全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行的貼現證券”。固定利率債務證券、浮動利率債務證券或指數化債務證券可以是原始發行的貼現證券。適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的重大聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

固定利率債務證券

我們可能會發行固定利率債券。這類債務證券將按適用的招股説明書附錄中描述的固定利率計息。這種類型包括零息債務證券，這些證券不產生利息，而是以通常明顯低於本金的價格發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有披露，否則除任何零息債務證券外，每種固定利率債務證券將自其原定發行日期或債務證券利息已支付或可供支付的最近日期起計息。固定利率債務證券的本金將按適用的招股説明書附錄中所述的固定年利率計息，直至本金支付或可供支付或債務證券被交換為止。於付息日期或到期日到期的每筆利息，將包括自已付息或可供支付的最後日期，或自發行日(如尚未支付或可供支付)至(但不包括付息日期或到期日)應累算的利息。除非在適用的招股説明書補編中另有披露，否則我們將以360天年度12個30天月為基準計算固定利率債務證券的利息。

浮動利率債務證券

我們可能會發行浮動利率債券。這類債務證券將按參考利率公式確定的利率計息。在某些情況下，還可以通過添加 來調整費率

 

11

 

或將價差減去或乘以價差乘數，並可能適用最低或最高費率。如果債務證券是浮動利率債務證券，適用於利率的公式和任何調整將在適用的招股説明書附錄中具體説明。

除非在適用的招股説明書附錄中另有披露，否則每個浮動利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息支付或可供支付的最近日期開始計息。浮動利率債務證券的本金將按適用招股説明書附錄所載利率公式釐定的年利率累算利息，直至本金已付清或可供支付或抵押品已兑換為止。

與浮動利率債務證券相關的計算將由計算代理進行，我們為此指定的機構。特定浮動利率債務證券的招股説明書副刊將列出我們指定擔任該債務證券計算代理的機構，截至其最初發行日期。我們可能會在債務證券的原定發行日期之後不時指定不同的機構作為計算代理，而無需您的同意和通知您的變更。

對於每種浮動利率債務證券，計算代理將按照適用的招股説明書附錄中的描述，在相應的利息計算或確定日期確定在每個利息重置日期生效的利率。此外，計算代理將計算每個利息期 - 期間的累計利息金額，即從原始發行日期開始幷包括在內的期間，或利息已支付或可供支付的最後日期，但不包括支付日期。對於每個利息期，計算代理將通過將浮動利率債務證券的面值或其他指定金額乘以該利息期的應計利息係數來計算應計利息金額。此因數等於利息期間每一天計算的利息因數之和。每一天的利息因數將以小數表示，計算方法為將適用於該日的利率(也以小數表示)除以360，或除以適用的招股説明書附錄中規定的一年中的實際天數。

應任何浮動利率債務證券持有人的請求，計算代理將為該債務證券提供當時有效的 - 利率，如果確定，還將提供將在下一個利息重置日期生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算機構對任何利率的確定及其對任何利息期限的利息金額的計算將是最終的和具有約束力的。

與債務證券相關的任何計算得出的所有百分比都將根據需要向上或向下舍入到下一個更高或更低的千分之一個百分點。在任何與浮動利率債務證券有關的計算中使用或得出的所有金額，將視情況向上或向下舍入到最接近的美分(如果是美元)，或者最接近的相應單位的百分之一(如果是美元以外的貨幣)，向上舍入0.5美分或相應的百分之一或更多的單位的百分之一。

在確定特定利率期間適用於浮動利率債務證券的基本利率時，計算代理可以從活躍在相關市場的各銀行或交易商那裏獲得利率報價，如適用的招股説明書附錄中所述。這些參考銀行和交易商可能包括計算代理本身及其關聯公司，以及參與分銷相關浮息債務證券的任何承銷商、交易商或代理及其關聯公司。

指數化債務證券

我們可能會發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書附錄中指定的其他類似方法或公式來確定的。這類債務證券規定，到期應付本金和付息日應付利息將參照：

•

一個或多個發行人的證券；

​

 

12

 

•

一個或多個幣種；

​

•

一個或多個商品；

​

•

任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生；或

​

•

上述項目的一個或多個索引或籃子。

​

如果您是指數化債務證券的持有者，您可能會在到期時收到大於或低於債務證券面值的金額，具體取決於到期時適用的指數的價值。適用指數的值將隨着時間的推移而波動。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的公約或其他條款。

轉換和交換權

如果適用，我們將在招股説明書附錄中説明您可以將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產或將其交換為普通股或其他證券或財產的條款。轉換或更換可以是強制性的，也可以由您選擇。我們將介紹如何計算您在轉換或交換時將獲得的普通股或其他證券或財產的股份數量。

次級債證券

如果我們已經支付了優先債務項下到期的所有款項，包括任何未償還的優先債務證券，我們將支付任何次級債務證券所涉及的債務。如果我們在任何解散、清盤、清盤或重組，或在破產、無力償債、接管或類似的程序中將我們的資產分配給債權人，我們必須在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，首先支付所有優先債務的到期金額或即將到期的所有金額。如果違約事件加速了次級債務證券，在我們償還了所有優先債務或取消加速之前，我們可能不會支付次級債務證券的任何款項。如果次級債務證券的支付因違約事件而加速，我們必須及時將加速支付通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。次級債務證券的契約可能不會限制我們招致額外優先債務的能力。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不帶息票，並且只發行1,000美元及其整數倍的面額。債務證券持有人可選擇在符合適用債券條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額相同系列的其他債務證券。

債務證券的持有者可以向我們為此目的指定的轉讓代理辦公室出示債務證券，以便按上述規定進行交換或辦理轉讓登記，並有正式背書或正式籤立的轉讓表格。我們不會對債務證券的任何登記轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足夠支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。我們將在招股説明書副刊中註明轉讓代理的名稱。我們可以指定更多的轉讓代理，或者撤銷任何轉讓代理的指定，或者批准任何轉讓代理的辦事處的變更，但我們必須在我們將支付債務證券的每個地方都保留一個轉讓代理。

如果我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的指定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們不需要

 

13

 

登記轉讓或更換選定用於贖回的任何債務證券，但正在贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

環球證券

債務證券可以全部或部分由本金總額等於該系列所有債務證券的一個或多個全球證券表示。我們將把每一種全球證券存放在託管機構或託管人手中。全球安全將在限制交易和轉讓登記方面留下傳奇。

全球證券不得全部或部分交換登記的債務證券，全球證券的轉讓不得全部或部分以除託管人或託管人的任何代名人或繼承人以外的任何人的名義登記，除非：

•

託管人不願或無法繼續作為託管人；或

​

•

根據“交易法”或其他適用的法規或法規，該託管機構不再具有良好的信譽。託管機構將決定如何註冊所有為換取全球證券而發行的證券。

​

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將該託管人或代名人視為全球證券和相關債務證券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，全球證券實益權益的所有人將無權將全球證券或任何債務證券登記在其名下，不會收到憑證債務證券的實物交付，也不會被視為全球證券或相關債務證券的所有者或持有人。我們將把全球證券的本金、溢價和利息全部支付給存託機構或其指定人。一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的利益。

只有在保管人或其代名人有賬户的機構和通過保管人或其代名人持有實益權益的人才可以在全球證券中擁有實益權益。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。您在全球證券中對實益權益的所有權將僅顯示在由託管機構或任何此類參與者保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄生效。

保管人的政策和程序可以管轄支付、轉讓、交換和其他與全球擔保中的實益利益有關的事項。我們和受託人不會對保管人或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任。

支付和支付代理

除非我們另有説明，否則我們將在正常記錄日期向債務證券在營業結束時以其名義登記的人支付債務證券的本金和任何溢價或利息。

除非我們另有説明，否則我們將在我們指定的付款代理辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非我們另有説明，否則受託人的公司信託辦事處將是債務證券的支付代理。

我們將在招股説明書附錄中列出特定系列債務證券的任何其他付款代理。我們可以指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們必須在每個債務證券付款地點維持一個付款代理。

付款代理將退還我們支付給它的所有款項，用於支付在指定期限內無人認領的任何債務證券的本金、保費或利息。此後，作為無擔保的普通債權人，持有人只能向我們要求付款。

 

14

 

資產合併、合併、出售

除非一系列債務證券另有規定，否則根據契約條款，只要任何證券仍未償還，我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或進行換股或合併，也不得將我們的財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼承人承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

​

•

我們滿足契約中描述的其他條件。

​

契約

存在。除上文“Description of Debt Securities - Consolidation，Merge and Sale of Assets”所允許的情況外，該等契約要求吾等作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持全面有效及生效吾等的存在、權利及特許經營權。然而，如果我們的董事會確定在我們的業務運作中不再需要任何權利或特許經營權，契約並不要求我們保留任何權利或特許經營權。

物業維護。如果我們確定這是正確和有利地開展業務所必需的，則契約要求我們：

•

使我們在開展業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有材料性能得到維護並保持良好狀態，維修和工作秩序、正常損耗、傷亡和報廢除外，並提供所有必要的設備；以及

​

•

進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進。

​

然而，契約並不禁止我們或我們的子公司(1)永久移除任何已被譴責或遭受傷亡損失的財產(如果這符合我們的最佳利益)，或(2)在正常業務過程中出售或以其他方式處置我們各自的財產。

保險。契約要求我們的可保財產按董事會認為合理的金額向負有公認責任的保險公司投保損失或損壞保險。

繳納税款和其他索賠。契約要求我們在違約之前付款、解除或導致付款或解除：

•

對我們、我們的子公司或我們的子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税收、評估和政府收費；以及

​

•

所有對勞動力、材料和用品的合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們或我們子公司財產的留置權。

​

但是，我們不會被要求支付、解除或導致支付或解除任何該等税款、評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。

提供財務信息。該契約要求我們(1)在我們被要求向SEC提交年度報告、季度報告和其他文件的每個相應日期的15天內，向受託人提交該等報告和文件的副本，以及(2)在向受託人提交該等報告和文件後30天內，郵寄給所有債務證券持有人，因為他們的姓名和地址出現在該等債務證券持有人的適用登記冊中，因為他們的姓名和地址出現在適用於該等債務證券的登記冊中，以及我們根據交易所法案第13節或第15(D)節向SEC提交的年度報告、季度報告和其他文件的摘要。

其他契約。適用的招股説明書副刊將列出與任何系列債務證券有關的任何額外契約。

 

15

 

默認事件

以下各項將構成每個契約下的違約事件：

•

我們未能在到期時支付任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

我們在超過到期日超過指定天數的情況下，未能支付到期的任何債務證券的任何利息；

​

•

我們到期未存入任何償債基金款項；

​

•

在受託人或該系列債務證券本金總額達到指定百分比的持有人發出書面通知後，我方未能履行該契約中持續指定天數的任何契諾或協議；

​

•

我們破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

​

•

招股説明書附錄中規定的任何其他違約事件。

​

如果違約事件發生並持續，該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的受託人和持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和應付。在某些情況下，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒或免除，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消加速。

除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則在任何持有人的要求或指示下，受託人除某些責任外，並無義務行使其任何權利或權力。如他們提供這項彌償，則任何系列的未償還證券的本金總額佔多數的持有人，可指示就該系列的債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人不得就契約提起任何訴訟，也不得就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•

持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

​

•

持有該系列已發行證券本金總額達到一定百分比的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供合理賠償，提起訴訟；

​

•

受託人收到通知後，在規定期限內未提起訴訟的；

​

•

受託人在指定天數內未收到與請求不一致的指示。

​

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

•

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致；以及

​

•

更改不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何內容。

​

此外，根據契約，吾等和受託人可以在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意下，改變一系列票據持有人的權利。但是，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長該系列票據的固定到期日；

​

 

16

 

•

降低任何債務證券的本金金額，降低或延長任何債務證券的利息或贖回時應支付的溢價的支付時間；或

​

•

降低要求持有者同意任何修改的債務證券的百分比。

​

任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人，均可免除該系列債務證券過去在該契據下的任何失責行為，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的失責行為，或就該系列債務證券的契諾或契約條款未經各持有人同意而不能修改的失責行為，則不在此限。

除非在某些有限的情況下，我們可以將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有者。在某些有限的情況下，受託人可以設定記錄日期。為使行動有效，該行動必須由持有該等債務證券所需本金的持有人在記錄日期後的指定期間內採取。

失敗

我們可以將契約中關於債務失效和債務清償的規定，或關於某些限制性契諾的失效的條款，適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下列要求後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用契約下的所有義務，稱為法律無效，但我們的義務除外：

•

維持登記員和付款代理，並以信託方式保管款項；

​

•

登記票據的轉讓或交換；以及

​

•

替換損壞、銷燬、丟失或被盜的筆記。

​

此外，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。

我們可能會行使我們的法律無效選擇權，即使我們之前已經行使了契約無效選擇權。如果我們行使任何一種失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加快。

要對任何系列的債務證券行使任何一種失效選擇權，我們必須不可撤銷地將資金和/或由美國的完全信用和信用支持的義務以信託形式存入受託人，並以國家認可的獨立會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息。只有在以下情況下，我們才能建立此信任：

•

未發生並繼續發生違約事件；

​

•

在法律無效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是我們從美國國税局收到了一項裁決，或者已經由美國國税局公佈了一項裁決，或者法律發生了變化，我們的律師認為，該裁決規定，債務證券的持有者將不會確認由於上述存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税目的損益，並將按照與如果該等存款、失敗和解除沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

​

•

在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是債務證券的持有者將不會確認由於此類存款、失效和解除而產生的聯邦所得税目的收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生此類存款、失效和解除的情況相同；和

​

•

我們滿足適用契約中描述的其他習慣條件。

​

 

17

 

無追索權

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，根據或基於任何契約或債務證券中包含的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，將不會根據任何規則、法規或憲法規定，針對我們或我們經營合夥企業的任何過去、現在或未來的股東、合夥人、僱員、高級管理人員或董事或任何繼承人，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，向任何股東、合夥人、僱員、高級管理人員或董事追索權。每個債務證券持有人通過接受債務證券來免除和解除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。

通知

我們將按照招股説明書附錄中的説明，向債務證券持有人郵寄通知。

標題

出於付款和所有其他目的，我們可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有人，無論該債務擔保是否已逾期。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

 

18

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、存托股份或普通股或優先股。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在證券上發行，也可以與證券分開發行。每一系列認股權證將根據適用招股説明書補充資料所指定的、由吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議而發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

我們將描述招股説明書附錄中可能提供的與這些認股權證相關的任何認股權證的具體條款，這些條款將包括：

•

認股權證的標題；

​

•

權證總數；

​

•

權證的發行價；

​

•

認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；

​

•

權證行使時可購買證券數量或權證行使價格的調整撥備；

​

•

發行權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

​

•

如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券將分別轉讓的日期；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的價格；

​

•

一次可行使的最低或最高認股權證數量；

​

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

討論適用於權證的獲取、所有權、行使和處置的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

有關登記程序的信息(如果適用)；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買數目的債務證券或普通股或優先股。除非招股説明書副刊另有規定，認股權證可以在適用的招股説明書副刊顯示的截止日期前的任何時間行使。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書副刊指明的任何其他辦事處妥為填寫及簽署認股權證證書後，我們將盡快交出權證持有人已購買的普通股或優先股股份。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

 

19

 

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份、其他證券或此類證券的任何組合組成的單位。這種組合可以包括但不限於由普通股和債務證券、普通股和認股權證以及認股權證和債務證券組成的單位。

 

20

 

備貨合同説明

我們可以發佈股票購買合同，包括規定持有者有義務在未來某個日期向我們購買指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同，以及我們向持有人出售指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同。或者，股票購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售一定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份。普通股、優先股或按存托股份的每股對價可以在股票購買合同發行時確定，也可以通過具體參考股票購買合同中規定的公式來確定。股票購買合約可規定吾等或吾等代表以交割方式交收標的證券的股份，或規定以參考或與標的證券的價值、表現或交易價格掛鈎的方式交收。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分，該單位由股票購買合同和債務證券、第三方的優先股或債務義務(包括美國國庫證券、其他股票購買合同或普通股)或其他證券或財產組成，以確保持有者根據股票購買合同有義務購買或出售普通股、優先股、存托股份或其他證券或財產。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然。, 這種付款可以是無擔保的，也可以是在某種基礎上預先提供資金的，可以是活期付款或延期付款。股票購買合同可以要求持有人以特定方式擔保其義務，並可以規定提前支付持有人根據股票購買合同購買標的證券或其他財產所應支付的全部或部分代價。

根據質押協議，與股票購買合同相關的證券可以質押給抵押品代理人，以保證股票購買合同持有人購買相關股票購買合同項下的標的證券或財產的義務。股票購買合同持有人對相關質押證券的權利將受質押協議設立的擔保權益的約束。股票購買合同持有人不得從質押安排中提取與該股票購買合同相關的質押證券。

 

21

 

存托股份説明

我們可以發行存托股份收據，每張收據將代表適用招股説明書附錄中指定的特定類別或系列優先股的零星權益。以存托股份為代表的每個類別或系列的優先股股份將根據我們、存託協議中指定的存託機構和存託憑證持有人之間的單獨存託協議進行存入。在我們發行優先股並交付給託管人之後，我們將立即促使託管人代表我們發行存託憑證。在適用存託協議條款的規限下，存託收據的每位擁有人將有權按存託憑證證明的存托股份所代表的特定類別或系列優先股的零碎權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，在每種情況下，均由本公司董事會指定並在適用的招股説明書補編中描述。

下面列出的我們的存托股份摘要不完整。您應參考適用的招股説明書附錄、存款協議條款以及將作為發行任何存托股份的一部分提交給證券交易委員會的存託憑證。若要獲取這些文檔的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

股息和其他分配

託管人將按比例將就適用類別或系列優先股的股票收到的所有現金股利或其他現金分配分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人。這種分發必須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向保管人支付某些費用和費用。

在非現金分配的情況下，託管人將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，除非存託人認為不能按比例進行分配或者進行這種分配是不可行的，在這種情況下，經我行批准，託管人可以出售該財產，並將出售財產的淨收益分配給有權獲得分配的存託憑證持有人。保管人的這種分發必須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向保管人支付某些變更和費用。

退股

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在託管機構的公司信託辦事處交出，其持有人將有權按照該持有人的命令或根據該持有人的命令，向該辦事處交付優先股的全部或零碎股份數量，以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份代表的優先股比例獲得相關優先股的全部或部分股份，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表要提取的優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。

贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們已向託管人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日應計和未支付的股息的金額。對於非累積優先股，將僅在本股息期內支付股息。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和每股應付的任何其他金額

 

22

 

相對於優先股。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例或通過吾等決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

自指定贖回日起，被贖回的存托股份將不再視為未贖回，持有證明被贖回的存托股份的存託憑證持有人的一切權利將終止。

但是，持有者將有權獲得贖回時應支付的任何款項，以及此類存託憑證持有人在贖回時向存託機構交出存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產。(br}然而，持有者將有權獲得贖回時應支付的任何款項，以及此類存託憑證持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。

投票權

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期存託憑證的每個記錄持有人將有權就行使與其存託憑證有關的優先股的表決權向保管人發出指示。存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。存託機構將根據此類指示對與此類存託憑證相關的優先股進行投票，我們將同意採取存託機構認為必要的一切合理行動，使其能夠對優先股進行投票。在未收到存託憑證持有人的具體指示的範圍內，存託機構將對此類存托股份所代表的優先股投棄權票。

清算優先權

在吾等發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願，存託收據的每位持有人都將有權獲得適用招股説明書附錄中所述存託收據所證明的存托股份所代表的優先股所享有的清算優先股的一小部分。

優先股轉換或交換

存托股份本身不能轉換為普通股或任何其他證券或財產，也不能交換為普通股或任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書副刊對發行存托股份有特別規定，存託憑證持有人可以將存託憑證交回存託人，並向存託人發出書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換或交換為完整普通股、其他優先股或其他證券或財產。吾等於接獲該等指示及其應付之任何款項後，將利用與優先股交割程序相同之程序安排該等轉換或交換，以進行該等轉換或交換。存託憑證證明的存托股份僅部分轉換或者交換的，不得轉換或者交換的存托股份將發行一張或者幾張新的存託憑證。在轉換或交換時，不會發行零碎股票。如果轉換或交換將導致發行零碎股份，我們將根據轉換或交換前最後一個營業日股票的收盤價，以現金支付相當於零碎權益價值的金額。

存款協議的修改和終止

證明代表優先股的存托股份的存託憑證格式和存管協議的任何規定可隨時由存託機構與我方協議修改。

但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除非得到現有至少多數存托股份持有人的批准，否則不會生效，該存托股份的現有持有人須以未發行的存託憑證為證明。

如果(1)終止存款協議是為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，或者(2)在每一類房地產投資信託基金中佔多數 ，我們可以在不少於30天的事先書面通知託管機構後終止存款協議。

 

23

 

受此類終止影響的優先股同意此類終止。存託協議終止時，各存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時，應當向該存託憑證持有人交付或者提供該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎數量的優先股。另外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

•

所有已發行存托股份已全部贖回；

​

•

與清算、解散或清盤有關的優先股相關股份已有最終分派，該分派已分配給存託憑證持有人，該存託憑證證明存托股份代表該優先股；或

​

•

相關優先股應當已轉換為存托股份以外的股本。

​

託管費用

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。

此外，我們還將支付託管人履行存款協議項下職責的相關費用。但是，存託憑證持有人要求履行的職責超出存款協議明文規定的範圍時，應當向存託機構支付手續費和費用。

託管人辭職、撤職

保管人可以隨時向我們遞交辭職通知，我們可以隨時撤換保管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管人後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

所有權限制

為保障我們不會意外喪失REIT地位，存管協議將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

其他

存託機構將向存託憑證持有人轉發其收到的有關優先股相關股份的任何報告和通信。如因法律或任何其無法控制的情況而阻止或延誤履行存款協議項下的義務，吾等或保管人均不承擔責任。根據存款協議，保管人和我們的義務將僅限於真誠履行其義務，不得有重大疏忽或故意不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或由提交其所代表的優先股以供存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當各方簽署的文件。

如果託管人一方面收到任何存託憑證持有人與我們的相互衝突的債權、請求或指示，則託管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

 

24

 

入賬手續和結算

我們可以根據本招股説明書發行經認證或登記的證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。隨附的招股説明書副刊將介紹其發行證券的方式。

 

25

 

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款

以下對我們的股票條款和馬裏蘭州法律某些條款的描述僅是摘要。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

MgCl以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。這些規定可能會阻止某些強制收購行為和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，這些條款的好處超過阻止任何此類收購建議的潛在壞處，因為其中一個原因是，就這些建議進行談判可能會改善它們的條件。

董事數量；空缺；撤換

我們目前有四位董事。根據章程，這一數字可以隨時增加或減少，但絕不能少於1個，除非我們的章程被修改，否則不得超過15個。我們的董事會分為三類，交錯任期三年。在每次年度會議上，選出一個類別的董事，任期至其當選之年後第三年召開的年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並取得資格為止。

我們在我們的章程中選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求，除非任何類別或系列優先股的條款另有規定，否則我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。任何董事均可隨時向董事會、董事長、首席執行官或祕書遞交辭呈。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何或所有董事可由有權在董事選舉中投一般多數票的股東投贊成票，在有權投贊成票的情況下或在沒有原因的情況下被免職。

股東的行動

根據MgCl，普通股股東行動只能在年度或特別股東大會上採取，或通過一致同意代替會議採取(除非憲章規定的百分比較低，而我們的章程沒有規定)。這些規定，再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東要求的特別股東大會的要求，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。

會議和特別投票要求

受本章程對本公司股票所有權和轉讓的限制，除非本章程另有規定，否則在每次股東大會上，每位普通股持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，均有權對該股東擁有的每股股份投一票。我們的董事會選舉沒有累積投票權，這意味着一般有權在董事選舉中投票的我們流通股過半數的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，而普通股剩餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或從事類似交易，除非該公司董事會宣佈是可取的，並得到有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就此事投下的所有選票的多數。我們的

 

26

 

“憲章”規定，這些事項由有權投多數票的股東投贊成票批准。

但是，我們的運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以在未經股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

根據我們的章程，為了選舉董事和處理任何業務，我們的股東年會將每年在我們董事會確定的日期和時間和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會、我們的董事會主席、總裁或首席執行官召開，就股東會議上可能適當審議的任何事項採取行動，並且在滿足某些程序要求的情況下，必須由我們的祕書在有權在會議上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求下召開。有權就任何事項親身或委派代表於該會議上投下至少過半數投票權的股東出席將構成法定人數。

我們的董事會擁有通過、修改或廢除我們章程中的任何條款以及制定新章程的獨家權力。

沒有評估權

根據MgCl的許可，我們的章程規定，股東將無權行使評價權，除非我們的董事會多數成員決定，評價權適用於所有或任何類別或系列股票的評價權，適用於在該決定日期後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評價權。

解散

我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就該事項投下不少於多數票的股東投贊成票批准。(br}我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈，並由有權就該事項投不少於多數票的股東投贊成票批准。

股東責任

MgCl規定我們的股東：

•

對我們或我們的董事會產生的任何債務、行為、不作為或義務，不承擔任何個人或個人責任；以及

​

•

除有義務向吾等支付其股份的全部代價外，並無義務就其股份向吾等或吾等債權人支付全部代價。

​

業務組合

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其附屬公司之間的“業務合併”在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東定義為：

•

任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或

​

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是該公司當時已發行股票投票權的10%或更多的實益擁有人。

​

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。

 

27

 

但是，董事會在批准交易時可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，馬裏蘭公司與感興趣的股東之間的任何此類業務合併通常都必須經董事會推薦，並至少經以下各方的贊成票批准：

•

公司已發行有表決權股票持有人有權投票的80%；以及

​

•

公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票，利益股東持有的股份除外，業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。

​

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許各種豁免，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過了一項決議，免除任何經董事會批准的企業合併。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於董事會首先批准的企業合併。因此，如果首先得到董事會的批准，任何人都可以與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不需要遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。

控股權收購

馬裏蘭州法律規定，通過控制權股份收購獲得的馬裏蘭公司控制權股份的持有者對此類股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投三分之二投票權的股東的贊成票批准的範圍內，不包括“控制權股份：”

•

收購人所有；

​

•

由我們的官員擁有；以及

​

•

歸我們兼任董事的員工所有。

​

“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的、收購人可以行使或指示行使投票權的所有其他股票合計，收購人有權在下列投票權範圍內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多，但不到全部投票權的三分之一；

​

•

三分之一或更多，但不到全部投票權的多數；或

​

•

所有投票權的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。除某些例外情況外，當某人直接或間接取得已發行及已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力(僅憑藉可撤銷的委託書除外)時，控制權股份收購即發生。已收購或擬收購控制權股份的人士，在滿足某些特定條件(包括承諾支付費用)後，可迫使我們的董事會在提出考慮控制權投票權的請求後50天內召開我們的股東特別會議。如果沒有人要求開會，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果控制權投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照要求在控制權收購後第10天或之前提交收購人聲明

 

28

 

根據法規，在某些條件和限制的約束下，吾等可按公允價值收購任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，而不考慮控制權的投票權是否存在，自考慮並未批准該等股份的投票權的任何股東會議日期起，或如果沒有舉行該等會議，則截至收購人最後一次收購控制權股份的日期。股東大會批准控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份投過半數票的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。如果我們是交易的一方，或者我們的章程或章程批准或豁免的收購，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易中收購的股份。

在MgCl允許的情況下，我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。本附例規定今後可隨時修改或取消。

副標題8

mgcl第3標題副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受以下五項條款中的任何一項或全部條款的約束，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類版面，

​

•

罷免董事需要三分之二票數，

​

•

要求董事人數只能由董事投票決定，

​

•

要求我們董事會的空缺只能由其餘在任董事中的多數人投贊成票，並在出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內填補，以及

​

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

​

我們選擇將我們的董事會歸類為副標題8。我們還選擇，除非我們的董事會在設定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則我們董事會的任何和所有空缺都只能由在任董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事都將在空缺發生的其餘董事職位上任職。通過我們的章程和附例中與小標題8無關的條款，我們已經賦予了我們的董事會確定董事職位數量的獨家權力，並要求(除非我們的董事會要求)我們的董事會主席、總裁或首席執行官有權就任何可能在股東大會上適當審議的任何事項投下不少於多數票的股東的書面請求，以召開特別會議就該事項採取行動。

投標報價

我們的章程規定，任何人提出的任何收購要約，包括任何“迷你投標”要約，都必須符合“交易法”第14D條的大部分規定。如果要約人不遵守上述規定，該不遵守要約人將負責我們與該要約人不遵守有關的所有費用。此外，任何股東不得將其持有的任何股票轉讓給提出不合規收購要約的人，除非該股東首先向我們提出該等股票的價格等於(I)不合規收購要約價格和(Ii)以下價格(以適用者為準)的較大者：(A)如果我們在該不合規收購要約時有有效的股票回購計劃，則根據股票回購計劃該等股票將能夠回購的價格為：(A)如果我們在該不合規收購要約時有有效的股票回購計劃，則該等股票將能夠根據股票回購計劃回購的價格為：(A)如果我們在該不符合收購要約時有有效的股票回購計劃，則該等股票將能夠根據股票回購計劃回購的價格，或(B)如果我們在該不合規收購要約時沒有有效的股票回購計劃，則價格相當於我們董事會決定的時間的每股資產淨值。上述規定對在任何國家證券交易所上市或獲準交易的任何股票不具效力或作用。

 

29

 

董事提名和新業務提前通知

在年會或特別會議上選舉董事或處理其他事務的提案必須按照我們的章程提出。附例規定，任何事務均可在週年大會上處理，而無須在會議通知中特別指明。但是，股東特別會議只能提出特別會議通知中載明的事項。

我們的章程還規定，提名個人進入我們的董事會並提出其他業務建議，可以在年度會議上進行，但只能：

•

根據會議通知；

​

•

由我們的董事會或按照我們董事會的指示；或者

​

•

在本公司董事會為決定有權在大會、發出通知時及大會(及其任何延期或續會)時有權投票的股東而設定的記錄日期登記的股東，有權在大會上投票選舉每名如此提名的個人或就任何該等其他事務投票，並已遵守本公司章程規定的預先通知程序。

​

要在年會上審議的董事提名或股東提案的通知必須送達我們主要執行辦公室的祕書：

•

不遲於上一年度年會委託書發佈日一週年前120天或前150天東部時間下午5：00；或

​

•

如果會議日期從上一年年會週年日起提前或推遲30天以上，不早於年會前150天或晚於東部時間下午5：00，則在年會前120天或我們首次公開宣佈該會議日期後的第10天(以較晚的時間為準)。

​

我們董事會選舉的個人提名可以在特別會議上進行，但只能是：

•

由我們的董事會或按照我們董事會的指示；或者

​

•

如果會議是根據我們的章程為選舉董事的目的而召開的，在本公司董事會為確定有權在大會上投票的股東的記錄日期、發出通知時和會議(及其任何延期或續會)時，誰有權在大會上投票，誰有權在大會上投票，並遵守我們的章程中規定的預先通知程序，那麼誰就有權在大會上投票，並遵守我們的章程中規定的預先通知程序。(br}如果會議是為了選舉董事而召開的，那麼在本公司董事會為確定有權在會議上投票的股東、在發出通知時和在會議(及其任何延期或延會)時)，誰有權在會議上投票並遵守我們的章程中規定的預先通知程序。

​

將在特別會議上審議的董事提名通知必須送達我們主要執行辦公室的祕書：

•

不早於特別會議前120天；以及

​

•

不晚於東部時間下午5：00：

​

•

特別會議前90天；或

​

•

在我們首次公開宣佈特別會議日期和我們董事會提出的擬在會議上選舉的候選人之日起10天后。

​

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。本條款不會減少董事和高級管理人員在 項下承擔的責任

 

30

 

聯邦或州證券法也不限制股東因違反董事或高級管理人員對我們的職責而獲得禁令救濟或其他衡平法補救的能力，儘管衡平法補救在某些情況下可能不是有效的補救措施。

MgCl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟的一方。(br}mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式辯護。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能被威脅成為任何法律程序的一方而實際招致的合理費用，除非已確定(1)董事或高級管理人員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有關鍵性意義，以及(A)該行為是出於惡意或(B)是積極和故意不誠實的結果，則不在此限，(2)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據“馬裏蘭州公司條例”，馬裏蘭州的公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中作出的不利判決，或基於個人利益被不當收受而作出的責任判決。法院如裁定該董事或高級人員有公平合理的權利獲得彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因不當收受個人利益而被判須負法律責任，法院仍可下令作出彌償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償, 或者基於個人利益被不當收受而判定責任的，僅限於費用。此外，“管治條例”容許法團在收到 (1)董事或高級人員真誠相信他或她已符合法團彌償所需的行為標準的書面確認書及(2)董事或高級人員的書面承諾(如最終確定未能符合適當的行為標準)償還法團支付或發還的款項時，向該董事或高級人員墊付合理開支，以支付合理的開支給該董事或高級人員(1)由該董事或高級人員作出書面確認，表明該董事或高級人員已符合該法團作出彌償所需的行為標準，以及(2)由該董事或高級人員代表作出書面承諾，以償還該等由該公司支付或發還的款項(如最終確定不符合適當的行為標準)。

我們的憲章要求我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內進行賠償，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：

•

任何現任或前任董事或高級人員因擔任該職位而成為或威脅成為法律程序的一方或證人；

​

•

在我們的董事或高級職員任職期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、成員、經理、合夥人或受託人，並因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人；或

​

•

我們的顧問及其附屬公司因擔任我們的顧問而可能遭受或招致的任何索賠、責任或費用。

​

我們的章程和章程還允許我們賠償和墊付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們的任何員工或代理或我們的前任。

我們已經與我們的每位董事和高級管理人員以及某些前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上對這些董事和高級管理人員進行賠償。賠償協議規定，每名受彌償人均有權獲得彌償，除非證實(1)受彌償人的作為或不作為對引發訴訟的事宜具有關鍵性，以及(I)是惡意行為，或(Ii)是主動故意不誠實的結果，(2)該受彌償人實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，該受彌償人有合理理由相信他或她的行為是違法的。在下列情況下，賠償協議進一步限制了每個被賠償人獲得賠償的權利：(1)訴訟是由我們進行的或根據我們的權利進行的，並且該被賠償人被判決對我們負有責任；(2)該被賠償人被判負有責任的依據是

 

31

 

在向該被補償人收取不正當個人利益的任何訴訟中，或者(3)該訴訟是由該被補償人提起的，除非在某些情況下，否則不能獲得不正當的個人利益。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院，北區，應是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，根據聯邦證券法提起的訴訟除外，(B)任何內部公司索賠，如MgCl中定義的術語，或任何後續條款，包括但不限於，(I)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的責任的訴訟，或(Ii)針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員的任何訴訟，該等訴訟依據MgCl或本公司章程或本公司附例的任何條文提出索賠，或(C)針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提起任何其他訴訟，聲稱本公司或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員主張受內務原則規管的申索。除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。

 

32

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，以及我們普通股的收購、所有權和處置。與本招股説明書提供的其他證券的收購、所有權和處置相關的補充美國聯邦所得税考慮因素可能會在與這些證券相關的額外招股説明書或招股説明書附錄中提供。就本摘要而言，除非另有説明，否則提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指紐約市房地產投資信託基金公司，不包括其任何子公司。本摘要以1986年“國內税法”(“守則”)、根據“守則”頒佈的財政部(“財政部”)條例(“財政部條例”)為基礎，並報告了截至本招股説明書日期生效的司法和行政裁決和決定，所有這些都可能會追溯或前瞻性地發生變化，也可能會有不同的解釋。任何此類更改都可能影響此摘要的有效性。

本摘要不涉及(I)所得税以外的美國聯邦税，或(Ii)州税、地方税或非美國税。此外，本摘要並不旨在解決適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東的美國聯邦收入或其他税收考慮因素，例如：

•

金融機構；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或實體被視為合夥企業、S公司或其他直通實體；

​

•

保險公司；

​

•

養老金計劃或其他免税組織，以下彙總的除外；

​

•

“合格境外養老基金”或合格境外養老基金全資擁有的實體；

​

•

證券或貨幣交易商；

​

•

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；

​

•

作為跨境、對衝、推定出售或轉換交易的一部分而持有股票的人員；

​

•

規範第451(B)節規定的特殊税務會計規則的人員；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

REITs；

​

•

某些美國僑民；

​

•

“本位幣”不是美元的人員；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們普通股股份作為補償的人員；以及

​

•

任何股東的投資者或其他受益者。

​

未要求美國國税局(“IRS”)或其他税務機關就與我們的運營或購買、擁有或處置我們普通股股票相關的美國聯邦、州或地方税考慮事項作出裁決。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。

本摘要還基於這樣的假設，即我們的運營以及我們子公司和其他下級及附屬實體的運營在每種情況下都將符合其適用的組織文件或合作伙伴協議。本摘要不討論美國州和地方税以及由非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中總結的事項產生的影響。此外，本摘要假定股東將我們的股票作為資本資產收購，這通常意味着作為投資持有的財產。

我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們股票對他們造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，REIT的税收處理，以及適用税法的潛在變化的影響。

 

33

 

我們已選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，根據守則和財政部條例的適用條款作為房地產投資信託基金徵税。只要我們的董事會認為REIT資格仍然符合我們的最佳利益，我們就打算繼續作為REIT運營。然而，我們不能向您保證我們將滿足美國聯邦所得税法的適用要求，這些法律具有很高的技術性和複雜性。

簡而言之，符合守則第856至860節規定並符合房地產投資信託基金資格的公司，在其應納税所得額目前分配給股東的範圍內，一般不對其徵税，從而完全或實質上消除了公司及其股東通常共同承擔的“雙重徵税”。然而，正如下面更詳細地總結的那樣，公司在某些情況下可能需要繳納美國聯邦所得税，即使它有資格成為房地產投資信託基金，而且如果沒有資格成為房地產投資信託基金，公司可能會遭受不利後果，包括可用於分配給股東的現金減少。

Proskauer Rose LLP擔任與本註冊聲明相關的税務顧問。Proskauer Rose LLP認為：(I)從截至2014年12月31日的納税年度開始，我們一直按照守則對REIT資格的要求進行組織，截至本準則日期，我們的實際運營方法使我們能夠滿足並假設我們作為REIT的選擇沒有被撤銷或故意終止，我們建議的運營方法將使我們能夠繼續滿足守則對REIT資格和税收的要求，以及(Ii)OP已經並將作為合夥企業或被忽視的實體徵税，而不是協會或公開交易的合夥企業(根據法典第7704節的含義)，從其第一個納税年度開始作為公司作為美國聯邦所得税目的徵税。本意見部分基於我們對Proskauer Rose LLP作出的關於事實事項和契諾的各種假設和陳述，並基於意見中規定的某些條款和條件。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們通過運營我們擁有的物業和我們對其他資產的投資來滿足美國聯邦所得税法的適用要求的能力，這些要求如下所述。Proskauer Rose LLP沒有審查這些經營結果是否符合美國聯邦所得税法的適用要求。因此，我們不能向您保證，我們的實際經營結果允許我們在任何課税年度滿足美國聯邦所得税法下符合REIT資格的適用要求。此外，如上所述，下面概述的美國聯邦所得税待遇可能會因立法、行政, 或司法行動。Proskauer Rose of LLP沒有義務在意見發表之日之後更新其意見。

常規

房地產投資信託基金應納税所得額，是指為非房地產投資信託基金公司計算的應納税所得額：

•

未經規範第241至247節和第249節(一般涉及收到股息的扣除)所允許的扣除；

​

•

不包括等於止贖財產淨收益和被禁止交易淨收益的金額；

​

•

扣除的金額相當於喪失抵押品贖回權財產的淨損失、禁止交易產生的淨損失、代碼第857(B)(5)節在未能達到95%或75%毛收入測試(定義如下)時徵收的税、代碼第856(C)(7)(C)節在未能滿足資產測試(定義如下)時徵收的税、代碼第856(G)(5)節為避免房地產投資信託基金取消資格而徵收的税，以及代碼第857(B)(7)節對重新確定的租金徵收的税，重新確定的扣除額和超額利息；

​

•

扣除根據法典第561節支付的股息金額，計算時不考慮喪失抵押品贖回權財產的淨收入金額(不包括在REIT應納税所得額之外)；以及

​

•

不考慮根據守則第443(B)節對年度會計期的任何更改。

​

在我們有資格成為REIT並進行有效選舉的任何年份，我們將要求扣除我們支付給股東的股息，因此，我們分配給股東的那部分應税收入或資本收益將不受美國聯邦所得税的約束。

 

34

 

雖然我們可以通過保持我們的REIT資格並支付足夠的股息來消除或大幅減少我們的美國聯邦所得税負擔，但在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

•

我們將按正常公司税率對任何未分配的REIT應税收入或淨資本利得徵税。

​

•

如果我們未能通過95%毛收入測試或75%毛收入測試(如下所述)，但我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，因此我們保持了我們的REIT資格，我們將繳納等於以下乘積的税款：(A)我們未能通過75%或95%毛收入測試的金額(以較大者為準)乘以(B)旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們目前沒有分配足夠的收入，我們將被徵收消費税。為了就一個日曆年進行“要求分配”，我們必須分配(1)該日曆年REIT普通收入的85%，(2)該日曆年REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)上一個日曆年的合計必需分配總額(根據守則的定義)超過上一個日曆年的分配金額的部分(如果有)的總和，如果有的話，我們必須分配給上一個日曆年的REIT普通收入的85%，(2)該日曆年REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)上一個日曆年的合計要求分配金額(如有的話)。任何消費税責任將等於根據本公式要求分配的金額與實際分配金額之間差額的4%，我們不能扣除。

​

•

如果我們有來自被禁止交易的淨收入，該收入將被徵收100%的税。見“-房地產投資信託基金資格要求 - 禁止的交易。”

​

•

我們將按公司税率對來自喪失抵押品贖回權的任何不符合條件的收入繳納美國聯邦所得税。我們不會擁有任何喪失抵押品贖回權的財產，除非我們發放貸款或接受以不動產利息擔保的購買票據，以及在貸款違約後喪失抵押品贖回權，或根據租賃違約喪失抵押品贖回權。

​

•

如果我們未能滿足任何REIT資產測試(如下總結)，但未能通過下面更全面描述的5%或10%REIT資產測試(不超過法定最低限額)，但我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求繳納的税款等於 $50,000或美國聯邦公司税率(目前為21%)乘以在我們未能滿足資產測試期間不符合條件的資產產生的淨收入所確定的金額，兩者中的較大者為50,000美元，或該金額乘以美國聯邦公司税率(目前為21%)，即在我們未能滿足資產測試的期間由不符合條件的資產產生的淨收入。

​

•

如果我們未能滿足守則的任何其他規定，導致我們無法繼續符合REIT的資格(毛收入測試或資產測試的要求除外)，並且該違規是由於合理的原因造成的，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成有關的規則的記錄保存要求。罰款一般不能由我們扣除。

​

•

如果我們在一項交易中從一家公司收購了任何需要繳納全額公司級美國聯邦所得税的資產，其中我們的資產基礎是參考轉讓方公司在資產中的基礎確定的，並且我們在收購資產之日起的五年內確認了處置資產的收益，那麼，在適用的確認期初，資產的公平市場價值超過我們在確認期初的調整基礎的部分，將按美國公司的聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。本段描述的結果假設非房地產投資信託基金公司不會選擇在資產被我們收購時立即徵税，以代替這種待遇。

​

•

對於我們與應税房地產投資信託基金子公司(“TR”)之間不反映公平條款的交易，可能會徵收100%的税。

​

 

35

 

•

我們屬於C公司的子公司(合格REIT子公司(“QRS”)除外)的收益，包括我們可能選擇作為TRS對待的任何子公司，通常將繳納美國聯邦企業所得税。

​

•

我們可以選擇保留淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將其未分配淨資本收益的比例份額(只要我們及時將收益指定給股東)計入其收入中作為長期資本收益，將被視為已支付我們為收益支付的税款，並將被允許為其被視為已支付的税款的比例份額提供抵免，並將進行調整，以增加股東在我們普通股中的基數。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。

​

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括州、地方和外國所得税、財產税、工資税以及我們的資產和運營的其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

REIT資格要求

組織要求

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

以可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明其實益所有權的；

​

(3)

要不是因為其作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，作為國內公司應該納税；

​

(4)

既不是金融機構也不是保險公司的；

​

(5)

滿足毛收入、資產和年度分配要求的；

​

(6)

其實益擁有權為100人或100人以上，在每個完整的納税年度內至少335天，按比例調整為短的納税年度；

​

(7)

在每個課税年度後半年度的任何時間，已發行股票的價值不超過50%的已發行股票直接或間接由五名或五名以下個人擁有(如守則所定義，包括指定的實體)；

​

(8)

選擇在本課税年度作為房地產投資信託基金納税，或在上一個納税年度選擇該選擇，且該選擇未被撤銷或終止，並滿足美國國税局為保持房地產投資信託基金資格所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；以及

​

(9)

使用日曆年度繳納美國聯邦所得税。

​

組織要求(1)至(5)必須在申請REIT資格的每個納税年度內滿足，而要求(6)和(7)必須在選擇REIT的第一個納税年度之後才能滿足。我們已將12月31日定為年終，從而滿足了我們的要求(9)。

關於組織要求(2)，我們已經簽訂了A&R權利協議，根據該協議，我們將於2020年8月28日向所有登記在冊的持有人分發每股已發行普通股的一項權利。這些權利只有在一個或多個人獲得4.9%或更多的已發行普通股時才可行使(某些例外情況除外)；然而，如果我們的董事會(根據律師的意見)確定行使權利不會阻止我們普通股的實益所有權被可轉讓股份證明或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格，則這些權利將不能行使。不能保證國税局會同意任何這樣的決定，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

 

36

 

合夥企業、有限責任公司和QRS的權益所有權

出於美國聯邦所得税的目的，作為合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員的房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益(視情況而定)被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的比例份額，並將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額，但須遵守下文所述的10%資產測試的特別規則。(br}出於美國聯邦所得税的目的，房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，根據其在合夥企業資本中的權益，將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產中的比例份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，就美國聯邦所得税而言，我們擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司(包括我們的經營合夥企業)按比例的資產和收入項目被視為合夥企業或被忽視的實體，就資產測試和總收入測試(定義見下文)而言，我們的按比例份額被視為我們的資產和收入項目。

我們希望控制我們的子公司合夥企業，包括我們的運營合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入測試或資產測試(定義見下文)，而我們可能不會及時意識到處置我們在合夥或有限責任公司中的權益或採取其他及時糾正措施的行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能會不時通過子公司擁有某些資產，我們打算將這些資產視為QRS。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有選擇與子公司一起將其視為TRS，則公司將有資格成為我們的QRS，如下所述。QRS不被視為獨立的公司，QRS的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目都被視為母公司REIT的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目，以進行資產測試和總收益測試(定義見下文)。QRS不需要繳納美國聯邦所得税，但可能需要繳納州或地方税，我們對QRS股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下所述-資產測試。雖然我們目前通過我們的經營合夥企業和我們經營合夥企業的子公司持有幾乎所有的投資，但我們也可以通過QRS單獨持有投資。因為QRS必須由REIT全資擁有，我們使用的任何QRS都必須由我們或其他QRS擁有，並且不能由我們的運營合夥企業擁有，除非我們在我們的運營合夥企業中擁有100%的股權。

我們可能會不時通過我們全資擁有並被視為獨立於我們的實體擁有某些資產。如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。取而代之的是，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足資產測試和總收入測試的能力產生不利影響，包括要求房地產投資信託基金一般不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券的價值或投票權超過10%的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

TRSS中權益的所有權

我們目前在TRS中沒有任何權益，但將來可能會收購一個或多個TRS中的證券。TRS是指REIT直接或間接持有股票，並與REIT共同選擇作為TRS處理的REIT以外的公司。如果一家TRS擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除了一些與住宿和醫療設施有關的活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括投資資產和從事我們不能直接舉辦或進行的活動，而不會影響我們作為房地產投資信託基金的資格。

 

37

 

TRS作為普通C公司繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受以下5%或10%資產測試的影響。但是，房地產投資信託基金資產總值的20%不得超過一個或多個TRS的證券。請參閲“-資產測試”。

共享所有權要求

我們發行的股票必須在每個完整的納税年度至少由100人持有(確定時不歸屬於擁有我們普通股的任何實體的所有者)至少335天，並根據部分納税年度按比例進行調整。此外，我們不能是“少數人持股”，這意味着在每個納税年度的下半年，我們普通股的價值在任何時候都不能超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有(通過將守則中的某些歸屬規則應用於擁有我們普通股的任何實體的所有者來確定)，這是專門為此目的而定義的。

我們的章程包含某些條款，目的之一是使我們能夠滿足上文“組織要求”中提出的第(6)款和第(7)款要求。首先，除某些例外情況外，本公司章程規定，未經本公司董事會批准，任何人不得以實益方式或推定方式擁有(應用守則下的某些歸屬規則)超過9.8%的我們已發行股票的總價值，以及不超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)的任何類別或系列的股票。請參閲本招股説明書中題為“股本和已發行證券説明 - 對股票轉讓和所有權的限制”一節。此外，我們的章程包含條款，要求我們的每一位股東應要求披露被認為是遵守守則要求所必需的推定或實益股票擁有權。此外，根據財政部的規定，未能或拒絕遵守我們的披露要求的股東將被要求在提交提出要求的年度的年度所得税申報單時向美國國税局提交一份有關該信息的聲明。

資產測試

在納税年度的每個日曆季度結束時，我們必須根據我們的資產構成(“資產測試”)滿足以下概述的多項測試。在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會因為我們的資產價值變化而在稍後的季度末未能滿足資產測試而失去作為房地產投資信託基金的資格。此外，如果未能滿足資產測試的原因是由於在一個季度內的收購，失敗通常可以通過在該季度結束後30天內處置不符合條件的資產來糾正。我們將繼續對我們的資產價值進行充分的記錄，以確保符合這些測試，並將在任何季度結束後30天內採取必要行動，以糾正任何不符合規定的情況。

75%資產測試。我們資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目(包括應收賬款)和政府證券表示，我們稱之為75%資產測試。房地產資產包括(1)不動產(包括不動產利息和不動產抵押利息或不動產利息)、(2)其他符合資格的REITs的股份、(3)公開發售的REITs發行的債務工具和(4)可歸因於臨時投資於股票或債務工具的“新資本”的任何財產(非房地產資產)，但僅限於我們收到新資本之日起的一年內。如果我們收到用於購買股票或債務工具的資金，以換取我們的股票(根據滴滴計劃收到的金額除外)，或通過公開發售期限至少五年的債務債券，財產將有資格歸因於新資本的臨時投資。不符合75%測試條件的資產將接受下面“-附加資產測試”項下描述的附加資產測試。

我們目前投資於我們提交給證券交易委員會的文件中描述的房地產。如果標的房地產符合我們的直接投資標準，我們可以進行與房地產相關的債務投資。就75%資產測試而言，我們一般擁有的房地產抵押貸款將被視為房地產資產，前提是在我們收購或發起抵押貸款之日，擔保貸款的房地產價值等於或大於貸款本金。我們發放或獲得的某些夾層貸款可能符合收入程序2003-65,2003-2 C.B.336中的安全港，根據該程序，某些貸款由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保

 

38

 

就75%資產測試和10%投票權或價值測試(如下所述)而言，責任公司將被視為合格資產。我們可能持有一些不符合避風港資格的夾層貸款。此外，我們可能會通過與借款人達成協議，獲得需要隨後修改的不良債務投資。

如果抵押貸款的未償還本金餘額超過我們承諾收購貸款時擔保貸款的房地產的公平市場價值，或同意修改貸款的方式被視為出於美國聯邦所得税目的而收購新貸款，則該貸款的一部分可能不是符合條件的房地產資產。(br}如果抵押貸款的未償還本金餘額超過了我們承諾收購貸款時獲得貸款的公平市場價值，或者同意修改貸款的方式被視為收購美國聯邦所得税的新貸款，則該貸款的一部分可能不是合格的房地產資產。根據現行法律，尚不清楚如何確定貸款中將被視為合格房地產資產的部分。然而，IRS指導規定，如果REIT將貸款視為房地產資產，其金額等於(1)擔保貸款的房地產的公允市值(截至REIT承諾收購或修改貸款之日)和(2)貸款的公允市值，則IRS將不會質疑REIT將貸款視為部分房地產資產的做法，如果該貸款被視為房地產資產的金額等於(1)擔保該貸款的房地產的公允市值，以及(2)該貸款的公允市值，則IRS不會對該貸款作為部分房地產資產的處理提出質疑。不過，本指引的適用情況並不明確，特別是在資產測試下，以折扣價購入的按揭貸款日後增值的適當處理方法。因此，不能保證國税局不會質疑我們對資產的處理方式。此外，雖然我們打算進行這些投資，以免未能通過資產測試，但不能保證我們的投資不會取消我們作為房地產投資信託基金的資格。

其他資產測試。我們的資產不符合75%資產測試的條件，需要接受以下額外的資產測試。這些資產的價值可能不超過25%由證券組成，但符合75%資產測試資格的證券除外。這些資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前的應税年度為25%)可以由一個或多個TRS的證券組成。不超過該等資產價值的25%可投資於公開發售的REIT債務工具，而該等債務工具在其他情況下不符合75%資產測試的房地產資產資格(例如，由公開發售的REIT發行的債務工具，該債務工具不以房地產抵押作抵押)。此外，如果我們投資於任何在75%資產測試下不符合條件的證券，除對QRS和TRS的股權投資外，這些證券不得超過(1)任何一個發行人的資產價值的5%和(2)任何一個發行人投票和價值的未償還證券的10%。10%的價值測試不適用於守則中所描述的某些“直接債務”和其他除外證券，例如向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，就10%的價值測試而言，房地產投資信託基金持有的合夥權益並不被視為“證券”；相反，該房地產投資信託基金被視為直接擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，這是基於房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益(就此而言，不考慮合夥企業權益不是證券的一般規則)，但不包括守則所述的某些證券。

就10%價值測試而言，“直接債務”是指無條件的書面承諾，如果 (1)債務不能直接或間接轉換為股票，(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情權或與本準則所述與本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素，則無條件地按要求或在指定日期支付一定金額的款項；以及(3)如果發行人是公司或合夥企業，則該債務不受利潤、借款人的酌情決定權或與本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素的影響；以及(3)如果發行人是公司或合夥企業，如果我們以及守則定義的我們的任何“受控應税房地產投資信託基金子公司”持有公司或合夥企業發行人的任何證券，並且(A)不是直接債務或其他除外證券(在本規則適用之前)，並且(B)總價值超過發行人未償還證券的1%(就合夥企業發行人而言，包括我們作為合夥企業合夥人的權益)，否則將不會被視為直接債務。

我們認為我們持有的房地產資產和其他證券符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測合規性。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定是否符合這些要求，我們將需要評估我們的資產價值，我們預計不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產總價值或任何特定證券或其他資產的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括我們在TRSS中的權益，可能不會受到精確確定的影響，未來可能會發生變化。雖然我們會並將繼續審慎地作出這些估計，但不能保證國税局會同意這些決定，並可能斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足資產測試的要求，我們可能無法符合REIT的資格。

 

39

 

房地產投資信託基金能夠解決某些資產測試違規問題。如上所述，房地產投資信託基金不能擁有任何一個發行人的證券(符合75%資產測試資格的證券或一個或多個QR或TR的證券除外)，佔REIT資產總值的5%以上，或任何一個發行人的未償還證券的10%以上(按投票或價值計算)。但是，如果未能在一個季度內滿足上述5%或10%資產測試的要求，如果失敗是由於擁有的資產總值不超過 (1)和進行計量的季度末房地產投資信託基金資產總值的1%和(2)1,000萬美元(以較小者為準)，則不會失去房地產投資信託基金的資格；但在任何一種情況下，房地產投資信託基金要麼在發現失敗的季度最後一天(或財政部規定的其他期限)後6個月內處置資產，要麼在該期限結束前滿足該規則的要求。

如果房地產投資信託基金在一個季度內未能達到任何一項資產測試要求，並且失敗超過上述最低限度門檻，則如果 (1)在房地產投資信託基金確認失敗後，按照財政部規定提交一份明細表，説明導致失敗的每項資產；(2)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽，則該房地產投資信託基金仍將被視為滿足要求；(三)房地產投資信託基金在確認發生的季度最後一日起六個月內或財政部規定的其他期限內(或者在該期限內以其他方式符合本細則要求)處置資產；以及(4)房地產投資信託基金是否就失敗支付相當於 (A)50,000美元的税款，或(B)相當於(根據財政部條例)確定的金額，方法是(I)乘以(I)守則第11節規定的公司最高税率，再乘以(Ii)自失敗第一天開始至房地產投資信託基金處置資產之日(或以其他方式滿足要求)為止的一段時間內導致失敗的資產所產生的淨收入。

毛收入測試

對於每個日曆年，我們必須根據我們的會計方法(“毛收入測試”)中定義的毛收入構成，分別通過兩項測試。

75%毛收入測試。本公司納税年度總收入的至少75%(不包括禁止交易和某些套期保值及外匯交易的毛收入)必須來自(1)房地產租金，(2)房地產抵押債務或房地產權益的利息，(3)出售或其他處置房地產的收益(包括房地產權益和房地產抵押權益)，但在我們的正常貿易或業務過程中持有的主要出售給客户的財產除外，該收益必須來自：(1)不動產租金，(2)不動產抵押債務或不動產權益的利息，(3)出售或其他處置不動產的收益(包括不動產權益和不動產抵押利息)，但主要在我們的貿易或業務過程中出售給客户的財產除外，(4)來自其他符合資格的REITs的股息和出售其他符合資格的REITs的股份的收益(被禁止交易的收益除外)，(5)與不動產或其抵押相關的其他指定投資的收益(不包括出售不合格的公開發售的REIT債務工具的收益)，以及(6)臨時投資收入(如上文75%資產測試所述)。我們將這一要求稱為75%的毛收入測試。我們打算將沒有以其他方式投資於房地產的資金投資於現金來源或其他流動投資，這將使我們有資格通過75%的總收入測試。

95%毛收入測試。我們在納税年度至少95%的毛收入(不包括來自被禁止交易和某些對衝和外幣交易的毛收入)必須來自(1)滿足75%毛收入測試的來源，(2)股息，(3)利息，或(4)出售或處置股票或其他證券的收益，而這些股票或其他證券不是我們在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的資產。我們把這項要求稱為95%總收入測試。值得注意的是，沒有以不動產利息作抵押的債務的股息和利息，符合95%總收入測試的資格，但不符合75%總收入測試的資格。我們打算將沒有以其他方式投資於房地產的資金投資於現金來源或其他流動投資，這將使我們能夠實現符合95%總收入測試的收入。

房地產租金。根據75%毛收入測試和95%毛收入測試，可歸因於房地產租賃的收入一般將符合75%毛收入測試和95%毛收入測試的“房地產租金”，前提是該租約在美國聯邦所得税方面被視為真正的租約，並符合以下概述的規則。

如果我們或持有我們10%或以上股票的所有者直接或間接擁有該租户10%或以上的有表決權股票或所有類別股票的股份總數，或該租户的資產或淨利潤的10%或更多，則特定租户的租金不符合資格(除某些例外情況外)。租金部分

 

40

 

與不動產相關的租賃的個人財產不符合資格，除非屬於個人財產的部分不超過根據租賃或與租賃相關的總租金的15%或更少。

一般來説，如果租金全部或部分基於任何人從基礎物業獲得的收入或利潤，則不符合條件。然而，如果租金是基於收入或銷售額的固定百分比(或指定的變化百分比)，包括高於基數的金額，則租金不會不符合資格，只要基數在簽訂租約時是固定的，撥備符合正常商業慣例，並且這種安排不是以收入或利潤為基礎的間接租金方法。我們不打算(1)對全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何物業收取租金(不包括如上所述按收入或銷售額的一定百分比計算的租金)，(2)收取超過適用租約下收到的總租金15%的個人財產的租金，或(3)與關聯方租户簽訂任何租約。(2)我們不打算(1)收取全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何物業的租金(如上所述，不包括按收入或銷售額的一定百分比計算的租金)；(2)收取超過適用租約下收到的總租金的15%的個人財產租金。不過，雖然我們有意這樣做，但根據75%總入息審查及95%總入息審查，我們所收取的租金仍有可能不符合“地產租金”的資格。

如果房地產投資信託基金經營或管理一項物業，或向該物業的租户提供或提供某些“不允許的服務”，而這些服務所得的收入超過該房地產信託基金就該物業收取的總金額的1%，則該房地產投資信託基金就該物業收取的任何款項均不符合“不動產租金”的資格。不允許的服務是指與不動產租賃有關的“通常或習慣上提供”的服務以外的服務，並且不被認為是“提供給居住者”的服務。為此，房地產投資信託基金被視為從提供“不允許的服務”中獲得的收入將不少於提供該服務的成本的150%。如果收取的款額是我們就物業收取的總額的1%或以下，則只有不準許的服務收入才不符合“不動產租金”的資格。不過，如果有關服務是透過我們沒有收入的獨立承辦商或透過租户登記冊向租户提供，則這項規定一般不適用。根據這一規定，承租人可以獲得與他們的不動產租賃相關的一些服務。我們的意圖是，我們提供的服務是通常或習慣上提供的與物業所在地理位置的空間租賃相關的服務，因此，提供這些服務不會導致就物業收到的租金不符合上述75%毛收入測試和95%毛收入測試的房地產租金的資格。我們的董事會在諮詢了我們的税務顧問後，打算聘請合格的獨立承包商或利用TRSS提供它認為的服務。, 通常或習慣上不會與空間租賃有關。利息收入。我們有可能從以不動產作抵押的貸款中獲得利息。所有利息收入均符合95%毛收入標準，以房地產或房地產利息為抵押的貸款利息符合75%毛收入標準；但在這兩種情況下，利息不全部或部分取決於任何人的收入或利潤(不包括以收入或銷售額的固定百分比為基礎的金額)。如果一筆貸款同時以不動產和其他財產作抵押，其利息仍可能符合75%的總收入標準。就75%總收入測試而言，利息收入構成符合條件的抵押利息，只要支付利息的義務是由不動產抵押擔保的話。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們承諾獲得貸款當日房地產的公平市場價值，或者出於美國聯邦所得税的目的，同意修改貸款的方式被視為收購新貸款，那麼利息收入將在房地產和其他抵押品之間分配。而我們的貸款收入只有在利息可以分配給房地產的情況下，才有資格達到75%總收入測試的目的。然而，就上一句而言，根據美國國税局的指導, 我們無須就因違約而作出的貸款修改，或在我們有理由相信貸款修改會大大減低原有貸款的違約風險時，重新釐定房地產的公平市價，而該項修改不會被視為被禁止的交易，因此，我們並無需要重新釐定因違約而作出的貸款修改的公平市價，或在我們有理由相信貸款修改會大大減低原有貸款的違約風險時，重新釐定該等修改的公平市價。我們打算安排以房地產作抵押的貸款的結構，使貸款額不會超過作出貸款承諾時房地產的公平市值，以便投資於以房地產作抵押的貸款所得的收入，應視作符合75%總入息標準的入息。

 

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股息收入。我們可能會收到TRS或其他非REITs或QRS公司的分發。根據分配公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息。這些分配通常構成95%總收入測試的合格收入，但不是75%總收入測試的合格收入。我們從房地產投資信託基金收到的任何股息都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

我們將監控來自TRS和其他非REITs或QRS的公司的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。雖然我們打算採取這些行動來防止違反總收入測試，但我們不能保證我們的行動在所有情況下都能防止違反。

禁止交易收入。我們出售作為庫存持有的資產(止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，無論是直接或通過任何附屬合夥企業，還是由向我們發放共享增值抵押或類似債務工具的借款人，都將被視為來自被禁止交易的收入，須繳納100%的懲罰性税，除非適用某些避風港例外情況。資產是作為存貨持有還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們打算進行我們的運營，使我們擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要用於向客户銷售，並且我們擁有的任何資產的出售都不會在正常的業務過程中進行。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們、我們的子公司合夥企業或向我們發放共享升值抵押貸款或類似債務工具的借款人進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。在這種情況下，我們將被要求為我們從銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的税將不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，儘管任何TRS的收益將按常規的美國聯邦企業所得税税率徵税。

止贖財產。喪失抵押品贖回權的財產是不動產及該不動產附帶的任何個人財產：(1)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或由REIT持有並以該財產為抵押的按揭貸款出現違約(或違約即將發生)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權；(2)REIT在沒有違約迫在眉睫或預期不會違約的情況下收購相關貸款或租賃的財產；(3)REIT適當選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權財產的情況下，REIT獲得的相關貸款或租賃的不動產財產(2)REIT在沒有違約迫在眉睫或預期不會違約的情況下獲得的相關貸款或租賃，以及(3)REIT適當選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。REITs通常對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)繳納定期的美國聯邦公司所得税，但根據75%毛收入測試(75%Gross Income Test)的目的，其他收入將是符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中否則將構成庫存或交易商財產。如果我們認為我們將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，而該收入不符合75%總收入測試的目的，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

總收入測試的滿意度。我們從物業中分得的收入，主要會帶來租金收入和物業銷售收益，而這些收入大致上都符合75%總收入和95%總收入的規定。根據我們的歷史和預期的業務，我們很可能會有很少或沒有不符合美國聯邦所得税要求的收入。此外，如上所述，我們可以建立一個或多個TRS，我們可以與這些TRS簽訂我們可能投資的任何物業的租約。任何TRS所產生的毛收入將不包括在我們的毛收入中。然而，我們將以租金的形式實現TRS的毛收入。此外，TRS給我們的任何股息都將包括在我們的毛收入中，並符合95%毛收入測試的資格，但不包括75%毛收入測試。

如果我們在任何課税年度未能滿足75%毛收入或95%毛收入測試，如果我們(1)能讓美國國税局(IRS)信納失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)在我們的美國聯邦所得税申報單上附上一份明細表，描述我們每一項毛收入的性質和金額，以及(3)向IRS證明明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃避美國聯邦所得税的欺詐所致，我們就可以保留該年度的REIT資格。如果此救濟

 

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如果有可用的撥備，我們將繼續繳納税款，等於我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試(視情況而定)的金額乘以反映我們盈利能力的分數，兩者中的較大者。

年度配送需求

除了上述其他測試外，我們每年還必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，金額至少等於(1)減去我們REIT應税收入的90%之和(不考慮支付的股息扣減並剔除任何淨資本收益)；以及(B)喪失抵押品贖回權財產的淨收入(税後)的90%；減去(2)某些類型的非現金收入項目的總和。確定是否已分配足夠的金額是基於與股息相關的納税年度支付的金額，或如果我們(1)在納税申報單到期日(包括延期)之前宣佈了股息；(2)在納税年度結束後的12個月內(不遲於申報後第一次定期支付股息的日期)分配股息；以及(3)與我們的納税申報單一起提交選舉。(3)如果我們(1)在納税申報單到期日之前宣佈了股息，(2)在納税年度結束後的12個月內分配股息(不晚於申報後第一次定期股息支付的日期)；以及(3)與我們的納税申報單一起提交選舉。此外，我們在某一年的10月、11月或12月宣佈支付給當月登記在冊的股東的股息將被視為在當年12月至31日支付，只要股息實際上是在次年1月支付的。

對於我們2015年1月1日之前開始的應税年度，要將分配計入滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的減税，分配不得是“優惠股息”。如果股息是(1)按比例分配給特定股票類別內的所有流通股，以及(2)根據我們組織文件中規定的不同股票類別之間的偏好進行分配，則股息不是優先股息。

如果我們不分配100%的REIT應税收入，我們將為未分配的部分繳納美國聯邦所得税。如果我們目前不能分配足夠的收入，我們還將被徵收消費税。為了就一個日曆年進行“要求分配”並避免消費税，我們必須分配(1)該日曆年REIT普通收入的85%，(2)該日曆年REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)上一個日曆年的總收入要求分配(根據守則的定義)比上一個日曆年的分配金額多出的金額(如果有)的總和，如果有的話，我們必須分配(1)到85%的REIT普通收入，(2)到95%的REIT資本利得淨收入，以及(3)上一個日曆年的總收入要求分配(根據守則的定義)超過上一個日曆年的分配金額。任何消費税責任將等於要求分配的金額與實際分配的金額之間差額的4%，我們不能扣除。

我們在2014至2019年的應税年度沒有任何REIT應税收入，因此不需要在這兩個年度進行任何年度分配。一旦我們產生REIT應税收入，我們打算每年支付足夠的股息來滿足年度分配要求，並避免對我們的收益徵收美國聯邦所得税和消費税，而且由於税務會計規則和其他時間差異，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足年度分配要求。其他潛在的非現金應税收入來源包括：

•

REMIC或應税抵押貸款池的“剩餘權益”；

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以折扣價發行，並要求在收到現金前應計應税經濟利息的作為資產持有的貸款或抵押貸款支持證券；以及

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允許借款人延期支付現金利息的貸款，即使借款人無法以現金支付當前服務費用，我們也可能被要求應計應納税利息收入的不良貸款，以及打折購買的債務證券。

​

在2017年12月31日之後的納税年度，我們(和我們的經營夥伴)已選擇被視為“選舉房地產貿易或企業”，因此不受第163(J)條規定的利息支出限制。然而，我們(和我們的經營夥伴)被要求使用替代折舊系統對某些財產進行折舊，因此，我們的折舊扣除額可能會減少。因此，我們的房地產投資信託基金的應税收入(反過來，我們的分配要求)可能會增加納税年度。

我們將密切關注我們的REIT應納税所得額與現金流的關係，如果有必要遵守年度分配要求，我們將嘗試借入資金全額提供

 

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必要的現金流或以應税實物分配的形式支付股息，包括應税股票股息。如果由於美國國税局調整美國聯邦所得税報税表，或在某些其他情況下，我們未能達到年度分配要求，我們可以在指定期限內通過支付“虧空股息”(加上向美國國税局支付的罰款和利息)來糾正這一問題。

資格認證失敗

如果我們在任何課税年度未能繼續符合房地產投資信託基金的資格，如果這些失敗是由於合理原因造成的，而不是由於故意疏忽，並且如果我們就每一次未能滿足適用要求支付了懲罰性税款，我們可能有資格獲得救濟撥備。如果適用的救濟條款不可用或無法滿足，我們將無法扣除股息，並將按正常公司税率對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税，從而減少可用於分配的現金。在這種情況下，對股東的所有分配(以我們當前和累積的收益和利潤為限)將作為普通股息收入徵税。這種“雙重徵税”是因為我們未能繼續取得房地產投資信託基金(REIT)的資格。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們將沒有資格在喪失資格的當年之後的四個納税年度選擇REIT資格。

記錄保存要求

我們需要維護記錄，並每年向指定股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權，並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

禁止的交易

如上所述，我們將對來自“被禁止交易”的任何淨收入徵收100%的美國聯邦所得税。從被禁止的交易中獲得的淨收入來自在我們的正常業務過程中出售或交換持有以供出售給客户的財產，這些財產不是喪失抵押品贖回權的財產。對於房產銷售，此規則有一個例外，即：

•

是75%資產測試下的房地產資產；

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•

一般至少持有兩年；

​

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可在房產基礎上計入的總支出不超過淨售價的30%；

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在某些情況下，為產生租金收入而持有至少兩年；

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在某些情況下，幾乎所有的營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的；以及

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•

與本年度的其他銷售相結合，我們在納税年度內出售的財產不會超過7次(不包括喪失抵押品贖回權的財產的銷售或與非自願轉換有關的出售)，發生在我們處置的資產不到10%的一年(以美國聯邦所得税基礎或公平市場價值衡量，以及忽略非自願處置和出售喪失抵押品贖回權的財產)，或發生在我們基於三年平均水平(以美國聯邦所得税基礎或公平市場價值衡量，忽略非自願處置和出售喪失抵押品贖回權的財產)處置不到20%的個人資產和10%或更少的資產的一年內發生的情況，或者發生在我們基於三年平均水平(以美國聯邦所得税基礎或公平市場價值衡量，並忽略非自願處置和出售喪失抵押品贖回權的財產)的一年內。

​

雖然我們最終可能會出售我們擁有或收購的每一處物業，但我們持有、收購和經營物業的主要目的是產生租金收入，我們不希望在正常業務過程中持有任何物業出售給客户。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司所得税税率徵税。一般來説，我們可能進行的任何公寓改裝都必須符合這些限制，以避免被稱為“禁止交易”，因為這將限制每年的交易數量。見上文“REIT資格要求TRSS的權益所有權”。

 

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物業租賃的特性

我們已經並打算以淨租賃方式收購和擁有商業物業。我們已經構建了租約結構，目前打算將其構建為符合美國聯邦所得税目的的真正租約。例如，對於每個租約，我們一般都期望：

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我們的經營合夥企業和承租人將打算將他們的關係作為出租人和承租人的關係，這種關係將通過租賃協議進行記錄；

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•

租賃期內，承租人有權獨家佔有、使用和安靜享有租賃物；

​

•

承租人將承擔物業的日常維護和維修費用(某些資本支出成本除外)，並將通過物業管理人員規定在租賃期內誰將為承租人工作，以及物業將如何運營和維護； 在租賃期間，承租人將承擔物業的日常維護費用，並將負責物業的日常維護和維護，並通過物業經理規定誰將在租賃期內為承租人工作，以及如何運營和維護物業；

​

•

租賃期內，除某些傢俱、固定裝置和設備的成本以及某些資本支出外，承租人將承擔物業運營的所有成本和費用，包括運營中使用的任何庫存的成本；

​

•

承租人將從任何節省中受益，並將承擔租賃期內物業運營成本的任何增加的負擔；

​

•

如果財產受到損壞或破壞，承租人將面臨經濟風險，因為承租人將承擔房產經營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將房產恢復到原來的狀態，承租人有權終止租賃；

​

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承租人將賠償出租人在租賃期間因 (1)物業發生人身傷害或財產損壞或(2)承租人使用、管理、維護或維修物業而承擔的一切責任；

​

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承租人有義務在租賃物業的使用期內至少支付可觀的基本租金；

​

•

承租人通過在租期內為承租人工作的物業經理經營物業的成功程度，承租人將蒙受重大損失或獲得重大收益；

​

•

在我們簽訂每份租約時(或在任何此類租約隨後續簽或延期的任何時間)，租户將能夠在租賃期內從物業的運營中獲得有意義的利潤(扣除費用並考慮到與租約相關的風險)；以及

​

•

每份租約終止後，適用物業的剩餘使用年限將至少等於租約簽訂之日其預期使用年限的20%，公平市場價值將至少等於租約簽訂之日其公平市值的20%。

​

但是，如果美國國税局將我們的租賃重新定性為服務合同、合作伙伴協議或其他形式，而不是真正的租賃，或者出於税收目的完全無視這些租賃，我們從承租人那裏收到的全部或部分付款將不被視為租金，否則可能無法滿足各種資格要求，即“不動產租金”。在這種情況下，我們將無法滿足75%或95%的總收入測試，因此可能會失去我們的房地產投資信託基金資格。

對衝交易

我們和我們的子公司已經並可能繼續就我們一項或多項資產或負債的利率風險或匯率波動進行套期保值交易，這些資產或負債符合“守則”和“財政部條例”的“套期保值交易”。這些對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。套期保值交易收入，

 

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就95%毛收入測試或75%毛收入測試而言，包括出售或處置金融工具所得的收益或該工具的任何定期收入(在守則中明確確認為套期保值交易)將不構成毛收入。在這些情況下，術語“套期保值交易”一般是指(1)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(A)利率變化或我們為收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務波動，或(B)任何符合75%毛收入測試或95%毛收入測試資格的收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動，以及(2)為對衝之前對衝交易的收入或損失而進行的新交易。前一次套期交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。我們可能會通過TRS或其他法人實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排，直到收入危及我們的REIT地位。然而，我們的對衝活動可能會產生不符合其中一項或兩項總收入測試要求的收入，並可能對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

合夥企業投資的税收問題

常規。我們目前持有並預期持有一個或多個合夥企業(包括我們的運營合夥企業)的直接或間接權益。我們以傘式合夥REIT或UPREIT的形式運營，這是一種結構，在這種結構中，我們在我們的運營合夥企業中擁有直接利益，而我們的運營合夥企業反過來擁有物業，並可能在擁有物業的其他非法人實體中擁有權益。非法人實體通常被組織為有限責任公司、合夥企業或信託公司，出於美國聯邦所得税的目的(如果我們的經營合夥企業是唯一所有者)，或者被視為美國聯邦所得税的合夥企業。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業被視為合夥企業，則以下是我們投資於我們的經營合夥企業的美國聯邦所得税後果摘要。本摘要一般也應適用於我們對應作為合夥企業徵税的其他實體的任何投資。

合夥企業(不是作為公司徵税的公開交易合夥企業)作為一個實體不需要繳納美國聯邦所得税。相反，合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的可分配份額，並可能為此徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得任何分配。為了進行總收入測試和資產測試，以及在計算我們的REIT應納税所得額和美國聯邦所得税負債時，我們必須考慮我們在上述項目中的可分配份額。此外，不能保證我們的經營合夥企業的分配將足以支付投資於我們的經營合夥企業所產生的税款。

一般來説，根據州法律，擁有兩個或更多成員組成合夥企業或有限責任公司的實體將作為合夥企業徵税，除非該實體另有特別選擇，否則將作為美國聯邦所得税徵税。由於我們的經營合夥企業是根據州法律成立的合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，如果我們的經營合夥企業有兩個或多個合作伙伴，將被視為合夥企業，如果只有一個合作伙伴，我們的運營合夥企業將被視為被忽視的實體。我們打算將我們的經營合夥企業(以及我們的經營合夥企業投資的任何合夥企業)的權益歸入該合夥企業的“安全港”之一，以避免被歸類為公開交易的合夥企業。不過，我們能否符合其中一些避風港的要求，須視乎實際行動的結果而定，因此，我們不能保證合作伙伴關係在任何時候都會符合其中一個避風港的要求。我們保留不滿足任何安全港的權利。即使合夥企業是公開交易的合夥企業，如果在每個課税年度至少有90%的總收入來自某些來源(通常包括房地產租金和其他類型的被動收入)，該合夥企業通常也不會被視為公司。我們相信，我們的經營合夥企業已經有並將會有足夠的合格收入，因此即使它被視為公開交易的合夥企業，它也會被作為合夥企業徵税。

 

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如果運營合夥企業(或我們的運營合夥企業投資的任何合夥企業)出於美國聯邦所得税的目的作為公司納税，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，因此，我們很可能無法滿足上述美國聯邦所得税法下適用的REIT要求。此外，任何合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有相關現金分配的情況下招致納税義務。此外，如果任何合夥被視為公司，合夥的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目將繳納企業所得税，合夥的合夥人將被視為股東，向合夥人的分配將被視為股息。

根據《守則》的合夥條款發佈了反濫用國庫條例，授權國税局在涉及合夥企業的一些濫用交易中，忽略交易形式，並按其認為適當的方式進行重塑。反濫用法規適用於與交易(或一系列相關交易)有關的合夥企業，其主要目的是以與合夥企業條款的意圖不一致的方式大幅降低合夥人的美國聯邦税收總負債現值。反濫用條例包含了一個例子，在這個例子中，房地產投資信託基金將公開募股的收益貢獻給合夥企業，以換取普通合夥企業的利益。有限合夥人將不動產資產出資給合夥企業，但其負債超過其各自財產的總基數。這個例子的結論是，合夥關係的使用並不與合夥關係條款的意圖不一致，因此，不能由美國國税局重塑。然而，反濫用條例的範圍非常廣泛，是基於對所有事實和情況的分析而實施的。因此，我們不能向您保證國税局不會嘗試將反濫用法規應用於我們。任何此類行動都可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格，並對在我們進行投資所產生的税收後果和經濟回報產生重大影響。

合夥企業及其合夥人的所得税。雖然合夥協議通常將確定合夥企業的收入和損失在合夥人之間的分配，但根據法典第704(B)節及其頒佈的財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，這些分配可能會被忽略。如果任何分配未被確認為美國聯邦所得税目的，受分配項目將根據合作伙伴在合夥企業中的經濟利益進行重新分配。我們認為，我們的經營合夥協議中的應税收入和虧損的分配符合守則第704(B)節和根據其頒佈的財政部條例的要求。

在某些情況下，將需要對淨利潤或淨虧損進行特殊分配，以符合管理合夥企業税收分配的美國聯邦所得税原則。此外，根據守則第2704(C)節，為換取我們的單位而貢獻給我們經營合夥企業的財產的收入、收益、損失和扣除必須以這樣的方式分配，即供款合夥人在出資時計入可歸因於該財產的未實現收益或損失，或從該財產的未實現收益或損失中獲益。未實現損益金額一般等於出資時物業的公平市值與調整後的基礎之間的差額。這些撥款旨在通過向繳款夥伴分配比經濟或賬面目的通常情況下更低的折舊扣除額和增加的應納税所得額，從而消除賬面税差異。對於我們的經營合夥企業購買的任何房產，該房產的初始税基通常將等於其公平市場價值，因此，代碼第704(C)節將不適用，除非本段進一步描述。守則第704(C)節的原則在分級合夥安排中的適用情況並不完全清楚。因此，美國國税局可能會主張一種不同於我們經營合夥企業選擇的分配方法，以解決任何賬面-税收差異。在某些情況下，我們通過出於經濟或賬面目的調整財產的價值來創造賬面税差異，通常法典第704(C)節的規則也適用於這些差異。

對於貢獻給我們的經營夥伴關係的物業，折舊扣除是根據轉讓方的基礎和折舊方法計算的。由於折舊扣除是基於轉讓人在出資財產中的基礎，我們的經營合夥企業通常有權獲得比在應税交易中購買的財產更少的折舊。較低折舊的負擔通常會首先落在貢獻合作伙伴身上，但也可能減少分配給其他合作伙伴的折舊。

 

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出售或以其他方式處置折舊財產的收益在折舊收回的範圍內屬於普通收入(而不是資本利得)。按直線折舊法折舊的建築物和設施，除非持有時間少於一年，否則一般不會被收回折舊。

在我們的經營合夥企業活動中發生的某些費用不能在支付當年扣除。在這種情況下，我們經營合夥企業的應税收入可能會超過支付費用當年的現金收入。如上所述，收購物業的成本一般必須通過若干年的折舊扣除來收回。預付利息和貸款費用，以及預付管理費是其他費用的例子，這些費用可能不會在支付當年扣除。

合作伙伴關係審核規則。對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業一級確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促投資者就這些變化及其對他們投資我們普通股的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

行使贖回權的税收後果。在受到一些限制的情況下，我們的經營合夥協議賦予有限合夥企業單位的持有人將其持有的單位贖回為現金的權利，但我們有權用普通股而不是現金支付購買單位的費用。將單位贖回為股票被視為向我們出售單位的應税銷售，單位所有者一般會確認收益，其金額相當於收到的普通股股份價值加上我們的經營合夥企業可分配給正在贖回的單位的負債額，減去這些單位的單位持有人的納税基礎。如果單位持有人在交易中實現的金額可歸因於單位持有人在我們經營合夥企業的存貨或未實現應收賬款中的份額，這一部分可能會重新表徵為普通收入。我們不承認任何收益或損失。我們在這些單位的基礎將增加現金金額和用於收購這些單位的股票的市場價格，並將進行調整，以反映由於收購這些單位而分配給我們的經營合夥企業負債的變化。

美國股東的税收

應税美國股東徵税

以下部分僅適用於您是美國股東的情況。一般而言，就本摘要而言，“美國股東”是指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的個人(合夥企業或實體除外)：

•

為美國聯邦所得税目的的美國個人公民或居民；

​

•

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他作為公司徵税的實體；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據當前的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可被視為美國人。

​

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人持有我們 的股份

 

48

 

普通股應諮詢他/她或其自己的税務顧問，瞭解合夥企業收購、擁有和處置我們的普通股對合夥人的美國聯邦所得税後果。

分發。我們向我們的美國股東作出的分配(包括任何被認為的分配)，以及我們沒有指定為“資本利得股息”或“合格股息收入”(如下所述)的，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。此外，在2026年1月1日之前的應税年度，個人、信託和遺產通常有權就普通股息收入獲得最高20%的傳遞扣除，以確定其美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)，只要滿足了某些持有期要求。美國公司股東無權獲得關於我們的分配的傳遞扣除或收到的股息扣除。非法人美國股東要求扣除相當於收到的合格股息的20%的能力可能會受到美國股東的特殊情況的限制。此外，對於任何要求扣除合格股息的非公司美國股東，與大幅少報所得税有關的與準確性相關的罰款的最高門檻可以從10%降至5%。超過我們當前和累計收益和利潤的分配首先被視為向美國股東返還資本的遞延納税處理，將我們普通股的美國股東股票的美國股東税基減去分配金額，但不低於零，然後視為資本收益。由於我們的收益和利潤因折舊和其他非現金項目而減少，每個分配的一部分可能會構成遞延納税的資本回報。另外, 由於超過我們收益和利潤的分配減少了我們普通股股票的美國股東税基，這將增加美國股東在隨後出售我們普通股股票時的收益，或減少美國股東的損失。

指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得徵税，只要它們不超過我們在納税年度的實際淨資本收益，而不考慮收到分配的美國股東持有我們普通股的期限。然而，美國公司股東可能被要求將某些類型的資本利得股息中高達20%的部分視為普通收入。我們也可以決定保留而不是分配我們的淨資本收益，併為此繳納任何税款。在這些情況下，美國股東將把他們在收入中的比例份額計入長期資本利得，在他們的報税表上獲得他們在我們納税中的比例份額的抵免，並按收益的税後金額增加他們在我們股票中的納税基礎。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將支付給美國股東的部分分配(包括任何視為分配)指定為合格股息收入。被適當指定為合格股息收入的分配的一部分應作為資本利得向非公司美國股東徵税；前提是，美國股東在從相關分配的除股息日期之前60天開始的121天期間，持有我們普通股的股票超過60天。在一個納税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最高金額等於：

(1)

我們在納税年度內從C公司(包括任何TRS)獲得的合格股利收入；

​

(2)

我們在納税年度內分配的非房地產投資信託基金年度累計收益和利潤金額；

​

(3)

上一年度確認的任何“未分配”REIT應納税所得額超過我們就未分配REIT應納税所得額繳納的美國聯邦所得税；以及

​

(4)

上一年確認的任何收入的超額部分，可歸因於出售內建收益資產，該內建收益資產是在結轉交易中從非REIT公司獲得的，或者在我們的REIT選擇生效時已經增值，超過了我們就內建收益支付的美國聯邦所得税。

​

 

49

 

雖然美國股東通常會在收到分配的當年確認應税收入，但我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，如果在該月的特定日期應付給登記在冊的美國股東，將被視為既由我們支付，也由美國股東在聲明當年的12月31日收到，即使我們是在下一個日曆年的1月支付的。

我們有能力以我們普通股的股票申報並支付我們普通股分配的很大一部分。只要部分分配以現金支付(對於2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配，該部分可以低至20%，或10%)，並且滿足某些要求，整個分配(在我們當前或累計的收益和利潤範圍內)將被視為美國聯邦所得税的股息。因此，美國股東將以與現金股息相同的方式對股息徵收100%的税，儘管大部分股息是以我們普通股的股票支付的。一般來説，我們普通股的任何分配都將作為股息徵税，除非全部分配是以我們普通股的股票支付的，這將被視為免税分配。

我們進行的分配以及美國股東出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能將任何“被動損失”用於與我們普通股相關的收入或收益。在我們所作的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收益。

我們結轉到未來納税年度的任何淨營業虧損或資本虧損都可以在以後的年份使用，但要受到限制，以減少滿足REIT分配要求所需的分配量。然而，由於我們不是美國聯邦所得税的直通實體，美國股東可能不會利用我們的任何運營或資本損失來減少他們的納税義務。

股票銷售。美國股東出售或以其他方式處置我們普通股股票時確認的淨資本收益或虧損金額通常等於(1)出售中收到的任何財產的現金和公平市值金額與(2)出售股票中美國股東的納税基礎之間的差額。(2)美國股東出售普通股股票時確認的淨資本收益或虧損金額通常等於(1)出售中收到的任何財產的現金和公平市值金額與(2)出售股票的美國股東税基之間的差額。美國非公司投資者出售我們普通股的收益通常有資格享受適用於長期淨資本收益的降低的美國聯邦所得税税率，前提是投資者在出售前持有我們普通股的時間超過一年。然而，持有我們普通股股票一般不超過6個月的美國股東出售或交換我們普通股股票造成的任何損失，都將被視為長期資本損失，因為美國股東將我們的分配視為長期資本收益。資本損失的使用是有限制的。美國股東確認的收益是公司，按公司税率繳納美國聯邦所得税。除少數情況外，如上文就資本利得股息或合格股息收入總結的，長期淨資本利得的減税税率不適用於我們支付的股息。

免税美國股東徵税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税，但與其無關的企業應税收入(UBTI)除外。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但就我們普通股的股份支付的分配不應構成UBTI，除非免税實體(I)借入資金或以其他方式產生收購債務來收購其股票，或(Ii)以其他方式在無關的貿易或業務中使用股票。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們普通股10%以上的養老金信託可能會被要求將它從我們那裏獲得的股息的10%視為UBTI。我們不會成為養老金持有的REIT，除非(1)一個養老金信託擁有我們普通股價值的25%以上，或(2)一組養老金信託，每個單獨持有我們普通股價值的10%以上，共同擁有我們普通股價值的50%以上。對我們普通股所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有我們普通股價值的10%以上，進而應該阻止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

 

50

 

潛在的免税購買者應該諮詢他們自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解這些規則是否適用於他們的特定情況及其後果。

醫療保險税

美國公民和居住在美國的外國人以及某些遺產和信託賺取的某些淨投資收入需繳納3.8%的醫療保險税。除其他事項外，淨投資收入包括出售或以其他方式處置我們普通股的股息和資本收益。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們的股票所有權和處置的影響(如果有的話)。

備份扣繳和信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息(包括視為股息)的金額和預扣的任何税款(如果有)。根據備份預扣規則，美國股東在2025年12月31日之前可能會按目前24%的費率對支付的股息(包括任何被視為的股息)進行備份預扣，此後可能會對支付的股息(包括任何被認為的股息)徵收28%的備份預扣，除非美國股東(1)是一家公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(2)提供納税人標識號或社保號碼，在偽證的處罰下證明數字是正確的，美國股東不受備份預扣規則的約束，並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求。沒有提供正確的納税人標識號或社會保險號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東，或者美國國税局通知我們該美國股東受到備用扣繳的影響。參見本節的“非美國股東的税收”部分。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國股東的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非美國股東徵税

一般而言，就本摘要而言，“非美國股東”是指不是美國股東的個人(合夥企業或美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體除外)。

分發-一般情況下。我們向我們的非美國股東作出的不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)的收益的分配，以及我們沒有指定為資本利得股息的分配，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。支付給非美國股東的普通股息通常在分配時要繳納30%的預扣税，除非這種股息與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，或者適用的税收條約降低或取消了這一税。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低利率並不適用於REITs的股息。

如果投資我們普通股的收入被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按適用於普通收入的累進税率徵税，與美國股東就股息徵税的方式相同(如果非美國股東是無權享受任何條約豁免的外國公司，也可能要繳納30%的分支機構利潤税)。( 如果投資我們普通股的收入被視為與非美國股東進行美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按適用於普通收入的累進税率徵税，與美國股東就股息徵税的方式相同(如果非美國股東是無權享受任何條約豁免的外國公司，則可能還需繳納30%的分支機構利潤税)。一般來説，非美國股東不會僅僅因為擁有我們普通股的股份而被視為從事美國貿易或業務。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會向非美國股東徵税，只要不超過我們普通股的非美國股東股票的調整後税基即可。取而代之的是，他們將降低我們普通股中非美國股東股票的調整後的税基。如果分配超出非美國的調整税基

 

51

 

如果非美國股東出售或處置其持有的我們普通股的任何收益，如本節下文“出售股份”部分所述，則如果非美國股東從出售或處置我們普通股的任何收益中獲得任何收益，則這些股票將產生納税義務。(br}如果非美國股東出售或處置其持有的我們普通股的任何收益，則這些股票將產生納税義務，如本節下文“出售股份”部分所述。

可歸因於不動產出售或交換的分配。根據1980年外國房地產投資税法(“FIRPTA”)，可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益(“USRPI資本收益”)的分配將向非美國股東徵税，就像收益實際上與美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税徵税(無論我們是否將分配指定為資本利得股息)，並將在非居民外國人的情況下繳納特殊的替代最低税率。此外，在無權獲得任何條約豁免的公司非美國股東手中，分配可能需要繳納30%的分支機構利潤税。根據財政部法規，我們(或適用的扣繳義務人)必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。然而，如果我們指定在我們實際實施指定之日之前進行的分配為資本利得股息，那麼儘管該分配可能對非美國股東徵税，但預扣將不適用於根據FIRPTA進行的分配。相反，我們必須對指定日期及之後的分發實行預扣。, 直至如此扣留的分派與指定為資本利得股息的先前分派數額相等為止。非美國股東可以將預扣的金額記入非美國股東在美國的納税義務中。預扣的金額並不代表實際的納税義務，非美國股東可以從其實際的美國聯邦所得税負債中扣除。如果非美國股東向美國國税局提交適用的報税表或退款要求，則該非美國股東將有權獲得超過其實際美國聯邦所得税負債的任何扣繳金額的退款。我們預計，我們普通股的分配將遵守本段規定的規則。

然而，根據FIRPTA，通常情況下，對於非美國股東來説，USRPI資本收益的分配不被視為有效關聯收入，而是在以下情況下被視為普通股息和徵税：(1)分配是關於在美國現有證券市場定期交易的一類股票的；以及(2)在截至分配日期的一年期間內，非美國股東在任何時候都不擁有該類別股票超過10%.符合這一例外條件的分配應按上述作為普通收入紅利的方式繳納預扣税。由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們預計在可預見的未來，我們的A類普通股(但不是我們的B類普通股)的股票將在一個成熟的證券市場“定期交易”，儘管不能保證情況會是這樣。

此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的約束，除非這些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們超過10%的股份。此外，分配給“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國股東收到的可歸因於處置我們的資產而非USRPI的資本利得股息不繳納美國所得税或預扣税，除非(1)收益與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將在收益方面受到與美國股東相同的待遇，或(2)非美國股東為非居民外籍個人，在納税年度內在美國境內停留183天或以上，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，該非美國股東將為其資本利得繳税。(二)非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或以上，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，該非美國股東將為其資本利得繳税。

股票銷售。非美國股東在出售我們普通股股份時確認的收益，一般不需要繳納美國聯邦所得税；前提是：(1)這種收益與非美國股東在美國境內進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫；(2)非美國股東是個人，在納税年度內沒有在美國停留183天或更長時間，並符合某些其他條件；和(3)(A)我們的房地產投資信託基金是“國內控制的”，

 

52

 

通常是指在截至處置日期的連續五年內，或者(如果較短的話)在我們整個存續期內，外國人士繼續直接或間接持有的普通股價值少於50%，或者(B)出售的股票屬於在既定證券市場“定期交易”的我們普通股類別，並且出售非美國股東在截至出售日期的五年期間內的任何時候都沒有持有超過10%的該類別股票的流通股的情況下，我們的普通股價值不會超過該類別股票的流通股的10%，或者(B)出售的普通股屬於在既定證券市場“定期交易”的我們普通股類別，並且出售非美國股東在截至出售日期的五年期間的任何時候都沒有持有超過該類別股票的流通股的10%。

我們認為我們符合“國內控制”的標準。然而，即使我們不是國內控股的，我們預計，由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們的A類普通股(但不是我們的B類普通股)的股票在可預見的未來將在一個成熟的證券市場“定期交易”，儘管不能保證情況會是這樣。如果出售我們普通股的收益要繳納美國聯邦所得税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，而購買我們普通股股票的人可能被要求扣留總收購價的一部分。

此外，合格股東處置我們的股票不受FIRPTA的約束，除非那些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們10%以上的股份。此外，“合格外國養老基金”或其所有權益均由“合格外國養老基金”持有的實體處置我們的股票不受FIRPTA的約束。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

外國賬户税收遵從法(“FATCA”)

預扣税可能適用於向“外國金融機構”(包括投資實體)和“守則”、“財政部條例”或美國與外國之間適用的政府間協議中指定的某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。一般將對支付給(1)外國金融機構(作為受益所有人或作為受益所有人的中介)的我們普通股的股息和出售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實，報告並披露其美國賬户持有人，並滿足某些其他指定要求，或(2)非金融外國實體是付款的實益所有者，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，並且該實體符合某些其他指定要求。(2)非金融外國實體是付款的實益所有者，除非該實體證明其沒有任何主要的美國所有者或提供有關每個主要的美國所有者的識別信息，並且該實體符合某些其他指定的要求。“財政部條例”規定，這些規則一般適用於我們普通股的股息支付。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。鼓勵美國股東和非美國股東就這項立法和指南對他們的特殊後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮

州税、地方税和外國税。我們和您可能需要在不同的司法管轄區(包括我們辦理業務或居住的司法管轄區)繳納州税、地方税或外國税。我們和您的州、地方和外國的税收待遇可能不符合上面總結的美國聯邦所得税後果。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁到美國股東身上，作為他們在美國聯邦所得税義務中的抵免。您應該諮詢您自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解州、地方和外國税法對投資我們普通股的影響。

立法提案。您應該認識到，我們和您目前的美國聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，這些行動可能具有追溯力。涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到國會、美國國税局和財政部的審查，新法規的修改和頒佈、現有法規的修訂以及對既定概念的修訂解釋經常發生。我們不知道有任何懸而未決的立法會對本招股説明書中描述的我們或您的税收產生重大影響。但是，您應該諮詢您的顧問，瞭解可能與購買我們的證券相關的立法提案的狀況。

 

53

 

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息(如適用)將在招股説明書附錄中列出。

 

54

 

配送計劃

我們或我們的出售證券持有人可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，或者在連續或延遲的基礎上出售，包括但不限於：

•

通過代理；

​

•

向承銷商或通過承銷商；

​

•

通過經銷商；

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•

直接給採購商；

​

•

大宗交易；

​

•

在配股中；

​

•

在證券法第415(A)(4)條所指的“場內”發行中，向做市商或通過做市商，或通過交易所或其他方式進入現有交易市場；

​

•

通過與根據本協議登記的普通股或其他證券的股份有關的遠期或其他衍生交易；

​

•

通過任何這些方法的組合；或

​

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

此外，我們還可以將證券作為股息或分配給現有股東或其他證券持有人。

任何證券發行的招股説明書補充資料將包括以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商、交易商或代理商的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券收購價或首次公開發行價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

支付給代理商的任何佣金；以及

​

•

證券可以上市的任何證券交易所。

​

允許或回售或支付給經銷商的任何首次公開募股(IPO)價格、折扣或優惠可能會不時更改。

發行的證券可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

以出售時的市場價格計算，包括但不限於我們普通股在紐約證交所或非紐交所的“市場發行”；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用承銷商出售證券，承銷商可以通過一次或多次交易(包括協商交易)，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不定期轉售證券。

 

55

 

承銷商可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司擔任承銷商。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

承銷商在出售證券時，可以折扣、優惠或佣金的形式，從我們、我們的出售證券持有人或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理。

承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們或我們的出售證券持有人那裏獲得的任何賠償(如果適用)。

購買已發行證券的報價可能會由我們指定的代理不時徵集。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明，吾等應支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。承銷商或代理人可以進行被視為根據證券法頒佈的規則第3415條所定義的“在市場上”發行的銷售，包括直接在紐約證券交易所(NYSE)、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向交易所以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。任何代理人都可以，如果作為“在市場上”股票發行的代理人，將被視為所提供證券的承銷商，這一術語在“證券法”中有定義。

承銷商、經銷商、代理商及其關聯企業可以在正常業務過程中與我公司進行交易，為我公司提供服務。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券系列都將是新發行的，除我們目前在紐約證券交易所上市的A類普通股外，沒有建立交易市場。我們目前打算將根據本招股説明書出售的任何A類普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇將任何系列的優先股在交易所上市，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

我們的一個或多個出售證券持有人可能會對其擁有的部分或全部證券進行質押、質押或授予擔保權益。質權人、擔保人或者以證券為質押對象的人，一旦違約喪失抵押品贖回權，將被視為出售證券持有人。此外，出售證券的證券持有人可不時賣空證券，在該等情況下，本招股説明書可與賣空有關而交付，而根據本招股説明書提供的證券可用於回補賣空。

此外，在證券法第144條規則或證券法第4(A)(1)節允許的情況下，出售證券持有人可以根據該規則通過的規則出售已發行證券，而不是根據適用的招股説明書附錄和本招股説明書。在進行銷售時，我們或出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可向賣出證券持有人收取佣金、折扣或優惠。

 

56

 

我們不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們或我們的出售證券持有人賣給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或施加懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購他們出售的證券，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。在正常業務過程中，我們或我們的銷售證券持有人可能會不時與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。如招股説明書附錄中註明，吾等或吾等出售證券持有人可授權承銷商或其他作為吾等代理人或吾等出售證券持有人代理的人士，根據規定於未來日期付款及交割的合約，向吾等或吾等出售證券持有人招攬要約，向吾等或吾等出售證券持有人購買證券。我們或我們的銷售證券持有人可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司。, 教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何該等延遲交付合約下的責任，將受以下條件規限：在交付證券時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。保險人和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

直銷和代理銷售

我們或我們的出售證券持有人可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。吾等或吾等的出售證券持有人亦可不時透過吾等或吾等的出售證券持有人(視情況而定)指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們或我們的銷售證券持有人可以將證券直接出售給機構投資者或其他人，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何證券銷售的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們或我們的出售證券持有人的代理，在購買證券時根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式提供和出售證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書補充説明書中註明，吾等或吾等的賣出證券持有人可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同應支付的佣金。

 

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一般信息

我們或我們的銷售證券持有人可能與承銷商、交易商、代理和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、交易商、代理或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

 

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法律事務

Proskauer Rose LLP將傳遞某些美國聯邦所得税事宜。Venable LLP已經為我們傳遞了與本協議所提供證券的有效性有關的某些法律事項和馬裏蘭州法律的某些事項。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

美國房地產資本紐約市REIT，Inc.(N/k/a紐約市REIT，Inc.)合併財務報表截至2018年12月31日，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，以審計和會計專家的身份在本招股説明書中引用。 畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊。

 

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A類普通股

招股説明書副刊

Truist證券

B.萊利證券

2020年10月1日