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我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克精選市場)掛牌上市，代碼為？BEAM。我們的普通股最近一次在納斯達克出售是在2020年9月25日每股26.76美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，並受到上市公司報告要求的降低。見摘要-作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買至多75萬股額外普通股。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第18頁開始的標題為風險因素的部分。

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我們使用BEAM、REPAIR和RESPOVE等標誌作為在美國和/或其他國家/地區的商標。本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可以在沒有^®但此類引用並不意味着我們不會根據適用的法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式表明我們不會根據適用的法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體之間的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或通過引用併入的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期、市場地位和市場機會，均基於我們管理層的估計和研究，以及由第三方進行的行業和一般出版物及研究、調查和研究。我們相信，本招股説明書中包含的這些第三方出版物、研究、調查和研究的信息是可靠的。管理層的估計來自公開信息、他們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。此數據涉及許多假設和限制，這些假設和限制必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括標題為風險因素的部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計有很大的不同。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

摘要

本摘要重點介紹本招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用將我們的年度報告表格中的信息合併到本招股説明書中截至2019年12月31日的年度的10-K報表、我們截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件，這些文件列在本招股説明書題為通過引用併入某些信息一節中，並受本招股説明書其他地方包含或通過引用合併的更詳細信息和合並財務報表的整體限定。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。您應閲讀並仔細考慮以下摘要以及以引用方式併入本文的整個招股説明書和文件，包括我們的合併財務報表及其附註(以引用方式併入本文)，以及在截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中的本招股説明書中其他地方的財務狀況和經營結果的討論和分析章節中討論的事項。這些事項在截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中的標題為“風險因素”、“精選財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。招股説明書是截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K。或在我們的Form 10-Q(截至2020年6月30日的季度報告)中，在決定投資我們的普通股之前，通過引用將其併入本文。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。請參閲有關前瞻性陳述的特別説明。由於某些因素，包括風險因素和本招股説明書的其他部分以及通過引用併入本文的文件中討論的因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除非上下文另有要求，否則術語？光束、？光束治療公司、？公司、？我們、？我們和？我們的？與光束治療公司，及其合併子公司相關。(br}=

概述

我們是一家生物技術公司，致力於基於我們的專有鹼基編輯技術創建一類新的精密基因藥物，以期為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。我們的專有鹼基編輯技術可能使一類全新的精確遺傳藥物成為可能，這種藥物針對基因組中的單個鹼基，而不會造成DNA的雙鏈斷裂。這種方法使用化學反應，旨在在目標序列上創建精確、可預測和高效的遺傳結果。我們的新型鹼基編輯器有兩個主要成分：(I)CRISPR蛋白，與引導RNA結合，利用已建立的(I)CRISPR的DNA靶向能力，但經修飾後不會導致雙鏈斷裂；(Ii)鹼基編輯酶，如脱氨酶，可對目標DNA 鹼基進行所需的化學修飾。我們相信，與傳統的基因編輯方法相比，這種設計有助於實現更精確、更高效的編輯，傳統的基因編輯方法通過在DNA中創建有針對性的雙鏈斷裂來操作；這些斷裂可能會導致不需要的DNA修改。我們相信，我們編輯器的精確度將大大提高基因編輯在廣泛的治療應用中的影響。

為了在廣泛的治療應用中釋放我們的基礎編輯技術的全部潛力，我們正在尋求一套全面的經臨牀驗證的並行交付方式。對於給定的組織類型，我們使用具有最引人注目的生物分佈的交付方式。我們的計劃按輸送方式組織成三條不同的管道：電穿孔有效地輸送到血細胞和免疫細胞。離體；脂質納米粒，或LNP，用於非病毒性的體內在未來向肝臟和可能的其他器官輸送；以及腺相關病毒載體，或aAV，用於體內病毒傳播到眼睛和中樞神經系統(CNS)。

鹼基編輯方法的優雅與特定於組織的傳遞方式相結合，為目標明確、高效、精確和高度通用的基因編輯系統提供了基礎，該系統能夠同時對多個基因進行基因校正、基因沉默/基因激活和多重編輯。我們目前正在針對不同的編輯目標，利用我們的全部開發能力，推出廣泛、多樣化的基礎編輯程序組合。我們相信，我們基礎編輯的靈活性和多功能性可能會為精密遺傳藥物領域帶來廣泛的治療適用性和變革潛力。

我們繼續在我們的計劃中取得有意義的進步。在我們的離體平臺，到目前為止，我們已經確定了兩個開發候選者：BEAM-101和BEAM-102，BEAM-101和BEAM-102是我們的程序，該程序通過重現自然發生的正常人類血紅蛋白變體HB-G Makassar來直接糾正鐮狀細胞疾病中的致病突變，該程序複製了遺傳性持續性胎兒血紅蛋白(或HPFH)個體中看到的單鹼基變化，以潛在地保護他們免受導致鐮狀細胞疾病的突變的影響。我們已經實現了概念驗證體內將鹼基編輯的人CD34細胞長期植入小鼠體內，用於BEAM-101。植骨的持續性和高水平的編輯已經在幾項研究中得到證實，包括在使用臨牀相關量表產生的材料的研究中。經過與監管機構的對話，並在我們非目標生物分析的支持下，我們計劃在2020年啟動啟用IND的研究，並預計在2021年下半年提交BEAM-101的IND。在2020年第二季度，我們還在BEAM-102上公佈了數據，表明我們的腺嘌呤鹼基編輯人員(ABES)可以高效地將致病血紅蛋白S或HBS點突變轉換為正常的HBG-Makassar，效率高(超過80%)。Makassar變體不會導致血紅蛋白聚合，也不會導致紅細胞呈鐮刀狀，因此，編輯後的細胞通過消除致病蛋白而被治癒。這項研究的結果證實了 Makassar變體即使在單等位基因編輯的情況下也能保護細胞免受鐮刀的傷害。

我們還在推進腫瘤學、工程學方面的細胞治療計劃用於兒童白血病的CAR-T細胞，具有高水平的多重編輯，並計劃發佈描述我們的編輯目標和初始編輯的數據體內證明 2020年第四季度的概念數據。此外，我們預計在2020年底之前提名我們的第一個CAR-T開發候選者，使我們的開發候選者的數量達到三個離體投資組合。

我們還繼續推進我們的肝病項目。在2020年第二季度，我們展示了直接糾正導致突變的能力α-1抗胰蛋白酶缺乏症，提供離體和體內用於基地編輯以糾正此疾病的概念證明。我們還在臨牀前模型中達到了編輯水平，用於糾正導致GSD1A疾病的兩個最常見的突變，如果在人類身上覆制，這兩個突變可能與臨牀相關。肝病項目的重要下一步是最終確定我們的LNP配方，我們正在使用概念驗證目標開發配方方面取得進展。到目前為止，通過這個配方，我們已經在小鼠身上顯示了與臨牀使用一致的劑量的高水平編輯。我們目前正在進行非人類靈長類動物研究，以評估我們的LNP配方，並預計2021年初的初步數據。我們相信，我們將在2021年從我們的肝臟投資組合中提名第一個開發候選人。

我們的基地編輯平臺

LOGO

我們平臺的模塊化意味着建立臨牀前概念驗證使用特定交付方式進行鹼基編輯可能會降低風險，並加快我們針對相同組織開發的其他候選產品的時間表。在某些情況下，新的候選產品可能只需要更改指南RNA。使用相同交付方式的後續程序也可以利用早期程序的共享能力和資源。通過這種方式，我們將每種交付方式視為其獨特的渠道，其中任何一個計劃的成功都可能為大量其他計劃快速進入臨牀鋪平道路。

體外電穿孔治療血液學：鐮狀細胞病和β-地中海貧血

鐮狀細胞病是一種嚴重的遺傳性血液疾病，由β珠蛋白基因中的單點突變E6V引起。這種突變會導致突變形式的血紅蛋白(HBS)聚集成長而硬的分子，使紅細胞在低氧條件下彎曲成鐮刀狀。鐮狀細胞阻塞血管，過早死亡，最終導致貧血、嚴重疼痛(危機)、感染、中風、器官衰竭和過早死亡。鐮狀細胞病是美國最常見的遺傳性血液疾病，估計有10萬人受到影響，其中很大一部分是非洲裔美國人(出生比例為1：365)。β-地中海貧血是另一種遺傳性血液疾病，其特徵是由於β珠蛋白表達不足導致功能性血紅蛋白產生減少而導致嚴重貧血。輸血依賴型β-地中海貧血(TDBT)是這種疾病最嚴重的形式，通常每年需要多次輸血。 TDBT患者患有無法生長、持續感染和危及生命的貧血。據估計，全世界有症狀的β-地中海貧血的發病率為1：100,000，其中包括歐洲的1：10,000。在美國，根據每10萬名新生兒中0.7名受影響的出生發病率，以及不斷提高的存活率，我們預計受這種疾病影響的個人人數將超過1400人，而且還在上升。目前對鐮狀細胞病或β-地中海貧血患者唯一有潛力的治療方法是異基因造血幹細胞移植(HSCT)；然而，該過程風險很高，特別是移植物抗宿主病(GvHD)，導致選擇這種治療的患者數量較少。

我們正在使用鹼基編輯來尋求兩種治療鐮狀細胞疾病的互補方法和一種治療 β-地中海貧血的方法：

一種差異化的提高胎兒血紅蛋白的方法，可用於鐮狀細胞病和β-地中海貧血的治療(BEAM-101)；以及

一種直接糾正鐮狀突變的新方法(BEAM-102)。

BEAM-101：重建自然發生的保護性突變以激活胎兒血紅蛋白

胎兒形式的血紅蛋白，或稱HBF，用來補償成人血紅蛋白突變的有益效果首次在患有HPFH的個體中被確認。攜帶突變的個體通常會導致他們成為β-地中海貧血或鐮狀細胞疾病患者，但也患有HPFH，他們的疾病沒有症狀或經歷了一種温和得多的形式。HPFH 是由基因HBG1和HBG2調節區的單個鹼基變化引起的，這阻止了一個或多個阻遏蛋白的結合，並增加了γ珠蛋白的表達，γ珠蛋白是HBF四聚體的一部分。

使用鹼基編輯，我們在γ珠蛋白基因的調節元件中複製這些特定的、自然發生的鹼基變化，防止阻遏蛋白結合並導致重新激活γ珠蛋白的表達，從而提高γ珠蛋白水平。我們使用體外交付的 BEAM-101的體外和體內鑑定實現了對人CD34+造血幹/祖細胞(HSPC)的精確和高效編輯，從而在小鼠體內實現了長期植入和與治療相關的增加靶基因表達。

人血清白蛋白的體外表徵BEAM-101：

在健康供體CD34細胞的體外實驗中，我們證實了90%以上的編輯作用。

我們證明瞭紅系分化後γ珠蛋白的上調與編輯率高度相關(R2=0.993)，在大於90% 編輯率的情況下，我們在健康供者CD34+細胞中實現了超過60%的γ珠蛋白增加。

成功編輯來自純合鐮狀細胞病患者的CD34+細胞，顯示在體外分化後，γ珠蛋白水平增加了60%以上，同時伴隨着降低到低於40%的鐮狀β珠蛋白水平。

在體內的表現BEAM-101：

我們證明瞭來自健康人類供者移植的CD34+細胞具有高嵌合性，在免疫低下的小鼠中16周後保持了90%以上的編輯。

我們之後進行了演示經鹼基編輯的細胞植入16周後，成功地進行了多系重建，在分選的人HSPC、髓系細胞、淋巴系細胞和紅系細胞中實現了90%以上的鹼基編輯。

我們在植入後18周用第二個捐贈者的細胞複製了這些發現。

BEAM-102：鐮狀細胞突變的直接校正

我們針對鐮狀細胞疾病的第二個鹼基編輯方法，BEAM-102是對β珠蛋白基因第6位的致病鐮刀狀突變的直接糾正。通過製作一首單曲A到G編輯，我們已經在

從鐮狀細胞病患者中分離出的原代人類CD34+細胞能夠產生自然產生的Makassar血紅蛋白變體。這種變種最初是在1970年在人類中發現的，具有與野生型變種相同的功能，不會導致鐮狀細胞疾病。與其他方法不同的是，以這種方式成功編輯的細胞是完全校正的，不再包含鐮刀蛋白質。

BEAM-102使用我們的腺嘌呤鹼基編輯器(ABE)的體外遞送來編輯CD34+HSPC。在從鐮狀細胞病捐贈者分離的細胞中，我們在體外紅系分化後，實現了鐮狀點突變到HBG-Makassar變體的80%以上的校正。正如預期的那樣，我們觀察到HBS同時降低到控制水平的20%以下。超過70%的來自編輯的患者細胞的紅系集落顯示雙等位編輯(產生潛在治癒的細胞，不再產生任何鐮狀蛋白)，另外20%的細胞具有單等位編輯(具有一個鐮狀等位基因和一個校正的等位基因，提供類似於患有鐮狀細胞特性的患者的保護水平，這些患者沒有明顯的疾病症狀)加起來高達93%的細胞具有潛在的消除鐮狀細胞疾病的潛力。此外，將HBS蛋白修正為HBG-Makassar變異體可顯著降低體外分化的紅系細胞在缺氧時呈鐮刀狀的傾向。這些發現代表了矯正的治療水平，並支持該計劃的進步，以潛在地解決鐮狀細胞疾病的潛在遺傳原因。已發表的建模研究表明，表達HBF的細胞中至少有20%可能足以治癒這種疾病。隨着超過60%的γ珠蛋白水平上調，我們已經表明，在臨牀前模型中，校正水平明顯高於這些水平。

用於多路編輯的體外電穿孔：CAR-T細胞治療T-ALL/AML

我們相信鹼基編輯是一種理想的工具，可以同時對多個基因進行多重編輯，而不會出現意外情況靶上效應，如基因組重排或激活p53通路，可通過創建雙鏈斷裂與核酸酶同時編輯而產生。在T細胞中創建大量多重編輯的能力可以賦予CAR-T細胞和其他細胞療法多種功能組合，從而極大地增強它們在治療血液病或實體腫瘤方面的治療潛力。

概念驗證實驗現已證明，鹼基編輯人員能夠有效地同時修改原代人類T細胞中的多達8個基因組位點，通過流式細胞術檢測目標蛋白基因敲除的效率從85%到95%不等。實驗已經證明，鹼基編輯人員能夠同時高效地修改原代人類T細胞中的8個基因組位點，效率從85%到95%不等。重要的是，這些結果是在沒有產生染色體重排的情況下獲得的，這是通過一種敏感的方法(UDiTaSTM)檢測到的，並且不會因為編輯而損失細胞的活力。這個概念驗證實驗也證明瞭T細胞對靶腫瘤細胞的強大殺傷力。

我們最初的重點將放在惡性血液病上，我們正在開發同種異體基因。CAR-T候選產品，每個產品有四個編輯。此多路複用編輯將實現高度的工程化和功能性，包括以下同步編輯：

防患於未然移植物對宿主。消除現有的TCR，以確保CAR-T細胞只攻擊腫瘤上的CAR抗原，而不是患者的健康細胞。

啟用同種異體細胞來源。另一個允許使用健康供體細胞的編輯。

將腫瘤微環境的幹擾降至最低。附加編輯，以最大限度地減少T細胞的消耗並延長攻擊腫瘤的效果。

防止自相殘殺。額外的編輯，以消除惡性細胞之間共享的抗原CAR-T細胞，以防止自相殘殺(即，CAR-T細胞在攻擊腫瘤之前互相攻擊)。

我們計劃以這些候選產品為目標的最初適應症是復發的、難治性的、兒科的T細胞急性淋巴細胞白血病(T-ALL)和兒童急性髓系白血病(AML)。我們相信，與現有方法相比，我們的方法有可能產生更高的應答率和更深程度的緩解。

肝病的非病毒傳遞：α-1抗胰蛋白酶缺乏症和糖原儲存障礙1a

α-1抗胰蛋白酶缺乏症，或稱α-1，是一種嚴重的遺傳性疾病，可導致進行性肺病和肝病。最嚴重的Alpha-1形式發生在患者在氨基酸342位的SERPINA1基因的兩個拷貝中都有點突變(E342K，也稱為PIZ突變或Z等位基因)。這個點突變導致α-1 抗胰蛋白酶或AAT錯誤摺疊，在肝細胞內積聚，而不是分泌，導致循環中的AAT水平非常低(10%-15%)。其結果是，肺沒有受到中性粒細胞彈性蛋白酶的保護，導致肺內進行性的破壞性變化，如肺氣腫，這可能導致需要肺移植。突變的AAT蛋白也會在肝臟中積聚，導致肝臟炎症和肝硬化，這最終可能導致肝功能衰竭或癌症，需要患者接受肝移植。據估計，在美國大約有6萬人有兩個Z等位基因副本。目前還沒有針對阿爾法-1患者的根治性療法。

憑藉我們基礎編輯器的高效率和精確度，我們的目標是利用我們的ABES實現可編程轉換A到T和從G到C鹼基對，並將E342K點突變精確糾正回野生型序列。

在最近的一項研究中，我們設計了新的ABES並引導RNA能夠糾正PIZ突變，然後使用了一種專有的非病毒脂質納米制劑將優化的試劑輸送到PIZ轉基因小鼠模型的肝臟。這種直接編輯方法在7天和3個月時對有益等位基因的平均正確率分別為16.9%和28.8%。這一時期的顯着增加表明，與未矯正的細胞相比，矯正後的肝細胞可能具有增殖優勢。此外，治療組小鼠在三個月後表現出肝臟內α-1抗胰蛋白酶或A1AT的球狀負荷降低，血清A1AT活性蛋白持續顯著增加，大約是對照組的4.9倍，我們相信如果患者達到這個水平，就會達到臨牀相關水平。這些數據表明，鹼基編輯作為一種一次性療法來治療阿爾法-1的肺和肝表現具有潛力。

1A型糖原儲存疾病，也被稱為Von Gierke病，是一種由G6PC基因突變引起的先天性葡萄糖代謝障礙，會導致低血糖水平，如果患者不堅持每1至4小時(包括過夜)嚴格服用一次緩釋形式的葡萄糖，這種低血糖水平可能是致命的。患有GSD1a的患者沒有可用的疾病修正療法。我們治療糖原儲存疾病1a(GSD1a)的方法是通過LNP傳遞應用鹼基編輯，以修復導致這種疾病的兩個最常見的突變，R83C和Q347X。據估計，這些在美國，兩點突變分別佔900名和500名患者，約佔所有GSD1a患者的59%。動物研究表明，肝細胞中僅11%的正常G6Pase 活性就足以恢復空腹血糖；然而，為了保持血糖控制和減輕其他嚴重的、可能致命的GSD1a後遺症，必須保持這一水平。

我們已經確定了候選產物，可以糾正含有Q347X點突變的細胞中高達80%的等位基因和含有R83C突變的細胞中大約60%的等位基因，如

下圖。對GSD1a患者來説，至少11%的糾正有望在臨牀上起到相關作用，並有可能改善疾病。

眼部和中樞神經系統疾病的病毒輸送：Stargardt病

導致Stargardt病的ABCA4基因中最常見的突變是G1961E點突變。在美國大約有5500人受到這種突變的影響。我們的鹼基編輯方法是修復ABCA4基因的G1961E點突變。疾病建模使用微小的斑點刺激，或通過大小相當於單個感光細胞的孔的光刺激，表明只有這些細胞中有12%-20%足以保持視力。因此，我們預期，這些細胞中12%-20%範圍內的編輯百分比將是疾病修飾性的，因為每個編輯的細胞都將被完全糾正並免受生化缺陷的影響。

我們已經確定了一種鹼基編輯器，它能夠編輯攜帶人類突變序列的重組細胞中大約45%的等位基因。鑑於基本編輯器大於單個AAV的包裝容量，我們使用拆分式AAV系統，通過兩個AAV矢量提供基本編輯器。一旦進入單元格，編輯器的兩個部分就會重新組合，以創建一個功能庫編輯器。在人視網膜色素上皮細胞系中在我們敲入ABCA4G1961E點突變的ARPE-19細胞中，我們證明瞭在雙重感染AAV系統後5周，大約75%的疾病等位基因被精確糾正。

通力合作

我們相信，我們的鹼基編輯技術具有跨越多種遺傳病的潛力。為了充分實現這一潛力，我們已經並將繼續尋求與開拓性公司以及領先的學術和研究機構的創新合作、許可、和戰略聯盟。此外，我們已經並將繼續尋求有可能使我們加快臨牀前研究和開發工作的關係。這些關係將使我們能夠積極追求我們的願景，即最大限度地發揮基地編輯的潛力，為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。

體外電穿孔治療血液病和腫瘤學

波士頓兒童醫院

2020年7月，我們與波士頓兒童醫院結成戰略聯盟。根據協議條款，我們將贊助波士頓兒童基金會的研究項目，以促進使用我們專有的基礎編輯技術開發針對疾病的療法。波士頓兒童中心還將作為一個臨牀站點從長椅到牀邊翻譯我們在某些感興趣的治療領域的流水線，包括鐮狀細胞疾病和兒童白血病的計劃，以及針對其他疾病的新計劃的探索。

品紅治療公司

2020年6月，我們宣佈了一項與Magenta Treeutics簽訂非獨家研究和臨牀合作協議，以評估Magenta的新型靶向ADC MGTA-117對接受我們基礎編輯療法的鐮狀細胞疾病和β地中海貧血患者進行調理的潛在效用。條件反射是準備患者身體接受編輯後的細胞所必需的關鍵組件，編輯後的細胞攜帶校正後的基因，必須移植到患者的骨髓中才能有效。如今的調理療法依賴於

與重大毒性相關的非特異性化療或放療。MGTA-117精確地只針對造血幹細胞和祖細胞，而不針對免疫細胞，並且在非人類靈長類動物模型中顯示出高選擇性、強大的有效性、廣泛的安全範圍和廣泛的耐受性。MGTA-117 可能能夠清除骨髓中的空間，以支持患者的長期植入和快速康復。將我們基地編輯技術的精確性與MGTA-117實現的更有針對性的調理方案相結合，可以進一步改善患有這些嚴重疾病的患者的治療結果。當與MGTA-117結合使用時，我們將負責與開發我們的基礎編輯器相關的臨牀試驗費用，而洋紅色將繼續負責MGTA-117的所有其他開發費用。

肝病的非病毒遞送

Verve Treateutics

2019年4月，我們與Verve Treeutics或Verve簽訂了一項合作和許可協議，Verve是一家專注於開發遺傳藥物的公司，可以安全地編輯成年人的基因組，永久降低LDL膽固醇和甘油三酯水平，從而治療冠心病。此次合作使我們能夠充分實現基礎編輯在治療心血管疾病方面的潛力，這是我們核心重點之外的領域，Verve團隊在這一領域擁有重要的世界級專業知識。根據協議條款，Verve獲得了我們的基礎編輯技術、基因編輯和交付技術的獨家使用權，這些技術用於針對某些心血管目標的人類治療應用。作為交換，我們獲得了2556,322股Verve普通股。此外，我們將收到某些臨牀和監管活動的里程碑式付款，我們保留在第一階段研究完成後參與未來開發和商業化的選擇權，並對任何針對這些目標的產品分享50%的美國損益。VERVE授予我們一個Verve控制的專有技術和專利下的非獨家許可，以及對聯合協作技術的興趣。任何一方都可能欠另一方與交付技術產品相關的某些臨牀和監管事件的其他里程碑付款。根據協議規定的任何商業化交付技術產品的淨銷售額，任何一方都可能應向另一方支付特許權使用費。

在2020年6月，Verve報告了臨牀前概念驗證非人類靈長類動物的數據證明成功地使用腺嘌呤鹼基編輯器關閉了肝臟中的基因。利用獲得我們授權的ABE技術和包裝在工程脂質納米顆粒中的優化指南RNA，Verve進行了評估體內肝臟鹼基編輯以關閉前蛋白轉換酶枯草桿菌/可信9(PCSK9)基因，該基因的蛋白產物可升高血液中的低密度脂蛋白膽固醇或血管生成素樣蛋白3(Angptl3)，其蛋白產物可升高血液中富含甘油三酯的脂蛋白。我們相信這些概念驗證數據表明我們可以安全地編輯靈長類動物的基因組，代表了鹼基編輯技術在非人類靈長類動物中的首次成功應用。

在兩個獨立的研究中，7只動物接受了針對PCSK9基因的藥物產品的治療，另外7只動物接受了針對Angptl3基因的藥物產品的治療。與基線相比，在兩週和時測量全肝編輯、血液蛋白和血脂水平。針對PCSK9的計劃顯示，平均67%的全肝PCSK9編輯，這轉化為血漿PCSK9蛋白減少89%，並導致血液LDL膽固醇水平降低59%。以Angptl3為目標的計劃顯示，平均60%的全肝Angptl3編輯，轉化為血漿Angptl3蛋白減少95%，導致血液甘油三酯水平降低64%，LDL膽固醇水平降低19%。此外，在對原代人類肝細胞的研究中，有明確的證據表明觀察到目標上的編輯，沒有非目標編輯的證據。

根據我們與Verve達成的協議條款，在完成第一階段研究後，我們可以行使參與任何項目的未來開發和商業化的權利。

眼科和中樞神經系統疾病的病毒傳遞

IOB

2020年7月，我們宣佈與巴塞爾分子和臨牀眼科研究所(IOB)進行研究合作。IOB由包括諾華公司、巴塞爾大學醫院和巴塞爾大學在內的財團於2018年創立，是旨在治療視力受損和失明的基礎和翻譯性研究領域的領先者。IOB的臨牀科學家也幫助開發了更好的方法來測量Stargardt病對視力的影響。此外，IOB的研究人員已經開發出視網膜的活體模型，也就是所謂的有機體，可以用來測試新的療法。根據協議條款，兩家公司將利用IOB在眼科領域的獨特專業知識以及我們新穎的基地編輯技術來推進針對某些眼病(包括Stargardt病)的治療計劃。

製造業

為了充分發揮基礎編輯作為一種新型藥物的全部潛力，並支持我們在多種交付模式下的並行投資戰略，我們正在構建跨發現、製造以及臨牀前和臨牀開發的定製和集成能力。由於高質量製造和生產時間和時間控制的關鍵重要性憑藉技術訣竅，我們已採取措施建立自己的生產工廠，這將使我們能夠靈活地生產多種不同的藥物產品。我們相信，這項投資將最大化我們產品組合和功能的價值、我們項目技術成功的可能性，以及我們為患者提供終身治療的速度。

2020年8月，我們與Alexandria Real Estate Equities，Inc.簽訂了一項租賃協議，在北卡羅來納州三角公園的研究三角公園建造一個100,000平方英尺的現行良好製造規範(CGMP)合規制造工廠，旨在支持廣泛的臨牀項目。我們將在五年內投資高達8300萬美元，預計該設施將於2023年第一季度投入運營。該項目將在一定程度上得到北卡羅來納州經濟投資委員會批准的職業發展投資贈款(JDIG)的推動，該基金根據該項目產生的新税收授權潛在的報銷。該工廠將設計為支持我們的離體血液學和腫瘤學的細胞治療計劃體內針對肝病的非病毒輸送計劃，可靈活支持我們的病毒輸送計劃的製造，並最終擴大規模以支持潛在的商業供應。

對於我們的第一波臨牀項目，我們將使用在遺傳藥物方面具有相關製造經驗的合同製造組織(CMO)。

我們的策略

我們的使命是通過我們的專有基地編輯技術，通過發現、開發、製造並最終將一類新型藥物商業化，成為精密基因藥物領域的領先公司，目標是為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。我們戰略的主要組成部分如下：

打造一家高度創新、全面整合的基因藥物公司

通過高效的發現和開發引擎將一波又一波的計劃推進到臨牀開發中

通過利用經過臨牀驗證的交付方式獲得最廣泛的治療領域

通過對我們的平臺和新技術進行戰略投資，鞏固我們在基礎編輯領域的領導地位

通過與老牌和新興公司建立創新戰略合作伙伴關係，進一步擴大患者獲得我們藥品的機會

保持一種融合學術科學和轉化醫學精華的創新文化

截至2020年8月31日，作為一個由158名員工組成的高度創新的組織的一部分，我們吸引了一批才華橫溢的行業專家和科學家。我們開發並整合了涵蓋鹼基編輯要素的重要技術和知識產權，以及其他基因編輯技術和交付方式，擁有來自哈佛大學、博德麻省理工學院和哈佛大學、Editas Medicine Inc.和Bio Palette Co.，Ltd.的獨家許可證。

最近的發展

新冠肺炎

與有關的持續關注自新冠肺炎疫情爆發以來，我們維持並擴大了我們的業務連續性計劃，以應對和減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響。2020年3月，為了保護我們員工及其家人和社區的健康，我們限制執行必須在現場完成的關鍵活動的人員才能進入我們的辦公室，限制可以隨時出現在我們設施中的此類人員的數量，並要求我們的大多數員工遠程工作。2020年5月，隨着某些州放寬限制，我們制定了新的協議，以更好地允許我們的全部實驗室工作人員訪問我們的設施。這些協議包括每週工作七天的幾個輪班協議。我們預計將繼續招致額外費用，以確保遵守疾病控制中心制定的指導方針，併為現場員工提供安全的工作環境。

在多大程度上新冠肺炎大流行影響到我們的業務、我們的企業發展目標、運營結果和財務狀況，包括我們普通股的價值和市場，這將取決於未來的發展這些發展具有很高的不確定性，目前無法充滿信心地預測，例如大流行的最終持續時間、旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求，以及全球採取行動控制和治療疾病的有效性。新冠肺炎疫情對全球經濟的破壞、全球醫療體系的中斷以及其他重大影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

而新冠肺炎大流行在截至2020年6月30日的六個月內沒有對我們的業務或運營結果造成重大影響，大流行的持續時間和程度、其後果以及遏制措施將決定未來對我們的運營和財務狀況的影響。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，在作出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險在本招股説明書的風險因素部分和我們的年度報告中進行了更全面的討論

窗體上的報告截至2019年12月31日的年度10-K報表、我們截至2020年3月31日的季度報告的Form 10-Q季度報告以及截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告(統稱為我們的風險因素)。這些風險包括以下風險：

鹼基編輯是一項尚未在臨牀上驗證用於人類治療用途的新技術。我們正在採取的發現和開發新療法的方法未經驗證，可能永遠不會產生適銷對路的產品。

自成立以來，我們已蒙受重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。

我們短暫的運營歷史可能會使您難以評估我們業務到目前為止的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。

我們發現和開發潛在產品候選產品的努力可能不會成功。如果這些努力不成功，我們可能永遠不會成為商業階段公司，也不會產生任何收入。

我們的發展努力還處於非常早期的階段。我們所有的候選產品仍處於臨牀前開發或更早階段，我們或我們的合作者需要很多年才能將候選產品商業化(如果有的話)。如果我們無法將我們的候選產品推進到臨牀開發，無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

如果我們可能開發的任何候選產品或我們依賴的交付方式導致嚴重不良事件、不良副作用或意想不到的特性，則此類事件、副作用或特性可能會延遲或阻礙監管部門對候選產品的審批，限制商業潛力，或者在任何潛在的營銷審批之後導致重大負面後果。

我們在快速技術變革的環境中面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會損害我們的財務狀況以及我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力。

持續的影響和影響新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們尚未在臨牀試驗中測試我們建議的任何交付方式和候選產品，任何有利的臨牀前結果都不能預測臨牀試驗中可能觀察到的結果。

公眾對基因藥物的不良認知，特別是基因編輯和鹼基編輯，可能會對監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求產生負面影響。

基因編輯領域是一個相對較新的領域，正在迅速發展。我們正將研發重點放在使用鹼基編輯技術的基因編輯上，但可能會發現其他基因編輯技術比鹼基編輯具有顯著優勢，這可能會嚴重損害我們的業務。

由於基礎編輯是新穎的，管理我們可能開發的任何候選產品的監管環境是不確定的，可能會發生變化，因此我們無法預測我們可能開發的任何候選產品獲得監管批准的時間和成本(如果我們獲得批准的話)。

基因藥物是新的，我們開發的任何候選產品都可能是複雜的，很難製造。我們可能會遇到滿足監管機構要求的延遲或生產問題，從而導致我們的開發或商業化計劃延遲，限制我們可能開發的候選產品的供應，或者以其他方式損害我們的業務。

我們目前與第三方簽訂合同，為我們的研究計劃和臨牀前研究製造材料，除非和直到我們的當內部製造設施投入使用後，我們預計將繼續這樣做，以進行我們所有候選產品的臨牀試驗。即使我們的內部製造設施開始運行，我們也可能與第三方簽訂合同，生產用於臨牀試驗的材料，並可能將我們的某些候選病毒交付產品商業化。這種對第三方的依賴以及我們無法成功擴建內部製造設施的風險會增加我們沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發和商業化的任何藥物的風險，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

由於我們正在開發基因藥物領域的候選產品，該領域包括基因治療和基因編輯，在該領域幾乎沒有臨牀經驗，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗終點來提供臨牀有意義的結果的風險增加，這些結果可能難以分析。

如果我們無法為我們開發的任何候選產品和我們的技術獲得並保持專利保護，或者如果我們獲得的專利保護範圍不夠廣泛，或者如果我們或我們的許可人不能成功地保護我們或我們的許可人的專利不受第三方挑戰，或者不能針對第三方強制執行我們或我們的許可人的專利，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，以及我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。

我們開發和商業化技術和候選產品的權利在一定程度上受制於其他人授予我們的許可證條款和條件。

圍繞基因組編輯技術(包括鹼基編輯)的知識產權格局是高度動態的，第三方可能會發起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，可能會阻止、延遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。

我們擁有的和許可內的專利和其他知識產權可能會發生優先權糾紛或發明權糾紛，或者我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠和類似程序的影響。如果我們或我們的許可人在任何這些訴訟中都不成功，我們可能需要從第三方獲得許可(這些許可可能無法按商業合理的條款或根本無法獲得)，或者停止我們可能開發的一個或多個候選產品的開發、製造和商業化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

以上只是對我們的一些風險的總結。有關在投資我們的普通股之前應考慮的這些風險和其他風險的更詳細的討論，請參閲我們的風險因素。

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求，包括減少對我們高管薪酬安排的披露，免除持有的要求對高管薪酬和金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票，並在評估我們的財務報告內部控制時免除審計師的認證要求。

我們可以利用這些豁免，直到我們首次公開募股(br})五週年之後的本財年的最後一天，或者更早到我們不再是一家新興成長型公司的時候。如果我們的年收入超過10.7億美元，我們將更早停止成為新興成長型公司，我們持有的股票市值超過7000萬美元非附屬公司(我們已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年度報告)，或者我們在三年內發行了超過億美元的不可轉換債務證券。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂的標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期時，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們 (I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再有資格成為新興成長型公司。因此，我們合併財務報表中包含的報告的運營結果可能無法與其他上市公司的運營結果直接進行比較。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着我們持有的股票的市值非附屬公司加上此次發售為我們帶來的擬議毛收入總額不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於 7億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在Form 10-K年報中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們的公司信息

我們於2017年1月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市蘭德頓街26號2樓 02139，我們的電話號碼是857-327-8775.我們的網站是www.beamtx.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本招股説明書訪問的信息。

供品

我們提供的普通股

500萬股。

本次發行後將發行的普通股

56,525,807股(如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則為57,275,807股)。

承銷商向我們購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多總計30天的額外普通股。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們在此次發售中出售普通股的淨收益約為1.098億美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於繼續提升我們的平臺技術，繼續研究和開發我們目前的基礎編輯程序組合以及其他潛在的程序，用於進行臨牀前研究，包括潛在的臨牀前研究概念驗證在我們的三種交付方式中，用於支持IND的研究，並可能啟動我們當前某些計劃的臨牀研究，用於擴建我們的內部製造設施，以及用於一般企業用途。見收益的使用。

股利政策	在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。參見股息政策。

危險因素	您應仔細閲讀本招股説明書的風險因素部分和本招股説明書中包含的其他信息，以討論在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

納斯達克全球精選市場符號

橫樑

本次發行後將發行的普通股數量以截至2020年6月30日的51,525,807股已發行普通股為基礎，其中包括1,880,070股未歸屬限制性股票，這些股票在會計上不包括在已發行股票中，也不包括在我們的合併財務報表中，也不包括在我們的合併財務報表中：

根據我們的2019年股權激勵計劃或 2019年計劃，根據我們的2019年股權激勵計劃或 2019年計劃，在行使截至2020年6月30日的未償還股票期權時，可發行5646股普通股，加權平均行權價為每股7.44美元；

彙總合併財務數據

下表列出了截至所示日期的各個時期的彙總歷史財務數據。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表數據來源於我們通過引用併入本招股説明書的經審計財務報表。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的營業報表數據和截至2020年6月30日的資產負債表數據來源於我們在本招股説明書中引用的未經審計的財務報表。未經審計的財務報表是在與我們經審計的財務報表一致的基礎上編制的，我們認為，該等未經審計的財務報表包含公平呈現此類財務數據所需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。

我們的歷史業績不一定預示未來的經營業績，我們截至2020年6月30日的六個月的經營業績也不一定預示截至2020年12月31日的年度或任何其他期間或任何未來一年或時期的預期結果。您應該閲讀下面列出的信息，同時閲讀管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和與此相關的註釋出現在我們的年度報表表格中截至2019年12月31日的年度10-K報表以及我們截至2002年3月31日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q，通過引用將其併入本招股説明書中。有關如何獲取本招股説明書中通過引用併入的文檔的更多詳細信息，請參閲本招股説明書中其他地方提供的更多信息的位置和通過引用併入某些信息。



	截至6月30日的六個月，						截至年終的一年十二月三十一號， 2019			截至年終的一年十二月三十一號， 2018
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2020			2019			截至年終的一年十二月三十一號， 2019			截至年終的一年十二月三十一號， 2018
綜合經營表和其他全面虧損：
許可證收入	$	12		$	6		$	18		$

業務費用：
研究與發展		40,903			21,859			54,619			33,873
一般和行政		13,749			8,906			20,553			11,868

業務費用共計		54,652			30,765			75,172			45,741

運營損失		(54,640	)		(30,759	)		(75,154	)		(45,741	)

其他收入(費用)：
衍生負債公允價值變動		(11,400	)		(2,000	)		(5,400	)		(11,749	)
與Blink合併相關的優先股發行虧損(1)											(49,500	)
向投資者發行優先股的虧損											(5,715	)
優先股部分負債公允價值變動											(4,325	)
利息和其他收入，淨額		1,364			1,288			2,228			292

其他收入(費用)合計		(10,036	)		(712	)		(3,172	)		(70,997	)

淨損失		(64,676	)		(31,471	)		(78,326	)		(116,738	)

有價證券的未實現收益		157			83			16
綜合損失	$	(64,519	)	$	(31,388	)	$	(78,310	)	$	(116,738	)

普通股基本和稀釋後每股應佔普通股淨虧損(2)	$	(1.65	)	$	(6.26	)	$	(14.05	)	$	(40.54	)
加權平均普通股，用於普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損(2)		40,077,788			6,018,364			6,479,591			2,893,978

(1)

請參閲我們年度報告中的綜合財務報表附註10截至2019年12月31日的年度10-K，瞭解有關Blink合併的描述。

(2)

綜合財務報表附註14見本公司年度報表附註14截至2019年12月31日的年度10-K和我們截至2020年6月30日的未經審計中期報表的註釋 12，以説明用於計算普通股股東應佔基本和稀釋每股淨虧損的方法。



	截至2020年6月30日
	實際		已調整(4)
	(千)
資產負債表數據：
現金、現金等價物和有價證券	$	227,950	$	337,700
營運資金(3)		195,879		305,629
總資產		299,975		409,725
總股東權益		230,822		340,572

(3)

我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。

(4)

調整後的資產負債表數據反映了此次發行的500萬股我們普通股的發行和出售情況。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含的、通過引用併入本招股説明書中的其他信息，包括通過引用納入我們的年報表格中的風險因素。截至2019年12月31日的年度10-K報表、我們截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。

我們相信以下描述並通過引用併入本招股説明書的風險是截至本招股説明書發佈之日對我們至關重要的風險。如果發生以下任何風險或本文引用的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

如果您在本次發行中購買普通股，您將立即產生每股17.27美元的大幅攤薄，相當於本次發行生效後的公開發行價每股23.50美元與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。如果行使未償還股票期權，新的投資者可能會遭受進一步稀釋。有關此次發售後您將立即經歷的稀釋的詳細説明，請參閲稀釋。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給購買此次發行股票的投資者帶來重大損失。

如果您在此產品中購買普通股，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售這些普通股。我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續受到各種因素的大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自從我們在2020年2月首次公開募股(IPO)中以每股17.00美元的價格出售股票以來，截至2020年9月25日，我們普通股的每股價格一直低至13.00美元，高達 31.80美元。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括但不限於：

近年來，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。此外，該事件的影響範圍和持續時間新冠肺炎流行病對我們的股價和其他生物製藥公司的影響是不確定的，可能會降低我們對投資者的吸引力，因此，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。這些波動可能會在我們股票上市後不久的交易市場上更加明顯。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。因為我們的股價潛在的波動性，我們將來可能會成為證券訴訟的對象。

證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的持有者打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。此次發行後，我們將有56,525,807股已發行普通股，或者57,275,807股，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，在每種情況下，都是基於我們截至2020年6月30日的51,525,807股已發行普通股。已發行普通股包括1,880,070股未歸屬限制性股票

股票，不作為流通股計入會計目的，也不作為流通股計入我們的合併財務報表。受中規定的限制的約束按照本招股説明書標題下其他部分所述，我們每位董事和高級管理人員將就此次發行訂立90天的鎖定協議(摩根大通證券和Jefferies LLC在發出通知或不發出通知的情況下均可免除這些限制)，我們普通股的已發行股票可隨時在公開市場上自由出售，銷售範圍為規則144和1933年證券法(修訂本)或證券法下的701條所允許的範圍，或者該等股票已根據證券法登記並由我們的非關聯公司持有。

此外，在此次發行後，持有我們普通股共計15,231,958股的股東將有權根據條件要求我們提交其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股，或在行使未償還期權後可以發行的所有普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，一旦授予，受適用於附屬公司和鎖定協議在本招股説明書的承銷部分中描述。如果這些額外的股票中有任何一股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

在此次發行之後，內部人士將繼續對我們產生重大影響，這可能會限制您影響關鍵交易結果(包括控制權變更)的能力。

此次發行後，我們的董事和高管及其附屬公司將實惠擁有相當於我們已發行普通股約30.5%的股份。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，包括用於收益使用中所述的任何目的。因此，您將不得不依賴我們管理層對收益使用的判斷，有關管理層具體意圖的信息有限。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的股東可能不希望或可能不會產生有利回報的方式。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

公共衞生流行病或暴發，包括新冠肺炎，可能會對我們的業務造成不利影響。

由於除了新冠肺炎大流行之外，我們無法準確確定或量化此次大流行將對我們在截至2020年12月31日的財年剩餘時間或以後的業務運營造成的影響。新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的業務、運營結果和未來的增長前景，這將取決於各種因素和未來的發展，這些因素和未來的發展是高度不確定的，也不能有把握地預測，包括疾病的最終地理傳播，大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，旅行限制的持續時間和程度以及

美國和其他國家的社會距離、企業關閉或業務中斷以及美國和其他國家採取的遏制和治療行動的有效性新冠肺炎。

病毒的迅速傳播導致了各種應對措施的實施，包括政府實施的隔離措施，包括就地避難所在我們的主要辦公室和實驗室所在的馬薩諸塞州，在美國各地和其他國家，報告了對醫療資源、設施和提供者的不利影響，以及對任務、全面旅行限制和其他公共衞生安全措施的限制，以及報告的對醫療資源、設施和提供者的不利影響。新冠肺炎繼續影響我們和我們第三方合作伙伴的運營的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情持續時間、額外或修改的政府行動、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息以及為遏制新冠肺炎或處理其影響而採取的行動等。隨着遏制病毒傳播的幹預措施的取消或減少，新的新冠肺炎疫情可能會導致新的或更高的限制。

為了保護我們員工及其家人和我們社區的健康，根據州和地方政府當局的指示，我們限制人員和第三方進入我們的設施，這些人員和第三方必須執行必須完成的關鍵活動現場，限制了可隨時出現在我們設施的此類人員的數量，並要求我們的一些人員遠程工作。我們計劃維持這些或類似的限制，直到我們相信員工可以根據聯邦、州和地方要求完全恢復此類活動。如果政府當局增加目前的限制，我們從事研發或製造活動的員工可能無法進入我們的實驗室或製造空間，我們的核心活動可能會受到嚴重限制或減少，可能會持續很長一段時間。

新冠肺炎疫情也影響並可能繼續影響我們的第三方供應商，包括工廠關閉、工作時間減少、交錯班次和其他社會疏遠努力、勞動力短缺、生產率下降以及材料或組件不可用。雖然我們保持進行臨牀前研究所需材料的庫存，但長期的疫情可能導致這些材料短缺。

此外，臨牀前活動的及時完成取決於例如臨牀前場所、研究人員和調查人員、監管機構人員和材料的可用性，這些可能會受到全球健康問題(如流行病)的不利影響。我們計劃在個目前受以下因素影響的地區為我們的計劃開展臨牀前活動新冠肺炎。

來自的一些因素新冠肺炎大流行可能會推遲或以其他方式對我們的臨牀前活動的完成產生不利影響，並根據爆發的持續時間，啟動任何未來的臨牀試驗，因為以及我們的業務一般包括：

這些因素和其他因素產生於新冠肺炎可能會在已經患有新冠肺炎的國家惡化，或可能繼續蔓延到其他國家，每一種情況都可能進一步對我們進行臨牀前或任何未來臨牀試驗的能力，乃至我們的業務產生不利影響，並可能對我們的運營、財務狀況和業績產生重大不利影響。

此外，影響的範圍和持續時間新冠肺炎疫情對我們的股價和其他生物製藥公司的影響是不確定的，可能會使我們對投資者的吸引力降低，因此，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們的融資能力可能會受到損害。

新冠肺炎疫情繼續快速演變。疫情可能影響我們業務的程度，臨牀前研究和任何未來的臨牀試驗將高度依賴於未來的發展，這些發展非常不確定，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情的持續時間、旅行限制和其他遏制疫情或應對其影響的行動，例如在美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和應對疾病而採取的行動的有效性。

這個新冠肺炎大流行可能還會增加本節(項目1A)中描述的許多其他風險。風險因素，例如與我們需要籌集額外資金相關的風險、我們季度財務結果的波動，以及我們獲得和保持監管批准的能力。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和本文通過引用併入的文件外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：可能、將、應該、、預期、可能、意圖、預期、可能、意圖、預期、項目、設想、相信、估計、預測、、潛在的或持續的、負面的這些術語或其他類似的表述，但是並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關的陳述：

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書或通過引用併入本文的文件的日期，並受許多已知和

未知的風險、不確定性和假設，包括本招股説明書和公司年度報表中描述的風險、不確定性和假設截至2019年12月31日的年度的10-K、公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告、公司截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些風險和不確定性超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算因任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，出售本次發行的普通股給我們帶來的淨收益約為1.098億美元，如果承銷商行使選擇權全額購買額外股票，則淨收益約為1.263億美元。

截至2020年6月30日，我們擁有2.28億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們目前預計將使用此次發行的淨收益，連同我們截至2020年6月30日的現有現金、現金等價物和有價證券，繼續提升我們的平臺技術，繼續研究和開發我們目前的基礎編輯程序組合，以及其他潛在的程序，用於進行臨牀前研究，包括潛在的臨牀前研究概念驗證在我們的三種交付模式中，IND-Enabling研究和可能啟動的臨牀研究適用於我們當前的某些計劃，用於擴建我們的內部製造設施，以及用於一般企業用途。

我們所有的項目目前都處於臨牀前開發階段。此次發行的收益以及我們目前的現金、現金等價物和有價證券對特定計劃的具體分配將取決於我們對每個計劃的研發成果、我們臨牀前研究的時機和成功程度以及監管提交的時間和結果等。因此，由於我們的計劃目前處於臨牀前開發階段，我們目前無法具體説明此次發行的收益以及我們當前的現金、現金等價物、和有價證券將把任何特定的計劃帶來什麼發展階段。我們預計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將不足以使我們的任何計劃通過監管批准或完成我們計劃的製造設施，我們將需要籌集額外的資金來完成我們的任何計劃和我們計劃的製造設施的開發和潛在商業化。

我們也可以用這次發行的淨收益的一部分來收購，授權或投資於與我們業務互補的產品、技術或業務。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們臨牀前開發工作的進度、我們的運營成本和本招股説明書中風險因素項下描述的其他因素，以及通過引用併入本招股説明書的文件。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期使用此次發售的淨收益代表我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們不能完全肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途或我們將用於上述用途的實際金額。

根據我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，我們估計這些資金將足以使我們至少在未來12個月內滿足運營費用、償債和資本支出要求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

我們可能認為將淨收益用於其他用途是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的約束。我們未來為股本支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何債務的協議的限制。

下表彙總了截至2020年6月30日的我們的現金、現金等價物以及有價證券和市值：

您應閲讀此表中的信息以及合併財務報表和這些報表的相關附註，以及公司年報表格中列出的信息截至2019年12月31日的年度的10-K、公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告、公司截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。

如果您在此次發行中投資於我們的普通股，您的普通股的調整後有形賬面淨值將立即大幅稀釋。調整後有形賬面淨值攤薄代表本次發行後對公眾公佈的普通股每股初始價格與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額，包括經營租賃使用權資產2,290萬美元，減去總負債除以截至2020年6月30日的已發行普通股股數，或49,645,737股股。截至2020年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為2.308億美元，或每股4.65美元。

在本次發行中，我們以每股23.50美元的公開發行價出售5,000,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為3.406億美元，或每股6.23美元。在此次發行中，我們出售了500萬股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們的有形賬面淨值約為3.406億美元，或每股6.23美元。這意味着對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值立即增加了每股1.58美元，對參與此次發行的投資者來説，立即稀釋了每股17.27美元。

如果承銷商在本次發行中全面行使向我們購買額外普通股的選擇權，我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值將為6.45美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，對新投資者的每股攤薄將為17.05美元。

下表彙總了在截至2020年6月30日的調整基礎上，從我們購買的普通股數量、以現金支付給我們的總對價以及現有股東和參與此次發行的投資者支付的每股平均價格之間的差額。下表不包括截至2020年6月30日的5,314,658股未收到現金對價的股票。

此外，如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行完成後流通股總數的88.5%，參與本次發行的投資者持有的普通股數量將進一步增加至本次發行完成後流通股總數的11.5%。

此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來我們當前或未來的運營計劃。如果我們的任何未償還期權被行使，根據我們的股權激勵計劃發行和行使新的期權，或者我們未來以低於此次發行的每股對價發行額外的普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，新投資者將遭受進一步稀釋。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為？BEAM。2020年9月25日，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的收盤價為每股26.76美元。截至2020年8月31日，我們有69名普通股持有者。

下表列出了有關我們普通股在2020年8月31日的受益所有權的某些信息，這些信息進行了調整，以反映我們在此次發售中提供的普通股銷售情況，用於：

每個股東實益擁有的股份數量根據證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。

本次發行前我們普通股的所有權百分比是基於截至2020年8月31日已發行普通股的51,764,067股。截至2020年8月31日的已發行普通股包括1,621,497股未歸屬限制性股票，這些股票在會計上不包括在已發行股票中，也不包括在我們的合併財務報表中作為已發行股票。本次發行後我們普通股的所有權百分比以截至2020年8月31日的56,764,067股我們普通股的流通股為基礎，在本次發行中我們的普通股發行了5,000,000股股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，該個人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的普通股股票目前可行使或將於2020年8月31日起60天內可行使的普通股被視為已發行股票，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股票。除非另有説明，否則所有上市股東的地址是馬薩諸塞州劍橋市蘭茲頓街26號2樓，郵編：02139。

我們的法定股本包括2.75億股，每股面值均為0.01美元，其中：

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，但這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對我們的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更獲得我們董事會的批准。這些規定包括：

分類公告板。我們的公司證書規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等。因此，大約我們的董事會有三分之一的成員是每年選舉產生的。董事分類將產生如下效果

股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書還規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定。

書面同意的行動；股東特別會議。我們的公司證書規定，股東行動只能在股東的年度會議或特別會議上進行，不能通過書面同意代替會議採取行動。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能根據本公司董事會多數成員通過的決議召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

罷免董事。我們的公司註冊證書規定，我們的董事只有在獲得我們流通股至少75%的投票權的贊成票的情況下才能被免職，作為一個類別一起投票。這一罷免董事的絕對多數票的要求可以使我們的少數股東防止我們董事會的組成發生變化。

提前通知程序。我們的章程規定了向我們的股東年度會議提交股東提案的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員的選舉人選。年度會議的股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會的指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期為登記的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算將該業務提交會議。雖然章程沒有賦予我們的董事會批准或否決股東提名候選人或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提議的權力，但公司章程沒有賦予董事會批准或否決股東提名候選人或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提議的權力。如果沒有遵循適當的程序，章程可能會阻止在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在收購方進行徵集委託書以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

絕對多數批准要求。香港政府總部一般規定，修改法團的公司註冊證書或公司註冊證書，必須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。公司章程，除非公司的公司註冊證書或章程要求更大的百分比。我們的公司註冊證書及附例規定，如要修訂、更改、更改或廢除指明的條文，須獲得最少75%有資格在董事選舉中投下總票數的持有人的贊成票。此要求獲得絕對多數票才能批准對我們的公司證書和章程的修訂，這可能使我們的少數股東能夠對任何此類修訂行使否決權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

獨家論壇。我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以公司名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的指定法院提起。根據我們的註冊證書，本專屬法院條款不適用於屬於除國度衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的索賠

特拉華州，或特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權且明確不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行“證券法”、“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。此外，我們的修訂和重述章程還規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何合規主張的獨家論壇。雖然我們認為這些條款使我們在適用的訴訟類型中更加一致地適用特拉華州法律，因此對我們有利，但這些條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。請參閲風險因素-我們修改和重述的公司證書以及修訂和重述的章程指定特拉華州內的州或聯邦法院為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們受DGCL第203條的規定約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與 }有利害關係的股東進行業務合併，除非該股東成為有利害關係的股東，否則在三年內不得與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。？感興趣的股東是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司與利益相關股東之間的業務合併是禁止的，除非符合下列條件之一：在股東產生利益之前，我們的董事會批准了業務合併或者導致該股東成為利益股東的交易；在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為了確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份以及員工的股票計劃，在某些情況下不包括在內；或者在股東開始有利害關係時或之後，企業合併得到本公司董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少票的贊成票獲得批准。三分之二的已發行有表決權股票，該股票不屬於利害關係人所有。

特拉華州公司可以選擇退出這些規定，在其原始公司證書中有明文規定，或在公司證書中有明文規定，或股東經至少過半數已發行有表決權股份批准的修正案所產生的章程。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的控制權嘗試中的合併或其他接管或變更可能會被阻止或阻止。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼是？BEAM。

以下討論彙總了美國聯邦所得税對根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置的非美國持有者(定義見下文)，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於修訂後的1986年《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或修訂後的《國税法》、據此頒佈的《國庫條例》、司法裁決以及美國國税局(IRS)在每種情況下自本協議之日起生效的已公佈裁決和行政聲明。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於持有我們的普通股作為守則第1221節含義內的資本資產的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不會討論與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

本討論不涉及合夥企業或其他直通實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有我們普通股的個人在美國聯邦所得税方面的税收待遇。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中的合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或地區法律購買、擁有和處置我們普通股所產生的任何税收後果非美國徵税管轄區或任何適用的所得税條約。

出於本討論的目的，一個非美國持有者是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排(或其合作伙伴)。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

正如題為股息政策的部分所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們普通股持有人支付任何分配。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的程度。對於美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額將構成資本返還，並首先申請並減少非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照以下出售或我們普通股的其他應税處置項下的描述處理。

根據以下關於有效關聯收入、FATCA和備份預扣的討論，支付給我們普通股的非美國持有人將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他適用文件)證明符合較低條約費率的資格。如果非美國持有人沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約税率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給股東的股息如果非美國持有者與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久分紅機構)，則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。(B)如果非美國持有者與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構，此類紅利可歸因於該機構)，則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。一個作為公司的非美國持有者也可能按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，對其有效關聯收益和可歸因於此類股息的利潤(根據某些項目進行調整)徵收利潤税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

根據以下關於後備扣繳和FATCA的討論，a非美國持有者將不會因出售或其他應税處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個項目符號中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。一個作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和可歸因於此類收益的利潤按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上文第二個項目符號點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有者已經就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，我們也不預期會成為USRPHC。因為我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的對於非美國房地產權益和我們的其他業務資產，不能保證我們當前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC 。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股在既定證券市場定期交易(根據適用的財政部法規的定義)，非美國持有人出售或其他應税處置我們普通股所產生的收益將不繳納美國聯邦所得税，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有期的較短的五年期間內，實際上和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，只要持有人證明其非美國身份通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI(或後繼表)或以其他方式建立豁免。但是，無論是否實際預扣任何税款，都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股股息相關的信息申報表。此外，如果適用的扣繳代理人獲得上述認證或持有人以其他方式確定豁免，則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀人的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的影響。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息報税表的副本也可以提供給所在國家的税務機關。非美國持有人居住或已成立。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額均可作為退款或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税義務，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

根據《守則》第1471至1474節以及相關的財政部條例和指導意見(FATCA)，可以對向以下對象支付的某些類型的款項徵收預扣税非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股股息徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要美國所有者(定義見本守則)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或者(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(1)項中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些特定的美國個人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣收益。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

潛在的投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們在我們普通股的投資。

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、傑富瑞(Jefferies LLC)和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)將聯合擔任作為本次發行的賬簿管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商也可能增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面所載的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.846美元的特許權向某些交易商發售普通股。股票公開發行後，普通股未全部按公開發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權向我們額外購買最多750,000股普通股，以支付承銷商出售超過上表指定股票數量的股票的費用。承銷商有30天的時間在本招股説明書發佈之日起30天內行使購買額外股份的選擇權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商將按與上表中顯示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股1.41美元。下表顯示了假設不行使和完全行使購買額外股份的承銷商選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費、法律費用和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。

大約七十萬美元。我們還同意向保險人償還某些費用，金額最高可達40,000美元。

電子形式的招股説明書可以在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票，並將其出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們已同意我們不會(I)提供、質押、宣佈打算出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買或以其他方式直接或間接處置的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股，也不會公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向。我們已同意：(I)不會直接或間接地提供、質押、出售或以其他方式處置我們普通股的任何期權或合同，也不會公開披露任何要約、出售、質押、處置或提交的意向，這些登記聲明涉及我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股。或(Ii)在未經摩根大通證券有限責任公司和Jefferies LLC事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後90天內，訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類證券的所有權相關的全部或部分經濟後果 (無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股份來結算)，但(A)本招股説明書規定出售的我們普通股的股份除外，(B)在行使根據我們現有股票補償計劃或公司股票計劃授予的期權時發行的任何普通股股票，(C)根據公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵，(D)我們以表格形式提交的任何登記聲明與公司股票計劃有關的S-8或其後續表格，以及(E)我們與獨立第三方進行交易時發行的普通股或其他證券，其中包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或許可協議)或任何收購不低於另一實體股權多數或控股權的資產，(E)我們的普通股或其他證券，其中包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或許可協議)或任何收購另一實體股權的多數或控股部分的資產，但(X)根據第(E)條發行的股份總數不得超過緊接本次發行後本公司普通股已發行股票總數的百分之十(10%)，以及(Y)在禁售期內根據第(B)、(C)和(E)條發行的任何該等本公司普通股或證券的接受者應簽訂鎖定協議(如果之前尚未簽訂)。

我們的董事和高管，以及我們的某些大股東已經簽訂了在本次發行開始前與承銷商簽訂的鎖定協議，根據這些協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書發佈之日後的90天內，未經摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司事先書面同意，這些個人或實體不得直接或間接地直接或間接導致任何直接或間接關聯公司：(1)要約、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權或合同，或直接或間接地出售、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置：(1)要約、質押、出售、合同購買、購買、出借或以其他方式轉讓或處置。我們普通股的任何股份或可轉換為我們普通股的任何證券，或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，或(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果；或(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，將普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移；或(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，將普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算， (3)對我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(4)公開披露進行上述任何交易的意圖。

儘管有上述規定，鎖定協議通常不適用於或禁止(除其他外)以下描述的項目：

(A)將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓，作為一份或多於一份真誠的饋贈或為真誠的遺產規劃目的而轉讓，包括但不限於轉讓給慈善組織，

(B)將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓或分派給(A)有限合夥人、成員、股東或擁有類似股權的股東，或(B)轉讓或分派給作為聯屬公司的另一法團、合夥、有限責任公司、信託或其他業務實體(定義見根據1933年“證券法”(經修訂)頒佈的第405條)禁售方，包括但不限於上述實體的任何普通合夥人、有限合夥人、管理成員、經理、成員、僱員、高級管理人員或董事，或為上述任何一方或其任何關聯方的利益而設立的任何信託，或由禁售方或其關聯方控制或管理的任何投資基金或其他實體，

(C)與在本次發售中取得的普通股有關的交易或在本次發售完成後的公開市場交易，

(D)轉讓或處置普通股或任何可借遺囑或無遺囑遺囑轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但根據“交易法”規定的任何提交文件應在其腳註中明確表明該提交文件與本條所述情況有關，不得要求或自願就此類轉讓或處置向任何家庭成員或受益人僅由一名或多名受益人組成的信託提交其他公開提交文件、報告或公告或(Ii)給任何家庭成員或受益人僅由一名或多名受益人組成的信託或(Ii)任何家庭成員或受益人僅由一名或多名受益人組成的信託基金或(Ii)任何家庭成員或受益人僅由一名或多名禁閉方和/或家庭成員，

(E)轉讓普通股或根據國內訂單或協商離婚協議可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，但根據《交易法》要求提交的任何文件應在其腳註中明確表明該文件與本條所述情況有關，且不需要或自願就此類轉讓或處置作出任何其他公開提交、報告或公告，

(F)行使根據本招股説明書所述的股票激勵計劃授予的認股權證或股票期權，但收到的標的普通股應繼續受鎖定限制，並進一步規定，自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈之日後30天，或30天期限後，和30天期限之後，禁售方不得自願提交任何公開申請、報告或公告，如果禁售方需要根據交易所法案進行任何公開提交、報告或公告，則不得自願提交該公開申請、報告或公告，該公開提交、報告或公告不得自本招股説明書發佈之日起起期間內自願提交，該公開提交、報告或公告不得在30天期限後自願提交，如果要求禁售方根據《交易法》進行任何公開提交、報告或公告，報告或者公告應當在其腳註中明確註明備案與本條所述情形有關，報告人沒有出售普通股，收到的普通股受禁售限制，

(G)根據在本次發售之日生效並在本招股説明書中描述的任何合同安排，向公司轉讓或處置限制性股票，該合同安排規定在終止對公司的服務時回購普通股，但在上市期間不得自願根據交易所法案提交或其他公開提交、報告或公告。30天期限內，且在30天期限後未自願公開備案、報告或公告，如果禁售方根據《交易法》被要求公開備案、報告或公告，則該公開備案、報告或公告應在其腳註中明確註明該備案與本條所述情形有關，，(br}=

(H)在僅與支付根據股票激勵計劃授予的限制性股票或根據本招股説明書所述的合同僱用安排授予的限制性股票有關的應付税款的豁免交易中，將普通股處置給公司，或公司扣留普通股，只要該等限制性股票截至本招股説明書的日期仍未發行，但不得在招股説明書發佈期間自願根據交易所法案提交或其他公開提交、報告或公告。公司在交易中向公司處置普通股或扣留普通股，完全與支付根據股票激勵計劃授予的限制性股票或根據本招股説明書所述的合同僱用安排有關的應付税款有關，但在招股説明書公佈之日，不得自願根據交易所法案或其他公開申報、報告或公告進行。30天期限，並且在30天期限之後不自願公開備案、報告或公告，如果禁售方被要求根據交易法第16條的規定進行任何公開備案、報告或公告，則該公開備案、報告或公告應在其腳註中明確註明該備案與本條所述的情況有關。

(I)依據規則設立營業計劃10b5-1根據交易法轉讓普通股，但條件是(A)該計劃不規定在禁售期內轉讓普通股，(B)在禁售期內，根據交易法或其他方式提交的任何文件中未公開披露加入該計劃的情況，以及

(J)根據對本公司所有已發行普通股的真誠第三方收購要約，經本公司董事會批准並向本公司所有涉及公司控制權變更的證券持有人進行的合併、合併或其他類似交易(包括但不限於，訂立任何鎖定、投票或類似協議，根據該協議，禁售方可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與該交易有關的普通股或其他此類證券(br}或投票支持任何此類交易的任何普通股或其他此類證券)，但如果該要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成，則該等證券應繼續受鎖定限制的約束；(br}如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，禁售方可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與此類交易相關的普通股或其他此類證券，或投票支持任何此類交易)；

但如屬根據(A)、(B)、(D)或(E)條進行的任何轉讓或分配，則每名受贈人或分配人須受禁閉限制；此外，如屬依據第(A)、(B)、(C)或(D)(Ii)條作出的任何轉讓或分發，則任何一方(贈與人、受贈人、出讓人或受讓人)無須或須自願就該項轉讓或分發提交任何文件(30天期限屆滿後提交表格5除外)，亦無須或須自願提交與該轉讓或分發相關的文件。；(C)如屬依據第(Br)、(B)、(C)或(D)(Ii)條作出的任何轉讓或分發，則無須或須自願就該項轉讓或分發提交任何一方(贈與人、受贈人、出讓人或受讓人)。此外，如屬第(B)及(D)(Ii)條的情況，則任何該等轉讓並不涉及價值的產權處置。

我們已同意賠償保險人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼是？BEAM。

承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。<br}<foreign language=“English”>B</foreign>股發行期間，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上投標、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭，也可以是裸？空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權或通過在公開市場購買股票來平倉任何已覆蓋的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商是，則更有可能建立裸空頭頭寸

擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買本次發行的投資者造成不利影響。如果承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據1933年證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易，非處方藥市場或其他方面。

此外，與此次發行相關的某些承銷商可能會在此次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上展示不高於獨立做市商出價的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入一般限於被動做市商在特定時期內普通股日均交易量的特定百分比，達到該限制時必須停止。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

除美國外，我們或承銷商尚未在需要為此採取行動的任何司法管轄區允許公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發相關的任何限制。本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供服務，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務已收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外此外，某些承銷商及其附屬公司可能會不時地以其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或其客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國都是相關國家)，沒有根據該相關公司向公眾發行的股票

有關股票的招股説明書發佈前的狀態，該招股説明書已由該相關國家的主管部門批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可以隨時向該相關國家的公眾發出股票要約：

提供吾等或任何承銷商不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向各承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書規例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份未於在可能導致向公眾發售任何股份的情況下(除有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售外)，或在取得承銷商的事先同意各項建議要約或轉售的情況下，代表人士收購該等股份的非酌情基準，或收購該等股份的目的並非為了該等人士的要約或轉售，而不是在有關國家向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售以外的情況下收購該等股份或向該等人士出售該等股份。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾提出要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號法規。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者，並且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(金融促進)令有關的投資事項方面具有專業經驗的人。隨後提出的任何要約只能針對合格投資者(如招股説明書法規所定義)的人。金融服務和市場法案2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜具有專業經驗的人。隨後提出的任何要約可能僅針對以下對象：(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等人士並未導致亦不會導致於二零零零年金融服務及市場法所指的英國向公眾發售股份。(Ii)該等人士屬高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(或所有該等人士合稱為相關人士)，或在其他情況下並未導致亦不會導致向公眾發售英國股份。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

根據National Instrument的定義，股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是經認可的投資者45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家票據31-103註冊中定義的許可客户

要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

依據“國家文書”第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，編制本文件時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士債法”的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與本次發行、本公司、股票已經或將提交任何瑞士監管機構備案或批准的任何其他發售或營銷材料。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中鋼協”，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至股份收購人。

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。除有關只出售予或擬出售予香港以外人士或只出售予香港以外人士或僅出售予香港以外人士或只出售予專業投資者(定義見證券及期貨條例及其下制定的任何規則)的股份外，並無或可能發出或可能發出任何有關股份的廣告、邀請函或文件供任何人士(不論是在香港或其他地方)為發行目的而發出，或已由或可能由任何人士管有，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)。

每名代表均已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名代表均已作出陳述，並同意本招股説明書未經新加坡金融管理局登記為招股説明書。

提供或出售任何股票或導致股票成為認購或購買邀請的標的，不會提供或出售任何股票或導致股票成為認購或購買邀請的對象，並且沒有直接或間接地向新加坡的任何人分發、分發、也不會分發本招股説明書或與股票的要約或出售、認購邀請或購買相關的任何其他文件或材料：

該公司或該信託的受益人(無論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(每個條款在SFA第2(1)節中定義)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

根據“金融工具和交易法”第四條第一款的規定，這些股票尚未登記，也不會登記。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益直接或間接提供或出售任何股份或其中的任何權益。其他人不得直接或間接地將股份或其中的任何權益提供或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接在日本境內或向日本居民或為日本居民的利益進行轉售或轉售，除非免除了註冊要求，並遵守了“金融工具和交易法”以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則該等股票從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

本招股説明書提供的普通股的有效性將由Rods&Gray，LLP，波士頓，馬薩諸塞州傳遞給我們。某些法律問題將由Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

本招股説明書中引用本公司年報表格的財務報表截至2019年12月31日的年度的10-K已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入。此類財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的權威出具的報告合併而成的。

我們已經向證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明S-1，根據經修訂的1933年證券法，與特此提供的普通股股份有關。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨其提交的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多關於我們和在此提供的普通股股份的信息，請參閲註冊聲明以及提交給我們的或通過引用併入其中的展品和時間表。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的有關任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，並且每個此類聲明均通過引用作為註冊聲明的證據提交的該合同或其他文件的全文在各方面進行限定。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該站點地址為Www.sec.gov.

我們必須遵守修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”的信息要求，並且根據“交易法”，我們必須向證券交易委員會提交報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此類年度、季度和特別報告、委託書和信息聲明以及其他信息可在上述地點檢查和複製。此信息也可在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於 Www.beamtx.com。本招股説明書不包括本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書所屬的註冊聲明中，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中引用下列文件，以及我們在提交本招股説明書之日或之後、本次發行終止之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何其他文件，但表格中第2.02、7.01或 9.01項下提供的信息除外。向SEC提供的8-K或其他信息，這些信息不被視為已提交，也不包含在本招股説明書中。

應任何此等人士的書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書中的報告和文件的副本。任何此類請求都應發送至：BEAM治療公司，郵編：馬薩諸塞州劍橋市蘭茲頓街26號，郵編：02139；請注意：投資者關係部。這些文檔也可以在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於http://investors.beamtx.com，或如上文所述，您可以在上面找到更多信息。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上包含的信息進行合併。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，只要此處包含的陳述修改或取代該陳述，即視為被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。



	每股		總計

公開發行價	$	23.50	$	117,500,000.00

承保折扣和佣金(1)	$	1.41	$	7,050,000.00

扣除費用前支付給光束治療公司的收益	$	22.09	$	110,450,000.00



	截至2020年6月30日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	實際			調整後的
現金、現金等價物和有價證券	$	227,950		$	337,700


股東權益：
普通股(面值0.01美元；實際：已授權250,000,000股，已發行51,525,807股，已發行49,645,737股；調整後：已授權250,000,000股，已發行56,525,807股，已發行54,645,737股)		496			546
附加實收資本		497,873			607,573
累計其他綜合收入		173			173
累積赤字		(267,720	)		(267,720	)

總股東權益	$	230,822		$	340,572

總市值	$	230,822		$	340,572



	購買的股份				總對價				平均價格每股
	常見的和首選的				總對價
	數		百分比		金額		百分比
現有股東		44,331,079		89.9%	$	431,280,327		78.6%	$	9.73
新投資者		5,000,000		10.1%		117,500,000		21.4%		23.50

總計		49,331,079		100.0%	$	548,780,327		100.0%	$	11.12



	數量股票有益的擁有		股份百分比實益擁有
實益擁有人姓名或名稱	數量股票有益的擁有		在此之前供奉		事後供奉

5%或更多股東：
與Arch Venture Partners關聯的基金(1)		8,243,039		15.9%		14.5%
F-Prime Capital Partners醫療保健基金V LP(2)		6,971,912		13.5%		12.3%
劉大衞		3,258,587		6.3%		5.7%
HH光束控股有限責任公司(HH Beam Holdings LLC)(3)		2,671,403		5.2%		4.7%
馮章		2,588,762		5.0%		4.6%

董事和指定的高管：
約翰·埃文斯(4)		1,505,712		2.9%		2.7%
朱塞佩·西亞拉梅拉(5)		304,877		*		*
特里-安·伯雷爾(6)		113,822		*		*
克里斯蒂娜·布羅(Kristina Burow)
格雷厄姆·庫珀
馬克·菲什曼，醫學博士(7)		163,390		*		*
斯蒂芬·奈特醫學博士
何嘉玲，醫學博士(8)		32,334		*		*
羅伯特·納爾遜
全體執行幹事和董事(9人)(9人)		2,120,135		4.1%		3.7%



名字	數量股票
摩根大通證券有限責任公司		2,125,000
傑富瑞有限責任公司		1,575,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		800,000
韋德布什證券公司		500,000

總計		5,000,000


	頁

摘要		1

危險因素		18

關於前瞻性陳述的特別説明		23

收益的使用		25

股利政策		27

資本化		28

稀釋		29

我們普通股的市場價格		31

主要股東		32

股本説明		35

美國聯邦所得税的重大後果我們普通股的非美國持有者		38

包銷		42

法律事務		51

專家		51

在那裏您可以找到更多信息		51

以引用方式併入某些資料		51



每股公開發行價			$	23.50
截至2020年6月30日的普通股每股有形賬面歷史淨值	$	4.65
可歸因於此次發行的普通股每股有形賬面淨值的增加		1.58

本次發售後調整後的普通股每股有形賬面淨值				6.23

向參與本次發行的新投資者攤薄普通股每股			$	17.27



	無選擇權購進附加股票鍛鍊		帶全額選擇權購進附加股票鍛鍊
每股	$	1.41	$	1.41
總計	$	7,050,000	$	8,107,500


摩根大通		傑弗裏		巴克萊

目錄

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