根據規則424(B)(5)提交

 

註冊號333-248492

 

招股説明書附錄

(至2020年8月28日的招股説明書)

 

 

$16,000,000

Aemetis，Inc.

 

普通股

 

我們已與 簽訂了市場發行銷售協議或 銷售協議H.C.Wainwright &Co.，LLC或Wainwright和Roth Capital Partners LLC或Roth以及分銷代理Wainwright於2020年9月30日 就本招股説明書附錄提供的普通股的銷售 。根據銷售協議的條款 ，根據本招股説明書附錄，我們可以 提供和出售我們普通股的股票，每股面值0.001美元， 不時通過經銷代理作為我們的代理，總髮行價最高可達16,000,000美元。 根據本招股説明書附錄 出售我們的普通股(如果有的話)將通過任何允許的方式進行，該方式被視為1933年證券法(經修訂)或證券法(證券法)第415條規定的“按市場發售”。 分銷代理不需要銷售任何具體金額， 但將作為我們的分銷代理，使用與其正常交易和銷售 實踐相一致的商業 合理努力。

 

分銷代理將有權獲得 佣金，佣金相當於根據銷售協議銷售的每股毛價的3.0% 。我們從出售普通股中獲得的淨收益(如果有)將取決於 實際出售的股票數量和 此類股票的發行價。有關支付給分銷代理的 賠償的其他信息，請參見第S-16頁開始的“分銷計劃” 。就代表我們出售普通股的 而言，分銷 代理將被視為證券法 所指的“承銷商”，而分銷代理的補償將被視為承銷佣金 或折扣。我們還同意就某些 責任(包括證券 法案下的責任)向分銷代理提供賠償和 貢獻。

 

您 應與隨附的基本招股説明書一起閲讀本招股説明書補充內容，包括任何補充內容和 修訂內容。除 本招股説明書附錄中的信息取代隨附的基本招股説明書中包含的 信息外，本招股説明書附錄中 參考隨附的基本招股説明書的信息除外。如果沒有附帶的 基本招股説明書(包括任何補充和修訂 )，本 招股説明書補充部分是不完整的，並且可能無法 交付或使用。

 

我們的 普通股在納斯達克股票市場上市，代碼為 “AMTX”。2020年9月22日，我們普通股在納斯達克股票市場上的最後一次出售 價格為每股3.05美元 。

 

 

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為48,808,616美元，基於截至2020年9月22日的21,027,844股已發行普通股，其中 約16,002,825股由非關聯公司持有， 基於我們普通股在2020年9月22日最後報告的銷售價格3.05美元 。根據表格S-3的一般指示I.B.6 ，我們在任何情況下都不會根據 本招股説明書附錄出售價值超過 非關聯公司在任何12個月期間持有的我們普通股總市值 的三分之一的證券，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值 低於75,000,000美元。如果在本 招股説明書補充日期之後，非關聯公司持有的我們 已發行普通股的總市值等於或超過 $75,000,000美元，則三分之一的銷售限制不適用於 根據本招股説明書補充説明進行的額外銷售。 在本招股説明書補充日期(包括 日期)之前的12個日曆月內，我們沒有根據 表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券 。

 

投資我們的證券涉及高風險 。請參閲本招股説明書補充説明書S-8頁開始的 風險 因素章節，以及隨附的基本招股説明書和 我們截至2019年12月31日年度報告中的 相應章節，以及我們隨後根據1934年證券交易法提交給證券交易委員會的文件， 通過引用將其併入本招股説明書 補充文件中。 我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件 通過引用併入本招股説明書 附錄中。 我們隨後根據1934年證券交易法提交給證券交易委員會的文件 通過引用併入本招股説明書 補充文件中。

 

美國證券交易委員會或任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未 確定本招股説明書附錄或隨附的基礎 招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

 

首席代理

 

H.C.Wainwright& 公司

 

協理

 

羅斯 資本合夥人

 

本招股説明書增刊日期為9月 30, 2020

 

 

目錄

 

招股説明書附錄

頁面

 

關於 本招股説明書附錄	S-II
有關前瞻性信息的特別 説明	S-III
招股説明書 補充摘要	S-1
風險 因素	S-8
使用 收益	S-10
稀釋	S-11
我們普通股和相關股東的市場價格 事關重大	S-12
大寫	S-13
配送計劃	S-14
法律事務	S-15
專家	S-15
您可以在 哪裏找到更多信息	S-15
通過引用併入特定信息	S-16

 

招股説明書

 

關於 本招股説明書	1
可用的 信息	1
通過引用併入特定信息	2
前瞻性 陳述	2
風險 因素	2
選擇的 合併財務數據	3
我們可以提供的證券説明	4
股本説明	4
優先股説明	7
債務證券説明	8
認股權證説明	17
權限説明	19
單位説明	20
使用 收益	21
配送計劃	21
證券有效期	22
專家	22

 

 

關於本招股説明書 補充説明

 

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，包括 中包含的信息和下面的“風險因素”中引用的信息，本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中通過引用併入的 信息，以及 隨附的基礎招股説明書中通過引用併入的財務 報表和其他信息。

 

本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書表格 是我們使用 “擱置”註冊流程向 證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。本文檔包含 兩個部分。第一部分由此招股説明書附錄 組成，它為您提供有關此產品的具體信息。 第二部分(隨附的基本招股説明書)提供了更多 一般信息，其中某些信息可能不適用於此產品。 通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們 指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄 可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書 中包含的信息。如果我們 在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與所附基礎招股説明書中的陳述 或通過引用併入本文或其中的任何文件 不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附基礎招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入本文和其中的此類文件 。

 

除非上下文另有要求，否則術語“Aemetis， Inc.”、“Company”、“Our Company”、“ ”、“We”或“Our”是指 Aemetis，Inc.(內華達州的一家公司)及其子公司。當我們 指“您”時，我們指的是在此提供的普通股的購買者或潛在的 購買者 。

 

本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書與普通股發行相關 。在購買此處提供的任何證券 之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書，以及 通過引用併入本文和此處的 信息， 在“您可以找到更多 信息”和“通過引用合併某些信息 ”標題下描述的 。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。本 招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的 基本招股説明書中的信息。

 

您 應僅依賴本招股説明書附錄 參考中包含或併入的信息、隨附的基礎 招股説明書以及我們可能授權 與本次產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供 不同的信息， 分銷代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或 不一致的信息，您不應依賴它。我們、 和分銷代理不會在不允許 出售這些 證券的任何司法管轄區，或不允許 提出要約或招攬的人 沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向 向其提出要約或招攬的任何人提出出售這些 證券的要約。您應假定本招股説明書附錄中顯示的 信息、隨附的基本招股説明書、通過 參考併入此處和其中的文檔，以及 我們授權用於此次發售的任何免費編寫的招股説明書僅在這些文檔的日期之前是準確的 。自這些日期以來，我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景 可能已發生變化。您應仔細閲讀本 完整的招股説明書和隨附的基本招股説明書， 包括以下 “風險因素”項下包含和引用的信息、本招股説明書附錄和隨附的 基本招股説明書中的 參考所併入的信息，以及通過引用併入隨附的基本招股説明書中的財務報表和其他 信息 , 在做出投資決定之前。您還應 閲讀並考慮我們 在本招股説明書附錄標題為 “通過 引用合併某些信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

 

本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文描述的一些文檔 中包含的某些規定的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要 全部由實際文檔限定。本招股説明書附錄是 註冊説明書的一部分，本招股説明書附錄是 註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已經或將作為證物提交給 註冊説明書， 並且您可以在標題為“可找到更多 信息”和“通過引用併入某些信息 ”的標題下獲得這些文件的副本，如下文所述 。我們注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證 和契諾完全是為了該協議各方的利益， 在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的 陳述、保證或契諾。該協議作為 證物存檔於本文中 作為參考 合併於此的任何文檔 。此外，此類 聲明、保修或契諾僅在作出日期 時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保 和契諾來準確反映 我們的事務現狀。

 

 

我們通過引用合併的文檔中包含的 行業和市場數據及其他統計信息 基於我們自己的估計、獨立出版物、政府 出版物、市場研究公司的報告或其他發佈的 獨立來源，我們認為每種情況都是 合理的估計。雖然我們相信這些消息來源 可靠，但我們尚未獨立核實 信息。

 

根據與本招股説明書相關的註冊聲明發行的證券 只有在 註冊聲明最初生效日期起不超過 三年的情況下，才能提供和出售證券，但須遵守適用的證券交易委員會規則 延長這一期限。

 

有關前瞻性信息的特別 説明

 

本 招股説明書附錄，包括標題為 “招股説明書補充摘要”和“風險 因素”的章節、附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 包含 修訂後的1933年證券法第27A 節或修訂後的1934年證券交易法第 節第21E節所指的前瞻性陳述，或者交易法、1995年私人證券訴訟改革法案或PSLRA，或者在SEC發佈的新聞稿中 這些警示聲明是根據 證券法、交易法和PSLRA做出的，目的是 獲得此類法律的“安全港” 條款的好處。本 招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入本 招股説明書或隨附的基本招股説明書中的 歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和 財務狀況、業務戰略以及 未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。本招股説明書附錄中的前瞻性 陳述包括但不限於以下陳述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新冠肺炎可能會 加劇一個或多個前述和/或其他風險、 不確定性和其他因素，這些因素在我們提交給證券交易委員會的報告中有更全面的描述 。此外，此類陳述可能會 受到一般行業和市場狀況以及增長率以及 一般國內和國際經濟狀況的影響。此類 前瞻性陳述僅説明截止日期 ，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何 義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書 補充説明書日期之後的 事件或情況。如果我們更新或更正一個或多個前瞻性 聲明，投資者和其他人不應得出結論，我們將 對其他 前瞻性聲明進行額外的更新或更正。

 

在許多 案例中，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“ ”預期、“”計劃“、” “預期”、“可能”、“ ”意圖、“”目標“” “”項目、“”設想“”、“ ”相信“”、“”估計“”、“ ”預測、“”可能“”、“ ”“預期”、“ ”“預期”、“ ”預測、“”可能“”、“ ”“預期”、“ ”“”潛在“或 ”繼續“或這些術語或其他 類似表達式的否定。

 

本招股説明書附錄或隨附的基礎 引用中包含或納入的 前瞻性陳述反映了截至本招股説明書附錄日期我們對未來事件的看法，可能會受到風險、 不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會 導致我們的實際結果、業績或成就與任何 前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同 。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是 合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、業績 或成就。許多重要因素可能導致實際 結果與 前瞻性陳述指出的結果大不相同，包括但不限於“風險因素”中描述的那些 因素。敬請各位讀者 注意，本 招股説明書附錄中以及 引用到本招股説明書附錄中的文檔中包含的前瞻性陳述並不保證 未來的業績，我們不能向任何讀者保證此類 陳述將會實現，或者前瞻性事件和 情況將會發生。實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

 

我們敦促您在評估 前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度 依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄或隨附的基礎 招股説明書中包含或通過引用併入的所有 前瞻性陳述均基於 適用文檔日期向我們提供的信息。我們不承擔公開 更新或修改任何前瞻性聲明的義務，除非法律另有要求 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，您不應認為我們在 時間內的沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或 所暗示的那樣。您應閲讀本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書， 連同我們提交給證券交易委員會的通過引用併入的文件，以及我們 可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的 大不相同。我們通過這些 警告性聲明對上述文檔中的所有 前瞻性聲明進行限定。

 

	* 招股説明書 補充摘要   以下業務摘要 重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書 中包含的或通過引用併入本招股説明書的 中的一些信息。由於這只是一個摘要， 但是，它並不包含可能對您重要的 所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書 附錄和隨附的基礎招股説明書，包括以引用方式併入的 文檔，這些文檔在 本招股説明書附錄中的 “通過引用併入某些信息”一節和隨附的基礎招股説明書中標題為“風險 因素”的 部分中進行了描述。 您還應仔細考慮本招股説明書附錄中標題為“風險 因素”的 部分以及通過引用併入此處的其他 文檔中討論的事項。此外，本招股説明書附錄中包含的 信息包括 “前瞻性陳述”，這些陳述基於 對未來發展的當前預期和信念以及 其對我們的潛在影響。不能保證 實際影響我們的未來發展是否如 預期的那樣。有關前瞻性陳述的警示信息，請參閲本招股説明書的前兩頁 附錄。   我們公司   我們是 一家國際可再生燃料和生物化工公司， 通過 收購、開發和商業化創新的 技術，通過 將乙醇和生物柴油工廠轉化為先進的 生物精煉廠來取代傳統的基於石油的產品， 專注於先進燃料和化學品的生產。   我們 在兩個可報告的地理區域運營：“北美”和“印度”。“   北美   我們擁有 並運營着位於加利福尼亞州凱斯的年產6000萬加侖乙醇的 工廠(“凱斯 工廠”)。凱斯工廠通過使用天然氣動力 蒸汽輪機生產自己的熱電聯產(“CHP”)，並100%重複使用其工藝水，實現零排放 。除乙醇外，凱斯工廠還生產濕 酒糟(“WDG”)、玉米油和濃縮 酒糟可溶性物質(“CDS”)，所有這些產品都作為動物飼料出售給 當地的奶牛場和飼養場。凱斯工廠生產低碳燃料乙醇的主要原料 是第二號黃色凹陷玉米。玉米由J.D.Heiskell 從中西部的各種穀物設施採購，並通過聯合太平洋鐵路運往Kyes 工廠附近的卸貨設施。在2017年第三季度，我們與一家主要的工業氣體公司簽訂了 銷售 CO的協議2 在凱斯工廠生產，這將在未來增加 北美部門的收入。 我們 還在加利福尼亞州Riverbank的凱斯工廠附近租用了一塊土地，我們 計劃利用我們從LanzaTech Technology(“LanzaTech”)和InEnTec Technology(“InEnTec”)獲得許可的生物質轉化為燃料的技術，建造一個纖維素乙醇 生產設施(“Riverbank纖維素乙醇 設施”)，能夠將加州當地過剩的 生物質(主要是農業廢物)轉化為 超低碳可再生纖維素乙醇。通過生產 超低碳強度可再生纖維素燃料乙醇，我們 希望獲得更高價值的D3可再生纖維素燃料乙醇 識別號(“RIN”)和加州的 低碳燃料標準(“LCFS”)碳 信用額度。   在 2018年間，成立了Aemetis Biogas，LLC(“ABGL”)，以便 在Kyes 工廠附近的當地奶牛場建造沼氣池，其中許多已經是Kyes工廠生產的WDG的客户。消化器通過管道連接到氣體 清理和壓縮設施，以生產可再生天然氣 (“RNG”)。ABGL已完成兩個乳品消化池 及相關連接管道的建設。我們還與 凱斯工廠附近的十幾家當地奶牛場簽署了 參與協議，以捕獲他們的甲烷，否則這些甲烷將 排放到大氣中，主要是從糞便 廢水瀉湖排放到大氣中。我們計劃從多個 奶牛場捕獲甲烷，並通過管道將氣體輸送到我們Kyes 工廠的集中位置。然後，甲烷中的雜質將被去除並 淨化成生物甲烷，以注入當地公用事業 管道或可再生的壓縮天然氣 (“RCNG”)卡車裝載站，該裝載站將為當地 卡車車隊提供服務，以取代柴油。我們的凱斯工廠還可以 使用沼氣來替代以石油為基礎的天然氣。 ABGL項目的環境效益非常顯著 因為根據加州LCFS，乳製品沼氣具有負碳強度 (“CI”)，而且還將根據聯邦可再生燃料標準 (“RFS”)獲得 D3 RIN。ABGL已經建造了頭兩個消化池 ，並在2020年第三季度完成了我們管道的建設並開始運營 。

 

   

	在 2017年間，Goodland Advanced Fuels，Inc.(“GAFI”)成立 ，以1540萬美元收購堪薩斯州古德蘭的土地、建築和工藝設備，用於建設和開發下一代 生物燃料設施。GAFI與Third Eye Capital Corporation(“Third Eye Capital”)簽訂了附註 購買協議。GAFI、本公司及其附屬公司Aemetis Advanced Product Kyes(“AAPK”)亦訂立 獨立的公司間循環票據，據此，GAFI可 借出票據 購買協議項下循環貸款所得款項的一部分予AAPK。2019年12月31日，Aemetis行使了 與上述相關的選擇權， 購買了GAFI的所有股本，並有未來計劃 在Goodland工地建設一個先進的生物燃料設施。在2019年12月31日之前，GAFI作為可變利息實體合併到財務 報表中。   我們 於2018年8月24日簽訂了向三菱購買設備的協議。我們在2020年第一季度開始設備安裝。該協議允許延遲支付 設備，直到該裝置開始運行，預計將在2020年第四季度進行 。三菱陶瓷 膜系統通過減少 凱斯設施的天然氣使用量，允許該設施逐步通電。 陶瓷膜裝置通過減少凱斯設施蒸餾部分的蒸汽使用量來實現這一點。該項目 降低了Kyes乙醇工廠的碳強度， 使Aemetis實現了銷售乙醇的更高價格 。   在 2019年期間，我們在凱斯 工廠生產了四種產品：變性乙醇、WDG、玉米油和 CDS。根據與J.D.Heiskell簽訂的採購協議，我們將生產的乙醇和WDG 100%出售給 J.D.Heiskell。在2020年第一季度，我們 根據與J.D.Heiskell的採購協議，將乙醇生產的100%出售給J.D. Heiskell 模式，在該模式下，此類乙醇100%直接出售給J.D.Heiskell。 在2020年第一季度，我們 根據與J.D.Heiskell的採購協議將乙醇生產的100%出售給J.D. HeiskellKinEnergy Marketing LLC(“KinEnergy”)和 成品罐中儲存的乙醇歸 公司所有。我們通過J.D.Heiskell向當地動物飼養場 (主要是家禽)以及其他飼料 工廠少量銷售玉米油，用於各種動物飼料產品。 少量CDS作為 動物飼料補充劑出售給各種當地第三方。 KinEnergy銷售給 KinEnergy的乙醇定價是根據 KinEnergy與我們之間的營銷協議確定的，通常基於 石油價格信息服務發佈的交付到舊金山灣區的乙醇的每日和每月定價 。以及KinEnergy與眾多燃料混合商談判簽訂的季度合同 。WDG的 價格是根據A.L.Gilbert和我們之間的營銷 協議按月確定的，通常是參考乾餾酒糟 (“DDG”)、玉米和其他蛋白質飼料的當地價格確定的 。在 2020年間，我們增加了第五種產品--高級白酒， 直接銷售給整個西海岸的各個客户。高檔酒 定價基於當前市場的需求和供應限制 。                   下表列出了我們2019年乙醇和WDG產銷情況 與2018年相比 ：

		2019	2018	% 更改
	乙醇
	售出加侖(單位： 2000)	64,708	65,596	-1.4%
	平均銷售量 價格/加侖	$1.77	$1.74	1.7%
	WDG
	售出噸(單位： 2000)	428	424	0.9%
	平均銷售額 價格/噸	$80.65	$76.38	5.6%

 

 

	我們戰略的關鍵 要素包括：   利用技術開發和生產 其他先進生物燃料和可再生化學品。 我們繼續評估新技術 並根據我們現有的專利進行技術開發， 正在進行研究和開發，以利用可再生原料生產可再生化學品 和先進生物燃料。我們的目標是 繼續將我們的技術組合商業化，並 擴大這些先進生物燃料和生物化學品技術的採用 。我們擁有LanzaTech和 InEnTec技術(“LanzaTech和InEnTec 技術”)的某些專有權，用於將農業果園、 森林、乳製品以及建築和拆卸廢物轉化為 生物燃料 行業中稱為“纖維素乙醇”的 超低碳可再生燃料。我們打算利用 這項技術從加州中央山谷的Riverbank 纖維素乙醇設施從果園廢木和堅果殼中大量獲得的農業生物質廢物 生產纖維素乙醇。我們計劃的一期工程估計每年有1200萬加侖的銘牌產能。我們 打算將生產設施擴大到估計每年3600萬加侖 銘牌產能，並在 加利福尼亞州建立額外的工廠，以利用估計1.6噸的廢棄果園木材 以及其他廢棄木材和堅果殼 原料。   通過繼續開發 並採用增值副產品加工系統，並優化我們現有工廠的 其他加工系統，實現收入和現金流的多元化和擴大。2012年4月，我們在凱斯工廠安裝了DCO提取 裝置，並開始提取玉米油以銷售到牲畜飼料市場 。2014年間，我們安裝了第二套油 提取系統，以進一步提高此 流程的玉米油產量。在2017年間，我們達成協議，將凱斯工廠生產的幾乎所有二氧化碳出售給Messer， Messer正在凱斯 工廠附近建設液體二氧化碳捕集工廠，該工廠於2020年第二季度開始運營。我們有 計劃安裝機械蒸汽回收(“MVR”) 技術，該技術允許將工藝蒸汽壓縮為 蒸汽，從而減少用水量和能耗。 此外，我們還開發了Aemetis集成微電網 解決方案(AIMS)，允許使用無碳電力替代天然氣 電力。我們將繼續評估 ，並在可用資金和 運營的自由現金流允許的情況下，採用額外的增值工藝來降低 成本，並提高凱斯工廠生產的乙醇、濕法天然氣、DCO和CO2的價值 。   利用我們作為工廠運營商的地位，開發額外的 收入和盈利來源。2018年12月，我們利用與加州中央山谷奶農的關係 ，簽署了 租約並籌集資金，建設了ABGL中央乳業 消化池集羣，建造了收集甲烷的乳品消化池 ，這些沼氣池將通過管道輸送到我們的凱斯工廠。我們已經 建造了頭兩個消化池，並在2020年第三季度完成了 我們管道的建設。此外，我們已 與大約20個額外的奶牛場簽署協議， 建造額外的奶牛消化器。此外，我們將繼續 評估我們現有和計劃運營的技術，以便 開發位於堪薩斯州古德蘭市的物業。   收購我們的技術，將我們的技術許可給其他 乙醇和生物柴油工廠，或與其建立合資企業。在 美國大約有200家乙醇工廠和 100多家生物柴油工廠在運營，在巴西、阿根廷、印度和世界其他地方的生物燃料工廠可以升級以增加收入 並使用商業部署或我們許可的技術改善現金流 。在Kyes、Kakinada和/或新的Riverbank工廠開發並進行商業演示 技術後，我們 將在機會的基礎上評估收購其他生物燃料生產設施的 所有權股權以及 與其他 乙醇、可再生柴油或可再生噴氣燃料設施建立合資企業或簽訂許可協議的好處 。   評估和尋求技術收購機會。 我們打算評估和尋求 獲得技術和流程機會的機會，這些機會可帶來 增值機會，因為財務資源和業務前景 使收購這些技術和流程 變得明智 。此外，我們還可能尋求收購公司， 與 公司簽訂許可協議或組建合資企業，為採用可增加收益的技術提供前景 。

 

	2020年3月18日，美國財政部煙酒税務局(“TTB”)給予豁免，允許乙醇工廠 生產用於洗手液的高級酒精。在2020年4月的 第一週內，我們獲得了永久許可，允許 在豁免期後銷售燃料乙醇、工業酒精和飲用酒精的烈酒 。因此，我們開始 供應酒精作為洗手液的一種成分。在 2020年6月，我們將BioFuels Marketing，Inc.更名為Aemetis Health Products，Inc.，並開始了 混合、裝瓶和向零售品牌 和白標市場銷售洗手液的銷售和營銷戰略。在2020年第二季度，作為洗手液成分的高級酒精的初始需求 由於嚴重的供應短缺而經歷了新冠肺炎大流行 的需求大幅增加，因此，我們 能夠生產和供應該產品的大量產品。 作為洗手液成分的高級酒精的初始需求經歷了新冠肺炎 大流行的需求大幅飆升 ，因此，我們 能夠生產和供應大量該產品。隨着 最初的供應短缺問題基本得到解決，預計通過 整體市場增長和消費者行為變化，高級 酒類在該市場的銷售將保持強勁。市場 正常化將取決於與新冠肺炎大流行相關的外部發展 ；但是，合格的生產商將 在大流行的時間範圍之外繼續看到持續消費需求的機會。作為高檔 酒的生產商，我們計劃將產品質量提高到美國藥典 級，並擁有永久供應 這個市場所需的許可證，我們預計將處於有利地位，生產 高質量的產品，並開發營銷渠道，縮小供應商和最終客户之間的 差距，這將導致 在市場上繼續取得成功, 儘管銷量水平 低於2020年第二季度的水平 。   印度   我們還 在印度Kakinada擁有並運營生物柴油生產設施 (“Kakinada工廠”)，銘牌產能為 15萬噸/年，約合5000萬加侖/年。 我們相信Kakinada工廠是印度銘牌產能最大的生物柴油 生產設施之一。鹿田工廠能夠將各種植物油和動物油脂廢料加工成符合 國際產品標準的生物柴油。鹿田工廠還將生物柴油精煉過程中的粗甘油副產品 提煉成精製甘油，並出售給製藥、個人護理、塗料、膠粘劑和其他行業。   在 2019年，我們在Kakinada工廠主要生產了兩種產品： 生物柴油和通過進一步加工 生物柴油副產品 生產的粗甘油生產的精煉甘油。在2019年預處理裝置升級後，我們可以將 高FFA油轉化為可再生油原料，可將其 轉化為生物柴油並出售給 印度的生物柴油市場工廠，或出口到外國工廠用於生產 生物柴油、可再生柴油和/或噴氣燃料。 將高FFA油加工成生物柴油的副產品是PFAD，從2019年第三季度開始，PFAD可以 進一步加工成生物柴油或直接銷售到市場 。   下表介紹了我們2019年和 2018年生物柴油和精煉甘油的生產和 銷售情況：

		2019	2018	% 更改
	生物柴油
	已售出噸 (1)	46,971	19,846	136.7%
	平均銷售額 價格/噸	$904	$857	5.5%
	精製 甘油
	已售出 噸	5,173	4,748	9.0%
	平均銷售額 價格/噸	$543	$941	-42.3%

(1)1公噸等於 等於1,000公斤(約合2,204磅)。

 

	印度的生物柴油定價 與石油柴油價格掛鈎，因此， 石油柴油價格的上漲預計將 有利地影響我們印度業務的盈利能力 。   我們戰略的關鍵 要素包括：   利用印度政府最近的政策變化 。我們計劃繼續在印度發展傳統的 散裝、車隊、工業、零售和運輸生物柴油 市場，我們認為，由於政府税收結構和政策的潛在變化，以及可能因政府政策變化而 打開的新營銷渠道，這些市場在經濟上 已變得更具吸引力。通過引入貨物税和服務税 和服務税(“GST”)， 根據政府石油營銷公司 (“政府石油營銷公司”)合同引入 生物柴油銷售，以及 執行與主要石油消費者的合同， 間接税合理化，預計將 推動我們印度部門的收入和利潤率。   尋求 政府石油營銷公司的投標報價。2019年，根據印度政府 將生物柴油與柴油混合的授權，Kakinada工廠中標向 印度斯坦石油公司、巴拉特石油公司和印度石油公司 等政府石油營銷公司供應生物柴油，並於2019年5月開始供應生物柴油。這些招標每年開放 ，通常在12月份，徵求下一年 的投標。在2020年期間，印度政府推遲了 招標的發佈，到目前為止，一直在與提供商繼續討論2020年發售的條款和性質。印度政府尚未在2020年提供經濟招標 。我們計劃 繼續以經濟合理的條件 繼續執行政府石油 市場公司提出的這些投標報價。   使我們的原料從 印度多樣化。我們設計的鹿田 工廠具有從多種 原料生產生物柴油的能力。2009年，我們開始用未精煉的棕櫚油(“NRPO”)生產生物柴油。2014至2019年，我們進一步 使我們的原料多樣化，包括動物油和脂肪，我們 將其用於生產生物柴油，並銷往歐洲市場 精煉、漂白和除臭棕櫚油硬脂、粗棕櫚油硬脂和RBD棕櫚油硬脂。使用RBD棕櫚油的副產品 棕櫚油脂肪酸蒸餾器(“PFAD”)， 可以進一步加工成生物柴油並出售，或從2019年第三季度開始直接銷售 。 此外，Kakinada工廠能夠用用過的食用油(“UCO”)生產生物柴油 ；但是，印度目前不允許進口UCO ，因此，我們 正在尋找UCO的當地供應來源，以擴大我們的原料 多樣性。2018年，我們在 Kakinada工廠完成了預處理裝置，將高達5%的高遊離脂肪酸 (“FFA”)原料轉化為可用於生產 生物柴油的油，並於2019年進一步升級，將高達20%的 高FFA原料轉化為高達20%的 高遊離脂肪酸原料，這兩種原料的成本都低於我們的傳統原料 。   開發並商業化部署生產高利潤率產品的技術。 我們計劃繼續投資於 將質量較低的廢油轉化為更高價值的生物燃料， 包括可再生柴油。此外，我們還在繼續評估 工廠生產能力和效率方面的 改進。我們計劃在那些能夠為生物柴油和精煉甘油的加工提供更高效率和更高生產能力的領域進行投資。這些轉換過程的技術可能 從第三方獲得許可或由內部 開發。   評估和追求技術 收購機會。我們 打算評估和尋求獲得技術和流程的機會，因為 財務資源和業務前景使收購 這些技術和流程變得明智，從而帶來增值收益機會。此外，我們還可能 尋求收購公司，或簽訂許可協議 ，或與提供 採用增值業務機會的公司建立合資企業 。

 

 

	我們的歷史   我們於2006年在內華達州註冊成立，名稱為美國乙醇公司 公司。我們完成了2007年12月7日， 美國乙醇公司與上市殼牌公司Marwich II，Ltd.反向合併。出於會計目的，反向 合併被視為反向收購，美國乙醇 為收購方，Marwich為被收購方。在 反向合併完成後，我們更名為AE BioFuels，Inc.。   在 2011年，我們收購了Zymetis，Inc.，這是一家生物技術公司，擁有 專利有機體，可用於生產可再生的先進生物燃料和生物化學品 。作為收購的一部分，我們將 更名為Aemetis，Inc.在2012年，我們收購了Cilion，Inc.的所有 流通股，從而收購了Kyes 工廠。   我們的辦公室   我們 保留我們的主要執行辦事處公司總部 地址：加利福尼亞州庫比蒂諾史蒂文斯克裏克大道20400號，Suite700，郵編：95014。我們的電話號碼是(408)213-0940。我們的網站 是www.aemetis.com。除下面“您可以找到更多 信息的地方”中所述的 以外，我們網站上的信息或可通過 訪問的信息並未通過引用併入 本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中， 您不應將其視為本招股説明書 附錄或隨附的基本招股説明書的一部分。我們的網站地址 僅作為非活動文本參考包含在內。

  

 

	產品
	發行商	Aemetis， Inc.
	提供證券	我們普通股的 股票，總髮行價最高可達 $16,000,000。
	提供方式	我們已 與H.C.Wainwright&Co.，LLC或 Wainwright和Roth Capital Partners，LLC或Roth簽訂了 關於本招股説明書提供的普通股銷售的市場發行銷售協議或 銷售協議，並與分銷代理Wainwright簽訂了 日期為2020年9月30日的 關於本招股説明書提供的普通股銷售的協議 。根據銷售協議的條款， 根據本招股説明書補充條款，我們可以通過作為我們的代理的 分銷代理，不時提供和出售 普通股的股票，每股面值0.001美元，總髮行價高達16,000,000美元。本招股説明書附錄項下的普通股 銷售(如果有)將通過任何允許的 方法進行，該 方法被視為根據修訂後的 1933年證券法或證券法規則415所定義的“在市場 發售”。請參閲本招股説明書 補充説明書第S-16頁的 “分銷計劃”一節。
	納斯達克 符號	“AMTX”
	使用 收益	我們 打算使用此次發售的淨收益購買工藝 設備，包括升級我們的設施以生產高純度消毒劑酒精所需的設備 ，為工程提供資金，允許 和建設新項目，提供營運資金， 為一般企業用途提供資金。請參閲本招股説明書 附錄第S-11頁標題為 “收益的使用”一節。
	風險 因素	投資我們的普通股涉及風險。在決定投資 我們的普通股之前，您應仔細考慮 本 招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險、我們最新的 Form 10-K年度報告和我們隨後的 Form 10-Q季度報告中描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書中包含或通過引用方式併入的 其他信息。

 

 

 

 

風險 因素

 

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定是否投資我們的 證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險 ，連同本招股説明書 附錄中的其他信息和隨附的基本招股説明書以及我們提交給SEC的其他文件中包含的 信息，以及在隨後提交給SEC的 文件中反映的對我們風險因素的任何 修訂或更新，這些修訂或更新通過引用併入本 招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書 全文中，以及本招股説明書 附錄、隨附的基本招股説明書中的其他信息，以引用方式併入此處和其中的信息和 文檔，以及我們授權在 與本次發售相關的 中使用的任何 免費撰寫的招股説明書中的信息和文檔。如果這些風險中的任何一個真的 發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、 或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失 。

 

與此產品相關的風險

 

疾病、大流行(如新冠肺炎)的大範圍爆發 或任何其他公共衞生危機可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利和 波動影響。

 

新冠肺炎的 傳播從2020年1月份開始造成全球業務中斷，包括能源和天然氣行業的中斷 。二零二零年三月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，美國經濟開始受到明顯影響。新冠肺炎疫情 對全球經濟造成了 負面影響，擾亂了全球供應鏈 ，降低了全球對商品和服務的需求，造成了 金融和大宗商品市場的大幅波動和中斷 。新冠肺炎疫情對我們 運營和財務業績(包括我們在預期時間範圍內 執行我們的業務戰略和項目的能力)的影響程度是不確定的，取決於各種因素，包括對乙醇、濕法天然氣、CDS和DCO的 需求，對我們 運營酒店 能力至關重要的 人員、設備和服務的可用性，以及政府對旅行、運輸和運營的潛在 限制的影響。中斷的程度和持續時間存在 個不確定性。新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生危機對我們業績的不利影響 程度將取決於未來的 事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性， 包括但不限於 疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療 其影響的行動、其對經濟和市場狀況的影響，以及 恢復正常的經濟和運營條件的速度和程度 。因此，目前 無法合理估計不利 財務影響的程度。

 

您可能會 立即體驗到大量稀釋。

 

本次發行的每股發行價可能超過我們普通股的每股有形賬面淨值 。假設根據本招股説明書附錄 以每股3.05美元的價格出售總計5,245,902股我們的普通股， 這是我們普通股於2020年9月22日在納斯達克公佈的最後銷售價格，扣除佣金和 估計的我們應支付的總髮售費用後，淨收益總計約為1,545萬美元，您將 立即經歷每股約8.79美元的稀釋。請參閲 本 招股説明書補充説明書第S-12頁標題為“攤薄”的小節，瞭解有關如果您參與此 產品將產生的 攤薄的更詳細説明。

 

我們目前沒有盈利，從歷史上看，我們遭受了 重大虧損。即使我們繼續虧損，我們可能 必須縮減我們的業務，這可能會阻止我們 成功運營和擴大我們的業務。

 

從歷史上看， 我們一直依賴債務和股權融資活動的現金 為我們 活動的幾乎所有現金需求提供資金。截至2019年12月31日，我們的 累計赤字約為2.374億美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 財年，我們分別報告淨虧損 3950萬美元和3630萬美元。我們可能會在一段不確定的時間內出現虧損 ，並且可能無法實現持續的 盈利。*我們預計將依靠手頭的現金(如果有)、運營產生的現金(如果有)、我們信用額度下的借款可用性(如果有)以及未來融資 活動的收益(如果有)來為我們的 業務的所有現金需求提供資金。*在某些市場環境中，我們獲得增量融資的機會可能有限 ，這可能會推遲或取消增長 項目，減少業務活動，或者如果我們無法完成付款 時間表，則會導致我們違約 現有債務協議。延長虧損或負現金流 可能會阻礙我們成功運營和擴展我們的 業務。

 

 

 

管理層將對此次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效使用收益 。

 

雖然我們打算使用此次發售的淨收益 購買工藝設備，包括升級我們的設施以獲得高純度消毒劑 酒精所需的設備 ，為新 項目的工程、許可和建設提供資金，提供營運資金，併為一般企業 用途提供資金，但我們可能無法有效使用這些收益。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用本次發售的淨收益，並可以 將其用於 發售時考慮的用途以外的其他目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司 目的 。 管理層未能有效使用這些資金可能會 導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利 影響，並導致我們的普通股價格 下跌。

 

我們可能無法按預期使用此 產品的部分或全部淨收益。

 

根據我們與Third Eye Capital的票據安排，截至2019年12月31日，我們欠約 1.414億美元，包括GAFI債務和不包括債務折扣 折扣。*這些協議要求 我們使用從出售股票中獲得的任何收益向Third Eye Capital償還 未償債務。我們 希望Third Eye Capital在 中免除此預付款要求，以便允許我們按照 “收益的使用”中所述使用自動取款機的收益。-如果Third Eye Capital不 批准此類豁免，我們將被要求使用自動取款機下的 銷售收益向Third Eye Capital償還債務。

 

未來大量出售我們的普通股，或 可能發生此類出售，可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

 

我們 無法預測我們的普通股、優先股、認股權證或債務證券的未來發行或銷售 可轉換為普通股、可執行或可交換為普通股的 (包括根據銷售 協議出售我們的普通股)或我們的證券可用於未來 發行或出售的情況對我們 普通股的股票市場價格的影響(如果有的話)。發行或出售我們的 普通股、優先股、認股權證或債務證券 可轉換為普通股、可行使或可交換的債務證券 ，包括根據銷售 協議出售我們的普通股，或者認為此類發行或出售可能 發生，可能會對我們普通股的市場價格 以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響 。

 

無法預測我們將根據銷售協議 出售的實際股票數量，也無法預測這些銷售產生的毛收入 。

 

根據 銷售協議中的某些限制和遵守 適用法律，我們有權在 銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送安置 通知。在投遞配售通知後，通過 銷售代理出售的股票數量將根據許多因素 波動 ，包括銷售期間 普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中對 銷售代理設定的限制以及銷售期間對 我們普通股的需求。由於銷售期間出售的每股股票價格 會波動 ，目前無法預測將出售的 股票數量或與這些出售相關的 將籌集的毛收入。

 

在此提供的普通股將在 市場發行時出售，在不同的 次購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

 

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會 支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們 將根據市場需求酌情決定此次發行的時間、 價格和出售的股票數量。此外， 本次發售的股票沒有最低或最高售價。 由於 以低於他們支付的價格出售 ，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票的價值下降。

 

我們已經進入了酒精的新市場，包括 消毒劑市場和其他工業酒精細分市場。這些新的 市場，以及Aemetis 已經服務的現有運輸/能源市場，都是高度不穩定的，並且存在與當前市場狀況相關的重大風險 。

 

我們在營銷和銷售高檔酒方面的經驗 有限。因此，我們可能無法在向潛在 客户供應高級酒類方面與現有競爭對手或 新競爭對手成功競爭。此外，不能保證我們的高級 酒類業務將產生可觀的收入或 保持盈利。如果不這樣做，可能會對我們的業務和 運營結果產生重大 不利影響。

 

使用 的收益

 

我們可能會 不時發行和出售總收益高達16,000,000美元的普通股。由於沒有 作為結束此 發售的條件要求的最低發售金額，因此目前 無法確定向我們提供的實際公開發售總金額、佣金和 收益(如果有)。

 

我們 打算將此次發售的淨收益用於購買工藝 設備，包括升級我們的設施以生產高純度消毒劑酒精所需的設備 ，用於工程，允許 和建設新項目，提供營運資金和 用於一般企業用途.

 

我們實際支出的 金額和時間將取決於 眾多因素，包括我們技術的開發進度和 我們的技術商業化以及本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的 其他因素、隨附的基本招股説明書和 在此和其中引用的文件，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將 淨收益用於其他目的是必要或可取的，我們將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權 。在上述用途 之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於 短期和中期有息債務、 投資級票據、存單或美國政府的直接或 擔保債務。

 

 

 

稀釋

 

如果您 投資於我們的普通股，您的權益將稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們 普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。截至2020年6月30日，我們普通股的歷史淨有形賬面赤字 約為1.64億美元，或基於20,683,000股流通股計算的普通股每股虧損(7.94美元)。歷史淨額 每股有形賬面赤字等於我們的有形資產總額 減去我們的總負債除以截至2020年6月30日我們已發行普通股的 股票總數 。

 

在 以每股3.05美元的假設發行價 總計1600萬美元出售我們的普通股後，上次報告的我們普通股在2020年9月22日在 納斯達克股票市場的銷售價，扣除我們應支付的佣金和估計發售費用後，截至2020年6月30日，我們截至 調整後的有形賬面淨赤字約為1.487億美元，或每股普通股(5.74美元)。(5.74美元/股) 截至2020年6月30日，我們的調整後的有形賬面淨赤字約為1.487億美元，或每股5.74美元的普通股 。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股2.20美元，對於此次發行的新投資者來説，有形賬面淨赤字立即稀釋了每股8.79美元 ，這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了2.20美元，而對於此次發行的新投資者來説，有形賬面淨赤字立即稀釋了8.79美元 。

 

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。 調整後的信息僅作為説明性信息，將根據根據本招股説明書 附錄出售我們普通股時確定的實際價格、實際售出的 股票數量和確定的其他發行條款進行調整。 根據本招股説明書 附錄確定的 普通股實際售出數量和其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們所有的總金額為1,600萬美元的 普通股均按假設發行價 每股3.05美元出售，這是我們普通股在納斯達克股票市場上最近一次報告的 2020年9月22日的銷售價格。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格 出售。

 

假設每股公開發行價		$3.05
截至2020年6月30日的歷史淨額 每股有形賬面價值(虧損)	$(7.94)
可歸因於此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值(虧損)增加	2.20
調整後的每股有形賬面淨值(虧損)緊隨本次發售 之後		(5.74)
在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值(虧損)		$(8.79)

 

上述 表不會使任何 未償還期權或認股權證的行使生效。如果行使期權和認股權證 ，可能會進一步稀釋新的 投資者。

 

受與經銷商簽訂的銷售協議約束的股票正在不時以不同的價格出售。 將股票的出售價格從 以上 表中所示的假設發行價每股3.05美元提高 每股1.00美元，將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值赤字增加到每股6.04美元，並將 增加對新 投資者的每股有形賬面淨值的攤薄。 如果股票出售價格從上表所示的每股3.05美元的假設發行價增加 每股1.00美元，將使我們調整後的每股有形賬面淨值增加到每股6.04美元，並將 增加對新 投資者的每股有形賬面淨值的稀釋在這次以每股10.09美元的價格發售時，在 扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後 。如果 股票的出售價格從上表所示的假設發行價 每股2.05美元 降低1.00美元 ，將使我們在發售後調整後的有形 每股賬面淨值減少到 $(5.22) 每股 ，並將此次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值減少到 美元(7.27)美元。在 扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後 。此信息僅用於説明目的 。

 

此外，由於 市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們 有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。對於 通過出售 股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些 證券的發行可能會進一步稀釋我們的 股東。

 

 

我們普通股和相關股東的市場價格 事關重大

 

我們的 普通股自2014年6月6日起在納斯達克股票市場掛牌上市，代碼為 “AMTX”。在2011年11月15日至2014年6月5日期間，我們的普通股 之前在場外市場以OTCQB公司的形式報價，代碼為“AMTX”。 在2011年11月15日之前，我們的普通股在場外 市場以“AEBF”的代碼作為OTCQB公司報價。2014年5月14日，我們對 已發行普通股進行了10股1股的反向拆分。

 

下表列出了我們的 普通股在所示季度報告期內的最高和最低銷售價格 ：

 

Qua
季度結束	高	低
2020
六月 三十號，	$1.72	$0.49
三月 三十一號，	$1.52	$0.37
2019
十二月 三十一，	$1.21	$0.73
九月 三十號，	$1.27	$0.74
六月 三十號，	$1.70	$0.72
三月 三十一號，	$1.24	$0.59
2018
十二月 三十一，	$1.73	$0.42
九月 三十號，	$2.40	$0.90
六月 三十號，	$1.94	$1.36
三月 三十一號，	$3.18	$0.45
2017
十二月 三十一，	$1.10	$0.51
九月 三十號，	$1.36	$0.78
六月 三十號，	$1.81	$1.10
三月 三十一號，	$2.50	$1.10

 

托架

 

在2020年9月22日，我們擁有237名普通股 持有者。

 

傳輸代理

 

公司股票 Transfer，Inc.是我們普通股的轉讓代理和註冊商 。

 

股利政策

 

從歷史上看，我們 沒有為我們的普通股支付股息，目前我們 在可預見的未來 不打算為我們的普通股支付任何股息。我們目前計劃保留任何收益來 為我們的業務增長提供資金，而不是支付現金 股息。未來任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、經營業績和資本要求 以及我們董事會認為相關的其他因素 。我們的信貸協議還禁止我們為普通股支付 股息。

 

 

大寫

 

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及 資本化情況，並在 調整的基礎上進行了調整，以實現本次發行中普通股的出售 資金用於資本支出。 您應結合我們的合併 財務報表及其相關注釋閲讀此表， “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”“以及通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書的其他財務 信息。

 

	截至2020年6月30日
以千為單位， 面值除外	實際	已調整為已調整
現金和現金等價物	3,410	3,410
長期 債務：1
長期債務的當前部分：	23,665	23,665
長期目標	195,804	195,804
長期債務總額	219,469	219,469
股東權益 權益：
B系列可轉換優先股，面值0.001美元；授權7,235股；已發行和已發行股票1,323股(合計 清算優先股3,969美元)	1	1
普通股，面值0.001美元；授權40,000股；已發行和已發行股票分別為20,683股和25,929股	21	26
額外實收資本	87,580	103,025
累計 赤字	(247,281)	(247,281)
累計其他 綜合虧損。	(4,520)	(4,520)
可歸因於Aemetis， Inc.的股東虧損總額	(164,199)	(148,749)
總市值	55,270	70,270

 

 

分銷計劃

 

我們已與 簽訂了銷售協議H.C.Wainwright&Co.，LLC或 Wainwright、Roth Capital Partners，LLC或Roth以及 分銷代理Wainwright，根據這些代理，我們可以 不時通過代理經銷代理 提供並出售最多16,000,000美元的普通股。根據本招股説明書 附錄出售我們的普通股(如果有的話) 可以按照規則415在 證券法下的定義，在被視為 “市場產品”的交易中進行。

 

經銷代理將按照銷售協議的 條款和條件或我們與經銷代理另有約定的 ，每天向我們提供普通股。我們將 指定每天通過 分銷代理銷售的普通股的最大數量，或與分銷代理一起確定此 最大數量。根據 銷售協議的條款和條件，分銷 代理商將盡其商業上合理的努力，代表我們 銷售我們要求出售的所有普通股 。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格 ，我們可以指示分銷代理不要銷售普通股 。經銷代理 或我們可以在 適當通知對方後，暫停通過銷售協議經銷代理 發行我們的普通股。經銷代理和我方 均有權按照 銷售協議的規定發出書面通知，隨時由 各方自行決定終止銷售協議。

 

根據銷售協議的條款，我們還可以將我們的普通股 以銷售時協商的價格出售給任何一個或所有分銷代理，作為其自己帳户的委託人。如果 我們以這種方式向任何分銷代理出售股票，我們將 簽訂單獨的協議，規定此類 交易的條款，並且我們將在單獨的 招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

 

我們將 向分銷代理支付他們在 代理銷售我們普通股時提供的服務佣金，佣金率 相當於每股銷售總價的3.0%。我們 估計此次發售的總費用約為550,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給分銷代理的 補償和補償 。我們 還同意向分銷代理報銷其合理的 自付費用(包括律師費)，金額 不超過25,000美元。

 

普通股銷售結算 將在任何銷售日期之後的第二個工作日 進行，或在我們與分銷代理就特定交易 約定的其他 日期進行結算，以換取向我們支付 淨收益。不存在以託管、信託或類似安排 接收資金的安排。

 

在 代表我們出售普通股時， Wainwright和Roth將被視為證券法 含義內的承銷商， 分銷代理的補償將被視為承銷佣金 或折扣。我們已同意就某些民事 責任(包括根據證券 法案承擔的責任)向分銷代理提供賠償和 貢獻。

 

根據銷售協議進行的 發售將在(1)根據銷售協議發行和出售所有股票或我們的普通股 ；以及(2)銷售協議允許的 終止時(以較早者為準)終止。

 

分銷代理及其附屬公司未來可為我們和我們的附屬公司提供 各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取 常規費用。在M規則要求的範圍內， 分銷代理在本 招股説明書附錄項下的發售期間，不會從事任何涉及我們普通股的做市活動 。 銷售協議的材料條款摘要並不是 其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本已提交給證券交易委員會 ，並通過引用併入註冊 聲明中，本招股説明書附錄是該聲明的 部分。

 

我們的 普通股在納斯達克股票市場上市，代碼為 “AMTX”。2020年9月22日，我們普通股在納斯達克股票市場上的最後一次出售 價格為每股3.05美元 。

 

 

 

法律事務

 

此處提供的普通股的 有效性已由McDonald Carano，LLP 傳遞給我們。Searman&Sterling LLP已將某些其他事項 轉交給我們。 Ellenoff Grossman&Schole LLP是與此次發售相關的分銷 代理的法律顧問。

 

專家

 

Aemetis，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的 合併財務報表，以及 截至2019年12月31日的兩個年度中每一年的合併財務報表，通過 引用併入本文，以 的報告為基礎併入本文RSM US RSM US 是一家獨立註冊的公共會計師事務所， 在此引入作為參考，經所述 事務所授權成為會計和審計方面的專家。

 

您可以在 哪裏找到更多信息

 

我們根據交易法向證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。通過我們的 網站Www.aemetis.com， 您可以在我們以電子方式將我們的文件以電子方式歸檔或提供給證券交易委員會後，儘快在合理的 實際情況下免費訪問我們的文件。我們網站中包含的其他信息並未 以引用方式併入本招股説明書附錄或任何隨附的基本招股説明書中，也不應被視為 的一部分。 您還可以在 證券交易委員會提交給證券交易委員會的 證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，地址為 華盛頓特區20549號F Street 100F， 。有關公共資料室的詳細信息，請撥打證券交易委員會電話1-800-SEC-0330 。我們的證券交易委員會文件 也可從證券交易委員會網站 www.sec.gov向公眾查閲。

 

本 招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的表格 S-3註冊聲明的一部分，用於註冊根據證券法在此發售的證券 。本招股説明書附錄 不包含註冊聲明中包含的所有信息 ，包括某些展品。您可以按上述地址或從SEC的 互聯網網站獲取 註冊聲明和註冊聲明附件 。

 

 

 

通過引用併入特定信息

 

SEC 允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向 您披露重要信息。我們 通過引用併入的信息被視為本 招股説明書補充內容的一部分。我們在 將來向SEC提交併通過引用併入本招股説明書附錄中的信息 會自動更新並取代之前提交的信息 (視適用情況而定)。

 

我們 通過引用將以下我們提交給SEC的文件作為補充 納入本招股説明書中，但根據 交易法和適用的SEC規則，任何此類文件中未被視為 根據交易法提交的 部分除外：

 

 

 

 

 

我們還 將我們在本招股説明書補充日期之後根據交易法13(A)、13(C)、14或 15(D)節提交的所有文件(任何此類文件的 未根據交易法和適用的 SEC規則被視為“存檔”的 任何部分除外)通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 中。 我們在本招股説明書補充日期之後根據交易法第13(A)、13(C)、14或 15(D)節提交的所有文件( 未根據交易法和適用的證券交易委員會規則 提交的任何部分除外)。

 

您可以 通過以下方式寫信或 致電我們，免費索取這些文件的副本：

 

Aemetis， Inc.

注意： 公司祕書

20400 史蒂文斯克裏克大道700號套房

庫比蒂諾， CA 95014，+1(408)213-0940

 

以引用方式併入的文件中包含的任何 聲明將在所有情況下被修改或取代，條件是 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的聲明，或隨後提交給證券交易委員會並通過引用併入的任何其他文件中的 修改該聲明，或與之前的聲明背道而馳。除 經如此修改或取代的 以外，任何如此修改或被取代的聲明將不被視為本 招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分。由於我們稍後向SEC提交的 信息將更新並取代之前併入的 信息，因此您應該查看我們 通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定 本招股説明書附錄中的任何陳述或附帶的基本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的 是否已被 修改或取代。

 

 

招股説明書

 

$100,000,000

 

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權限

個單位

 

我們可能會 不時提供和出售普通股、優先股、 債務證券、認股權證、權利和包括 這些證券的單位。優先股或認股權證可以 轉換為普通股或 優先股或我們根據本協議登記的其他證券，或可行使或交換普通股。 債務證券可以轉換為普通股或可行使或 可交換普通股。我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “AMTX”。

 

我們可以 連續或延遲 向或通過一個或多個 承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和銷售這些證券。

 

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為53,266,170美元，基於截至2020年8月26日的20,972,974股已發行普通股，其中 約15,947,955股由非關聯公司持有， 基於我們普通股在2020年8月12日最後報告的銷售價格3.34美元 。根據 表格S-3的一般指示I.B.6，在任何 12個月期間，只要非關聯公司持有的我們 普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本 招股説明書出售價值超過 非關聯公司持有的普通股總市值 的三分之一的證券。如果 在本招股説明書日期之後， 非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的 銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售 。在本招股説明書日期之前(包括該日)的前12個日曆月內，我們沒有 根據 表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

 

本 招股説明書介紹了一些可能適用於 這些證券的一般條款，以及 發售這些證券的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及 發售的具體方式。您應在 投資前仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄。

 

有關您在 投資我們的證券之前應考慮的某些風險，請參閲 第3頁本招股説明書的“風險因素”部分、我們提交給美國證券交易委員會的文件和適用的招股説明書 附錄。

 

美國證券交易委員會、任何州 證券委員會或任何其他監管機構均未批准或 不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或 充分性進行評估。任何相反的説法 都是刑事犯罪。

 

本招股書的 日期 截止日期為2020年3月1日 。

 

 

目錄

 

	頁面
關於本招股説明書	1
可用信息	1
通過引用合併某些信息	2
前瞻性陳述	2
風險因素	2
選定的合併財務數據	3
我們可以提供的證券説明	4
股本説明	4
優先股説明	7
債務證券説明	8
認股權證説明	17
權限説明	19
單位説明	20
使用收益	21
配送計劃	21
證券有效期	22
專家	22

 

 

關於本招股説明書

 

此 文檔稱為招股説明書，是我們使用“擱置” 註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊 聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們 可以不時在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的證券 的任何組合，金額 我們將不時確定，總金額最高可達100,000,000美元。

 

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般説明。每當我們提供本招股説明書中描述的一種或一系列 證券時，我們將提供 招股説明書補充資料，將信息通過引用併入 本招股説明書，或使用其他發售材料(視情況而定)， 包含有關正在發售的 證券條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或 份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能 包含與這些產品和證券相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書 補充資料、通過引用併入的任何信息以及我們向SEC提交的任何 相關免費撰寫招股説明書，包括 與這些產品和證券相關的所有重要信息。 我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改 補充本招股説明書或我們通過引用併入本 招股説明書的文檔 中包含的任何信息，包括但不限於對適用於這些 產品或證券或特定分銷計劃的任何風險 因素或其他特殊考慮因素的討論。如果 本招股説明書中的信息與 招股説明書附錄中的信息或通過引用併入 的信息之間有任何不一致之處，您應依賴該招股説明書附錄中的 信息或併入 日期較晚的信息。我們建議您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本 招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的 免費撰寫的招股説明書，以及 標題為 “通過引用併入某些信息”項下通過引用併入本文的信息。 請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的 免費撰寫的招股説明書。

 

您 應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中提供的信息或 通過引用併入本招股説明書中的信息。我們 未授權任何人向您提供不同的 信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供任何信息或代表 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何 相關免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。

 

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售 均不表示我們的事務沒有變化，或者本招股説明書中的 信息在本招股説明書 日期之後的任何日期都是正確的。您應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何 相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面 的日期是準確的，我們通過引用併入的 任何信息僅在通過引用併入的 文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄 或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，也不管 證券的任何銷售情況如何。

 

包含本招股説明書的 註冊聲明(包括註冊説明書的 證物)提供有關我們以及本 招股説明書和任何招股説明書附錄下提供的證券的其他 信息。我們已提交併計劃 繼續向SEC提交包含有關我們和我們業務的 信息的其他文件。此外，我們還將提交控制本 招股説明書提供的證券條款的法律 文檔，作為我們向SEC提交的報告的附件。 註冊聲明和其他報告可在SEC 網站或 “可用信息”標題下提到的SEC辦公室閲讀。

 

本 招股説明書包含 此處描述的一些文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考 實際文檔以獲取完整信息。所有摘要 全部由實際文檔限定。 本招股説明書所屬的 註冊説明書的 部分文檔的副本已歸檔、將 歸檔或將以引用方式併入 註冊説明書，您 可以獲得這些文檔的副本，如以下 “可用信息”中所述。

 

可用信息

 

我們已根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”) 向證券交易委員會提交了關於本 招股説明書所涵蓋證券的表格S-3的註冊聲明 。本招股説明書是註冊 聲明的一部分，並不包含 註冊聲明或隨其提交的展品和時間表 中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書涵蓋的 證券的更多信息，請參閲註冊 聲明和隨註冊聲明歸檔的證物。註冊聲明的副本和與註冊聲明一起歸檔的證物可在證券交易委員會維護的 公共資料室免費檢查，該公共資料室位於華盛頓特區20549，西北地區F 街100F 。請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330，瞭解有關 公共資料室運作的更多信息。SEC還維護一個互聯網網站 ，其中包含以電子方式向 SEC提交的報告、代理和信息聲明以及有關注冊人的其他 信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.。

 

我們 遵守修訂後的“1934年證券交易法”(“交易所 法案”)的信息和定期報告要求，並據此向證券交易委員會提交定期 報告、委託書和其他信息。此類 定期報告、委託書和其他信息 可在上述證券交易委員會的公共資料室 和網站上查閲和複製。我們在 http://www.aemetis.com.上維護一個網站您可以在 以電子方式向證券交易委員會提交或提交給 證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的 10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、 表格8-K的當前報告以及根據交易法13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交的對這些報告的修訂 。我們的網站和該網站上包含的信息或連接到該網站的 不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的 部分。

 

 

通過 引用合併某些信息

 

證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息 合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要的 信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式引用的任何 信息都被視為此 招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後、 通過本招股説明書提供證券的 終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告 都將自動更新，並且在 適用的情況下，將取代本招股説明書 中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

 

我們 通過引用將以下提交給SEC的 文件或信息合併到本招股説明書中(在每個 案例中，視為已提供的文件或信息和 未根據SEC規則提交的文件或信息除外)：

 

 

 

 

 

此外， 我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在(I)初始註冊聲明日期之後、 註冊聲明生效之前和(Ii)本招股説明書日期 終止或完成之前，應 視為通過引用方式併入本招股説明書，從 該等文件的相應提交日期起， 應視為通過引用將其合併到本招股説明書中， 該等文件的提交日期分別為 、 但我們 不會合並 向SEC“提供”但不被視為 “已存檔”的任何文件或文件的一部分。我們隨後向 SEC提交的如上所述通過引用合併的任何信息將 自動更新並取代本招股説明書 之前的任何信息。

 

我們將 應收到本招股説明書的每個人(包括任何受益的 擁有者) 書面或口頭請求，免費提供上述 已經或可能通過引用併入本 招股説明書的任何或所有文件的副本，這些文件不包括這些文件的證物，除非 這些文件通過引用具體併入這些文件。 書面或電話請求應直接發送到Aemetis，Inc.， 20400史蒂文斯克裏克大道，Suite700，CA 95014， 注意：投資者關係部；電話：+1(408) 213-0940。

 

前瞻性陳述

 

本 招股説明書，包括我們通過引用併入其中的文件 包含《證券法》第 節第27A節、《交易法》第 節、《1995年私人證券訴訟改革法》第 節 (以下簡稱“PSLRA”)或美國證券交易委員會發布的新聞稿中所指的前瞻性陳述。此類 聲明包括但不限於有關我們對未來的 期望、希望或意圖的聲明。非歷史事實的陳述 為前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述通常可以通過使用 個詞來識別，例如“期望”、“相信”、“ ”、“預期”、“展望”、“ ”、“可能”、“目標”、“項目”、“ ”打算、“”計劃“、”尋求“、” “估計”、“應該”、“將”、“ ”可能“和”假設，以及提及未來的此類詞語和類似表述的變體 。 這些警示聲明是根據 證券法、交易法和PSLRA做出的，目的是 獲得此類法律的“安全港” 條款的好處。 這些警示性聲明是根據 證券法、交易法和PSLRA做出的，目的是 獲得此類法律的“安全港” 條款的好處。

 

本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述主要基於我們的 預期，這些預期反映了我們 管理層所做的估計和假設。這些估計和假設反映了我們基於當前已知市場狀況和其他 因素做出的最佳 判斷。雖然我們認為此類估計和假設 是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及 某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的 控制範圍。如果這些風險和不確定性中的任何一個成為現實， 實際結果可能與任何 此類前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能導致 實際結果與 前瞻性陳述中討論的結果大不相同的因素包括以下 “風險因素”標題下討論的因素、 “風險因素”標題下討論的因素和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的其他章節中討論的因素，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告 中討論的因素 ，這些報告通過引用併入本招股説明書中。有關 如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲 “可用信息”和“通過引用併入 某些信息”。

 

敬請各位讀者注意，本招股説明書及 參考併入本招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述 並不保證未來 業績，我們不能向任何讀者保證此類陳述 將會實現或前瞻性事件和 情況將會發生。實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。本 招股説明書中的所有前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書的文件 僅在 包含這些前瞻性陳述的文檔日期進行 ，基於我們在 該文檔日期獲得的信息，我們提醒您不要過度依賴 前瞻性陳述，因為它們存在相關的風險和不確定性 。除非法律另有要求，否則我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

 

風險因素

 

投資我們的證券涉及重大風險。您應 仔細查看 適用招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或併入的 “風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及 以引用方式併入此處或其中的其他文檔中類似標題下的風險和不確定因素。 提到的每個風險和不確定性都可能對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，以及 對我們證券投資的價值產生不利影響。 當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券 時，我們可能會在招股説明書附錄中包括與該 證券相關的其他風險因素。

 

 

選定的合併財務數據

 

下表列出了選定的 截止日期或截止日期的合併財務數據。此類歷史 合併財務數據應與我們於2020年3月12日提交給證券交易委員會 的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的 信息一併閲讀 ，並通過引用併入本文。

 

以下列出的截至2019年和2018年12月31日的年度 運營報表數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據，均來自我們的 Form 10-K年度報告中包含的經審核的 “綜合財務報表”。 我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

 

(單位： 千，不包括每股虧損)

 

	截至 12月31日的年度，
	2019	2018
運營數據報表
銷貨	$201,998	$171,526
售出的商品成本 顧客滿意的顧客滿意，顧客滿意。	189,300	166,121
毛利率 預計將繼續投資於集團，集團將繼續投資於集團，而集團將繼續投資於集團，集團集團將繼續投資集團，集團將繼續投資，集團將繼續努力，集團集團將繼續保持集團的核心競爭力，集團集團的核心競爭力將持續增長，集團集團的核心競爭力將繼續保持。	12,698	5,405
研發 費用 用於測試測試用例、測試用人單位、用人單位、測試用人單位。	205	246
銷售、一般 和行政費用 ，包括銷售、一般 和行政費用 ，用於管理資產負債表、資產負債表。	17,424	16,085
運營 虧損：投資者、銀行、投資者和投資者。	(4,931)	(10,926)
利率 費用、債務相關費用和攤銷費用	25,755	25,690
增加 A系列優先股 個單位，用於管理資產負債表、資產負債表、資產負債表。	2,257	44
無形資產減值損失 資產負債表、資產負債表	-	865
訴訟資產負債表中的意外損失：資產負債表中的資產負債表、資產負債表、資產負債表。	6,200	-
其他 收入來源：投資者、投資者、投資者和投資者。	(797)	(1,245)
所得税 費用支出：投資銀行、投資者、投資者和投資者。	(1,131)	(7)
淨虧損額為美元，該銀行的淨虧損為30美元，該銀行的淨虧損為美元，該銀行的財務狀況為該銀行的財務狀況良好，該銀行的財務狀況良好。	(39,477)	36,287
每股普通股虧損 -基本和 稀釋後的資產負債表，資產負債表	(1.75)	(1.63)
加權平均 流通股-基本和 稀釋後的股票，包括投資者，投資者，投資者	20,467	20,252

 

	截止到十二月 三十一號，
	2019	2018
資產負債表數據
總資產 用於管理資產負債表、資產負債表、資產	$99,896	$91,821
目前的負債包括債務管理、財務報表等。	57,819	42,579
長期負債：借款人、借	196,449	164,824
Total 股東的 赤字為：*	$(154,372)	$(115,582)

 

 

我們可以提供的證券説明

 

 

 

 

 

 

 

 

本 招股説明書包含我們可能提供的 各種證券的主要一般條款摘要。 證券的具體條款將在招股説明書附錄、 通過引用併入的信息或相關自由編寫的招股説明書中進行説明 招股説明書可能是對本招股説明書中概述的 一般條款的補充，也可能與之不同。如果適用， 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或 相關免費撰寫的招股説明書還將説明與所提供的證券有關的任何材料 美國聯邦所得税考慮事項，並指明所提供的證券是 還是將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的摘要 通過引用方式併入的信息或相關的免費寫作 招股説明書可能不包含您 認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券相關的實際文檔 。有關 如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲 “可用信息”和“通過引用併入 某些信息”。

 

任何特定發售的 條款、初始發行價和我們獲得的淨收益將包含在招股説明書 附錄中，即通過引用或免費撰寫的招股説明書 與該發售相關的信息。

 

股本説明

常規

 

下面的 我們股本的主要特徵摘要 並不聲稱是完整的，受我們修訂和重述的 公司章程(“ 公司章程”)、B系列指定證書 優先股、我們的章程(“章程”)和其他 適用法律的條款的約束和約束。 以下 本公司股本的主要特徵 並不完整，並且完全受我們修訂和重述的 公司章程(“公司章程”)和其他 適用法律的約束。請參閲“可用的 信息”。

 

授權未償還股本

 

我們的 授權股本包括40,000,000股普通股 ，每股面值0.001美元，以及65,000,000股 優先股，每股面值0.001美元，其中7,235,000股 股被指定為B系列優先股。截至2020年8月26日，已發行和已發行的普通股為20,972,974股，B系列優先股為1,323,394股 。以下關於我們股本的 説明並不完整，應結合我們的 公司條款(包括我們的B系列指定證書 首選)和我們的章程進行審查。

 

普通股

 

分紅

 

根據內華達州修訂法規或NRS的規定，我們B系列優先股持有人的 權利，以及可能授予我們 任何系列優先股持有人的任何未來 權利，我們的普通股將在我們的董事會宣佈 時支付股息。

 

 

投票權

 

我們普通股的每位 持有者在提交給我們普通股 股東表決的所有事項上，每 股有權投一票。我們普通股的持有者無權 累計投票權。

 

清算

 

如果我們 被清算，我們普通股的持有者有權獲得 在償還我們的債務和當時可能未償還的任何優先股的優先權利 後，可供分配給股東的所有剩餘資產 。

 

優先購買權

 

我們普通股的 持有者沒有任何優先購買權、轉換 權或贖回權，因為他們擁有普通股 。

 

列表

 

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “AMTX”。

 

轉移代理和註冊器

 

我們普通股的 轉讓代理和註冊商是 Equiniti。

 

優先股

 

我們的 公司章程授權我們的董事會 (“董事會”)根據董事會的授權發行一個或 個類別中的一個或多個類別或系列的優先股股票 ，而無需進一步的股東批准。在我們清算、解散或清盤時 支付股息或金額方面， 未來發行的任何優先股可能優先於普通股。此外，任何此類優先股可以 擁有類別或系列投票權。此外，在某些 情況下，優先股的發行或 未發行優先股的存在可能會阻礙或增加 合併或其他控制權變更的難度。發行 優先股，雖然在 可能的收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但 可能會使第三方 更難收購或阻止第三方收購我們或 我們的大部分已發行有表決權股票。

 

B系列優先股

 

投票

 

我們B系列優先股的持有者 有權獲得的投票數 等於該持有者持有的B系列優先股的股票 可以在記錄日期轉換成的普通股股數 。目前，B系列優先股 的每股股票有權獲得 B系列優先股每股十分之一(1/10)的投票權。此外，未經 持有已發行B系列優先股至少三分之二(2/3)的持有人批准，註冊人不能：

 

 

 

 

 

 

分紅

 

我們所有B系列優先股的持有者 有權獲得 優先應付的非累積股息，在 宣佈或支付普通股的任何股息之前， 董事會可能會不時從可用於此目的的合法資金 中宣佈，費率為每股3.00美元的原始發行價格的5%。

 

清算優先權

 

如果註冊人發生任何自願或非自願清算、解散或 清盤，B系列優先股的持有人有權優先 向普通股持有人支付 每股3.00美元的原始發行價，外加B系列優先股的所有已申報但未支付的股息(如果 有的話)。

 

轉換

 

B系列優先股的每股 股可由其持有人 隨時選擇按當時的有效轉換率 轉換為普通股。此外，當涵蓋B系列優先股轉換後可發行的普通股 股票轉售的 登記聲明宣佈生效時，則所有已發行的B系列優先股 股票將按當時的有效轉換率自動轉換為普通股。B系列優先股的轉換率根據股票拆分、股票股息、 股票組合、重新分類、交易所和類似 進行調整。假設B系列優先股的所有已發行和流通股 均轉換為普通股，則截至2020年8月26日，B系列優先股的 1,323,394股已發行和流通股將轉換為總計132,340 股普通股。

 

反收購條款

 

內華達州法律、我們的公司章程和 章程的某些 條款可能會延遲、推遲或阻止 其他人獲得對本公司的控制權。

 

內華達州法律

 

內華達州的 “與利益股東的合併”法規 (78.411至78.444盧比，包括在內)禁止內華達州的某些公司與任何被視為“利益股東”的人在首次成為 “利益股東”後的兩年內進行特定類型的業務“合併”，除非該公司的 董事會事先批准了該合併(或 使該人成為“利益股東”的交易) 。 或者，除非合併得到 董事會和公司60%投票權的批准， 並非由感興趣的股東、其 關聯公司和聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先 批准的情況下，即使在這樣的兩年 期限之後，某些限制也可能適用。就這些法規而言，“有利害關係的 股東”是指(1)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權 的實益擁有人，或(2)公司的 附屬公司或聯營公司，並且在 前兩年內的任何時間直接或 間接是公司當時已發行股票的百分之十或以上投票權的實益擁有人。 術語“組合”的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與 “利益股東”之間的大多數 重大交易。

 

內華達州的 “收購控股權”法規(NRS 78.378至78.3793，包括在內)包含管理 收購某些內華達州 公司控股權的條款。這些“控制權股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控制權 權益”的人可被剝奪投票權 ，除非 公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復此類投票權。如果我們在 記錄日期有200個或更多股東(其中至少100個股東的地址在緊接該日期之前的90天 內一直出現在我們的股票分類帳上)，並且直接或通過附屬公司在內華達州開展業務，則這些法律將 適用於我們。 如果我們有200或更多的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天 內一直出現在我們的股票分類賬上)，則這些法律將適用於我們。除非 公司章程或章程在收購控股權益後的第十天 另有規定。 這些法律規定，只要個人收購主題公司 的股份，如果不適用 《國税法》的這些規定，將使該人能夠行使(1)五分之一或 以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少於 多數或(3)多數的股份， 這些法律規定除外。 這些法律規定，當個人收購主題 公司的股份時，該人即獲得“控股 權益”。 如果不適用“公司章程”的這些規定，該人將能夠行使(1)五分之一或 以上，但不到三分之一，但少於 多數或(3)多數的股份。 公司在董事選舉中的所有投票權。一旦收購人 超過這些門檻之一，其在 交易中收購的股份超過該門檻，並在收購人收購 或提出收購控股權之前的90天內 成為適用上述投票限制 的“控制權 股份”。

 

在 附加條款中，NRS 78.139還規定，如果董事會 確定變更與公司的最佳 利益背道而馳或不符合公司的最佳 利益，則董事可以抵制 變更或潛在的控制權變更。

 

董事會空缺

 

通常情況下， 根據NRS 78.335，一名或多名現任董事可由代表 有權投票的已發行股票和 流通股三分之二或更多投票權的股東投票罷免。 有權投票的已發行股票和已發行股票 的三分之二或更多投票權的股東可投票罷免一名或多名現任董事。此外，如果 有管轄權的法院或對公司有權限的其他政府實體或監管機構要求 任何指定董事停止擔任董事，以使 公司獲得或避免暫停、限制或 撤銷任何許可證、執照、註冊、特許經營權，而不要求 提供任何其他合理可行的替代方案， 發現公司或其任何附屬公司作為整體 業務的全部或任何重要部分的開展所需的適當性或類似授權或批准 ，且該要求不可上訴或在拒絕或用盡其所有上訴 後 成為最終要求，則該指定董事可通過不少於 其他董事投票權的多數(即使低於法定人數)被免去董事職務。公司章程和章程只授權董事會 填補董事會空缺的董事職位。 公司章程和章程只授權董事會 填補董事空缺。 公司章程和章程只授權董事會 在會議上行事，而不是經股東書面同意和投票。此外，組成董事會的董事人數 僅由整個董事會以 多數票通過的決議確定。這些規定防止 股東用其自己的被提名人填補由此產生的空缺，從而擴大董事會規模並獲得 對董事會的控制。

 

 

無累計投票

 

NRS 不允許股東在 董事選舉以外的場合累計投票，而且只有在 公司章程明確授權的情況下才能累計投票。目前生效的公司章程AS 未規定 董事選舉的累計投票。

 

優先股説明

 

我們優先股的股票 可以分成一個或多個系列發行，我們的 董事會有權確定名稱並確定每個系列的 股票數量。我們的董事會還被授權 確定和確定股息率、溢價或贖回率、 轉換權、投票權、優惠、特權、 限制以及授予或施加於任何 完全未發行的優先股系列的其他變化。

 

在發行一系列優先股股票之前，我們的董事會 將通過決議並向 內華達州國務卿提交指定證書。 指定證書將為每個系列確定 股票的名稱和數量，以及 股票的權利、優先選項、特權和限制，包括但不限於以下 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

除上述條款外，我們還將在 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或 相關免費撰寫招股説明書中列出與所提供的 類別或系列優先股相關的以下條款：

 

 

 

 

 

 

債務證券説明

 

我們可以 以一個或多個不同的系列發行債務證券。本節 彙總了所有系列共有的 債務證券的重要條款。我們 提供的任何系列債務證券的大部分財務條款和其他 具體實質性條款將在招股説明書附錄或條款説明書中進行説明， 將附在本招股説明書的正面。由於 特定債務證券的條款可能與下面提供的一般信息 不同，因此您應依賴招股説明書 附錄或條款説明書中與以下不同信息相矛盾的信息 。

 

由於聯邦法律要求 公開發行的公司的所有債券和票據 ，債務證券受名為“契約”的 文檔管轄。契約是我們與作為您的受託人的金融機構之間的 合同 。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人 可以強制執行您對我們的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些 限制， 在第二段的“ 違約事件”中介紹。第二，受託人為我們履行某些行政 職責。

 

高級 和次級債務證券將由我們以 契約(“契約”)發行，由我們(作為發行人)和 其中指定的受託人( “受託人”)發行。

 

本契約受修訂後的 1939年“信託契約法”(以下簡稱“TIA”)的約束和管轄。術語 “我們”、“我們”和“我們”在使用 指代證券發行商時，指的是Aemetis， 公司。

 

由於本部分是摘要，因此不會描述 債務證券和契約的各個方面。我們建議您閲讀 契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利 。例如，在本節中，我們 使用大寫單詞表示在契約中明確定義的術語 。 本招股説明書中重複了一些定義，但對於其餘定義，您需要閲讀 契約。有關如何查找契約和可能提交的任何補充契約的 信息，請參閲“在哪裏找到更多信息”。 有關如何查找契約和可能提交的任何補充契約的信息，請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

 

義齒總則

 

每個 系列債務證券將是Aemetis， Inc.的無擔保債務。任何優先證券將與Aemetis，Inc.的所有其他 無擔保和無從屬債務並列。任何 次級證券的償還權將排在 Aemetis， Inc.優先債務的優先償還權之前，招股説明書附錄或條款 表中對此進行了更全面的描述。

 

該 契約規定，根據本招股説明書及所附招股説明書附錄或 條款説明書(“已發行債務證券”)建議出售的任何債務證券，以及在行使債務認股權證或 轉換或交換其他已發行證券 (“基礎債務證券”)時可發行的任何債務 證券，以及其他 無擔保債務證券，均可在該債券下發行 個或多個系列。

 

您 應閲讀招股説明書附錄或條款説明書，瞭解所提供的債務證券和任何相關 債務證券的 重要條款，包括以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

就本招股説明書 而言，凡提及支付 債務證券的本金、溢價或利息(如果有) 將包括 債務證券條款要求的額外金額。

 

該 債券不限制根據其發行的債務證券的金額。 根據該債券可不時發行的債務證券的金額不受限制。根據 契約發行的債務證券當單個受託人代理根據該契約發行的所有債務時 根據該契約發行的證券稱為 “契約證券”。該契約還規定 其下可能有多個受託人，每個受託人 對應於一個或多個不同的契約證券系列。 請參閲下面的“-受託人辭職”。當 兩個或多個受託人根據該契約行事時，每個受託人僅就特定系列 行事，術語“債券 證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列 。如果契約下有 多個受託人，則本 招股説明書中描述的每個受託人的 權力和信託義務僅適用於其作為受託人的一個或多個契約 證券系列。如果有兩個或多個受託人 根據該契約行事，則每個受託人 所代理的契約證券將被視為根據單獨的 契約發行。

 

該 契約不包含任何為您提供保護的條款 如果我們發行了大量債務、我們回購了大量股權或進行了資本重組，或者我們 被其他實體收購。

 

我們 向您推薦適用的招股説明書附錄或條款説明書，以獲取有關以下 描述的違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或 添加的 信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他 條款。

 

我們可以 以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並且在未經持有人 同意的情況下，可以重新發行之前發行的 系列契約證券，併發行該系列的額外契約 證券，除非在創建 該系列時重新開放受到限制。

 

除非 在適用的招股説明書附錄或條款 頁中另有規定，否則債務證券將以美元計價， 債務證券的所有付款將以美元 美元支付。

 

債務證券購買價格的支付 必須以 立即可用的資金支付。

 

以美元 計價的債務證券的 授權面值最低為2,000美元，並且是最低面值之上1,000美元的整數 倍。外幣票據的授權面額將在 適用的招股説明書補充文件或條款説明書中列出。

 

 

利息和利率

 

每個 債務證券將從最初發行之日起計息 。相關招股説明書補充或條款説明書 將説明利率的確定方法 。

 

以 美元計價的全球形式以外的債務證券的利息 將在利息支付日期 通過支票郵寄給有權獲得證券登記簿中顯示的 持有人地址的人員，或者根據我們的選擇， 通過電匯到持有人維護的銀行帳户。 到期的 本金和溢價(如果有的話)，如果不是利息 支付日期，以美元計價的債務證券的利息，連同其應計和未付的利息，將在 在紐約市受託人的公司信託辦公室 交出此類債務證券時立即以可用資金支付，或者根據我們的選擇，通過電匯 將即時可用資金轉賬至 適用登記持有人在到期日前至少15個日曆日指定的銀行賬户，前提是該特定銀行有 適當的設施接收這些付款，並且特定的 票據被出示並交回給我們在紐約市曼哈頓區為此目的而設的辦事處或機構 ，以便受託人按照其正常程序按照 支付這些款項。

 

環球證券

 

常規

 

我們 通常只在 簿記表單中作為註冊證券發行債務證券。全球證券代表一種或任何其他 數量的單個債務證券。通常，由相同的全球證券代表的所有債務 證券將具有 相同的條款。

 

以記賬形式發行的每個 債務擔保將由 全球擔保表示，我們將其存入或以我們 選擇的金融機構或其指定人的名稱登記 。我們為此選擇的金融機構 稱為存託機構。除非我們在 適用的招股説明書附錄或條款説明書中另有規定，否則紐約州紐約的託管 信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記 形式發行的債務證券的 託管機構。

 

除非出現特殊的 終止情況，否則不得將 全球證券轉讓給或登記在除託管機構或其指定人以外的任何人的名下。我們在下面的 “全球安全將被終止的特殊情況 ”中描述了這些情況。由於這些安排， 託管機構或其代名人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和 持有人，並且 投資者將僅被允許在 全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的 賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管機構或在該託管機構有賬户的另一機構 擁有賬户。因此，其 證券由全球證券代表的投資者將不是債務證券的持有者 ，而只是全球證券中受益的 權益的間接所有者。

 

環球證券特別注意事項

 

作為 間接持有人，投資者與全球 證券相關的權利將受 投資者的金融機構和託管機構的帳户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。持有全球證券的 託管機構將被視為由全球 證券代表的債務證券的 持有人。

 

如果債務 證券僅以全球證券的形式發行， 投資者應注意以下事項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全球安全將終止的特殊情況

 

在下面介紹的 幾種特殊情況下，全球證券將被 終止，其利息將以非−Book−Entry Form (有證書的債務證券)的形式交換為同一系列的債務 證券。在交換之後， 是直接持有憑證債務證券還是以 街道名稱持有，將由投資者自行選擇。投資者必須諮詢 他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益 轉移到他們自己的名下， 以便他們成為持有者。

 

終止全局安全的 特殊情況如下 ：

 

 

 

 

招股説明書補充資料或條款説明書可能會列出 終止僅適用於招股説明書補充資料或條款説明書所涵蓋的 特定系列債務證券的全球證券的情況。如果全球證券終止，則只有 託管機構，而不是我們或受託人負責 決定全球證券所代表的債務 證券將在其名下注冊的機構名稱，因此，誰將是這些債務 證券的持有者。

 

支付和支付代理商

 

我們將在 每個定期安排的利息日期之前， 在 特定日期營業結束時向受託人記錄中列出的債務證券所有者 支付利息，即使該人在利息到期日 不再擁有債務證券也是如此。該日期通常設置在利息到期日之前大約兩週的日期 ，稱為 “記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付利息期限內的所有利息 ，因此持有者 買賣債務證券必須自己計算出合適的購買價格 。最常見的方式是調整 債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權 期間公平地 分攤利息。此按比例分攤的 利息金額稱為“應計 利息”。

 

全球證券付款

 

我們將 根據託管機構不時生效的 適用政策 對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向 存託機構或其指定人付款，而不向在全球證券中擁有 實益權益的任何間接持有人付款。間接 持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與者的 規則和做法管轄，如上文“一般”項下所述 。

 

憑證債務證券付款

 

我們將 按如下方式對已認證的債務擔保進行付款。我們將 通過支票 在付息日期郵寄給持有人，支付付息日期到期的利息，支票地址為受託人記錄上顯示的截至定期記錄日期 業務結束時的 地址。我們將按時向 受託人辦公室支付 本金和保費(如果有的話)。

 

或者， 如果持有者要求我們這樣做，我們可以在到期日通過電匯立即可用的 資金到紐約市銀行的帳户來支付債務證券到期的任何金額。若要 請求電匯付款，持有人必須在所請求的電匯付款到期前至少15個日曆 天向受託人或其他 付款代理提供適當的轉賬指示。對於在付息日期到期的任何 利息支付，指示 必須由相關 定期記錄日期的持有者給出。任何焊線指令，一旦正確給出， 將保持有效，直到以上述方式發出新指令 。此外，請參見“利息和利率”下的説明 。

 

 

材料契約

 

合併、合併、出售或轉讓

 

契約規定，我們不得與任何其他實體合併或合併到 任何其他實體，或將我們的財產 和資產作為整體或基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何 實體，除非：

 

 

 

 

如果 發生任何此類合併、合併、轉讓或轉讓，則 後續實體將繼承並取代我們成為債務證券的 義務人，其效力與 已在契約中指定為發行人一樣。

 

留置權限制

 

我們將不會也不會允許任何受限子公司 產生、發行、承擔或擔保通過抵押(“擔保債務”)擔保的資金 在 任何受限制子公司的 借款的 經營財產或任何股票或債務股份上的任何債務，無論是在契約的 日期擁有還是之後收購，否則 不會同時有效地 提供當時在該契約項下未償還的每個系列的債務證券被平等和按比例擔保 ，或者根據我們的選擇， 以平等的、按比例擔保的 、 、在該有擔保債務之前，只要該 有擔保債務應如此擔保。

 

上述限制不適用於以以下方式擔保的擔保債務，且在該 限制下的任何計算中應將 排除在擔保債務之外：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

儘管有上述規定 ，但我們和我們的任何一個或多個受限制的 子公司可以在不擔保任何債務證券的情況下， 創建、招致、發行、承擔或擔保由 抵押擔保的債務，前提是交易生效後，當時未償還的擔保債務(不包括上述例外允許的擔保債務 )合計不超過我們 綜合有形資產淨額的15%，這一點在我們的財務 報表上顯示 確定日期之前的財年結束時是這樣的。 如果在交易生效後，當時未償還的擔保債務(不包括上述例外允許的擔保債務 )不超過我們的 合併有形資產淨額的15%，則我們可以在不擔保任何債務證券的情況下， 創建、招致、發行、承擔或擔保由 抵押擔保的債務。

 

“商品 協議”是指與商品價格波動 有關或其價值取決於商品價格波動 的任何遠期合同、商品互換、 商品期權或其他金融協議或安排。

 

“合併 有形資產淨額”是指Aemetis，Inc. 及其受限子公司的總資產(包括但不限於對非受限子公司的任何 淨投資)，從中扣除(A)所有流動負債 (不包括構成借款負債的任何流動負債)和(B)所有商譽、商號、商標、特許經營權、 專利、未攤銷債務貼現和費用、組織和 開發費用以及其他類似的分離無形資產，截至確定日期前的 會計年度結束，由我們和我們的受限子公司按照公認的會計原則計算的所有 ；但構成遞延所得税、遞延投資税 抵免或其他類似項目的任何 項目不得計入 負債或從 總資產中扣除或調整。

 

“貨幣 協議”是指有關貨幣 價值的任何外匯合同、貨幣互換 協議或其他類似協議。

 

“GAAP” 是指 美國註冊會計師協會會計原則委員會 的意見和聲明以及 財務會計準則委員會的 聲明和聲明，或經美國證券交易委員會 委員會批准並經 會計行業相當一部分人批准的、在任何 相關計算或確定之日適用的其他後續實體 的其他聲明中規定的美國公認會計原則。 “GAAP” 是指在 美國註冊會計師協會會計原則委員會 的意見和聲明以及財務會計準則委員會的 聲明和財務會計準則委員會 委員會批准的其他後續實體 在任何 相關計算或確定之日適用的其他聲明中規定的美國公認會計原則。

 

任何人的“對衝 義務”是指該 人根據任何利率協議、貨幣協議、 商品協議或衍生品合同為對衝 利率風險、貨幣匯率風險和商品價格 風險而承擔的義務。

 

“利息 利率協議”是指任何利率互換協議、 利率上限協議或其他財務協議或 關於利率風險的 安排。

 

“抵押”(Mortgage) 或“抵押”(Mortgage)是指任何經營性財產 或任何股票的擔保權益或其他產權負擔，或任何 受限制子公司的借款債務(無論該經營性財產、 股票或借款債務現在擁有還是以後收購)的任何抵押、質押、留置權、 擔保或其他產權負擔。

 

“運營 財產”是指位於美國境內的Aemetis，Inc.或 受限子公司的每個廠房或設施，但Aemetis， Inc.董事會通過決議合理確定為對我們及其受限 子公司開展的全部業務不具有重大意義的任何 廠房或設施除外。

 

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、 信託、非法人組織或政府或任何機構或其 政治分支。

 

“受限制的 子公司”是指我們的任何子公司，其(I)基本上全部 財產位於美國境內，或其幾乎所有 業務在美國境內進行，以及(Ii) 擁有任何經營性財產或作為任何經營性財產的承租人。

 

“附屬公司” 是指(1)任何公司，根據其條款，至少有大多數 流通股具有選舉該公司董事的普通投票權 (無論 該公司在當時是否擁有或可能由於 任何其他類別的 股票有投票權)直接或 由我們或一個或多個其他子公司直接或 間接擁有 和(2)任何其他我們或一個或多個其他 子公司，直接或間接地，在確定日期， (X)擁有至少多數未清償所有權權益 或(Y)有權選舉或指示選舉，或 任命或批准任命至少多數 董事、受託人或管理成員，或與其擔任類似職位的其他人員 。 (X)或(Y)有權選舉或指示選舉，或 任命或批准任命至少多數 董事、受託人或管理成員，或與其擔任類似職務的其他人 。

 

對銷售和回租交易的限制

 

我們將 不會也不會允許任何受限子公司進行 任何出售和回租交易，除非：

 

 

 

 

 

契約項下的“應佔 債務”是指 承租人在任何租約的剩餘期限(包括該 租約已延長的任何期限)內支付租金淨額的義務的現值(按租約固有利率折現 ，每年複利)。

 

“出售 和回租交易”是指與任何 個人達成的任何租賃任何經營性物業的安排，無論該經營性物業現在是 擁有的還是以後獲得的(臨時租賃期 ，包括承租人選擇續簽，期限不超過 三年，我們與受限 子公司之間或受限子公司之間的租賃除外)， 指與任何 個人或任何受限子公司 租賃的任何安排。該財產 已經或將由我們或該受限制的 子公司出售或轉讓給該人，目的是收回該財產的租賃 。

 

默認事件

 

任何系列債務證券的違約事件 在契約中定義為：

 

 

 

 

 

 

契約提供：

 

 

 

 

根據該契約，受託人必須在違約發生後90天 內向任何系列債務證券的持有人 發出其已知的關於該系列債務證券的所有未治癒違約的通知 (違約一詞包括上文規定的事件 而無通知或寬限期)；但 除非違約支付該 系列任何債務證券的本金或 任何溢價或利息，否則如果 受託人真誠地確定扣留該通知符合 該債務證券持有人的最佳利益，則該受託人在扣留該通知時將受到保護 。

 

 

任何債務證券的 持有人不得根據 契約提起任何訴訟，除非：

 

 

 

 

 

 

任何系列債務證券本金總額佔多數的 持有人將有權在一定的 限制下，指示對受託人可獲得的任何補救措施進行任何 訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的 程序的時間、方法和地點。 任何系列的債務證券的本金總額佔多數的 持有人有權指示進行任何 訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。契約規定，如果 違約事件發生並仍在繼續，受託人在 行使契約項下的權利和權力時， 將被要求 在處理自己的事務時使用謹慎的人的關照程度。該契約進一步規定，除非受託人 有合理理由相信 已就該等風險或責任向其作出合理保證，否則不會要求受託人 支出自有資金或冒風險，或以其他方式 在履行該契約項下的任何 職責時招致任何財務責任， 則不得要求其支出自有資金或冒風險或承擔風險或責任，或以其他方式 招致任何財務責任，除非受託人 有合理理由相信該等資金或足夠的賠償 已向 作出合理保證。

 

我們必須 在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由受託人高級管理人員簽署的聲明，大意是 已對該年度我們的活動以及我們在契約和債務證券條款項下的表現進行了 審查， 據簽字人所知，我們 已遵守該契約的所有條件和契諾 ，如果我們違約，則指定該違約行為。 我們必須 在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份聲明，表明我們已對該年度的活動和我們在債務證券條款下的表現進行了 審查。

 

義齒的修改

 

我們和 受託人可以在未徵得根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，為下列一個或多個 目的簽訂補充 契約：

 

 

 

 

 

 

 

除 某些例外情況外， 受影響的未償還債務證券的合計本金佔多數的持有人 同意後，我們和受託人可以修改 債務證券持有人的契約或權利，但 未經受此影響的每一張未償還票據的持有人同意，不得 進行此類修改，這將：

 

 

 

 

 

失敗

 

以下條款將適用於每個債務系列 證券，除非我們在適用的招股説明書附錄 或條款説明書中聲明，契約失效和全部 失效的條款不適用於該系列。

 

公約失敗

 

根據當前的美國聯邦税法 ，我們可以支付以下所述的保證金 ，並從發行特定系列的契約中的一些限制性 契諾中解除押金 。這就是所謂的“聖約失敗”。在該 事件中，您將失去這些限制性契約的保護 ，但將獲得資金和政府 證券以信託形式預留用於償還債務證券的保護。 為了實現契約失敗，我們必須執行以下操作 ：

 

 

 

如果我們 完成了契約失效，如果 信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以向我們尋求 償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(例如 我們的破產)，並且債務證券立即到期並 應付，則可能會出現缺口。根據導致 違約的事件，您可能無法獲得 缺口的付款。

 

完全失敗

 

如果 美國聯邦税法發生變化，如下面所述 ，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他 義務(稱為 “完全失敗”)，前提是我們為您制定了以下 其他償還安排：

 

 

 

如果我們 確實如上所述實現了完全失敗，您將 必須完全依靠信託保證金來償還此類系列的債務 證券。萬一出現資金短缺，您不能指望我們還款 。相反，如果我們破產或 資不抵債，信託 保證金很可能不會受到貸款人 和其他債權人的索賠。

 

法律上的 失效和完全失效均受某些 條件的約束，例如未發生違約或違約事件且 持續，且未違反任何實質性協議。

 

義齒解除

 

我們可以 通過 向受託人交付所有未償還債務 證券，或在債務證券到期和應付(無論是在 規定的到期日，或任何贖回或償還日期，或以其他方式)後向受託人或付款代理存放 現金， 足夠支付所有未償還債務證券和 支付根據該契約應支付的所有其他款項，來履行和履行我們在契約項下的義務。 我們可以 向受託人交付所有未償債務證券 證券，或者在債務證券到期和應付後 將其存入受託人或付款代理 。

 

憑證債務的格式、交換和轉讓 證券

 

如果 註冊債務證券停止以簿記形式發行， 將發行：

 

 

 

 

 

持有者 只要本金總額不變，可以交換其 面值較小的憑證債務證券，也可以將其合併為較少的 面值較大的債務證券。

 

持有人 可以在受託人的 辦事處交換或轉讓其憑證債務證券。我們已指定受託人作為我們的 代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券 。我們可以指定其他實體 執行這些職能或自行執行。

 

持有者 將不需要支付轉讓或 交換其認證證券的服務費，但他們可能需要 支付與 轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在 我們的轉讓代理對持有人的 合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

 

如果我們 為您的債務證券指定了其他轉讓代理， 將在適用的招股説明書附錄或條款 表中指定他們的名稱。我們可以指定其他轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的 指定。我們還可以批准任何轉賬代理 通過的辦公室變更 。

 

如果特定系列的任何 認證的債務證券是可贖回的 ，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們 可以在 我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的 期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便 凍結持有人名單以準備郵寄。我們還可以 拒絕登記任何選定用於贖回的憑證債務 證券的轉讓或交換，但我們將繼續 允許轉讓和交換將部分贖回的任何 債務證券的未贖回部分。

 

如果 註冊債務證券是以賬面−條目形式發行的，則只有 託管機構有權按照本款所述轉讓和交換債務證券 ，因為它將是債務證券的唯一 持有人。

 

受託人辭職

 

受託人可以隨時就一個或多個契約證券系列辭職或被免職，但條件是指定繼任者 受託人就這些系列行事。如果 兩個或多個人擔任該契約下不同系列契約證券的 受託人， 每個受託人將成為與任何其他 受託人管理的信託分開且 不同的信託的受託人。

 

契約下的受託人

 

受託人可能是我們與其保持 普通銀行關係的多家銀行中的一家，我們將來可以從這些銀行獲得信貸 融資和信用額度。受託人還可以 在我們作為未來義務人的其他契約中擔任受託人。

 

認股權證説明

 

常規

 

我們可以 發行認股權證來購買債務證券、普通股、優先股 或這些證券的任意組合。我們可以單獨發行 權證，也可以與任何標的證券一起發行， 權證可以與標的 證券附在一起，也可以與標的 證券分開發行。我們還可以根據我們與認股權證 代理簽訂的單獨 認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理將僅作為我們與該系列認股權證的 相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務 或與其 建立任何代理關係 。

 

下面的 描述是與我們可能發行的認股權證相關的 部分條款的摘要。摘要不完整。 將來發行認股權證時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或相關的免費撰寫招股説明書(視情況而定)將解釋 這些證券的特定條款以及這些一般規定的適用範圍 。通過引用併入的 招股説明書補充信息或 相關自由撰寫招股説明書中描述的認股權證的具體條款將補充本 部分描述的一般條款，如果適用， 可以修改或替換該一般條款。

 

本 本摘要和適用的 招股説明書附錄中對認股權證的任何描述、通過引用併入的信息或 相關自由撰寫招股説明書受 任何特定 認股權證文件或協議的所有條款的約束並受其整體限定，我們將向SEC提交這些文件或協議，以便 通過引用將其併入本招股説明書。有關如何在提交時 獲取授權證文檔副本的信息，請參閲 “可用信息”和“通過引用併入 某些信息”。

 

當我們 指一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證 協議作為同一系列 的一部分發行的所有認股權證。

 

 

條款

 

適用的招股説明書附錄、通過 參考或相關免費撰寫的招股説明書併入的信息，可能描述我們可能提供的任何認股權證的 條款，包括但不限於 以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保修協議

 

我們可以根據一個或多個認股權證 協議， 我們與銀行、信託 公司或作為認股權證代理的其他金融機構簽訂的一個或多個系列認股權證 發行認股權證。我們可能會 不時增加、更換或終止保修代理。我們 也可以選擇充當我們自己的授權代理，也可以選擇我們的 子公司之一這樣做。

 

認股權證協議下的 認股權證代理將僅充當我們的 與根據該協議簽發的認股權證相關的 代理。 認股權證代理不會為這些認股權證的任何持有人承擔 代理或信託的任何義務或關係。任何權證持有人 無需任何其他人同意， 可通過適當的法律行動，代表其自身執行其權利 ，以根據其條款行使這些權證。在 認股權證正確行使之前，任何認股權證持有人均無權 享有認股權證財產持有人在行使認股權證時可購買的任何權利 。

 

 

表單、交換和轉賬

 

我們可以 以註冊形式或無記名形式發行認股權證。以註冊形式發行的認股權證 ，即賬簿錄入表單，將由以 託管機構名稱註冊的全球證券表示，該託管機構將是該全球證券所代表的所有權證的持有者 。在全球權證中擁有 實益權益的投資者將通過託管機構系統中的 參與者進行此操作， 這些間接所有者的權利將僅受託管機構及其參與者適用的 程序管轄。此外，我們 可以非全局形式(即無記名形式)發行權證。如果任何權證是 以非全球形式發行的，權證證書可以兑換 不同面值的新權證證書， 持有人可以在 適用招股説明書附錄、 引用信息或相關自由書寫招股説明書中指明的 權證代理人辦公室或任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

 

在行使其認股權證 之前，債務證券可行使權證的持有者將不擁有 可在行使該權證時購買的債務證券持有人的任何權利，並且 無權就該行使權證可購買的債務證券支付本金(或溢價，如果有的話)或利息 。 在行使其認股權證之前。 在行使其認股權證之前， 可購買的債務證券的本金(或溢價，如果有的話)或利息 將無權獲得。 在行使其認股權證之前，可行使優先股或普通股股份的權證持有人 無權 享有行使時可購買的優先股或普通股 的任何權利，也無權獲得股息 支付(如果有的話)或行使時可購買的優先股或普通股的投票權 。

 

認股權證的行使

 

認股權證將使持有人有權以現金方式購買金額為 的證券，行使價將在適用的招股説明書 附錄、通過引用併入的信息或相關的免費 招股説明書中説明，或 將按照適用招股説明書中的説明確定。認股權證可以在 適用的招股説明書附錄、 參考或相關免費撰寫的招股説明書中規定的截止日期 截止前的任何時間行使。到期日 業務結束後，未行使的認股權證將 失效。認股權證可按適用的 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或 相關免費撰寫招股説明書中的規定贖回。

 

認股權證 可以按照適用的招股説明書 附錄、通過引用併入的信息或相關免費編寫的招股説明書 中的規定行使。收到付款和認股權證 證書後，我們將在 認股權證代理人的公司 信託辦公室或 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或 相關的免費撰寫招股説明書中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立，我們將在 可行的情況下儘快提交可在行使招股説明書時購買的證券。如果行使的認股權證數量少於該認股權證所代表的所有認股權證 ，將為剩餘的 個認股權證頒發新的認股權證證書。

 

權限描述

 

我們可以 發行購買債務證券、普通股或 優先股的權利。這些權利可以獨立發行，也可以 與在此提供的任何其他證券一起發行，並且 可以轉讓，也可以不轉讓 接受此類 發售權利的股東。對於任何此類權利的發售，我們可能 與一個或多個承銷商或 其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他 購買者可能被要求購買此類發售後剩餘的 未認購的任何證券。

 

每個 系列權利將根據單獨的權利協議 發行 我們將作為權利 代理與銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在相關產品 材料中列出。權利代理將僅作為我們在與權利相關證書相關的 方面的代理，並且 不會與 任何權利證書持有人或 權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。

 

下面的 説明是與我們可能提供的權利相關的選定條款的摘要。摘要不完整。當 將來提供權利時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或相關的免費撰寫招股説明書(視情況而定)將解釋 這些證券的特定條款以及這些一般條款 可能適用的範圍。 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或 相關自由寫作招股説明書中描述的權利的具體條款將作為補充，如果適用， 可以修改或替換本 部分中描述的一般條款。

 

本 本摘要以及適用招股説明書中對權利的任何描述 附錄、通過引用方式併入的信息或相關的免費撰寫招股説明書 受權利協議和權利證書的約束，並受其整體限制。 我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交所有這些文件 ，並通過引用將它們併入註冊 聲明(本招股説明書是該聲明的一部分)，或在我們發佈一系列權利之前 將其合併為證物。 我們將在發佈一系列權利之前 將所有這些文件提交給SEC ，並通過引用將它們併入註冊 聲明中。 我們發佈一系列權利的時間 之前。有關在歸檔時如何獲取 文檔副本的信息，請參閲上面的“可用的 信息”和“通過 引用合併某些文檔”。

 

適用的招股説明書附錄、通過 參考納入的信息或相關免費撰寫的招股説明書可能 描述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本節中描述的 規定以及上述“-債務證券描述”和 “-股本描述”中描述的 將 適用於我們提供的任何權利。

 

單位説明

 

常規

 

我們可以 發行由我們的債務證券、 普通股、優先股和權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單元 ，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者 。因此，單位持有人將擁有 每種包括的證券持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議可以規定， 單位包括的證券不得在指定的 日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓 。

 

下面的 説明彙總了與我們可能提供的設備相關的選定條款 。摘要不完整。當未來提供單元 時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息 或相關的免費撰寫招股説明書(視 適用而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄中描述的 單位的具體條款或通過引用併入的信息將對 適用的 補充或替換 本節中描述的一般條款進行補充。

 

本 摘要和適用招股説明書中對單位的任何描述 附錄、通過引用方式併入的信息或相關免費編寫的招股説明書 均受單位協議、抵押品安排和 託管安排(如果適用)的整體約束，並受其限制。我們將向證券交易委員會提交這些 文件，以供參考併入本 招股説明書(視情況而定)。有關在 歸檔時如何獲取文檔副本的信息，請參閲“可用信息” 和“通過引用合併某些信息” 。

 

適用的招股説明書附錄、通過 參考納入的信息或相關免費撰寫的招股説明書可能 描述：

 

 

 

 

 

本節中介紹的 適用條款以及“債務證券説明”、 “股本説明”和“權證説明 ”中介紹的 將分別適用於每個單位和每個單位包含的每個證券 。

 

 

使用 收益

 

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明， 通過引用合併的信息或相關免費撰寫的招股説明書 招股説明書，我們打算將 證券銷售的淨收益用於一般公司用途。

 

配送計劃

 

我們可以 通過承銷商或交易商、通過 代理、直接向一個或多個購買者、通過配股 發售或其他方式銷售證券。我們將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息 或相關免費撰寫的招股説明書中説明證券的發售條款 ， 包括：

 

 

 

 

 

 

 

只有我們在招股説明書附錄中指定的 承銷商、通過引用併入的信息 或相關的免費撰寫的招股説明書才是其提供的證券的 承銷商。

 

證券分銷可能會在 一筆或多筆交易中不時生效，包括：

 

 

 

 

 

 

證券可以按一個或多個固定價格出售，該價格可以是 變動，也可以是銷售時的市場價格，也可以是與當前市場價格相關的 價格，也可以是協商的 價格。對價可以是現金，也可以是 雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得 補償。該 補償可能以折扣、優惠或 佣金的形式從我們或 證券購買者處收取。參與證券分銷 的交易商和代理可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償 可能被視為證券法規定的 承銷折扣和佣金。如果 此類交易商或代理被視為承銷商，則根據證券法 ，他們可能 承擔法定責任。

 

我們還可以 通過按比例分配給 現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可能可以轉讓，也可以不轉讓。在向我們的 股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券 ，則我們可以將未認購的證券 直接出售給第三方，也可以委託一個或多個 承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，以 將未認購的證券出售給第三方。

 

 

我們提供的部分或 本招股説明書可能是 未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券進行公開發行和 銷售的任何 承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務 這樣做，他們可以在 隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證 我們提供的任何證券的 流動性或持續交易市場。

 

代理商 可以不時徵集購買證券的報價。 如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄中指定參與發售或銷售證券的任何代理商 ，並列出支付給 代理商的任何補償。 我們將在適用的招股説明書附錄中註明 通過引用方式合併的文檔或相關的免費撰寫招股説明書 招股説明書 。除非另有説明，否則任何工程師在其委任期內都將以 最大努力為基礎行事。銷售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理 可能被視為 證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義 。

 

如果在發行中使用了 承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券 ，並可能不時地在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商的 交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 ，或者根據延遲交付合同 或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或 多家主承銷商代表的承銷團向 公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向 公眾發行。如果在 證券銷售中使用承銷商，將在達成 銷售協議時與承銷商 簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的 承銷證券發行規定 一家或多家主承銷商以及任何 其他一家或多家承銷商，並將闡明交易條款 ，包括承銷商和 交易商的薪酬和公開發行價(如果適用)。承銷商將使用 招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何 適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

 

如果使用 交易商銷售證券，我們或承銷商 將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商 可以將證券以不同的價格轉售給公眾， 由交易商在轉售時確定。在 需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用併入的文檔 或相關的免費撰寫招股説明書(視 適用而定)中列出交易商的名稱和 交易的條款。

 

我們可以 直接徵集購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 這些人可能被視為證券法中任何證券轉售 含義範圍內的承銷商。 如果需要，招股説明書附錄、通過引用併入的文檔 或相關的自由撰寫招股説明書(如適用)將描述任何此類銷售的條款，包括 任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

 

代理人、 承銷商和交易商可能有權根據 與我們簽訂的協議，對指定的 責任(包括根據證券 法案產生的責任)進行賠償，或獲得他們可能被要求就此類責任 支付的款項。如果需要，招股説明書 附錄、通過引用併入的文件或相關免費編寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和 條件。在正常業務過程中，某些 代理商、承銷商或經銷商或其附屬公司可能是 我們、我們的子公司或附屬公司的 客户，與我們、我們的子公司或附屬公司進行交易或為其提供服務。

 

根據某些州的證券法，本 招股説明書提供的證券只能通過註冊或 持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

 

根據包含本招股説明書的註冊聲明參與分配登記的 普通股的任何人 將 受制於交易法的適用條款以及 適用的SEC規則和法規，其中包括 規則M，該規則可能會限制任何此等人員購買和銷售 任何我們的普通股的時間。此外，條例 M可能會限制任何從事我們普通股分銷 的人就我們普通股從事做市 活動的能力。這些限制可能會 影響我們普通股的可銷售性，以及任何 個人或實體就我們的普通股 從事做市活動的能力。

 

某些參與發售的 人員可以根據交易法下的法規M從事超額配售、 穩定交易、空頭回補交易和懲罰性 出價， 穩定、維持或以其他方式影響已發售證券的價格。如果將發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中 進行説明。

 

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充 以描述具體的分銷計劃 。

 

我們提供的除普通股以外的所有 證券都將是新發行的 證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以 在這些證券上做市，但沒有義務 這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的流動性 。

 

證券有效期

 

麥當勞 卡拉諾有限責任公司將傳遞根據本招股説明書為我們提供的證券的有效性 。關於紐約州法律事宜， 註冊人發行的證券的有效性將由Searman&Sterling LLP傳遞。

 

專家

 

參考註冊人截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書的 綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，其報告以引用方式併入本招股説明書 其報告中所述，並依據該等報告及該等公司作為會計及審計專家的權威 而納入本招股説明書 。(B) 本招股説明書 參考註冊人截至2019年12月31日止年度的註冊人年報 已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，該等報告以引用方式併入本招股説明書 。

 

 

   

$16,000,000

 

 

Aemetis， Inc.

 

 

普通股 股

 

 

招股説明書 附錄

 

 

首席代理

 

H.C.Wainwright& 公司

 

協理

 

羅斯 資本合夥人

 

日期：2020年9月30日