美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期)：2020年9月30日
ADI公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| 馬薩諸塞州 | 1-7819 | 04-2348234 | ||
| (州或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| One Technology Way，馬薩諸塞州諾伍德 | 02062 | |
| (主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(781)329-4700
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：
| 根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425) |
| ☐ | 根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料 |
| ☐ | 根據“交易法”(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)條規定的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股每股0.16美元2/3面值 | 阿迪 | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動 |
2020年8月17日，ADI公司(ADI公司)向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交了一份 表格S-4(文件編號333-248092)(修訂後的表格S-4)的註冊聲明，涉及ADI公司根據截至2020年7月12日的協議和計劃(可能不時修訂，合併協議)，由ADI公司、萬磁王公司和在ADI公司之間擬議收購MAXIM集成產品公司(DEXIM YOF)。ADI(收購子公司)和Maxim的全資子公司。2020年9月4日，ADI向SEC提交了與定於2020年10月8日舉行的ADI股東特別會議有關的最終 聯合委託書/招股説明書(最終委託書)，其中包括就批准向Maxim股東發行與合併相關的ADI普通股的提案進行投票。
自最初提交S-4表格以來，據稱Maxim股東已向加利福尼亞州、特拉華州和紐約州的聯邦法院提交了六項投訴(統稱為Maxim股東投訴)，其中包括兩起推定的證券集體訴訟，他們針對Maxim和Maxim董事會成員提出了與合併協議預期的交易相關的訴訟：Shiva Stein訴Maxim集成產品公司等人案，案件編號5：20-cv-05830 (北加州，2020年8月18日提交)；Joseph Post訴Maxim集成產品公司等人案，案件編號1：99-MC-09999 (D.特拉華州，2020年8月24日提交)(訴訟後)；Waseem Khan訴Maxim集成產品公司等人案，案件編號1：20-cv-03982 (E.D.N.Y.，2020年8月26日提交)；約瑟夫·伯恩斯訴Maxim集成產品公司等人案。，編號 1：20-cv-07168(S.D.N.Y.，2020年9月2日提交)；John Husselman訴Maxim集成產品公司等人案。，案件編號1：20-cv-07525(S.D.N.Y，2020年9月14日提交)；以及Joseph Schaffer訴Maxim集成產品公司等人案。，案件編號5：20-cv-06816(北達科他州，2020年9月30日提交)。事後行動 還將ADI和Acquisition Sub列為被告。另外還有一個投訴，COE Living Trust訴ADI公司等人案，案件編號1：20-cv-11682 (D.馬薩諸塞州，2020年9月11日提交)，馬薩諸塞州一名據稱的ADI股東已向馬薩諸塞州聯邦法院對ADI和ADI董事會成員提起訴訟(COE訴訟，連同Maxim 股東投訴，聯邦股東投訴)，並已向馬薩諸塞州聯邦法院(馬薩諸塞州)對ADI董事會成員提起了一起衍生品訴訟。蘇普。科羅拉多州，諾福克 Cnty，案件編號20-0864，於2020年9月11日提交(ADI州訴訟，與聯邦股東投訴一起，股東訴訟)。聯邦股東投訴中的每一項均聲稱，除其他事項外，S-4表格遺漏了有關合並協議擬進行的交易的重要信息，違反了修訂後的1934年證券交易法第14(A)和20(A)條(交易法)和根據交易法頒佈的規則14a-9。ADI州訴訟指控ADI董事違反與合併協議擬議交易相關的受託責任索賠 ，包括董事基於S-4表格 失實陳述或遺漏有關合並協議擬議交易的重大信息的指控以欺詐性方式隱瞞信息。聯邦股東投訴和ADI州訴訟中的原告，除其他事項外，尋求禁止合併協議預期的交易 (在兩種情況下，禁止股東投票)，或者作為替代方案，撤銷合併或撤銷損害賠償，並判給律師費用和開支。
補充披露
此補充信息應與最終委託書一起閲讀，最終委託書應全文閲讀。以下公開的第 頁引用的是最終代理聲明中的頁面，此處使用但未定義的定義術語具有最終代理聲明中提出的含義。如果下列信息與最終委託書中包含的信息不同或 衝突，則下列信息應視為取代最終委託書中的相應信息。ADI和Maxim否認與股東行為有關的 投訴中的指控，並否認任何指控的違法行為或任何法律或衡平法責任。在不以任何方式承認以下披露是重大的或法律要求的情況下，ADI和Maxim作出以下 修訂和補充披露，僅用於討論與股東行為相關的投訴中的指控。
對最終委託書中題為 合併的合併背景部分進行了修改和補充，如下所示：
對最終委託書第73頁的第二個完整段落進行了修改，並將其全文重述為 ，內容如下：
？2020年2月17日，由文森特·羅奇(Vincent Roche)、雷·斯塔塔(Ray Stata)、布魯斯·R·埃文斯(Bruce R.Evans)、愛德華·H·弗蘭克(Edward H.Frank)和馬克·M·利特爾(Mark M.Little)組成的ADI公司董事會常設併購小組委員會(簡稱併購小組委員會)與ADI公司高級管理層會面，審查和討論 潛在戰略收購機會和包括Maxim在內的各種潛在交易對手的潛在可操作性以及與之相關的好處和挑戰。
將最終委託書第74頁第二段第一句修改並重述如下：
？2020年4月22日，併購小組委員會與ADI高級管理層成員和摩根士丹利的 代表舉行電話會議，審查與Maxim交易的潛在好處和挑戰，並討論潛在的交易條款。
對最終委託書第75頁的披露進行了修改和補充，在該頁第一個 部分段落末尾的短語 Maxim董事會授權Doluca先生通知B公司首席執行官，Maxim董事會當時對與B公司進行可能的交易不感興趣之後，增加了以下新的短語： Maxim董事會授權Doluca先生通知B公司首席執行官當時Maxim董事會對與B公司進行可能的交易不感興趣：
在這樣的溝通之後，B公司沒有 就潛在的戰略交易提出任何進一步的建議或尋求與Maxim討論潛在的戰略交易，Maxim和B公司也沒有就潛在的 交易簽訂保密、停頓或類似的協議。 溝通後，B公司沒有就潛在的戰略交易提出任何進一步的建議或尋求與之進行討論，並且Maxim和B公司也沒有就潛在的 交易達成保密、停頓或類似的協議。
對最終委託書第76頁上的披露進行了修改和補充，在短語之後添加了以下新短語 在此期間，ADI公司在該頁最後一段的末尾聘請了美國銀行證券作為額外的財務顧問：
由於相信，基於擬議交易的重要性和規模，ADI及其 董事會收到第二位獨立財務顧問的建議將是有益的。ADI公司決定聘請美國銀行證券擔任ADI公司的第二個獨立財務顧問，原因包括美銀證券的聲譽、其在與擬議交易類似的交易方面的豐富經驗，以及對ADI公司以及ADI公司和Maxim運營的行業的熟悉程度。
對最終委託書中題為Adalog Devices的合併意見和財務顧問的意見以及摩根士丹利的意見的部分進行了修改和補充，如下所示：
將最終委託書 第89頁第一段最後一句(包括該句末尾的項目符號)修改並重述如下：
這些公司及其 適用倍數，以及ADI和MAXIM的相應倍數分別如下：
| 安全對等點 |
2021年日曆年估計指標 | |||||||
| 將值聚合到EBITDA倍數 | 市盈率 倍數 |
|||||||
| 德州儀器公司 |
19.3x | 26.6x | ||||||
| Microchip Technology Inc. |
18.2x | 18.4x | ||||||
| 恩智浦半導體公司 |
15.5x | 21.3x | ||||||
| 模擬器件 |
19.1x | 23.8x | ||||||
| 馬克西姆 |
18.8x | 26.0x | ||||||
修改和補充了最終委託書第93頁的披露內容，在該頁最後一段之後增加了新的披露內容 ：
財務預測披露的街頭案例
以下是摩根士丹利用於上述特定分析的ADI和Maxim Street案例 。
模擬設備街案例(除非下面另有説明，否則以百萬為單位) (1):
| 營業收入 | EBITDA | 毛利 | 每股收益 ($/股) |
|||||||||||||
| CY2018A |
$ | 6,223 | $ | 3,430 | $4,374 | $5.86 | ||||||||||
| CY2019A |
$ | 5,754 | $ | 3,093 | $3,955 | $4.84 | ||||||||||
| CY2020E |
$ | 5,306 | $ | 2,418 | $3,616 | $4.33 | ||||||||||
| CY2021E |
$ | 5,825 | $ | 2,705 | $4,070 | $5.24 | ||||||||||
| CY2022E |
$ | 6,174 | $ | 2,879 | $4,314 | $5.69 | ||||||||||
| (1) | 基於截至2020年7月10日的公開湯姆森共識估計。 |
馬克西姆街案件(除非下文另有説明，否則以百萬為單位)(1):
| 營業收入 | EBITDA | 毛利 | 每股收益 ($/股) |
|||||||||||||
| CY2018A |
$ | 2,497 | $ | 1,037 | $1,677 | $2.81 | ||||||||||
| CY2019A |
$ | 2,183 | $ | 769 | $1,417 | $2.14 | ||||||||||
| CY2020E |
$ | 2,105 | $ | 731 | $1,394 | $2.11 | ||||||||||
| CY2021E |
$ | 2,262 | $ | 891 | $1,500 | $2.46 | ||||||||||
| CY2022E |
$ | 2,398 | $ | 959 | $1,590 | $2.71 | ||||||||||
| (1) | 基於截至2020年7月10日的公開湯姆森共識估計。 |
最終委託書中題為Adalog Devices的合併意見和財務顧問的意見的部分對美國銀行 證券的意見進行了修改和補充，如下所示：
對最終委託書 第97頁的第一個完整段落的第一句話進行了修改，全文重述如下：
美國銀行證券審查了Maxim和半導體及相關設備行業的11家上市公司的公開可獲得的金融和股市信息，其中4家被歸類為核心公司(選定的上市公司的產品、運營和客户與Maxim最接近)。選定的上市公司 及其各自的2021年日曆年調整後每股收益和調整後EBITDA倍數如下：
| 選定的公司 | 價格/CY2021E 調整每股收益倍數 |
EV/CY2021E調整 EBITDA倍數 |
||||||
| 德州儀器公司(CORE) |
26.4x | 20.8x | ||||||
| ADI公司(核心) |
24.2x | 19.8x | ||||||
| 恩智浦半導體公司(核心) |
21.0x | 12.4x | ||||||
| 微芯片技術公司(CORE) |
18.6x | 17.6x | ||||||
| 博通公司(Broadcom Inc.)(其他) |
16.4x | 14.6x | ||||||
| 英飛凌技術公司(Infineon Technologies AG)(其他) |
16.7x | 10.2x | ||||||
| 意法半導體公司(其他) |
21.1x | 10.2x | ||||||
| Marvell科技集團有限公司(其他) |
44.7x | 31.7x | ||||||
| 瑞薩電子(Renesas Electronics Corporation)(其他) |
10.8x | 8.0x | ||||||
| 英斐公司(Inphi Corporation)(其他) |
68.1x | 64.3x | ||||||
| Semtech公司(其他) |
42.1x | 24.0x | ||||||
對最終委託書第98頁上的披露進行了修訂和補充，增加了短語 ρ，併除以使用庫存股方法計算的全部稀釋後的已發行股份，以推導出短語fofA Securities添加截至2020年6月30日的現金淨值 $6.92億美元之後的隱含每股股權價值，以在該頁第二個完整段落的倒數第二句中推導股權價值。
對最終委託書第98頁的第三個 整段的第一句話進行了修改，全文重述如下：
美國銀行證券審查了ADI公司和半導體及相關設備行業的11家上市公司的公開可獲得的財務和股市信息，其中4家被美國銀行證券歸類為核心公司(選定的上市公司的產品、運營和客户與ADI公司最具可比性)。入選的 家上市公司及其各自的2021年日曆年調整後每股收益和調整後EBITDA倍數如下：
| 選定的公司 | 價格/CY2021E 調整每股收益倍數 |
EV/CY2021E調整 EBITDA倍數 |
||||||
| 德州儀器公司(CORE) |
26.4x | 20.8x | ||||||
| 恩智浦半導體公司(核心) |
21.0x | 12.4x | ||||||
| 微芯片技術公司(CORE) |
18.6x | 17.6x | ||||||
| Maxim集成產品公司(CORE) |
26.9x | 18.8x | ||||||
| 博通公司(Broadcom Inc.)(其他) |
16.4x | 14.6x | ||||||
| 英飛凌技術公司(Infineon Technologies AG)(其他) |
16.7x | 10.2x | ||||||
| 意法半導體公司(其他) |
21.1x | 10.2x | ||||||
| Marvell科技集團有限公司(其他) |
44.7x | 31.7x | ||||||
| 瑞薩電子(Renesas Electronics Corporation)(其他) |
10.8x | 8.0x | ||||||
| 英斐公司(Inphi Corporation)(其他) |
68.1x | 64.3x | ||||||
| Semtech公司(其他) |
42.1x | 24.0x | ||||||
對最終委託書第99頁的披露進行了修改和補充，增加了短語 ，並將 除以使用庫存股方法計算的全部稀釋後的已發行完全稀釋股份，以在該頁第二個完整段落的倒數第二句中推導出隱含的每股股本價值，緊跟在該頁第二個完整段落的倒數第二句中，即截至2020年5月2日美國銀行證券扣除淨債務48.06億美元至 派生股本價值。
對最終委託書 中題為Maxim的財務顧問的合併意見的部分進行了修改和補充，如下所示：
最終委託書第106頁的披露由以下內容修改和補充：
| | 在第一個完整段落中，在 這樣的段落中，增加了JP摩根根據其專業的 判斷和行業經驗確定的範圍，在這樣的段落中，通過將終端增長率從2.5%到3.5%應用於Maxim在2029財年結束時的無槓桿自由現金流，在這樣的段落中，將終端增長率從2.5%到3.5%應用到Maxim的無槓桿自由現金流； |
| | 在第一個完整的段落中，在考慮到宏觀經濟假設、風險估計、Maxim的資本結構和摩根大通認為合適的其他因素後，在短語？8.25%至10.25%的貼現率範圍內加上，這是摩根大通在該段中基於對Maxim資本的加權平均成本的分析而選擇的；以及 |
| | 在第一個完整段落中，在該段落最後一句中，在該短語之後和截至2020年6月30日的短語之前增加了估計現金餘額 Maxim淨現金餘額 ，並在該短語之後增加了6.41億美元。 |
對最終委託書第107頁第二個完整段落中的披露進行了修改和補充，增加了 摩根根據其專業判斷和行業經驗確定的範圍，在該 段的第一句話中，J.P.摩根為Maxim選擇了17.0x至26.5x的FV/NTM EBITDA參考範圍。
對最終委託書第108頁的披露進行了修改和補充：
| | 在副標題下的第二個完整段落中，在副標題δ貼現現金流分析下，添加 摩根大通根據其專業判斷和行業經驗確定的 範圍，在該段落中，通過將終端增長率從2.5%到3.5%的範圍應用於ADI在2029財年末的未加槓桿的 自由現金流，在該段落中應用終端增長率從2.5%到3.5%的範圍； |
| | 在副標題下的第二個完整段落中，考慮到宏觀經濟假設、風險估計、ADI資本結構和摩根大通認為合適的其他因素，在該段落中 摩根大通根據對ADI加權平均資本成本的分析而選擇的貼現率範圍為8.25%至10.25%的貼現率範圍之後，增加了 ；和(br}考慮到宏觀經濟假設、風險估計、ADI資本結構和JP摩根認為合適的其他因素，JP摩根根據對ADI加權平均資本成本的分析選擇了貼現率範圍為8.25%至10.25%的貼現率；以及 |
| | 在副標題？貼現現金流分析？下的第二個完整段落中，在該段最後一句中，在ADI公司的淨債務餘額之後，在截至2020年5月2日的短語之前，增加了48億美元 億美元的貼現現金流分析。 |
對最終委託書第109頁的披露進行了修改和補充，增加了短語 ，摩根大通根據其專業判斷和行業經驗確定 這兩個短語都是合適的，在該頁上出現在 標題 價值創造分析和基於內在(DCF)的方法下的段落之後，使用9.25%的貼現率和3.0%的終端價值增長率。
對最終委託書第110頁的披露進行了 修改和補充，增加了短語？，該短語是摩根大通基於其專業判斷和行業經驗而確定的，在該頁的第一段中，在每種情況下都以10.0%的股權成本折價1年。
對最終委託書第111頁的披露內容進行了修改和補充， 在該頁的第一個部分句子之後添加了以下新句子：
？在摩根大通書面意見發佈日期前兩年內，摩根大通及其聯屬公司與Maxim沒有任何重大的商業或投資銀行關係，摩根大通或其聯屬公司已承認賠償。
最終委託書中題為合併？Maxim未經審計的財務預測 預測的部分修改和補充如下：
修改並補充了最終委託書第116頁上的披露內容， 在標題為Maxim Projections Summary of the Maxim Projections的頁面上的表格中添加了以下新行：
| 截至6月的財政年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (百萬美元) | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 |
$ | 95 | $ | 92 | $ | 94 | $ | 98 | $ | 95 | $ | 92 | $ | 88 | $ | 85 | $ | 91 | $ | 95 | ||||||||||||||||||||
| 非經常開支 |
$ | (66 | ) | $ | (52 | ) | $ | (57 | ) | $ | (65 | ) | $ | (69 | ) | $ | (74 | ) | $ | (79 | ) | $ | (85 | ) | $ | (91 | ) | $ | (95 | ) | ||||||||||
| 淨營運資金變動情況 |
$ | 77 | $ | 23 | $ | (38 | ) | $ | (61 | ) | $ | (24 | ) | $ | (38 | ) | $ | (41 | ) | $ | (44 | ) | $ | (47 | ) | $ | (36 | ) | ||||||||||||
對最終委託書第117頁上的披露進行了修改和補充，在最終委託書第117頁的表格腳註(2)中，在標題為 Maxim預測摘要的表的腳註(2)中，增加了假設 有效税率為13%的短語 ，在短語 和税後以及括號(包括基於股票的薪酬費用)之前添加了假設 有效税率為13%的短語。
修改了最終代理聲明第117頁上的披露內容，並 在標題為ADI公司預測摘要的頁面上的表格中添加了以下新行：
| 截至10月的財政年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (百萬美元) | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 |
$ | 215 | $ | 220 | $ | 230 | $ | 230 | $ | 209 | $ | 223 | $ | 239 | $ | 256 | $ | 273 | $ | 287 | ||||||||||||||||||||
| 非經常開支 |
$ | (180 | ) | $ | (220 | ) | $ | (230 | ) | $ | (230 | ) | $ | (209 | ) | $ | (223 | ) | $ | (239 | ) | $ | (256 | ) | $ | (273 | ) | $ | (287 | ) | ||||||||||
| 淨營運資金及其他項目的變動 |
$ | (108 | ) | $ | (152 | ) | $ | (135 | ) | $ | (120 | ) | $ | (180 | ) | $ | (222 | ) | $ | (265 | ) | $ | (84 | ) | $ | (89 | ) | $ | (68 | ) | ||||||||||
對最終委託書第117頁上的披露進行了修改和補充，在標題為 ADI DEVICES Projections 頁的表格的腳註(2)中，假設 有效税率為12%的短語，並在短語 税後和括號(幷包括基於股票的薪酬費用)之前添加了假設 有效税率為12%的短語。
前瞻性陳述
這份文件涉及ADI和Maxim之間擬議的業務合併交易。本新聞稿包含聯邦證券法規定的前瞻性聲明 。前瞻性陳述涉及各種主題，例如，關於擬議交易的預期效益的預測、擬議 交易對合並後組織的業務及未來財務和經營業績的預期影響、擬議交易產生協同效應的預期金額和時間、以及擬議交易的預期結束日期。非歷史事實的陳述 ，包括有關ADI和Maxim的信念、計劃和預期的陳述，均為前瞻性陳述。此類陳述基於ADI和Maxim的當前預期，受 數量的因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。前瞻性陳述中經常包含以下詞語，如預期、預期、意圖、計劃、相信、估計、將、目標和類似的表達，以及這些詞語的變體或否定形式。(=下列重要因素和不確定性 可能導致實際結果與這些前瞻性表述中描述的結果大不相同：新冠肺炎疫情持續時間、範圍和影響的不確定性；政治和經濟不確定性，包括全球經濟狀況的任何動搖或信貸和金融市場的穩定；消費者信心的削弱和客户支出的下降；原材料、服務、供應或製造能力的不可用； 地理、產品或客户結構的變化；出口分類的變化。, 進出口法規或關税和關税；ADI或MAXIM根據現行税法對各自預期税率的估計的變化； ADI END成功整合MAXIM業務和技術的能力；擬議交易的預期效益和協同效應以及合併後公司的增長前景可能無法及時或根本實現的風險 ；訴訟事項中的不利結果，包括可能與擬議交易相關的訴訟；ADI或MAXIM將無法留住和聘用關鍵人員的風險；與ADI END和 MAXIM獲得合併後公司增長前景的能力相關的風險；訴訟事項中的不利結果，包括可能與擬議交易相關的訴訟；ADI或MAXIM無法留住和聘用關鍵人員的風險；與ADI END和 MAXIM獲得合併後的公司的增長前景相關的風險；訴訟事項中的不利結果，包括可能與擬議交易相關的訴訟；ADI或MAXIM無法留住和聘用關鍵人員的風險
完成擬議交易所需的各自股東的批准和擬議交易的完成時間，包括交易條件未及時滿足或根本未得到滿足的風險，或交易因任何其他原因或未能按預期條款完成的風險，包括預期的税收待遇；擬議交易可能需要的任何監管批准、同意或授權未獲得或未獲得的風險，但受未預期條件的限制；(C)未獲得或未獲得擬議交易可能需要的任何監管批准、同意或授權的風險； 交易條件未及時滿足或根本不能滿足的風險；交易因任何其他原因未能完成或未能按預期條款完成的風險；建議交易可能需要的任何監管批准、同意 或授權未獲得或未根據預期條件獲得的風險；與交易相關的意想不到的困難或支出、業務 合作伙伴的反應以及交易懸而未決導致的保留；ADI普通股長期價值的不確定性；管理時間在交易相關事項上的轉移；ADI 成功整合收購業務和技術的能力；以及收購的預期收益、協同效應和增長前景可能無法及時完全實現或根本無法實現的風險。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息 ，請參閲ADI和Maxim各自的定期報告和提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件 ，包括ADI和Maxim最新的Form 10-Q季度報告和 Form 10-K年度報告中包含的風險因素。前瞻性陳述代表管理層目前的預期，本質上是不確定的。除法律另有要求外，ADI和MAXIM均不承擔或承擔任何 更新任何前瞻性陳述的義務, 無論是作為新信息的結果還是反映後續事件或情況或其他。
沒有要約或邀約
本通信的目的不是也不應構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不會在任何司法管轄區的任何司法管轄區進行任何證券銷售，在該司法管轄區內，此類要約、邀約或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。
有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到
關於擬議的交易，ADI於2020年8月17日向SEC提交了表格 S-4的註冊聲明(已於2020年9月1日修訂，並可能不時補充，註冊聲明)，其中包括ADI和Maxim的聯合委託聲明， 也構成了ADI的招股説明書。註冊聲明於2020年9月3日被SEC宣佈生效，2020年9月4日，ADI和Maxim分別向SEC提交了與 擬議交易相關的最終聯合代理聲明/招股説明書(最終聯合代理聲明/招股説明書)。ADI和Maxim於2020年9月4日左右開始向ADI的股東和Maxim的股東郵寄最終的聯合委託書/招股説明書。ADI和Maxim還將向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。本文件不能替代註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書、 或ADI或Maxim已經或可能向SEC提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書以及已經或可能 提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，如果這些文件可以獲得，並且一旦獲得，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。 投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會維護的網站免費獲取註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書以及其他包含有關ADI、Maxim和擬議交易的重要信息的文件(一旦此類其他 文件提交給證券交易委員會)，網址為 。 投資者和證券持有人可以通過SEC維護的網站免費獲取註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書以及其他包含有關ADI、Maxim和擬議交易的重要信息的文件(一旦此類其他 文件提交給SEC)Http://www.sec.gov。ADI公司提交給證券交易委員會的文件副本可在ADI公司網站http://www.analog.com免費獲取，或 通過電子郵件聯繫ADI公司投資者關係部獲得，電子郵件地址為郵箱：investor.relationship@alamog.com或致電781-461-3282.Maxim向證券交易委員會提交的文件副本可在Maxim的網站上免費獲取，網址為Investor.maximintegrated.com或者通過電話聯繫Maxim的投資者關係部 408-601-5697.
參與徵集活動的人士
ADI、Maxim及其各自的某些董事和高管可能被視為就擬議交易 徵集委託書的參與者。有關ADI董事和高管的信息，包括對他們通過持有證券或其他方式直接或間接利益的描述，載於ADI於2020年1月24日提交給SEC的2020年年度股東大會的委託書，以及ADI於2019年11月26日提交的截至2019年11月2日的財政年度Form 10-K年度報告。有關Maxim董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益(通過持有的證券或其他方式)的描述，載於Maxim於2020年9月28日提交給SEC的2020年 年度股東大會委託書，以及Maxim於2020年8月19日提交給SEC的截至2020年6月27日的Form 10-K年度報告 。有關委託書徵集參與者的其他信息及其通過證券持有或其他方式對其直接和間接利益的描述包含在最終的聯合委託書 聲明/招股説明書中，並將包含在提交給證券交易委員會(SEC)的其他相關材料中，這些材料將在這些材料可用時提交給證券交易委員會(SEC)。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀最終的聯合委託書/招股説明書 。您可以使用上述來源從ADI或MAXIM獲得這些文檔的免費副本。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 日期：2020年9月30日 | ADI公司 | |||||
| 依據： | /s/瑪格麗特·K·賽義夫 | |||||
| 姓名： | 瑪格麗特·K·賽義夫 | |||||
| 標題： | 首席人事官和首席法律官 | |||||