美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓, DC 20549

表單 10-K/A

(修訂 第1號)

(標記 一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度 報告

截至2020年6月30日的財年

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

對於 從到的過渡期

委託 文件號0-51176

肯塔基州 第一聯邦銀行

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

美國 個國家 61-1484858
(州 或其他司法管轄區 (I.R.S. 僱主
公司 或組織) 標識 編號)

655 肯塔基州哈扎德主街 41702
(主要執行辦公室地址 ) (zip 代碼)

註冊人的 電話號碼,包括區號:(502)223-1638

根據該法第12(B)條登記的證券 :

每節課的標題 交易 個符號 每台交換機的名稱
已註冊
普通股 ,每股面值0.01美元 KFFB 納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券 :無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示 。是☐ 否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器☐ 已加速 文件服務器☐
非加速 文件服務器 較小的 報告公司
新興 成長型公司☐

如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊 公共會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是,☐否

截至2019年12月31日,非附屬公司持有的普通股總市值為2370萬美元。

截至2020年9月24日已發行普通股數量 :8,252,215股

通過引用合併的文檔

下面 列出了通過引用併入的文件以及包含該文件的表格10-K部分:

1. 截至2020年6月30日的財年向股東提交的年度報告的部分 。(第II部)
2. 2020年度股東大會的委託書部分 。(第III部)

索引

第一部分 1
項目 1。 業務 1
項目 1A。 危險因素 19
第 1B項。 未解決的員工意見 26
項目 2. 特性 27
第 項3. 法律程序 27
第 項4. 礦場安全資料披露 27
第二部分 28
第 項5. 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 28
第 項6. 選定的財務數據 29
第 項7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 29
第 7A項。 關於市場風險的定量和定性披露 29
第 項8. 財務報表和補充數據 29
第 項9. 會計與財務信息披露的變更與分歧 29
第 9A項。 管制和程序 29
第 9B項。 其他資料 31
第三部分 32
第 項10. 董事、高管與公司治理 32
第 項11. 高管薪酬 32
第 項12. 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 32
第 項13. 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 33
第 項14. 首席會計師費用及服務 33
第四部分 34
第 項15. 展品和財務報表明細表 34
第 項16. 表格10-K摘要 35
簽名 36

i

説明性 註釋

我們 提交此第1號修正案(“修正案”),以修訂我們截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告 已於2020年9月28日提交給美國證券交易委員會(“原始備案”)。此 修正案僅用於修改原備案文件第II部分第8項中的獨立註冊公共賬户公司報告,以及原始備案文件附件23.1中BKD,LLP的同意。在獨立註冊會計師事務所的報告中,BKD,LLP的簽名行無意中遺漏了電子簽名“/s/” 。 經BKD,LLP同意,電子簽名“/s/BKD,LLP”無意中遺漏了。 本修正案未對原始申報文件中包含的財務報表進行任何更改,不反映任何後續發展 或事件,並且,除非本説明性説明中特別説明,否則不會修改或更新原始 申報文件中的任何信息。為方便和便於參考,本修正案包括原始文件的全部內容(簽名除外) ,並做了這樣的更改。

第 部分I

第 項1.業務

前瞻性 聲明

本報告中包含的非歷史事實的某些 陳述屬於前瞻性陳述,會受到某些風險 和不確定性的影響。本文中使用的術語“預期”、“計劃”、“預期”、“相信” 以及與肯塔基州第一聯邦銀行或其管理層相關的類似表述旨在識別此類前瞻性陳述 。肯塔基第一聯邦銀行的實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。可能導致或導致此類重大 差異的風險和不確定因素包括但不限於:總體經濟狀況、公司市場 區域的房地產價格、利率環境、金融服務業的競爭狀況、法律、政府政策和法規的變化、影響金融服務的快速變化的技術、新冠肺炎疫情對 當地和全國經濟環境、我們的客户和我們的運營的潛在影響(以及與此次大流行相關的聯邦、州和 地方政府法律、法規和命令的任何變化)。以及本10-K表格年度報告 第1A項所述的其他事項。除適用法律或法規另有要求外,本公司不承擔任何責任, 並明確表示不承擔任何義務,即公開發布可能對任何前瞻性 陳述進行的任何修訂的結果,以反映陳述日期之後的事件或情況,或反映預期或 意外事件的發生。

一般

本年度報告中表格10-K中對“我們”、“我們”和“我們”的引用 是指肯塔基州第一,在適當的情況下,統稱為肯塔基州第一、第一哈扎德聯邦和肯塔基州第一聯邦。

肯塔基州 第一聯邦銀行。Kentucky First Federal Bancorp(“Kentucky First”或“公司”)於2005年3月2日根據美國法律 註冊為中端控股公司,重組 完成了第一聯邦哈扎德儲蓄與貸款協會(“First Federal Bank of Hazard”)為聯邦共同控股 公司的組織形式(“重組”)。同日,肯塔基First還完成了發行少數股 並同時收購法蘭克福First Bancorp,Inc.(“Frankfort First Bancorp”)及其全資子公司肯塔基州法蘭克福第一聯邦儲蓄銀行(“First Federal Savings Bank of Kentucky”)(“合併”)(“合併”)。 重組合並後,公司已將First Federal of Hazard和First Federal of Kentucky(統稱為“銀行”)作為兩個獨立的、以社區為導向的儲蓄機構運營。

2012年12月31日,肯塔基州首先收購了位於肯塔基州丹維爾的聯邦特許儲蓄銀行中央肯塔基州聯邦儲蓄銀行的儲蓄和貸款控股公司CFK Bancorp,Inc.中央肯塔基州聯邦儲蓄銀行合併 為肯塔基州第一聯邦銀行,現在通過其位於肯塔基州丹維爾的兩個辦事處及其位於肯塔基州蘭開斯特的分行,以“中央肯塔基州聯邦儲蓄銀行”的名稱作為肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行的分支機構運營。通過此次收購, 該公司擴大了其在肯塔基州中部地區的客户基礎,該機構共享其社區銀行方向 和儲蓄傳統,並在新的丹維爾-蘭開斯特市場區域享有良好聲譽。

肯塔基州 First‘s和First Federal of Hazard的執行辦公室位於肯塔基州哈扎德市主街655Main Street,郵政編碼41702, 投資者關係部的電話號碼是(88888183372)。

截至2020年6月30日,肯塔基州First的總資產為3.211億美元,存款為2.123億美元,股東權益為 5190萬美元。本年度報告中關於Form 10-K的討論主要涉及First Federal of Hazard 和First Federal of Kentucky 的業務,因為Kentucky First的業務主要包括運營重組中保留的銀行和投資基金 。

First First Federal of Hazard和First Federal of Kentucky受到貨幣監理署的審查和全面監管 他們的儲蓄存款由存款保險基金(由聯邦存款保險公司管理)投保,最高可達適用限額。 由聯邦存款保險公司管理 。這兩家銀行都是辛辛那提聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Cincinnati)的成員,該銀行 是FHLB系統中的12家地區性銀行之一。參見“監管與監督.”

1

第一個 危險聯邦儲蓄和貸款協會(Federal Savings And Loan Association Of Hazard)。First Federal of Hazard成立於1960年,是一個聯邦特許的互助儲蓄和貸款協會。First Federal of Hazard位於肯塔基州哈扎德市主街655號 ,是一家面向社區的儲蓄和貸款協會,為佩裏和肯塔基州東部周邊縣的消費者提供傳統金融服務。它主要從事吸引公眾存款的業務,並在可用的情況下利用這類 資金髮起以業主自住住宅房地產的第一抵押擔保的貸款,偶爾 以房地產擔保的其他貸款。在其市場領域貸款需求不足的情況下,在適當的情況下 根據其投資政策,First Federal of Hazard歷來投資於抵押貸款支持證券和投資證券, 儘管自重組以來,First Federal of Hazard一直在購買全部貸款,並參與從肯塔基州First Federal發起的貸款 。截至2020年6月30日,First Federal Of Hazard的總資產為8,210萬美元,淨貸款為7,410萬美元,抵押貸款支持證券和其他證券總額為162,000美元,存款為4,790萬美元,總資本為1,830萬美元。

第一家肯塔基州聯邦儲蓄銀行 。肯塔基州第一聯邦銀行是一家聯邦特許儲蓄銀行,主要從事吸引公眾存款的業務,並以肯塔基州富蘭克林、博伊爾、加拉德和其他 縣業主自住和非業主自住的一至四户住宅的第一抵押為擔保 主要是可調利率貸款。肯塔基州的First Federal還在較小程度上發起房屋淨值貸款和教堂、多户房產、專業寫字樓和其他類型房產的抵押貸款。截至2020年6月30日,肯塔基州第一聯邦銀行 的總資產為2.417億美元,淨貸款為2.117億美元,抵押貸款支持證券和其他證券總額為97.8萬美元,存款 為1.688億美元,總資本為3080萬美元。

肯塔基州第一聯邦政府總部位於肯塔基州40602,法蘭克福大街216W,其主要電話號碼是(5022231638)。

市場 區域

哈扎德的First聯邦和肯塔基州的First Federal在三個不同的市場區域運營。

哈扎德市場區域的第一個聯邦政府包括商務辦事處所在的佩裏縣,以及肯塔基州東部的萊徹、諾特、佈雷西特、萊斯利和克雷縣等周邊 縣。近幾年來,其市場領域的經濟一直處於低迷狀態 。當地經濟依賴於煤炭行業和其他行業,如醫療保健和製造業。儘管如此, 哈扎德市場區第一聯邦政府的經濟繼續落後於肯塔基州和美國的經濟。 根據肯塔基州聯邦經濟發展局和美國勞工統計局的信息,2018年佩裏縣的人均收入平均為38,523美元,而肯塔基州的人均收入為42,458美元,美國的人均收入為54,446美元。佩裏縣的總人口在過去四年中下降了約1560人或5.5% 至約2.6萬人。然而,作為一個區域經濟中心,哈扎德往往會吸引從周邊縣通勤的消費者和工人 。市場領域的就業,特別是在佩裏縣,主要包括教育 和醫療服務(26.0%)、貿易、運輸和公用事業(20.3%)、專業和商業服務(7.8%)、 和金融活動(2.8%)。在過去五年中,失業率(未經季節性調整)一直高於 大多數地區,2020年7月為9.8%,相比之下,肯塔基州為6.2%,美國為10.5%。

肯塔基州第一個聯邦主要貸款區包括肯塔基州的富蘭克林縣、博伊爾縣、加拉德縣和周邊縣, 大部分貸款來自位於富蘭克林縣和博伊爾縣的房產。

富蘭克林 縣約有51,000人口,其中約27,000人居住在作為肯塔基州首府的法蘭克福市內。該地區的主要僱主是政府,僱傭了約36.3%的勞動力 ,其次是教育和醫療服務部門(9.9%),其次是貿易、運輸和公用事業部門(9.7%),專業 和商業服務部門(9.4%),休閒和酒店業(8.6%),以及製造業(8.4%)。在經歷了前幾年4.4%至9.0%的失業率之後,2020年7月的失業率為 6.3%。2018年富蘭克林縣的人均收入為41760美元。

2

博伊爾 縣大約有3萬人口。教育和醫療服務部門僱用了約21.7%的勞動力,是最大的僱主 ,而貿易、運輸和公用事業部門和製造業是第二大僱主,分別約佔勞動力的18.6%和13.3%。中心學院是社區中較大的僱主之一 。2020年7月的失業率為7.5%,而博伊爾縣2018年(可獲得信息的最近 時期)的人均收入平均為37,780美元。

出借 活動

一般信息。 我們的貸款組合主要包括一至四户住宅按揭貸款。當機會出現時,我們還提供以教堂、商業地產和多户不動產為抵押的貸款 。我們還提供由存款賬户擔保的貸款 ,並通過肯塔基州第一聯邦銀行提供房屋淨值貸款。我們幾乎所有的貸款都是在銀行各自的 市場區域內發放的。

住宅 抵押貸款。我們的主要貸款活動是發放抵押貸款,使借款人能夠在銀行各自的市場區域購買或再融資 現有住房。截至2020年6月30日,住宅抵押貸款總額為2.389億美元,佔我們總貸款組合的83.1%。我們提供期限長達30年的浮動利率和固定利率抵押貸款組合。 浮動利率貸款的初始固定期限為一年、三年、五年或七年。在初始期限之後,肯塔基州First Federal的大多數可調利率貸款的利率調整 與主要貸款人購買以前入住的房屋的全國平均合同利率 掛鈎。這些抵押貸款的利率每年調整一次, 調整的上限一般為每個調整期一個百分點,終身上限為五個百分點 個百分點。我們根據自己的定價標準和競爭性市場條件來確定所收取的貸款費用、利率和抵押貸款的其他撥備。銀行發放的一些貸款有額外的預付款條款,允許借款人 在管理層批准的情況下以現行利率獲得額外資金。

截至2020年6月30日,公司的貸款組合包括2.086億美元的可調整利率住宅抵押貸款,佔公司住宅抵押貸款組合的72.6%。

在投資組合中保留可調利率貸款有助於降低我們對當前市場利率上升的風險敞口。 但是,如果可調利率貸款重新定價上調 ,借款人的成本可能會增加,因此存在無法量化的信用風險。在利率上升期間,由於借款人的利息成本增加,可調利率貸款的違約風險可能會增加 。此外,雖然可調整利率貸款允許我們提高 我們的盈利資產對利率變化的敏感度,但這種利率敏感度的程度受到首次調整前的初始固定利率期間以及定期和終生利率調整限制的限制。 因此,不能保證我們的可調整利率貸款的收益率將完全調整,以補償我們資金成本的增加 。最後,可調整利率貸款的減少速度可能快於我們資金成本的下降速度,導致 淨收益減少。

雖然 一至四户住宅房地產貸款通常具有最長30年的期限,但此類貸款的未償還期限通常要短得多,因為借款人通常在出售抵押房產或對原始貸款進行再融資時提前全額償還貸款 。因此,平均貸款期限是除其他因素外,房地產市場的購買和銷售活動水平、當時的利率和未償還貸款的應付利率的函數。 由於利率在過去幾年中下降並保持在低位,我們經歷了高水平的貸款償還和再融資。

銀行提供各種購買和再融資一至四户家庭貸款的計劃。根據國家許可或認證評估師提供的評估,大多數這些貸款的貸款與價值比率 不超過80%。對於業主自住物業, 借款人如果獲得並支付私人抵押貸款保險,則可以借入最高價值的95%,或者 他們可能能夠獲得第二次抵押(以更高的利率),借入最高價值的90%。銀行董事會 可以批准超過80%的貸款,而不需要這樣的增強。

3

建築業 貸款。我們向個人發放期限為一年或一年以下的貸款,以資助個人使用或用作租賃財產的住宅建設 。在個案的基礎上,我們考慮業主自住住宅物業以外的建築貸款 。截至2020年6月30日,建築貸款總額為400萬美元,佔我們總貸款組合的1.4%。我們的建築 貸款一般只在施工階段支付利息,通常不到一年。貸款 通常最高貸款與價值比率為評估價值的80%。資金在取得進展時發放 根據合格銀行工作人員的現場檢查完成施工。

建築 融資通常被認為比改善、佔用的房地產的長期融資涉及更高程度的損失風險 。建築貸款的損失風險在很大程度上取決於建築或開發完成時對物業 價值的初步估計的準確性,以及建築的估計成本(包括利息)。在施工階段 ,許多因素可能會導致延誤和成本超支。如果建築成本的估計被證明是不準確的, 我們可能被要求預支資金,超出最初承諾的允許完成開發的金額。如果對價值的估計 被證明是不準確的,我們可能會在貸款到期日或之前遇到一個價值 不足以保證全額償還的項目。因此,建築貸款通常涉及支付 大量資金,償還在一定程度上取決於最終項目的成功,而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力 。如果我們因違約而被迫在項目完成前或完工時取消抵押品贖回權, 不能保證我們能夠收回貸款的未付餘額和應計利息,以及相關的 止贖和持有成本。

多户貸款 。我們提供由多户房產(由五個或五個以上單元組成的住宅房地產)擔保的抵押貸款。 截至2020年6月30日,多户貸款總額為1240萬美元,佔我們總貸款組合的4.3%。我們發起多户房地產貸款,期限一般為25年或更短。貸款金額一般不超過評估價值的80%,而且往往 的範圍要低得多。

非住宅貸款 。當機會出現時,我們提供以非住宅房地產為抵押的抵押貸款,通常由商業寫字樓、教堂和用於其他目的的物業作為抵押 。截至2020年6月30日,非住宅貸款總額為3660萬美元,佔我們總貸款組合的12.8%。我們發起的非住宅房地產貸款的期限一般為25年或更短,貸款金額一般不超過評估價值的80%,而且範圍往往要低得多。

由多户和非住宅房地產擔保的貸款 通常比一户到四户住宅抵押貸款的餘額更大,涉及的風險更大。在多户和非住宅房地產貸款中,主要關注的是借款人的信譽以及項目的可行性和現金流潛力。收入物業擔保的貸款支付通常取決於物業的成功運營和管理。因此,與住宅房地產貸款相比,此類貸款的償還可能在更大程度上受到房地產市場或經濟不利條件的影響。 為了監控收益性房地產的現金流,我們要求借款人和/或貸款擔保人提供較大規模的多户和商業房地產貸款的年度財務報表 。在決定是否發放多户或非住宅房地產貸款 時,我們會考慮項目的淨現金流、借款人的專業知識、信用記錄和標的房產的 價值。

商業性 非抵押貸款。截至2020年6月30日,商業性非抵押貸款總額為220萬美元,佔我們總貸款組合的0.8%。 我們不強調商業性非抵押貸款,這些貸款可能由業務中使用的車輛或業務的庫存和設備 擔保,也可能是無擔保的,儘管我們確實在有限的基礎上發起此類貸款,並且通常要求與銀行建立預先存在的 關係。這些貸款只發放給我們當地市場的企業,我們通常需要信譽卓著的個人 為這些貸款提供個人擔保。商業貸款比房地產貸款涉及的風險更大。

4

消費者 借貸。我們的消費貸款包括房屋淨值信用額度、儲蓄存款擔保貸款、汽車貸款和 無擔保或個人貸款。截至2020年6月30日,我們的消費貸款餘額總計960萬美元,佔我們總貸款組合的3.3%。 在截至2020年6月30日的消費貸款餘額中,760萬美元是房屋淨值貸款,120萬美元是儲蓄 存款擔保的貸款,71萬美元是汽車或無擔保貸款。我們的房屋淨值貸款以住宅房地產為抵押 ,期限長達15年。我們的大多數房屋淨值貸款都是二次抵押貸款,僅從屬於銀行持有的第一次抵押貸款 ,並且不超過物業估計價值的80%,減去第一次抵押貸款的未償還本金, 儘管我們確實向合格的 借款人提供最高90%的房屋淨值貸款減去第一次抵押貸款餘額的溢價率。這些貸款不是由私人抵押貸款保險擔保的。我們的房屋淨值貸款要求每月支付1.0% 至2%的未付本金,直到到期,屆時剩餘的未付本金(如果有的話)將到期。房屋淨值貸款的利率浮動 對於貸款價值比率在80%或以下的貸款,利率指數為最優惠利率,對於貸款價值比率超過80%的貸款,利率高於最優惠利率2% 。這些貸款的利率可以按月調整。截至2020年6月30日,未償還房屋淨值貸款總額 佔公司總貸款組合的2.7%。

由儲蓄擔保的貸款 最多可佔儲户儲蓄賬户餘額的90%。利率比儲蓄賬户的利率高出 個百分點,必須將該賬户質押為抵押品才能獲得貸款。 截至2020年6月30日,儲蓄賬户的貸款總額佔公司總貸款組合的0.4%。

消費者貸款通常比住宅抵押貸款風險更大,特別是在消費貸款是無擔保的 或由快速折舊的資產擔保的情況下。截至2019年6月30日,汽車和無擔保貸款佔公司 總貸款組合的0.3%。

貸款 發起、購買和銷售。貸款來源有多種來源。貸款的主要來源 是我們的內部貸款發起人,其次是客户和房地產經紀人的廣告和推薦。First 肯塔基州聯邦銀行向辛辛那提聯邦住房貸款銀行(“FHLB-辛辛那提”)出售期限較長的固定利率貸款。 我們通過對貸款發放收取的費用、出售貸款時賺取的利差保費和持續的貸款服務費來賺取銷售貸款的收入,因為此類貸款的維護權是保留的。截至2020年6月30日,肯塔基州第一聯邦正在為FHLB-辛辛那提提供1210萬美元的貸款 。

貸款 審批程序和權限。我們的貸款活動遵循每家銀行董事會和管理層制定的書面、非歧視性的承銷標準和 貸款發放程序。每家銀行的貸款委員會 可以批准或拒絕總額在50萬美元或以下的一到四户房產的貸款。First Federal of Hazard的貸款委員會 由兩名高級官員組成,而肯塔基州的First Federal的貸款審批流程允許經驗豐富的銀行人員進行各種組合 來批准或拒絕一至四户住宅的貸款。不符合此 標準的貸款必須提交至少三名董事組成的董事會或貸款委員會審批。

記錄擔保貸款的房地產留置權是本公司的慣例。銀行通常不要求標題 保險,儘管在某些計劃中發放的貸款可能需要標題 保險。銀行確實要求對 所有安全財產投保火災和意外傷害保險,如果抵押品財產位於指定的洪水危險區域,則要求投保洪水保險。

向一個借款人提供貸款 。根據規定,任何一家銀行可以借給一個借款人和借款人的相關實體的最高金額,一般限於該銀行聲明資本的15%和貸款損失撥備。截至2020年6月30日, 哈扎德第一聯邦銀行向一個借款人提供的貸款監管限額為460萬美元,肯塔基州第一聯邦銀行為280萬美元。 這兩家銀行的貸款關係都沒有超過各自的貸款限額。但是,貸款或參與貸款 可以在銀行之間出售,這可能會使借款人在公司的總貸款超過任何一家銀行的限額 。

5

貸款 承付款。銀行為抵押貸款提供資金承諾。通常,這些承諾從貸款承銷完成到貸款結束的 時間開始存在。通常,這些承諾期最長為 30或60天,但如果情況延遲,管理層通常會延長承諾期。管理層保留權利 核實或重新評估借款人的資質,並在那時更改貸款利率和條款。

如果 存在銀行未償還貸款大幅增加或承諾發放比典型的一至四户抵押貸款風險更高的貸款的情況,管理層和董事會將考慮在單獨的負債中反映預期損失 風險敞口。由於住宅貸款是在正常業務過程中批准的,而且這些貸款是按照銀行的標準承保的 ,管理層認為沒有必要改變貸款損失撥備。截至2020年6月30日,沒有承諾損失反映在單獨的負債中。

兩家銀行都提供建築貸款,要麼是單獨的建設期為一年或更短,並同時批准了 永久融資承諾,要麼是建設階段為一年或更短的貸款,可以轉換為永久融資 。

利率和貸款手續費 。抵押貸款利率主要由我們市場區域提供的具有競爭力的貸款利率和我們的收益率目標決定。按揭貸款利率反映了當時的市場利率水平、儲蓄業可獲得的資金供應和對這類貸款的需求等因素。這些因素依次受總體經濟狀況、聯邦政府的貨幣政策(包括美聯儲理事會制度)、經濟中的總體貨幣供應量、税收政策和政府預算事項的影響。

我們 收到與貸款逾期付款相關的費用。根據貸款類型和 抵押貸款的競爭環境,我們可能會對我們發放的全部或部分貸款收取發放費。我們還可能提供貸款菜單,借款人可以根據該菜單 支付較高的費用以獲得較低的利率,或支付較低的費用或不支付費用以獲得較高的利率。

青少年犯罪。 當借款人未能支付所需貸款時,我們會採取一系列步驟讓借款人糾正拖欠情況 並將貸款恢復到當前狀態。當貸款逾期15天時,我們與借款人進行初步聯繫。隨後, 銀行工作人員在高級管理層的直接監督下,並與銀行律師協商,試圖 聯繫借款人,確定他們的狀況和解決拖欠問題的計劃。然而,一旦拖欠達到90 天,管理層就會考慮取消抵押品贖回權,如果借款人沒有提供合理的計劃(例如出售抵押品, 從另一貸款人獲得再融資的承諾,或提交償還拖欠本金、利息、 託管和滯納金的計劃),則可能會提起止贖訴訟。在某些情況下,如果管理層認為銀行的損失機會微乎其微(例如物業的估計價值 大大超過貸款金額的貸款),或者如果原始借款人已經死亡或喪失工作能力,管理層可能會推遲啟動止贖訴訟 。如果啟動了止贖 操作,並且在止贖 出售之前沒有向其他貸款人提供當前貸款、全額償付或再融資,則擔保貸款的不動產將在喪失抵押品贖回權時出售。銀行在止贖銷售中有代表,在大多數 案例中,出價金額將等於銀行的投資(包括利息、税金和保險墊款、止贖 費用和律師費)。如果另一家投標者出價高於世行,世行的投資將全額收到。如果另一個 投標人沒有出價高於銀行,銀行將收購該房產並嘗試出售以收回其投資。

借款人申請破產可能會改變銀行尋求催收的方式。在這種情況下,銀行 與法律顧問密切合作,儘快解決拖欠問題。

在某些條件下,我們 可能會考慮與某些借款人進行貸款安排。每家銀行的管理層每月向董事會提交一份報告 ,列出所有拖欠60天以上的貸款,包括喪失抵押品贖回權的貸款,以及通過喪失抵押品贖回權獲得的所有 財產。

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投資 活動

我們 擁有投資各種類型流動資產的法定權限,包括美國財政部債務、各種聯邦 機構以及州和市政府的證券、抵押貸款支持證券以及聯邦保險機構的存單。 我們還需要保持對FHLB-辛辛那提股票的投資,其水平在很大程度上取決於我們從FHLB借款的水平 。

截至2020年6月30日,我們的投資組合包括由Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae發行和擔保的單一機構債券和抵押貸款支持證券 ,聲明的最終到期日為30年或更短。該公司沒有持有房利美或房地美的股權 。

我們的 投資目標是在貸款需求不足時提供低風險投資的替代來源,提供 並保持流動性,保持高質量、多元化投資的平衡,將風險降至最低,為質押要求提供抵押品 ,建立可接受的利率風險水平,併產生良好的回報。銀行 董事會全面負責每家機構的投資組合,包括批准投資 政策。每家銀行的管理層可以按照本行每項投資政策的規定授權投資。

銀行 擁有的人壽保險

截至2020年6月30日,肯塔基州的First 聯邦擁有多份銀行擁有的人壽保險保單,總額為260萬美元。這些 政策的目的是抵消非工資員工福利計劃(如肯塔基州第一聯邦的 固定福利退休計劃和肯塔基州的第一聯邦醫療保險計劃)未來成本的上升。某些關鍵銀行員工的人壽保險 已投保,肯塔基州第一聯邦保險公司是唯一受益人,並將在員工去世後獲得任何福利。 這些保單是從四家評級較高的人壽保險公司購買的。該計劃的設計允許將保單的現金價值 指定為肯塔基州第一聯邦銀行的資產。資產價值將按貸記 費率增加,該費率由每家保險公司設定,每年可能會發生變化。 資產價值的增長將記錄為其他營業收入。管理層沒有預見到與該計劃相關的任何費用。由於此 是人壽保險產品,當前的聯邦税法免除該收入的聯邦所得税。

銀行 擁有的人壽保險不受任何政府機構的擔保,保單的資產價值或死亡撫卹金也不是專門由有形財產擔保的 。在選擇保險公司時非常謹慎,這些公司的債券評級和財務狀況 都是按季度進行監測的。如果其中一家公司倒閉,可能會給肯塔基州第一聯邦銀行造成重大 損失。其他風險包括收入的優惠税收待遇可能會改變, 抵扣利率不會以與市場利率相當的方式提高,或者此類計劃 將不再獲得肯塔基州第一聯邦監管機構的批准。此資產被認為是非流動性資產,因為雖然肯塔基州第一聯邦保險公司 可能終止保單並獲得原始保費加上所有收益,但這樣的行動將需要 為保單開始以來的所有收益支付聯邦所得税。

存放 活動和其他資金來源

一般信息。 投資和抵押貸款支持證券的存款、貸款償還和到期日、贖回、銷售和償還是我們用於貸款和其他投資目的的主要資金來源。 還貸是一個相對穩定的資金來源, 而存款流入流出和貸款提前還款受到一般利率和貨幣市場狀況的顯著影響 。

存放 個帳户。我們絕大多數的存户都是銀行各自市場區域的居民。存款 通過提供存摺儲蓄賬户和憑證賬户,以及首先是肯塔基州的聯邦支票賬户和個人退休賬户(“IRA”)從我們的市場區域內吸引。我們不使用經紀基金。存款 帳户條款根據所需的最低餘額、資金必須保留的時間段和利率等因素而有所不同。在確定我們存款賬户的條款時,我們會考慮競爭對手提供的利率、 我們的盈利能力、資產負債管理以及客户偏好和擔憂。我們根據需要持續審查我們的存款組合和定價 。

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借款。 哈扎德第一聯邦和肯塔基州第一聯邦向FHLB-辛辛那提借款,以補充其可投資資金的供應,並滿足存款提取要求。聯邦住房貸款銀行的職能是中央儲備銀行,為成員金融機構提供信貸 。作為會員,每家銀行都必須擁有FHLB-辛辛那提的股本,並被授權 申請該股本以及我們的某些抵押貸款和其他資產(主要是屬於美國義務或由美國擔保的證券 )的抵押墊款,前提是已滿足與信譽相關的某些標準 。(br}=預付款是在幾個不同的計劃下進行的,每個計劃都有自己的利率和期限範圍。根據計劃的不同,對預付款金額的限制要麼基於機構淨資產的固定百分比 ,要麼基於聯邦住房貸款銀行對機構信譽的評估。

附屬 活動

除哈扎德第一聯邦銀行和法蘭克福第一銀行外, 公司沒有其他全資子公司。法蘭克福第一銀行(Frankfort First Bancorp)有一家子公司,肯塔基州第一聯邦銀行(First Federal Of Kentucky)。

作為聯邦特許儲蓄機構,銀行被允許將相當於資產2%的金額投資於子公司,同時 如果此類投資主要用於社區、市中心和社區發展 目的,則可額外投資1%的資產。在這樣的限制下,截至2020年6月30日,哈扎德第一聯邦和肯塔基州第一聯邦分別被授權 向子公司的股票或貸款投資最多250萬美元和730萬美元,包括用於社區、市中心和社區發展目的的額外1% 投資。

競爭

我們 在吸引存款和發放貸款方面面臨着激烈的競爭。我們對存款的最直接競爭 歷來來自在我們市場領域運營的銀行和信用社,在較小程度上來自其他金融服務公司,如投資經紀公司。我們還面臨來自貨幣市場 基金以及其他公司和政府證券對儲户資金的競爭。我們的幾個競爭對手比我們大得多,因此, 擁有更多的資源。我們預計,由於立法、監管和 技術變革以及金融服務業持續的整合趨勢,未來的競爭將會加劇。例如,技術進步降低了進入新市場領域的門檻,允許銀行通過互聯網提供服務 來擴大其地理覆蓋範圍,並使非存款機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務。聯邦法律的改變允許銀行、證券公司和保險公司之間建立聯繫,這 促進了金融服務業的競爭環境。對存款和貸款來源的競爭可能會 限制我們未來的增長。

根據聯邦存款保險公司(“FDIC”)的數據,截至2020年6月30日(可獲得數據的最新日期),First Federal of Hazard在佩裏縣的存款市場份額為8.3%。其最大的競爭對手,Hazard Bancorp(人民銀行和哈扎德信託公司,)1ST信託銀行股份有限公司和社區信託銀行股份有限公司(Community Trust Bank,Inc.) 分別擁有佩裏縣存款市場37.2%、28.4%和24.8%的份額。First Federal of Hazard對 貸款的競爭主要來自其市場領域的金融機構,其次是其他金融服務提供商, 如抵押貸款公司和抵押貸款經紀人。貸款競爭還來自於越來越多的非存款金融服務公司進入抵押貸款市場,如保險公司、證券公司和專業金融公司 。

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首先,肯塔基州聯邦儲蓄銀行在其市場領域的主要競爭對手是其他銀行機構,如商業銀行和信用社,以及共同基金和其他投資。肯塔基州第一聯邦銀行(First Federal Of Kentucky)主要 通過提供各種存款賬户、便利的營業時間和分支機構位置、客户 服務和訓練有素的員工來爭奪存款。根據FDIC的數據,截至2020年6月30日,肯塔基州第一聯邦銀行在肯塔基州的富蘭克林縣、博伊爾縣和加拉德縣的存款市場份額分別為8.5%、7.4%和18.1%。其最大的儲户競爭對手是 The Boyle Bancorp,Inc.(丹維爾農民國民銀行)(23.9%),WesBanco Bank,Inc.(WesBanco)(20.0%)和 Community Trust Bancorp,Inc.(社區信託銀行),在三縣地區的市場份額為7.5%。截至2020年6月30日,WesBanco Bank,Inc., Boyle Bancorp,Inc.和Community Trust Bancorp,Inc.的資產分別為168億美元、7.463億美元和500億美元。該銀行還面臨來自信用合作社的相當大的競爭,包括英聯邦信用合作社(資產14億美元)和肯塔基州員工信用合作社(資產8120萬美元)。肯塔基州第一聯邦銀行(First Federal Of Kentucky)與其他存款機構以及專業抵押貸款機構和經紀人以及 消費金融公司爭奪貸款。肯塔基州第一聯邦銀行主要根據利率和收取的貸款費用、發起的貸款類型以及為借款人提供的便利和服務來競爭貸款。此外,肯塔基州第一聯邦相信,它已經與其市場區域內的企業、房地產經紀人、建築商和普通公眾建立了牢固的關係。

人員

截至2020年6月30日,我們有61名全職員工和2名兼職員工,他們都沒有代表集體談判 單位。我們相信我們與員工的關係很好。

法規 和監管

常規。 First Federal of Hazard和First Federal of Kentucky受到貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)(其主要聯邦監管機構)和聯邦存款保險公司(FDIC)(作為存款保險商)的廣泛監管、審查和監督 。First Federal of Hazard和First Federal of Kentucky均為聯邦住房貸款銀行系統的成員 ,其存款賬户由聯邦存款保險 公司管理的存款保險基金按適用限額投保。除 在與其他金融機構進行合併或收購等特定交易之前, 哈扎德第一聯邦銀行和肯塔基州第一聯邦銀行必須分別向貨幣監理署和聯邦存款保險公司提交有關其活動和財務狀況的報告。貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和(在某些情況下)聯邦存款保險公司(FDIC)會定期進行檢查,以評估First Federal of Hazard‘s和First Federal of Kentucky’s的安全性 以及各項監管要求的穩健性和合規性。這種監管結構主要是為了保護保險資金和儲户 。聯邦儲備委員會是監管銀行控股公司的機構, 現在監管肯塔基州第一聯邦MHC。肯塔基州第一和第一聯邦MHC作為儲蓄和貸款控股公司, 必須向聯邦儲備委員會提交某些報告,並接受其審查,否則必須遵守聯邦儲備委員會的規則 和條例。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)對聯邦儲蓄銀行的監管做出了廣泛的改變,如哈扎德第一聯邦銀行(First Federal Of Hazard)和肯塔基州第一聯邦銀行(First Federal Of Kentucky)。根據多德-弗蘭克法案,儲蓄銀行監管辦公室被取消,監管聯邦儲蓄銀行的職責於2011年7月21日移交給貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency),該機構主要負責監管和監督國家銀行。貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency) 承擔了實施和執行適用於聯邦儲蓄銀行的許多法律法規的責任。此外,多德-弗蘭克法案設立了一個新的消費者金融保護局,作為聯邦儲備委員會的一個獨立機構。 消費者金融保護局承擔執行聯邦金融消費者保護 和公平貸款法律法規的責任,並有權提出新的要求。但是,資產低於100億美元 的機構,如第一聯邦危險部和肯塔基州第一聯邦,將繼續接受其審慎監管機構對消費者保護和公平貸款法律法規的合規性 檢查,並接受其執行權的約束。 多德-弗蘭克法案的許多條款要求在管理層全面 評估其對運營的影響之前發佈法規。然而,多德-弗蘭克法案很有可能至少會導致First Federal MHC、Kentucky First和每家銀行的監管負擔和合規性增加 。

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2018年5月,頒佈了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》,以修改或刪除某些金融 改革規則和法規,包括根據多德-弗蘭克法案實施的一些規則和法規。雖然《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》保留了《多德-弗蘭克法案》建立的大部分監管結構,但它對資產低於100億美元的小型存款機構和資產超過500億美元的大型銀行的監管框架的某些 方面進行了修改。其中許多變化可能會給社區銀行 (如銀行)及其控股公司帶來有意義的監管變化。

經濟增長、監管救濟和消費者保護法案等事項擴大了金融機構可能持有的合格抵押貸款的定義 ,並通過指示聯邦銀行監管機構將 單一“社區銀行槓桿率”設定在8%至10%之間,簡化了針對合併總資產低於100億美元的金融機構及其 控股公司的監管資本規則。任何符合條件的存託機構或其 控股公司超過“社區銀行槓桿率”將被視為已滿足一般適用的 槓桿和基於風險的監管資本要求,而任何符合條件的存管機構超過新比率將被視為根據迅速糾正行動規則的“資本充足”。經濟增長、監管救濟 和消費者保護法還通過將符合條件的控股公司 擁有的最高資產額度從10億美元提高到30億美元,擴大了可能依賴“小型銀行控股公司 和儲蓄和貸款控股公司政策聲明”的控股公司的類別。這一變化的一個主要影響是將此類控股公司排除在多德-弗蘭克法案的最低資本要求 之外。此外,“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”還包括對社區銀行在監管審查週期、贖回報告、沃爾克規則(自營交易禁令)、抵押貸款披露和某些高風險商業房地產貸款的風險權重方面的監管 減免。

目前很難預測經濟增長、監管救濟和消費者保護法案 下的任何新標準最終將在何時或如何應用於我們,或者尚未制定的實施細則和法規將對社區銀行產生什麼具體影響和 。

下面介紹適用於First Federal of Hazard、First Federal of Kentucky、First Kentucky First和First Federal MHC的某些 法規要求。本討論並不是對所涉及的法律法規的完整描述, 其全部內容受實際法律法規的限制。此外,法律和法規可能會由 美國國會或監管機構(視情況而定)進行更改。

聯邦儲蓄機構條例

業務 活動。聯邦法律和法規,主要是“房主貸款法”和貨幣監理署的條例,管理聯邦儲蓄機構的活動,如第一聯邦銀行和肯塔基州第一聯邦銀行。這些法律法規規定了聯邦儲蓄銀行 可以從事的活動的性質和範圍。特別是聯邦儲蓄機構的某些放貸權限,例如:商業、非住宅 房地產貸款和消費貸款限制在機構資本或資產的一定比例內。

分支。 經貨幣監理署批准,聯邦儲蓄機構有權在美國任何一個或多個州及其領地設立分支機構。

資本 要求。2013年7月,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和OCC批准了一項新規則,該規則實施了巴塞爾III監管 資本改革。資本法規現在要求聯邦儲蓄銀行滿足四個最低資本標準:4.0%的一級槓桿率;4.5%的普通股一級資本比率;6.0%的一級資本比率;以及8%的總資本比率。此外, 下面討論的及時糾正措施標準實際上還建立了最低2%的有形資本標準。 規則取消了將某些工具(如信託優先證券)從一級資本中包括在內。2010年5月19日之前發行的票據 適用於合併資產小於或等於150億美元的公司。規則還設立了比新的監管最低資本要求高出2.5%的“資本保護緩衝”,該緩衝必須 全部由普通股一級資本組成,並將產生以下最低比率:(1)普通股一級資本 比率為7.0%,(2)一級資本比率為8.5%,(3)總資本比率為10.5%。新的資本保護緩衝要求 從2016年1月開始分階段實施,為風險加權資產的0.625%,並每年增加該數額,直到 於2019年1月全面實施。如果機構的資本水平低於緩衝金額,則在支付股息、從事股票回購和支付酌情獎金方面將受到限制。 這些限制將確定可用於此類行動的合格留存收入的最高 百分比。

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基於風險的資本標準要求聯邦儲蓄銀行將一級資本和總資本(定義為核心資本 和補充資本,從總資本中減去某些特定的扣除,如相互持有的存款機構 資本、工具和股權投資)分別保持至少6%和8%的風險加權資產。在確定風險加權資產的金額 時,所有資產,包括某些表外資產、追索權義務、剩餘利息和 直接信貸替代品,都將乘以資本監管根據 認為資產類型固有的風險而分配的0%至150%的風險權重係數。一級資本一般定義為普通股股東權益(包括 留存收益)、某些非累積永久優先股和合並子公司權益賬户中的相關盈餘和少數股權 ,減去某些抵押貸款服務權和信用卡關係以外的無形資產。二級資本的 組成部分目前包括累計優先股、長期永久優先股、強制性可轉換 證券、次級債務和中間優先股、貸款和租賃損失撥備,最高限額為風險加權資產的1.25%,以及最高45%的可供出售股本證券的未實現收益,其公允市值易於確定 。總體而言,作為總資本一部分的二級資本金額不能超過核心資本的100%。

資產低於10億美元的儲蓄 和貸款控股公司不受特定監管資本要求的約束。 然而,多德-弗蘭克法案要求聯邦儲備委員會頒佈 存款機構控股公司(包括儲蓄和貸款控股公司)的綜合資本要求,這些公司在數量和資本構成方面都不低於適用於機構本身的要求。某些社區 銀行和控股公司(包括本公司、法蘭克福第一銀行、肯塔基州第一聯邦銀行和第一聯邦銀行)滿足某些資格標準,包括平均總合並資產低於100億美元 ,槓桿率(稱為“社區銀行槓桿率”)大於9%,有資格 選擇加入CBLR框架。CBLR比率是銀行組織的適用監管文件中報告的銀行組織一級資本與其平均 總綜合資產的比率。當選為 的銀行使用CBLR框架,該框架在截至2020年3月31日的季度有效。截至2020年6月30日,哈扎德的First Federal和肯塔基州的First Federal的資本水平超過了資本充足率的最低要求。見財務報表附註 K-股東權益和監管資本。

提示 糾正監管行動。即時糾正措施法規提供五種分類:資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足,儘管這些術語未用 表示整體財務狀況。如果資本金充足,則需要監管部門批准才能接受經紀人存款。 OCC需要對資本金不足的機構採取一定的監管行動,其嚴重程度取決於機構的資本金不足程度 。此外,許多強制性監管行動立即 適用於資本不足的機構,包括但不限於監管機構加強監管,以及對增長、資本分配和擴張的限制 。OCC還可以採取一系列酌情監管行動中的任何一項, 包括髮布資本指令和更換高級管理人員和董事。重大和 資本不足的機構受到額外的強制性和酌情措施的約束。

貸款 給一個借款人。聯邦法律規定,儲蓄機構一般受適用於國家銀行的對一個借款人的貸款限制 。一般情況下,除某些例外情況外,儲蓄機構向單個或相關借款人提供的貸款或授信不得超過其未減損資本和盈餘的15% 。如果由特定的可隨時銷售的抵押品擔保,可以 借出相當於未減損資本和盈餘的10%的額外金額。

安全和健康標準 。按照法規的要求,聯邦銀行機構已經通過了機構間指南,規定了 安全和穩健標準。指導方針規定了聯邦銀行機構 在資本受損之前用來識別和解決受保存款機構問題的安全和穩健標準。如果 貨幣監理署確定儲蓄機構未能達到準則規定的任何標準, 貨幣監理署可以要求該機構提交一份可接受的計劃,以實現 該標準的遵守。

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資本分配限制 。貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency Regulations)對儲蓄機構的所有資本分配進行了限制 ,包括現金股息、回購其股票的支付,以及在現金退出合併中向另一家機構的股東支付 。根據該條例,如果機構不符合貨幣監理署規定的申請“加速 處理”的標準,則在進行任何資本分配之前,必須向貨幣監理署提出申請,並事先獲得貨幣監理署 的批准(<foreign language=“English”>br}</foreign>)</foreign><foreign language=“English”> </foreign>一般來説,如果該日曆年的資本分配總額超過 該年的淨收入加上前兩年的留存淨收入,則該機構在分配之後將出現資本不足 ,否則該分配將違反法規、法規或與貨幣監理署 達成的協議,因此,該日曆年的資本分配總額超過了 該日曆年的淨收入和社區再投資法評級(br}和《社區再投資法》在兩個最高類別中的評級),則該機構將在分配之後出現資本不足 ,或者違反與貨幣監理署 達成的協議。如果不需要申請,如果機構與哈扎德第一聯邦銀行和肯塔基州第一聯邦銀行一樣,是控股公司的子公司 ,並向貨幣監理署提交信息通知,則該機構仍必須事先向 聯邦儲備委員會提供資本分配的通知。如果 哈扎德的第一聯邦或肯塔基州首府的第一聯邦不符合其監管要求,或者貨幣監理署 通知它需要加強監管,其進行資本分配的能力可能會受到限制 。此外,如果貨幣監理署確定資本分配將構成不安全的 或不合理的做法,則可以禁止本條例允許的擬議資本分配 。

合格的 儲蓄貸款人測試。聯邦法律要求儲蓄機構通過合格的儲蓄貸款人測試。根據這項測試, 儲蓄機構必須符合“內部收入法”規定的“國內建貸協會”資格,或至少維持其“投資組合資產”的65%(總資產減去:(I)指定流動資產佔總資產的 至20%;(Ii)包括商譽在內的無形資產;以及(Iii)在每12個月期間中至少有9個月投資於某些 某些“合格儲蓄投資”(主要是住宅抵押貸款和相關投資,包括某些抵押支持證券、教育貸款、信用卡貸款和小企業貸款)的財產價值(用於開展業務的財產價值)。

未通過合格儲蓄貸款機構測試的儲蓄機構受到一定的經營限制。多德-弗蘭克法案 還規定,未能通過合格的儲蓄貸款人測試是違法的,可能導致執法行動 和股息限制。在2020年6月30日,哈扎德第一聯邦銀行和肯塔基州第一聯邦銀行分別通過了合格的儲蓄貸款機構測試。

與關聯方的交易 。聯邦法律限制哈扎德第一聯邦銀行和肯塔基州第一聯邦銀行將 借給“附屬公司” ,並與其進行某些其他交易(統稱為“擔保交易”)。 (例如:,任何控制某一機構或與其處於共同控制之下的公司,包括肯塔基州第一、第一聯邦 MHC及其非儲蓄機構子公司)。與任何個人附屬機構的承保交易總額 限制為儲蓄機構資本和盈餘的10%。與所有 附屬公司的承保交易總額不得超過儲蓄機構資本和盈餘的20%。與 附屬公司的貸款和其他指定交易需要以聯邦法律中描述的金額和類型的抵押品作為擔保。一般禁止從附屬公司購買劣質 資產。與關聯公司的交易條款和環境必須至少與當時與非關聯公司進行可比交易時的條款和環境一樣有利。 此外,禁止儲蓄機構向從事銀行控股公司不允許的活動的任何關聯機構放貸 ,任何儲蓄機構不得購買子公司以外的任何關聯公司的證券。姊妹存託機構之間由同一控股公司擁有80%或以上的交易 不受數量 限制和抵押品要求的限制。

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2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)一般禁止公司向其高管和董事發放貸款。但是, 該法律包含存款機構根據聯邦銀行法 向其高管和董事提供貸款的特定例外情況。根據此類法律,First Federal of Hazard‘s和First Federal of Kentucky’s授權 向高管、董事和10%的股東(“內部人”)以及 控制的實體提供信貸是有限的。該法律部分基於哈扎德第一聯邦銀行和肯塔基州第一聯邦銀行各自的 資本狀況,限制了哈扎德第一聯邦銀行和肯塔基州第一聯邦銀行可以向內部人士發放的個人貸款和貸款總額,並要求遵循一定的董事會批准程序。此類貸款的條款必須包括利率 和抵押品,與當時向非關聯個人提供的可比貸款的條款基本相同 ,貸款對象與貸款人沒有關係,且涉及的還款風險不超過正常水平。對高管的貸款還有其他限制 。

強制執行。 貨幣監理署對聯邦儲蓄機構負有主要執法責任 ,並有權對該機構和所有機構關聯方提起訴訟,包括股東、 以及任何明知或魯莽參與可能對保險機構產生不利 影響的不當行為的律師、評估師和會計師。正式的執法行動可能包括髮布資本指令或停止執行 命令,到罷免高級管理人員和/或董事,再到任命破產管理人或託管人或終止存款保險。 民事處罰範圍廣泛,每天可達25,000美元,在特別嚴重的 案件中甚至每天可達100萬美元。聯邦存款保險公司有權向 貨幣監理署署長建議針對特定儲蓄機構採取的執法行動。如果 董事未採取行動,聯邦存款保險公司在某些情況下有權採取此類行動。聯邦法律 還規定了對某些違規行為的刑事處罰。

評估。 聯邦儲蓄銀行向貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)支付評估費用,為其運營提供資金。一般 評估每半年支付一次,基於儲蓄機構的總資產,包括合併的 子公司、其財務狀況及其投資組合的複雜性。

存款賬户保險 。哈扎德第一聯邦銀行和肯塔基州第一聯邦銀行的存款均由聯邦存款保險公司管理的存款保險基金承保,最高可達適用的 限額。每個帳户 所有者的存款保險費目前為250,000美元。根據聯邦存款保險公司的基於風險的評估系統,保險機構 根據監管評估、監管資本水平和某些其他因素被分配到風險類別。機構的 評估費率取決於分配給它的類別,以及聯邦存款保險 公司法規指定的某些調整。被認為風險較低的機構支付較低的評估。聯邦存款保險公司可以統一調整定額,但不得在沒有通知和評論的情況下,調整幅度不得超過基準定額兩個基點。 任何機構如未通過聯邦存款保險評估,不得派發股息。聯邦存款保險公司 將評估範圍定為總資產減去有形股本的1.5至30個基點。

聯邦存款保險公司有權增加保險評估。保險費大幅增加 可能會對銀行的經營費用和經營業績產生不利影響。管理層無法預測 未來的保險評估費率。

聯邦 住房貸款銀行系統。哈扎德第一聯邦銀行和肯塔基州第一聯邦銀行是聯邦住房貸款銀行 系統的成員,該系統由12家地區性聯邦住房貸款銀行組成。聯邦住房貸款銀行主要為成員機構提供中央信貸安排 。作為辛辛那提聯邦住房貸款銀行的成員,哈扎德的第一聯邦銀行和肯塔基州的第一聯邦銀行分別被要求收購併持有該聯邦住房貸款銀行的股本股份。截至2020年6月30日,哈扎德第一聯邦銀行和肯塔基州第一聯邦銀行分別投資了200萬美元和450萬美元的辛辛那提聯邦住房貸款銀行股票,符合這一要求。

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聯邦 儲備系統。根據聯邦儲備委員會的規定,金融機構必須在1550萬至1.152億美元的交易賬户上 保持相當於3%的日均準備金,其餘賬户外加10%的準備金。前 $1,550萬交易賬户免税。這些百分比可能會受到聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的調整。由於 要求的準備金必須以金庫現金的形式或放在聯邦儲備銀行的無息賬户中維護, 準備金要求的效果是減少了機構的生息資產數量。截至2020年6月30日,這些銀行達到了存款準備金率。

社區 再投資法案。所有聯邦儲蓄機構都有符合其安全和穩健運營的持續和肯定的義務,以幫助滿足整個社區(包括低收入和中等收入社區)的信貸需求。 社區再投資法案沒有為金融機構建立具體的貸款要求或計劃,也沒有 限制機構根據社區再投資法案開發其認為最適合其 特定社區的產品和服務類型的自由裁量權。社區再投資法“要求貨幣監理署在審查儲蓄機構時,評估該機構滿足其社區信貸需求的記錄 ,並在評估 此類機構的某些申請時考慮到這些記錄。

社區再投資法案要求公開披露機構的評級,並要求貨幣監理署 使用四級 描述性評級系統提供對機構的社區再投資法案績效的書面評估。哈扎德第一聯邦和肯塔基州第一聯邦分別獲得“滿意”評級 ,這是他們最新的“社區再投資法案”評估的結果。

控股 公司條例

常規。 肯塔基第一和第一聯邦MHC是聯邦法律意義上的儲蓄和貸款控股公司。因此, 它們已在聯邦儲備委員會註冊,並受聯邦儲備委員會的法規、審查、監督、 報告要求以及有關公司治理和活動的法規的約束。此外,聯邦儲備委員會 對肯塔基州第一和第一聯邦MHC及其非儲蓄機構子公司擁有執行權。除其他 事項外,此權限允許聯邦儲備委員會限制或禁止被確定為對第一聯邦危險部和/或肯塔基州第一聯邦構成嚴重風險的活動 。

適用於相互控股公司的限制 。根據聯邦法律和聯邦儲備委員會的規定,第一聯邦金融控股公司等相互控股的公司一般可以從事下列活動:(1)投資購買保險存管機構的股票,並通過併購的方式收購;(2)投資於儲蓄協會根據聯邦法律可以合法購買其股本的公司;(3)為儲蓄和貸款控股公司的儲蓄 協會子公司提供或履行管理服務;(4)開展保險代理或第三方託管業務;(4)開展保險代理業務或第三方託管業務;(3)為儲蓄貸款控股公司的儲蓄 協會子公司提供或履行管理服務;(4)開展保險代理業務或第三方託管業務;(4)開展保險代理業務或第三方託管業務;(3)為儲蓄貸款控股公司的儲蓄 協會子公司提供或履行管理服務;(4)開展保險代理業務或第三方託管業務;(五)持有、 管理或者清算儲蓄貸款控股公司下屬儲蓄協會子公司擁有或者取得的資產; (六)持有或者管理儲蓄貸款控股公司儲蓄協會子公司使用或者佔用的財產; (七)根據信託協議擔任受託人;(八)聯邦儲備委員會條例允許多家儲蓄和貸款控股公司從事的任何活動;(九)美聯儲理事會允許銀行控股 公司和金融控股公司從事的任何活動;(十)服務公司可以從事的任何活動。授權 相互控股公司從事金融控股公司允許的活動的立法擴大了授權活動。 金融控股公司可以從事包括保險和證券在內的廣泛的金融服務活動。

聯邦 法律禁止儲蓄和貸款控股公司(包括聯邦互惠控股公司)在未經聯邦儲備委員會事先書面批准的情況下,直接或間接或 通過一家或多家子公司收購另一家儲蓄機構或其控股公司5%以上的有表決權股票。 聯邦法律還禁止儲蓄和貸款控股公司 收購或保留對不受聯邦存款保險公司保險的存款機構的控制權。在 評估控股公司收購儲蓄機構的申請時,聯邦儲備委員會必須考慮所涉公司和機構的財務和管理資源及未來前景、收購對保險資金風險的影響 、社區的便利和需求以及競爭因素。

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禁止聯邦儲備委員會批准任何可能導致多個儲蓄和貸款控股公司控制多個州儲蓄機構的收購,但以下情況除外:(1)批准儲蓄和貸款控股公司的州際監督收購 ;以及(2)如果目標儲蓄機構的 州的法律明確允許此類收購,則不得批准收購另一個州的儲蓄機構。各州允許 州際儲蓄和貸款控股公司收購的程度各不相同。

資本 要求。儲蓄和貸款控股公司歷來不受特定監管資本要求的約束。 然而,2013年7月,聯邦儲備委員會批准了一項新規則,該規則實施了《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)所要求的“巴塞爾III”監管資本改革和變更。最終規則規定了許多儲蓄 和貸款控股公司(包括本公司)的合併資本要求。看見“監管和監督-監管聯邦儲蓄機構 機構-資本要求,”以及關於合併財務報表附註K-股東權益和 監管資本中社區銀行槓桿率的討論。

力量源泉 。多德-弗蘭克法案還將“力量之源”原則擴展到儲蓄和貸款控股公司 。監管機構必須頒佈實施“力量源泉”政策的規定,即控股 公司在財務壓力時期通過提供資本、流動性和其他支持作為其子公司存款機構的力量源泉 。

分紅。 聯邦儲備委員會發布了一份關於銀行控股公司支付現金股息的政策聲明, 該聲明表達了聯邦儲備委員會的觀點,即銀行控股公司只有在 公司過去一年的淨收入足以支付現金股息和與公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況相一致的收益留存率的情況下才應支付現金股息。 該聲明表達了聯邦儲備委員會的觀點,即銀行控股公司只有在 公司過去一年的淨收入足以支付現金股息和與公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況相一致的情況下才能支付現金股息。美聯儲 理事會還表示,一家經歷嚴重財務問題的公司借錢支付股息 是不合適的。此外,根據即時糾正行動規定,如果控股公司的銀行子公司被歸類為“資本不足”,聯邦儲備委員會可以禁止該銀行控股公司 支付任何股息。 請參閲“存管機構條例--及時糾正監管行動。”

股票 控股公司附屬條例。聯邦儲備委員會的規定管理由相互控股公司控制的組織和附屬股票控股公司的兩級共同控股公司形式 。肯塔基First是First Federal MHC的 控股公司子公司。肯塔基州第一隻被允許從事第一聯邦MHC允許的活動, 受同樣的限制和條件。

免除第一聯邦MHC的股息 . 聯邦儲備委員會的規定要求,如果First Federal MHC提議首先放棄從肯塔基州獲得我們的股息,必須通知聯邦儲備委員會。多德-弗蘭克法案在將儲蓄和貸款控股公司的監管移交給美聯儲 董事會的背景下,解決了 股息豁免的問題。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)規定,如果滿足某些條件,可以放棄股息,包括美聯儲 董事會在收到股息的書面通知和擬議的豁免後不反對。多德-弗蘭克法案指出, 如果涉及的共同控股公司在2009年12月1日之前重組為共同控股公司結構,從事少數股發行並放棄股息,則 聯邦儲備委員會可能不會反對這種豁免;(Ii)共同控股公司的 董事會明確決定,放棄股息符合其對成員的受託責任 ,以及(Iii)豁免不會損害控股公司儲蓄協會子公司 的安全穩健運營。在完全轉換為股票形式的情況下,聯邦儲備委員會在確定適當的交換比率時不會考慮共同控股公司 放棄的股息金額。從2012年9月支付的股息 開始,First Federal MHC每年都會尋求成員批准,以獲得美聯儲董事會的豁免,以 放棄本公司的MHC股息。這一努力每年都取得成功,包括在2020年獲得批准, 將在2021年5月之前支付每股普通股0.10美元的季度股息。預計First Federal MHC將繼續 放棄未來的分紅, 除需要股息為First Federal MHC的持續運營提供資金的範圍外, 取決於First Federal MHC是否有能力獲得監管機構對其放棄股息的請求的批准,以及 是否有能力獲得成員對股息豁免的批准。有關更多信息,請參見第1A項,風險因素-我們 支付股息的能力取決於哈扎德第一聯邦和肯塔基州第一聯邦是否有能力首先向肯塔基州進行資本分配 ,以及第一聯邦MHC是否放棄股息。“

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將第一個聯邦MHC 轉換為庫存形式。聯邦儲備委員會的規定允許First Federal MHC從互惠 組織形式轉換為股本組織形式。在轉換交易中,將成立一家新的控股公司 作為First Federal MHC的繼任者,其法人地位將終止,某些儲户將獲得認購新控股公司額外股份的權利 。在轉換交易中,第一聯邦MHC以外的股東 持有的每股普通股將根據轉換時確定的交換比率自動轉換為新控股公司的普通股 ,以確保第一聯邦MHC以外的股東在新控股公司中擁有與緊接轉換前在我們中擁有的相同百分比的普通股。根據聯邦儲備委員會的規定,如果First Federal MHC轉換為股票形式,First Federal MHC以外的股東不會因為First Federal MHC放棄的任何股息而被稀釋(並且在確定適當的兑換率時不會考慮放棄的股息,前提是所涉及的共同 控股公司在2009年12月1日之前成立、從事少數股權發行並放棄股息)。First Federal MHC成立,在2009年12月1日之前進行少數股發行並放棄股息 。第一聯邦MHC以外的股東在轉換交易後持有的股票總數 也將因第一聯邦MHC以外的股東在作為轉換交易的一部分進行的股票發行中的任何購買而增加 。

獲得控制權 。根據聯邦銀行控制變更法案,如果任何 個人(包括公司)或一致行動的團體尋求獲得儲蓄和貸款控股 公司或儲蓄協會的“控制權”,必須向聯邦儲備委員會提交通知。收購“控制權”可以在收購儲蓄和貸款控股公司或儲蓄機構的10%或更多有表決權的 股票時發生,或者按照聯邦儲備委員會的另一種定義。根據 銀行控制法的變更,聯邦儲備委員會自提交完整的通知起有60天的時間採取行動,並將 考慮到某些因素,包括收購方的財務和管理資源以及收購的反壟斷影響 。任何這樣獲得控制權的公司都將作為儲蓄和貸款控股公司受到監管。

未來 立法。2017年6月8日,美國眾議院通過了2017年金融選擇法案(“CHOICE 法案”),該法案將修改、廢除和取代多德-弗蘭克法案的某些部分。選擇法包含範圍廣泛的立法 ,這些立法主要影響較大的銀行。它還包含一系列條款,將促進社區銀行以共同和股票形式融資 ,並簡化對社區銀行和共同控股公司的監管和審查 。

選擇法關於社區銀行的重要 條款包括:(I)保持 槓桿率至少10%的任何規模的銀行可以選擇作為“合格銀行組織”接受監管,從而 將免於遵守涉及資本和流動性要求、向股東分配資本的法律和法規、 和“多德-弗蘭克法案”增強的審慎標準,包括強制性壓力測試、解決計劃和短期 債務和槓桿限制要求,以及其他法律和法規。符合條件的銀行組織也將被視為 就迅速糾正行動規則、對經紀存款的限制、對州際分支和合並交易的限制以及其他法律法規而言“資本充足”;(Ii)小型銀行控股公司豁免 將從10億美元增加到100億美元;(Iii)互惠和股份制聯邦儲蓄銀行將能夠選擇 行使與國家銀行相同的權力,而無需轉換特許;(Iv)對存管機構自按揭貸款產生以來所持有的按揭貸款,設立“有能力償還”的避風港規定。

鑑於 美國證券交易委員會(SEC)和公司治理合規性,《選擇法案》推翻了《多德-弗蘭克法案》所要求的多項修改 。這些措施包括:禁止在代理權競爭中進行普遍的代理投票;更新股東 提案門檻;廢除上市公司披露員工與首席執行官 薪酬中值比率的要求;以及增加對市值不超過5億美元的發行人遵守外部審計師對公司內部財務控制 認證的豁免。

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根據 選擇法,所有聯邦特許的共同控股公司將被允許免除從其 中端控股公司或儲蓄銀行子公司獲得股息,而無需獲得成員投票權,也不會稀釋少數股東 如果共同控股公司在未來轉換為股票形式。

管理層 相信,如果通過,選擇法將為社區銀行及其控股公司提供實質性的好處。然而, 不能保證“選擇法”或其任何條款將被制定為法律。

聯邦 和州税收

常規。 我們使用收付實現制會計方法按會計年度報告我們的收入。有關通過減税和就業法案更改會計方法的説明,請參閲 合併財務報表附註中的附註H-聯邦所得税。 有關更改會計方法的説明,請參閲 合併財務報表附註。

聯邦 税收。聯邦所得税法適用於我們的方式與適用於其他公司的方式相同,但有一些例外,包括 特別是以下討論的壞賬準備金。以下有關税務事項的討論僅作為摘要 ,並不旨在全面描述適用於我們的税務規則。我們的聯邦所得税申報單 將在2016年及以後接受審查。截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年,聯邦法定税率為21%。

2017年12月22日,頒佈了減税和就業法案,修訂了1986年的國税法,降低了税率 ,並修改了針對個人和企業的某些政策、抵免和扣除額。這項立法包括將聯邦企業所得税税率從35%降至21%。減税和就業法案還增加了對商業利息費用扣除的限制 。雖然此限制不應影響本公司利息費用的扣除,但 此限制可能會影響我們的商業借款人。減税和就業法案還包括個人所得税的變化, 包括:(I)單户住宅抵押貸款的抵押貸款利息扣除下限;(Ii)取消房屋淨值貸款的利息扣除 ;以及(Iii)財產税以及州和地方所得税的扣除限制 。

在1996年6月30日之前開始的 財政年度,符合某些定義測試和其他 國税法條件的儲蓄機構被允許使用某些優惠條款從 應納税所得額中計算其每年增加到壞賬準備金的扣除額。對符合條件的房地產貸款,可按應納税所得額百分比法或經驗法計提壞賬準備,一般以改良或待改善不動產利息作擔保。 房地產貸款可按應納税所得額百分比法或經驗法計提壞賬準備,一般以改良或待改善不動產利息作擔保。不合格貸款準備金採用經驗法計算。1996年頒佈的聯邦立法 廢除了1995年後開始的納税年度 的壞賬準備金核算方法和應納税所得額百分比法,並要求儲蓄機構重新收回或計入其累計壞賬準備金的某些部分 。哈扎德第一聯邦銀行在1996年之前的任何一年都沒有資格享受這種優惠的税收待遇。大約 肯塔基州第一聯邦銀行累積的壞賬準備金中的520萬美元不會重新計入應税收入 ,除非法蘭克福首先按照下面的描述向肯塔基州第一進行“非股息分配”。

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如果 哈扎德第一聯邦或肯塔基州第一聯邦向我們進行“非股息分配”,分配將被視為 從哈扎德第一聯邦和肯塔基州第一聯邦未收回的税項壞賬準備金 ,包括其截至1987年12月31日的準備金餘額,到“非股息 分配”,然後從肯塔基州第一聯邦的貸款損失補充準備金,到這些準備金的範圍 ,並根據分配的金額,但不超過這些準備金的金額,將 計入肯塔基州第一聯邦應納税所得額。非股息分配包括根據聯邦所得税計算的肯塔基州當前和累計收益和利潤中超過First Federal 的分配、股票贖回分配 以及部分或全部清算中的分配。從肯塔基州第一聯邦銀行 當前或累計收入和利潤中支付的股息將不包括在肯塔基州第一聯邦銀行的應納税所得額中。

由非股息分配觸發的額外應納税所得額 是指減去該收入的應納税所得額 後等於分配額的金額。因此,如果肯塔基州的First Federal向我們進行非股息分配 ,假設聯邦企業所得税税率為21%,分配金額不超過準備金金額的大約1.5倍將 計入聯邦所得税。肯塔基州第一聯邦銀行 未來不打算支付股息,因為股息會導致其壞賬準備金的任何部分重新收回。

州 徵税。雖然First Federal MHC和Kentucky First需要繳納肯塔基州公司所得税和州公司許可税(特許經營税),但公司許可税在2005年12月31日或之後的税期內將被廢除。 應繳納肯塔基州所得税的公司的總收入與聯邦所得税申報的收入相似 不同之處在於股息收入和其他收入項目免税。從2005年7月1日開始的第一聯邦MHC和肯塔基州第一納税年度 ,這些公司需繳納替代最低所得税。公司必須支付 所得税、替代税或175美元中較大者。公司可以選擇兩種方法計算替代最低值: 公司毛收入的每100美元9.5美分,或公司肯塔基州毛利潤的每100美元75美分。 肯塔基州毛利潤是指肯塔基州的毛收入減去可歸因於肯塔基州毛收入的退貨和津貼, 減去肯塔基州的商品銷售成本。這些公司以金融機構控股公司的身份, 沒有實質性的銷售商品成本。儘管公司執照税率為肯塔基州總資本的0.21%, 根據肯塔基州修訂後的法規287.900的定義,銀行控股公司可以從其應税資本中扣除其投資於須繳納銀行特許經營税的子公司股票或證券的賬面價值。

First 哈扎德聯邦和肯塔基州First Federal免徵肯塔基州公司所得税和公司許可税 税。然而,這兩家機構都要繳納儲蓄和貸款税,這是對聯邦或州特許的儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行和其他在肯塔基州運營的類似機構徵收的年度税。該税是截至每年1月1日持有的應税 股本的0.1%。應納税資本存量包括機構的未分配利潤、盈餘 和一般公積金加上儲蓄賬户和實收股本減去可扣除項目。可扣除項目包括某些豁免的聯邦 義務和肯塔基州市政債券。肯塔基州境內和境外均需納税的金融機構必須 分攤其淨資本。

2019年3月26日,頒佈了HB 354,該法案將儲蓄和貸款税推遲到2021年之後,並從2021年1月1日起要求金融機構繳納 企業所得税。從2021年1月1日起,儲貸税將不再適用於金融機構 。

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第1A項風險因素。

利率上升可能會損害我們的 利潤和資產價值.

為應對新冠肺炎病毒大流行,美聯儲公開市場委員會於2020年3月將利率降至接近於零的水平。 2020年6月30日,低利率環境依然有效,聯邦公開市場委員會在2020年9月的會議上宣佈,預計2023年之前利率將保持在低位。

如果利率上升,我們的淨利息 收入可能會在短期內下降,因為由於計息負債的期限通常較短,因此計息負債的利息支出 比貸款和投資等生息資產的利息收入增長更快 。此外,利率上升可能會損害我們的收入,因為對新貸款的需求減少,對 再融資貸款的需求,以及新貸款和再融資賺取的利息和手續費收入。雖然我們認為小幅加息 不會嚴重損害我們的長期利差,因為我們的流動性水平很高,而且我們的貸款組合中存在大量可調利率抵押貸款,但在我們的貸款和投資重新定價到更高水平之前,加息最初可能會 縮小我們的利差。

利率的變化也會影響 我們的有息資產的價值,特別是我們的證券投資組合。一般來説,固定利率證券的價值 隨着利率的變化而反向波動。可供出售證券的未實現收益和虧損作為單獨的權益組成部分報告 。因此,利率上升導致可供出售的證券公允價值下降 可能對股東權益產生不利影響。

我們可能會受到美國税收法律法規最近變化的不利影響。

2017年12月頒佈的減税和就業法案 中包含的税法變化包括一些將對銀行業、借款人和住宅房地產市場產生影響的條款。這項立法包括:(I)單户住宅按揭貸款的按揭利息扣除額的下限,(Ii)取消房屋淨值貸款的利息扣除額,(Iii)商業利息支出的扣除額的限制,以及(Iv)財產税、州和地方所得税的扣除額的限制 。

税法最近的變化可能會 對住宅物業的市場和估值以及未來對此類貸款的需求產生不利影響, 並可能使借款人更難償還貸款。如果自置居所的吸引力下降,抵押貸款的需求可能會減少 。在我們的貸款組合中獲得貸款的物業的價值可能會受到不利影響,因為住房擁有經濟的變化 可能需要增加我們的貸款損失撥備,這將降低我們的盈利能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們貸款的更大比例 是以房地產為抵押的,房地產市場的中斷可能會導致損失並損害我們的收益。

截至2020年6月30日,我們約95.9%的貸款組合 由房地產抵押貸款組成。房地產市場的中斷可能會嚴重 損害我們抵押品的價值,以及我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力。在借款人違約的情況下,每個 案例中的房地產抵押品都提供了另一種還款來源,並且在信貸延期的 期間,其價值可能會惡化。如果房地產價格下跌,我們將更有可能被要求增加貸款損失撥備。如果在房地產價值縮水期間,我們被要求清算獲得貸款的抵押品以償還債務或增加我們的貸款損失撥備,這可能會大幅降低我們的盈利能力,並對我們的財務狀況產生不利的 影響。

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我們市場 領域內的激烈競爭可能會損害我們的利潤並減緩增長。

雖然我們認為自己在我們的市場領域具有競爭力 ,但我們在放貸和吸引存款方面都面臨着激烈的競爭。貸款和 存款的價格競爭可能會導致我們的貸款收益減少,存款支付更多,從而減少淨利息收入。與我們競爭的一些機構 擁有的資源遠遠超過我們的資源,可能會提供我們 不提供的服務。我們預計,由於立法、監管和技術變革 以及金融服務業持續的整合趨勢,未來的競爭將會加劇。我們的盈利能力將取決於我們持續 在我們的市場領域成功競爭的能力。

哈扎德市場區域的第一個 聯邦政府的經濟不景氣可能會損害我們的利潤並減緩我們的增長。

First Federal of Hazard‘s Market 區域由肯塔基州東部的佩裏和周邊縣組成。最近 年來,由於經濟所依賴的煤炭行業的衰退,這一市場領域的經濟一直處於低迷狀態。雖然醫療保健和製造業等其他行業的湧入改善了該地區的經濟 ,但新的天然氣開採方法 帶來的競爭最近損害了煤炭行業。因此,哈扎德的 市場區域的第一聯邦的經濟繼續落後於肯塔基州和美國的經濟,而哈扎德的第一聯邦的市場區域的貸款需求 不足。此外,哈扎德市場區域第一聯邦的緩慢經濟將限制我們在該市場擴大資產基礎的能力 。

金融服務業的監管正在發生重大變化,我們可能會受到法律法規變化的不利影響。

我們受到政府 的廣泛監管、監督和審查。這種監管、監督和審查管理着我們可能從事的活動, 主要是為了保護存款保險基金和我們的儲户。

2010和2011年,為應對始於2008年的金融危機和經濟衰退,重大的監管和立法改革導致了廣泛的改革,並增加了影響金融機構的監管 。多德-弗蘭克法案使金融機構的運營方式發生了重大轉變 並重組了對存款機構的監管,將之前監管銀行的儲蓄監管辦公室合併為貨幣監理署,並將包括公司和MHC在內的儲蓄和貸款控股 公司的監管分配給聯邦儲備委員會。多德-弗蘭克法案還設立了消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)來管理消費者保護和公平貸款法,這一職能以前是由存款機構監管機構履行的。根據多德-弗蘭克法案的要求,聯邦銀行監管機構提出了新的合併資本 要求,這將限制我們在控股公司層面借款的能力,並將 資本等借款收益投資於銀行,這些資本可以用來支持額外的增長。多德-弗蘭克法案包含各種其他條款 ,旨在加強對存款機構的監管,防止類似2008年和2009年發生的 那樣的金融危機再次發生。多德-弗蘭克法案對我們業務和運營的全面影響可能要到 實施該法案的最終法規通過後才能知曉。多德-弗蘭克法案可能會對我們的運營產生實質性影響,特別是通過增加監管負擔和合規成本 。未來的任何立法變動都可能對我們的盈利能力產生重大影響。, 為投資而持有的資產價值或用於貸款的抵押品價值。未來的立法變更還可能要求對業務實踐進行更改 ,並可能使我們面臨額外的成本、責任、執法行動和聲譽風險。

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除了頒佈《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank )外,聯邦監管機構最近開始對因最近的經濟危機而增加貸款損失和其他薄弱環節的金融機構採取更強有力的監管行動。這些操作包括 簽訂書面協議以及對其運營施加一定限制的停止和停止令。聯邦銀行 監管機構最近也更頻繁地使用他們的能力對 銀行實施個人最低資本金要求,這些要求可能高於根據多德-弗蘭克法案實施的要求,或者否則將使銀行 符合貨幣監理署迅速糾正行動規定的“資本充足”的資格。 如果我們受到監管協議或更高的個人資本金要求的約束,這種行動可能會對我們執行業務計劃的能力以及我們增長、支付股息的能力產生負面 影響。 如果我們受到監管協議或更高的個人資本金要求的約束,這種行動可能會對我們執行業務計劃的能力以及我們增長、支付股息的能力產生負面影響。 如果我們受到監管協議或更高的個人資本金要求的約束,這種行動可能會對我們執行業務計劃的能力以及我們增長、支付股息的能力產生負面影響回購股票或從事 合併和收購,可能會導致我們的運營受到限制。看見“監管和監督-聯邦儲蓄機構的監管 -資本要求”有關監管資本要求的討論。

我們預計,由於我們的高資本水平,與其他公司相比,我們的股本回報率 將較低。

平均股本回報率等於 淨收入除以平均股本,是許多投資者用來比較特定公司與 其他公司業績的比率。在截至2020年6月30日的一年中,我們的平均股本回報率為-19.0%。當現金供應和市場價格合適時,我們可以通過 股票回購計劃管理過剩資本。我們的目標是在不承擔不適當風險的情況下,通過增加 每股收益和每股賬面價值來產生與相互控股公司的其他公開控股子公司具有競爭力的 平均股本回報率,這一目標可能需要數年時間才能實現,我們不能 保證我們的目標會實現。因此,您不應期望在不久的將來獲得具有競爭力的平均股本回報率 。未能實現具有競爭力的平均股本回報率可能會使投資我們的普通股對一些投資者沒有吸引力,並可能導致我們的普通股的交易價格低於平均股本回報率較高的可比公司 。

我們可能會受到更嚴格的 資本要求的約束。

2013年7月,OCC和聯邦 儲備委員會批准了一項新規則,該規則將大幅修改適用於哈扎德第一聯邦、肯塔基州第一聯邦和肯塔基州第一聯邦的基於風險的監管資本規則。最終規則實施“巴塞爾協議III” 監管資本改革和多德-弗蘭克法案要求的變化。最終規則包括新的基於風險的最低資本 和槓桿率,該規則於2015年1月1日對哈扎德第一聯邦銀行、肯塔基州第一聯邦銀行和肯塔基州第一銀行生效,併為了計算這些 比率,改進了什麼是“資本”的定義。新的最低資本要求是:(I)新的普通股一級資本比率為4.5%;(Ii)一級至 風險資產資本比率為6%(從4%提高);(Iii)總資本比率為8%(與當前規則保持不變); 和(Iv)一級槓桿率為4%。最終規則還建立了2.5%的“資本節約”緩衝 ,並將產生以下最低比率:(I)普通股一級資本比率為7%;(Ii)一級至風險型資產資本比率為8.5%;以及(Iii)總資本比率為10.5%。新的資本保護緩衝要求 從2016年1月開始分階段實施,為風險加權資產的0.625,並每年都在增加,直到2019年1月全面實施。如果機構的資本水平低於緩衝金額,則在支付股息、進行股票回購和支付可自由支配的獎金方面將受到限制。這些限制將確定可用於此類行動的合格留存收入的最高 百分比。截至2020年6月30日, 哈扎德第一聯邦銀行和肯塔基州第一聯邦銀行的資本水平超過了社區銀行槓桿率規定所要求的資本金額,我們相信它們也滿足了完全分階段實施的最低資本要求。見附註K-合併財務報表附註的股東權益和監管資本。

對我們實施更嚴格的資本金要求 可能會導致股本回報率降低,需要籌集額外資本,如果我們無法遵守此類 要求, 會導致監管行動限制我們支付股息或回購股票。看見“監管和監督--對聯邦儲蓄機構的監管--資本要求.”

額外的年度員工薪酬 和福利費用可能會降低我們的盈利能力和股東權益.

我們將繼續根據我們的福利計劃確認員工 員工和高管的薪酬和福利支出。關於員工持股計劃 ,適用的會計慣例要求費用以普通股在未來特定時間點的公允市值 為基礎,因此我們將在股票承諾時確認員工持股計劃的費用 發放到參與者的賬户。此外,兩家子公司銀行的員工都通過Pentegra參與了固定收益計劃 。與固定收益計劃相關的成本可能會增加,或者可能會頒佈立法,以 增加銀行在計劃下的義務或改變銀行對計劃進行會計處理的方法。這些變化 可能會對人事費用和公司資產負債表產生不利影響。公司於2019年4月 凍結了固定福利計劃,此後在職員工將不再在該計劃中獲得額外福利,並且 不會有新員工加入該計劃。

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First Federal MHC擁有我們普通股的多數 ,並能夠對提交股東投票表決的大多數事項行使投票控制權,包括阻止 您可能喜歡的出售或合併交易,或First Federal MHC的第二步轉換。

First Federal MHC擁有我們 普通股的多數股份,並通過其董事會能夠對提交股東投票表決的大多數事項行使投票權。 作為聯邦特許的共同控股公司,First Federal MHC董事會必須確保在肯塔基州股東投票表決的事項中首先代表和考慮First Federal MHC儲户的利益。 因此,First Federal MHC的投票可能不符合您作為股東的個人最佳利益。例如,First First 聯邦MHC可以行使其投票控制權,以防止股東可能因其股票獲得溢價 而進行的出售或合併交易,阻止First Federal MHC進行第二步轉換交易,或者首先擊敗參與肯塔基州董事會選舉的股東提名人 。但是,基於股票的激勵計劃的實施將需要 肯塔基First的股東批准,而不是First Federal MHC。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的法規可能會阻止 首先收購肯塔基州,而不是由另一家共同控股公司或共同機構收購。

我們的普通股市場可能有限,這可能會降低我們的股價。

雖然我們的普通股在納斯達克全球市場 上市,但不能保證這些股票會定期交易。如果我們普通股的交易市場不活躍 ,您可能無法在短時間內出售所有普通股,同時 一次出售大量普通股可能會暫時壓低市場價格。

我們支付股息的能力 取決於哈扎德第一聯邦和肯塔基州第一聯邦向肯塔基州First進行資本分配的能力 以及First Federal MHC是否放棄股息。

我們向股東支付股息的長期能力 主要基於銀行首先向肯塔基州進行資本分配的能力,以及 在根據現金股息支付政策收益不足以支付股息的情況下,控股公司層面的現金可用性。根據貨幣安全港監理署的規定,銀行可以向肯塔基州的第一資本分配 ,但不得超過本日曆年和前兩個日曆年的留存淨收入。First 聯邦MHC擁有肯塔基First的大部分流通股。First Federal MHC歷史上放棄了其擁有的肯塔基州第一股普通股的股息 權利,在這種情況下,支付給公眾股東的股息金額明顯 高於First Federal MHC接受股息的情況。First Federal MHC不需要放棄股息,但肯塔基州 First預計這種做法將繼續下去,但需要每年獲得會員和監管機構的批准。首先,聯邦MHC需要 獲得聯邦儲備委員會的豁免權,允許它放棄獲得股息的權利。

聯邦儲備委員會在2011年發佈了 管理肯塔基州第一和第一聯邦MHC活動的規定,這些規定於2011年第四季度實施 。根據聯邦儲備委員會關於豁免股息的MM條例239.8(D)節,如果共同控股公司 向聯邦儲備委員會發出關於豁免的書面通知 ,並且聯邦儲備委員會不反對,則該共同控股公司可以放棄其子公司股票的股息分紅權利。 如果共同控股公司向聯邦儲備委員會發出書面通知 ,則該共同控股公司可以放棄其獲得子公司股票股息的權利。對於像First Federal MHC這樣在2009年12月1日之前放棄股息的公司,如果免除股息 不會損害儲蓄協會子公司的安全和穩健,並且共同控股公司的董事會明確確定這種放棄股息符合董事會對共同控股公司成員的受信責任 ,則美聯儲董事會可能不會反對免除股息。

為解決因免除股息而產生的 利益衝突,MM法規要求共同控股公司的董事會 通過一項決議,説明由於董事擁有 宣佈股息的子公司的股票而存在的利益衝突,以及共同控股公司董事會為消除 利益衝突而採取的任何行動,如董事放棄收取股息的權利。此外,決議案必須包含確認 ,即有資格投票的互惠會員在股息宣佈日期前12個月內, 已投票批准豁免股息。

22

First Federal MHC已獲得聯邦 儲備委員會的批准,從2012年9月28日支付的股息開始,持續到2021年第三季度應支付的股息,每年免除總計每股0.40美元的季度股息。預計First Federal MHC將 繼續放棄未來的股息,除非需要股息為First Federal MHC的持續運營提供資金, 取決於First Federal MHC是否有能力獲得監管部門對其放棄股息的請求的批准,以及 是否有能力獲得成員對股息豁免的批准。

我們無法預測成員們是否會 繼續批准年度股息豁免請求,或者聯邦儲備委員會是否會批准未來的股息豁免請求 ,如果獲得批准,也不能保證聯邦儲備委員會將對第一聯邦MHC等祖輩共同控股公司提出的未來股息豁免請求 提出任何條件。如果First Federal MHC無法免除 接收股息,我們向股東支付股息的能力可能會大幅受損,任何此類 股息的金額可能會大幅減少。

我們在使用技術時會面臨一定的風險 。

我們的安全措施可能不足以 降低網絡攻擊風險。通信和信息系統對於我們業務的開展至關重要。 因為我們使用此類系統來管理客户關係、總賬以及幾乎所有其他方面的業務。 我們的運營依賴於計算機 系統和網絡中機密信息和其他信息的安全處理、存儲和傳輸。儘管我們採取保護措施並努力在情況允許時進行修改,但我們的計算機系統、軟件和網絡的安全 可能容易受到入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒、 或其他可能影響安全的惡意代碼和網絡攻擊。如果發生一個或多個此類事件,可能會 危及我們或我們客户在我們的 計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密信息和其他信息,或者以其他方式導致我們的運營或我們客户或交易對手的運營中斷或故障 。我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施或調查 並修復漏洞或其他風險,並且我們可能會受到訴訟和財務損失的影響,這些訴訟和財務損失不是 通過我們維護的任何保險進行保險或完全覆蓋的。我們還可能遭受重大的聲譽損害。

我們的網上銀行活動中的安全漏洞 可能進一步使我們承擔可能的責任並損害我們的聲譽。對我們安全的任何損害也可能 阻止客户使用我們涉及機密信息傳輸的網上銀行服務。我們依賴 標準互聯網安全系統來提供實現數據安全傳輸所需的安全和身份驗證。 這些預防措施可能無法保護我們的系統免受安全措施的危害或破壞,這可能會導致重大的 法律責任,並對我們的聲譽和業務造成重大損害。

我們的安全措施可能無法保護 我們免受系統故障或中斷的影響。雖然我們已制定政策和程序來防止或限制系統故障和中斷的影響 ,但不能保證此類事件不會發生,也不能保證它們會得到充分的 解決。此外,我們還將數據處理和其他運營功能的某些方面外包給某些 第三方提供商。如果我們的第三方提供商遇到困難,或者如果我們在與他們溝通時遇到困難, 我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響,我們的業務運營可能會受到不利影響 。在通過各種其他供應商及其人員處理客户信息的過程中,也存在信息安全威脅。

任何故障或中斷的發生 可能需要我們確定此類服務的替代來源,我們不能向您保證,我們可以協商對我們有利的條款,或者可以獲得與我們現有系統中的功能類似的服務,而不需要花費 大量資源(如果有的話)。此外,任何系統故障或中斷的發生都可能損害我們的聲譽, 導致客户和業務流失,可能使我們受到額外的監管審查,或者可能使我們承擔法律責任。 任何此類事件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

23

我們預計,新會計準則的實施 可能要求我們增加貸款損失撥備,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

財務會計準則委員會 (“FASB”)採用了一項新的會計準則,該準則將在我們從2023年7月1日開始的財年中對肯塔基州第一、第一聯邦危險品 和第一聯邦政府有效。這一標準被稱為當前預期信貸損失,簡稱CECL,它將要求金融機構確定貸款預期終身信貸損失的定期估計, 並規定預期信貸損失作為貸款損失的補償。這將改變當前為可能發生的貸款損失提供撥備的方法 ,我們預計這可能需要我們增加貸款損失撥備,並且很可能會 大幅增加我們需要收集和審查以確定貸款損失撥備的適當水平的數據。 我們的貸款損失撥備的任何增加,或確定貸款損失撥備的適當水平所產生的任何費用,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們被要求損害我們的 商譽、無形資產或其他長期資產,我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。

根據會計準則編纂 (“ASC”)350、無形資產-商譽及其他及ASC 360、物業、廠房及設備,吾等須對商譽、無形資產及其他長期資產進行 年度減值審核,若 確定該等資產的賬面價值超過公允價值,可能會產生減值費用。我們在第四財季每年進行減值測試 。如果環境變化 或事件發生表明存在潛在減值,商譽、無形資產和其他長期資產也會更頻繁地進行測試。當情況發生變化,如與評估適當公允價值時作出的判斷、假設和估計相關的變量變化 表明某些資產的賬面價值可能無法收回時,將對該等資產進行減值評估。如果實際運營 結果與這些假設不同,可能會導致資產減值。截至2020年6月30日,管理層提前採用ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減損測試,簡化了評估公司公允價值所需的 方法。在最近的評估中,管理層確認了 的存在,並記錄了1360萬美元的減值費用。未來無形資產和其他長期資產的減記可能會影響我們債務協議下的某些財務契約,可能會限制我們的財務靈活性,並會影響我們的運營業績 。

24

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施 可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 ,這些影響將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,很難預測。

與新冠肺炎疫情有關的全球衞生擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動一直在拖累宏觀經濟 環境,疫情顯著增加了經濟不確定性,降低了經濟活動。疫情的爆發 導致當局實施了許多措施試圖控制病毒,例如旅行禁令和限制、隔離、避難所就位或在家命令以及商業限制和關閉。這些措施極大地促進了失業率的上升,並對消費者和企業支出產生了負面影響。當地司法管轄區隨後取消了全職訂單 ,並轉向分階段重新開業,儘管容量限制以及健康和安全建議 鼓勵持續的物理距離和遠程工作限制了企業恢復到大流行前活動水平的能力 。美國政府已採取措施試圖減輕病毒的一些更嚴重的預期經濟影響,包括通過CARE法案,但不能保證這些步驟將有效 或及時達到預期結果。

疫情已造成負面影響, 可能會進一步對我們的員工隊伍和運營以及借款人、客户和業務合作伙伴的運營造成負面影響 。特別是,由於影響我們或我們的借款人、 客户或業務合作伙伴的許多運營因素,我們可能會遭受財務損失,包括但不限於:

對我們產品和服務的需求 可能會下降,使資產和收入難以增長;
信貸 我們的借款人因疫情爆發和相關政府行動而經歷的財務壓力造成的損失 ,特別是在酒店、能源、零售和餐飲業,但在其他行業也是如此;
如果 經濟無法大幅重新開放,且高失業率持續較長時間 ,貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加 ,導致沖銷增加和收入減少;
貸款,特別是房地產的抵押品 可能會貶值,這可能會導致貸款損失 增加;
如果借款人在忍耐期以外遇到財務困難,我們 可能不得不增加貸款損失撥備,這將對我們的淨收入產生不利影響;
貸款擔保人的 淨資產和流動性可能會下降,從而削弱他們履行對我們的 承諾的能力;
由於 聯邦儲備委員會目標聯邦基金利率下調的結果, 我們資產收益率的下降幅度可能大於我們有息負債成本的下降 降低我們的淨息差和利差,減少 淨收益;
淨收益的實質性下降或幾個季度的淨虧損可能導致我們的季度現金股息率 下降;
運營故障 由於疫情爆發和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化 。
增加了 網絡和支付欺詐風險,因為網絡犯罪分子試圖從中斷中獲利, 因為在線和遠程活動增加;
A 經濟狀況的長期疲軟導致未來預期收益減少 可能導致我們針對當前未償還的 遞延税金資產計入估值津貼;
我們 依賴第三方供應商提供某些服務,而由於新冠肺炎事件導致的關鍵 服務不可用可能會對我們產生不利影響;以及
聯邦 如果存款保險公司遇到額外的 解決成本,則該公司的保費可能會增加。

25

這場大流行給當地和國家經濟帶來了越來越多的不確定性。貸款延期的監管處理方式已更改,以鼓勵貸款延期。 雖然從長遠來看,延期可能會減少信用損失,但會降低我們的信用指標的透明度、及時性和實用性。 與貸款相關的工作量增加,包括處理延期、處理PPP貸款請求和更改法規 會增加固有的信用風險,具有延期付款的貸款將來更有可能違約。本公司認為 新冠肺炎疫情可能直接導致流動性管理面臨潛在壓力。隨着客户管理自己的流動性壓力,我們可能會體驗到現有信用額度利用率的提高。

新冠肺炎的傳播促使我們 修改了我們的業務做法(包括限制員工出差,為我們的員工制定離家工作和社會距離計劃 ),我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、客户和業務合作伙伴最佳利益的 採取進一步行動。不能確定這些措施是否足以 減輕病毒帶來的風險,或者是否能令政府當局滿意。

冠狀病毒爆發對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性 ,很難預測,包括但不限於爆發的持續時間和蔓延、其嚴重性、 控制病毒或治療其影響的行動 以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。 即使在新冠肺炎疫情消退後,我們也可能繼續經歷病毒全球經濟影響(包括信貸供應)對我們業務造成的實質性不利影響。對我們的流動性和已經發生或未來可能發生的任何衰退的不利影響 。

最近沒有類似的事件 為新冠肺炎作為全球大流行的傳播可能產生的影響提供指導,因此,疫情的最終影響 高度不確定,可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。

第1B項。未解決的員工評論。

沒有。

26

項目2.財產

我們通過七個 辦事處開展業務。下表列出了與我們在2020年6月30日的辦公室相關的某些信息。


打開/獲取
擁有 或
租用

書籍
值位於
六月三十號,
2020
近似值
正方形鏡頭
(千美元 )

第一聯邦危險

總部:

肯塔基州主街655Main Street 哈扎德郵編:41701 2016 擁有 $ 718 5,600

肯塔基州第一聯邦

主要 辦公室:西大街216號
肯塔基州法蘭克福,郵編:40601

2005 擁有 891 14,000
凡爾賽路194號
肯塔基州法蘭克福40601
2015 擁有 840 2,700
1220-127美國南部
肯塔基州法蘭克福40601
2005 擁有 468 2,480
西大街340號
肯塔基州丹維爾,郵編:40422
2012 擁有 450 8,700
天表大道120號
肯塔基州丹維爾,郵編:40422 2012 擁有 723 2,300
列剋星敦街208號
肯塔基州蘭開斯特,郵編:40444 2012 擁有 454 4,300

截至2020年6月30日,我們在 廠房和設備投資的賬面淨值為490萬美元。請參閲合併財務報表附註E。

第3項法律訴訟

我們可能會不時成為針對我們的索賠和訴訟的被告 ,例如強制執行留置權的索賠、對我們持有擔保權益的物業的譴責訴訟 、涉及房地產貸款的發放和服務的索賠以及與我們業務相關的其他問題。我們 不參與任何我們認為可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的未決法律程序。

第4項礦山 安全披露。

不適用。

27

第二部分

第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 。

(a) 標題為“市場信息“在本公司提交給股東的截至2020年6月30日的財政年度年報(”年報“)中,作為附件13列入 以供參考。

(b) 不適用。

(c) 本公司在截至2020年6月30日的財年第四季度 回購了根據修訂後的1934年證券交易法登記的以下股權證券。

期間 (a)
合計
數量
個共享
購買了 個
(b)
平均值
支付的價格
每股
(c)
購買的股份總數
作為公開活動的一部分
宣佈的計劃或計劃
(d)
最大值
可根據以下條件購買的股票數量
計劃或
個程序(1)
2020年4月
開始日期:4月1日
結束日期:4月30日 18,900
2019年5月
開始日期:5月1日
結束日期:5月31日 18,900
2019年6月
開始日期:6月1日
結束日期:6月30日 10,000 $ 6.72 10,000 18,900
總計 10,000 $ 6.72 10,000 18,900

(1) 2018年12月19日,該公司宣佈了一項計劃(第八次),回購最多15萬股普通股。

28

第6項.選擇的 財務數據。

此項目不適用,因為 公司是一家較小的報告公司。

第7項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

標題為“ ”的第 節中包含的信息管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“在 年度報告中,通過引用將其合併於此。

第7A項。關於市場風險的定量 和定性披露。

此項目不適用,因為 公司是一家較小的報告公司。

第8項財務 報表和補充數據

本報告第15項所列的合併財務報表、 合併財務報表附註、獨立註冊會計師事務所報告和財務數據選編 均包括在年報中,並以引用方式併入本報告。

第九項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

(a) 披露控制 和程序

公司管理層,包括公司首席執行官和首席財務官,已經評估了公司 “披露控制和程序”的有效性,該術語在根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的第13a-15(E)條中定義。根據他們的評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所涉期間結束時,公司的披露控制 和程序是有效的,以確保 公司根據交易法向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內進行記錄、 處理、彙總和報告,以及(2)積累 並傳達給公司管理層, 公司根據交易法向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的報告中,(1)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內進行處理、彙總和報告,以及(2)積累 並傳達給公司管理層。包括其主要高管和主要財務官,視情況而定 以便及時決定需要披露的信息。

(b) 財務報告內部控制

29

第一聯邦儲蓄母公司 哈扎德貸款協會和肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行

管理層年度內部控制報告

過度財務報告

肯塔基州第一聯邦銀行管理層 (“本公司”)負責本年度報告中包含的合併財務 報表的編制、完整性和公允列報。本公司的綜合財務報表是根據 美國普遍接受的會計原則編制的,因此包括一些基於 管理層最佳估計和判斷的金額。

公司管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。內部控制系統旨在 向管理層和董事會提供合理保證,確保公司財務報告的可靠性 根據美國公認的會計 原則編制和列報用於外部報告目的的財務報表,並保護資產不被未經授權使用或處置。 財務報告內部控制系統由管理層評估有效性,並通過內部審計計劃測試可靠性 ,並在發現潛在缺陷時採取措施糾正這些缺陷。由於任何內部控制系統固有的 限制,無論設計得多麼好,由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述都可能發生, 無法檢測到,包括規避或超越控制的可能性。因此,即使是一個有效的內部控制系統也只能為財務報表的編制提供合理的保證。此外,由於條件的變化, 內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO-2013)發佈的內部控制-綜合框架中規定的標準,評估了截至2020年6月30日公司財務報告內部控制的有效性 。

基於此評估和前述 標準,管理層得出結論,截至2020年6月30日,公司的財務報告內部控制是有效的 。

本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 證明報告。 根據 根據 “多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”向非“大型加速申請者”或“加速申請者”的發行人提供的豁免,管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證。

/s/ 唐·D·詹寧斯 /s/ R.Clay Hulette
唐·D·詹寧斯 克萊·赫萊特(R.Clay Hulette)
首席執行官 副總裁兼首席財務官

30

(c) 更改財務報告內部控制

在截至2020年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息。

不適用。

31

第三部分

項目10.董事、 高級管理人員和公司治理。

董事

標題為“ ”的第 節下包含的信息項目I─董事選舉在本公司的 公司2019年股東年會的最終委託書(“委託書”)中,“委託書”以引用的方式併入本文。

執行幹事

有關本公司 名高管的信息在此併入作為參考“項目I-選舉董事”在PROXY 語句中。

公司治理

關於公司審計委員會和審計委員會財務專家的信息通過引用標題部分併入本文“公司治理和董事會事項─董事會委員會-審計委員會”在委託書中。

遵守交易法第16(A)條

有關遵守《交易法》第16(A)節的信息通過引用標題中的章節併入“有關董事 和高管的其他信息-第16(A)節實益所有權報告合規性”在委託書中。

“道德守則”的披露

肯塔基First已通過適用於其所有董事、高級管理人員和員工的道德準則和商業行為準則 。若要免費獲取本文檔的副本, 請致函肯塔基州第一聯邦銀行,郵編:40602-0535,郵編:535,或撥打免費電話(8888183372 並諮詢投資者關係)。

第11項高管 薪酬。

標題為“ ”的第 節下包含的信息高管薪酬“在代理聲明中包含在此作為參考。

第12項擔保 某些實益所有者和管理層的所有權及相關股東事項。

(a) 某些受益所有者的安全所有權 。本項目所需信息在此引用標題為 “股權“在委託書中。

(b) 管理層的安全所有權 。本項目所需的信息在此引用標題為“股票 所有權“在委託書中。

(c) 控制權的變更。 本公司管理層不知道任何安排,包括任何人對本公司證券的任何質押,其操作 可能會在隨後的日期導致本公司控制權的變更。

(d) 股權薪酬 計劃。下表列出了截至2020年6月30日公司股權薪酬計劃的某些信息 。

32

(a)
數量
證券

簽發

練習
未完成的選項,
認股權證
和權限
(b)
加權-
平均值
鍛鍊
價格為
未完成
選項,
認股權證
和權限
(c)
數量
證券
剩餘
可用
面向未來
發行
權益下
薪酬
計劃
(不包括
證券
反映在
第(A)欄)
股權 證券持有人批准的薪酬計劃
股權薪酬 未經證券持有人批准的計劃
總計

第十三項:某些 關係和相關交易,以及董事獨立性。

某些關係和相關交易

本項目 所需的信息通過引用標題為“有關董事和高管的其他信息 與相關人士的交易“在委託書中。

公司治理

有關董事獨立性的信息, 標題部分,“公司管治與董事會事宜--董事獨立性”通過引用併入本文 。

第14項主要會計師費用 和服務。

本項目 所需的信息通過引用標題為“審計相關事項”在委託書中。

33

第四部分

第15項:證物 和財務報表明細表。

(A)作為本報告第 部分歸檔的文件列表

(1) 財務 報表。以下合併財務報表引用自本協議第8項(見 附件13):

獨立註冊會計師事務所報告

截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度綜合損益表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合全面收益表

截至2020年6月30日和2019年6月30日年度的合併 股東權益變動表

截至2020年6月30日和2019年6月30日年度的合併 現金流量表

合併財務報表附註

(2) 財務 報表明細表。在證券交易委員會適用的會計法規中作出規定的所有附表均被省略,原因是缺乏要求這些附表的條件,或者 所需信息包括在合併財務報表及其相關附註中。

(3) 陳列品。 以下是作為本年度報告的一部分在Form 10-K中歸檔的展品列表,也是展品索引。

不是的。 描述
3.11 肯塔基州第一聯邦銀行憲章
3.22 修訂和重新修訂肯塔基州第一聯邦銀行章程
3.33 肯塔基州第一聯邦銀行章程第1號修正案
3.44 肯塔基州第一聯邦銀行章程第2號修正案
4.11 肯塔基州第一聯邦銀行股票證書樣本
4.2 根據1934年證券交易法第12節註冊的肯塔基州第一聯邦銀行普通股説明
10.15 肯塔基州第一聯邦銀行和唐·D·詹寧斯之間的僱傭協議,經修正的†
10.25 肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行與唐·D·詹寧斯之間的僱傭協議,經修訂†
10.35 肯塔基州第一聯邦銀行與R.Clay Hulette之間的僱傭協議,經修訂†
10.45 肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行與R.Clay Hulette之間的僱傭協議,經修訂†
10.55 肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行與特蕾莎·庫爾之間的僱傭協議,經修正的†
10.65 修訂和重新設立了第一個聯邦儲蓄和貸款協會的危險控制變更危險程度補償計劃†
10.75 修訂並重新啟動肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行控制權變更補償計劃†
10.85 修訂和重新啟動第一聯邦儲蓄和貸款協會補充高管退休計劃†
10.96 肯塔基州第一聯邦銀行2005年股權激勵計劃†
10.107 限制性股票獎勵協議格式†
10.117 激勵性股票期權獎勵協議格式†
10.127 非法定期權獎勵協議表格†
10.138 肯塔基州第一聯邦銀行和威廉·H·約翰遜†之間的僱傭協議
10.148 肯塔基州第一聯邦儲蓄銀行和威廉·H·約翰遜†之間的僱傭協議
10.15 哈扎德和傑米·S·科菲†的第一聯邦儲蓄與貸款公司之間的僱傭協議
13 提交給股東的截至2020年6月30日的財政年度報告
21 子公司
23.1 BKD,LLP同意
31.1 規則第13a-14(A)條對行政總裁的證明
31.2 細則13a-14(A)首席財務官的證明
32 第1350節認證
101 以下材料來自公司截至2020年6月30日的年度報告Form 10-K,格式為XBRL (EXtensible Business Reporting Language):(I)綜合資產負債表,(Ii)綜合收益表, (Iii)綜合全面收益表,(Iv)綜合股東權益變動表,(V)綜合現金流量表和(Vi)綜合財務報表附註。

管理合同 或薪酬計劃或安排。
(1) 通過引用公司S-1表格的註冊聲明(文件編號333-119041)併入本文 。
(2) 在此併入 參考公司截至2012年6月30日的10-K表格年度報告(文件編號0-51176)。
(3) 通過參考公司於2017年8月25日提交的Form 8-K(文件號:000-51176)併入本文 。
(4) 引用本公司於2020年9月28日提交的Form 8-K(文件號:000-51176)併入本文 。
(5) 引用於此 參考公司截至2008年12月31日的10-Q表格季度報告(文件編號0-51176)。
(6) 合併於此 參考公司於2005年10月24日提交給證券交易委員會的最終額外委託書徵集材料 。
(7) 通過引用公司S-8表格的註冊聲明(文件編號333-130243)併入本文 。
(8) 合併於此 參考本公司截至2012年12月31日的10-Q表格季度報告(文件編號0-51176)。

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(b) 展品。 S-K法規第601項要求的展品以表格10-K的形式作為本年度報告的一部分提交,或通過引用將其併入本文 。

(c) 年度報告中排除的財務 報表和時間表。根據規則14a-3(B),沒有其他財務報表和財務報表 不包括在致股東的年度報告中,該等財務報表和財務報表 必須列入本文 。

項目16.表格 10-K總結。

不適用。

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簽名

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

肯塔基州 第一聯邦銀行
2020年9月30日 依據: /s/ 唐·D·詹寧斯
唐·D·詹寧斯
首席執行官 官員

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