依據規則第424(B)(5)條提交

註冊號碼：333-232321

650萬股普通股

 

 

我們將提供650萬股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CRDF”。2020年9月28日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股12.18美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-9頁開始的“風險因素”、隨附招股説明書第9頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起最長30天的選擇權，最多可額外購買975,000股我們的普通股。

承銷商預計在2020年10月2日左右交割股票。

聯合簿記管理經理

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期為2020年9月29日

目錄

 

招股説明書副刊

 

 

 

S-I

關於本招股説明書副刊

 

這份招股説明書增刊與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄，以及附帶的招股説明書和在標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”中所述的通過引用併入的信息。本招股説明書副刊視為對註冊説明書所附招股説明書的補充，本招股説明書副刊是其組成部分。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄描述了我們提供的普通股的具體條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的信息進行了補充和更新。如果本招股説明書附錄中包含的信息一方面與隨附的招股説明書與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中包含的信息有衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

閣下只應倚賴本招股章程副刊及隨附的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程內的資料，或由吾等或其代表編制的任何免費撰寫招股章程內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。本招股説明書的分發、補充和這些證券在某些司法管轄區的銷售可能受到法律的限制。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄中出現的任何其他公司的商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。我們使用或展示他人擁有的商標、服務標記或商號並不是為了也不暗示我們與商標、服務標記或商號的所有者之間的關係，或者我們與這些商標、服務標記或商號的擁有者之間的背書或贊助。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入其中的文件除包含歷史信息外，還包含某些前瞻性陳述。在“證券法”第27A條或修訂後的1933年(“證券法”)和1934年“證券交易法”(修訂後)第21E條的含義內，包括與未來事件、未來財務表現、戰略、預期、競爭環境、監管和資源可用性有關的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、應急、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來的預期和預測。

這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的結果和發展大相徑庭。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，如“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或此類術語或其他類似表述的否定意義。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是通過參考本招股説明書附錄中討論的因素進行整體限定的，或通過引用將其併入本文中。

風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與我們的書面或口頭前瞻性陳述中明示或暗示的不同，這些風險、不確定因素和其他因素可在本招股説明書附錄的“風險因素”標題下以及我們在Form 10-Q季度報告中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“業務”標題中找到。

前瞻性陳述僅表示截至發表之日的情況。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用的證券法要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們將本招股説明書附錄中提供並通過引用併入本文的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，通過這些警告性陳述加以限定。

招股説明書補充摘要

 

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的某些信息。然而，由於這只是一個摘要，它並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息，它的全部內容由本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用合併到本招股説明書附錄中的更詳細的信息來限定，並且應該與這些信息一起閲讀。在您作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄標題為“風險因素”一節討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中的類似標題。閣下亦應仔細閲讀本招股説明書增刊的參考資料，包括本公司的財務報表，以及本招股説明書增刊所屬的註冊説明書的證物。

 

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的“我們”、“加的夫”或“公司”指的是加的夫腫瘤公司。

 

概述

 

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在為具有最大醫療需求的適應症的癌症患者開發新的治療方案。我們的目標是克服阻力，延長反應持續時間，提高總體存活率。我們正在開發onvansertib，這是一種一流的第三代Polo-like Kinase 1(PLK1)抑制劑，與標準護理化療和靶向治療相結合。我們的臨牀開發計劃結合了腫瘤基因組學和生物標記物技術，以評估患者對治療的反應。

根據2017年3月13日與NMS簽訂的許可協議，我們於2017年3月從Nerviano Medical Sciences(NMS)獲得了onvansertib的許可。這項獨家的全球許可協議包括3項已頒發的onvansertib專利，其中包括物質的組成、onvansertib的鹽類形式以及onvansertib與其他藥物的組合。

Onvansertib對PLK1酶有很強的抑制作用(濃度為50%抑制[IC50]=2 nm)，而63個激酶(IC_(50)>500 nm)，包括PLK成員PLK_2和PLK_3(IC_(50)>10μM)均有低活性或無活性。Onvansertib被開發成具有理想的藥代動力學，包括口服生物利用度和給藥，藥物半衰期約為24小時，允許靈活的劑量和時間安排，耐受性和安全性很好，到目前為止只有輕微到中度的副作用報道。Onvansertib在晚期轉移性實體腫瘤患者中的一期安全性研究已成功完成，並於2017年發表在“研究新藥”(Investigational New Drug)雜誌上。

PLK1是一種絲氨酸/蘇氨酸激酶，是有絲分裂進程的主要調節者，在有絲分裂的不同時期具有不同的作用和定位。通過RNA幹擾(RNAi)使癌細胞PLK1耗盡後，細胞增殖受到抑制，存活率下降，這是由於4NDNA含量使細胞週期阻滯，繼而導致細胞凋亡。PLK1的耗盡還會導致含有異常紡錘體形成和染色體錯位的細胞數量增加。PLK1在所有增生的正常組織中都有表達，PLK1在一些腫瘤(包括乳腺癌、前列腺癌、卵巢癌、肺癌、胃癌和結腸癌)以及血液系統癌中都有過表達。

Onvansertib已經在148個腫瘤細胞繫上進行了抗增殖活性測試，顯示出高度的活性，75個細胞系的IC50(50%靶向抑制的測量濃度)低於100 nM，148個細胞系中有133個細胞系的IC50值低於1微米。Onvansertib在表達多藥耐藥(“MDR”)轉運蛋白的細胞中似乎也很活躍，我們相信它在癌細胞中克服MDR轉運蛋白耐藥機制的明顯能力可能在更廣泛的藥物組合應用中被證明是有用的。此外，onvansertib已經在不同癌症類型的體內異種移植和轉基因模型中進行了測試，顯示出抑制腫瘤生長或腫瘤消退的作用。

在體外和體內的臨牀前研究中，當onvansertib與許多不同的化療藥物(包括伊立替康、5-Fu、順鉑、阿糖胞苷、阿黴素、吉西他濱和紫杉醇)以及靶向治療藥物(如醋酸阿比特龍(Zytiga))聯合使用時，已經證明瞭協同作用(離散藥物的相互作用，使得總效果大於個別效果的總和)，這些藥物與許多不同的化療藥物(包括伊立替康、5-Fu、順鉑、阿糖胞苷、阿黴素、吉西他濱和紫杉醇)聯合使用時，已經證明瞭協同作用。^®)，組蛋白去乙酰化酶(“HDAC”)抑制劑，如貝利諾斯特(Beleodaq^®)，Quizartinib(AC220)，一種發育階段的FLT3抑制劑，和bortezomib(VELCADE^®)。這些療法被臨牀用於治療實體瘤癌症、白血病和淋巴瘤，包括轉移性結直腸癌(“mCRC”)、轉移性去勢抵抗前列腺癌(“mCRPC”)、胰腺癌、三陰性乳腺癌(“TNBC”)、急性髓系白血病(AML)和其他血液系統惡性腫瘤。

我們相信，onvansertib對PLK1的高選擇性、它的24小時半衰期和口服生物利用度，以及它表現出的安全性和耐受性，以及預期的靶向、易於管理和可逆的副作用，可能會被證明有助於滿足各種癌症的臨牀治療需求。

臨牀計劃更新

我們目前有三個活躍的臨牀試驗：

·trov-054是onvansertib聯合FOLFIRI和貝伐單抗(Avastin)的1b/2期開放式臨牀試驗^®) 用於KRAS突變的轉移性結直腸癌(MCRC)患者的二線治療，目前正在南加州大學諾裏斯綜合癌症中心和梅奧診所癌症中心進行；

·trov-053是onvansertib聯合醋酸阿比特龍(Zytiga)的2期開放式臨牀試驗^®)和潑尼鬆治療轉移性去勢抵抗前列腺癌(MCRPC)，該研究正在貝絲以色列女執事醫學中心(BIDMC)、Dana-Farber癌症研究所(DFCI)和馬薩諸塞州總醫院(MGH)進行；

·TROV-052是onvansertib聯合標準護理化療地西他濱治療復發或難治性急性髓系白血病(AML)患者的2期開放式臨牀試驗，目前正在美國9個地點進行。AML試驗的1b期部分已於2019年第四季度完成。

KRAS突變mCRC

TROV-054是onvansertib聯合標準護理FOLFIRI和貝伐單抗(Avastin)二線治療KRAS突變轉移性結直腸癌患者的1b/2期研究^®).

本研究的主要目的是評估onvansertib聯合FOLFIRI和貝伐單抗(1b期)的劑量限制毒性(DLTs)和最大耐受劑量(MTD)或推薦2期劑量(RP2D)，並繼續評估onvansertib聯合FOLFIRI和貝伐單抗(2期)的安全性和初步療效。

這項臨牀試驗的理論基礎是基於三個關鍵原則，包括合成致命性、協同作用和概念驗證臨牀益處。當兩個或多個基因的表達缺陷組合導致細胞死亡時，就會出現合成致死性，而這些基因中只有一個基因的缺陷不會導致細胞死亡。這些缺陷可能是由於其中一個基因的突變、表觀遺傳改變或抑制而引起的。相對於onvansertib，攜帶KRAS突變的大腸癌細胞更容易受到PLK1抑制的細胞死亡，並且KRAS突變的細胞比KRAS野生型同基因細胞對onvansertib更敏感。當兩種藥物聯合使用產生的活性大於單獨一種藥物的活性時，就會產生協同效應。Onvansertib與伊立替康和5-FU(FOLFIRI的成分)聯合使用顯示出對結直腸癌細胞株的協同作用，並且聯合使用比單獨使用這兩種藥物對腫瘤生長的抑制作用都要強得多。概念驗證臨牀反應已經在之前完成的實體腫瘤第一階段試驗中得到證實，在該試驗中，5名病情穩定的患者中有3名患者有KRAS突變；2名患者患有結直腸癌，1名患者患有胰腺癌。

2020年9月17日，在歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)會議上公佈的數據證明瞭onvansertib的安全性和有效性。在11名可評估療效的患者中，

11例患者中10例(91%)達到疾病控制(SD穩定型疾病+PR部分緩解)，僅1例在12個月內有進展，4例仍在接受治療。Onvansertib與FOLFIRI和貝伐單抗聯合使用是安全和耐受性良好的，只有9%的不良事件為3級或4級，並且全部在2.5周內解決。在這11名患者中，有8名以前曾接受貝伐單抗作為一線治療，包括4名仍在接受治療的患者。

關鍵新聞發佈

2020年9月17日，我們在2020年歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)虛擬大會上宣佈了臨牀數據的電子海報演示，進一步展示了onvansertib在KRAS突變轉移性結直腸癌(MCRC)患者中的安全性、有效性和持久性。

2020年6月9日，我們宣佈啟動onvansertib的擴大准入計劃(EAP)，結合標準護理FOLFIRI和貝伐單抗，用於KRAS突變的轉移性結直腸癌(MCRC)患者的二線治療。這一聲明是在FDA批准對KRAS突變的mCRC中的onvansertib進行快速追蹤指定之後發佈的。

2020年5月13日，我們宣佈與PoC Capital，LLC達成協議，資助完成我們正在進行的針對KRAS突變轉移性結直腸癌(MCRC)患者的1b/2期臨牀試驗。在我們與PoC Capital達成協議之前，該公司在美國癌症研究協會(AACR)會議上宣佈了我們1b期試驗的積極安全性和有效性數據。

2020年4月28日，我們宣佈了我們正在進行的onvansertib聯合FOLFIRI和貝伐單抗(Avastin)的1b/2期臨牀試驗的新的積極結果^®)用於KRAS突變的轉移性結直腸癌(MCRC)患者的二線治療。這些數據在2020年4月27日(星期一)美國癌症研究協會(AACR)會議上由Afsaneh Barzi博士發表的虛擬口頭演示中進行了重點介紹。在本報告發表時，1b/2期試驗已經招募了12名患者，在8名可評估的患者中有7名有88%的有效率，3名部分有效(PR)患者，4名病情穩定(SD)的患者。數據顯示，在6名患者繼續治療的情況下，中位無進展生存期(PFS)至少為6.5個月；1名患者繼續進行了成功的根治性手術。在這項試驗中使用的生物標記物是KRAS突變的血液水平的變化；在治療的第一個週期中降低到不可檢測的水平預示着未來的腫瘤消退和應答。

MCRPC

TROV-053是onvansertib聯合Zytiga的2期研究^®阿比特龍(Abiraterone)和潑尼鬆治療轉移性去勢抵抗前列腺癌患者。

本研究的主要目的是觀察在早期出現阿比特龍耐藥跡象的mCRPC患者研究治療12周後，通過前列腺特異性抗原(PSA)下降或穩定來評價奧凡瑟替布聯合阿比特龍和潑尼鬆對疾病控制的效果。

這項試驗的理論基礎是基於onvansertib和Zytiga的作用機制(MOA)以及這兩種藥物聯合使用時的協同作用。Onvansertib通過誘導腫瘤細胞G2/M期阻滯來抑制腫瘤細胞分裂(有絲分裂)，Onvansertib和Zytiga聯合使用可顯著增加有絲分裂阻滯，且聯合使用時具有協同作用。此外，PLK1抑制似乎可以增強雄激素信號阻斷在去勢抵抗前列腺癌中的療效。

2020年2月13日，在美國臨牀腫瘤學泌尿生殖系癌症學會(ASCO GU)會議上公佈的數據表明，onvansertib的安全性和有效性已在患者中得到證明。總體而言，63%(19例中的12例)的可評估患者在使用onvansertib和Zytiga治療12周後部分緩解(PR)或病情穩定(SD)。根據前列腺特異性抗原(PSA)值(主要終點)和放射掃描評估治療反應。此外，研究表明，onvansertib誘導的循環腫瘤細胞(CTC)減少與無進展生存期相關。

急性髓細胞白血病

TROV-052是onvansertib聯合標準護理化療(地西他濱)治療復發或難治性急性髓系白血病(AML)患者的2期研究。本次試驗的1b階段部分已於2019年第四季度完成。

本試驗的目標是評估onvansertib的DLT和MTD或RP2D(1b階段-於2019年10月完成)。在第二階段，目標是評估複發性或難治性AML患者在RP2D和地西他濱聯合應用onvansertib的安全性、耐受性和初步療效。此外，作為一個相關的目標，這項試驗評估了onvansertib在急性髓細胞白血病患者中的潛在藥效學(PD)和診斷生物標記物。我們從FDA和歐盟委員會獲得了治療AML的onvansertib的孤兒藥物名稱(ODD)。

這項試驗的理論基礎是需要為復發或難治性急性髓細胞白血病患者提供新的和更好的治療選擇。目前的治療選擇往往受到患者年齡和健康狀況的限制。昂凡瑟替聯合標準化療可能提供一種新的安全有效的治療方案。

2020年6月12日在歐洲血液學協會(EHA)會議上公佈的數據證明瞭onvansertib在患者中的安全性和有效性。在本試驗完成的1b期部分，推薦的2期劑量(RP2D)被確定為onvansertib 60 mg/m²。根據作用機制，Onvansertib不良事件主要是靶向血液學事件，並且是可逆的和可管理的。在很大範圍的onvansertib劑量水平(27到90 mg/m)下觀察到抗白血病活性²)，患者在所有劑量水平下的完全應答率為24%，在4個較高劑量水平(27至90 mg/m)下的完全應答率為31%²)。1個週期後突變ctDNA的減少對臨牀反應有很高的預測性，循環中原始細胞的靶點參與(生物標記物陽性)與骨髓原始細胞的減少程度更大相關。第二階段正在招募患者，並正在進行中。

公司信息

 

我們於2002年4月26日在佛羅裏達州註冊成立。2004年7月2日，我們收購了加利福尼亞州的Xenology公司，該公司致力於開發基於尿液的分子診斷技術並將其商業化。2007年，我們將財政年度結束從1月31日改為12月31日，2010年1月，我們將註冊州從佛羅裏達州重新馴化為特拉華州，並將我們的名稱更名為Trovan ene，Inc.。2020年5月6日，我們宣佈將我們的公司名稱從Trovan ene，Inc.更改為卡迪夫腫瘤學公司。“我們在A分子內擁有Trovaene、Trovaene精密癌症藥物、Trovan ene腫瘤學和管道的商標，我們已經申請了加的夫腫瘤學的商標。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號，郵編是92121。我們的網站地址是www.carffoncology.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

供品

 

 

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均基於截至2020年8月31日已發行的23,675,945股普通股，不包括截至該日期的普通股：

 

·轉換已發行的A系列可轉換優先股後可發行的877股普通股；

·轉換已發行的E系列可轉換優先股後可發行的普通股3,548,459股；

 

·1,924,039股我們的普通股，根據我們的股票激勵計劃行使已發行的股票期權，加權平均行權價為每股7.64美元；

 

·9979,566股我們的普通股，在行使已發行認股權證後可發行，加權平均行權價為每股4.27美元；以及

·258,497股普通股，為我們股票激勵計劃下的未來授予和獎勵預留。

危險因素

 

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述並在我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節討論的風險，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們已授權與本次發售相關的通過引用併入的信息和文件，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中的其他信息和文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

 

與此產品相關的風險

 

你將立即感受到你購買的普通股每股有形賬面淨值的稀釋。

 

由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。根據每股13.50美元的公開發行價，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，根據截至2020年6月30日我們普通股的有形賬面淨值1.14美元，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值9.85美元的立即大幅稀釋。有關您在本次發行中購買普通股將引起的攤薄的詳細討論，請參閲“攤薄”。“

 

由於我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

 

我們打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般企業用途。請參閲S-12頁的“收益的使用”。我們沒有將本次發行所得淨額的具體金額分配給上述任何目的。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有很大的酌處權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

 

您可能會因為未來的股票發行和我們證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，此次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

 

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可以轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股，價格可能不是

與本次發行的每股價格相同。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。根據我們的股票激勵計劃，在行使任何已發行的股票期權、認股權證或發行普通股時，您將遭受稀釋。此外，此次發售中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些普通股對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

新型冠狀病毒病新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況，包括我們的臨牀試驗產生實質性的不利影響。

2020年1月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，疫情繼續在全球蔓延，對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅下跌和波動。新冠肺炎疫情和政府應對措施正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生實質性不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎事件會在多大程度上影響我們的運營或財務業績尚不確定。

疫情和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。雖然新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度尚不確定，但持續和曠日持久的公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎大流行，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務和臨牀試驗的中斷，包括：

我們可能需要制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，以幫助保護受試者免受新冠肺炎病毒的影響。例如，在2020年3月，食品和藥物管理局發佈了關於在大流行期間進行臨牀試驗的指導意見，並隨後更新了指導意見，其中描述了受大流行影響的臨牀試驗贊助商的一些考慮因素，包括要求在臨牀試驗報告中包括為管理試驗而實施的應急措施，以及新冠肺炎大流行造成的試驗中斷；按獨特的受試者標識符和調查地點列出受新冠肺炎大流行影響的所有受試者的清單，以及個人參與情況的描述；以及處理實施的應急措施(例如，參與者停止研究產品和/或研究、用於收集關鍵安全性和/或有效性數據的替代程序)對為試驗報告的安全性和有效性結果的影響的分析和相應討論。

新冠肺炎疫情繼續迅速蔓延，運營狀況和政府限制每週都在演變。疫情對我們的業務和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，例如大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

新冠肺炎大流行對我們業務運營的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，將取決於未來的發展，這些發展無法準確預測，包括大流行的持續時間、疾病的最終地理傳播、額外或修改的政府行動、將出現的有關新冠肺炎的嚴重程度和影響的新信息，以及為遏制新冠肺炎或解決其短期和長期影響而採取的行動等。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的研究計劃、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。我們會繼續密切監察有關情況。

此外，我們或我們的第三方供應商的其他業務中斷可能會對我們的業務造成重大不利影響，這些中斷可能會對我們未來的潛在收入和財務狀況產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。我們的業務，以及我們的CRO、合同製造組織或CMO，以及其他承包商、顧問和第三方的業務可能會受到其他全球流行病、地震、電力短缺、電信故障、水的影響。

短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷，我們主要是自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。我們依靠第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷。

因為在可預見的將來我們不打算宣佈普通股的現金股利，所以股東必須依靠我們普通股的增值來獲得他們的投資回報。

 

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，任何現有或未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為投資者提供此次發行的回報。

我們是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據證券法第405條的定義，我們目前是一家“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司，我們利用適用於不是“較小報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條的規定，該條款要求獨立註冊的公共會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告。由於我們是一家“規模較小的報告公司”，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

收益的使用

 

我們預計此次發行將獲得約8170萬美元的淨收益，或者如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，在每種情況下行使他們全額購買額外股票的選擇權，我們預計將獲得約8170萬美元的淨收益，或大約9400萬美元。

我們打算將出售股票的淨收益用於我們候選產品的臨牀開發、營運資金和其他一般公司用途。我們使用收益的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括我們的業務產生或使用的現金數量。因此，我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的酌情權。我們也可以使用剩餘淨收益的一部分(如果有的話)來收購或投資於互補的業務、產品和技術，儘管截至本協議之日，我們還沒有關於任何收購的當前承諾或協議。

 

股利政策

 

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務，因此在可預見的將來不會支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。*根據A系列可轉換優先股的條款，只要A系列可轉換優先股到期的任何股息仍未支付，就不能向我們普通股的持有者支付股息。

稀釋

 

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為2440萬美元，或每股1.14美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產(不包括遞延發行成本)減去我們的總負債除以流通股數量。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2020年6月30日的預計有形賬面淨值約為2840萬美元，或普通股每股約1.20美元，在2020年7月至8月期間行使認股權證購買2,349,869股普通股後，我們的預計有形賬面淨值約為2840萬美元，或每股普通股約1.20美元。

在本次發行中以每股13.50美元的公開發行價出售6,500,000股股票，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的預計調整後每股有形賬面淨值約為1.101億美元，或每股3.65美元。這意味着我們普通股的每股有形賬面淨值對現有股東來説立即增加了大約每股2.45美元，對此次發售的購買者來説立即稀釋了大約每股9.85美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

 

 

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股13.50美元的公開發行價購買最多975,000股額外普通股，調整後有形賬面淨值的預計值將為每股3.93美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加0.28美元，對購買此次發行股票的新投資者的直接攤薄將為每股9.57美元。

上述討論和表格基於截至2020年6月30日的21,325,076股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：

 

·轉換已發行的A系列可轉換優先股後可發行的877股普通股；

·轉換已發行的E系列可轉換優先股後可發行的普通股3,548,459股；

 

·1,924,039股我們的普通股，根據我們的股票激勵計劃行使已發行的股票期權，加權平均行權價為每股7.64美元；

 

·12,329,435股我們的普通股，在行使已發行認股權證後可發行，加權平均行權價為每股3.78美元；以及

·258,497股普通股，為我們股票激勵計劃下的未來授予和獎勵預留。

針對非美國持有者的重要美國聯邦税收考慮因素

以下討論是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義見下文)帶來的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(以下簡稱“守則”)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“IRS”)公佈的裁決和行政聲明，在每個案例中，自本協議生效之日起，所有這些內容都可能會發生具有追溯力的變化。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下面討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的非美國持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務或法律建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

分佈

正如題為“紅利政策”的章節所述，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的描述處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。如果非美國持有者通過金融機構或其他中介機構持有股票，非美國持有者將被要求向中介機構提供適當的文件，然後中介機構將被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供證明。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規分級税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯的股息徵收分行利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們自己的税務顧問。

出售或其他應課税處置

非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，無論是否實際預扣了任何税款，我們向非美國持有人支付的普通股股息都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道持有者是美國人，則在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。

建立一項豁免。通過非美國經紀人的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的影響。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(均按“守則”的定義)的股息或出售或以其他方式處置本公司普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(根據“準則”的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，(三)外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付，但最近擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

承保

 

本公司與下列發行的承銷商已就所發行的普通股達成承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意向我們購買與其名稱相對的普通股數量如下。考恩公司、有限責任公司和派珀·桑德勒公司是承銷商的代表。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則分別購買，而不是共同購買，以下所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外，承銷協議規定承銷商的義務受某些先行條件的約束，並且承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股票，則承銷商將分別購買這些股票，而不是共同購買。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承保人特定的責任，包括1933年證券法規定的責任，並支付承保人可能被要求為此支付的款項。

承銷商在發行股票並接受股票時，必須事先出售，但須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權。我們已經授予承銷商以公開發行價額外購買最多97.5萬股普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金。此選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例從我們手中購買額外的股份。

折扣和佣金。下表顯示了我們扣除費用前的公開發行價、承銷折扣和佣金以及收益。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為20萬美元，由我們支付。我們已同意向承保人報銷最高125,000美元的承保人律師費用、支付費和開支。此外，我們已同意償還承銷商與FINRA事宜有關的法律諮詢費。根據FINRA規則5110，這些報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面載明的公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以公開發行價格減去不超過每股0.5265美元的優惠，向證券交易商出售普通股。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。

可自由支配賬户。承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CRDF”。

穩定狀態。與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

·穩定交易允許出價購買普通股股票，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並在發售過程中從事的目的是防止或延緩普通股市場價格的下跌。

·超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的普通股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外股票的選擇權中可以購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股份數量大於購買額外股份的選擇權中的股份數量。承銷商可以通過行使其在公開市場購買額外股份和/或購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

·辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過行使購買額外股份選擇權購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過行使購買額外股票的選擇權所能覆蓋的數量，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。

被動做市。與此次發售相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，根據1934年“證券交易法”(經修訂)下的M規則第103條，在納斯達克證券市場上對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，這種出價就必須降低。

禁售協議。根據若干“鎖定”協議，除某些例外情況外，吾等與吾等的行政人員及董事已同意，除某些例外情況外，吾等不會亦不會導致或指示吾等的任何聯屬公司提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合約出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置、訂立或宣佈擬訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排(包括但不限於購買或出售或訂立任何認沽或看漲期權、或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具的組合)，無論如何描述或定義)，轉讓，旨在轉讓，合理地可以預期轉讓(無論是由股東或股東以外的人)直接或間接地全部或部分直接或間接地轉移所有權的經濟後果，或根據證券法提出任何要求或請求或行使任何權利，或根據證券法向SEC提交關於任何普通股或可轉換為任何普通股或可交換或可行使的任何普通股的登記聲明，而未經Cowen and Company，LLC和Piper Sandler&Co.事先書面同意，。(注：無論如何描述或定義)，該轉讓旨在轉讓或合理地預期轉讓全部或部分直接或間接的所有權的經濟後果，或根據證券法提出任何要求或要求或行使任何權利，涉及任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股，未經Cowen and Company，LLC和Piper Sandler&Co.事先書面同意，自發行定價之日起90天內。

本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許我們(除其他事項外)在受到限制的情況下：(A)根據員工福利計劃發行普通股或期權，(B)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，(C)發行與收購或類似交易相關的證券，或(D)以S-8表格提交登記聲明。例外情況允許“鎖定”協議的各方當事人(除其他事項外)在受到限制的情況下：(A)作出某些禮物；(B)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向當事人或當事人的關聯公司的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓，如果這種轉讓的目的不是為了：(A)作出某些禮物；(B)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向該當事人或其附屬公司的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓。

吾等並無(A)將吾等之全部股本、合夥權益、會員權益或其他類似股權(視乎情況而定)出售或轉讓予吾等，及(C)若締約一方為公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則就出售或轉讓吾等之全部股本、合夥權益、會員權益或其他類似股權(或在任何該等情況下並非為了規避“鎖定”協議所施加之限制而進行)進行轉讓，及(D)參加涉及收購吾等多數股本的投標。此外，鎖定條文不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事莊家活動及類似活動。

考恩公司、有限責任公司和派珀·桑德勒公司有權在任何時候根據上述鎖定協議全部或部分發行我們的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，考恩公司、有限責任公司和派珀·桑德勒公司將考慮持有者要求解除鎖定的原因、請求解除的股票數量以及提出請求時的市場狀況等因素。

限售

加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士。這些證券不會直接或間接向瑞士的公眾發售，本招股説明書附錄不構成公開發行招股説明書，因為該術語是根據“瑞士聯邦義務法典”第652A或1156條理解的。

歐洲經濟區和聯合王國。就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“成員國”)而言，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，該成員國沒有或將不會根據招股説明書向公眾發行已獲該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的股票，所有這些都符合招股説明書條例。

但根據招股説明書規例的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾發出股票要約：

A.對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

B.向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

C.在招股章程規例第1(4)條範圍內的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。

倘招股章程規例使用該詞向金融中介機構發售任何股份，則各該等金融中介機構將被視為代表、承認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情基準收購，亦非在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下收購，除非該等股份在成員國向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售，或在取得承銷商對各項建議要約或轉售事先同意的情況下購入該等股份，而非向該等人士提出要約或向其轉售股份的情況下收購該等股份的情況下，各該等金融中介機構將被視為已代表、承認及同意其在要約中收購的股份，亦非為向該等人士要約或轉售而收購該等股份，除非該等股份於成員國向如此界定的合資格投資者要約或轉售除外。

就本條款而言，與任何成員國的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約的股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

就聯合王國而言，對“招股章程規例”的提述包括“招股章程規例”，因為根據“2018年歐洲聯盟(退出)法令”，招股章程規例是聯合王國本地法律的一部分。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對“合格投資者”(如招股説明書規定)(I)在與2005年“金融服務和市場法案”(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人士，且隨後提出的任何要約只能針對這些人。(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)及/或(Iii)在未導致亦不會導致於二零零零年金融服務及市場法案所指的情況下獲合法傳達該命令的人士(所有該等人士統稱為“相關人士”)，均屬高淨值公司(“該命令”)及/或(Ii)屬高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)。

任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

香港。除(A)予“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)，或不構成“公司”所指的向公眾要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或已擁有或可能擁有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件乃針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但有關只出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外，則不在此限。本公司並無就該等股份發出或可能發出任何廣告、邀請函或文件，或已或可能由任何人士為發行目的而管有該等廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的對象為香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法例準許)。

新加坡。各承銷商均承認，本招股説明書副刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有直接或間接向新加坡的任何人士傳閲或分發本招股章程副刊或與股份的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料，但以下人士除外：

A.根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡“證券和期貨法”(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂的“SFA”)；

B.根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人發出通知；或

C.以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

A.公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

B.信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)條中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)機構投資者或有關人士，或因“證券及期貨條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)“證券及期貨(投資要約)規例”第37A條所指明的

“2018年證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”。

新加坡SFA產品分類-關於SFA第309b條和2018年《CMP Regulations》，除非在股份要約之前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等股票為“訂明資本市場產品”(定義見2018年CMP Regulations)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

以色列。在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，除其他外，包括：(1)要約在某些條件下向不超過35名投資者提出、分發或定向(“致名投資者”)；或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定的投資者，可以在35個指定的投資者之外購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會進行、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，將發行的普通股：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照第5728-1968號以色列證券法的規定發行的普通股不在此限；(D)除依照第5728-1968號以色列證券法的規定外，將發行的普通股不得在以色列國境內轉售；(D)除非符合第5728-1968號以色列證券法的規定，否則將發行的普通股不得在以色列國境內轉售；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。有地址的投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明

除其他外，包含地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼。

吾等並無授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介機構作出任何證券要約，但承銷商及其各自聯屬公司提出的要約除外，以期按本文件所述最終配售證券。因此，除承銷商外，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

股份的電子要約、出售和分配。電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得，一個或多個參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可能同意向承銷商和出售集團成員分配若干股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書副刊的一部分，也不是本招股説明書副刊的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。

法律事務

 

在此提供的證券的有效性將由紐約謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Dechert LLP轉交給承銷商。

專家

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書補編的年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併而成的(關於綜合財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落)，通過引用併入本招股説明書補編中，該報告是根據所述公司作為審計和會計專家的授權通過引用併入本招股説明書附錄中的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所(關於合併財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業的能力的説明段落)。

 

在那裏您可以找到更多信息

 

本招股説明書附錄是我們根據證券法提交給SEC的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書副刊和任何附帶的招股説明書(構成註冊説明書的一部分)不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書附錄或隨附的任何招股説明書中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

 

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明，網址為：http://www.sec.gov.我們還在www.carffoncology.com上維護一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快在該網站上免費訪問這些材料。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。

您也可以閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會的公共參考設施，地址為NE.100F Street，1580Room，Washington，DC 20549。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電美國證券交易委員會(SEC)，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運營的進一步信息。您也可以通過寫信或致電加州聖地亞哥弗林特科特大道11055號，免費索取這些文件的副本，郵編：92121。

以引用方式併入某些資料

 

本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。SEC允許我們“引用”我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包括在本招股説明書附錄中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，您閲讀該信息時應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣謹慎。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。

 

我們通過引用併入以下列出的文件、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成其一部分的登記聲明日期之後我們根據交易所法案提交的所有文件，以及我們在本招股説明書附錄涵蓋的所有證券均已出售之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，如果我們不納入根據任何當前報告的第2.02項或第7.01項提交的任何當前報告中的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息，則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分：

 

·我們於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

 

·我們於2020年5月7日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

·我們於2020年8月11日提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

·我們當前關於Form 8-K或8-K/A的報告分別於2020年1月13日、2020年1月21日、2020年1月27日、2020年1月29日、2020年1月30日、2020年2月5日、2020年2月13日、2020年2月27日、2020年3月5日、2020年3月31日、2020年4月1日、2020年4月8日、2020年4月10日、2020年4月17日(2)、2020年4月22日、2020年4月28日、2020年5月6日、2020年5月13日、2020年5月19日、2020年5月27日、2020年5月28日、2020年5月29日、6月9日提交，2020年6月15日、2020年6月16日、2020年6月17日、2020年6月19日、2020年7月30日、2020年8月4日、2020年9月14日、2020年9月15日、2020年9月17日；和

·我們於2012年5月23日提交給委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述。

 

本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入)中的陳述修改或取代了該陳述，則被視為修改或取代了本招股説明書附錄中所作的陳述。本招股説明書附錄中所作的任何陳述均被視為在任何隨後提交的文件中的陳述被修改或取代，該文件通過引用併入本招股説明書附錄中，修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

 

本招股説明書副刊所載有關本行的資料，應與以引用方式併入的文件內的資料一併閲讀。此外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的某些信息，包括財務信息，應與我們提交給證券交易委員會的文件一起閲讀。

 

吾等將應書面或口頭要求，免費向每位獲交付招股章程副刊的人士(包括任何實益持有人)提供招股章程副刊內以引用方式併入但未隨招股章程副刊一併交付的任何或全部資料的副本。索取文件應寫信或致電至以下地址：加的夫腫瘤學公司，加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號，郵編：92121；這些備案文件中的展品將不會被髮送，除非這些展品已經通過引用明確地包含在這些備案文件中。

招股説明書

 

 

Trovaene，Inc.

 

普通股

優先股

債務證券

權證

單位

 

我們可不時以一項或多項發售方式發售及出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證的任何組合，或上述證券的任何組合，不論是個別或作為一個或多個其他證券組成的單位，初始發行價合計不超過150,000,000美元。

 

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。“每當我們出售特定類別或系列的證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。本招股説明書副刊及任何相關免費撰寫的招股説明書，也可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。

 

將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款，以及發售這些證券的具體方式。本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料。

 

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“trov”。2019年6月21日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股2.55美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市信息(如果有)。我們敦促我們證券的潛在購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

 

這些證券可能由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理人出售給或通過承銷商、交易商出售，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書副刊中描述我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。向公眾出售這類證券的價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

 

非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值約為19,624,009美元，這是根據截至2019年6月24日非關聯公司持有的5,441,363股已發行普通股以及我們普通股在2019年5月3日的收盤價每股3.62美元計算得出的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於7500萬美元，我們就不會根據本註冊聲明出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的我們普通股總市值三分之一的證券。如果在本註冊聲明生效日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制將不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。我們已根據S-3表格的一般説明I.B.6在本註冊聲明日期之前(包括該日期)的12個日曆月內出售了3,530,946美元的證券。

 

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本文中包含的“風險因素”。其他風險將在相關招股説明書附錄的“風險因素”標題下説明。您應該閲讀相關招股説明書補充部分，以討論我們證券的投資者應該考慮的事項。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股書日期為2019年7月1日。

目錄

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，吾等可不時出售一項或多項普通股及優先股發售、各種系列債務證券及/或認股權證，以購買任何該等證券，不論是個別發售或以一項或多項發售的一項或多項其他證券組合而成的單位，總金額最高可達150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。

 

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。為更完整地瞭解證券的發售情況，您應參閲註冊説明書，包括其證物。我們可以在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售相關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的其他信息。

 

吾等並無授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，惟本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等可能授權向閣下提供的任何相關免費寫作招股章程中以引用方式包含或合併的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中包含或併入的任何信息或陳述作為參考。本招股説明書、隨附的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或邀請購買任何在該司法管轄區內向其提出該等要約或要約購買證券的要約，而出售或邀請購買該等證券的要約不包括其所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、隨附的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書(如有)也不構成向任何在該司法管轄區向其提出該等要約或招攬的人出售或邀請購買該等證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的(因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

 

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

 

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與任何通過引用合併的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

 

在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上或在下文“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告。

 

公司推薦人

 

在本招股説明書中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的一家公司Trovaene，Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

摘要

 

概述

 

我們是一家臨牀分期的腫瘤學治療公司，採用精確醫學的方法，為白血病、淋巴瘤和實體瘤癌症患者的治療開發有針對性的治療方法。通過將生物標記物整合到我們的臨牀開發計劃中，我們將能夠識別最有可能對多種癌症類型和相關適應症的治療有反應的患者，這些患者有重大的醫療需求，需要提供新的治療選擇。

 

我們的候選藥物onvansertib(前身為OPCM-075)是一種一流的第三代口服高選擇性Polo樣激酶1(PLK1)三磷酸腺苷(ATP)競爭性抑制劑。PLK1在有絲分裂(細胞分裂)、紡錘體組裝和DNA損傷反應中對精確調節細胞分裂和維持基因組穩定性至關重要。研究表明，PLK1在大多數癌症中高表達，其過度表達與患者預後不良有關。有資料表明，用激酶抑制劑阻斷PLK1的表達能有效抑制腫瘤細胞增殖，誘導腫瘤細胞凋亡(死亡)。

 

2017年3月15日，我們宣佈從Nerviano Medical Sciences S.r.l獲得PLK1抑制劑onvansertib On(PCM-075)的許可。Nerviano(“Nerviano”)，意大利最大的腫瘤學研發公司，蛋白激酶藥物開發(Polo-like Kinase Inhibitors)的領先者。

 

Onvansertib是唯一的PLK1選擇性ATP競爭性抑制劑，口服給藥在目前正在臨牀開發的不同臨牀前模型中具有明顯的抗腫瘤活性。Polo-like激酶家族由5個成員(PLK1-PLK5)組成，參與多種細胞分裂功能，包括調節中心體成熟、檢查點恢復、紡錘體組裝、胞質分裂、凋亡等。PLK1在有絲分裂檢查點的調控中起着至關重要的作用。PLK1的過度表達可能導致未成熟的細胞分裂，並伴有非整倍體，這是癌症的一個標誌。PLK1在包括急性髓系白血病、前列腺癌、肺癌、乳腺癌和結直腸癌在內的多種血液和實體腫瘤中過表達。此外，多項研究表明PLK1過度表達與預後不良相關。

 

Onvansertib已經在不同的異種移植和轉基因模型中進行了體內測試，有時表明當與其他療法聯合使用時，會抑制腫瘤生長或腫瘤消退。在148個腫瘤細胞繫上評價了onvansertib的抗增殖活性，顯示出高度的活性，75個細胞系的IC50值(50%靶抑制的測量濃度)低於100 nm，148個細胞系中有133個細胞系的IC50值低於1um。

 

Onvansertib被開發為對口服的PLK1具有高選擇性，並且與以前的PAN Polo類抑制劑相比，具有大約24小時的相對較短的藥物半衰期。一項針對晚期轉移性實體腫瘤患者的1期安全性研究圓滿完成，並於2017年發表在《研究新藥》(The Investigational New Drug)上。我們與美國食品和藥物管理局(FDA)有三個積極的研究新藥(“IND”)申請，還有三個正在進行的臨牀研究。第一項研究是Ntrov-052(ClinicalTrials.gov Identifier NCT03303339)，這是一項1b/2期開放標籤臨牀試驗，將onvansertib與標準治療標準、低劑量阿糖胞苷(“LDAC”)或地西他濱聯合用於復發或難治性急性髓系白血病(“AML”)患者。第二項研究是Ntrov-053(ClinicalTrials.gov Identifier NCT03414034)，這是onvansertib聯合Zytiga®FIRI(醋酸阿比特龍)/潑尼鬆治療轉移性耐閹割前列腺癌(“mCRPC”)患者的第2期開放臨牀試驗，全部口服治療轉移性結直腸癌(“mCRPC”)；第三項研究是Ntrov-054(ClincalTrials.gov Identifier NCT03829410)，onvanflsertib聯合FOLFIRI(葉酸，尿嘧啶和伊立替康)和Avastin®(阿瓦斯丁®)治療轉移性結直腸癌(“mCRPC”)的1b/2期開放臨牀試驗，聯合FOLFIRI(葉酸，我們的尿嘧啶和irinotecan)和Avastin®(阿瓦斯丁®)治療轉移性結直腸癌(“mCRPC”)，這是一項1b/2期的開放臨牀試驗，聯合FOLFIRI(葉酸，烏拉西林和irinotecan)和阿瓦斯丁®(阿瓦斯丁®)治療KRAS突變的轉移性結直腸癌(“mCRPC”)。

 

作為與已經批准的藥物組合方案的一部分，onvansertib的開發有可能為各種癌症的患者帶來新的治療選擇。Onvansertib作為單一藥物顯示出臨牀前的抗腫瘤活性，並與眾多不同的化療藥物和靶向治療相結合，如Zytiga®(醋酸阿比特龍)、Avastin®(貝伐單抗)、Camptosa®(伊立替康)、Gemzar®(吉西他濱)、Beleodaq®(Belinostat)、Venclexta®(Venotclax)、quizartinib(AC220)、開發期抑制劑FLT3、Taxol®(紫杉醇)和Velade®VELCADE®(Bortezomib)，用於治療AML、CRPC、mELEODAQ®和其它血液和實體腫瘤。

 

2017年8月16日，我們宣佈了臨牀前研究結果，表明在FLT3突變異種移植小鼠模型中，onvansertib與正在研究的FLT3抑制劑Quizartinib(由Daiichi Sankyo開發)具有潛在的協同作用。這項協同評估研究是由第三方合同研究小組為我們進行的。大約三分之一的急性髓系白血病患者

港灣FLT3-突變的血液癌細胞。2018年第四季度，FDA批准了Astellas公司的Xospata(吉特利替尼)，該公司與諾華公司的Rydapt®(米多妥林)一起用於治療FLT3突變陽性的成人AML患者。第三種FLT3抑制劑，Daiichi Sankyo的Quizartinib，目前正在接受FDA的審查。我們相信，

對於FLT3突變的AML患者，使用FLT3抑制劑的onvansertib可以延長治療反應，並可能減緩或減少對FLT3活性的耐藥性。

 

2017年8月21日，我們宣佈了臨牀前研究結果，表明onvansertib與組蛋白去乙酰化酶(HDAC)抑制劑在非霍奇金淋巴瘤(NHL)細胞系中具有潛在的協同作用。這項協同評估研究是由梅西癌症中心翻譯研究副主任兼發展治療項目聯合負責人約翰·史蒂文·格蘭特博士進行的。復發或難治性非霍奇金淋巴瘤的患者，如皮膚T細胞淋巴瘤和外周T細胞淋巴瘤，可以開出批准的HDAC抑制劑，我們相信這仍然是一個未得到滿足的醫療需求領域。格蘭特博士的數據似乎表明，onvansertib與用於治療復發或難治性外周T細胞淋巴瘤患者的HDAC抑制劑Beleodaq®Beleodaq®(Belinostat)聯合使用，可使兩種不同形式的NHL(侵襲性和雙擊性B細胞淋巴瘤和套細胞淋巴瘤)細胞系中的癌細胞減少高達80%。

 

2017年10月18日，我們宣佈了臨牀前研究結果，表明onvansertib與醋酸阿比特龍對人前列腺癌C4-2細胞具有潛在的協同作用。這項協同評估研究由麻省理工學院(MIT)生物學和生物工程大衞·H·科赫(David H.Koch)教授、邁克爾·亞菲醫學博士(Dr.Michael Yaffe M.D.)FACS博士進行。結果似乎表明，onvansertib與Zytiga®(阿比特龍)聯合使用降低了mCRPC腫瘤細胞的存活率，觀察到的明顯協同作用大於兩種藥物聯合使用的預期效果。Zytiga®被指定與潑尼鬆聯合用於治療先前接受過含有多西他賽的化療的mCRPC患者。我們認為，改善對激素治療的抵抗力和擴大mCRPC患者對阿比特龍的反應的益處是一個尚未得到滿足的醫學需求。

 

我們的戰略包括將預測性臨牀生物標記物方法整合到我們的onvansertib臨牀開發計劃中，我們相信這可能使我們能夠針對最有可能做出反應併產生積極臨牀影響的患者的特定亞羣進行量身定製治療。PLK1獨特地磷酸化翻譯控制腫瘤蛋白(“TCTP”)形成pTCTP，而onvansertib抑制這一酶活性似乎可以預測患者對治療的反應。

 

Onvansertib實體瘤1期安全性研究

 

Onvansertib在晚期轉移性實體腫瘤患者中完成了一項第一階段安全性研究，並於2017年7月發表在同行評議期刊“新藥研究”(Investigational New Drug)上。亞利桑那州固特異的內科腫瘤學家、隸屬於西部地區醫學中心美國癌症治療中心的約翰·格倫·韋斯博士是這本名為“NMS-1286937的第一階段劑量-遞增研究”的出版物的第一作者，這是一種口服的Polo樣激酶1抑制劑，用於晚期或轉移性實體腫瘤患者。這項研究評估了第一週期的劑量限制毒性和相關的最大耐受劑量，數據表明，用於治療晚期或轉移性實體腫瘤的onvansertib(也稱為PCM-075A和NMS-1286937)的安全性可控，有可能與藥物的作用機制有關的暫時性不良事件。作者認為，來自臨牀前工作的數據，加上第一階段試驗的結果，表明onvansertib可能成為治療實體腫瘤和血液病癌症的一種新的治療選擇。

 

在這項試驗中，Onvansertib口服，每天一次，連續五天，每三週一次，以評估患有晚期/轉移性實體腫瘤的成人受試者的第一週期劑量限制毒性和相關的最大耐受劑量。這項研究還旨在評估昂凡瑟替布在血漿中的藥代動力學特徵，其抗腫瘤活性，以及其調節活組織中細胞內靶點的能力。本研究確定血小板減少和中性粒細胞減少為主要毒性反應，這與昂凡瑟替布的預期作用機制和臨牀前研究結果一致。這些血液學毒性是可逆的，通常在3周內恢復。沒有觀察到胃腸道疾病、粘膜炎或脱髮，證實骨髓細胞對應用的劑量方案中的昂凡瑟替布抑制最敏感。

 

作為我們臨牀開發擴展計劃的一部分，我們正在利用現有的IND應用程序在實體腫瘤中開發onvansertib，我們最初的重點是mCRPC和mCRC。

 

Onvansertib治療轉移性去勢抵抗前列腺癌的2期研究

 

2017年12月14日，我們宣佈向FDA和我們活躍的實體腫瘤協會提交我們的onvansertib聯合醋酸阿比特龍(Zytiga®-Johnson&Johnson)治療mCRPC的第二階段協議。在……裏面

這項多中心、開放標籤的2期試驗，onvansertib與標準劑量的Zytiga®和潑尼鬆聯合使用，均為口服，將進行安全性和有效性評估。主要療效終點是研究治療12周後患者達到疾病控制的比例，根據缺乏前列腺特異性抗原(“PSA”)的定義。

目前正在接受雄激素剝奪療法(“ADT”)、阿比特龍和潑尼鬆治療的早期進展性疾病(PSA升高，但症狀輕微或無症狀)患者的進展情況。

 

這項正在進行的第二階段臨牀研究在三個哈佛醫療點進行：貝絲以色列女執事醫療中心、達納·法伯癌症研究所和馬薩諸塞州波士頓的馬薩諸塞州總醫院。貝絲以色列女執事醫學中心和哈佛醫學院泌尿生殖腫瘤學項目的大衞·愛因斯坦博士是第二階段mCRPC試驗的首席研究員。

 

轉移性結直腸癌的Onvansertib 1b/2期研究

 

2018年12月，我們提交了一份新的IND申請和協議，用於我們的onvansertib聯合FOLFIRI和Avastin®(貝伐單抗)的1b/2期試驗，用於KRAS突變的轉移性結直腸癌的二線治療。2019年1月16日，我們收到FDA的通知，稱該研究可能會繼續進行，2019年1月29日，我們宣佈與PoC Capital，LLC達成協議，為臨牀開發計劃提供資金。在這項開放標籤的1b/2期試驗中，onvansertib與標準護理藥物FOLFIRI和Avastin®聯合使用的安全性和有效性正在接受評估。這項名為“Onvansertib的1b/2期研究(PCM-075)聯合FOLFIRI和Bevacizumab用於KRAS突變患者轉移性結直腸癌二線治療”的試驗將招募多達44名患者。我們計劃在兩個著名的癌症中心進行這項試驗：南加州大學諾裏斯綜合癌症中心和亞利桑那州梅奧診所，預計2019年年中啟動。

 

急性髓系白血病的Onvansertib 1b/2期研究

 

2017年6月，我們宣佈向FDA提交了我們的IND申請和我們的onvansertib 1b/2期方案，並結合標準護理化療治療AML。2017年7月，我們收到FDA的通知，我們在AML患者中進行的onvansertib 1b/2期臨牀試驗“可能會繼續進行”。2017年10月9日，我們宣佈FDA授予onvansertib治療AML的孤兒藥物名稱。我們於2017年11月啟動了1b/2期AML試驗，並於2018年2月招募了第一名患者。2018年8月29日，我們宣佈，歐洲藥品管理局授予onvansertib孤兒藥物名稱，用於在歐盟治療AML。

 

1b/2期是一項開放標籤試驗，旨在評估onvansertib與AML患者的標準治療和化療相結合的安全性和抗白血病活性。1b期是一個劑量遞增試驗，以評估onvansertib的安全性、耐受性、劑量和時間表，並確定第2期繼續試驗的推薦臨牀治療劑量。

 

將在試驗的1b階段和2階段評估onvansertib的藥代動力學和相關的生物標記物活性。第二階段繼續試驗是開放標籤的，將推薦的onvansertib臨牀劑量與標準護理化療相結合，以進一步評估安全性和評估療效。Onvansertib劑量將在第1-5天每天口服，1b期和2期均為21-28天。

 

到目前為止，我們已經完成了本試驗1b期節段的前5個劑量遞增治療隊列(12 mg/m(2)、18 mg/m(2)、27 mg/m(2)、40 mg/m(2)和60 mg/m(2))。共有9個地點正在進行這項試驗，由血液學家Jorge Cortes醫學博士領導，他是德克薩斯州立大學MD Anderson癌症中心腫瘤醫學部白血病系副主任，以及血液學家Amer Zeidan，MBBS，MHS，耶魯醫學院醫學助理教授，耶魯癌症中心血液學專家。

 

利用循環腫瘤DNA進行相關生物標誌物分析優化藥物開發

 

我們在包括急性髓細胞白血病在內的癌症生物標記物和技術方面擁有豐富的經驗和專業知識。我們正在使用我們的精密癌症藥物(“PCM”)^®“)測量PLK1酶活性的技術，以潛在地識別最有可能對onvansertib有反應的患者，並衡量患者的治療反應。TCTP由PLK1在絲氨酸46位殘基(PTCTP)磷酸化，在臨牀前模型中已被證明是PLK1活性的特異性標誌物。在我們正在進行的急性髓細胞白血病臨牀試驗中，我們證實了pTCTP和TCTP的存在，並可以在採血後24小時內通過毛細管Western-Blot(“WB”)從健康捐贈者和AML患者的外周血單核細胞(“PBMC”)中檢測到它們。作為試驗1b階段的一個探索性目標，我們正在評估PLK1抑制的程度，方法是

Onvansertib在接受治療的患者中使用，並計劃在第二階段繼續試驗和以後的研究中使用這一信息和方法。

 

癌症分子特徵的技術進步使研究人員能夠確定越來越多的癌症進展的關鍵分子驅動因素。這些發現導致了多種新型抗癌藥物的問世。

作為一家臨牀階段的腫瘤學治療公司，開發針對白血病、淋巴瘤和實體瘤癌症的靶向療法，我們的目標是通過使用我們專有的PCM®專業知識和生物標記物策略來優化藥物開發，作為我們方法的一部分。

 

我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的實驗室使我們能夠利用我們的技術平臺優化藥物開發和患者護理。在我們的候選藥物onvansertib的臨牀開發中，相關的生物標誌物分析被用於幫助評估劑量反應和最佳方案的決策，以獲得所需的藥理效果和安全性。此外，一些生物標記物可以用作療效和/或毒性的替代終點，以及通過識別更有可能對藥物治療有反應的某些患者羣體來預測患者的反應。

 

運營區段和地理信息

 

我們在一個業務部門運營，使用一種盈利能力衡量標準來管理我們的業務。我們不會根據收入或綜合收入或費用來評估我們地理區域的表現。此外，我們所有的主要運營、資產和決策職能都位於美國。我們不會根據任何基於資產的指標為我們的地理區域製作報告或衡量其績效。因此，地理信息不是為收入或長期資產提供的。

 

公司信息

 

我們於2002年4月26日在佛羅裏達州註冊成立。2004年7月2日，我們收購了加利福尼亞州的Xenology公司，該公司致力於開發基於尿液的分子診斷技術並將其商業化。2007年，我們將財政年度結束時間從1月31日改為12月31日，2010年1月，我們將公司註冊的州總部從佛羅裏達州重新馴化為特拉華州，並將我們的名稱更名為Trovan ene，Inc。我們擁有Trovan ene、Trovan ene精密癌症藥物和Trovaene Oncology的商標。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號，郵政編碼為92121，電話號碼是288952-7570.我們的官方網站地址是www.trovaeneoncology.com.我們網站上的信息不是本招股説明書增刊的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

 

我們可能提供的證券

 

吾等可根據本招股章程不時發售普通股及優先股、各種系列債務證券及認股權證，以個別或按單位購買任何該等證券，連同任何適用的招股章程副刊及相關的免費撰寫招股章程，價格及條款將由發售時的市場情況決定。如果我們以低於其原定本金金額的價格發行任何債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。每當我們根據本招股説明書提供證券時，我們將向受要約人提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

 

·標準、名稱或分類；

 

·*；

 

·如果適用的話，可以申請，也可以申請到期日；

 

·*；

 

·*

 

·如果有任何贖回、轉換、交換或償債基金條款，則不允許贖回、轉換、交換或償債基金條款；

·對轉換或匯率(如果有的話)以及轉換或交換時的應收證券或其他財產的轉換或匯率、以及(如果適用)轉換或匯率以及應收證券或其他財產的變更或調整作出任何規定；

 

·排行榜、排行榜；

 

·*

 

·*投票權或其他權利(如果有)；以及

 

·美國政府提出了美國聯邦所得税的重要考慮因素。

 

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

 

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，也可以直接出售給購買者。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒絕全部或部分購買證券建議的唯一權利。每份招股説明書增刊將列出參與該招股説明書增刊中所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配售選擇權的細節，以及我們獲得的淨收益。以下是我們在本次招股説明書中可能提供的證券的摘要。

 

普通股

 

我們目前授權發行150,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2019年6月24日，已發行和已發行普通股5,441,363股。我們可以單獨發行普通股，也可以發行可轉換為普通股或可為普通股行使的其他登記證券。我們普通股的持有者有權獲得我們的董事會(“董事會”或“董事會”)可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息，但須受我們已發行或我們未來可能發行的任何優先股持有者的優先權利的限制。目前，我們的普通股不支付任何股息。我們普通股的每位持有者都有權每股一票。在這份招股説明書中，我們對適用於我們普通股持有者的權利和限制等進行了一般性描述。

 

優先股

 

我們目前有20,000,000股優先股，票面價值0.001美元。27,100股被指定為A系列可轉換優先股，其中60,600股截至2019年6月24日流通股，8,860股被指定為B系列可轉換優先股，截至2019年6月24日沒有流通股，20,000股被指定為C系列可轉換優先股，截至6月24日沒有流通股。2019年。根據我們董事會正式通過的一項或多項決議，任何授權和未指定的優先股可以不時以一個或多個額外的系列發行(在此明確授予董事會這樣做的權力)。在法律規定的限制的規限下，董事會進一步獲授權通過一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的指定、權力、優惠及權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先權，以及組成任何該等系列的股份數目及其指定，或上述任何事項。

 

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供和出售的任何系列優先股所享有或施加的權利、優惠、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將通過引用的方式將描述我們在發行該系列優先股的股票之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該系列優先股的一部分)。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券

 

我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的、優先的或從屬的，並可轉換為我們普通股的股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們可以根據票據購買協議或在我們與受託人之間訂立的契約下發行債務證券，優先契約和附屬契約的表格作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。這些契約不限制根據它可以發行的證券的數量，並規定債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券將與我們所有其他不從屬的債務具有相同的排名。根據適用的招股説明書附錄中規定的條款，次級債務證券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券將有效地

從屬於我們子公司的債權人和優先股股東。我們的董事會將決定發行的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書副刊將描述由此提供的債務證券的特定條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的證物，已提交的契約表格作為證物，包含所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券表格將通過參考納入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

 

權證

 

我們可以提供認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。根據本招股説明書發行的任何認股權證可由認股權證證明。認股權證可根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款及條款。適用的招股説明書副刊將描述由此提供的認股權證的特定條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所發行的一系列認股權證相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

 

單位

 

我們可以提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何這些證券。我們可以根據一份單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。這份招股説明書只概述了這些單位的某些一般特徵。適用的招股説明書副刊將描述其提供的單位的特殊特徵。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

危險因素

 

投資我們的證券涉及很高的風險。本招股説明書包含，適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對我們證券投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書副刊中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們於2019年3月6日提交給SEC的截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告中項目1A“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，以及我們在Form 10-Q季度報告中描述的任何更新，所有這些內容都通過引用併入本文，並可能會不時被我們未來提交給SEC的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄所修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

 

前瞻性陳述

 

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，均包含符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如“相信”、“將會”、“期望”、“期望”、“預計”、“估計”等詞語或短語來表達的，但並不總是如此。

“打算”、“計劃”和“將會”。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同。

 

您應該完整地閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們在此和其中引用並作為註冊説明書證物提交的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應該假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中出現的信息僅在本招股説明書或該招股説明書副刊的封面上的日期是準確的。由於本招股説明書第9頁所指的風險因素並通過引用併入本招股説明書的第9頁並在此作為參考併入本招股説明書，所以您應該假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的信息僅在本招股説明書或該招股説明書補充説明書的封面上的日期是準確的。如果您的聲明可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性陳述僅説明截至作出之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。*新因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。“本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均受這些警告性陳述的限制。

收益的使用

 

除任何招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的證券的淨收益用於一般公司目的，包括產品的開發和商業化、研發、一般和行政費用、許可或技術收購，以及營運資本和資本支出。我們也可以使用淨收益償還任何債務和/或投資或收購補充業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何此類投資或收購的承諾或協議。我們沒有確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用做出的判斷。在淨收益使用之前，我們打算將收益投資於短期、投資級、計息工具。

 

每當我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中説明此次發行的淨收益的預期用途。我們用於特定用途的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的運營所需的現金數量，以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們將在使用淨收益方面保留廣泛的酌情權。

股本説明

 

一般信息

 

以下對我們股本的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的任何附加信息，彙總了我們的普通股和我們根據本招股説明書可能提供的優先股的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何類別或系列的此類證券的特定條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲我們經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂)，以及本招股章程所包含或可能以參考方式併入本招股章程或任何適用的招股章程副刊的註冊説明書內的附例。這些證券的條款也可能受到特拉華州一般公司法(“DGCL”)的影響。以下摘要及任何適用的招股章程副刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載摘要，其全部內容均參考我們經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂)及我們的章程而有所保留。

 

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可以設立

優先股的權利和優先權時有發生。截至2019年6月24日，我們的普通股發行和流通股為5441,363股，A系列可轉換優先股發行和流通股為60,600股。

 

普通股

 

我們被授權發行總計150,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票表決的所有事項對持有的每股股票投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。在此提供的所有普通股在發行時將全額支付和免税，包括因行使普通股認股權證或認購權而發行的普通股(如果有的話)。

 

此外，我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權分享在支付所有債務和我們的任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們合法可用的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。此類股息(如果有的話)可以現金、財產或股本的形式支付。

 

在任何會議上，持有我們股本的大多數股份的人，無論是親自或由代表代表，都必須構成處理事務的法定人數。如果有法定人數，有權就某一事項投票的股東的訴訟，如果贊成該訴訟的票數超過了反對該訴訟的票數，則批准該訴訟，但需要多數票的董事選舉除外。

 

優先股

 

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多2000萬股優先股，並確定優先股的指定、權力、優先權、特權和相對參與權、選擇權或特殊權利，以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何一項或全部可能大於普通股的權利。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的可轉換優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在此次發行後發行任何優先股。

 

本公司註冊證書、附例及DGCL若干條文的反收購效力

 

我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄。一般來説，第2203條禁止特拉華州上市公司在交易日期後三年內與有利害關係的股東從事業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。企業合併包括合併、資產出售或者其他給股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指與關聯公司和

聯營公司擁有(或在三年內)擁有公司15%或更多有表決權的股票，但某些例外情況除外。該法規可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

 

我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止潛在的收購提議或提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。具體而言，除其他事項外，公司註冊證書和章程(如適用)：

 

·我們的董事會能夠在不經股東批准的情況下修改我們的章程；並且，我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下修改我們的章程；以及，我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下修改我們的章程；以及

 

·*

 

這樣的規定可能會阻止第三方收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。這些規定旨在加強我們的董事局成員組合和他們所制訂的政策的連續性和穩定性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及

實際或威脅要變更我們公司的控制權。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的一些策略。我們相信，加強保護我們與收購或重組本公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過阻止此類提議的壞處，因為除其他事項外，就此類提議進行談判可能會導致其條款的改善，因此，我們相信，加強保護我們與收購或重組本公司的不友好或主動提議的提倡者的潛在能力的好處超過阻止此類提議的壞處。

 

然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能是實際或傳言中的收購企圖造成的。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。

 

上市

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“TROV”。

 

轉讓代理和註冊處

 

我們普通股的轉讓代理和登記處是費城股票轉讓公司。

債務證券説明

 

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，招股説明書副刊不得從根本上改變本招股説明書中的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

 

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的任何優先債務證券。我們將發行附屬契約下的任何次級債務證券，以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

 

契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)獲得資格。我們使用“受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的重要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契據及任何補充契據的所有條文所規限，並受該等契據及任何補充契據的全部條文所規限，並借參考該等條文而受該等契據及任何補充契據適用於某一特定系列債務證券的所有條文所規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

 

一般信息

 

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議設立，並以高級人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

 

·中國之聲、中國之聲、中國之聲；

 

·*

 

·*；

 

·*，決定是否以全球形式發行該系列債務證券，如果是的話，條款和存託機構是誰；

 

·美國國債、日本國債、日本國債、法國國債、到期日；

 

·美國政府決定，我們是否以及在什麼情況下(如果有)將為非美國人出於税收目的持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

 

·*

 

·*，包括債務證券是否有擔保，以及任何有擔保債務的條款；

 

·*，包括任何一系列次級債務的從屬條款；

 

·支付地點由銀行支付、支付地點、支付地點等；

 

·*限制轉讓、出售或其他轉讓(如果有)；

 

·我們認為我們有權推遲支付利息，以及任何此類延遲期的最長期限；

 

·根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有的話)、之後的日期以及贖回價格；

 

·我們需要為償債基金購買或其他類似基金(如果有)提供準備金，包括根據該日期或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)以及我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的價格；以及應支付該系列債務證券的貨幣或貨幣單位，包括日期(如果有)，以及根據該日期或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的貨幣或貨幣單位；

 

·我們不知道契約是否會限制我們或我們子公司(如果有的話)的能力：

 

·債務問題，可能會產生額外的債務；

 

·*

·房屋抵押貸款、債務抵押貸款、債務抵押貸款、創造留置權；

 

·我們可以就我們的股本或我們子公司的股本支付股息或進行分配；

 

·*贖回股本；

 

·*，限制子公司派息、分配或轉讓資產的能力；

 

·禁止銀行、銀行、銀行進行投資或其他受限制的支付；

 

·*

 

·*；

 

·*；

 

·*；或

 

·*；

 

·我們不知道該契約是否要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；

 

·*，討論適用於債務證券的某些實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

 

·提供描述任何簿記功能的電子郵件、電子郵件、電子郵件等信息；

 

·*；

 

·美國聯邦儲備委員會決定，債務證券的發售價格是否將被視為以經修訂的1986年《國税法》第1273節第(A)款第(A)項所定義的“原始發行折扣”提供；

 

·*

 

·*

 

·任何其他具體條款、優惠、權利或限制或對債務證券的限制，包括就債務證券提供的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

 

轉換或交換權利

 

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人收到的其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

 

合併、合併或出售

 

除非吾等在招股章程附錄中另有規定適用於某一特定系列的債務證券，否則該等契約將不包含任何限制吾等合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式進行的能力的契約。

處置我們所有或幾乎所有的資產。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券或可交換，則與我們合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券作出撥備。

 

契約項下的違約事件

 

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件如下：

 

·如果我們到期應付時未能支付利息，且違約持續90天且付款時間沒有延長，我們將面臨債務違約、債務違約、債務到期未支付利息的後果；(3)如果我們在到期和應付時未能支付利息，並且我們的違約持續了90天，並且付款時間沒有延長，那麼我們將受到懲罰；

 

·如果我們在到期、贖回或回購或其他情況下未能支付到期應支付的本金、保費或償債基金付款(如有)，則不能支付本金、保費或償債基金付款，且付款時間未延長；

 

·如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且在我們收到受託人的通知或我們和受託人收到持有人的通知後，我們的違約持續了90天，或者我們和受託人收到持有人發出的通知，合計至少25%的適用系列未償還債務證券的本金總額；如果我們沒有遵守或履行，我們的違約將持續90天；如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，並且我們和受託人收到持有人的通知後，我們的違約將持續90天；以及

 

·如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件，美國政府將不會對其進行破產、破產或重組。

 

我們將在每份適用的招股説明書補編中説明與相關係列債務證券相關的任何額外違約事件。

 

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，以書面通知吾等及受託人(如該等持有人已發出通知)，可宣佈未付本金、溢價(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果由於某些特定的破產、無力償債或重組事件的發生而發生違約事件，則未償還的每期債務證券的未償還本金、溢價(如有)和累算利息(如有)將到期並應支付，而不需要受託人或任何持有人發出任何通知或採取任何其他行動。

 

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

 

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並持續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契諾下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示就該系列的債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

 

·他説，持有者如此給出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

 

·如果受託人需要履行《信託印花法》(Trust Indenture Act)規定的職責，則受託人不需要採取任何可能涉及個人責任的行動，也不需要採取可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。根據《信託印花法》(Trust Indenture Act)的規定，受託人可能需要承擔個人責任，也不需要對沒有參與訴訟的持有人造成不適當的損害。

 

契約將規定，如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時，將被要求使用審慎的人在處理自身事務時所採取的謹慎程度。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害相關係列債務證券的任何其他持有人的權利，或者會牽涉到受託人本人的任何指示。

責任。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取該等行動所招致的所有費用、開支和責任獲得賠償。

 

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

 

·*，持有人已就該系列持續違約事件向受託人發出書面通知；

 

·該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，這些持有人已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因遵守作為受託人提起訴訟而招致的任何損失、法律責任或費用或將招致的任何損失、法律責任或費用；此外，該公司表示，持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供令其滿意的任何損失、責任或費用或將因作為受託人提起訴訟而招致的擔保；以及

 

·美國銀行表示，受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到其他相互衝突的指示。

 

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們違約支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，或可能在適用的招股説明書附錄中指定的其他違約。

 

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

 

契約將規定，如果失責發生並正在持續，並且實際上是受託人的負責人員所知道的，受託人必須在失責發生後90天內和受託人的負責人員知悉失責後30天內(以較早的日期為準)，將失責通知郵寄給每名持有人，除非該失責已得到補救或免除。除非任何債務證券或契據所指明的某些其他違約的本金或溢價或利息未能支付，否則只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人真誠地認為扣留通知符合有關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人在扣留通知方面應受到保護。(C)如董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人真誠地認為扣發通知符合有關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人在扣留通知時應受到保護，只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人真誠地認為扣留通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益。

 

假牙的改裝；豁免權

 

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

 

·*

 

·*，要求遵守上述“債務證券説明--合併、合併或出售”項下的規定；

 

·*

 

·中國政府同意對契約中規定的債務證券的授權金額、發行條款或目的、認證和交付的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

 

·*

 

·美國破產管理人根據證據，規定由繼任受託人接受本協議項下的任命；

 

·*

·我們同意為持有人的利益添加此類新的契諾、限制、條件或條款，以使任何此類額外的契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；或(B)為持有人的利益添加此類新的契諾、限制、條件或條款，以使任何此類額外的契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；或

 

·美國聯邦儲備委員會呼籲改變任何不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有者的利益產生不利影響的事情。

 

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響各系列未償還債務證券合計本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或招股説明書補編中適用於特定系列債務證券的其他規定的情況下，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

 

·*

 

·*

 

·美國聯邦儲備委員會要求降低債務證券的比例，這些債務證券的持有者必須同意任何修改、補充、修改或豁免。

 

放電

 

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

 

·上海證券交易所、中國證券交易所、中國證券交易所對該系列債務證券的轉讓或交換進行登記；

 

·該系列被盜、遺失或殘損的債務證券被盜、丟失或殘缺不全的債務證券被盜、丟失或殘缺不全；

 

·金融機構、金融機構和維繫支付機構；

 

·銀行、銀行都以信託形式持有支付款項；

 

·*；

 

·破產管理人、賠償受託人的責任；以及

 

·*任命任何繼任受託人。

 

為了行使我們被解除的權利，我們將向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

 

表格、交換和轉讓

 

我們將只以完全登記形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約將規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。有關任何記賬證券的條款的進一步描述，請參閲下面的“證券的合法所有權”。

 

在持有人的選擇下，根據契約的條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，具有任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以作交換或轉讓登記之用，如吾等或證券登記處有此要求，則須妥為背書或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

 

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

 

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

 

·在郵寄贖回通知之日前15天開始的一段時間內，可選擇贖回的任何債務證券的發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，不得在郵寄當天選擇贖回的任何債務證券的郵寄之日之前15天內發行、登記轉讓或交換；或

 

·我們可以登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

 

有關受託人的資料

 

受託人(在契據下的失責事件發生和持續期間除外)承諾只履行適用契據所特別列明的職責，並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據賦予受託人的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償。不過，在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。

 

付款及付款代理

 

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在定期付息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

 

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書副刊中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

 

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

 

執政法

 

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

 

債務證券排名

 

次級債務證券將是無擔保的，在招股説明書附錄中描述的程度上，其償付優先於某些其他債務。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

 

優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。高級債券並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

 

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

 

我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。如獲選，認股權證代理人將只擔任我們與認股權證有關的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。如果適用，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中引用認股權證協議的形式，包括描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款的認股權證協議形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

 

一般信息

 

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證有關的條款，包括：

 

·*；

 

·人民幣兑美元，認購權證可能購買的貨幣；

 

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每筆此類證券的本金金額；*；

 

·如果適用，則指定認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；如果適用，請註明認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

 

·包括購買債務證券的權證，行使一份權證可購買的債務證券的本金，以及在行使權證時可購買的本金金額和本金的價格和貨幣；以及在購買債務證券的權證的情況下，可購買的本金金額的價格和貨幣；

 

·在購買普通股或優先股的權證的情況下，可購買的普通股或優先股(視情況而定)的數量，以及行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的股份數量，以及行使權證後購買這些股票的價格；

 

·我們需要考慮我們的業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

 

·*

 

·*

 

·*；

·*；

 

·*；

 

·*

 

·中國政府不承認認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制，也不包括對認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制。

 

·如果認股權證持有人在行使認股權證之前，將不再擁有可購買證券持有人的任何權利，包括：(A)在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有可購買證券持有人的任何權利，包括：(A)在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有可購買證券的任何權利：

 

·在購買債務證券的權證的情況下，有權獲得可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或執行適用契約中的契諾；或

 

·我們有權在購買普通股或優先股的權證的情況下，獲得股息(如果有的話)，或者在我們清算、解散或清盤時獲得付款，或者行使投票權(如果有的話)。

 

認股權證的行使

 

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

 

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書連同指定的資料，並按照適用的招股章程副刊的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需的金額。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給吾等或認股權證代理人(視情況而定)的信息。

 

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

 

權證持有人的權利可強制執行

 

如獲選中，各認股權證代理人將根據適用的認股權證協議，只擔任本公司的代理人，而不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

單位説明

 

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。

 

雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

 

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給證券交易委員會的當前表格8-K中的報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議表格以及任何補充協議，然後再發布相關的一系列單位。以下各單位的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單位的單位協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

 

一般信息

 

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

 

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

 

·美國聯邦儲備委員會審查單位和組成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

 

·*

 

·*，未就單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換作出任何規定。

 

本節中描述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“權證説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

 

單位代理

 

我們提供的任何單位的單位代理人(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

 

連載發行

 

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

 

單位持有人的權利可強制執行

 

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下有任何違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或提出任何要求的任何義務或責任。

壓在我們身上。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

 

吾等、單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位的權利的人，即使有任何相反的通知。請參閲“證券的合法所有權”。

 

論證券的法定所有權

 

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

 

記事本持有者

 

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

 

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存託機構為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給存託機構。存款人將其收到的付款轉嫁給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

 

因此，全球證券的投資者將不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有者。

 

街道名稱持有者

 

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

 

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將他們收到的付款轉嫁給他們的客户，這些客户是實益所有者，但只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

 

合法持有人

 

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知承擔任何責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，我們可能希望取得持有人的批准，以修訂契約、免除我們因失責或我們須遵守契約某一特定條文的責任，或為其他目的而修訂契約。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

 

對間接持有人的特殊考慮

 

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

 

·*

 

·加拿大航空公司、加拿大航空公司、美國航空公司、美國航空公司是否收取費用；

 

·該公司表示，如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；該公司表示，如果需要，它將如何處理持有者同意的請求；該公司表示，如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

 

·*，詢問您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為合法持有人，如果未來允許這樣做的話；

 

·*表示，如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

 

·該公司表示，如果這些證券是簿記形式，那麼託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。他説，如果這些證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

 

環球證券

 

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

 

每一種以簿記形式發行的證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

 

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將被允許只擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

 

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個簿記清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何簿記清算系統持有。

 

全球證券的特別考慮因素

 

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有者為證券持有者，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

 

·投資者不能導致證券以他或她的名義註冊，也不能為他或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下面描述的特殊情況下；

 

·投資者將成為間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款，並保護與證券相關的合法權利，如上所述；

 

·投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式擁有證券的其他機構；

 

·投資者可能無法質押其在全球證券中的權益，因為在代表證券的證書必須交付給貸款人或質押的其他受益人才能生效的情況下，投資者可能無法質押他或她在全球證券中的權益；

 

·美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會、國際貨幣基金組織的政策可能會不時改變，這些政策將管理支付、轉賬、兑換和其他與投資者在全球安全中的利益相關的事務，這些政策可能會不時發生變化，但這些政策可能會不時改變，管理支付、轉賬、兑換和其他與投資者在全球安全中的利益相關的事務。我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構；

 

·我們知道，DTC可能會要求那些在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行可能也會要求您這樣做；並且，我們理解，DTC可能會要求存託機構使用立即可用的資金；並且，我們理解，DTC將要求那些在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行可能也會要求您這樣做；以及

 

·投資者通過參與存託憑證簿記系統的金融機構持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策影響與證券相關的付款、通知和其他事項。這些金融機構參與了存託機構的簿記系統，投資者通過這些機構在全球證券中持有權益，它們也可能有自己的政策影響支付、通知和其他與證券相關的事項。一個投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中介機構的行為，也不對其行為負責。

 

全球安全將終止的特殊情況

 

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

 

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

 

·如果託管機構通知我們，它不願、沒有能力或不再有資格繼續擔任該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構擔任託管機構，我們將不會選擇其他機構擔任託管機構；如果該託管機構通知我們，它不願意、沒有能力或不再有資格繼續擔任該全球證券的託管機構，我們將在90天內不指定另一家機構擔任託管機構；

 

·如果我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球安全，美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會都不會通知我們；或者，如果我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球安全；或

 

·如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄，美國聯邦儲備委員會將對此進行審查。，如果發生違約事件，該全球證券公司代表的證券是否已發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

 

適用的招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而我們或任何適用的受託人，都不負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

 

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售特此發售的證券：

 

·中國政府通過代理向公眾或投資者提供服務、服務；(三)通過代理向公眾或投資者提供服務的服務機構、服務機構和服務機構；

 

·*，*

 

·中國政府、中國政府以及談判達成的交易；

 

·*大宗交易；

 

·*；或

 

·蘋果通過這些銷售方式中的任何一種組合，購買蘋果、蘋果。

 

如下文更詳細地闡述的，證券可以不時地在一個或多個交易中分發：

 

·投資者可以按固定價格或價格購買商品，也可以按價格購買，這些商品可能會發生變化；

 

·*

 

·*；或

 

·中國政府以談判價格購買中國石油天然氣公司，中國石油公司，中國石油公司，以談判價格購買中國石油公司。

 

我們將在招股説明書補充文件中列出該特定證券發行的條款，包括：

 

·金融機構、金融機構以及任何代理人或承銷商的名稱；

 

·*，包括正在發售的證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

 

·*，允許承銷商從我們手中購買額外證券的任何超額配售選擇權；

 

·不包括任何代理費或承保折扣和其他構成代理或承銷商賠償的項目；

 

·*；

 

·該公司不允許任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

 

·納斯達克-

 

只有在適用的招股説明書附錄中指定的承銷商才是該招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

 

如發行中使用承銷商，吾等將與該等承銷商簽署承銷協議，並會在招股説明書副刊中列明各承銷商的名稱及交易條款(包括任何承銷折扣及其他構成對承銷商及任何交易商的補償的條款)。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接向公眾發行。如果使用承銷團，招股説明書副刊的封面上將註明執行承銷商。如果在出售中使用承銷商，發售的證券將由承銷商自有賬户收購，並可能不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。在出售時，承銷商可能會以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中不時轉售。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除非另有規定

招股説明書附錄中規定，承銷商購買發售證券的義務將受先決條件的限制，如果購買了任何發售的證券，承銷商將有義務購買所有發售的證券。

 

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書附錄中列出的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

 

如果吾等使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書副刊發售的證券，吾等將以本金的身份將證券出售給該交易商，然後交易商可按交易商在轉售時釐定的不同價格向公眾轉售證券。交易商的名稱及交易條款將在招股説明書副刊中註明。

 

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。“我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

 

吾等可授權代理人或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

 

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏收到的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

 

我們可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理和承銷商可以與我方進行交易或為我方提供服務。

 

根據證券法規則第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場進行發行。此外，我們可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押情況下發生違約時出售質押證券。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

 

為便利一系列證券的發行，參與發行的人可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在該等情況下，該等人士會透過在公開市場買入或行使授予該等人士的超額配售選擇權，回補該等超額配售或淡倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或施加懲罰性出價，以穩定或維持證券價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則參與任何此類發售的承銷商或交易商所獲的出售優惠，可獲收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則除在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，每一類或每一系列證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

 

為了遵守美國某些州或地區的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

 

任何承銷商都可以根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。

 

任何在納斯達克資本市場上是合格做市商的承銷商，都可以在發行定價前一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場上從事被動的做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

 

法律事務

 

此處提供的證券發行的有效性將由紐約州紐約的SHeppard，Mullin，Richter&Hampton LLP為我們傳遞。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

 

專家

 

本公司於2018年12月31日及2017年12月31日的財務報表，以及截至2018年12月31日止兩個年度的每一年度的財務報表，均以獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的報告為依據納入本招股説明書，BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所(綜合財務報表的報告載有關於本公司作為持續經營企業持續經營能力的解釋段落)，其作為會計及審計專家的授權以參考方式併入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

 

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

 

您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室操作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330聯繫SEC。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的

網址為：http://www.sec.gov.。您還可以從我們的網站www.trovaeneoncology.com獲得我們向SEC提交的材料的副本。本公司網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會以任何方式併入本招股説明書，在作出投資決定時不應依賴這些信息。

 

以引用方式將文件成立為法團

 

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。SEC允許我們“引用”我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以讓您參考這些文件，而不是將它們包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用合併的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交文件，並在此通過引用將其併入本招股説明書：

 

1.完成我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告，並於2019年3月6日提交給SEC；

 

2.注意到我們於2019年5月7日提交給SEC的Form 10-Q季度報告；

 

3.我們目前的Form 8-K報告提交日期為2019年1月15日；2019年1月23日；2019年1月29日；2019年1月31日；2019年2月12日；2019年2月14日；2019年2月20日；2019年2月28日；2019年3月4日；2019年3月12日；2019年3月13日；2019年4月1日；2019年4月2日；2019年4月5日；2019年4月23日；2019年5月13日；2019年5月23日；2019年6月6日；以及

 

4.根據2012年5月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-A表格註冊説明書中對我們普通股的描述。

 

吾等還以引用方式併入所有文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物)，這些文件隨後由吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止發售本招股説明書所作證券之前提交給美國證券交易委員會(包括本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前提交的文件)。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及委託書。

 

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代。

 

您可以致電(858)952-7570或寫信到以下地址，免費要求提供這些文件的副本，我們將免費向您提供：

 

Trovaene，Inc.

弗林特科特大道11055號

加州聖地亞哥，92121

電話：(858)-952-7570

650萬股普通股

 

 

招股説明書副刊

考恩

派珀·桑德勒

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2020年9月29日