美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

安排到

(規則 14d-100)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

1934年證券交易法

(第3號修訂)

Pfenex Inc.

(主題公司名稱)

鵜鶘 收購子公司，Inc.

(要約人)

的全資子公司

Ligand製藥公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

(要約人)

( 備案人和要約人姓名)

普通股，面值0.001美元

(證券類別名稱)

717071104

(證券類別CUSIP編號 )

約翰·L·希金斯

首席執行官

Ligand製藥公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

索倫託山谷大道3911號，110套房

加州聖地亞哥，92121

(獲授權代表立案人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

複印件為：

馬修·T·布什(Matthew T.Bush)，Esq.

斯科特·希恩(Scott Shean)，Esq.

安東尼·戈斯塔尼安(Anthony Gostanian)，Esq.

Latham&Watkins LLP

12670高崖驅動器

加州聖地亞哥，92130

(858) 523-5400

備案費計算

交易估值**		提交費金額**
$489,001,004.56		$63,472.34

*	僅為計算申請費的目的而估算。交易價值由 乘以紐約證券交易所美國證券交易所報告的2020年8月27日Pfenex Inc.(Pfenex)普通股每股票面價值0.001美元的平均值12.56美元(統稱為Pfenex股票)乘以38,933,201股(其中包括(I)34,315,550股已發行股票和(Ii)4,617,651股根據行使價小於或等於 每股12.00美元的未償還期權可發行的Pfenex股票)確定。備案費用的計算是基於截至2020年8月27日Pfenex提供的信息。

**	備案費用是根據修訂後的1934年證券交易法和2019年8月23日發佈的2020年財政年度費率諮詢1號規則0-11乘以交易金額0.0001298來計算的，該規則是根據修訂後的《1934年證券交易法》和2019年8月23日發佈的2020年財政年度第1號費率諮詢費計算的

如果按照規則0、11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並用 標識以前支付過抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

以前支付的金額：63,472.34美元		申請方：Ligand製藥公司和Pelican Acquisition Sub，Inc.
表格或註冊號：附表TO-T		提交日期：2020年8月31日

☐	如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價以規則13E-4為準。

☐

非公開交易受規則13E-3的約束。

☐

根據規則第13D-2條修訂附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第3號(本修正案)是對Pelican Acquisition Sub，Inc.(買方)、特拉華州一家公司和特拉華州Ligand PharmPharmticals Inc.(一家特拉華州公司)的一家全資子公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的關於 附表(經進一步修訂和補充)的投標要約聲明的修訂和補充，目的是購買Pfenex 公司的所有普通股流通股，每股票面價值0.001美元(該#股)。(Pfenex)是特拉華州的一家公司，它是一家特拉華州公司，它的全資子公司Ligand PharmPharmticals Inc.是特拉華州的一家公司，購買Pfenex 公司的所有普通股流通股，每股票面價值0.001美元。價格為每股12.00美元，以現金形式，外加或有價值權(CVR)，代表有權獲得2.00美元的現金或有付款，不計利息，減去任何適用的預扣税 ，如果根據截至2020年8月10日的協議和合並計劃實現了指定的里程碑，並受日期為2020年8月31日的收購要約( 收購要約)和相關傳送函(δ傳函)中所述條件的限制，則有權獲得2.00美元的現金或有付款，不計利息，減去任何適用的預扣税。 根據截至2020年8月10日的協議和合並計劃，並受日期為2020年8月31日的收購要約( 收購要約)和相關傳函(δ傳函)中所述條件的限制，其副本分別作為附件(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)，購買要約和 傳函共同構成要約。

購買要約和遞交函中的信息通過參考附表中的所有適用項目併入本 修正案，但此類信息在本修正案中明確規定的範圍內進行修改和補充。本 修正案中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有購買要約或附表中賦予該等術語的含義。

現將下列附表項目 作如下修改和補充：

項目1至9和11

現對購買要約和附表第1至9項和第11項進行修改和補充，其範圍為通過引用併入 購買要約中所含信息的這些項目，增加以下案文：

此優惠於2020年9月29日(星期二)午夜(紐約市時間) 當天結束時到期。保管人已通知Ligand and Buchaser，截至要約屆滿時，共有24,744,327股股份(不包括已根據要約遞交保證交付通知的股份) 已有效投標且未根據要約適當撤回，約佔要約屆滿時已發行股份的72.0%。此外， 約2,847,227股尚未投標的股票的保證交付通知已經送達，約佔流通股的8.3%。

截至 要約期滿，根據要約有效投標和未有效撤回的股份數量滿足最低條件，要約的所有其他條件均已滿足或放棄。要約到期後，買方 立即不可撤銷地接受付款，並期望立即支付根據要約有效投標和未有效撤回的所有股票。

由於接受要約中提供的股份，買方根據DGCL第251(H)條在沒有Pfenex股東贊成票的情況下收購了足夠的股份來完成合並。(br}由於接受要約中提供的股份，買方獲得了足夠的股份來完成合並，而無需Pfenex股東根據DGCL第251(H)條投贊成票。Ligand和買方 期望根據合併協議的條款在實際可行的情況下儘快完成合並。在合併生效時，除 (I)在緊接要約開始前分別由Ligand、買方或Pfenex或Ligand或買方的任何全資子公司擁有的任何股票，或(Ii)根據第262 DGCL條在 中完善了評估權的股票外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股票將自動轉換為每股現金12.00美元的權利，外加CVR(代表收到2.00美元現金或有付款的權利)。如果達到指定的里程碑 ，則免息並減去任何適用的預扣税。

合併完成後，股票將被摘牌，並將停止在紐約證券交易所美國證券交易所 交易。Ligand及買方擬採取步驟，促使終止根據交易法進行的股份登記，並在可行的情況下儘快暫停Pfenex根據交易法承擔的所有報告義務 。

2020年9月30日，Ligand發佈了一份新聞稿，宣佈了要約的到期和結果。新聞稿全文作為附件(A)(5)(Xi)附在此，並通過引用併入本文。

項目12

現對本合同簽字頁後出現的展品索引進行修改和補充，增加以下內容：

(A)(5)(Xi)		Ligand製藥公司於2020年9月30日發佈新聞稿，宣佈報價到期和結果。

展品索引

索引號
(A)(1)(I)		報價購買日期為2020年8月31日。*
(A)(1)(Ii)		遞交通知書格式(包括在國税局W-9表格上證明納税人身分號碼的指引)。*
(A)(1)(Iii)		保證交付通知格式。*
(A)(1)(Iv)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件格式。*
(A)(1)(V)		致客户的信件格式，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用。*
(A)(1)(Vi)		摘要廣告刊登於2020年8月31日的《紐約時報》。*
(A)(5)(I)		Ligand製藥公司和Pfenex公司發佈的聯合新聞稿，宣佈於2020年8月10日簽署合併協議和計劃(合併內容參考Ligand製藥公司於2020年8月11日提交給證券交易委員會的TO-C時間表的附件99.1)。*
(A)(5)(Ii)		社交媒體內容由Ligand PharmPharmticals Inc.於2020年8月10日發佈(Ligand PharmPharmticals Inc.於2020年8月11日向SEC提交的TO-C附表中通過引用附件99.2併入)。*
(A)(5)(Iii)		致Pfenex Inc.合作伙伴的電子郵件形式，於2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.於2020年8月11日提交給SEC的附表14D-9的第99.3號附件合併)。*
(A)(5)(Iv)		Pfenex Inc.員工問答，2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.於2020年8月11日提交給SEC的附表14D-9的附件99.4合併)。*
(A)(5)(V)		Pfenex Inc.Employee TownHall幻燈片，2020年8月10日首次使用(通過引用Pfenex Inc.於2020年8月11日提交給SEC的附表14D-9的附件99.5併入)。*
(A)(5)(Vi)		向Pfenex Inc.員工發送有關2020年8月10日首次使用的ESPP計劃的電子郵件形式(通過引用Pfenex Inc.於2020年8月11日提交給證券交易委員會的附表14D-9的第99.6號附件 )。*
(A)(5)(Vii)		向Pfenex Inc.員工發送有關2020年8月13日首次使用的ESPP計劃的電子郵件形式(通過引用Pfenex Inc.於2020年8月13日提交給證券交易委員會的附表14D-9的附件99.1合併 )。*
(A)(5)(Viii)		Ligand製藥公司發佈的新聞稿宣佈於2020年8月31日開始報價。*
(A)(5)(Ix)		關於發給員工的ESPP計劃的電子郵件，於2020年8月13日首次使用(通過引用Pfenex Inc.於2020年8月13日提交給證券交易委員會的附表14D-9的附件99.1而併入)。*
(A)(5)(X)		致期權持有人和員工常見問題解答的通知，2020年8月21日首次使用(引用Pfenex Inc.於2020年8月24日提交給證券交易委員會的附表14D-9附件99.1)。*

(A)(5)(Xi)		Ligand製藥公司於2020年9月30日發佈新聞稿，宣佈報價到期和結果。
(b)		不適用。
(d)(1)		Ligand製藥公司、Pelican Acquisition Sub，Inc.和Pfenex Inc.之間於2020年8月10日簽署的合併協議和計劃(通過引用Ligand製藥公司於2020年8月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。*
(d)(2)		Ligand PharmPharmticals Inc.和Pfenex Inc.之間簽署的保密協議，日期為2020年5月20日*
(d)(3)		投標和支持協議，日期為2020年8月10日，由Ligand製藥公司、Pelican Acquisition Sub，Inc.、EEF Schimmelpennink、Martin Brenner、Patrick K.Lucy、Shawn Scranton、Robin D.Campbell、 Jason Grifall-Gardner、Magda Marquet、Lorianne Masuoka、Phillip Schneider和John M.Taylor簽署(通過引用附件99.1併入Ligand PharmPharmticals 公司於2020年8月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)*。
(d)(4)		或有價值權利協議表格(通過引用附件99.2併入Ligand製藥公司於2020年8月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.2)。*
(g)		不適用。
(h)		不適用。

*之前 提交。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2020年9月30日