美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
(第14d-100條規則)
第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明
1934年“證券交易法”
華鑄集團有限公司
(主題公司(發行人)名稱)
華鑄集團有限公司
(申請人(要約人)姓名)
2022年到期的0.375%可轉換優先票據
(證券類別名稱)
16949N AC3
(證券類別CUSIP編號)
張妮川
首席財務官
吳忠路699號
閔行區
上海201103
中華人民共和國政府
+86 (21) 6195-2011
使用複製到：
雙招
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
希慎坊37樓
銅鑼灣軒尼詩道500號
香港
(852) 2532-3783
(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
提交費的計算
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交易估值 |
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提交費的數額 |
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474,992,000美元(1) |
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61,654美元(2) |
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(1) |
僅為確定申請費的目的而計算。如本文所述，2022年到期的0.375%可轉換優先債券(債券)的購買價格為每1,000美元未償還本金1,000美元，外加回購日期(但不包括回購日期)的任何應計和未支付利息。截至2020年9月28日，未償還票據本金總額為474,992,000美元，總最高購買價格為474,992,000美元(不包括應計但未付利息)。 |
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(2) |
申請費的金額是根據1934年證券交易法修訂後的0-11條規則計算的，相當於每1,000,000美元交易額的129.80美元。 |
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o |
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並指明以前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
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以前支付的金額： |
不適用 |
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提交方： |
不適用 |
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表格或註冊號： |
不適用 |
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提交日期： |
不適用 |
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o |
如果提交的文件僅與投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
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o |
第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
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x |
發行人投標報價以規則13E-4為準。 |
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o |
非公開交易受規則13E-3的約束。 |
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o |
根據規則第13D-2條修訂附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：o
如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：
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o |
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
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o |
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
介紹性聲明
根據日期為2017年11月3日的契約(契約)所載條款並受該契約所載條件的規限，華珠集團有限公司(前稱中旅集團有限公司)(本公司)與作為受託人及付款代理人(分別為受託人及付款代理)的華珠集團有限公司(前稱中旅集團有限公司)(本公司)就本公司2022年到期的0.375%可轉換優先票據(本公司債券)按條款及條件規定，本投標要約聲明載於本公司於二零一零年九月三十日向持有人發出的認沽權利通告(認沽權利通告)及作為本附表證物提交的相關通告材料(該等認沽權利通告及相關通告材料，經不時修訂或補充，統稱為認沽期權)，由本公司就票據的每名持有人(認沽權利持有人)的出售權利及本公司購買票據的義務而提交(該等認沽權利聲明於本附表的附表)載於本公司於2020年9月30日發給持有人的認沽權利通告(認沽權利通告)及相關通告材料(該等認沽權利通告及相關通告材料經不時修訂或補充，統稱為認沽期權)。
本附表旨在滿足規則13E-4(C)(2)在1934年證券交易法(交易法)下的披露要求。
項目1至9。
本公司為債券的發行人，如持有人根據認沽期權的條款及條件作出適當投標，本公司有責任購買所有債券。該等票據可轉換為本公司的美國存托股份(美國存托股份)，每股相當於一股普通股，面值為每股0.0001美元，惟須受契約及票據所指明的條款、條件及調整所規限。本公司主要行政辦公室位於中華人民共和國閔行區吳忠路699號，郵編201103，電話號碼為+86(21)61952011。本公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111，Grand Cayman，Hutchins Drive，郵政信箱2681號Cricket Square的辦公室。
根據一般指令F所允許的時間表，看跌期權中規定的所有信息通過引用併入本時間表。
第十項財務報表
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(a) |
根據附表10第10項的指示2，本公司的財務狀況對持有人是否向本公司認沽票據並無重大影響，因為(I)向交回票據持有人支付的代價全為現金，(Ii)認沽期權不受任何融資條件的規限，(Iii)認沽期權適用於所有未償還票據，及(Iv)本公司是根據交易所法令以電子方式提交Edgar報告的公開申報公司。本公司及其子公司的財務狀況和經營結果在EDGAR上以綜合方式進行電子報告。 |
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(b) |
不適用。 |
第11項。其他信息。
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(a) |
不適用。 |
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(c) |
不適用。 |
第12項。展品。
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(a)(1)* |
更正華珠集團有限公司(前身為中旅集團有限公司)於2022年發行的0.375%可轉換優先債券的持有人，日期為2020年9月30日。 |
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(a)(5)* |
本公司於2020年9月30日發佈的新聞稿。 |
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(b) |
不適用。 |
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(d)(1) |
本公司與作為受託人的全國威爾明頓信託協會於2017年11月3日簽訂的契約，通過引用本公司於2018年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報(第001-34656號文件)附件4.31註冊成立。 |
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(d)(2) |
ADS貸款協議，日期為2017年10月26日，由公司、德意志銀行股份公司倫敦分行和德意志銀行證券公司簽訂，通過引用附件99.1併入公司於2017年10月31日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告(第001-34656號文件)中。 |
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(g) |
不適用。 |
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(h) |
不適用。 |
* 謹此提交。
第13項。附表13E-3所規定的資料。
不適用。
2
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
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華鑄集團有限公司 | |
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依據： |
/s/張妮川 |
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姓名：張妮川 |
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職位：首席財務官 |
日期：2020年9月30日
3
展品索引
| 證物編號： |
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描述 |
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(a)(1)* |
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更正華珠集團有限公司(前身為中旅集團有限公司)於2022年發行的0.375%可轉換優先債券的持有人，日期為2020年9月30日。 |
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(a)(5)*
(b) |
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本公司於2020年9月30日發佈的新聞稿。
不適用。 |
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(d)(1) |
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契約，日期為2017年11月3日，由本公司與作為受託人的全國威爾明頓信託協會之間的契約，通過引用本公司於2018年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-34656號文件)的附件4.31註冊而成。 |
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(d)(2) |
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ADS貸款協議，日期為2017年10月26日，由公司、德意志銀行股份公司倫敦分行和德意志銀行證券公司簽訂，通過引用附件99.1併入公司於2017年10月31日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告(第001-34656號文件)中。 |
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(g) |
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不適用。 |
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(h) |
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不適用。 |
* 謹此提交。
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