美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
(第2號修訂)
第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明
1934年“證券交易法”
額外空間 存儲公司
額外空間存儲LP
(主題公司名稱)
Extra Space Storage LP作為發行方，Extra Space Storage Inc.作為擔保人
(備案人姓名(標明身份為要約人、發行人或其他人)
2035年到期的3.125釐可交換優先債券
(證券類別名稱)
30225VAD9
(證券類別CUSIP編號 )
約瑟夫·D·馬戈利斯
首席執行官
2795東紅木林蔭道，300套房
猶他州鹽湖城，郵編：84121
(801) 365-4600
(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
克雷格·M·加納(Craig M.Garner)，Esq.
Latham&Watkins LLP
12670高崖驅動器
加州聖地亞哥，92130
(858) 523-5400
備案費計算
| 交易估值** | 提交費金額** | |
| $575,000,000.00 | $74,635.00 |
| * | 僅為確定申請費的目的而計算。如本文所述，2035年到期的3.125%可交換 高級票據(以下簡稱票據)的購買價為票據本金的100%。截至2020年8月20日，未償還票據本金總額為575,000,000.00美元，因此 總最高收購價為575,000,000.00美元。 |
| ** | 以前付過的。申請費的金額是根據1934年證券交易法修訂後的0-11條規則計算的，相當於每1,000,000美元交易額的129.80美元。 |
| 如果按照 規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請勾選該框，並標識之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及 其提交日期識別以前的提交。 |
| 先前支付的金額：74,635.00美元 | 申請方：Extra Space Storage LP和Extra Space Storage Inc. | |
| 表格或註冊號碼：附表至 | 提交日期：2020年8月21日 |
| ☐ | 如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。 |
選定相應的框以指定與對帳單相關的任何事務處理：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| 發行人投標報價以規則13E-4為準。 |
| ☐ | 私募交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據規則13D-2對附表13D進行修正。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：☐
介紹性聲明
本修正案第2號修訂了原定於2020年8月21日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明(原時間表)和原時間表的第1號修正案，原時間表於2020年9月14日提交給美國證券交易委員會(統稱為？附表)， 由特拉華州有限合夥企業Extra Space Storage LP(？Company？)和馬裏蘭州公司(擔保人)Extra Space Storage Inc.(擔保人) 提交。本修訂第2號及附表關乎本公司於2035年到期的3.125%可交換優先債券(該等債券)的每位持有人(該持有人)出售該等債券的權利，以及本公司購買該等債券的義務，詳情載於本公司日期為2035年8月21日的向持有2035年到期的3.125%可交換優先債券的發行人 購回通知(經不時修訂或補充，以作為附表的證物)。根據修訂後的1934年證券交易法規則13e-4(C)(4)，本修正案 第2號構成最終修正案。
看跌期權於2020年9月29日(週二)紐約市時間下午5點到期。根據受託人和支付代理、北卡羅來納州富國銀行向 公司提供的最終信息，看跌期權中沒有任何票據被投標和接受購買。
第十二項。 個展品。
| 陳列品 |
描述 | |
| (A)(1)(A) | 發行人向2035年到期的3.125%可交換優先債券持有人發出回購通知，日期為2020年8月21日 ，包括回購通知格式和撤回通知格式(通過參考於2020年8月21日提交的投標要約聲明附表(A)(1)(A)併入)。 | |
| (A)(1)(B) | IRS Form W-9(通過參考2020年8月21日提交的投標報價説明書附表 中的附件(A)(1)(B)合併)。 | |
| (A)(1)(C) | 出售證券持有人通知書及問卷表格(引用附件(A)(1)(C)加入修訂號 1至投標報價聲明如期於2020年9月14日提交)。 | |
| (b)(1) | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年12月7日，由Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、作為行政代理的美國銀行 全國協會、作為辛迪加代理的某些其他金融機構、文件代理和牽頭安排人和簿記管理人以及某些貸款方之間修訂和重新簽署的信貸協議(通過引用附件10.1 併入2018年12月10日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| (b)(2) | 修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，日期為2019年7月1日，日期為2018年12月7日，由Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為行政代理、某些其他金融機構充當辛迪加代理、文件代理、牽頭安排人和簿記管理人 及其某些貸款方(通過引用2019年7月8日提交的表格8-K的附件10.1合併)。 | |
| (b)(3) | 修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案，日期為2019年12月20日，日期為2018年12月7日，由Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為行政代理、某些其他金融機構充當辛迪加代理、文件代理、牽頭安排人和簿記管理人 及其某些貸款方(通過參考定於2020年8月21日提交的投標要約聲明附件(B)(3)合併而成)。 | |
| (b)(4) | 信貸協議，日期為2020年6月17日，由Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、作為行政代理的美國銀行全國協會、充當文件代理和牽頭安排人和簿記管理人的某些其他金融機構以及某些貸款人 方簽訂(通過引用招標報價説明書附件(B)(4)按計劃於2020年8月21日提交)。 | |
| (d)(1) | 債券，日期為2015年9月21日，其中Extra Space Storage LP作為發行人，Extra Space Storage Inc.作為擔保人，Wells Fargo Bank，National Association作為受託人，包括2035年到期的3.125可交換優先票據的形式和擔保形式(通過引用2015年9月21日提交的Form 8-K的附件4.1併入)。 | |
| (g) | 沒有。 | |
| (h) | 沒有。 | |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| 日期：2020年9月30日 |
Extra Space Storage Inc.(額外空間存儲公司) | |||||
| 依據： | /s/格温·G·麥克尼爾(Gwyn G.McNeal) | |||||
| 姓名： 標題： |
格温·G·麥克尼爾(Gwyn G.McNeal) 軍官 | |||||
| 額外空間存儲LP | ||||||
| 依據： | ESS Holdings Business Trust I， | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 依據： | /s/格温·G·麥克尼爾(Gwyn G.McNeal) | |||||
| 姓名： 標題： |
格温·G·麥克尼爾(Gwyn G.McNeal) 受託人 | |||||