依據第424(B)(3)條提交的文件
註冊號碼333-248824

招股説明書

6,257,144股A類普通股，可於

認股權證的行使

本招股説明書 涉及不時轉售總計6,257,144股我們的A類普通股，每股票面價值0.001美元(普通股)，可在行使停戰資本主基金有限公司(停戰認股權證)、薩比波動率認股權證主基金有限公司(薩比耶)和波特合夥公司(以及停戰資本主基金有限公司和出售股東薩比)於2020年3月20日發行的某些已發行認股權證時發行。

我們不會根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售股東出售普通股中獲得收益 。然而，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果就所有6,257,144股普通股 全部6,257,144股普通股以現金行使，將產生約290萬美元的總收益。我們根據日期為2020年3月18日的購買協議(購買協議)將認股權證出售給出售股東，總收益約為 2020年3月20日的220萬美元。有關認股權證的更詳細説明，請參見向出售股票的股東出售證券”.

我們將支付本招股説明書提供的普通股登記費用，但 每個出售股東發生的所有出售和其他費用將由該出售股東支付。出售股東可以通過普通經紀交易或通過本招股説明書中所述的任何其他方式，不時出售本招股説明書提供的普通股，出售條款將在出售時確定。 配送計劃。？出售股東可以出售股票的價格將由我們 普通股的現行市場價格或協商交易確定。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 HSDT，在多倫多證券交易所或多倫多證券交易所上市，代碼為HSM。在2020年9月24日，(A)納斯達克報道的我們普通股的最後一次報告銷售價為每股0.3931美元，(B)多倫多證券交易所 為每股0.54加元。請參見？關於普通股上市的資本股説明.”

投資 我們的普通股風險很高。在對我們的普通股進行任何投資之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書第4頁題為風險 因素的本招股説明書部分中描述的風險。

證券交易委員會和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年9月25日。

目錄

		頁
招股説明書摘要			1
危險因素			4
有關前瞻性陳述的警示説明			6
收益的使用			7
向出售股票的股東出售證券			8
股本説明			9
出售股東			13
配送計劃			15
法律事務			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			18
以引用方式併入某些資料			18

本招股説明書是 我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。它省略了註冊聲明中包含的一些信息，並參考註冊聲明以瞭解有關我們、 出售股東和正在發售的證券的進一步信息。您應該查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們、出售股東和在此提供的證券的更多信息。 本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考完整文件。您應查看 完整文檔以評估這些聲明。

您應該閲讀本招股説明書、我們通過引用併入本 招股説明書中的任何文檔，以及標題為？？的章節中描述的其他信息在那裏您可以找到更多信息？和？以引用方式併入某些資料在做出投資決策之前 。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們和出售股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您 提供其他、不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書或我們在此引用的任何文件中的信息截至該文件正面日期以外的任何日期都是準確的 。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們或任何出售股東均未做出任何允許 在美國以外的任何司法管轄區提供或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與本次招股相關的任何免費書面招股説明書的行為。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票、分發本招股説明書以及在美國境外免費撰寫任何此類招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中所指的$？或？美元指的是美元 美元。加元由符號？CAD$？表示。

在本招股説明書中，我們依賴並參考有關本行業的信息和 統計數據。我們從公開的信息中獲得了這些統計、市場和其他行業數據和預測。

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1

2

3

危險因素

對我們普通股的投資是投機性的，涉及很高的風險，包括您全部投資的損失風險。 您應該仔細考慮以下風險因素，以及我們截至2019年12月31日的年度報告 10-K表和截至2020年6月30日的季度報告10-Q表中的風險因素標題下列出的風險因素，每一項都通過引用併入本招股説明書，並可能進行修訂。由我們在本招股説明書日期後提交併併入本招股説明書的其他文件中類似標題中描述的風險和不確定性 補充或取代。

其他目前未知或我們認為截至本協議日期並不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利的 影響。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

新冠肺炎疫情和採取的控制措施已經並可能繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況、 現金流、流動性和股價產生重大不利影響。

我們面臨着與衞生大流行和傳染病暴發有關的風險，特別是最近在世界各地爆發的高傳染性和致病性新冠肺炎冠狀病毒。新冠肺炎大流行最初導致加拿大各地的龐氏症授權診所關閉。雖然診所已經重新開放，但目前它們都在減少運力，患者一直並可能繼續不太願意回到這些診所 。我們已經將我們的服務擴展到包括遠程培訓和治療，但這些遠程項目的長期可行性仍在評估中。此外，雖然我們目前沒有任何正在進行的臨牀試驗，但由於大流行，試驗 參與者的出席率普遍下降，診所和臨牀研究地點在招聘和重新僱用臨牀現場工作人員方面遇到了延誤和困難。

新冠肺炎疫情和其他疫情可能會導致我們的業務 合作伙伴製造運營、我們的研究和產品開發活動、我們的監管工作流程、我們的研發活動和其他重要的商業職能延遲或暫停。我們的PONS設備的 製造也依賴於我們的供應商，在2020年第二季度，我們的兩個業務合作伙伴將資源轉移到與新冠肺炎相關的其他活動上，導致我們產品的開發和 製造延遲。這種對供應商資源的轉移在未來可能會再次發生，大流行可能會限制我們的供應商旅行或運輸材料的能力，或者迫使我們所依賴的設施暫時關閉。

隨着新冠肺炎疫情的持續，我們可能會遇到其他中斷，這些中斷可能會嚴重 影響我們的業務和計劃的臨牀試驗，包括：

•

將醫療資源從進行臨牀試驗中轉移出去，包括轉移作為臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員；

•

由於聯邦或州政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點監測；

•

延遲獲得當地監管部門的批准以啟動我們計劃的臨牀試驗；

•

作為對新冠肺炎事件的迴應，當地法規的變化 可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式，並可能導致意想不到的成本；

•

由於員工資源有限或政府員工被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構以及承包商的必要互動出現延誤；以及

4

•

由於聯邦僱員曠工或 他們的努力和注意力轉移到批准其他療法或與新冠肺炎相關的其他活動，與食品和藥物管理局互動的時間延遲。

此外，在我們作為一家上市公司的運營中，長期的政府中斷、全球流行病和其他自然災害或地緣政治 行動，包括與新冠肺炎疫情相關的事件，可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。在 新冠肺炎大流行之前，我們的期望是我們將推進我們的TBI002試驗的啟動，我們預計將於2020年4月開始登記 完成試驗並於2021年第二季度提交給美國食品和藥物管理局。但是，TBI-002試驗的啟動已暫停，我們正在評估 資金和開始試驗的選項和時間。

除了上述具體描述的風險之外， 新冠肺炎疫情加劇和加劇了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中描述的其他風險，並可能 以我們目前無法預測的方式繼續存在，其中任何一種風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、流動性或股票價格產生重大不利影響。

5

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合“證券法” 第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。由於上一段提到的因素可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至其作出之日， 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述之日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。時不時會有新的因素出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。

您應該仔細閲讀本招股説明書，包括我們 引用的文檔，以及任何相關的免費寫作招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除非法律另有要求，否則前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新任何 前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

6

收益的使用

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售 本招股説明書提供的普通股股票中獲得任何收益。然而，我們可能會收到現金行使權證的收益，如果以所有認股權證的當前行使價以現金行使，我們將獲得約290萬美元的總收益 。此類認股權證的收益(如果有的話)將用於營運資金和一般公司用途。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使，部分或全部 認股權證可能會在未行使的情況下到期。有關出售股東的信息，請參閲？出售股東.”

出售股東將支付出售股東因經紀或法律服務發生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售股東處置特此發售的 普通股股份所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的普通股股票登記所發生的所有其他費用、費用和開支，包括所有登記和備案費用以及我們的 律師和會計師的費用和開支。

7

向出售股票的股東出售證券

於2020年3月18日，吾等與出售股東訂立購買協議，據此吾等同意以登記直接發售方式出售及發行合共6,257,144股本公司普通股，每股收購價0.35美元，總收益約220萬美元，然後扣除配售代理費及 吾等應付的發售費用。

根據購買協議，在同時進行的私募中，本公司亦同意出售 ，並向出售股東發行認股權證，以購買最多6,257,144股普通股。認股權證將於2020年9月21日(初始行使日期)開始可行使，行權價為每股0.46美元 ，將於2025年9月22日到期。認股權證於2020年3月20日發行。如果認股權證持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的 ，則認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分；但是，如果事先通知我們，持有人可以增加其所有權，但在任何情況下，其所有權都不會超過9.99%。行使認股權證時我們可發行普通股的行使價和數量 認股權證將在發生股息分紅和拆分、股票反向拆分、重新分類或類似交易時進行調整，如其中所述。

根據截至2020年3月18日的書面協議，我們聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(Wainwright) 作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。我們同意向Wainwright支付總髮行總收益6.0%的現金費用，不包括行使認股權證的收益(如果有的話)。我們還同意 向Wainwright支付50,000美元的非責任費用和12,900美元的某些清算服務費用。

8

股本説明

以下是關於我們的股本和公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程的規定的説明， 摘要。你亦應參閲公司註冊證明書及經修訂及重新修訂的附例，該等附例作為本招股章程的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

一般信息

我們的公司註冊證書 授權我們發行最多150,000,000股A類普通股和10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股目前均未指定。我們的董事會可能會 不定期確定優先股的權利和優惠。

截至2020年8月31日，共有(I)45,114,506 股A類已發行普通股；(Ii)無已發行優先股；(Iii)234,936股已發行限制股全數歸屬股份；(Iv)3,929,945股可行使已發行認股權 的普通股；及(V)9,295,445股可行使已發行認股權證(包括認股權證)的普通股。

普通股

投票

我們 普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。我們的股東沒有累積投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的 股普通股過半數的持有者可以選舉所有參選的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠 ，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。

清算

在我們 清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務並 滿足授予任何當時已發行的任何優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

權利和首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金 條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能 指定的任何系列優先股的持有者的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多 1000萬股優先股，以不時設立

9

確定每個該等系列將包括的股份數目，以確定每個完全未發行系列股份的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或 限制，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定 發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止美國控制權變更的效果 並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響 。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何 業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，不包括確定已發行表決權股票，但不包括 利益股東擁有的未償還表決權股票、(1)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票以投標或交換要約的方式進行投標；或(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票進行投標或交換要約；或(2)員工股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票進行投標或交換要約；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203節定義了業務組合，包括以下內容：

•

涉及公司或公司的任何直接或間接控股子公司與利益相關股東的合併或合併；

•

涉及 有利害關係的股東(在一次或一系列交易中)出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

•

除某些例外情況外，任何導致法團或法團的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司將法團或該附屬公司的任何股票發行或轉讓予有利害關係的股東的交易；

•

涉及該公司或該公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何交易 ，而該交易的效果是增加該公司的股份比例，或該公司的任何類別或系列的公司由有利害關係的股東實益擁有；或

•

有利害關係的股東通過或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他 財務利益的利益。

10

一般而言，第203條將利益股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定利益股東身份之前三年內確實擁有 公司15%或更多已發行有表決權股票的實體或 個人。

公司註冊證書及修訂和重新制定的附例

我們的公司註冊證書規定，授權的董事人數必須通過董事會決議才能改變， 除法律另有要求或董事會決定的情況外，董事會空缺和新設的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使 不足法定人數也是如此。

我們修訂和重新修訂的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議 上進行，並取消股東在沒有開會的情況下經書面同意採取行動的權利。我們修訂和重新修訂的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會 根據授權董事總數的過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們修訂和重新修訂的章程還規定，尋求在股東大會上提交提名 名董事候選人的股東必須及時提前提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求。在任何選舉 董事的股東大會上，如果有法定人數出席，選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。

我們的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定，股東不能修改上面描述的許多條款 ，除非以我們已發行普通股的662/3%或更多的票數投票。如上所述，我們的公司註冊證書授權我們的董事會在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股 優先股。

這些規定的結合將使我們的現有股東 更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難 實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優先股的優先股 或優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會的組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在降低我們對敵意收購 的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更 。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。我們相信這些條款的好處，包括增加了 對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能會導致其條款的改善。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定特拉華州衡平法院將作為以下事項的獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

11

•

主張違反受託責任的任何行為；

•

根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們修訂和重新修訂的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

該條款不適用於為執行“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟。

在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律 程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。我們的公司註冊證書 進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出訴因的任何投訴的獨家論壇，這取決於特拉華州 對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。

A&B的註冊權

根據2015年10月及2015年12月發行予A&B(HK)Company Limited的可換股票據條款，吾等應A&B(HK)Company Limited的要求，同意登記因轉換該等可換股票據而發行的任何 股票。截至2020年8月31日，A&B(HK)Company Limited實益擁有2,699,828股普通股，這些普通股是在該等可轉換票據 轉換時發行的。

轉讓代理和註冊處

該公司的轉讓代理和登記處是Computershare Investor Services Inc.，位於安大略省多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1，地址是不列顛哥倫比亞省温哥華2樓伯拉德街510號，郵編：V6C 3B4。

普通股上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為HSDT？，在多倫多證交所上市，代碼為？HSM。

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出售股東

出售股東發行的普通股是指在行使 認股權證後可向出售股東發行的普通股。有關這些權證發行的更多信息，請參見向出售股票的股東出售證券？？我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不定期提供 股轉售。

此表基於出售股東提供給我們的信息，其受益所有權和百分比所有權是根據SEC的規則和規定確定的，幷包括有關股票投票權或投資權的信息。此信息不一定 表明受益所有權用於任何其他目的。

每個出售股東的所有權百分比是基於截至2020年8月31日的45,114,506股已發行普通股 。在計算出售股東實益擁有的股份數量和該出售股東的所有權百分比時，該出售股東持有的認股權證 中可於2020年8月31日行使或在2020年8月31日後60天內可行使的普通股被視為已發行股票。然而，就計算任何其他人的 百分比所有權而言，此類股票不被視為已發行股票。本次發行後的實益所有權百分比以2020年8月31日發行的股份為基礎，還包括本次發行中登記的我們普通股的股份。

在行使認股權證時登記可向出售股東發行的普通股，並不意味着 出售股東將出售或以其他方式處置所有或任何該等證券。出售股份的股東可以隨時出售或以其他方式處置全部、部分或不出售該等股份。我們不知道本招股説明書中任何出售股東將出售或以其他方式處置的股份數量(如果有的話) 。此外，自我們提交本招股説明書之日起，出售股東可能已經在交易 中出售、轉讓或處置了本招股説明書涵蓋的普通股股票，這些交易免除了證券法的登記要求。

據吾等所知及 除以下注明外，出售股東在過去三年內與吾等或吾等的任何前身或附屬公司並無任何職位、職位或其他重大關係，亦不會在過去三年內與吾等或吾等的任何前身或附屬公司有任何職位、職務或其他重大關係。除以下説明外，出售股東均不是 經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。在本招股説明書的約束下，出售股東可以出售普通股的全部、部分或全部股份。請參見？配送計劃.”

		以前的受益所有權 此產品												在此之後的實益所有權 此產品
出售股東(1)		數量 擁有的股份				百分比 出類拔萃 股份(2)				股份 提供 特此				數量 擁有的股份				百分比 出類拔萃 股份(2)
停戰資本總基金有限公司(3)			2,857,143				4.99	%			2,857,143				—				—
Sabby波動率權證大師基金有限公司(4)			2,887,143				4.99	%			2,857,143				30,000				*
Porter Partners，LP(5)			3,274,035				6.1	%			542,858				2,732,177				6.1	%

*	代表實益持有我們普通股流通股不到1%(1%)的股份。

(1)	此表和下面註釋中的信息基於出售 股東提供的信息，並基於截至2020年8月31日的已發行普通股。根據本登記聲明，只有那些在行使認股權證時可發行的股票才登記轉售，而不是出售股東持有的任何其他 證券。

(2)	出售股東持有的所有本公司認股權證均受實益所有權限制 ，在轉換或行使該等證券時可發行的股份不得轉換

13

如果會導致持有人超過受益所有權限制，則應分別行使。每個出售股東的受益所有權限制為4.99%或9.99% 股東。上文第(2)和(5)欄中列出的數字不適用於任何此類受益所有權限制，但上文第(3)和(6)欄中列出的百分比確實適用於此類受益所有權限制 。

(3)	停戰資本公司(Armistice Capital Master Fund Ltd)的投資經理Armistice Capital，LLC和停戰資本公司的管理成員史蒂文·博伊德(Steven Boyd)對停戰資本持有的證券擁有共同投票權和處置權。Armistice Capital、LLC和Steven Boyd均放棄對上市證券的實益所有權，但在其金錢利益的 範圍內除外。停戰資本有限責任公司的主要營業地址是紐約麥迪遜大道510號7樓c/o停戰資本有限責任公司，郵編：10022。

(4)

Sabby Management，LLC擔任Sabby波動率權證主基金有限公司的投資經理。Hal Mintz 是Sabby Management，LLC的經理，並對Sabby波動率權證主基金有限公司持有的證券擁有投票權和投資控制權。Sabby Management、LLC和Hal Mintz各自放棄對Sabby波動率權證主基金有限公司實益擁有的證券 的實益所有權，但他們各自擁有的金錢權益除外。Sabby的地址是C/o Ogier信託服務(開曼)有限公司，地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-9007大開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89號。薩比管理有限責任公司和明茨先生的地址是新澤西州上馬鞍河205號山景路10號，郵編07458。

(5)	Porter Capital Management(PCMC)是一家普通合夥企業，是Porter Partners，L.P.的普通合夥人和EDJ Limited的投資經理。傑弗裏·H·波特是電訊盈科的管理合夥人，波特先生對電訊盈科持有的證券擁有投票權和投資控制權。波特夥伴公司的地址是加利福尼亞州格林佈雷，格林佈雷，171Suit171，Drakes 登陸路300號，郵編：94904。

14

配送計劃

每個出售證券的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在交易證券的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施 上或以非公開交易方式出售其在本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以是固定的，也可以是當時流行的價格，或者與當時的市場價格相關的價格，或者是協商價格。股票的發行價將不時由出售 股東確定，在確定時，可能高於或低於我們普通股的市場價格。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會將大宗證券的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

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根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

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私下協商的交易；

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賣空結算；

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通過經紀自營商進行的交易，與賣出股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券 ；

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通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

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任何該等銷售方法的組合；或

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依照適用法律允許的任何其他方法。

如果 可用，出售股東還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他註冊豁免出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司 參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中規定的外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主體交易的情況下，按照 FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時， 股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東還可以 賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將這些證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他 交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券， 該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法意義上的承銷商。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤均可被視為 證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷 證券。

15

我們需要支付與證券註冊 相關的手續費和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意盡我們商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明有效，直至 沒有買家擁有任何可在行使認股權證時發行的認股權證或認股權證股份。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商進行銷售。此外，在 某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據“交易法”的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前 同時在規則M所定義的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將 受制於交易法及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括遵守證券法第172條的規定)。

我們將不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。

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法律事務

此處提供的普通股發行的有效性將由密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP為我們傳遞。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本 招股説明書和註冊説明書的年度的綜合財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為 審計和會計專家的授權。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

17

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，遺漏了註冊説明書中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關 與我們和我們的普通股有關的更多信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件和註冊聲明，以及註冊聲明的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件 的內容或規定的聲明不一定完整，在每個已將該文件的副本作為註冊聲明的證物存檔的情況下，請參考該證物以獲取所涉及的 事項的更完整的描述。

此外，以電子方式向證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.gov.) 公開查閲。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明的修正案，已經以電子方式提交給證券交易委員會。

我們遵守“交易法”的信息和定期報告要求，並將根據此類要求 向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還在http://www.heliusmedical.com，上維護 一個網站，在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問該網站。我們網站中包含或可以 訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向SEC提交的大部分 信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在此招股説明書中引用的信息被視為 本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或合併的部分信息。這 意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書中的任何陳述或之前通過引用併入本文的任何文件是否已被修改或取代。

我們通過引用將我們已向SEC提交的下列信息或 文件以及我們將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案(根據2.02項或Form 8-K或附表14A的7.01項提供的信息除外)併入本招股説明書及其構成其組成部分的註冊説明書中，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售終止或完成為止：

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我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 於2020年3月12日提交給SEC，並於2020年9月8日修訂；

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我們於2020年5月11日提交給SEC的截至2020年3月31日 季度的Form 10-Q季度報告，以及於2020年8月12日提交給SEC的截至2020年6月30日的季度報告；

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我們當前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年3月18日、2020年3月24日、2020年3月27日、2020年4月16日、2020年4月22日、2020年4月30日、2020年5月7日、2020年5月12日、2020年6月12日(已於2020年7月2日修訂)、2020年7月14日、2020年8月6日和2020年8月25日提交給證券交易委員會；以及

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我們於2018年4月4日提交的8-A表格註冊聲明中包含的A類普通股説明 ，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

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應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或全部 文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求直接發送至Helius醫療技術公司，收信人：賓夕法尼亞州紐敦亞德利路642號Suite100， 18940首席財務官，或通過電子郵件Query@heliusMedical al.com.我們的電話號碼是(215)944-6104。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為http://www.heliusmedical.com.我們不會將我們網站上的信息合併到 本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充的一部分(不包括我們通過引用明確併入本招股説明書或本招股説明書任何附錄的提交給證券交易委員會的文件 )。

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行使認股權證時可發行的6257,144股A類普通股

招股説明書

2020年09月25日