依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-233984

招股説明書副刊

(招股説明書自2020年9月21日起生效)

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

5,000,000股

普通股

500,000股

9.00%A系列累計優先股

相當於每股25.00美元的清算優先權

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書涉及不時通過拉登堡塔爾曼公司作為我們的代理(“代理”)提供和出售最多500萬股我們的普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，以及500,000股我們9.00%的A系列累積優先股，每股票面價值1.00美元(“A系列優先股”)。2020年9月25日，我們與代理人簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)，該協議已作為證據提交給Mind Technology，Inc.於2020年9月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格的當前報告。這種展品在此引用作為參考。出售我們的普通股和A系列優先股(如果有的話)將根據股權分配協議的條款進行。我們經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權我們按董事會在發行時決定的條款，發行一個或多個系列最多40,000,000股普通股和2,000,000股優先股，其中1,494,046股已被指定為A系列優先股。截至2020年9月25日，我們的普通股流通股為12,182,233股，A系列優先股為994,046股。

根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，我們的普通股和A系列優先股(如果有的話)的銷售可以由代理人通過法律允許的任何方式進行，該方法被視為1933年證券法(“證券法”)下第415條規定的“在市場上”發行，包括但不限於直接在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)、我們普通股和A系列優先股的任何其他現有交易市場進行的銷售、在交易所以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或者(如果在Mind Technology的書面通知中有所規定)。通過法律允許的任何其他方式，包括但不限於協商交易。代理商將以商業上合理的努力，按照代理商和我們雙方商定的條款，按照其正常的銷售和貿易慣例進行所有銷售。根據股權分配協議的條款，代理商將有權獲得高達出售我們普通股和A系列優先股股票的毛收入的2.0%的補償，正如本文“分配計劃”中進一步描述的那樣。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

2020年9月25日，我們普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股2.06美元。2020年9月25日，我們A系列優先股在納斯達克的最新銷售價格為每股17.90美元。我們由非附屬公司或公眾流通股持有的已發行普通股的總市值約為23.6美元。

根據截至2020年9月25日的12,182,233股已發行普通股(其中11,443,894股由非關聯公司持有)，以及基於我們普通股在2020年9月25日的收盤價計算的每股價格為2.06美元。

根據表格S-3之一般指示I.B.6，吾等在任何情況下均不會根據註冊説明書出售本招股説明書補充部分之證券，只要我們之公眾持股額保持在75,000,000美元以下，則在任何12個月期間內，本公司公眾持股量之價值均不會超過本公司公眾持股額之三分之一。在本招股説明書附錄日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示發售和出售了160萬美元的證券。

    

投資我們的普通股和A系列優先股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-11頁開始的“風險因素”和隨附的基本招股説明書第5頁，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

    

拉登堡·塔爾曼

本招股説明書增刊日期為2020年9月25日。

目錄

 

關於本招股説明書副刊

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發售我們的普通股和A系列優先股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹本次發售的具體條款；(2)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發售。本招股説明書附錄還可以添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的組合。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息、隨附的基本招股説明書以及由吾等或代表吾等準備的與本次發售我們的普通股和A系列優先股有關的任何免費撰寫的招股説明書。我們和代理商都沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許我們出售普通股或A系列優先股的司法管轄區出售我們的普通股或A系列優先股。

本招股説明書增刊內的資料並不完整。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，因為這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

Mind Technology，Inc.、代理或他們的任何代表都不會就您根據適用法律投資我們的普通股或A系列優先股的合法性向您作出任何陳述。您應該就投資我們的普通股和A系列優先股的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢您自己的顧問。

根據截至2020年8月3日的協議和合並計劃，德克薩斯州的Mitcham Industries，Inc.(“前身註冊人”)於2020年8月3日與其全資子公司、特拉華州的Mind Technology，Inc.(“本公司”)合併，本公司繼續作為尚存的公司(“再公司合併”)。2020年8月3日，也就是重新合併的生效時間(“生效時間”)，公司更名為“Mind Technology，Inc.”。並繼承資產，繼續經營業務，承擔緊接生效時間前存在的前置註冊人的權利和義務。有關重新合併的更多信息，請參閲我們於2020年8月7日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。除文意另有所指外，提及“我們”、“Mitcham”、“MII”或“公司”時，指的是得克薩斯州的Mitcham Industries，Inc.及其合併子公司，有關生效時間之前的期間；提及“我們”、“我們”、“我們的”、“Mind”、“MII”或“公司”時，指的是Mind Technology，Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併子公司，涉及生效時間當日或之後的一段時間內，“我們”、“MII”或“公司”指的是在生效時間之前或之後的期間內的“我們”、“Mitcham”、“MII”或“公司”。這些子公司包括：Klein Marine Systems，Inc.，Mitcham Canada ULC，Mitcham Europe Ltd.，Mitcham Marine Leaging Pte.。Seamap(UK)Ltd.，Seamap Pte.有限公司，Seamap USA，LLC，Seamap(Malaysia)Sdn Bhd，Seamap International Holdings Pte.有限公司、Mitcham Holdings Ltd和Mitcham Canada Holdings Limited。

在那裏您可以找到更多信息

我們在此招股説明書中通過引用將我們提交給證券交易委員會的補充信息併入其中，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後自動提交給證券交易委員會的信息將更新並取代此信息。在本招股説明書附錄下的所有產品完成之前，我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件合併為參考，不包括根據SEC規則視為未提交的那些文件中的任何信息：

(1)提交我們截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告，其中包括我們在2020年股東年會的委託書中通過引用特別納入的信息；

(2)提供截至2020年4月30日和2020年7月31日的季度Form 10-Q季度報告；

(3)包括我們於2020年3月23日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月4日、2020年6月25日、2020年7月29日、2020年8月7日和2020年9月25日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(每種情況下都不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息)；以及

(4)將附件4.1中對我們股本的描述添加到我們於2020年8月7日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中，包括我們為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營結果的重要信息。

在本招股章程補編日期之後，直至本招股章程補編項下的所有發售終止為止，根據交易所法第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有未來文件(不包括根據本招股章程補編第2.02項或任何現行表格8-K報告第7.01項提供的任何資料)，應被視為以引用方式併入本招股章程補編，並自提交該等文件之日起成為本招股章程補編的一部分。就本招股説明書附錄而言，此處包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的也通過引用併入或被視為通過引用併入本文的文件中的陳述修改或取代了該陳述，則應被視為修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程增刊的一部分。

SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息。證交會網站的網址是http://www.sec.gov.我們的網址是http://www.mind-technology.com.我們在向SEC提交或向SEC提交報告後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供我們向SEC提交或提交給SEC的定期報告，以及對這些報告的所有修訂。本招股説明書附錄中包含的或與本網站相關的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄中，因此不應被視為本報告或我們提交給SEC的任何其他報告的一部分。您可以通過寫信或致電以下地址和電話向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本：

邁德科技公司(Mind Technology，Inc.)

2002 Timberloch Place

套房400

德克薩斯州林地，郵編：77380

(281) 353-4475

注意：首席財務官

Http://www.mind-technology.com

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄中包含的信息可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書補充中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“將會”、“可能”或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性的。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述的因素：

·與我們的製造業務相關的風險，包括材料和部件的可用性和可靠性，以及我們製造和銷售的產品的可靠性；

·重要客户流失；

·競爭加劇；

·關鍵供應商流失；

·第三方的知識產權索賠；

·金融市場的不確定性對我們的客户和我們獲得融資的能力的影響；

·新冠肺炎病毒對當地和全球的影響，包括政府當局和公司為減少新冠肺炎傳播而採取的應對措施的影響，如關閉、旅行限制和在家工作；

·有關我們對外業務的不確定性，包括政治、經濟、貨幣、環境監管和出口合規風險；

·季節性波動可能對我們的業務產生不利影響；

·由於我們或我們的客户無法控制的情況而引起的波動；

·客户拖欠我們的款項；

·由於技術過時或這些資產產生的預期現金流發生變化，我們的長期資產可能進一步減值；

·無法獲得資金或無法以可接受的條件獲得資金；以及

·對地震數據的需求不確定，取決於石油和天然氣公司在勘探、生產和開發活動上的支出水平。

有關可能導致我們的實際結果與我們的預期結果大不相同的已知重要因素的更多信息，請參閲“風險因素”。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日為止的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出任何前瞻性陳述之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

危險因素

投資我們的普通股和A系列優先股是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息，包括“關於前瞻性陳述的警示聲明”中涉及的事項、我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和任何當前Form 8-K報告中涉及的以下風險和風險，這些報告通過引用併入本文。我們的普通股或A系列優先股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

我們的普通股和A系列優先股的價格可能會受到未來額外普通股和A系列優先股的發行和銷售的不利影響，包括根據股權分配協議，或者我們宣佈可能會進行此類發行和銷售。

我們無法預測我們的普通股和A系列優先股未來的發行或銷售規模，包括根據與代理人的股權分配協議進行的發行或銷售，未來的收購或融資活動，或者此類發行或銷售可能對我們的普通股和A系列優先股的市場價格產生的影響(如果有的話)。此外，拉登堡·塔爾曼公司作為股權分配協議的代理，不會從事任何穩定我們普通股或A系列優先股價格的交易。大量普通股或A系列優先股的發行和出售，包括根據股權分配協議的發行和銷售，或者可能發生此類發行和銷售的公告，都可能對我們的普通股和A系列優先股的市場價格產生不利影響。

您在我們公司的持股比例可能會被未來發行的普通股稀釋，這可能會降低您對股東投票事項的影響力。

我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或任何部分我們授權但未發行的普通股，包括行使期權或根據股權激勵計劃可以發行的普通股。額外發行普通股將降低您對我們股東投票事項的百分比影響力。

你的普通股和A系列優先股的有形賬面淨值將立即稀釋。

如果您在此次發行中購買普通股或A系列優先股，則根據我們的實際賬面價值，您的普通股或A系列優先股的價值將立即低於您支付的價格。你的股權價值的這種減少被稱為稀釋。

與此次發行和擁有我們的A系列優先股相關的風險

A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

如果我們的破產、清算、解散或結束我們的事務，我們的資產只有在我們的所有債務和其他債務都付清之後，才能用來支付A系列優先股的債務。我們目前沒有銀行融資的債務，但為了籌集額外資本，未來我們可能會發行清算優先於A系列優先股的債務證券或股權證券。A系列優先股的持有者參與我們資產分配的權利將排在我們目前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何未來系列或類別的優先股之前，我們可能發行的優先股的級別高於A系列優先股。此外，A系列優先股實際上排在所有現有和未來債務以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他負債之後。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股到期的股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產來償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或所有A系列優先股的到期金額。我們已經並可能在未來招致大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股。截至2020年7月31日，我們的總負債約為980萬美元。

我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。此外，未來發行債務或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們日後決定發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他載有限制我們運作靈活性的契諾的文書規管。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們

而且，間接地，我們的股東將承擔此類證券的發行和服務費用。由於我們在任何未來發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並將稀釋他們所持美國股票的價值。

A系列優先股交易清淡，沒有規定的到期日。

A系列優先股於2016年6月14日在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼為“MINDP”，在納斯達克交易清淡。由於這些證券沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者將僅限於在二級市場出售他們的股票。由於A系列優先股成交清淡，因此買入或出售相對較小的A系列優先股倉位可能會導致A系列優先股價格出現不成比例的大幅上漲或下跌。活躍的股票交易市場可能不會發展，或者即使發展，也可能不會持續，在這種情況下，股票的交易價格可能會受到不利影響，您轉讓A系列優先股的能力將受到限制。

我們可能會增發A系列優先股和額外的A系列優先股，在股息權、清算權利或投票權方面與A系列優先股平價。

我們被允許額外發行A系列優先股和額外的A系列優先股，根據我們的公司註冊證書和與A系列優先股相關的指定證書，在我們清算、解散或清盤我們的事務時，在股息支付和權利方面將與A系列優先股同等或高於A系列優先股，而無需A系列優先股持有人的任何投票。額外發行A系列優先股和額外的A系列優先股可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少本次發行中發行的A系列優先股的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付所有已發行的A系列優先股和其他類別或系列股票的股息，它還可能減少本次發行中發行的A系列優先股的股息支付。

此外，儘管A系列優先股的持有人有權獲得有限的投票權，如“A系列優先股-投票權説明”中所述，但就A系列優先股持有人有權投票的情況而言，A系列優先股將與我們可能發行的所有其他系列優先股一起作為一個類別單獨投票，其中類似的投票權已經授予並可以行使。因此，A系列優先股持有者的投票權可能會被大幅稀釋，我們可能發行的這一其他系列優先股的持有者可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

未來優先股或優先股的發行和銷售，或者認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致A系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

我們可能無法支付A系列優先股的股息。

我們在發行後是否有能力支付A系列優先股的現金股息，將取決於合法可用於此的資金數額。此外，即使資金合法可用於支付股息，我們也可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中描述的任何風險發生，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠對我們的普通股(如果有的話)和優先股(包括A系列優先股)進行分配，以償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們可能暫時或永久無法支付A系列優先股的股息。我們或我們的子公司可能簽訂的未來債務、合同契約或安排也可能限制或阻止未來的股息支付。

未來任何股息的支付將由我們的董事會根據當時的情況來決定，包括收益、財務狀況、資本要求、融資協議的限制、業務狀況和其他影響我們整體的因素。因此，不能保證我們將能夠支付A系列優先股的任何股息。

A系列優先股的美國持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率.

支付給A系列優先股美國公司持有人的分配可能有資格享受收到的股息扣除，而支付給A系列優先股美國非公司持有人的分配只有在我們具有為美國聯邦所得税目的而確定的當前或累計收益和利潤的情況下，才可以按適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税。我們不相信我們已經積累了收益和利潤。此外，我們預計2021財年不會有任何當前收益和利潤，而且我們在未來納税年度可能沒有足夠的當前收益和利潤來分配我們的A系列優先股或普通股，不符合美國聯邦所得税的股息要求。如果A系列優先股上的任何分派不符合紅利的條件，美國公司的持有者將不能使用收到的紅利扣除，非美國公司的持有者可能沒有資格享受適用於“合格紅利收入”的優惠税率。如果A系列優先股在任何會計年度的任何分配由於當期或累計收益和利潤不足而不符合適用於“合格紅利收入”的紅利收入扣除或優惠税率，則A系列優先股的市場價值可能會下降。

我們的A系列優先股計劃尚未評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一個或多個評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下有需要，該等評級可被下調、列入觀察名單或完全由發出評級機構酌情決定撤回。任何此類下調、列入觀察名單或撤回評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們可能會贖回A系列優先股。

在2021年6月8日或之後，我們可以根據我們的選擇，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股。此外，一旦發生控制權變更(如與A系列優先股相關的指定證書中所定義)，我們可以選擇在該控制權變更發生的第一個日期後120天內全部或部分贖回A系列優先股。如果市場條件允許我們以低於A系列優先股股息的利率發行其他A系列優先股或債務證券，我們可能有動力自願贖回A系列優先股。如果我們贖回A系列優先股，那麼從贖回日起及之後，您的A系列優先股股息將停止應計，您的A系列優先股優先股將不再被視為已發行，您作為該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加上在贖回時支付的累計和未支付股息(如果有)的權利除外。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的實質性影響。

A系列優先股的市價取決於很多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

·現行利率，提高利率可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響；

·類似證券的交易價格；

·我們及時支付股息的歷史；

·A系列優先股股息的年收益率與其他金融工具的收益率相比；

·總體經濟和金融市場狀況；

·政府行動或管制；

·我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；

·證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議發生變化；

·我們發行額外的優先股或債務證券；以及

·我們和競爭對手季度運營業績的實際或預期差異。

由於這些和其他因素，在此次發行中購買A系列優先股的投資者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

作為A系列優先股的持有者，您的投票權將極為有限。

除本招股説明書副刊所述的有限情況外，除法律要求的範圍外，A系列優先股的持有人沒有任何投票權。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有者的投票權主要存在於以下能力方面：在A系列優先股投票權描述中描述的限制下，在A系列優先股支付的六個或更多季度股息(無論是否連續)拖欠的情況下，與我們擁有類似投票權的任何其他優先股系列的持有者一起投票，增加兩名董事進入我們的董事會。至於就與A系列優先股相關的我們的公司註冊證書或指定證書的修正案進行投票，這些修正案將對A系列優先股持有人的權利產生重大和不利影響，或者授權、增加或創建優先於A系列優先股的額外類別或系列的我們的股本。請參看標題為“A系列優先股投票權説明”一節.

如果我們的普通股退市，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的普通股從納斯達克退市，A系列優先股計劃不包含旨在保護您的條款。由於A系列優先股沒有指定的到期日，您可能會被迫持有A系列優先股的股票，並在獲得我們董事會授權並由我們支付時，在不保證收到其清算價值的情況下，獲得A系列優先股的聲明股息。此外，如果我們的普通股從納斯達克退市，A系列優先股很可能也會從納斯達克退市。因此，如果我們的普通股從納斯達克退市，您轉讓或出售A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值可能會受到實質性和不利的影響。

我們在使用此次發行的收益時將擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益。

我們計劃將此次發行的所有淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、收購、資本支出和增加營運資本。我們將有相當大的靈活性和廣泛的酌處權來運用此次發行的淨收益，我們可能不會有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)，您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

控制權變更後，您可能無法行使轉換權。如果可以行使，本招股説明書附錄中描述的控制權轉換權變更可能不足以補償您。這些控制權轉換權利的改變也可能使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供了我們選擇贖回該持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份的通知，如“A系列優先股贖回可選贖回説明”或“特別可選贖回”中所述，在這種情況下，該持有者將僅有權將該持有者的部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或在特定情況下，某些替代對價)。

儘管我們一般可能不會在2021年6月8日之前贖回A系列優先股，但我們擁有在控制權變更時贖回A系列優先股的特別可選贖回權，A系列優先股的持有人將無權轉換我們在控制權變更轉換日期之前選擇贖回的任何股票。請參閲標題為“A系列優先股贖回特別可選贖回説明”和“A系列優先股轉換權説明”的章節。

如果吾等沒有選擇在控制權變更轉換日期前贖回A系列優先股，則在行使本招股説明書附錄規定的轉換權利時，A系列優先股持有人可獲得的普通股(或，如適用，另類轉換對價(如適用))的最大數量將限於股份上限乘以轉換後的A系列優先股的股份數量。如果普通股價格低於1.00美元(這大約是我們普通股2020年9月25日在納斯達克公佈的每股收盤價的49%)，根據某些情況的調整，A系列優先股的持有者將獲得每股A系列優先股最多25.00股我們的普通股，這可能導致持有人獲得價值低於A系列優先股清算優先權加上任何應計和未支付股息的普通股股份(或替代轉換對價，視情況而定)。

A系列優先股的控制權變更轉換功能還可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則，我們普通股和A系列優先股的持有者將有機會實現高於該等股票當時的市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益的情況下，我們的控制權變更交易可能會延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的普通股和A系列優先股的持有者將有機會實現高於此類股票當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

投資者不應期望我們在A系列優先股由公司贖回之日或之後的任何特定日期贖回A系列優先股。

A系列優先股沒有到期日或強制性贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。根據條款，A系列優先股可由吾等於2021年6月8日或之後的任何時間按吾等選擇權全部或部分贖回，或在某些情況下，吾等可於該日期之前按吾等選擇權全部贖回。我們可能在任何時候就是否贖回A系列優先股做出的任何決定都將取決於各種因素，包括我們對我們當時的資本狀況、資本要求和一般市場狀況的評估。您不應假設我們會在任何特定時間贖回A系列優先股，或者根本不會贖回。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖，這可能會降低或消除控制權交易變更的可能性，從而降低或消除我們的股東以溢價出售股票的能力。

我們的公司註冊證書和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的條款可能傾向於延遲、推遲或阻止未經我們的董事會批准但我們的股東可能認為符合其最佳利益的潛在主動要約或收購企圖，包括可能導致股東獲得高於其股票市場價的溢價的企圖。因為我們的董事會被授權發行帶有它決定的優先股和權利的優先股，所以它可以向任何一系列優先股的持有者提供高於普通股持有者的優先股優先股、權利或投票權。

此外，我們受DGCL第203條的管轄，該條款除一些特定的例外情況外，禁止特拉華州公司與“利益股東”之間的“業務合併”，“利益股東”通常被定義為成為特拉華州公司15%或更多有表決權股票的實益擁有人，自該股東成為利益股東之日起的三年內禁止該股東與“利益股東”之間的“業務合併”，“利益股東”通常被定義為成為特拉華州公司15%或更多有表決權股票的實益所有者。第203條可能具有延遲、推遲或阻止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的控制權變更的效果。

收益的使用

在扣除代理佣金和我們的發售費用後，我們打算將此次發售的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、未來收購、資本支出融資和增加我們的營運資本。

某些關係和相關交易、董事獨立性

彼得·H·布魯姆是我們董事會的非執行主席，也是代理的聯席首席執行官和聯席總裁。正如“分銷計劃”中更詳細地描述的那樣，代理商將獲得與此次發行相關的承銷折扣和佣金。布魯姆先生將不會從這些佣金和折扣中分得一杯羹。

普通股説明

對普通股補充的某些條款的描述，以及在與之不一致的情況下，取代了所附基本招股説明書中對我們普通股條款和條款的描述，並在此作為描述參考。本招股章程副刊對普通股若干條款的描述並不完整，在各方面均受吾等公司註冊證書、吾等經修訂及重新修訂的附例(吾等“附例”)及DGCL的相關條文所規限，並受其全部規限。如果您要求，我們可以向您索取公司註冊證書和公司章程的複印件。

一般信息

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行最多40,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。截至2020年9月25日，我們發行和發行了12,182,233股普通股。

普通股的登記人、轉讓代理、股息和贖回價格支付代理是美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的普通股目前在納斯達克交易，交易代碼為“Mind”。

分紅

自公司成立以來，我們從未對我們的普通股支付過任何現金紅利，我們的董事會在可預見的未來也不會考慮對我們的普通股支付現金紅利。我們董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)，用於發展和擴大我們的業務。未來，我們普通股的股息支付還將取決於可用資金數量、我們的財務狀況、資本要求以及董事會可能考慮的其他因素。

表決權

我們普通股的持有者有權就我們股東會議上提交表決的所有事項，就每持有一股記錄在案的股票投一票。在董事選舉以外的事項中，股東批准需要親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的普通股的多數投票權投贊成票，作為一個類別投票，除非根據法律、我們的公司註冊證書或我們的章程的明文規定，需要對該事項進行不同的投票。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，董事選舉由所投的多數票決定。

除法律、適用的證券交易所規則或我們的任何系列優先股的條款可能要求的任何其他投票外，對我們的公司註冊證書的修訂必須得到董事會的批准，隨後必須得到有權就此投票的我們股票的多數投票權的持有人以及有權單獨進行類別投票的每一類別的多數投票權的持有人的批准。對改變某類股票的法定股數(除非公司證書另有規定的除外)、改變某類股票的面值或對該類股票的權利、權力和優先權產生不利影響的修訂，規定了單獨的類別投票。

我們的章程可以通過以下方式進行修訂：(I)股東行動，獲得至少有權就此投票的所有股份的多數投票權的持有人的贊成票，或(Ii)由董事會的多數票通過。

A系列優先股説明

本對A系列優先股補充的某些條款的描述，以及在與之不一致的情況下，取代了隨附的基本招股説明書中對我們優先股的一般條款和規定的描述，在此對該描述進行參考。本招股説明書副刊對A系列優先股若干條款的描述並不完整，在各方面均受吾等公司註冊證書、吾等A系列累積優先股指定、優先股及權利證書(吾等“指定證書”)、吾等附例及DGCL的相關條文所規限，並受其全部規限。我們的公司註冊證書、指定證書和我們的章程的副本可以根據要求從我們那裏獲得。

一般信息

根據本公司的公司註冊證書，吾等獲授權發行最多2,000,000股優先股，每股票面價值1.00美元，分為一個或多個類別或系列，並受我們的公司註冊證書及特拉華州法律規定的限制所規限，每個類別或系列的優先股的權利、優惠權、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權及構成任何類別或系列的股份數目，均由我們的股東決定，而毋須我們的股東投票或採取任何行動。截至2020年9月25日，我們有994,046股A系列優先股已發行和流通股。假設本協議項下提供的A系列優先股全部發行，我們將有505,954股授權但未發行的優先股可供發行。本公司董事會可在未經A系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於A系列優先股或與A系列優先股平價的額外授權優先股系列，或指定A系列優先股的額外股份並授權發行此類股票。

A系列優先股的註冊商、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的A系列優先股目前在納斯達克交易，交易代碼為“MINDP”。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制性贖回的約束。A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們因下文所述的控制權變更而轉換為我們的普通股。我們不需要預留資金贖回A系列優先股。

排名

在我們清算、解散或清盤時，A系列優先股在股息支付權和資產分配權方面的排名如下：

(1)優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股權證券(以下第(2)和(3)款所指的股權證券除外)；

(2)與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，該股權證券在清算、解散或清盤時，在股息支付權和資產分配權方面，與A系列優先股平價；(2)與我公司發行的所有股權證券平價，條款明確規定該等股權證券在清算、解散或清盤時與A系列優先股平價；

(3)低於我們發行的所有股本證券，條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，該等股本證券的排名高於A系列優先股(請參閲下面題為“投票權”的一節)；以及

(4)實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司的任何債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)。

分紅

A系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從我們合法可用於支付股息的資金中獲得每年9.00%的累積現金股息，每股清算優先股25.00美元(相當於每股每年2.25美元)。A系列優先股的股息應在每年1月、4月、7月和10月的最後一天或大約每年1月、4月、7月和10月的最後一天支付；但如果任何股息支付日期不是指定證書定義的營業日，則原本應在該股息支付日期支付的股息可能會在下一個營業日支付，從該股息支付日期起至下一個營業日期間應支付的金額將不會產生利息、額外股息或其他款項。A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，都將以由12個30天月組成的360天年度為基礎計算。股息將按照A系列優先股在適用記錄日期(即每年1月、4月、7月和10月的第15天)交易結束時在我們的股票記錄中出現的情況支付給記錄持有人，無論是否為營業日，也就是適用的股息支付日期。因此，如果A系列優先股的股票沒有在適用的股息記錄日期發行和發行，則A系列優先股的持有者將無權在股息支付日獲得股息。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥備支付A系列優先股股息，或規定授權、支付或撥備支付A系列優先股股息會構成違反協議或協議項下的違約，或授權、支付或撥備支付須受法律限制或禁止時，吾等不得隨時授權、支付或撥出供吾等支付的A系列優先股股息。有關我們可能無法向A系列優先股支付股息的這些情況和其他情況的信息，您應該查看上面“Risk Faces”一節中出現的信息：“我們可能無法在A系列優先股上支付股息”一節中出現的信息，請參閲上面的“我們可能無法在A系列優先股上支付股息”一節中的信息。

儘管如上所述，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論我們的董事會是否宣佈了這些股息，A系列優先股的股息都將應計。A系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款項將不會支付，並且A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息，而A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息，而A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。在A系列優先股上支付的任何股息應首先記入就該等股票最早累計但未支付的股息中。

我們普通股和優先股(包括A系列優先股)的未來分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對我們的優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除非A系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付，並已或同時撥出足夠支付A系列優先股的款項，用於支付過去所有股息期的股息，否則不得宣佈、支付或撥備股息(普通股或我們可能發行的任何系列優先股的股票除外，在支付股息和清算、解散或清盤時資產分配方面，A系列優先股的排名低於A系列優先股)，或預留用於支付我們可能發行的普通股或優先股的股份，這些普通股或優先股的排名低於或與A系列優先股的排名相同，我們可能發行的普通股或優先股的股票排名低於A系列優先股，或與A系列優先股平價發行的普通股或優先股的股票支付股息，或與A系列優先股平價發行的普通股或優先股的股票支付股息。A系列優先股在清算、解散或清盤時支付股息或資產分配，我們也不會宣佈或對我們可能發行的普通股或優先股的股份進行任何其他分配，就支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配而言，排名低於A系列優先股或與A系列優先股平價。此外，吾等在清算、解散或清盤時可能發行的任何普通股或優先股在支付股息或資產分配方面與A系列優先股平價的任何普通股或優先股不得由吾等以任何代價贖回、購買或以其他方式收購(或支付給或可用於贖回任何該等股份的償債基金的任何款項)(除非通過轉換或交換我們可能發行的普通股或其他股本，在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面排名低於A系列優先股)。

當A系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股的股票沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付該等全額股息的款項)時，在支付股息方面與A系列優先股平價排名時，對A系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股宣佈股息的金額在所有情況下都應與A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息的比率相同(不包括A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息)，因此，A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股宣佈股息數額與A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息的比率相同。

在優先股沒有累計股息的情況下，優先股之前股息期間的未付股息相互影響。不會就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付任何利息或代替利息的款項。

 

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，前提是我們可能發行的任何類別或系列股本的持有人在清算、解散或清盤時關於資產分配的優先級別高於A系列優先股，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額。在向我們普通股或任何其他類別或系列股本的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於A系列優先股的優先股。在發生股票拆分、股票合併或類似事件時，清算優先權將按比例進行調整，以便在緊接該事件發生之前可分配給A系列優先股所有流通股的總清算優先權在該事件生效後立即相同。

倘於任何該等自動或非自願清算、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付A系列優先股所有已發行股份的清算分派金額及吾等可能發行的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，而A系列優先股及所有其他類別或系列股本的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分派的比例按比例在任何該等資產分配中按比例分享，而A系列優先股及所有其他類別或系列股本的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分派比例按比例分享A系列優先股及所有其他類別或系列股本的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分派的比例按比例分享任何該等資產分配。

在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質上所有財產或業務，不應被視為吾等的清算、解散或清盤(儘管該等事件可能導致下述程度的特別選擇性贖回或轉換)。

救贖

A系列優先股在2021年6月8日之前不能由我們贖回，除非是以下“-特別可選贖回”一節中所述的情況。

可選的贖回。在2021年6月8日及之後，我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回全部或部分A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更(定義見下文)，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。

當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則認為發生了“控制權變更”：

·任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)，這是由任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團直接或間接獲得的，該人有權行使我們所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

·在上述要點中提到的任何交易完成後，我們和收購或倖存實體都沒有在紐約證券交易所(“NYSE”)、紐約證券交易所美國交易所(“NYSE American”)或納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)

(“納斯達克證券市場”)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價。

兑換程序。如果我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄或發給A系列優先股的每位被要求贖回的記錄持有人，地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，不少於贖回日期前30天，也不超過60天，並將聲明如下：

·贖回日期；

·需要贖回的A系列優先股數量；

·贖回價格；

·交出A系列優先股證書(如果有)以支付贖回價格的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回日停止積累；

·此類贖回是否按照上述“可選贖回”或“特別可選贖回”中的規定進行；

·如果適用，這種贖回是與控制權變更相關的，在這種情況下，還應簡要描述構成控制權變更的一筆或多筆交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更相關的，那麼被稱為贖回的A系列優先股的持有者將不能就控制權變更而投標該等A系列優先股的股份進行轉換，並且在控制權變更轉換日期之前投標進行轉換的A系列優先股的每股股票將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果要贖回的A系列優先股少於全部股份，通知還應註明需要贖回的A系列優先股的股數。

將贖回的A系列優先股持有人應在贖回通知中指定的地點交出A系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累計和未支付的股息。如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂的贖回的A系列優先股的持有人的利益預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，A系列優先股的股票將停止產生股息，A系列優先股的股票將不再被視為已發行，該系列優先股持有人的所有權利將終止。但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個營業日支付，從該贖回日起至下一個營業日期間應支付的金額將不應累算利息、額外股息或其他款項。若未贖回全部已發行的A系列優先股，則應按比例(儘可能接近實際情況而不設零股)或我們決定的任何其他公平方法選擇要贖回的A系列優先股。

就贖回A系列優先股而言，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付的股息至(但不包括)贖回日期，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收盤時A系列優先股的每位持有人均有權於相應的股息支付日期獲得有關股份的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的A系列優先股股份的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或扣除。

除非所有A系列優先股的所有部分股息期的全部累積股息已被或同時宣佈，並已或同時撥出一筆足夠支付股息的款項用於支付過去所有股息期，否則A系列優先股的任何股份均不得贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，我們不會購買或贖回A系列優先股的所有流通股，否則我們不會購買或贖回A系列優先股的所有流通股，否則將不贖回A系列優先股的所有流通股，否則我們不會購買或

以其他方式直接或間接收購A系列優先股的任何股份(除非通過將其交換為我們在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面排名低於A系列優先股的股本)；然而，上述規定並不阻止吾等根據按相同條款向所有A系列優先股持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股的股份。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、招標或私人協議購買A系列優先股的股票。我們收購的A系列優先股的任何股份可以停用並重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後可以重新發行為任何類別或系列的優先股。

轉換權

一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期(定義如下)之前，我們已經提供了我們選擇贖回上述持有人在“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”項下所述的部分或全部A系列優先股的通知，在這種情況下，該持有人將僅有權將其持有的部分或全部A系列優先股(“控制權變更轉換權”)在控制權變更轉換日期轉換為A系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中較少的一項(“普通股轉換對價”)，即不需要贖回的A系列優先股的股份：

·將(I)A系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和加上到(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)的總和除以(Ii)定義如下的普通股價格(該商數為“轉換率”)所得的商數；以及

·25.00，我們將其稱為“股票上限”，但須作如下所述的某些調整：

 

在每種情況下，均須遵守收取替代對價的規定。

儘管指定證書有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期營業結束時A系列優先股股份的記錄持有人將有權收取於相應股息支付日期的應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期收盤時為記錄持有人的人士。除上述規定外，本公司將不計入擬轉換的A系列優先股未拖欠的未支付股息。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據將我們普通股分配給現有普通股持有人而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)按比例調整如下：由於股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股數，相當於(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積，其分子為緊接該項股份拆分後已發行的本公司普通股股數，其分母為緊接該項股份拆分前已發行的本公司普通股股數。

倘控制權發生變更，而吾等的普通股正或將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括上述各項的任何組合)(“替代形式代價”)，A系列優先股持有人將於轉換該等A系列優先股時獲得該持有人於控制權變更時所擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換代價”)，假若該持有人於緊接控制權變更生效前持有的若干普通股轉換代價相等於普通股轉換代價(“替代轉換代價”)，則A系列優先股持有人將獲得該持有人於控制權變更時本應擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換代價”)。普通股轉換對價或備選轉換對價(以適用於控制權變更的為準)稱為“轉換對價”。

如果我們普通股的持有者有機會選擇控制權變更中收取的對價形式，關於控制權變更的轉換對價將被視為

本公司大部分普通股流通股持有人(如選擇兩種對價)或多股普通股流通股持有人(如選擇兩種以上對價)實際收取代價，視乎情況而定，並將受本公司普通股所有持有人所受的任何限制所規限，包括但不限於適用於該控制權變更中應付代價的任何部分的按比例削減。

在與控制權變更相關的A系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據在確定該控制權變更的普通股轉換對價時使用的普通股價格，支付相當於該等零星股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，假如吾等當時尚未根據上述贖回條款行使贖回A系列優先股全部股份的權利，吾等將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，説明由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·控制權變更日期；

·A系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·控制轉換日期更改；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供了我們選擇贖回A系列優先股全部或任何股份的通知，持有人將無法轉換需要贖回的A系列優先股的股票，該等股票將在相關的贖回日期贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如果適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·A系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·A系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出股份進行轉換的程序)，包括下述持有人提交的轉換通知的格式；以及

·A系列優先股持有者可撤回已交出轉換的股票的最後日期，以及這些持有者必須遵循哪些程序才能實現這種撤回。

在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞中的任何一家(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則是合理計算為向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開盤前，在我們的網站上發佈一份通知。在此情況下，我們還將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則為向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)的任何一個營業日之前在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的A系列優先股股份的證書(如有的話)，並妥為背書轉讓(或如屬A系列優先股的任何股份，則通過託管銀行(定義見下文)以簿記形式持有，並於控制權變更轉換日期交易結束時或之前，透過該託管銀行的設施交付將予轉換的A系列優先股股票)，該等證書(如有)須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前交付，以代表將予轉換的A系列優先股的股份，並妥為背書轉讓(或如屬以簿記形式持有的A系列優先股的任何股份，則須在控制權變更轉換日期的營業時間或之前，透過該託管銀行的設施交付)。連同我們提供的格式的書面轉換通知(請填妥)給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的A系列優先股的股票數量；以及

·根據A系列優先股的適用規定轉換A系列優先股。

“控制權變更轉換日期”是A系列優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，該營業日在我們向A系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，則為我們普通股每股的現金對價金額；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，則為(X)我們普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下都超過一個，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一個價格，則為每股收盤價和收盤價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為每股收盤價和收盤價的平均值)。平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括(Y)我們普通股當時在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)粉單有限責任公司(Pink Sheets LLC)或類似機構在緊接該控制權變更發生日之前(但不包括)連續十個交易日報告的我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均價格：(Y)Pink Sheets LLC或類似組織在緊接但不包括該控制權變更發生日期之前的連續十個交易日內我們普通股在場外交易市場上最後報價的平均價格，(Y)Pink Sheets LLC或類似機構在緊接該控制權變更發生之日之前的連續十個交易日內的最後報價如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

A系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日營業結束前向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·撤回的A系列優先股數量；

·如果經認證的A系列優先股已被交出進行轉換，則A系列優先股被撤回的股票的證書編號；以及

·A系列優先股的數量(如果有)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管如上所述，如果A系列優先股的任何股票是通過DTC或類似的託管機構(各自為“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用託管機構的適用程序(如果有)。

已正確行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的A系列優先股，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回部分或全部A系列優先股的通知，如上文“--贖回--可選贖回”或“--贖回--特別可選贖回”一節所述，否則，A系列優先股將根據控制權變更轉換日的變更轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日之前，我們已發出選擇贖回A系列優先股的部分或全部股票的通知，如上文“--贖回--可選贖回”或“--贖回--特別可選贖回”一節所述。“在這種情況下，只有A系列優先股的股票被適當地交出以轉換，而沒有被適當地撤回，而不是被要求贖回的股票將被轉換。若吾等選擇贖回原本會在控制權變更轉換日期轉換為適用的轉換代價的A系列優先股股份，則該等A系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“--贖回--可選贖回”或“--贖回--特別可選贖回”項下所述的贖回價格(視何者適用而定)，而該等優先股的持有人將有權在適用的贖回日期收取上述“--贖回--可選贖回”或“--贖回--特別可選贖回”項下所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取轉換時交付的普通股或其他證券的任何股份的人士將被視為自控制權變更轉換日期起已成為其記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法律和證券交易規則，將A系列優先股轉換為我們普通股或其他財產的股票。

控制權轉換權的變更可能會使第三方更難收購我們，或者阻止一方收購我們。請參閲“風險因素--您可能無法在控制權變更時行使轉換權。如果可以行使，本招股説明書附錄中描述的控制權轉換權變更可能不足以補償您。這些控制權、轉換權的變更也可能使一方收購我們變得更加困難，或者讓一方不願收購我們。“

除上述與控制權變更有關的規定外，A系列優先股不能轉換為任何其他證券或財產，或可交換為任何其他證券或財產。

表決權

除下列規定或法律另有要求外，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。

在A系列優先股持有者有權投票的每個事項上，A系列優先股的每股股票將有權投一票。在下文描述的情況下，如果A系列優先股持有人與我們優先股的任何其他類別或系列的持有人就任何事項進行投票，則A系列優先股和每個此類其他類別或系列的股票將對各自股票代表的每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)有一票。

只要A系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或更長的季度股息期，無論是否連續，組成我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果由於我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股的持有人選舉董事而沒有增加兩名，我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股已經被授予並可行使類似的投票權，並且A系列優先股的持有人有權就這兩名董事的選舉作為一個類別進行投票)和A系列優先股的持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股作為一個類別單獨投票，這些類別或系列的優先股已經被授予類似的投票權)和A系列優先股的持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股作為一個類別單獨投票)和(“優先股董事”)將有權在本公司召開的特別會議上投票選舉該兩名額外董事(“優先股董事”)，該特別會議是應持有至少25%的A系列優先股已發行股份的登記持有人或任何其他類別或系列的優先股持有人的要求而召開的，而任何其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可行使，並有權在這兩名董事的選舉中作為A系列優先股的類別投贊成票的人)將有權在我們召集的特別會議上投票選舉該兩名額外董事(“優先股董事”)，該等董事(“優先股董事”)應A系列優先股至少25%的已發行股份的記錄持有人或任何其他類別或系列優先股的持有人的要求而召開的特別會議投票選出這兩名董事(“優先股董事”)優先股董事(除非在確定的下次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到請求，在這種情況下，這樣的投票將在下一次年度或特別股東大會上較早的時間舉行), 及於其後的每次股東周年大會上，直至所有過往股息期間A系列優先股累積的所有股息均已悉數支付或宣派，並預留足夠支付該等股息的款項以供支付為止。在此情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已獲授予類似投票權並可行使，否則由A系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，根據這些投票權，A系列優先股的持有者無權選舉一名董事，而該董事將導致我們無法滿足任何國家證券交易所或報價系統(我們的任何類別或系列的股本在其上上市或報價)的董事獨立性要求。為免生疑問，在任何情況下，根據此等投票權，A系列優先股(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股分開投票，並可行使類似投票權，並有權與A系列優先股一起作為A系列優先股類別投票)的持有人選出的董事總數不得超過兩名(A系列優先股與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股分開投票)，該等投票權下的A系列優先股(與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股分開投票)的董事總數在任何情況下均不得超過兩名。

如吾等在上述A系列優先股持有人提出要求後30天內未召開特別會議，則持有A系列優先股至少25%流通股的登記持有人可指定一名持有人召開會議，費用由吾等承擔。

倘於授予A系列優先股的投票權可予行使的任何時間，優先股董事職位出現任何空缺，則該空缺須經其餘優先股董事的書面同意才可填補，或如無人留任，則須由尚未行使的A系列優先股及任何其他類別或系列的優先股的記錄持有人投票填補，而該等類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可行使，並有權在選舉優先股董事時與A系列優先股作為同一類別的優先股投票。經選舉或委任的任何優先股董事須經已獲授予類似投票權並可行使的任何其他類別或系列優先股的持有人投贊成票方可罷免，以及哪些類別或系列的優先股有權在選舉優先股董事時與A系列優先股一起投票，該等罷免須以未償還A系列優先股及任何其他類別或系列優先股持有人有權投贊成票的多數票通過方可罷免，普通股持有人不得罷免。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經A系列優先股持有人至少三分之二的贊成票或持有者同意，我們不會親自或委託代表親自或在會議上(與我們可能發行的所有其他已授予並可行使類似投票權的平價優先股作為一個類別一起投票)、(A)授權、創建或增加以下各項的授權或發行額：(A)A系列優先股的任何股份仍未發行，我們不會(A)授權、創建或增加A系列優先股持有人當時有權以書面或委派方式投下的票(與我們可能發行的所有其他系列平價優先股一起投票，該系列優先股已被授予類似投票權並可行使)、(A)授權、創建或增加的授權或發行額，在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面優先於A系列優先股的任何類別或系列股本，或將我們的任何法定股本重新分類為此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或(B)修改、更改、廢除或更換吾等的公司註冊證書，包括通過合併、合併或其他方式(吾等可能是或可能不是尚存的實體)，從而對A系列優先股持有人造成重大不利影響並剝奪A系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權；然而，前提是發生任何事件集

以上(B)項第四項，只要A系列優先股仍未發行，且其條款實質上不變，並考慮到事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生均不會被視為對A系列優先股持有人的該等權利、優惠、特權或投票權造成重大不利影響；此外，任何增加認可優先股(包括A系列優先股)的數額，或設立或發行任何額外的A系列優先股或本公司可能發行的其他系列優先股，或增加該系列的法定股份數額(在清盤、解散或清盤時在支付股息或分配資產方面與A系列優先股平價或低於A系列優先股)，不得當作對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；此外，倘上文(B)項所載事項對A系列優先股之任何權利、優先權、特權或投票權造成重大及不利影響，但不包括吾等可能發行之所有已獲授予及可行使同類投票權之A系列優先股之任何權利、優先權、特權或投票權，則所需投票或同意將為A系列優先股及當時尚未發行之所有其他受類似影響系列之至少三分之二已發行之已發行優先股之持有人投票或同意(作為一個類別投票)。

上述投票條文將不適用，倘在須進行表決的行為生效時或之前，A系列優先股的所有已發行股份均已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託方式存入足夠的資金以贖回該等優先股。

除指定證書明文規定或適用法律可能要求外，A系列優先股並無任何親屬、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需獲得其持有人同意。

信息權

在我們不受“交易法”第13或15(D)條約束且A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或“交易法”允許的其他方式)將A系列優先股的所有持有人的姓名和地址顯示在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收取費用，根據交易法第13或15(D)條，吾等須向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所需的任何證物外)及(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本；及(Ii)根據本公司的要求，向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本(除所需的任何證物外)；及(Ii)根據要求，向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股持有人，在各自的日期後15天內，如果我們遵守交易法第13或15(D)條，關於此類信息的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)的定期報告將被要求提交給證券交易委員會，在每種情況下，基於如果我們是交易法意義上的“非加速申請者”，我們將被要求提交該等定期報告的日期。

沒有優先購買權

作為A系列優先股的持有者，A系列優先股的持有者將沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

控制權的變更

我們的公司註冊證書和附例中的規定可能會使第三方難以進行要約收購、控制權變更或企圖收購，這是管理層和董事會反對的。見“風險因素--我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖，這可能會降低或消除控制權交易變更的可能性，從而降低或消除我們的股東以溢價出售其股票的能力。”

記賬程序

DTC作為我們已發行普通股的證券託管人，也將作為根據本協議提供的A系列優先股的證券託管人。關於本協議項下提供的A系列優先股，我們將以DTC的代名人CEDE&Co的名義發行一張或多張完全註冊的全球證券證書，這些證書將代表A系列優先股的股票總數。我們將把這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您購買的A系列優先股的股票向您頒發證書，除非DTC的服務停止如下所述。

A系列優先股的賬面權益所有權將按照其程序在DTC的記錄內通過轉讓的賬簿登記傳遞。證券的入賬權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。在A系列優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC及其擁有其權益的參與者的程序來行使其作為A系列優先股持有者的權利。

DTC告知我們，該公司是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“結算公司”以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。直接結算公司亦方便直接參與者之間進行證券交易的結算，例如透過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿登記更改，進行已存放證券的轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀及交易商，包括直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的承銷商、銀行及信託公司，亦可使用直接或間接直接參與者系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

當您在DTC系統內購買A系列優先股時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄中A系列優先股的積分。您將被視為A系列優先股的“受益者”。您的受益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC不會了解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，A系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

您將不會收到DTC對您的購買的書面確認。通過您購買A系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節，以及您所持股份的定期報表。直接和間接參與者有責任準確記錄您等客户的持股情況。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益者行事的賬簿上的分錄來完成。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

吾等理解，根據DTC的現行做法，倘若吾等要求持有人或在全球證券中擁有實益權益的擁有人(如閣下)希望採取持有人根據我們的公司註冊證書(包括指定A系列優先股的指定證書)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該等行動，而該等直接參與者及任何間接參與者將授權透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，或會按照透過該等直接或間接擁有的實益擁有人的指示行事。

有關A系列優先股的任何贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的A系列優先股的流通股少於全部，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的A系列優先股。

在那些需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或投票購買A系列優先股。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其帳户在記錄日期記入A系列優先股股票貸方的那些直接參與者，這些直接參與者在附加在綜合代理的上市中確定。

A系列優先股的紅利將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是按照參與者在DTC記錄上所持的各自持有量，在相關付款日將參與者的賬户貸記入貸方。

直接和間接參與者向受益者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理的責任。

DTC可在給予吾等合理通知後，隨時終止提供有關A系列優先股的證券託管服務。此外，我們可能會決定停止關於A系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印並交付A系列優先股的證書。如果DTC通知吾等其不願繼續作為證券託管機構，或其無法繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，且吾等在收到該通知或知悉DTC不再如此註冊後90天內未委任繼任託管機構，吾等將在登記轉讓或交換該等全球證券時以最終形式發行A系列優先股，費用由吾等承擔。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序

A系列優先股的初始結算將以即時可用資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金結算。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

下面的討論總結了與“美國持有者”和“非美國持有者”(各自定義見下文)有關的有關A系列優先股和普通股(包括從我們A系列優先股收到的普通股)的收購、所有權、轉換(在我們的A系列優先股的情況下)和處置方面的重大美國聯邦所得税考慮事項。本討論基於1986年修訂的“國內税法”(下稱“守則”)、據此頒佈的庫房條例以及司法和行政權力的規定，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力，或者受到不同的解釋。我們不能向持有者保證，美國國税局(IRS)不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局關於收購、擁有、轉換或處置我們的A系列優先股或普通股(包括從我們的A系列優先股收到的普通股)的美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。

本討論僅限於將持有我們的A系列優先股或普通股(包括從我們A系列優先股收到的普通股)作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的持有者。本摘要不涉及任何美國聯邦替代最低税額、遺產税或贈與税、淨投資收入的醫療保險税或根據任何外國、州、當地或其他司法管轄區的法律或任何所得税條約產生的税收考慮事項。此外，本討論不涉及根據特定持有人的情況或可能受特殊規則約束的某些類別的投資者可能重要的所有税收考慮因素，包括但不限於：

·銀行、保險公司或其他金融機構；

·免税或政府組織；

·合格的外國養老基金(或其所有利益均由合格的外國養老基金持有的任何實體)；

·證券或外幣交易商；

·出於美國聯邦所得税的目的，使用按市值計價的會計方法的證券交易員；

·繳納替代性最低税額的人員；

·職能貨幣不是美元的人員；

·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·合夥企業或其他直通實體，用於美國聯邦所得税目的，以及其中的權益持有人；

·根據推定銷售條款被視為出售我們的A系列優先股或普通股的人；

·通過行使員工期權或其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃持有我們的A系列優先股或普通股的人員；

·前美國公民或長期居民；

·房地產投資信託基金或受監管的投資公司；以及

·持有我們的A系列優先股或普通股的人，作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分。

如果一個出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或“被忽視實體”的實體持有我們的A系列優先股或普通股，包括從我們的A系列優先股收到的普通股，則該實體成員的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該實體成員的狀況和活動。本討論不涉及此類實體的税收待遇以及此類實體的任何成員的税收待遇。任何出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或“被忽視的實體”，並且正在考慮收購我們的A系列優先股或普通股的任何實體，以及此類實體的任何成員，都應該諮詢他們自己的税務顧問。

敦促每個潛在投資者就收購的美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果諮詢自己的税務顧問，

A系列優先股和普通股(包括從我們A系列優先股收到的普通股)的所有權、處置和轉換。

美國持有者

“美國持有者”是我們的A系列優先股或普通股的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，這些優先股或普通股被視為：

·美國公民或個人居民；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的公司或其他實體；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)某些情況適用，並且信託已有效地選擇被視為美國人，則信託。

A系列優先股和普通股的分佈

與我們的A系列優先股或普通股有關的現金分配在支付時通常將被描述為紅利收入，範圍取決於我們為美國聯邦所得税目的確定的當前和累計收益和利潤。如果我們A系列優先股或普通股的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先被視為美國持有者在該A系列優先股或普通股(視情況而定)的調整税基範圍內的免税資本返還，從而降低了此類基礎，之後將被視為出售或交換我們的A系列優先股或普通股的資本收益(視情況而定)。這種收益將是長期資本收益，前提是美國持有者在分配時持有A系列優先股或普通股(視情況而定)超過一年。我們不相信我們已經積累了收益和利潤。此外，我們預計2021財年不會有任何當前收益和利潤，而且我們在未來納税年度可能沒有足夠的收益和利潤用於分配我們的A系列優先股或普通股，以符合美國聯邦所得税的股息要求。如果我們A系列優先股或普通股的分配(或部分)不符合股息資格，美國公司持有人將無法使用下文所述的股息收入扣除。

如果我們的A系列優先股或我們普通股的個人持有者收到的紅利符合一定的持有期和其他適用要求，如果此類紅利被視為美國聯邦所得税的“合格紅利收入”，則將被降低美國聯邦所得税税率。降低利率不適用於收到的股息，前提是個人美國持有者選擇將股息視為“投資收入”，這可能會抵消投資利息支出。

根據慣例條件和限制，出於美國聯邦所得税目的被視為股息的分配通常有資格在美國持有者為公司的情況下獲得股息扣除。如上所述，任何分配(或任何分配的部分)超過我們當前和累積的收益和利潤將沒有資格享受收到的股息扣除。

在我們的A系列優先股或普通股中，超過與美國持有者税基相關的某些門檻的股息可以根據該準則被描述為“非常股息”。在某些情況下，獲得我們A系列優先股或普通股“非常股息”的美國持有者將被要求減少他們在我們A系列優先股或普通股中的基數(但不低於零)，減去因收到的股息扣除而免税的股息部分。如果此類股息的未納税部分超過公司美國持有者的股票基礎，則該美國持有者必須將超出部分視為在收到此類股息的納税年度出售或交換我們的A系列優先股或普通股所獲得的收益。獲得“非常股息”的非公司美國持有者將被要求將出售A系列優先股的任何損失視為長期資本損失，只要他們收到的股息有資格享受降低的税率。

出售、交換、贖回或其他應税處置

美國持有者一般會確認我們的A系列優先股或普通股的出售、交換、贖回(以下討論除外)或其他應税處置的資本收益或損失，相當於處置時實現的金額之間的差額(不包括任何可歸因於申報和未支付股息的收益，這將應納税

如上文“-A系列優先股和普通股的分配”中所述，以前未在收入中計入此類股息的美國記錄持有者，以及美國持有者在出售或交換的股票中調整後的税基。如果美國持有者對出售或交換的股票的持有期超過一年，這種資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常會受到較低的税率的影響。資本損失的扣除額是有限制的。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定任何資本損失的扣除額。

就美國聯邦所得税而言，為贖回我們的A系列優先股而支付的款項可被視為分配，而不是根據出售或交換我們的A系列優先股而支付，除非：(1)根據守則第302(B)(1)條對美國持有人而言“本質上不等同於股息”；(2)根據守則第302(B)(2)條對美國持有人而言是“實質上不成比例”的贖回；(2)根據守則第302(B)(2)條，對於美國持有人而言，贖回是“實質上不成比例的”贖回；(2)根據守則第302(B)(2)條，對於美國持有人而言，贖回是“實質上不成比例的”贖回；(3)導致根據守則第302(B)(3)條“完全贖回”美國持有人在公司的股票權益；或(4)贖回由非法人美國持有人持有的股票，導致根據守則第302(B)(4)條對公司進行“部分清算”。在確定是否符合上述任何標準時，美國持股人不僅必須考慮美國持有者實際擁有的A系列優先股和普通股的股份，還必須考慮美國持有者根據“守則”第318節的含義建設性擁有的股份。

我們敦促我們A系列優先股的每個美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以確定為贖回我們的A系列優先股而支付的款項，出於美國聯邦所得税的目的，將被視為分銷，還是作為對此類A系列優先股的支付。如果贖回款項被視為分派，將適用上文“-A系列優先股和普通股的分派”中討論的規則，並敦促美國持有者就贖回的後果諮詢他們的税務顧問，包括我們沒有當前和累計收益和利潤的後果，以及對美國持有者剩餘的A系列優先股的調整税基的影響。如果贖回被視為根據我們A系列優先股的出售或交換而發生，則適用本節第一段“-出售、交換、贖回或其他應税處置”中討論的規則。

控制權變更時A系列優先股的轉換

如果我們沒有選擇贖回A系列優先股，一旦發生控制權變更，我們A系列優先股的美國持有者將有權將該持有人在控制權變更轉換日持有的A系列優先股轉換為我們普通股的數量。請參閲“A系列優先股轉換權説明”。

美國持有者一般不會確認(即，出於美國聯邦所得税的目的)將我們的A系列優先股轉換為我們普通股股票時的收益或損失，但因拖欠股息而收到的任何現金或普通股除外，這些現金或普通股將按上文“-A系列優先股和普通股的分配”中所述處理。轉換時收到的普通股(可歸因於拖欠股息的普通股除外)的調整後税基一般將等於我們轉換後的A系列優先股的調整後税基，轉換時收到的此類普通股的持有期通常將包括美國持有者在轉換前持有其轉換後的A系列優先股的期間。美國持有者在任何因拖欠股息而收到的普通股中的調整税基將等於該普通股在轉換日期的公平市場價值，美國持有者對該普通股的持有期應從收到該股票的次日開始。

如果美國持有者將A系列優先股轉換為與控制權變更相關的替代轉換對價，這種轉換的税收後果將部分取決於發生控制權變更的交易背後的事實。美國持有者應就此類控制權變更交易對美國持有者的税收影響諮詢持有者的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息回報一般會向美國國税局提交，涉及我們對A系列優先股或普通股的分配，以及出售我們A系列優先股或普通股所獲得的收益。某些美國持有人在支付我們的A系列優先股或我們的普通股的股息以及出售、交換、贖回或以其他方式處置我們的A系列優先股或我們的普通股時可能需要支付某些收益的後備扣繳，除非這些美國持有人向適用的扣繳代理人提供納税人識別號(經偽證處罰證明)和某些其他信息，或者以法律規定的方式建立免於後備扣繳的豁免。未提供正確信息和未將應報告的付款計入收入將受到處罰。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供了所需的信息。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將備用預扣規則應用於他們的特定情況，以及獲得備用預扣豁免的可用性和程序。

根據該守則第1471至1474條及其下的財政部條例，如果不符合與外國金融機構或中介機構的美國賬户相關的某些披露要求，通過外國賬户或中介機構持有A系列優先股的美國持有者將被徵收美國預扣税，税率為支付股息的30%。雖然這種預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或其他處置A系列優先股的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了這種對毛收入支付的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。

非美國持有者

本節討論的對象是我們A系列優先股和普通股的持有者，包括從我們的A系列優先股中收到的非美國持有者的普通股。如果您是A系列優先股或普通股的實益所有者，且該優先股或普通股是非美國持有人的個人、公司、房地產或信託基金，則您是非美國持有人。

A系列優先股和普通股的分佈

一般來説，我們A系列優先股或普通股的分配將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非適用的所得税條約降低了這一税率。如果我們的A系列優先股或普通股的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，這種分配將首先被視為非美國持有者在該A系列優先股或普通股(視情況而定)的調整税基範圍內的免税資本返還，從而降低了這種基礎-美元換美元，然後被視為出售或交換我們的A系列優先股或普通股的收益，其税收處理將在下面的“-銷售，交換，贖回或者其他應税處分。“要獲得降低條約費率的好處，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，以證明降低費率的資格。被視為股息的分配實際上與在美國進行的貿易或企業有關，如果適用的所得税條約要求將其歸因於在美國的常設機構，則不需要繳納預扣税。, 而是在適用的個人或公司税率的淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。非美國持有者將被要求遵守某些認證要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，以便有效關聯的收入免徵預扣税。作為公司的非美國持有者也可以按其“有效關聯的收益和利潤”的30%税率(或適用的税收條約規定的較低税率)繳納“分支機構利潤税”，但須進行某些調整。

出售、交換、贖回或其他應税處置

根據以下關於被視為股息和後備預扣的贖回的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置我們的A系列優先股或我們的普通股時實現的任何收益一般將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，如果適用的税收條約要求，收益可歸因於您在美國設立的常設機構；

·非美國持有人是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間，並符合某些條件的個人；或

·為了美國聯邦所得税的目的，我們現在或曾經是一家美國房地產控股公司(“USRPHC”)。

非美國持有者的收益在上面第一個項目符號中描述，除非適用的所得税條約另有規定，否則將按照與美國人相同的方式，對從出售、交換或其他應税處置中獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税。如果該非美國持有者是外國公司，其有效關聯收益也可能被徵收30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，以及

利潤(經某些項目調整後)，其中將包括這種有效關聯的收益。上述第二個要點中描述的非美國持有者將對從出售、交換或其他應税處置中獲得的收益徵收30%的美國聯邦所得税(或更低的適用條約税率)，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是(也不希望成為)USRPHC。然而，即使我們現在或將來成為USRPHC，出售“定期在既定證券市場交易”(根據適用的財政部法規的含義)的USRPHC股票的收益將僅在非美國持有人在截至處置之日的五年期間內任何時候擁有(實際上或通過適用推定所有權規則)該類別股票的公平總市值的5%以上的情況下才需繳納美國聯邦所得税。如果一個非常規交易類別的股票可以轉換為常規交易類別的股票，那麼出售該非常規交易股票的收益將繳納美國聯邦所得税，前提是在非美國持有者收購該股票的任何日期，該非美國持有者收購的非常規交易股票(包括所有以前收購的同類股票)的公平市值大於該公司在該日期可轉換為的常規交易類別股票的5%。如果我們成為USRPHC，並且我們的A系列優先股或我們的普通股(如果適用)不被認為在成熟的證券市場定期交易，非美國持有者(無論我們A系列優先股或普通股所佔的百分比)將被視為處置美國房地產權益，並將因我們A系列優先股或普通股的應税處置而繳納美國聯邦所得税, 而15%的預扣税將適用於這種處置的毛收入。

我們相信，我們的A系列優先股和我們的普通股目前被認為是在一個成熟的證券市場上定期交易的。鼓勵擁有(或被視為擁有)超過5%的A系列優先股或普通股的非美國持有者諮詢他們的税務顧問。

贖回我們的A系列優先股時支付的款項可被視為股息(可按上文“-A系列優先股和普通股的分配”中所述處理)，而不是作為對我們A系列優先股的支付，與上文“-美國持有者-出售、交換、贖回或其它應税處置”中討論的情況相同。敦促每個非美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以確定贖回我們的A系列優先股所支付的款項是被視為股息還是作為我們A系列優先股的交換付款。

控制權變更時A系列優先股的轉換

如上所述，在“美國持有人-控制權變更時轉換A系列優先股”一文中所述，只要我們沒有行使贖回A系列優先股的選擇權，一旦發生控制權變更，我們A系列優先股的非美國持有者將有權將該持有人在控制權變更轉換日持有的A系列優先股轉換為我們普通股的數量。請參閲“A系列優先股轉換權説明”。

非美國持有者一般不會因為在轉換A系列優先股時收到普通股而確認任何收益或損失，但由於拖欠股息而收到的普通股除外，這將按照上文“-A系列優先股和普通股的分配”中所述處理。

備份扣繳和信息報告

支付給非美國持有者的A系列優先股和普通股股票的分配以及此類分配的預扣税額必須每年向美國國税局報告。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。

如果非美國持有者向適用的扣繳代理人提供了持有者作為非美國人的身份或其他豁免身份的適當證明(通常以IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的形式)，則非美國持有者從我們的A系列優先股和普通股的股票中收到的股息將不會受到備用扣繳的約束。

通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處出售或以其他方式處置我們在美國境外的A系列優先股或普通股的任何收益金額，一般不需要信息報告和後備扣繳。然而，如果非美國持有者通過美國經紀人或與美國有一定聯繫的外國經紀人在美國以外出售我們A系列優先股或我們的普通股的股票，信息報告將適用。如果銷售或其他處置是通過美國

除非非美國持有人向經紀人提供了適當的證明(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)，證明持有人是非美國人或其他豁免身份，否則經紀人將被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並備份該金額的預扣。

根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供了所需的信息。

FATCA規定的額外扣繳要求

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的財政部條例和行政指導(“FATCA”)，對可預扣款項徵收30%的預扣税，包括支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在本守則中定義)的A系列優先股或我們普通股的任何股息(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的非美國實體的賬户持有人)的大量信息，(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何“美國實體所有人”(按“守則”的定義)，或向適用的扣繳義務人提供證明(通常在美國國税局表格W-8BEN-E上)，以確定實體的直接和間接美國實體所有人，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。(Iii)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免這些規則，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。雖然可扣繳款項最初包括在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的A系列優先股或普通股的毛收入, 2018年12月發佈的擬議財政部條例規定，這種毛收入的支付不構成可扣留的付款。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到它們被撤銷或最終的財政部法規發佈。

位於與美國有管理這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

FATCA下的規則很複雜。鼓勵持有者就FATCA對我們的A系列優先股和與此相關的任何普通股的投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

我們敦促考慮收購我們A系列優先股的投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在他們特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效果。

配送計劃

我們已經與拉登堡·塔爾曼公司達成了一項股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過代理商提供和出售最多500萬股我們的普通股和最多50萬股我們的A系列優先股。股權分配協議已根據“交易法”作為8-K表格當前報告的證物提交，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，我們普通股和A系列優先股(如果有)的股票銷售可以通過法律允許的任何方式進行，被視為證券法第415條所定義的“在市場上”發行，包括但不限於直接在納斯達克進行銷售、在交易所以外向做市商進行銷售或通過交易所以外的做市商進行銷售，或者如果公司的書面通知中有規定，可以通過法律允許的任何其他方式進行銷售，包括但不限於談判交易。

根據我們的書面指示，代理商將根據股權分配協議中規定的條款和條件，以符合其銷售和交易實踐的商業合理努力，徵集購買我們普通股和A系列優先股的要約。我們將指示代理商出售普通股或A系列優先股的金額。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售普通股或A系列優先股。在適當的通知和其他條件的限制下，我們或代理人可以暫停發行普通股和A系列優先股。

代理商將在根據股權分配協議出售我們普通股和A系列優先股股票的交易日之後的納斯達克交易日開盤前向我們提供書面確認。每份確認書將包括前一天出售的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們應支付給代理人的與銷售相關的補償。

我們將為其代理出售我們的普通股和A系列優先股所提供的服務向代理支付佣金。代理商將有權獲得根據股權分配協議出售的普通股和A系列優先股每股毛價的高達2.0%的補償。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據股權分配協議條款應支付給代理的補償)約為10萬美元。

普通股或A系列優先股的銷售結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與代理人就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。

在代表我們出售普通股或A系列優先股時，代理人將被視為證券法意義上的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括“證券法”下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

根據股權分配協議發售我們的普通股和A系列優先股將終止於(1)出售所有普通股和A系列優先股時(無論是由代理或任何其他代理)，或(2)代理或我們在協議允許的情況下終止該股權分配協議，兩者中以較早者為準。(2)根據股權分配協議，根據股權分配協議出售所有普通股和A系列優先股時，無論是由代理或任何其他代理，還是由代理或我們終止該股權分配協議，均將終止。我們和代理商各自可以在提前三天通知的情況下隨時終止股權分配協議。

拉登堡·塔爾曼公司及其附屬公司過去或目前與我們公司有其他關係。在其交易、經紀、投資管理和融資活動的正常過程中，拉登堡·塔爾曼公司或其附屬公司可以隨時持有多頭或空頭頭寸，並可能為自己或客户的賬户交易或以其他方式實現我們證券的交易。在正常業務過程中，拉登堡·塔爾曼公司及其附屬公司已經並可能在未來繼續向我們公司提供投資銀行服務，並收取提供此類服務的費用。拉登堡·塔爾曼公司目前也向我們提供類似或其他銀行和金融服務，未來可能還會繼續提供。此外，我們董事會的非執行主席也是代理的聯席首席執行官和聯席總裁。請參閲標題為“某些關係和相關交易，董事獨立性”的部分。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股和A系列優先股的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Thompson&Knight LLP傳遞給我們。與此次發售相關的某些法律問題將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP和德克薩斯州休斯頓的Hunton Andrews Kurth LLP轉交給代理商。

專家

Mitcham Industries，Inc.截至2020年1月31日和2019年1月31日以及截至2020年1月31日的三個年度的合併財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，正如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。該等財務報表乃根據該公司的報告(該報告表達無保留意見，幷包括一段有關本公司持續經營的不確定性的説明性段落)經其作為會計及審計專家授權而如此合併。

招股説明書

 

邁德科技公司(Mind Technology，Inc.)

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

存托股份

權證

本招股説明書涉及我們(I)普通股(每股面值0.01美元)、(Ii)優先股(每股面值1.00美元)、(Iii)債務證券、(Iv)存托股份以及(V)認股權證的一次或多次發售。我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過50,000,000美元。

我們可能會不時提供和出售這些證券，其金額、價格和條款將由我們提供證券時的市場狀況和其他因素決定。我們可能會通過代理商、承銷商或交易商或直接向一個或多個購買者(包括現有股東)連續或延遲地提供和出售這些證券。本招股説明書為您提供了對這些證券的一般描述，以及我們發行這些證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

 

*投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”項下描述的風險因素，以及適用的招股説明書附錄或我們通過引用併入的任何文件中描述的風險因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或“納斯達克”交易，交易代碼為“Mind”，我們的A系列優先股(在此定義)在納斯達克交易，交易代碼為“MINDP”。我們將在相關的招股説明書附錄中為交易市場提供信息(如果有)，以瞭解可能提供的任何其他證券。2020年9月14日，我們的普通股和A系列優先股在納斯達克的最新報告銷售價格分別為每股2.38美元和18.25美元。根據截至2020年9月14日的12,182,233股已發行普通股，其中11,518,894股由非附屬公司持有，基於我們普通股在2020年9月14日的收盤價，我們由非附屬公司持有的已發行普通股的總市值約為2740萬美元，每股價格為2.38美元。

根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的普通股。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示發售和出售了160萬美元的證券。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得在沒有招股説明書附錄的情況下使用。

本招股書日期為2020年9月21日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合的總髮行價高達50,000,000美元。本招股説明書為您提供了對本公司的總體描述以及本招股説明書所提供的證券。每次我們隨本招股説明書出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以對本招股説明書中的信息進行添加、更新或更改。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。

如果本招股章程中的信息與招股説明書附錄中包含的信息不一致，您應該依賴招股説明書附錄中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息，以及您在做出投資決策時可能需要的任何其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何未經授權的信息，您一定不能依賴它。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書和任何招股説明書附錄不是出售或邀請購買除與其相關的證券以外的任何證券的要約，也不是向在任何司法管轄區向其提出要約或要約購買證券被視為非法的任何人出售或邀請購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息，以及我們之前向證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，在該文件日期以外的任何日期都是準確的。

根據截至2020年8月3日的協議和合並計劃，德克薩斯州的Mitcham Industries，Inc.(“前身註冊人”)於2020年8月3日與其全資子公司、特拉華州的Mind Technology，Inc.(“本公司”)合併，本公司繼續作為尚存的公司(“再公司合併”)。2020年8月3日，也就是重新合併的生效時間(“生效時間”)，公司更名為“Mind Technology，Inc.”。並繼承資產，繼續經營業務，承擔緊接生效時間前存在的前置註冊人的權利和義務。除文意另有所指外，提及“我們”、“Mitcham”、“MII”或“公司”時，指的是得克薩斯州的Mitcham Industries，Inc.及其合併子公司，有關生效時間之前的期間；提及“我們”、“我們”、“我們的”、“Mind”、“MII”或“公司”時，指的是Mind Technology，Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併子公司，涉及生效時間當日或之後的一段時間內，“我們”、“MII”或“公司”指的是在生效時間之前或之後的期間內的“我們”、“Mitcham”、“MII”或“公司”。這些子公司包括：Klein Marine Systems，Inc.，Mitcham Canada ULC，Mitcham Europe Ltd.，Mitcham Marine Leaging Pte.。Seamap(UK)Ltd.，Seamap Pte.有限公司，Seamap USA，LLC，Seamap(Malaysia)Sdn Bhd，Seamap International Holdings Pte.有限公司、Mitcham Holdings Ltd和Mitcham Canada Holdings Limited。

關於公司的情況

我們成立於1987年，當時名為Mitcham Industries，Inc.，是一家德克薩斯州的公司，並於2020年將我們的註冊州改為特拉華州，並將其名稱改為“Mind Technology，Inc.”。我們為海洋、水文、國防、地震和海上安全行業提供技術。我們的總部設在得克薩斯州的伍德蘭茲，在美國、加拿大、新加坡、匈牙利、哥倫比亞和英國設有辦事處，業務遍及全球。截至本招股説明書的日期，我們經營兩個業務部門，海洋技術產品和設備租賃。然而，考慮到我們專注於我們的海洋技術產品業務，以及最近全球能源市場的變化，我們打算在本招股説明書發佈之日起12個月內，通過出售或以其他方式處置該等業務或相關資產，完全退出地震土地租賃業務。

我們的主要執行辦事處位於2002Timberloch Place，Suite400，The Woodland，Texas 77380，我們的電話號碼是(2813534475)。我們的網站位於http://www.mind-technology.com.我們在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費提供我們向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的定期報告和其他信息。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將本網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲“您可以找到更多信息的地方”中引用的文檔。

在那裏您可以找到更多信息

我們在此招股説明書中引用了我們提交給證券交易委員會的信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件合併為參考，但不包括根據SEC規則視為未提交的那些文件中的任何信息，直到完成註冊聲明下的所有產品：

(1)我們截至2020年1月31日的會計年度的Form 10-K年度報告，包括通過引用從我們的2020年度股東大會委託書中特別納入的信息；

(2)我們截至2020年4月30日和2020年7月31日的季度報告Form 10-Q；

(3)本行於2020年3月23日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月4日、2020年6月25日、2020年7月29日及2020年8月7日提交的現行表格8-K報告(每宗個案均不包括根據第2.02項或第7.01項提交的任何資料)；及

(4)在2020年8月7日提交的當前8-K表格報告的附件4.1中對我們的股本的描述，包括我們為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營結果的重要信息。

依據第13(A)、13(C)條提交的所有未來文件，在首次向證券交易委員會提交包括本招股説明書的註冊説明書之日(包括我們可能在初始註冊説明書日期後至註冊説明書生效之前提交給證券交易委員會的所有文件)之後，直至本註冊説明書下的所有發售被終止為止，本招股説明書下的所有發售均應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分，這一點不包括根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的任何信息(不包括根據該招股説明書第2.02項或任何現行表格8-K報告第7.01項提供的任何信息)。就本招股説明書而言，此處包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中也通過引用併入或被視為通過引用併入的任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。

SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息。證交會網站的網址是http://www.sec.gov.您可以通過寫信或致電以下地址和電話向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本：

邁德科技公司(Mind Technology，Inc.)

2002 Timberloch Place

套房400

德克薩斯州林地，郵編：77380

(281) 353-4475

注意：首席財務官

Http://www.mind-technology.com

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中包含的信息可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“將會”、“可能”或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性的。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述的因素：

·與我們的製造業務相關的風險，包括材料和部件的可用性和可靠性，以及我們製造和銷售的產品的可靠性；

·重要客户流失；

·競爭加劇；

·關鍵供應商流失；

·第三方的知識產權索賠；

·金融市場的不確定性對我們的客户和我們獲得融資的能力的影響；

·新冠肺炎病毒對當地和全球的影響，包括政府當局和公司為減少新冠肺炎傳播而採取的應對措施的影響，如關閉、旅行限制和在家工作；

·有關我們對外業務的不確定性，包括政治、經濟、貨幣、環境監管和出口合規風險；

·季節性波動可能對我們的業務產生不利影響；

·由於我們或我們的客户無法控制的情況而引起的波動；

·客户拖欠我們的款項；

·由於技術過時或這些資產產生的預期現金流發生變化，我們的長期資產可能進一步減值；

·無法獲得資金或無法以可接受的條件獲得資金；以及

·對地震數據的需求不確定，取決於石油和天然氣公司在勘探、生產和開發活動上的支出水平。

有關可能導致我們的實際結果與我們的預期結果大不相同的已知重要因素的更多信息，請參閲“風險因素”。

可能存在公司目前沒有意識到的其他因素，這些因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際結果與討論的結果大相徑庭。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日為止的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出任何前瞻性陳述之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本文中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。

危險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和任何當前Form 8-K報告中包含的風險因素(通過引用併入本文)，以及在評估對我們證券的投資時可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息和我們通過引用併入的文件。如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響。另外，請閲讀“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會經歷更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，也可能是由於未來發生的事態發展而產生的。我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。過去的財務和經營業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書和任何招股説明書附錄所提供的證券所得的淨收益(在支付任何發售費用和/或承銷折扣和佣金後)用於我們的一般公司用途，這可能包括償還債務、資本支出融資、未來收購和增加我們的營運資本。

將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在與該發行有關的招股説明書附錄中説明。運用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

股本説明

概述

以下是特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重新註冊的公司證書(我們的“章程”)、我們的A系列累計優先股指定證書(我們的“指定證書”)以及我們的修訂和重新修訂的附例(我們的“章程”)中包含的我們股本的重要條款的摘要。以下描述並不是對我們的章程、指定證書、我們的章程或特拉華州公司法(下稱“DGCL”)相關規定的完整陳述。您應該參考我們的章程、指定證書和附則，它們通過引用結合在一起，以及DGCL的適用條款。

法定股本

我們的法定股本包括4000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及200萬股優先股，每股面值1.00美元。

普通股

未償還的股票。截至2020年9月14日，我們有12,182,233股普通股已發行和流通股。

紅利。自公司成立以來，我們從未對我們的普通股支付過任何現金紅利，我們的董事會在可預見的未來也不會考慮對我們的普通股支付現金紅利。我們董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)，用於發展和擴大我們的業務。未來，我們普通股的股息支付還將取決於可用資金數量、我們的財務狀況、資本要求以及董事會可能考慮的其他因素。

投票權。我們普通股的持有者有權就我們股東會議上提交表決的所有事項，就每持有一股記錄在案的股票投一票。在董事選舉以外的事項中，股東批准需要親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的普通股的多數投票權投贊成票，作為一個類別進行投票，除非根據法律、我們的章程或我們的章程的明文規定，需要對該事項進行不同的投票。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，董事選舉由所投的多數票決定。

除了法律、適用的證券交易所規則或我們的優先股任何系列條款可能要求的任何其他投票外，對我們章程的修改必須得到董事會的批准，隨後必須得到有權就此投票的我們股票的多數投票權的持有人以及有權單獨投票的每一類別的多數投票權的持有人批准。對改變某一股票類別的授權股數(除非公司註冊證書另有規定)、改變某一股票類別的面值或對該股票類別的權利、權力和優先權產生不利影響的章程修正案，規定了單獨的類別投票。

我們的章程可以通過以下方式進行修訂：(I)股東行動，獲得至少有權投票的所有股份的多數投票權的股東投票贊成；或(Ii)由董事會多數票通過。

A系列優先股

未償還的股票。截至2020年9月14日，我們有994,046股A系列累計優先股已發行和流通股，我們稱之為“A系列優先股”。我們的A系列優先股代表了公司所有已發行的優先股。

紅利。A系列優先股的持有者每年將有權獲得每股25.00美元清算優先權的9.00%(相當於每股每年2.25美元)，從最初發行之日起累計。股息將在每年1月、4月、7月和10月的最後一天或大約在每年的最後一天支付給我們A系列優先股的持有者。股息支付的記錄日期為每年1月、4月、7月和10月的第15天。

投票權。我們A系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否連續)內沒有支付A系列優先股的股息，A系列優先股的持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股的持有人作為一個類別單獨投票，我們可能發行的類似投票權已經被授予並可以行使，並且有權作為A系列優先股的一個類別投票)將有權投票選舉另外兩名董事進入我們的董事會任職。

除非我們支付，或宣佈並預留資金支付我們欠A系列優先股的所有股息，但須受某些限制。

此外，本公司須經持有A系列優先股至少三分之二流通股的持有人的贊成票，才可在任何時間授權或發行任何類別或系列的優先於A系列優先股的股本，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，修訂本公司章程的任何條文，以對A系列優先股的任何權利造成重大不利影響，或採取某些其他行動。倘對吾等章程的任何該等修訂將對A系列優先股及任何其他已獲授予及可行使類似投票權的平價優先股系列的持有人構成重大不利影響，則將需要A系列優先股及其他適用系列的股份至少三分之二的已發行股份投票，作為一個類別一起投票，而該等修訂對A系列優先股及其他適用系列的股份均有重大及不利影響，故須一併投票予A系列優先股及任何其他已獲授予並可行使類似投票權的平價優先股系列的持有人。

成熟。A系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制性贖回的約束。A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們因下文所述的控制權變更而轉換為我們的普通股。我們不需要預留資金贖回A系列優先股。

可選的贖回。A系列優先股不能在2021年6月8日之前贖回，除非根據下文所述的特別可選贖回發生控制權變更。在2021年6月8日及之後，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，以相當於每股25.00美元的贖回價格贖回現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。

一旦發生控制權變更(定義見下文)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。

當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則認為發生了“控制權變更”：

·任何人(包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

·在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所(“NYSE”)、紐約證券交易所MKT LLC(“紐約證券交易所MKT”)或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克後續交易所或報價系統上市或報價的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

轉換權。一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期(定義如下)之前，我們已提供我們選擇贖回A系列優先股的通知)，將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為A系列優先股每股普通股的數量，轉換數量等於以下兩者中的較小者：

·將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後、相應的A系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)除以(Ii)普通股價格(定義如下)所獲得的商數；(Ii)控制變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付創紀錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前)除以(Ii)普通股價格(定義如下)；

·每優先股25股普通股(即“股份上限”)，但須作某些調整；

在每種情況下，均須遵守收取替代對價的規定。

對於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或合併，股份上限將按比例進行調整。

在這樣的轉換後，持有者將被限制為我們普通股的最大數量，等於股票上限乘以轉換後的A系列優先股的股票數量。如果普通股價格低於1.00美元(這大約是我們普通股2020年9月14日在納斯達克公佈的每股收盤價的42%)，經過調整，持有人將獲得每股A系列優先股最多25.00股我們的普通股，這可能導致持有人獲得的普通股價值低於A系列優先股的清算優先級。

倘於控制權轉換日期前，吾等已提供贖回通知(不論是根據吾等與控制權變更有關的特別可選擇贖回權利或吾等可選擇贖回權利)，A系列優先股持有人將無權就控制權轉換權利轉換A系列優先股，而任何經選擇進行贖回以供轉換的A系列優先股股份將於相關贖回日期贖回，而非於控制權變更轉換日期轉換。

“控制權變更轉換日期”是A系列優先股的轉換日期，該日期將是我們向A系列優先股持有人提供控制權變更所需通知之日後不少於20天也不超過35天的營業日。“控制權變更轉換日期”指的是A系列優先股的轉換日期，即我們向A系列優先股持有人提供控制權變更所需通知之日起不少於20天，也不超過35天的營業日。

普通股價格“將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一個，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一個，則為普通股每股收盤價的平均值，如果沒有報告收盤價，則為收盤價(Y)(Y)在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)，(Y)Pink Sheets LLC或類似機構報告的在緊接控制權變更生效日期之前的連續十個交易日(但不包括)，我們普通股在場外交易市場上的最後報價價格(Y)控制變更生效日期之前的連續十個交易日(但不包括)的平均收盤價和平均收盤價(Y)我們的普通股當時在其交易的美國主要證券交易所報告的最近十個交易日內的最後報價價格，或(Y)Pink Sheets LLC或類似機構報告的緊接控制權變更生效日期之前十個交易日內我們普通股在場外交易的最後報價的平均值。

其他優先股系列

本公司董事會可在未經本公司普通股持有人批准的情況下，指定額外的A系列優先股，並授權發行該等股票或指定額外的授權優先股系列，以及該等額外系列的權利、優惠、限制及特權，該等額外系列的排名較A系列優先股為低或與A系列優先股持平。這些權利、優先權、限制和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或本系列指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。在我們的董事會確定我們優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行我們優先股的任何股票對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，發行我們優先股的任何股票對我們普通股持有者權利的影響可能包括，其中包括：

·限制我們普通股的股息；

·稀釋我們普通股的投票權；

·損害我們普通股的清算權；以及

·在我們的股東沒有采取進一步行動的情況下推遲或阻止控制權的變更

特拉華州法律、我們的憲章和我們的附例的某些條款

我們的章程、章程和DGCL的條款可能傾向於延遲、推遲或阻止未經我們的董事會批准但我們的股東可能認為符合其最佳利益的潛在主動要約或收購企圖，包括可能導致股東獲得高於其股票市場價的溢價的企圖。因為我們的董事會被授權發行帶有它決定的優先股和權利的優先股，所以它可以向任何一系列優先股的持有者提供高於普通股持有者的優先股優先股、權利或投票權。這些條文包括：

·鼓勵潛在收購者直接與我們的董事會打交道；

·讓我們的董事會有時間和籌碼來評估提案對所有股東的公平性；

·增強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性；以及

·阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。

沒有累計投票。我們的章程規定，我們普通股的持有者無權累積他們在選舉董事時的投票權。

股東提名和提議提前通知的要求。我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。我們的章程規定了股東通知必須包含的具體信息，其中包括：(I)對希望提交大會的業務的簡要描述、在會上進行該業務的原因以及該股東在該業務中的任何重大利益；(Ii)該股東在我們的賬簿上的名稱和地址；(Iii)該股東實益擁有的本公司股份的數量、衍生工具或其他權益的數量和類型；(Iv)該股東在該業務中的任何重大利益；(Iv)該股東在該業務中的任何重大利益；(Iii)該股東實益擁有的股份數量、衍生工具或其他權益的數量和類型；(Iv)該股東在該業務中的任何重大利益；(V)表示該股東是有權在該會議上表決的本公司股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議，將該項提名或其他事務提交該會議；及。(Vi)表示該股東會否向至少持有批准或採納該建議所需的本公司已發行股票投票權百分比的持有人交付委託書或委託書形式，或如屬一項或多項提名，則説明該股東是否會將委託書或委託書交付予持有該建議所需的至少百分比的本公司已發行股票的持有人，或如屬一項或多於一項提名，則説明該股東是否會將委託書或委託書交付予該股東。至少股東合理地認為足以選舉該名或多名被提名人的公司流通股投票權的百分比。

一般來説，根據我們的章程，公司必須在不早於前一年年會一週年前第120天營業結束時收到通知，也不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束時收到通知。儘管我們的章程有具體規定，但股東可以根據“交易所法”第14(A)-8條要求在我們的委託書中包含建議，或者根據SEC的其他委託書規則在我們的委託書中包含被提名人。

罷免董事。本章程規定，在本公司任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，本公司股東可在有權普遍投票選舉董事的情況下，以本公司流通股過半數投票權的贊成票罷免一名董事(不論是否有理由)。

法律責任限制及彌償事宜

我們的章程限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害賠償責任，但根據DGCL規定不能消除的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

·任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

·非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

該等條文的任何修訂、廢除或修改只屬預期用途，並不會影響董事對在任何該等修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為所負責任的任何限制。

我們的章程和章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其作為我們的高級職員、董事、僱員或代理人的行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州的法律是否允許賠償。我們相信，我們的章程和附例中的責任限制條款將有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。

我國公司註冊證書、修訂後的章程和特拉華州法條款的反收購效力

特拉華州法律、我們的章程和下面描述的我們的章程中的一些條款包含可能會使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約、代理權競爭或其他方式收購我們，或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使交易更難完成，或者可能會阻止股東可能進行的交易。

否則將考慮符合他們的最佳利益或我們的最佳利益，包括可能導致我們股票溢價的交易。

這些規定，總結如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州法律

我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在“利益股東”成為利益股東之日起三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非“業務合併”或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得我們董事會的批准。一般説來，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或其他給利益相關的股東帶來經濟利益的交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一規定的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

·該交易在感興趣的股東獲得該地位之日之前獲得董事會批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東會議上獲得非感興趣股東擁有的已發行有表決權股票中至少三分之二的批准。

法團成立證書及附例

我們章程和章程的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

除其他事項外，我們的憲章和章程：

·允許我們的董事會發行最多200萬股優先股，並享有他們指定的任何權利、優惠和特權；

·規定只有通過董事會決議才能改變核準的董事人數；

·規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求外，並在符合我們優先股持有人權利的情況下，可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

·規定我們的附例只能通過我們當時有權就其投票的已發行股票的多數投票權的持有人投贊成票、作為單一類別投票或通過多數董事通過的決議來修訂；

·規定，在優先股持有人權利的約束下，股東特別會議只能由董事會過半數成員或在持有我們已發行股票10%投票權的股東的書面要求下召開；

·在DGCL允許的範圍內，免除我們的董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，並在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；以及

·不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣選擇的話。

轉讓代理和註冊處

我們普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼是“Mind”。我們的A系列優先股在納斯達克上市，股票代碼為“MINDP”。

債務證券説明

“債務證券”將是我們的優先債務證券(“高級債務證券”)或我們的次級債務證券(“次級債務證券”)。高級債務證券及次級債務證券將根據吾等與待決定的受託人(“受託人”)之間的不同契約發行。優先債務證券將在“高級契約”下發行，次級債務證券將在“附屬契約”下發行。高級義齒和從屬義齒統稱為“義齒”。

債務證券可不時以一個或多個系列發行。招股説明書增刊所提供的每個系列的特定條款將在招股説明書增刊中説明。

我們已經總結了下面的義齒的部分條款。摘要不完整。每份契約的表格都已提交給證券交易委員會，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。

一般信息

契約規定，債務證券可根據契約不時發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。債務證券將是我們的無擔保債務。如果招股説明書補充説明瞭這一點，債務證券將可轉換為我們的普通股。

根據適用於任何次級債務證券的招股説明書補充文件所述，次級債務證券的償付權將排在我們所有優先債務(定義見招股説明書附錄)的優先付款之後。

我們通過子公司開展了大量業務，預計我們將繼續這樣做。債務證券將不會由我們現有或未來的任何子公司提供擔保。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務(或有或有)支付債務證券的任何到期金額，也沒有義務為其提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。我們的權利及債權人(包括債務證券持有人)在任何附屬公司清算或重組時參與其資產的權利將受制於該附屬公司債權人的優先債權，除非我們自己可能是對該附屬公司擁有公認債權的債權人。

適用的招股説明書副刊將列出將發行的債務證券的發售價格，並將描述此類債務證券的以下條款：

·債務證券的名稱；

·債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則説明相關的從屬條款；

·債務證券本金總額的任何限制；

·將支付債務證券本金的每個日期；

·債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期；

·將支付債務證券付款的每個地方；

·根據我們的選擇，可以全部或部分贖回債務證券的任何條款；

·任何償債基金或其他規定，使我們有義務贖回或以其他方式回購債務證券；

·債務證券的本金部分(如果不是全部的話)，將在宣佈債務證券加速到期時支付；

·債務證券是否可行；

·違約事件的任何增加或更改；

·債務證券是否可以轉換為我們的普通股，如果可以，轉換的條款和條件，包括初始轉換價格或轉換率及其任何調整和轉換期限；

·對適用於債務證券的契約中的契諾進行任何補充或更改；以及

·債務證券的任何其他條款不得與本契約的規定相牴觸。

債務證券，包括任何規定在宣佈加速到期時到期和應付的金額低於本金的債務證券(“原始發行貼現證券”)，可以低於其本金的大幅折扣價出售。適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素可在適用的招股説明書附錄中説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的美國聯邦特別所得税或其他考慮因素可能會在適用的招股説明書附錄中進行説明。

環球證券

任何系列的部分或全部債務證券可能全部或部分由一種或多種全球證券(每一種稱為“全球證券”)代表，其本金總額將等於它們所代表的債務證券的本金總額。每隻全球證券將以適用招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人的名義登記，將存放在該託管人或代名人或其託管人處，並將帶有關於下文提及的對轉讓的交換和登記的限制的圖示，以及根據適用的契約可能規定的任何其他事項。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

我們將與根據1939年修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)有資格行事的受託人，以及由我們選擇並在特定系列債務證券的補充契約中任命的任何其他受託人簽訂契約。在正常業務過程中，我們可能與我們的受託人及其一家或多家關聯公司保持銀行關係。

存托股份的説明

我們可以發行存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表我們任何系列優先股的零星權益。就發行任何存托股份而言，我們將與銀行或信託公司訂立存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。存托股份將由根據相關存託協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的優先股之後，我們將立即將優先股存入相關的優先股託管機構，並將促使優先股託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託收據的每個擁有人將有權按照相關存托股份所代表的優先股份額的比例，享有存託收據所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到對存託收據所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換贖回和清算權)。

手令的説明

手令的一般描述

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，並可以附加在任何該等已發行證券上或與任何該等已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書補充資料中有關特定認股權證發行的內容。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下認股權證某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受所有認股權證協議條款的約束，並通過參考所有條款而受到限制。認股權證協議的副本將提交給證券交易委員會，與認股權證的發行有關。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將説明該等認股權證的條款，包括以下各項：

·認股權證的名稱；

·認股權證的發行價(如果有的話)；

·認股權證的總數；

·在行使認股權證時可能購買的債務證券的名稱和條款；

·如果適用，發行認股權證的債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的認股權證數量；

·如果適用，認股權證和隨認股權證發行的任何債務證券將可單獨轉讓的日期；

·在行使認股權證時可購買的債務證券的本金金額和行使時可購買的債務證券的價格；

·行使認股權證的權利將開始和到期的日期；

·如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·認股權證證書所代表的認股權證或在行使認股權證時可能發行的債務證券將以記名或無記名形式發行；

·與登記程序有關的信息(如果有)；

·應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

·如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

·認股權證的反稀釋條款(如果有)；

·適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

·認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制；以及

·我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。

認股權證

與購買普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書副刊將描述普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下內容：

·認股權證的名稱；

·認股權證的發行價(如果有的話)；

·認股權證的總數；

·在行使認股權證時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

·如果適用，認股權證和隨認股權證發行的任何證券將可單獨轉讓的日期；

·在行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量和行使時可以購買的價格；

·行使認股權證的權利將開始和到期的日期；

·如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

·如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

·認股權證的反稀釋條款(如果有)；

·適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

·認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制；以及

·我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書中規定的行使價購買所發行的債務證券或優先股或普通股的本金金額。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行權證有關的權證。

在您行使您的認股權證購買我們的債務證券、優先股或普通股之前，您將不會因您對認股權證的所有權而擁有作為我們的債務證券、優先股或普通股(視情況而定)持有人的任何權利。

配送計劃

我們可以根據本招股説明書和美國境內外任何隨附的招股説明書附錄出售證券：(1)通過承銷商或交易商；(2)直接賣給購買者，包括我們的關聯公司和股東，或以配股方式出售；(3)通過代理；或(4)通過這些方法中的任何一種組合。招股説明書增刊將包括以下信息：

·發行條款；

·任何承銷商、經紀人、交易商或代理人的姓名；

·任何一家或多家執行承銷商的名稱；

·證券的收購價或公開發行價；

·出售證券給我們的淨收益；

·任何延遲交貨安排；

·構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

·允許、轉借或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

·支付給代理商的任何佣金；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

證券的分銷可能不時由吾等直接或通過指定代理以現行市場價格在一次或多次交易中進行，包括直接或通過納斯達克或任何其他證券交易所的設施進行銷售，或在銷售時可能在其上上市、報價或交易的任何其他證券報價或交易服務。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明與該衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中指明。我們或我們的一家附屬公司可能會將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他相關的投資者。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們用承銷商出售證券，承銷商就會自行購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過一個或者多個主承銷商代表的承銷團向社會公開發行證券，也可以直接由一個或者多個承銷商代表的承銷團向社會公開發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將是有條件的，如果承銷商購買了招股説明書附錄提供的所有證券，則承銷商將有義務購買其中任何證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商亦可施加懲罰性出價，如財團為穩定或覆蓋交易而回購已發售的證券，則銀團可收回為其賬户出售的已發售證券的出售優惠，而這些優惠是給予辛迪加成員或其他經紀交易商的。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能流行的價格。如果開始，這些活動可以隨時停止。

如果我們使用交易商銷售證券，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可能被視為1933年修訂的“證券法”(“證券法”)所指的任何證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

直銷和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在招股説明書副刊中，我們將列出參與證券要約或銷售的任何代理的名稱，並説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的機構投資者或其他人，這些機構投資者或其他人可能會被認為是與這些證券的任何銷售相關的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

延遲交貨安排

如果我們在招股説明書附錄中註明了這一點，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同應支付的佣金。

再營銷安排

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，一家或多家再營銷公司也可以根據其條款或其他規定，根據贖回或償還，在購買時與再營銷相關地提供和出售所提供的證券，這些再營銷公司充當其自己賬户的委託人或作為我們的代理。將確定任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被認為是證券法意義上的與所註明的證券相關的承銷商。

一般資料

參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售發售證券的任何利潤都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。將在適用的招股説明書附錄中確定任何承銷商或代理人，並説明他們的補償。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或者就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行分擔。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

承銷商、經紀人或交易商可以根據本招股説明書的規定發行證券，並根據適用法律進行交易，將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。具體地説，承銷商、經紀人或交易商可能會超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户創造證券空頭頭寸。承銷商、經紀商、交易商為回補銀團空頭或者穩定證券價格，可以在公開市場上出價或者購買證券。最後，承銷商可施加懲罰，規定如果辛迪加回購先前在交易中分配的證券以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，辛迪加可收回允許辛迪加成員或其他經紀或交易商在發售中分銷證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格，如果開始，可能會隨時停止。

法律事務

德克薩斯州休斯敦的Thompson&Knight LLP將為我們提供與所提供證券相關的某些法律問題。任何承銷商、交易商或代理人將被告知與他們自己的法律顧問的任何發行有關的其他問題。

專家

Mitcham Industries，Inc.截至2020年1月31日和2019年1月31日的合併財務報表和相關財務報表時間表，以及截至2020年1月31日的三年中的每一年，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，正如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。該等財務報表乃根據該公司的報告(該報告表達無保留意見，幷包括一段有關本公司持續經營的不確定性的説明性段落)經其作為會計及審計專家授權而如此合併。