紐伯格·伯曼加州市政基金公司。
Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司
Neuberger Berman市政基金公司
Neuberger Berman紐約市基金公司
Neuberger Berman房地產證券收入基金公司

Neuberger Berman California City Fund Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：NBW)、Neuberger Berman MLP and Energy Income Fund Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：NML)、Neuberger Berman市政基金公司(紐約證券交易所美國股票代碼：NBH)、Neuberger Berman New York City Fund Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼： NBO)和Neuberger Berman Real Estate Securities Income Fund Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：NRO)(各自為“基金”，統稱為“基金”)將於10月29日召開股東聯席會議(以下簡稱“股東大會”)。2020年，上午10：30東部時間。由於冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對公眾健康的影響，每個基金的股東都可以選擇親自到紐伯格·伯曼投資顧問公司(“NBIA”)的辦公室參加會議，地址是紐約紐約10104號美洲大道1290號，或者通過電話會議。

在會議上，每個基金的普通股股東和優先股股東(如果有)將被要求考慮以下事項並採取行動：

如果您在2020年8月6日(“記錄日期”)收盤時持有份基金股票，則您有權在大會及其任何延期或延期會議上投票。每個基金將允許：(1)截至記錄日期基金的所有股東；(2)持有基金實益擁有權證明的人

記錄日期，如經紀人的信函或賬户對賬單；(3)已獲得有效委託書的人員；以及(4)基金可全權酌情選擇接納的其他人員。

作為我們對新冠肺炎的預防措施的一部分，我們對股東可能存在的公共健康和旅行方面的擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的任何限制和/或協議都很敏感。因此，由於新冠肺炎帶來的困難，基金和每個基金的董事會(各自為“董事會” 和統稱為“董事會”)決定召開“混合”會議，每個基金的股東可以親自到NBIA的辦公室參加會議，也可以通過電話會議以虛擬方式參加會議。所有希望親自出席會議的人員必須出示帶照片的身份證明。為協助基金出席會議，如您計劃親身出席會議，請致電877-461-1899。

任何希望通過遠程通信方式參加會議的股東都可以這樣做。如果您截至記錄日期通過中介機構(如經紀自營商)持有某隻基金的股票，並且您想參加會議，請不遲於下午3：00向AST Fund Solutions，LLC(“AST”)發送電子郵件至attendameeting@astfinial.com。東部時間 2020年10月28日(星期三)註冊。請在主題欄中註明您的基金名稱，並提供您的姓名、地址和您中介機構截至記錄日期的所有權證明。請注意，如果您希望在會議上投票，您必須首先從您的中介機構獲得一份法定委託書，該委託書應反映您的基金名稱、截至2020年8月6日您持有的基金股票數量以及您的姓名和電子郵件地址。您可以從您的中介轉發一封包含法定代理的電子郵件，或通過電子郵件將法定代理的圖像附加到AST(地址為attendameeting@astfinial.com)，並在主題行中填寫“Legal Proxy”。收到適當信息後，AST將通過電子郵件向您發送電話會議撥入信息和會議期間的投票説明。

如果您希望通過遠程通信的方式參加會議，並在記錄日期之前直接在基金轉讓代理的帳户中持有基金的股票，請不遲於下午3：00向AST發送電子郵件至attendameeting@astfinial.com。東部時間2020年10月28日星期三報名。請在主題行中包含您的基金名稱，並在電子郵件正文中提供您的姓名和地址。在收到適當的信息後，AST將通過電子郵件向您發送電話會議撥入信息和會議期間的投票説明。

鑑於與新冠肺炎有關的不確定性，董事會可選擇重新考慮召開會議的日期、時間、和/或方式。如果董事會選擇改變召開會議的日期、時間和/或方式，基金將提前宣佈這一決定，有關如何參與的細節將在基金髮布的新聞稿中闡述，該新聞稿作為額外的代理材料提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)，和/或發佈在因特網www.nb.com上，我們鼓勵股東在會議前查閲。“

請查看所附材料，並按照所附代理卡上的説明投票，即使您希望親自或虛擬出席會議。如果您對提案或投票指示有任何疑問，請致電877-461-1899。指定代表將酌情對任何其他事務進行表決，包括在會議之前、任何延期或延期之前適當進行的任何休會表決。除基金主管或董事外，任何人提交會議表決的任何提案只能親自投票或由書面代表投票。

除非公司和合夥企業提交的代理卡按照代理卡上的投票説明由相應人員簽名，否則不會投票。如委託卡上並無指定指示，股份將“贊成”每名董事被提名人的選舉，而“贊成”、“棄權”或“反對”任何其他事項，包括任何關於休會的投票，將由被點名為代表的人士酌情決定。如果您持有多於一隻基金的股票，您必須為您擁有股份的每個基金提交單獨的代理卡。

有關將於2020年10月29日舉行的會議可獲得代理材料的重要通知本通知和代理聲明可在互聯網上查閲，網址為：https://vote.proxyonline.com.

“Neuberger Berman”名稱和徽標以及“Neuberger Berman Investment Advisers LLC”名稱是Neuberger Berman Group LLC註冊的服務商標。本文檔中的個別基金名稱為Neuberger Berman Investment Advisers LLC的服務商標或註冊服務商標。©2020 Neuberger Berman Investment Advisers LLC。保留所有權利。

如果您未能正確簽署代理卡，以下籤署代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，並避免涉及資金驗證您的投票的時間和費用。

2.聯名賬户：任何一方都可以簽名，但簽字方名稱應與代理卡上註冊的名稱完全一致。

3.其他賬户：除非在登記表中反映，否則應註明簽名人的身份。例如：

本委託書提供給Neuberger Berman California City Fund(紐約證券交易所美國股票代碼：NBW)(以下簡稱“加州市政基金”)、Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：NML)(以下簡稱“MLP Energy Income Fund”)、Neuberger Berman市政基金公司(紐約證券交易所美國股票代碼：NBH)(以下簡稱“市政基金”)、Neuberger Berman City Fund Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：NBW)(以下簡稱“市政基金”)、Neuberger Berman City Fund Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：NML)、Neuberger Berman 紐約市政基金公司(NYSE American：NBO)(“New York City Fund”)和Neuberger Berman Real Estate Securities Inc.(NYSE American：NRO)(“Real Estate Securities Income Fund”)(各自為“基金”，統稱為“基金”) 各自基金(各自為“董事會”，統稱為“董事會”)的董事會(各自為“董事會”，統稱為“董事會”)通過代理徵求股東投票，在股東年會(“會議”)上表決，或任何休會或其延期，將於2020年10月29日上午10：30聯合舉行。東部時間。由於冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對公眾健康的影響，每個基金的股東都可以選擇親自到紐伯格·伯曼投資顧問公司(“NBIA”)的辦公室參加會議，地址是紐約紐約10104號美洲大道1290號，或者虛擬地通過電話會議參加會議。預計聯合年會通知、本委託書和委託書將於2020年9月25日左右郵寄給股東。

在會議上，每個基金的普通股股東和優先股股東(如果有)將被要求考慮以下事項並採取行動：

優先股(如果有)作為一個類別一起投票，這些董事任職至2023年的年度股東大會，或其繼任者當選並獲得資格為止；以及

作為我們對新冠肺炎的預防措施的一部分，我們對股東可能存在的公共健康和旅行方面的擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的任何限制和/或協議都很敏感。因此，由於新冠肺炎帶來的困難，各基金和各董事會決定召開“混合”會議，各基金的股東可以親自到NBIA辦公室參加會議，也可以通過電話會議以電話形式參加會議。

任何希望通過遠程通信方式參加會議的股東都可以這樣做。如果您在2020年8月6日通過中介機構(如經紀自營商)持有某隻基金的股票，並且您想參加會議，請不遲於下午3：00向AST Fund Solutions，LLC(“AST”)發送電子郵件至attendameeting@astfinal.com。東部時間 2020年10月28日(星期三)註冊。請在主題欄中填寫您的基金名稱，並從您的中介機構提供您的姓名、地址和截至2020年8月6日的所有權證明。請注意，如果您希望在會議上投票，您必須首先從您的中介機構獲得一份法定委託書，該委託書應反映您的基金名稱、截至2020年8月6日您持有的基金份額數量以及您的姓名和電子郵件地址。您可以從您的中介轉發一封包含法定代理的電子郵件，或通過電子郵件將法定代理的圖像附加到AST(地址為attendameeting@astfinial.com)，並在主題行中填寫“Legal Proxy”。收到適當信息後，AST將通過電子郵件向您發送電話會議撥入信息和會議期間的投票説明。

如果您希望通過遠程通信的方式參加會議，並在2020年8月6日之前在基金轉讓代理的帳户中直接持有基金股票，請不遲於下午3：00向AST發送電子郵件至attendameeting@astfinial.com。東部時間2020年10月28日星期三報名。請在主題行中包含您的基金名稱，並在電子郵件正文中提供您的姓名和地址。在收到適當的信息後，AST將通過電子郵件向您發送電話會議撥入信息和會議期間的投票説明。

鑑於與新冠肺炎有關的不確定性，董事會可選擇重新考慮召開會議的日期、時間、和/或方式。如果董事會選擇更改召開會議的日期、時間和/或方式，基金將提前宣佈這一決定，有關如何參與的細節將在基金髮布的新聞稿中闡述，該新聞稿將作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，和/或發佈在互聯網www.nb.com上，我們鼓勵股東在會議前查看。

在每個基金的記錄日期登記的股東或受益所有者可以免費獲得截至2019年10月31日的財政年度(關於MLP能源收入基金的截至2019年11月30日的財政年度)的年度報告，其中包括該基金的經審計的財務報表，以及截至2020年4月30日期間的半年度報告關於MLP能源收入基金的 2020年5月31日，寫信給Neuberger Berman Investment Advisers LLC(地址：1290 Avenue of the America，New York，New York 10104，Attn：Shareholder Services)，地址：Neuberger Berman Investment Advisers LLC，地址：1290 Avenue of the America，New York，New York 10104，收件人：Shareholder Services，撥打免費電話877-461-1899或訪問www.nb.com的互聯網。

股東可以將他們想要發送給董事會或基金的個人董事的通信發送給基金的首席合規官(“首席合規官”)，或基金祕書克勞迪婭·A·布蘭登(Claudia A.Brandon)，Neuberger Berman Funds，1290Avenue of the America，New York，New York 10104。每個董事會都已指示CCO和Brandon女士將此類通信發送給適用基金的道德與合規委員會和封閉式基金委員會的主席。被提名人的推薦和股東提案請向紐伯格·伯曼基金公司(Neuberger Berman Funds)祕書克勞迪婭·A·布蘭登(Neuberger Berman Funds，1290 Avenue of the America，New York，New York 10104) 注意，如本委託書“提案1：董事選舉-關於每個基金提名董事候選人的程序的信息”和“一般信息-股東提案”中所述。

每個董事會分為三類(第一類、第二類和第三類)。I類、類和III類董事的任期將分別於2021年、2022年和2020年召開的股東年會以及此後每隔三年召開的股東年會上屆滿。每名董事的任期至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或免職為止。每個基金董事的分類有助於促進每個基金的運作和政策的連續性和穩定性，因為在任何給定時間，大多數董事都有擔任基金董事的經驗。

優先股東作為一個類別，有權排除基金所有其他類別股票的持有者，選舉基金的兩名董事(無論在董事會任職的董事總數如何)。這些董事是I類和II類董事，分別將在2021年和2022年競選。這些董事均不是將在會議上審議的被提名人。MLP能源收益基金和房地產證券收益基金沒有已發行的優先股，因此也沒有優先股股東。

每一位現任三類董事的任期在會議上屆滿，但每一位都表示，如果由各自的董事會提名，他或她願意作為基金董事再擔任一屆完整的任期。每個基金都實施了退休政策，一般要求基金董事在年滿77歲的當年年底退休。

每個基金的治理和提名委員會都仔細審查了每一位現任三級董事的資格、經驗和背景。根據這一審查和考慮，每個委員會都決定提名現任三級董事參加選舉，這將符合其基金股東的最佳利益。

理事會收到了治理和提名委員會的建議。經過討論和考慮現任三類董事的背景等因素後，每個董事會投票提名Martha C.Goss、James G.Stavridis、Candace L.Straight和Joseph V.Amato當選為三類董事，任期將於2023年屆滿。每個董事會都認為，每一位現任董事在總共六隻封閉式基金和一系列開放式基金的董事會任職，這些基金都是Neuberger Berman基金綜合體的一部分，並具有保護基金投資者利益的豐富經驗。作為為Neuberger Berman基金綜合體封閉式基金提供服務的一部分，現任董事定期評估封閉式基金特有的問題，包括封閉式基金的市價相對於其每股資產淨值(“NAV”)的折扣，並批准了旨在提高投資者價值和提高基金在二級市場競爭力的各種行動，這些行動可能會縮小基金的市價與其資產淨值之間的折讓。多年來，這些行動包括：(I)管理基金的分銷率，並在必要時改變分銷率；(Ii)批准某些其他折扣緩解措施，例如投標選項基金將在其市場價格與其資產淨值相比處於一定折扣水平時進行投標要約的計劃；(Iii)批准基金合併；(Iv)積極管理基金槓桿結構，以使基金的最佳定位保持其槓桿風險敞口在合理成本；以及(V)當基金認為不同的策略可以提高投資者的回報潛力，而不會有不適當的風險時，就會改變基金的投資策略。

各董事會均認為現任董事非常適合在董事會任職，因為他們熟悉基金，因為他們之前擔任過董事，對金融服務業有一定的瞭解，並且在上市公司和商業組織(包括其他投資公司)擔任董事或受託人、高級管理人員或顧問方面擁有豐富的經驗，因此，他們非常適合在董事會任職。他們之前擔任過董事，對金融服務業有一定的瞭解，並在上市公司和商業組織(包括其他投資公司)擔任董事或受託人、高級管理人員或顧問的豐富經驗。

執行得當的代理卡將按照股東的指示進行投票。然而，在沒有此類指示的情況下，隨附的委託卡上指定的人員打算投票支持本委託書中指定的每一名被提名人當選。每位被提名人均同意在本委託書中被點名，並在當選後擔任董事。各董事會均無理由相信任何被提名人將不能當選為董事，但若該情況在大會前發生，委託書將投票選出董事會可能推薦的其他被提名人。

各董事並無與任何其他董事有關連。下表列出了有關基金每位董事的某些信息。

在提名每位董事候選人任職時，每個董事會一般都瞭解每位董事的技能、經驗、判斷力、正直、分析能力、智力、常識、以前的盈利和非營利性董事會成員身份，對於不是1940年法案所指的“利害關係人”(“獨立董事”)的每位董事，他或她表示願意對管理層採取獨立和質疑的立場。對於擔任獨立董事的候選人來説，獨立於基金的投資經理、其附屬公司和其他主要服務提供商是至關重要的。每位董事還相當熟悉每個基金、其投資經理和管理人及其運作，以及受監管投資公司的特殊監管要求和投資公司董事的特殊責任，就每位曾在董事會任職多年的董事而言，由於他或她之前曾擔任過基金董事的大量工作，因此對其非常熟悉。任何特定的資格、經驗或背景都不能為任何基金董事在董事會和治理和提名委員會中的職位奠定基礎，個別董事會成員可能會對各種因素賦予不同的權重。

除了上表中列出的信息以及適用於特定董事的其他相關資格、經驗、屬性或技能外，以下內容還提供有關每位董事的資格和經驗的更多信息。

邁克爾·J·科斯格羅夫：科斯格羅夫先生是一家資產管理諮詢公司的總裁。他曾在一家大型跨國公司的資產管理部門擔任總裁、首席執行官和首席財務官。他還擁有在同一家公司的資產管理部門擔任機構銷售和營銷總裁的經驗，負責共同基金產品的所有分銷、營銷和開發。他還擔任過多個非營利性組織的董事會成員。他已擔任基金總監多年。

馬克·加里：Gary先生擁有法律和投資管理經驗，曾在一家大型資產管理公司擔任執行副總裁和總法律顧問。他還擁有在一家大公司擔任執行副總裁和總法律顧問的經驗，以及在一家大型律師事務所擔任全國訴訟業務主席的經驗。他曾擔任過各種營利性和非營利性組織的董事會成員。他目前是一家宗教神學院的理事和常務副校長兼首席運營官，負責監督神學院的機構預算。他已擔任基金總監多年。

瑪莎·克拉克·戈斯：戈斯女士有在一家保險控股公司擔任首席運營和財務官的經驗。她擁有投資專業人士、大型保險公司投資部門主管和財務主管、兩家諮詢公司首席財務官的經驗，以及在大型銀行擔任貸款官和信貸分析師的經驗。她有管理個人投資工具的經驗。她曾擔任多個營利性和非營利性組織以及一所大學的董事會成員。她已擔任基金總監多年。

邁克爾·M·奈特(Michael M.Knetter)：Knetter博士擁有組織管理經驗，曾擔任一所主要大學商學院的院長和一所大學支持基金會的總裁兼首席執行官。他還負責監督大學捐贈基金的管理。他有擔任國際經濟學教授的學術經驗。他曾擔任多家上市公司和另一家共同基金的董事會成員。他已擔任基金總監多年。

黛博拉·C·麥克萊恩：McLean女士擁有金融服務業的經驗。她目前參與了一家高淨值私人財富管理會員業務和一個天使投資集團，在那裏她積極參與投資篩選以及交易領導和執行。多年來，她一直在各種非營利性和私營公司董事會擔任各種職務，並在研究生和本科生層面教授公司金融學。她開始在一家大型金融服務公司接受專業培訓，在那裏她受僱多年。她已擔任基金總監多年。

喬治·W·莫里斯：莫里斯先生擁有高級管理經驗，並擔任過一家金融服務公司的首席財務官。作為一名管理個人和機構基金的投資組合經理，他擁有投資管理經驗。他曾擔任納斯達克上市公司代表組成的委員會成員。他曾在另一家共同基金集團的董事會任職。他曾擔任過對衝基金的基金董事會成員。他有金融學的高級學位。他擔任基金總監多年。

湯姆·D·塞普：Seip先生擁有高級管理層的經驗，並在一家監管其他共同基金和經紀業務的金融服務公司擔任首席執行官和董事。他有資產管理公司董事的經驗。他擁有管理私人投資合夥企業的經驗。他曾擔任基金董事多年，並擔任董事會的獨立主席和/或首席獨立董事。

詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯：斯塔夫裏迪斯上將有擔任一所主要大學法律與外交學院院長的組織管理經驗。在近40年的時間裏，他還在美國海軍擔任過許多領導職務，包括擔任北約歐洲盟軍最高司令、不同時期在五角大樓擔任海軍作戰部長參謀長的戰略和遠程規劃者、參謀長聯席會議主席和美國海軍司令。

南方司令部。他還擔任過私營和上市公司在地緣政治和網絡安全問題上的顧問。他已擔任基金總監多年。

坎迪斯·L·斯特林：斯特雷特女士在保險行業擁有私人投資者和顧問的經驗。她擁有一家全球私募股權投資公司的高級管理經驗。她曾擔任過一所公立大學和多家盈利性公司的董事會成員。她已擔任基金總監多年。

彼得·P·特拉普：Trapp先生擁有一家信貸公司和幾家保險公司的高級管理經驗。他曾擔任過其他共同基金的董事會成員。他是精算師協會的會員。他已擔任基金總監多年。

約瑟夫·V·阿馬託：阿馬託先生擁有在Neuberger Berman和另一家金融服務公司擔任高管的投資管理經驗。自2018年7月1日起，阿馬託先生開始擔任紐伯格·伯曼基金(Neuberger Berman Fund)和其他基金的首席執行官兼總裁。他還擔任Neuberger Berman的股票投資首席投資官。他在Neuberger Berman及其附屬實體擔任領導職務方面有經驗。他曾擔任一所主要大學商學院的董事會成員。他自2009年以來一直擔任基金總監。

每個董事會在截至2019年10月31日的財年內召開了四次會議(2019年11月30日，關於 MLP能源收入基金)。在每個基金的2019財年，每位董事至少出席(I)每個董事會的會議總數(在他或她擔任董事期間)和(Ii)他或她服務的每個董事會的所有委員會舉行的會議總數 (在他或她擔任董事期間舉行的會議)的至少75%(I)每個董事會的會議總數(在他或她擔任董事期間舉行的會議)和(Ii)他或她所服務的每個董事會的所有委員會(在他或她擔任董事期間舉行的會議)的總數的至少75%。

董事會負責管理基金的業務和事務。除其他事項外，每個董事會通常監督其基金的投資組合管理，並審查和批准其基金的投資管理協議和其他主要合同。

每個董事會都任命了一名獨立董事擔任董事會主席。主席的主要職責是(I)參與擬定董事會會議議程並確定將提交給董事會的信息；(Ii)主持董事會的所有會議；(Iii)擔任董事會在董事會會議之間與管理層的聯絡；以及(Iv)擔任董事會溝通的主要聯繫人。主席可履行理事會可能不時要求的其他職能。除本協議規定或根據各基金的公司章程或章程規定的任何職責外，

獲委任為主席並不會對該獨立董事施加任何職責、義務或責任，而該責任、義務或責任一般不會大於該人士作為董事會成員所承擔的職責、義務或責任。

如下所述，每個董事會都有一個既定的委員會結構，董事會通過該結構考慮並處理涉及基金的重要事項，包括那些被確定為對管理層構成衝突或潛在利益衝突的事項。獨立董事還在管理層在場的情況下定期開會，並由精通投資公司監管事項的經驗豐富的獨立法律顧問提供建議。每個委員會定期評估其結構和組成以及其業務的各個方面。每個董事會都認為其領導層結構(包括獨立主席和委員會結構)在考慮到董事會監管的基金綜合體的資產規模、董事會監管的基金的性質和數量、董事的數量、董事會代表的經驗範圍以及董事會的職責等因素後是合適的。

董事會沒有常設薪酬委員會，儘管治理和提名委員會確實會考慮並向董事會提出有關獨立董事薪酬的建議。

審計委員會。每個基金審計委員會的目的是：(A)根據交易所的要求和1940年法案第32A-4條，監督基金的會計和財務報告程序，並在委員會認為適當的情況下，調查對服務提供者財務報告的內部控制；(B)根據交易所的要求和1940年法案第32A-4條，監督基金財務報表的質量和完整性以及對其的獨立審計；(B)根據交易所的要求和1940年法案第32A-4條的規定，監督基金的財務報表的質量和完整性以及對其的獨立審計；(B)根據交易所的要求和1940年法案的第32A-4條，監督基金的會計和財務報告程序，並在委員會認為適當的情況下，對服務提供者的財務報告進行內部控制；(C)根據交換要求和1940年法令第32A-4條，監督或酌情協助董事會監督基金遵守與基金的會計和財務報告、財務報告的內部控制和獨立審計有關的法律和監管要求；(D)在任命前批准聘用基金的獨立審計員，並就此審查和評價基金獨立審計員的資格、獨立性和業績；(E)擔任基金獨立核數師與全體董事會之間的聯絡人；。(F)根據S-K規例第407(D)項的規定，擬備一份審計委員會報告，以納入有關選舉董事的委託書；。(G)監察政策及程序的運作情況，以確保每項投資組合均以適當及及時的方式估值，反映管理層所知的有關發行人、當前市況及其他重要因素的資料(“定價程序”)；。(H)審議和評估管理層、律師、核數師提出的定價程序修正案，並在委員會認為適當時向董事會提出建議 , 委員會本身或他人；以及(I)根據定價程序的要求或允許，不時建立或批准一種確定市場價格難以獲得或被認為不可靠的有價證券公允價值的方法。(I)根據定價程序的要求或允許，不時建立或批准確定市場價格不容易獲得或被認為不可靠的有價證券的公允價值的方法。每個基金的獨立審計師應直接向審計署報告

委員會。每個基金都通過了其審計委員會的書面章程。每個基金的審計委員會章程副本可在NBIA網站www.nb.com的“基金治理”部分獲得。每個基金的審計委員會都已授權委員會的每名成員在委員會會議之間預先批准允許的非審計服務以及基金獨立註冊會計師事務所的所有審計、審查或認證工作。

每個基金的審計委員會全部由獨立董事組成，根據適用於每個基金的上市標準，獨立董事也被視為獨立。每個基金的成員是邁克爾·J·科斯格羅夫(主席)、瑪莎·C·戈斯(副主席)、黛博拉·C·麥克萊恩和彼得·P·特拉普。所有成員均為獨立基金董事。每個董事會都已確定Michael J.Cosgrove、Martha C.Goss和Deborah C.McLean有資格擔任審計委員會財務專家。審計委員會關於審計每個基金截至2019年10月31日的財政年度 (關於MLP能源收入基金的截至2019年11月30日的財政年度)財務報表的審計報告作為附件A附在本文件之後。在每個基金的2019年財政年度內，其審計委員會召開了七次會議。

封閉式基金委員會。每個基金的封閉式基金委員會負責審議和評估此類基金的具體問題。每個基金的成員是邁克爾·J·科斯格羅夫、喬治·W·莫里斯(主席)和彼得·P·特拉普(副主席)。所有成員均為獨立董事。在每個基金的2019財年，其封閉式基金委員會召開了8次會議。

合同審查委員會。每個基金的合同審查委員會負責監督和指導獨立董事每年審議是否續簽基金的主要合同安排的過程。每個基金的成員是馬克·加里、黛博拉·C·麥克萊恩(主席)、喬治·W·莫里斯(副主席)和坎迪斯·L·斯特雷特。所有成員均為獨立董事。在每個基金的2019年財政年度，其合同審查委員會召開了五次會議。

道德與合規委員會。每個基金的道德和合規委員會通常監督或評估：(A)基金遵守1940年法案第38a-1條的計劃以及基金合規政策和程序的實施和執行情況；(B)基金道德守則的遵守情況，該守則限制員工、高級管理人員和董事的個人證券交易，包括基金股票交易；(C)基金CCO的活動；(D)管理層識別合規風險、確定合規風險的優先順序和管理合規風險的框架；(E)以符合適用的監管要求的方式作出的證券出借安排(如果有)，特別強調基金作為委託人或代理人與管理人或管理人的任何關聯公司打交道的任何安排；(F)管理人尋求監督和提高投資組合交易執行質量的計劃；以及(G)關於與第三方中介機構的合同安排的季度和年度管理報告，包括支付給第三方中介機構的款項，以及這些機構提供的服務的性質和質量。各委員會不得承擔其董事會已明確指派給董事會另一個委員會的監督職責(如監督財務報告的內部控制，該委員會已

分配給審計委員會)。每個委員會的主要職能是監督。每個投資顧問、主承銷商、管理人、託管人和轉讓代理(統稱為“服務提供商”)均負責遵守聯邦證券法，並負責設計、實施、維護和更新適當的政策、程序和道德守則，以確保符合適用的法律法規及其與基金的合同。CCO負責管理每個基金的合規性計劃，包括設計和實施基金及其服務提供商測試合規性的適當方法。每個基金的成員是馬克·加里(主席)、邁克爾·M·克奈特、湯姆·D·塞普、詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯和坎迪斯·L·斯特雷特(副主席)。所有成員均為獨立董事。每個董事會將至少每年收到一份關於其基金和服務提供商合規計劃的報告，以及關於道德準則管理的所需年度報告，以及基金和NBIA提供的所需年度認證。在每個基金的2019財年，其道德和合規委員會召開了四次會議。

執行委員會。每個基金的執行委員會負責在董事會法定人數不足的緊急情況下采取行動；當董事會在馬裏蘭州法律允許的範圍內休會時，執行委員會擁有董事會的所有權力。每個基金的成員是： Joseph V.Amato(副主席)、Michael J.Cosgrove、Marc Gary、Martha C.Goss、Michael M.Knetter、Deborah C.McLean、George W.Morriss和Tom D.Seip(主席)。除Amato先生外，所有成員均為獨立董事。在每個基金的2019財年期間，每個基金的執行委員會都沒有開會。

治理和提名委員會。每個基金治理和提名委員會負責：(A)審議和評估其董事會及其各委員會的結構、組成和運作，包括董事會年度自我評估的運作情況；(B) 評估和提名個人擔任基金董事，包括獨立董事、委員會成員、董事會主席和基金管理人員；及(C)建議董事會批准對委員會成員的任何建議更改，並建議董事會及委員會批准任何委員會的主席及副主席任命的任何建議更改(在諮詢每個該等委員會的成員後)；及(D)考慮及提出有關獨立董事薪酬的建議。遴選和提名擔任獨立董事的候選人由現任獨立董事酌情決定。每個基金的成員是Martha C.Goss (主席)、Michael M.Knetter、Tom D.Seip和James G.Stavridis(副主席)。所有成員均為獨立董事。如前所述，每個委員會開會討論與其基金的三類董事提名有關的事項。除MLP能源收入基金外，在每個基金的2019年財年，其治理和提名委員會召開了三次會議。MLP能源收入基金的治理和提名委員會在該基金的2019財年召開了四次會議。

投資業績委員會。每個基金的投資業績委員會負責監督和指導其董事會審查基金業績的過程，並與負責投資風險管理的管理人員進行溝通。每位基金主任都是委員會的成員。邁克爾·M·克奈特(Michael M.Knetter)和彼得·P·特拉普(Peter P.Trapp)分別擔任委員會主席和副主席。除Amato先生外，所有成員均為獨立董事。在每個基金的2019財年，每個基金的投資業績委員會召開了四次會議。

作為為股東利益監督基金責任的組成部分，董事會監督每個基金的投資組合管理、行政和運營的風險管理。董事會將風險管理視為管理層的一項重要職責。

這些基金面臨一系列風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、流動性風險、聲譽風險、運營失敗或缺乏業務連續性的風險、網絡安全風險以及法律、合規和監管風險。風險管理尋求識別和解決風險，即可能對基金的業務、運營、股東服務、投資業績或聲譽產生重大不利影響的事件或情況。在董事會的全面監督下，基金、基金的投資經理和投資經理的附屬公司或基金的其他服務提供商採用各種流程、程序和控制來識別各種可能的事件或情況，以降低其發生的可能性和/或減輕此類事件或情況的影響(如果它們確實發生了)。針對不同類型的風險採用不同的過程、程序和控制。

每個董事會主要通過董事會的委員會結構對投資經理的風險管理流程進行監督。各委員會(視情況而定)和/或董事會不時與首席風險官、操作風險主管、首席信息安全官、CCO、財務主管、股權、替代和固定收益首席投資官、內部審計主管以及基金的獨立審計師舉行定期會議。委員會或董事會(視情況而定)與這些個人一起審查風險管理戰略在各自領域的設計和實施，以及出現的事件和情況及其應對措施。

董事會認識到，並非所有可能影響基金的風險都能被識別，消除或減輕某些風險可能並非實際或成本效益高，可能需要承擔某些風險(例如與投資相關的風險)才能實現基金的目標，並且為應對某些風險而採用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。此外，董事收到的有關風險管理事宜的報告通常是有關資料的摘要。此外，由於某些風險的本質，它們只能作為概率評估，而不能作為確定性評估。由於上述因素和其他因素，

董事會的風險管理監督受到很大限制，任何風險管理計劃都無法預測所有潛在風險的可能性或嚴重性，或減輕其影響。

治理和提名委員會章程。每個基金的治理和提名委員會章程副本可在NBIA網站www.nb.com的“基金治理”部分獲得。

股東通訊。每個基金的治理和提名委員會將考慮股東推薦的被提名人；股東可以將推薦人員的簡歷發送給Neuberger Berman Funds祕書克勞迪婭·A·布蘭登(Neuberger Berman Funds，1290Avenue of the America，New York，New York 10104)。要在特定的股東會議上考慮特定的基金，請確定此類請求，並遵守“股東提案”中描述的時間和信息要求。

被提名者資格。每個基金的治理和提名委員會將根據用於考慮和評估其他來源推薦的候選人的相同標準來考慮股東推薦的被提名人。雖然沒有正式的資格清單，但治理和提名委員會考慮的事項包括，潛在的被提名人是否在其主要職業生涯中擁有卓越的記錄、無可指摘的誠信和對董事會運作至關重要的領域的實質性知識，例如金融、審計、證券法、證券市場運作或投資建議方面的背景或教育。對於擔任獨立董事的候選人來説，獨立於每個基金的投資經理、其附屬公司和其他主要服務提供商是至關重要的，獨立和質疑的心態也是如此。每個委員會還考慮潛在候選人的工作量是否允許他們出席絕大多數董事會會議，是否可以在董事會委員會服務，並投入必要的額外時間和精力來跟上董事會事務和每個基金運營所處的快速變化的監管環境。根據董事會目前的組成以及委員會(或董事會)對未來問題和需求的看法，不同的實質性領域在特定時間可能具有或多或少的重要性。在考慮提名人選時，每個委員會還會考慮其董事會在專業經驗、教育程度、技能和觀點方面的多樣性。

確定被提名人。每個治理和提名委員會都會考慮來自任何合理來源的潛在候選人。每個委員會最初都根據候選人的簡歷對其進行評估，這些簡歷是根據上文討論的標準審議的。委員會成員將通過電話聯繫那些看起來可能能夠滿足董事會重大需求的潛在候選人，討論該職位；如果看似有足夠的興趣，將安排與一名或多名委員會成員面對面會面。如果一個委員會根據這些接觸的結果，認為它已經確定了一位可行的候選人，它將向獨立董事全體成員公佈此事，以徵求意見。

管理層提出的與潛在候選人會面的任何請求都將得到適當考慮。每個治理和提名委員會可以(但不需要)聘請第三方顧問，費用由其基金承擔，以協助確定和/或評估潛在的獨立董事候選人。每個治理和提名委員會可以(但不需要)聘請第三方顧問，以幫助確定和/或評估獨立董事的潛在候選人。

這些基金沒有關於董事出席年度股東大會的政策。一名董事會成員出席了基金2019年股東年會。

以下是截至2020年8月10日每位董事擁有的股權證券的美元範圍：

*截至2020年8月10日，沒有獨立董事(或他/她的直系親屬)擁有NBIA的證券或由NBIA控制或與NBIA(不包括註冊投資公司)共同控制的實體的證券。

*下表列出了有關每個基金官員的某些信息。除另有説明外，每個人至少在過去五年中擔任過下表中所示的職位。各基金的高級職員由董事委任，並由董事會隨意服務。

下表列出了有關基金董事薪酬的信息。基金沒有針對其董事的任何養老金或退休計劃。截至2019年10月31日的財政年度(關於MLP能源收入基金，截至2019年11月30日的財政年度)，董事從各基金收到下表所列金額。截至12月31日的歷年，

2019年，董事因擔任Neuberger Berman基金系列基金的受託人/董事而獲得下表所列薪酬。身為NBIA或任何控制、由NBIA控制或與NBIA共同控制的任何實體的董事、高級職員或僱員的每位高級職員和/或高級職員均擔任董事和/或高級職員，不收取任何資金報酬。

從2020年1月1日起，由於擔任Neuberger Berman基金家族基金的受託人/董事，每位獨立董事和每位“感興趣人士”但不是NBIA或其附屬公司員工的董事每年將獲得160,000美元的預聘金，按季度支付，並就他或她親自或通過電話出席的每個定期安排的會議收取15,000美元的費用。在2020年1月1日之前，作為Neuberger Berman Funds的受託人/董事，每位獨立基金董事和任何“感興趣的人”但不是NBIA或其附屬公司僱員的基金董事每年將獲得150,000美元的預聘金，按季度支付，他或她親自或通過電話出席的每個定期會議的費用為15,000美元。對於董事會任何額外的特別面對面會議或電話會議，其治理和提名委員會將決定是否需要支付費用。為了補償額外的時間承諾，審計委員會主席和合同審查委員會主席每人每年領取20000美元，其他委員會每位主席每年領取15000美元。在董事會委員會任職不提供額外報酬。兼任獨立董事的董事會主席每年額外獲得40,000美元美元。在2020年1月1日之前，董事會主席每年額外獲得5萬美元。

Neuberger Berman基金向獨立董事報銷與出席董事會會議有關的差旅費和其他自付費用。獨立董事薪酬是根據董事會認為合理的方法分配給Neuberger Berman基金家族中的每一隻基金。

對於每個基金，Martha C.Goss、James G.Stavridis、Candace L.Straight和Joseph V.Amato必須由有權就此投票的基金普通股和優先股(如果有)的多數流通股持有人投票選出。

2020年8月6日的收盤日期已被確定為有權在會議上通知和投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。在那一天，每個基金都有以下數量的普通股和優先股流通股，並有權投票：

每個基金的普通股和優先股流通股(如果有)的持有人將作為單一類別一起投票，選出四名第三類董事。至於任何其他可能提交大會的業務，各基金普通股和優先股的持有者可根據1940年法案、馬裏蘭州公司法(“MgCl”)和基金章程關於上述業務項目的要求，將普通股和優先股作為一個類別或單獨投票。基金普通股或優先股的每股全額份額有權投一票，基金的普通股或優先股的每一份零碎份額有權按比例享有一票。

如果隨附的代理卡執行得當並及時退回，以便在會議上投票，則代理卡所代表的股票將按照代理卡上標註的説明進行投票。如委託證上並無指定指示，股份將“贊成”每名董事被提名人的選舉，而“贊成”、“棄權”或 “反對”任何其他於大會上處理的事項(由被點名為代表的人士酌情決定)。任何給予委託書的股東有權在委託書行使前的任何時間，通過出席會議並投票表決其股票，或通過向基金提交撤銷函或日後的委託卡，按本委託書隨附的信封上註明的地址撤銷委託書。任何撤銷函或過期的代理卡必須在會議前由基金收到，並且必須註明您的姓名和帳號才能生效。通過電話或互聯網投票的委託書可以在會議投票之前的任何時候被撤銷，方式與郵寄投票的委託書可以被撤銷的方式相同。

這些基金預計，經紀自營商公司為了客户和客户的利益，以“街頭名義”持有基金股票，將就如何在董事選舉中投票徵求此類客户和客户的指示。這些基金明白，根據紐約證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的規則，

如果在經紀自營商公司的投票指示請求中指定的日期之前沒有收到任何指示，經紀自營商可以授權基金指定的代理人投票選舉基金的名董事。某些經紀自營商公司可對未收到指示的其名下持有的股票行使酌處權，包括以與其已投票的收到指示的股票相同的比例對此類股票進行投票。

在清點股東投票權時，反映棄權或“經紀無票”( 經紀或被提名人持有的股份，未收到實益擁有人或有權投票人士的指示，且(I)經紀或被提名人沒有酌情投票權或(Ii)經紀或被提名人返回委託書但明確拒絕就特定事項投票)的委託書將被算作出席並有權投票的股份，以確定是否有法定人數，實際上將是對董事選舉的反對票。(br})(由名經紀人或被提名人持有，但(I)經紀或代名人沒有酌情投票權，或(Ii)經紀或代名人返回委託書但明確拒絕就特定事項投票)將被算作出席並有權投票的股份，以確定是否有法定人數，實際上將是反對選舉董事。

對於顧問擁有代理投票自由裁量權的情況，他們將根據其代理投票政策對提案進行投票。這可能意味着他們將遵循第三方代理投票提供商的建議，但在某些情況下有能力投票反對建議。

每隻基金均已選擇加入馬裏蘭州控制股份收購法案 (“MCSAA”)的規定，並受其約束。一般而言，MCSAA規定，以“控制權股份收購”(定義見MCSAA)方式收購已發行股份的馬裏蘭公司(例如基金)的“控制權股份”(定義見MCSAA)沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的持有人批准(這不包括已經或建議收購控制權股份的“收購人”(定義見MCSAA) 收購或法團的高級管理人員或僱員董事有權投票)。MCSAA規定，收購人可以讓公司召開特別股東大會，尋求股東批准。

一般而言，“控制權股份”是指如果不是MCSAA，與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計的股票，將使收購人有權在選舉董事時行使投票權(br})(例如：基金董事)在以下投票權範圍之一內：十分之一或以上但不到三分之一；三分之一或以上但不到多數；或所有投票權的多數或以上。MCSAA不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，(B)在滿足善意設定的質押或其他擔保權益的情況下收購的股份，以及不為規避MCSAA的目的而收購的股份，或(C)根據公司章程或章程所載條款批准或豁免並在收購股份之前的任何時間採用的股份的收購。股東 (連同任何“相聯人士”(定義見MCSAA))擁有在董事選舉中有權投票的股份少於10%的股份不受MCSAA對投票權的限制的影響。

因此，任何根據MCSAA被視為“控制權股份”的基金流通股在會議上將沒有投票權。

委託書徵集將主要通過郵寄進行，但也可以通過電話、電子傳輸或與NBIA的管理人員和員工、NBIA的附屬公司或基金的其他代表進行個人會議。委託書徵集也可以由AST進行。

基金的法定人數由基金已發行股份的三分之一構成，並有權親身或委派代表出席會議投票。如果出席基金會議的法定人數不足，被點名為代表的人士可提議將該會議延期一次或多次，以允許進一步徵集代表。在符合會議主席訂立的規則下，有權於大會上投票並親身出席(虛擬或由受委代表出席)的過半數股份持有人可投票贊成休會，或如無有權投票的股東親身或由受委代表出席，任何有權主持會議或擔任會議祕書的出席高級職員均可表決休會。在前一種情況下，被指定為代理人的人將投票給那些他們有權投票“贊成”或“反對”任何提案的代理人，以及那些他們被要求對部分或全部被提名人“扣留”的代理人。如果出席會議的人數達到法定人數，如果沒有獲得批准提案所需的足夠票數或出於任何其他目的，會議主席可以宣佈休會。股東可以在任何此類休會之前對本委託書中的提名進行投票，如果已收到足夠的票數，並且在其他情況下是合適的。各董事會還可在向有權在會上投票或收到會議通知的股東發出通知後，在會議前推遲股東會議。

至於其他業務項目(基金目前不知道將提交會議的任何其他項目)，必要的贊成票將取決於1940年法案、MgCl和適用的基金章程對上述業務項目的要求。

為確保出席會議的法定人數，請按照隨附的代理卡上的説明立即通過電話或通過互聯網進行投票。或者，您也可以執行並返回隨附的代理。為方便起見，隨函附上寫有收信人地址、已付郵資的信封一封。

安永(Ernst&Young LLP)審計了每隻基金截至2019年10月31日的財年 (MLP能源收入基金截至2019年11月30日的財年)的財務報表。安永會計師事務所位於馬薩諸塞州02116，波士頓克拉倫頓街200號，是每隻基金的獨立註冊會計師事務所，提供審計服務、税務合規服務以及與審查每隻基金提交給證券交易委員會的文件相關的協助和諮詢。各審計委員會認為，安永會計師事務所提供的服務與保持各自基金的獨立註冊會計師事務所的獨立性相兼容。每個董事會都選擇安永會計師事務所作為各自基金截至2020年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 (關於MLP能源收入基金，截至2020年11月30日的財政年度)。自基金成立以來，安永一直擔任每個基金的獨立註冊公共會計師事務所。安永已通知這些基金，它在任何基金中沒有直接或間接的重大財務利益。

安永會計師事務所的代表預計不會出席會議，但如果他們願意，已給予機會發表聲明，如果出現任何需要他們出席的事項，他們將有空。

安永審計年度財務報表或服務的總費用通常是在截至2018年10月31日和2019年10月31日的財政年度(截至2018年11月30日和2019年11月30日的財政年度，關於MLP 能源收入基金)提供的，這些費用通常與基金的法定和監管備案或參與有關。

安永在截至2018年10月31日和2019年10月31日的財年(截至2018年11月30日和2019年11月30日的財年，關於MLP能源收入基金)為MLP能源收入基金以外的基金收取的審計相關費用合計如下表所示。所提供服務的性質涉及與優先股相關的商定程序。

安永在截至2018年10月31日和2019年10月31日的財年(截至2018年11月30日和2019年11月30日關於MLP能源收入基金的財政年度)為MLP能源收入基金以外的基金收取的總費用如下表所示。所提供服務的性質包括税務合規，包括準備聯邦和州税收延期和納税申報表、審查年度消費税計算以及準備表格8613。此外，服務還包括協助識別被動型外國投資公司 (PFIC)，協助確定各種外國預扣税，並協助制定基金投資的國內税法和税收法規要求。

安永在截至2018年10月31日和2019年10月31日的財政年度(截至2018年11月30日和2019年11月30日的財政年度，關於MLP能源收入基金)向MLP能源收入基金以外的基金提供的服務的費用總額(審計費、審計相關費用和税費中報告的費用除外) 如下表所示。

在截至2018年10月31日和2019年10月31日的財年(截至2018年11月30日和2019年11月30日的財年，針對MLP能源收入基金)，除NBIA和任何控制、控制或與NBIA共同控制向基金提供持續服務的實體外，安永為基金(截至2018年11月30日和2019年11月30日的財年)收取的非審計服務總費用如下表所示。

每個審計委員會關於其基金聘請會計師提供審計和非審計服務的預先核準政策和程序授權委員會每位成員在委員會會議之間預先核準服務的權力。

每個審計委員會都已考慮這些費用和所提供服務的性質，並得出結論這些費用符合保持安永的獨立性。根據S-X條例第2-01(C)(7)(I)(C)條和第2-01(C)(7)(Ii) 條規定的“最低限度例外”，審計委員會沒有批准上述任何服務。安永未向NBIA以及任何控制、由NBIA控制或與NBIA共同控制的實體提供任何審計相關服務、税務服務或其他非審計服務，這些實體向基金提供持續服務，根據S-X法規第2-01(C)(7)(Ii)條，審計委員會必須批准該基金。每個審計委員會都會考慮向NBIA以及由NBIA控制、控制或與NBIA共同控制的任何實體提供的非審計服務，這些實體向基金提供未經審計委員會預先批准的持續服務，因為該項目與基金的運營和財務報告沒有直接關係，這是否符合保持安永的獨立性。

截至2020年8月6日，除以下列出的普通股或優先股外，沒有任何基金知道有任何人實益擁有其已發行普通股或優先股超過5%的股份。

此外，截至2020年8月10日，每隻基金的董事和高級管理人員合計持有的各類基金流通股不到1%。關於每位董事對每個基金股票的所有權的信息在上面的“證券所有權”一節中闡述。各基金的首席執行官和首席財務官不持有基金股票。

募集主要通過郵寄本委託書和隨附的代理卡進行。補充募集可以通過郵寄、電話和電子傳輸的方式進行，也可以由NBIA的正式員工、NBIA的附屬公司或基金的其他代表親自進行。NBIA擔任每個基金的投資經理和管理人。此外，每個基金都聘請了代理募集公司AST協助募集代理。基金將向AST支付一筆估計為7萬美元的費用，這筆費用將由基金平均承擔。此外，AST和某些相關人員將因合約而產生或與之相關的某些責任獲得賠償。與準備本委託書及其附件相關的所有費用，以及額外的募集費用，包括報銷經紀公司和其他人向股票受益者轉發委託書募集材料的費用，將由基金承擔。與本委託書的準備有關的額外自付費用，如法律費用，也將由基金承擔。

除本委託書中描述的事項外，基金不知道將在會議上介紹的任何事項。如果其他事務應在會議之前正常進行，包括表決休會以便進行額外的徵集或委託書聲明，則代表持有人將根據其最佳判斷就其授權投票的股票進行投票。然而，除基金主管或董事以外的任何人提交會議表決的任何提案都只能親自投票或由書面代表投票。

每個基金的章程要求希望提名董事或提出建議的股東在基金年會上進行投票，以書面形式將提名或建議的通知以美國頭等郵費預付的方式提交或郵寄給基金祕書。通知必須包括適用基金章程中指定的所有信息才有效。符合美國證券交易委員會委託書規則測試的股東提案，在某些條件下，可以包括在某一特定年度股東大會的基金委託書材料中。提交的申請納入基金2021年年會代理材料的提案必須在2021年5月28日或之前由祕書收到。基金及時收到股東提案這一事實並不能確保將其納入其委託書材料，因為委託書規則中有其他關於此類納入的要求。

希望提出不會包括在基金委託書中的提案或希望在基金2021年年會上提名一人或多人為董事的股東必須確保提案或提名不早於2021年4月28日但不遲於2021年5月28日提交給祕書。但是，如果年會通知的郵寄日期從今年年會通知郵寄週年之日起提前或推遲三十天以上，

在召開股東大會或股東特別會議時，股東必須在不早於該會議日期前120天遞交通知，並不遲於(I)該會議日期前第90天或(Ii)該基金首次公佈該會議日期的後10天(以較晚的日期為準) 該會議日期的公佈日期為該會議日期的第90天或(Ii)該基金首次公佈該會議日期的日期後第10天，以不遲於(I)該會議日期前第90天或(Ii)該基金首次公佈該會議日期的後10天為限。提案或提名必須井然有序，並符合所有適用的法律要求，包括每個基金章程中規定的要求。會議主席可以拒絕確認股東未按上述方式提出的提名或其他提議。

請告知基金，紐約紐約美洲大道1290號C/O祕書，紐約10104號，其他人是否基金股票的實益擁有人，如果是，提供給這些股份實益擁有人的委託書的副本數量。

根據修訂後的1934年“證券交易法”第16(A)節、1940年“證券交易法”第30(H)節和證券交易委員會的規定，每隻基金的某些高級職員、每隻基金的董事和投資組合經理、擁有每隻基金普通股或優先股超過10%的人以及基金投資經理的某些高級職員和董事必須向證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所報告他們在每隻基金股票中的交易。僅根據每個基金對其收到的此類報告副本的審查，除先前披露的和以下説明的外，每個基金相信，在截至2019年10月31日的財政年度(關於MLP能源收入基金的截至2019年11月30日的財政年度)，所有適用於此類人員的備案要求都得到了滿足。

NBIA擔任每個基金的投資經理和管理人。NBIA為機構和個人客户的私人賬户以及共同基金提供投資管理和諮詢服務。NBIA位於紐約美洲大道1290號，郵編：10104。截至2020年6月30日，NBIA及其附屬公司管理的資產約為3570億美元。

紐伯格伯曼加州市政基金公司。
Neuberger Berman市政基金公司
紐約市政基金公司Neuberger Berman
Neuberger Berman房地產證券收入基金公司。
(統稱為“資金”)

基金董事會的審計委員會根據“憲章”運作，憲章規定了審計委員會在每個基金的財務報告過程中的作用。根據“憲章”，並根據經修訂的1940年“投資公司法”第32A-4條，每個基金的審計委員會的作用是監督基金的會計和財務報告程序、基金財務報表的質量和完整性以及對這些財務報表的獨立審計。除其他事項外，每個基金委員會負責推薦獨立審計師的初始和持續聘用情況，並與基金的獨立審計師一起審查基金年度審計的範圍和結果。基金管理部門負責基金財務報表的編制、列報和完整性，並負責為確保符合會計準則和適用法律法規而設計的程序。基金的獨立審計員負責規劃和進行適當的審計和審查。

審計委員會於2019年12月11日舉行會議，審查截至2019年10月31日的財年基金經審計的財務報表。在履行這項監督職能時，審計委員會已與基金管理層及其獨立審計師安永有限責任公司(“安永會計師事務所”)審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會已與安永討論了修訂後的第16號審計準則聲明中要求討論的事項，並已收到上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就會計師獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和安永的信函。審計委員會也與安永討論了其獨立性。

審計委員會成員不作為審計或會計領域的專家受僱於基金，也不受僱於基金的會計、財務管理或內部控制目的。審計委員會成員在沒有獨立核實的情況下依賴管理層和安永向他們提供的信息和陳述。

基於本次審查和相關討論，並在上述審計委員會的角色和職責的限制以及章程的約束下，各基金的審計委員會向其董事會建議將經審計的財務報表納入基金提交給股東的截至2019年10月31日的年度報告。財政年度截至2019年10月31日的年度報告中，各基金的審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在基金提交給股東的年度報告中。

審計委員會成員名單如下。每一家都已確定符合紐約證券交易所美國證券交易所的獨立要求。

邁克爾·J·科斯格羅夫(主席)
Martha C.Goss(副主席)
黛博拉·C·麥克萊恩
彼得·P·特拉普

Neuberger Berman MLP和Energy Income Fund Inc.( “基金”)董事會審計委員會根據“憲章”運作，該憲章規定了審計委員會在基金財務報告過程中的作用。根據“憲章”，並根據經修訂的1940年“投資公司法”第32A-4條，基金審計委員會的作用是監督基金的會計和財務報告程序、基金財務報表的質量和完整性以及對這些財務報表的獨立審計。除其他事項外，基金委員會負責建議獨立審計師的初步和持續聘用，並與基金的獨立審計師一起審查基金年度審計的範圍和結果。基金管理層負責基金財務報表的編制、列報和完整性，並負責旨在確保符合會計準則和適用法律法規的程序。基金的獨立審計師負責規劃和實施適當的審計和審查。

審計委員會於2020年1月22日召開會議，審查基金截至2019年11月30日的財年經審計的財務報表。在履行這項監督職能時，審計委員會與基金管理層及其獨立審計師安永律師事務所(“安永會計師事務所”)審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會與安永討論了第16號審計準則聲明要求討論的事項，並收到了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就會計師獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和安永的信函。審計委員會已與安永討論了關於審計準則第16號聲明中要求討論的事項，並收到了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就會計師獨立性進行溝通的書面披露和安永的信函。審計委員會還與安永討論了其獨立性。

審計委員會成員並非受僱於基金作為審計或會計領域的專家，也非受僱於基金的會計、財務管理或內部控制目的。審計委員會成員在沒有獨立核實的情況下依賴管理層和安永向他們提供的信息和陳述。

基於本次審查和相關討論，並在上述審計委員會的角色和職責以及章程的限制下，基金審計委員會建議其董事會將經審計的財務報表包括在基金提交給股東的截至2019年11月30日的年度報告中。財政年度截至2019年11月30日的年度報告中，基金審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在基金提交給股東的年度報告中。

審計委員會成員名單如下。每一家都已確定符合紐約證券交易所美國證券交易所的獨立要求。

邁克爾·J·科斯格羅夫(主席)
Martha C.Goss(副主席)
黛博拉·C·麥克萊恩
彼得·P·特拉普

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紐伯格伯曼加州市政基金公司。(“NBW”或“基金”)

將於2020年10月29日舉行的股東聯合年會的委託書

以下籤署人撤銷先前的委託書，特此任命Brian Kerrane、Claudia A.Brandon和Corey A.Issing以及他們各自為簽署人的事實代理人和代理人，就投票表決受本協議規限的股份而授予的完全替代權，在記錄日期為2020年10月29日東部時間上午10：30舉行的基金股東聯席會議上投票表決以簽署人名義持有的所有股票。請於Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“Neuberger Berman Investment Advisers LLC”)(地址：1290Avenue of the America，New York，New York 10104)的辦公室，以及實質上透過電話會議或其任何續會或延期，就下述簽署人已收到的股東聯席年會通知及隨附的委託書中所述建議進行表決。

你有問題嗎？如果您對如何投票您的委託書有任何問題，請撥打免費電話1-866-745-0265。週一至週五上午9點，我們的代表可以為您提供幫助。至晚上10點東部時間。

關於2020年10月29日召開的本次股東聯席年會可獲得代理材料的重要通知。*本次會議的代理聲明可在以下網址查閲：vote.proxyonline.com/nb/docs/cefs2020.pdf(http：//www.vote.proxyonline.com/nb/docs/cefs2020.pdf)

關於新冠肺炎對聯合年會潛在影響的通知：“作為我們在聯合年會上維護安全健康環境的努力的一部分，基金及其董事會正在積極監測正在進行的公共衞生狀況，以及新型冠狀病毒(”新冠肺炎“)傳播引發的交通和其他後勤問題及其對聯合年會的潛在影響。鑑於潛在的幹擾，我們敦促您在提供給您的信封中註明日期、簽署並寄回白色代表投票，或按照此代表投票中的説明通過互聯網或電話投票，即使您計劃參加聯席年會，以便無論您是否參加會議都可以投票表決您的股票。

紐伯格伯曼加州市政基金公司。
	*代理卡
您的投票需要您的簽名才能計票。簽名者確認已收到股東聯席會議通知和隨附的委託書。您在本代理卡上的簽名應與本代理卡背面顯示的您的姓名完全相同。如果股份是共同持有的，則任一所有者均可在本代理卡上簽名。代理律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人應註明他們簽名的全稱和身份。
	簽名(如果適用的話還有頭銜)。	日期

	簽名(以及標題(如果適用))	日期

此委託書是代表基金董事會徵集的。*如果您指定對提案的投票，您的委託書將按照您的指示進行投票。*如果您只需在代理卡上簽名並註明日期，但沒有指定對提案的投票，您的股票將被投票支持該提案。委託書將根據委託書持有人對股東聯席會議之前或在其任何延期或延期之前適當進行的任何其他業務的酌情決定權進行投票。*委託書將根據委託書持有人在股東聯席會議之前或在其任何休會或延期之前適當提交的任何其他業務的酌情權進行投票。

該基金的董事會建議你“投票給”下面列出的每一位被提名人。

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		為	預扣
1.	選舉四名三級董事：
	1A.瑪莎·C·戈斯	○	○
	1B.詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯	○	○
	1C.坎迪斯·L·斯特林	○	○
	1D.約瑟夫·V·阿馬託	○	○

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Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司。(“NML”或“基金”)

將於2020年10月29日舉行的股東聯合年會的委託書

以下籤署人撤銷先前的委託書，特此任命Brian Kerrane、Claudia A.Brandon和Corey A.Issing以及他們各自為簽署人的事實代理人和代理人，就投票表決受本協議規限的股份而授予的完全替代權，在記錄日期為2020年10月29日東部時間上午10：30舉行的基金股東聯席會議上投票表決以簽署人名義持有的所有股票。請於Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“Neuberger Berman Investment Advisers LLC”)(地址：1290 Avenue of the America，New York，New York 10104)的辦公室，以及幾乎通過電話會議，或在其任何續會或延期會議上，就以下簽字人已收到的股東聯合年會通知及隨附的委託書中所述建議進行表決。

有關2020年10月29日召開的本次股東聯席年會可獲得代理材料的重要通知。有關本次會議的代理聲明，請訪問：vote.proxyonline.com/nb/docs/cefs2020.pdf

關於新冠肺炎對聯合年會潛在影響的通知：“作為我們在聯合年會上維護安全健康環境的努力的一部分，基金及其董事會正在積極監測正在進行的公共衞生狀況，以及新型冠狀病毒(”新冠肺炎“)傳播引發的交通和其他後勤問題及其對聯合年會的潛在影響。鑑於潛在的中斷，我們敦促您在提供給您的信封中註明日期、簽署並寄回白色代理投票，或者按照此代理投票中的説明通過互聯網或電話投票，即使您計劃參加聯席年會，這樣無論您是否參加會議，您的股票都可以投票。

Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司。

您的投票需要您的簽名才能計算。簽名者確認已收到股東年會通知和隨附的委託書。您在此代理卡上的簽名應與您的姓名在此代理卡背面的簽名完全相同。如果股份是共同持有的，則任一所有者均可在此代理卡上簽名。代理律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人應註明他們簽名的全稱和身份。		代理卡

		簽名(以及標題(如果適用))截止日期

		簽名(如果聯合舉行)將於3月1日生效，如果簽署生效，將於3月1日起生效。

此委託書是代表基金董事會徵集的。*如果您指定對該提案的投票，您的委託書將按照您的指示進行投票。*如果您只需在代理卡上簽名並註明日期，但沒有指定對該提案的投票，您的股票將“投票贊成”該提案。將根據委託書持有人對股東聯席會議之前或在其任何延期或延期之前適當進行的任何其他事務的酌情決定權投票。

該基金的董事會建議你“投票給”下面列出的每一位被提名人。

要投票，請在下面用藍色或黑色墨水圈圈，如下圖所示。


		為	預扣
1.	選舉四名三級董事：
	1A.瑪莎·C·戈斯	○	○
	1B.詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯	○	○
	1C.坎迪斯·L·斯特林	○	○
	1D.約瑟夫·V·阿馬託	○	○

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紐伯格伯曼市政基金公司。(“NBH”或“基金”)

將於2020年10月29日舉行的股東聯合年會的委託書

以下籤署人撤銷了先前的委託書，特此任命Brian Kerrane、Claudia A.Brandon和Corey A.Issing以及他們中的每一個作為以下簽字人的事實代理人和代理人，授予他們與投票受本協議規限的股份有關的完全替代權，以在記錄日期於2020年10月29日東部時間上午10：30舉行的基金股東聯合年會上投票表決以下文簽署人名義持有的所有股票。在Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“NBIA”)，美洲大道1290號，紐約，紐約10104和的辦公室，幾乎通過電話會議，或在其任何續會或延期會議上，就已由簽署人收到的股東聯合年會通知和隨附的委託書中所述的建議進行投票。

您有問題嗎？如果您對如何投票您的委託書有任何疑問，請撥打免費電話1-866-745-0265。我們的代表將在週一至週五上午9點為您提供幫助。至晚上10點東部時間。

有關將於2020年10月29日召開的本次股東聯席年會可獲得代理材料的重要通知。有關本次會議的代理聲明，請訪問：vote.proxyonline.com/nb/docs/cefs2020.pdf(http：//vote.proxyonline.com/nb/docs/cefs2020.pdf)

關於新冠肺炎對聯合年會潛在影響的通知：*作為我們在聯合年會上維護安全健康環境的努力的一部分，基金及其董事會正在積極監測正在進行的公共衞生狀況，以及新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的傳播及其對聯合年會的潛在影響所提出的交通和其他後勤問題。鑑於潛在的幹擾，我們敦促您在提供給您的信封中註明日期、簽署並寄回白色代表投票，或按照此代表投票中的説明通過互聯網或電話投票，即使您計劃參加聯席年會，以便無論您是否參加會議都可以投票表決您的股票。

紐伯格伯曼市政基金公司。您的投票需要您的簽名才能計票。簽名人確認已收到股東聯席年會通知和隨附的委託書。您在本代理卡上的簽名應與本代理卡背面顯示的您的姓名完全相同。如果股票是共同持有的，任一所有者均可在本委託卡上簽名。代理律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人應註明簽署時的全稱和身份。	代理卡
	簽名(以及標題(如果適用))	日期

	簽名(如果共同持有)	日期

此委託書是代表基金董事會徵集的。*如果您指定了對提案的投票，您的委託書將按照您指定的投票方式進行投票。*如果您只需在代理卡上簽名並註明日期，但沒有指定對提案的投票，您的股票將被投“贊成票”。委託書將根據委託書持有人在股東聯席會議之前或在其任何休會或延期之前適當進行的任何其他業務的酌情決定權進行投票。委託書將根據委託書持有人對可能在股東聯席會議之前或在其任何延期或延期之前適當提出的任何其他業務的酌處權進行投票。

該基金的董事會建議你“投票給”下面列出的每一位被提名人。

要投票，請在下面用藍色或黑色墨水圈圈，如下圖所示。

		為	預扣
1.	選舉四名三級董事：
	1A.瑪莎·C·戈斯	○	○
	1B.詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯	○	○
	1C.坎迪斯·L·斯特林	○	○
	1D.約瑟夫·V·阿馬託	○	○

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紐伯格伯曼紐約市政基金公司。(“NBO”或“基金”)

將於2020年10月29日舉行的股東聯合年會的委託書

以下籤署人撤銷了先前的委託書，特此任命Brian Kerrane、Claudia A.Brandon和Corey A.Issing以及他們各自為以下籤署人的事實代理人和代理人，授予他們全面的替代權，在2020年10月29日東部時間上午10：30舉行的基金股東聯合年會上，投票表決在記錄日期以簽署人的名義持有的所有股份。基金股東聯席會議將於美國東部時間2020年10月29日上午10：30舉行，基金股東聯席會議將於2020年10月29日美國東部時間上午10：30舉行，投票表決以簽名人名義持有的所有股票。基金股東聯席會議將於美國東部時間2020年10月29日上午10：30舉行。於Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“Neuberger Berman Investment Advisers LLC”)(“Neuberger Berman Investment Advisers LLC”)辦公室，地址為1290 of the America，New York，New York 10104，並通過電話會議、或其任何續會或延期會議，就下述簽字人已收到的股東聯合年會通知及隨附的委託書中所述建議進行投票。

你有問題嗎？如果您對如何投票您的委託書有任何疑問，請致電免費電話1-866-745-0265。週一至週五上午9點，我們的代表可為您提供幫助。至晚上10點東部時間。

有關2020年10月29日召開的本次股東聯席年會可獲得代理材料的重要通知。有關本次會議的代理聲明，請訪問：vote.proxyonline.com/nb/docs/cefs2020.pdf

關於新冠肺炎對聯合年會潛在影響的通知：*作為我們在聯合年會上維護安全健康環境的努力的一部分，基金及其董事會正在積極監測正在進行的公共衞生狀況，以及新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)傳播引發的交通和其他後勤問題及其對聯合年會的潛在影響。鑑於潛在的中斷，我們敦促您在提供給您的信封中註明日期、簽署並退回白色代表投票，或者按照此代表投票中的説明通過互聯網或電話投票，即使您計劃參加聯席年會，以便無論您是否參加會議，您的股票都可以投票。

紐伯格伯曼紐約市政基金公司。
	*代理卡
您的投票需要您的簽名。*簽名者確認收到股東聯席年會的通知和隨附的委託書。您在本代理卡上的簽名應與本代理卡背面顯示的您的姓名完全相同。如果股份是共同持有的，則任一所有者均可在本代理卡上簽名。代理律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人應註明他們簽署時的全稱和身份。
	簽名(如果適用的話還有頭銜)。	日期

	簽名(以及標題(如果適用))	日期

此委託書是代表基金董事會徵集的。*如果您指定對該提案的投票，您的委託書將按照您的指示進行投票。*如果您只需在代理卡上簽名並註明日期，但沒有指定對該提案的投票，您的股票將“投票贊成”該提案。委託書將根據委託書持有人對股東聯席會議之前或在其任何延期或延期之前適當進行的任何其他業務的酌情決定權進行投票。

該基金的董事會建議你“投票給”下面列出的每一位被提名人。

要投票，請在下面用藍色或黑色墨水圈圈，如下圖所示。


		為	預扣
1.	選舉四名三級董事：
	1A.瑪莎·C·戈斯	○	○
	1B.詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯	○	○
	1C.坎迪斯·L·斯特林	○	○
	1D.約瑟夫·V·阿馬託	○	○

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Neuberger Berman房地產證券收益基金公司。(“NRO”或“基金”)

將於2020年10月29日舉行的股東聯合年會的委託書

以下籤署人撤銷了先前的委託書，特此任命Brian Kerrane、Claudia A.Brandon和Corey A.Issing以及他們各自為簽名者的事實代理人和代理人，並授予他們完全的替代權，在2020年10月29日美國東部時間上午10：30舉行的基金股東聯席年會上投票表決在記錄日期以簽名者名義持有的所有股票。於Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“Neuberger Berman Investment Advisers LLC”)(“Neuberger Berman Investment Advisers LLC”)的辦公室，地址為1290 of the America，New York，New York 10104，並實際上通過電話會議，或在其任何續會或延期會議上，就下述簽署人已收到的股東聯合年會通知及隨附的委託書中所述的建議進行投票。

有關2020年10月29日召開的本次股東聯席年會可獲得代理材料的重要通知。有關本次會議的代理聲明，請訪問：vote.proxyonline.com/nb/docs/cefs2020.pdf

關於新冠肺炎對聯合年會潛在影響的通知：“作為我們在聯合年會上維護安全健康環境的努力的一部分，基金及其董事會正在積極監測正在進行的公共衞生狀況，以及新型冠狀病毒(”新冠肺炎“)傳播引發的交通和其他後勤問題及其對聯合年會的潛在影響。鑑於潛在的中斷，我們敦促您在提供給您的信封中註明日期、簽名並將白色代理投票寄回，或者按照此代理投票中的説明通過互聯網或電話投票，即使您計劃參加聯席年會，您的股票也可以投票，無論您是否參加會議。

Neuberger Berman房地產證券收益基金公司。

您的投票需要您的簽名才能計算。簽名人確認已收到股東年會通知和隨附的委託書。您在此代理卡上的簽名應與您的姓名在此代理卡背面的面完全相同。如果股份是共同持有的，則任一所有者均可在此代理卡上簽名。代理律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人應註明他們簽名的全稱和身份。		代理卡

		簽名(以及標題(如果適用))截止日期

		簽名(如果聯合舉行)將於3月1日生效，如果簽署生效，將於3月1日起生效。

此委託書是代表基金董事會徵集的。*如果您指定對提案的投票，您的委託書將按照您的指示進行投票。*如果您只需在代理卡上簽名並註明日期，但沒有指定對提案的投票，您的股票將被投票“贊成”該提案。*委託書將根據委託書持有人對股東聯席會議之前或在其任何延期或延期之前適當到來的任何其他業務的酌情權進行投票。

該基金的董事會建議你“投票給”下面列出的每一位被提名人。

要投票，請在下面用藍色或黑色墨水圈圈，如下圖所示。


		為	預扣
1.	選舉四名三級董事：
	1A.瑪莎·C·戈斯	○	○
	1B.詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯	○	○
	1C.坎迪斯·L·斯特林	○	○
	1D.約瑟夫·V·阿馬託	○	○

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由註冊人提交[X]
由登記人以外的另一方提交[ ]

選中相應的複選框：

[ ]		初步委託書
[ ]		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
[X]		最終委託書
[  ]		確定的附加材料
[ ]		根據§240.14a-12徵集材料

支付申請費(勾選適當的方框)：
[X]	不需要任何費用。
[ ]	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

	1)	交易適用的每類證券的名稱：

	2)	交易適用的證券總數：

	3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額，並説明如何確定)：

	4)	建議的交易最大合計價值：

	5)	已支付的總費用：

[ ]	以前與初步材料一起支付的費用。

[ ]	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前支付了抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

	1)	以前支付的金額：

	2)	表格、附表或註冊聲明編號：

	3)	提交方：

	4)	提交日期：

註冊	有效簽名
企業賬户 (1)ABC公司 (2)ABC公司 (3)ABC Corp.c/o John Doe，司庫 (4)ABC公司利潤分成計劃	美國廣播公司(ABC Corp.) 無名氏，財務主管無名氏無名氏，導演

信託帳户 (1)ABC信託 (2)無名氏，董事u/t/d 12/28/78	簡·B·杜伊(Jane B.Doe)，導演無名氏簡·B·多伊

保管人帳户或地產帳户 (1)約翰·B·史密斯(John B.Smith)，客户。小約翰·B·史密斯樓/樓/樓UGMA (2)約翰·B·史密斯	約翰·B·史密斯小約翰·B·史密斯(John B.Smith，Jr.)，遺囑執行人

姓名、(出生年份)和地址⁽¹⁾	職位及服務時間⁽²⁾	校長個職業⁽³⁾	基金綜合體中受監管的投資組合數量	在基金大樓以外擔任的其他董事職務⁽³⁾
第III類
獨立董事/被提名人
瑪莎·C·戈斯(1949)	自2007年(NBW、NBH、NBO和NRO)和2013年(NML)起擔任董事	伍德希爾企業公司/Chase Hollow Associates LLC(個人投資工具)總裁，自 2006年起擔任；2002年至2006年，曾任Resources Global Professionals(臨時人員)顧問；1995年至1999年，博思艾倫公司首席財務官；1994年至1995年，保誠保險企業風險官；1992至1994年，保誠資產管理公司總裁；1989至1992年，保誠電力融資總裁(投資於電力和天然氣公用事業和替代能源項目)；原為保誠保險公司財務主管，1983年至1989年。	46	美國水務(水務)主任，自2003年起；紐約安聯人壽董事(保險)，自2005年起；伯傑集團控股公司(工程諮詢公司)董事，自2013年起；紐約金融婦女協會(非營利協會)主任，自2003年起；布朗大學受託人Emerita，自1998年起；美國金融博物館(非營利組織)主任，自2013年起；2006年至2010年，擔任渠道再保險(金融擔保再保險)非執行主席兼董事；2005年至2010年，擔任Ocwen Financial Corporation(抵押貸款服務)董事；2005年至2007年，擔任Claire‘s Stores，Inc.(零售商)董事；2007年至2010年，擔任Parsons Brinckerhoff Inc.(工程諮詢公司)董事；2005年至2007年，擔任Leumi銀行(商業銀行)董事；2005年至2007年，擔任Attenthy(軟件開發人員)顧問委員會成員。

姓名、(出生年份)和地址⁽¹⁾	職位及服務時間⁽²⁾	校長個職業⁽³⁾	基金綜合體中受監管的投資組合數量	在基金大樓以外擔任的其他董事職務⁽³⁾
詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯(1955)	自2015年以來擔任董事	自2018年以來，擔任凱雷集團運營主管；自2015年以來，擔任NBC新聞評論員；2013年至2018年，前塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院院長；1976年至2013年，前美國海軍上將，包括北約最高盟軍指揮官和歐洲司令部司令，2009年至2013年；以及2006年至2009年，美國南方司令部司令。	46	自2018年起擔任美國水務公司(自來水公司)董事；自2017年起擔任NFP公司董事(保險經紀人和顧問)；自2014年起擔任美國海軍研究所所長；自2014年起擔任奧納西斯基金會主任；自2014年起擔任BMC Software Federal，LLC董事；自2013年起擔任海軍聯邦信用合作社主任；自2000-2002年前擔任海軍聯邦信用合作社主任。
坎迪斯·L·斯特雷特(1947)	自2002年(NBW、NBH和NBO)、2003年(NRO)和2013年(NML)起擔任董事	專門從事保險業的私人投資者和顧問；1998年至2003年，曾擔任Securitas Capital LLC(一家致力於保險行業投資的全球私募股權投資公司)的顧問總監。	46	自2019年1月起擔任ERA Coalition(非營利組織)董事；自2018年以來擔任Rebelle Media(一傢俬人持股電視和電影製作公司)董事；2011年至2016年，前羅格斯大學理事會和董事會公職成員；2006年至2015年，前蒙彼利埃再保險控股有限公司(再保險公司)董事；2004年至2008年，前國家大西洋控股公司(財產和意外傷害保險公司)董事；2004年至2008年，前PROFormance保險公司(財產和意外傷害保險公司)董事；原 1998年至2006年擔任普羅維登斯華盛頓保險公司(財產和意外傷害保險公司)董事；2000年至2005年擔任Summit Global Partners(保險經紀公司)董事。

	紐伯格·伯曼加州市政基金公司。 Neuberger Berman MLP和能源收入基金公司 Neuberger Berman市政基金公司 Neuberger Berman紐約市基金公司 Neuberger Berman房地產證券收入基金公司
	(約章內指明的註冊人姓名)


	(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

名字, (年份出生)，以及地址⁽¹⁾	職位和長度服務時間⁽²⁾	校長個職業⁽³⁾	數量公文包基金中的複合體監督	擔任的其他董事職務外部資金綜合體⁽³⁾
I類
獨立董事
馬克·加里(1952)	自2015年以來擔任董事	自2012年起，擔任猶太神學院執行副校長兼首席運營官；曾於2007年至2012年擔任富達投資公司執行副總裁兼總法律顧問；2004年至2007年，曾任貝爾南方公司執行副總裁兼總法律顧問；曾於2000年至2004年，貝爾南方公司擔任副總裁兼助理總法律顧問；1981年至2000年，前Mayer律師事務所助理、合夥人和全國訴訟業務聯席主席；1990至1992年，前獨立律師辦公室助理獨立法律顧問。	46	自2015年起，擔任猶太神學院理事；自2012年起，擔任Legility，Inc.(私人持股的公司)董事；自2005年起，擔任法律民權律師委員會主任；自2005年至2014年，前喬治敦大學法律中心平等司法工作(非營利)主任；2007年至2012年，前喬治敦大學法律中心企業法律顧問研究所主任；2007年至2012年，前大波士頓法律服務中心主任。
邁克爾·M·奈特(1960)	自2007年(NBW、NBH、NBO和NRO)和2013年(NML)起擔任董事	自2010年以來，擔任威斯康星大學基金會總裁兼首席執行官；曾任威斯康星大學麥迪遜分校商學院院長；1998年至2002年，曾任阿莫斯·塔克商學院-達特茅斯學院國際經濟學教授兼副院長。	46	自2018年以來，威廉街信貸收入基金1號董事；自2009年3月以來，美國家庭保險公司( 共同公司，未上市)董事會成員；2007年至2011年，西北共同系列基金公司前受託人；2005年至2011年，沃索紙業前董事；2004年至2009年，大狼度假村董事。
彼得·P·特拉普(1944)	自2002年(NBW、NBH和NBO)、2003年(NRO)和2013年(NML)起擔任董事	退休；曾任福特汽車信貸公司中南部地區經理，1997年9月至2007年；原福特人壽保險公司總裁，1995年4月至1997年8月。	46	沒有。

董事姓名/	擁有的股票證券的美元範圍：					聚合美元範圍股權證券的在所有註冊的投資公司由紐伯格·伯曼家族
代名人	NRO	NBW	NBH	NBO	NML	投資公司的數量⁽¹⁾
獨立董事
邁克爾·J·科斯格羅夫	無	無	無	無	無	超過10萬美元
馬克·加里	無	無	無	無	無	超過10萬美元
瑪莎·C·戈斯	無	無	無	無	無	超過10萬美元
邁克爾·M·克奈特	無	無	無	無	無	超過10萬美元
黛博拉·C·麥克萊恩	無	無	無	無	無	超過10萬美元
喬治·W·莫里斯⁽²⁾	無	無	無	無	$10,001-$50,000	超過10萬美元
湯姆·D·塞普	無	無	無	無	無	超過10萬美元
詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯	無	無	無	無	無	超過10萬美元
坎迪斯·L·斯特林	無	無	無	無	無	超過10萬美元
彼得·P·特拉普	無	無	無	無	無	超過10萬美元
“有利害關係的人”的董事
約瑟夫·V·阿馬託	無	無	無	無	無	超過10萬美元

姓名、地址和 (出生年份)⁽¹⁾	位置和長度服務時間⁽²⁾	主要職業在過去5年中
克勞迪婭·A·布蘭登 (1956)	自2008年起擔任執行副總裁，自2002年起擔任祕書(NBW、NBH和NBO)、2003年(NRO)和2013年 (NML)	Neuberger Berman高級副總裁，自2007年起任職，自1999年起任職； NBIA高級副總裁，自2008年起擔任助理祕書；前副總裁Neuberger Berman，2002年至2006年；前副總裁-共同基金董事會關係部，NBIA，2000年至2008年；前NBIA副總裁，1986年至1999年，僱員，1984年至1999年；執行副總裁兼祕書，29家註冊投資公司，NBIA擔任投資經理和/或管理人。
艾格尼絲·迪亞茲 (1971)	自2013年以來擔任副總統	自2012年起擔任Neuberger Berman高級副總裁；自2012年起擔任NBIA高級副總裁，自1996年起任職；2007年至2012年擔任Neuberger Berman前副總裁；擔任10家註冊投資公司的副總裁，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。
安東尼·迪伯納多 (1979)	自2011年以來的助理財務主管(NBW、NBH、NBO和NRO)和2013年(NML)	Neuberger Berman高級副總裁，自2014年以來；NBIA高級副總裁，自2014年以來，員工；前Neuberger Berman副總裁，2009年至2014年；助理財務主管，NBIA擔任投資經理和/或管理人的十家註冊投資公司。

姓名、地址和(出生年份)⁽¹⁾	職位及服務時間⁽²⁾	過去5年的主要職業
薩馮·L·弗格森(1973年)	自2018年以來的首席合規官	自2018年11月以來，NBIA高級副總裁、首席合規官(共同基金)兼副總法律顧問；曾任T.Rowe Price Group，Inc.副總裁(2018年)，T.Rowe Price Associates，Inc.副總裁兼高級法律顧問(2014-2018年)，PNC Capital Advisors，LLC副總裁兼監管基金管理主任(2009-2014年)，PNC基金和PNC Advantage Funds祕書(2010-2014年)；首席合規官，由NBIA擔任投資經理和/或管理人的29家註冊投資公司。
科裏·A·伊辛 (1978)	自2016年以來的首席法務官(僅適用於2002年薩班斯-奧克斯利法案第307和406節 )	總法律顧問和合規主管-自2016年以來擔任共同基金主管，自 2017年以來擔任NBIA董事總經理；以前是副總法律顧問(2015至2016)、律師(2007至2015)、高級副總裁(2013-2016)；副總裁(2009-2013)；首席法律官(僅適用於 2002年薩班斯-奧克斯利法案第307和406條的目的)，29家註冊投資公司，NBIA擔任其投資經理和/或管理人。
希拉·R·詹姆斯 (1965)	助理祕書，自2002年(NBW、NBH和NBO)、2003年(NRO)和2013年(NML)	Neuberger Berman副總裁(自2008年起)，1999年起任職；NBIA副總裁(自2008年起)；Neuberger Berman前助理副總裁(2007年)；NBIA員工，1991年至1999年；NBIA擔任投資經理和/或管理人的29家註冊投資公司的助理祕書。
布萊恩·克倫(Brian Kerrane) (1969)	自2015年起擔任首席運營官，自2008年起擔任副總裁(NBW、NBH、NBO和NRO)和2013年 (NML)	自2013年以來擔任Neuberger Berman董事總經理；自2015年以來擔任NBIA共同基金和董事總經理首席運營官；2006年至2014年擔任Neuberger Berman前高級副總裁；2008年至2015年擔任NBIA副總裁，自1991年以來一直任職；首席運營官，擔任NBIA擔任投資經理和/或管理人的十家註冊投資公司的投資經理和/或管理人；副總裁，擔任NBIA擔任投資經理和/或管理人的29家註冊投資公司。

姓名和職位	集料薪酬來自彼此的基金高於MLP能源該公司的收入基金財政年終 2019年10月31日	集料補償自 MLP能源收入基金用於財政年終 2019年11月30日	總補償來自已註冊的投資紐伯格·伯曼基金綜合體支付給日曆主管年終 2019年12月31日
獨立董事
邁克爾·J·科斯格羅夫導演	$17,299	$4,325	$230,000
馬克·加里導演	$16,923	$4,231	$225,000
瑪莎·C·戈斯導演	$16,923	$4,231	$225,000
邁克爾·M·克奈特導演	$16,923	$4,231	$225,000
黛博拉·C·麥克萊恩主任	$17,299	$4,325	$230,000
喬治·W·莫里斯導演	$16,923	$4,231	$225,000
湯姆·D·塞普董事會主席兼董事	$19,556	$4,889	$260,000
詹姆斯·G·斯塔夫裏迪斯導演	$15,795	$3,949	$210,000
坎迪斯·L·斯特林導演	$15,795	$3,949	$210,000
彼得·P·特拉普導演	$15,795	$3,949	$210,000

姓名和職位	合計補償本財年除MLP能源收入基金外的各基金年終 2019年10月31日	來自MLP能源收入基金的總補償用於財政年終 2019年11月30日	Neuberger Berman基金綜合體註冊投資公司支付給董事的總薪酬用於日曆年終 2019年12月31日
“有利害關係的人”的董事
約瑟夫·V·阿馬託首席執行官、總裁兼董事	$0	$0	$0
羅伯特·康蒂¹導演	$15,795	$3,949	$210,000

基金	股份普通股突出	股份優先股突出
房地產證券收益基金	47,420,401	0
加州市政基金	5,551,044	550
市政基金	18,814,441	1,704
紐約市基金	5,077,417	463
MLP能源收入基金	56,658,928	0

	開具帳單的審計費
基金	財政年度結束 10/31/2018	財政年度結束 10/31/2019
房地產證券收益基金	$44,380	$43,271
加州市政基金	$47,485	$46,298
市政基金	$47,485	$46,298
紐約市基金	$47,485	$46,298

基金	財政年度結束 11/30/2018	財政年度結束 11/30/2019
MLP能源收入基金	$49,200	$47,970

姓名、(出生年份)和地址⁽¹⁾	職位及服務時間⁽²⁾	校長個職業⁽³⁾	基金綜合體中受監管的投資組合數量	在基金大樓以外擔任的其他董事職務⁽³⁾
第二類
獨立董事
邁克爾·J·科斯格羅夫(1949)	自2015年以來擔任董事	自2014年起擔任Carragh Consulting USA總裁；1970年至 2014年擔任通用電氣公司高管，包括2011至2014年間通用電氣資產管理公司共同基金和全球投資項目總裁兼首席執行官；2007年至2011年通用電氣資產管理公司共同基金和中間業務總裁兼首席執行官；1998年至2007年通用電氣資產管理公司機構銷售和營銷總裁以及通用電氣資產管理公司首席財務官兼通用電氣公司副財務官(1988至1993年)。	46	美國出版社(非營利性耶穌會出版商)董事，自2015年以來；前福特漢姆大學董事，2001至2018年；前Gabelli Go Anywhere Trust董事，2015年6月至2016年6月；前皮膚癌基金會(非營利組織)董事，2006年至2015年；前GE Investments Funds，Inc.董事，1997年至 2014；前GE機構基金受託人，1997至2014年；前GE資產管理公司董事，1988年至2014年；1988年至2014年，埃爾芬信託公司董事；1988年至2014年，通用電氣養老金和福利計劃受託人；投資公司研究所理事會成員。
黛博拉·C·麥克萊恩(1954)	自2015年以來擔任董事	自2011年起擔任Circle Financial Group(私人財富管理會員業務)成員；自2009年起擔任Golden Seed LLC(一家天使投資集團) 董事總經理；自2008年起擔任哥倫比亞大學國際與公共事務學院兼職教授；2007年秋季，曾任費爾菲爾德大學多蘭商學院客座助理教授；1999年至2007年，曾任倫敦美國國際大學裏士滿金融學兼職副教授。	46	自2014年起擔任諾沃克社區學院基金會董事會成員；自2014年起擔任拉德克里夫高等研究院院長顧問委員會成員；2012年至2014年在達裏安之家(非營利組織)擔任董事和財務主管；2012年至2013年擔任國家行政服務團(非營利組織)主任；1999年至2013年在裏士滿擔任董事和財務主管。

姓名、(出生年份)和地址⁽¹⁾	職位及服務時間⁽²⁾	校長個職業⁽³⁾	基金綜合體中受監管的投資組合數量	在基金大樓以外擔任的其他董事職務⁽³⁾
喬治·W·莫里斯(1947)	自2007年(NBW、NBH、NBO和NRO)和2013年(NML)起擔任董事	自2012年以來，哥倫比亞大學國際與公共事務學院兼職教授； 1991年至2001年，曾任康涅狄格州人民聯合銀行(一家金融服務公司)執行副總裁兼首席財務官。	46	自2018年以來，擔任1 William Street Credit Income Fund董事；自2018年以來，擔任Thrient Church Loan and Income Fund董事兼主席；2013年至2017年，曾任Steben Alternative Investment Fund、Steben Select Multi-Strategy Fund和Steben Select Multi-Strategy Master Fund的受託人；2011年至2015年，曾任康涅狄格州全國公司董事協會的財務主管；2006年至2011年，曾任落葉鬆巷多策略基金綜合體(由三隻基金組成)經理；1995年至2003年，曾任納斯達克發行人事務委員會成員。
湯姆·D·塞普(1950)	2002年(NBW、NBH和NBO)、2003年(NRO)和2013年(NML)擔任董事；自2008年以來擔任董事會主席； 2006年至2008年擔任首席獨立董事	曾任Ridgefield Farm LLC(一傢俬人投資工具)管理成員，2004年至2016年；前Westaff，Inc.(臨時員工)總裁兼首席執行官，2001年5月至2002年1月；前嘉信理財公司高級管理人員，1983年至1998年，包括嘉信理財投資管理公司首席執行官；嘉信理財家族基金和嘉信理財受託人，1997年至1998年；以及嘉信理財零售經紀執行副總裁，1994年至1997年。	46	前，H&R Block，Inc.(税務服務公司)董事，2001至2018年；前，Talbot臨終關懷公司董事，2013至2016年；前，H&R Block，Inc.董事長，治理和提名委員會，2011至2015年；前，H&R Block，Inc.薪酬委員會主席，2006至2010年；前，向前管理董事， Inc.(資產管理公司)，1999至2006年。

姓名、地址和(出生年份)⁽¹⁾	職位及服務時間⁽²⁾	過去5年的主要職業
安東尼·馬耳他 (1959)	自2015年以來擔任副總統	Neuberger Berman高級副總裁(自2014年起)，自2000年以來一直任職； NBIA高級副總裁(自2014年起)；副總裁，NBIA擔任投資經理和/或管理人的10家註冊投資公司。
約瑟芬·馬龍 (1963)	助理國務卿自2017年以來	Neuberger Berman自2007年起擔任高級律師助理，自2007年以來一直任職； NBIA擔任投資經理和/或管理人的29家註冊投資公司的助理祕書。
小歐文·F·麥肯蒂 (1961)	自2008年(NBW、NBH、NBO和NRO)和2013年(NML)以來擔任副總裁	Neuberger Berman副總裁(自2006年起)；NBIA副總裁(自2006年起)，自 1992年起任職；副總裁，NBIA擔任投資經理和/或管理人的十家註冊投資公司。
約翰·M·麥戈文 (1970)	自2005年以來擔任財務主管和首席財務和會計官(NRO、NBW、NBH和NBO)和2013年 (NML)	Neuberger Berman高級副總裁(自2007年起)；NBIA高級副總裁(自2007年起)，自1993年起僱員；Neuberger Berman(Neuberger Berman)前副總裁，2004年至2006年；前助理財務主管，2002年至2005年；財務主管兼首席財務會計官，NBIA擔任投資經理和/或管理人的十家註冊投資公司。
弗蘭克·羅薩託 (1971)	自2005年以來擔任助理財務主任(NRO、NBW、NBH和NBO)和2013年(NML)	Neuberger Berman副總裁(自2006年起)；NBIA副總裁(自2006年起)，自 1995年起任職；助理財務主管，NBIA擔任投資經理和/或管理人的10家註冊投資公司。

	開具的審計相關費用賬單
基金	財政年度結束 10/31/2018	財政年度結束 10/31/2019
房地產證券收益基金	$0	$0
加州市政基金	$0	$0
市政基金	$0	$0
紐約市基金	$0	$0

	開具税費賬單
基金	財政年度結束 10/31/2018	財政年度結束 10/31/2019
房地產證券收益基金	$11,200	$10,920
加州市政基金	$10,200	$9,950
市政基金	$11,200	$10,920
紐約市基金	$10,200	$9,950

	所有其他費用
基金	財政年度結束 10/31/2018	財政年度結束 10/31/2019
房地產證券收益基金	$0	$0
加州市政基金	$0	$0
市政基金	$0	$0
紐約市基金	$0	$0

	非審計費用合計
基金	財政年度結束 10/31/2018	財政年度結束 10/31/2019
房地產證券收益基金	$11,200	$10,920
加州市政基金	$10,200	$9,950
市政基金	$11,200	$10,920
紐約市基金	$10,200	$9,950

基金	班級	實益擁有人姓名或名稱及地址	實益擁有權金額	班級百分比
加州市政基金	普普通通	第一信託投資組合L.P.First Trust Advisors L.P.The Charger Corporation 120East Liberty Drive， Suite400Wheaton，IL 60187	555,638	10.03%⁽¹⁾
加州市政基金	擇優	美國銀行公司美國銀行企業中心北特里恩街100號，北卡羅來納州夏洛特市 28255 美國銀行首選融資公司北特里恩街214號，北卡羅來納州夏洛特市，郵編28255	550	100.00%⁽²⁾
MLP能源收入基金	普普通通	摩根士丹利摩根士丹利美邦有限責任公司紐約百老匯1585號，郵編：10036	6,373,657	11.20%⁽³⁾
MLP能源收入基金	普普通通	First Trust Portfolios L.P.First Trust Advisors L.P.The Charger Corporation 120East Liberty Drive， Suite400Wheaton，Illinois 60187	4,889,347	8.65%⁽⁴⁾
MLP能源收入基金	普普通通	倫敦金融城投資集團PLC倫敦城市投資管理有限公司77 英國倫敦Gracechurch街EC3V 0AS	3,856,467	6.80%⁽⁵⁾
市政基金	普普通通	第一信託投資組合L.P.First Trust Advisors L.P.The Charger Corporation 120East Liberty Drive， Suite400Wheaton，IL 60187	2,181,801	11.63%⁽⁶⁾