美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(馬克·科恩)

截至2020年6月30日的財年

或

對於從中國到日本的過渡期，中國從日本到日本的過渡時期，日本和日本之間的過渡期。

委員會檔案號：第001-36908號

派拉蒙黃金內華達公司。

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(775)-625-3600

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。回答是肯定的。☐*

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告。回答是肯定的。☐*

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，是否已提交1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90多天內，註冊人是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。回答是肯定的。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。回答是肯定的。☐*

根據2019年12月31日紐約證券交易所美國有限責任公司普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為15,498,938美元。

截至2020年9月21日，註冊人發行的普通股數量為33,937,080股。

註冊人的最終委託書中有關股東周年大會的部分(“2020年委託書”)以引用方式併入本報告第III部分(如有説明)。2020年的委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities Exchange Commission)。

目錄

i

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-K表格包含與派拉蒙黃金和內華達公司(“派拉蒙”、“我們”或“公司”)相關的適用證券法所指的“前瞻性陳述”，代表我們目前的預期或信念，包括但不限於有關我們的運營、業績和財務狀況的陳述。這些陳述本質上涉及重大風險和不確定性、信用損失、對管理層和關鍵人員的依賴、季度業績的多變性以及我們持續增長的能力。本年度報告中有關計劃鑽探活動的陳述以及有關派拉蒙未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述均為前瞻性陳述。您還應從第6頁開始查看我們的風險因素。為此，本10-K表格中包含的任何非歷史事實陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，諸如“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”或“繼續”等詞語或負面或其他類似術語旨在識別前瞻性陳述。其他事情，如我們的增長戰略和競爭，都不是我們所能控制的。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。

任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，我們也無法評估每個因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

挖掘術語表

在本報告中，以下術語具有以下含義：

蝕變-由物理或化學方法引起的巖石礦物組成的任何變化。

化驗-測量有價值的礦物含量。

開發階段-“開發階段”項目是指正在準備已建立的可商業開採的礦藏以供開採，但尚未投產的項目。此階段在可行性研究完成後進行。

傾角-結構面、層理或斷層面與水平方向的夾角，垂直於結構走向測量。

浸染-礦物以分散顆粒的形式出現在巖石中。

勘探階段--“勘探階段”是指既不處於開發階段也不處於生產階段的探礦。

斷層-沿其發生位移的巖石破裂面或裂隙帶。

可行性研究-對礦藏進行的全面研究，其中充分詳細地考慮了所有地質、工程、法律、運營、經濟、社會、環境和其他相關因素，從而可以合理地作為金融機構最終決定為礦藏開發提供資金以進行礦產生產的基礎。

地層-成分相似的一層不同的沉積巖。

地球化學-研究礦物、礦石、巖石、固體、水和大氣中化學元素的分佈和數量的學科。

地球物理測量-一種主要用於採礦業作為勘探工具的測量方法，將物理和工程方法應用於地球表面。

品位-每單位重量的主巖的金屬數量。

堆浸-一種礦物加工方法，將礦石粉碎並堆放在不透水的襯裏上，在其上噴灑溶液以溶解金屬，例如金、銅等；然後收集含有金屬的溶液並對其進行處理以回收金屬。

1

圍巖--可能含有礦物或礦體的巖石。

激發極化-是一種地球物理成像技術，用於識別地下材料(如礦石)的帶電性。

原地-在其自然位置。

製圖或地質製圖-在地圖上記錄地質信息，包括巖石單元和構造特徵、基巖產狀和礦藏的產狀。

礦物-一種天然存在的無機晶體材料，具有一定的化學成分。

礦化-一種或多種潛在的經濟礦物在巖石或土壤中的自然聚集或濃縮；也是礦物引入或濃縮到巖石中的過程。

礦化材料--指不包括在儲量中的材料，因為它不符合充分論證經濟或合法開採的所有標準。

露天礦或露天露天採礦，其中礦石是從礦坑或採石場開採的，礦坑的幾何形狀可以根據礦體的特徵而變化。

在當前或立即可預見的經濟條件下能夠開採和處理有利可圖的含礦巖石。

礦體-主要是固體和相當連續的礦化體，估計是經濟上可開採的。

露頭-地質構造或結構出現在地球表面的那部分。

氧化物-由近地表硫化礦石氧化而成的含金礦石。

初步經濟評估-包括在初步可行性研究完成之前在項目早期階段對礦產資源的潛在可行性進行經濟分析的研究。

初步可行性研究(預可行性研究)-對礦物項目技術和經濟可行性的一系列備選方案進行的綜合研究，該項目已發展到以下階段：確定地下采礦的首選採礦方法，或露天礦的礦坑配置，並確定有效的選礦方法。它包括基於採礦、加工、冶金、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府考慮因素的合理假設的財務分析，以及對任何其他相關因素的評估。可能儲量-指其數量、等級和/或質量是根據與已探明(測量)儲量類似的信息計算的，但用於檢查、採樣和測量的地點相距較遠或以其他方式間距較小。雖然保證程度低於已探明儲量，但足以假定觀察點之間的連續性。

生產階段--“生產階段”項目積極從事礦產儲備的開採和選礦過程，以生產適銷對路的金屬或礦產品。

已探明儲量-指(A)數量根據露頭、溝渠、工作面或鑽孔揭示的尺寸計算出來的儲量；(或)品位和/或質量根據詳細採樣結果計算出來的儲量；(B)用於檢查、採樣和測量的地點間距如此之近，地質特徵如此明確，以至於儲量的大小、形狀、深度和礦物含量都很明確。

石英-一種由二氧化硅、二氧化硅(二氧化硅)組成的礦物

RC(反循環)鑽井-一種使用三牙輪鑽頭或錘式鑽頭的鑽井方法，在此過程中，通過外管流動的液體和/或空氣壓力，將巖屑從鑽孔底部通過內管推至地面。

儲量-指在確定儲量時可以經濟合法地開採或生產的那部分礦藏。儲備必須得到可行性研究的支持，該研究必須符合銀行標準，以證明經濟開採。(“銀行標準”意味着，對研究中制定的成本和成果的信心足以使該項目有資格獲得外債融資。)儲量包括對原地噸位和品位的調整，以包括稀釋材料和對開採材料時可能發生的損失的補償。

2

各種成分的巖石硬化的自然產生的礦物質。

沉積物-由水、風、重力或冰輸送的顆粒。

沉積巖-地球表面由固體顆粒形成的巖石，無論是礦物的還是有機的，這些固體顆粒已經從它們的起源位置移動並重新沉積。

走向-結構面(如層理或斷層)在與水平線相交時所採取的方向或趨勢。

剝離-去除貧瘠的巖石或覆蓋層，以露出礦石。

硫化物-一種礦物，包括硫(S)和鐵(Fe)以及其他元素，常與金礦化有關的金屬含硫礦物。

3

第一部分

項目1.業務

派拉蒙黃金內華達公司是一家內華達州公司，成立於1992年6月15日，名稱為X-Cal(USA)，Inc.派拉蒙黃金內華達公司普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司交易，代碼為“PZG”。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“派拉蒙”、“本公司”及其他類似提述，均指派拉蒙黃金內華達公司。

首次公開募股和組織交易

於二零一五年四月十七日，吾等與派拉蒙金銀股份有限公司(“派拉蒙金銀股份有限公司”)訂立先前披露的分派及分銷協議(“分派協議”)，以實現本公司與派拉蒙金銀股份有限公司(“派拉蒙金銀股份有限公司”)的分拆(“分拆”)，並就本公司與派拉蒙金銀股份有限公司(“派拉蒙金銀股份有限公司”)及派拉蒙金銀股份有限公司(“派拉蒙金銀股份有限公司”)在本公司與派拉蒙金銀股份有限公司(“派拉蒙金銀股份有限公司”)之間

我們提交了一份S-1表格的登記聲明，內容與PGSC向其股東分發(“分發”)本公司所有流通股普通股有關，每股面值0.01美元。該註冊聲明於2015年4月9日被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效。2015年4月6日，公司向美國證券交易委員會提交了8-A表格，根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節登記其普通股。此次分配於2015年4月17日向2015年4月14日登記在冊的PGSC股東進行，實現了將本公司從PGSC剝離出來。在分配日，PGSC的股東每持有20股PGSC普通股，將獲得1股公司普通股。截至分派日(包括分派日)，PGSC普通股在“常規”市場;交易，即有權獲得根據分派分配的公司普通股。作為分銷的結果，本公司現在是一家獨立於PGSC的上市公司。2015年4月20日，公司普通股開始在紐約證券交易所美國有限責任公司(前紐約證券交易所MKT)交易，代碼為“PZG”。在這次分配中，總共分配了8101,371股公司普通股。關於我們與PGSC的分離以及PGSC與Coeur Mining，Inc.(“Coeur”)的合併，PGSC向我們貢獻了約845萬美元的股權，我們向Coeur發行了417,420股普通股，每股票面價值0.01美元，以換取Coeur支付147萬美元的現金。

於二零一六年三月十四日，派拉蒙黃金內華達公司與Calico Resources Corp.(“Calico”)訂立安排協議，規定派拉蒙收購Calico。2016年7月7日，在獲得不列顛哥倫比亞省最高法院對交易的批准後，派拉蒙和Calico完成了安排協議設想的交易，根據該交易，Calico成為派拉蒙的全資子公司。

2016年11月14日，Calico Resources Corp.併入Calico Resources USA Corp.，Calico Resources USA Corp.成為派拉蒙的全資子公司。

派拉蒙黃金內華達公司概覽。

我們在美國從事收購、勘探和開發貴金屬項目的業務。派拉蒙在內華達州和俄勒岡州擁有高級勘探項目。我們通過實施勘探和工程計劃來提高我們項目的價值，這些計劃可能會擴大已知的礦化材料並將其升級為儲量。派拉蒙認為，有幾種方式可以實現其項目的價值：將其項目出售給生產商；與其他公司合資；或者自己建造和運營小礦山。

該公司在內華達州的主要權益--沉睡金礦項目位於內華達州洪堡縣，在1996年之前一直是一個生產礦。

我們的項目位於俄勒岡州，被稱為草山項目(“草山”)，位於俄勒岡州馬赫爾縣，於2016年7月通過加拿大不列顛哥倫比亞省的法定安排圖與Calico一起獲得。

企業間關係

我們目前有三家活躍的全資直屬子公司：

New Sleeper Gold LLC和Sleeper Mining Company，LLC經營我們在內華達州的採礦業務。

Calico Resources USA Corp.，該公司持有我們在俄勒岡州草山項目的權益。

4

本公司的公司結構如下：

競爭

礦產勘探業競爭激烈。我們與初級和高級礦產勘探公司、獨立生產商以及機構和個人投資者展開競爭，他們正積極尋求收購美國各地的礦產勘探資產，以及勘探這些資產所需的設備、勞動力和材料。獲得礦產勘探權益的競爭非常激烈，許多礦產勘探租約或特許權都是通過競爭性招標過程獲得的，在這一過程中，我們可能缺乏其他投標人可用的技術信息或專業知識。因此，這些競爭者可能會花更多的錢來獲得有價值的礦產勘探權益，或者勘探或開發他們的礦產勘探資產。這一優勢可使我們的競爭對手獲得對潛在投資者更高質量和更感興趣的礦產勘探物業，他們可能會選擇為其勘探和開發項目融資，而不是為本公司的項目融資。這種競爭可能會對我們獲得獲得進一步礦產勘探權益所需的融資的能力造成不利影響。

我們不與任何人就我們現有的礦產主張進行競爭，因為它們100%由我們控制或擁有。我們相信，我們已經或能夠以合理的條件獲得勘探我們現有物業所需的設備、勞動力和材料。由於目前我們現有物業尚無已知的礦產儲備，因此我們尚未確定一旦發現潛在的商業可開採礦藏，任何資本支出對我們的收益或競爭地位有何影響。

美國法規

採礦權：對我們財產的勘探活動既在聯邦所有的土地上進行，也在私人土地上進行。大多數聯邦所有的土地由土地管理局(“BLM”)管理。對於聯邦政府擁有的現有索賠，我們需要在9月1日或之前向BLM州辦公室支付每個索賠165美元的年度索賠維護費。此外，我們還需要向索賠所在縣的縣記錄員支付年費。內華達州和俄勒岡州的縣費用分別為每次索賠12.00美元和5.00美元。對於某些索賠，我們需要為每20英畝的協會砂礦支付165.00美元的費用。對於我們通過押注獲得的任何新索賠，我們必須在索賠提出後90天內向BLM州辦公室提交地點證明，並支付相當於每年索賠維持費的費用。

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每年支付給聯邦和其他州機構以維持索賠：

採礦勘探：BLM的規定要求，我們已經獲得了進行勘探活動的地表幹擾許可。在我們的卧鋪黃金項目，也有許多許可證到位，這些許可證是從以前的礦山運營中保留下來的。我們保留這些許可證，以便在決定重新啟動Sleeper金礦的生產時易於更新。這些許可證的維護包括每月、每季度和每年向各政府機構和部門進行監測和報告。

環境和復墾：我們的卧鋪黃金項目目前是作為高級勘探項目運營的，並受到各種許可要求的約束。我們需要提交一份作業計劃，獲得許可，並提交保證在與勘探相關的土地上進行開墾的保證金。

我們還負責管理以前礦山作業的復墾要求，並與BLM簽訂保證金，以保證對相關的礦山設施和活動進行復墾。該公司以減值賬户中持有的金額為與卧鋪黃金項目礦山關閉相關的任何填海工作提供資金，並持有一份保險單，涵蓋超過減值賬户中持有的資金的所需填海總額高達2500萬美元的保險。2019年10月2日，公司向環境保護局內華達州分部提交了一份為期三年的填海成本估算更新報告，用於卧鋪黃金項目的礦山關閉工作。二零二零年九月，BLM認為本公司的礦山關閉計劃已足夠。

僱員

截至2020年6月30日，我們僱傭了7名全職員工和2名顧問。

設施

我們的主要辦事處位於內華達州温尼穆卡安德森大街665號，郵編89445。

第1A項風險因素。

下面描述的是我們認為適用於我們的業務和我們經營的行業的某些風險。您應結合本10-K表格年度報告和我們其他公開披露中提供的其他風險因素，仔細考慮以下每個風險因素。下面描述的風險突出了可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性或融資來源產生不利影響的潛在事件、趨勢或其他情況，從而影響我們普通股的市場價值。這些風險可能導致我們未來的結果與歷史結果大相徑庭。下面描述的風險是我們已確定為重大風險的風險，並不是我們面臨的所有風險的詳盡列表。可能還有其他我們沒有識別的，或者我們認為無關緊要的。我們或代表我們所作的所有前瞻性陳述都受到下述風險的限制。

與我們的業務運營相關的風險

投資者可能會失去對該公司的全部投資。

潛在投資者應該意識到，如果我們的努力不成功，您在公司的全部投資可能會變得一文不值。即使我們成功地確定了可以商業開發的礦產儲量，也不能保證我們會產生任何收入，因此我們的虧損將繼續下去。

沒有從運營中產生的收入。

我們沒有從運營中獲得任何收入。截至2020年6月30日的財年，我們的淨虧損總額為6,430,141美元。我們過去虧損過，將來可能還會虧損。即使我們的鑽探計劃發現了黃金，

6

即使我們擁有白銀或其他礦產儲備，也不能保證我們能夠對這些資源進行商業開採、產生任何收入或產生足夠的收入來盈利運營。

我們將需要大量的額外資金來繼續我們的勘探活動，如果有必要的話，我們還將發展採礦業務。

我們的項目目前都沒有已探明或可能的儲量。確定我們的任何物業是否存在已探明和可能的礦產儲量、開發提取金屬的冶金工藝、開發我們任何物業或礦場的採礦和加工設施及基礎設施，以及在某些情況下獲得額外的財產權，將需要大量支出。我們已經並將繼續花費大量資金，用於鑽探、地質和地球化學分析、分析，並在必要時就我們的勘探結果進行可行性研究。如果我們不能確定商業上可開採的礦化材料，我們可能不會從這些投資中受益。如果我們決定將我們的一個或多個資產投入生產，我們將需要大量資金來開發和建設採礦作業所需的採礦和加工設施以及基礎設施。我們是否有能力為這些目的獲得必要的資金，反過來又取決於許多因素，包括國家和世界經濟的狀況以及黃金、白銀和其他貴金屬的價格。我們可能不能成功地獲得所需的融資，或者如果我們能夠獲得這樣的融資，這樣的融資可能不是以對我們有利的條件進行的。若未能取得該等額外融資，可能會導致進一步勘探或開發的延遲或無限期延遲，並可能導致我們在某些物業的潛在權益部分或全部喪失。任何此類延誤都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們不能保證我們的任何項目在經濟上都是可行的，也不能保證可行性研究能夠準確地預測經營結果。

我們未來的盈利能力取決於我們項目的經濟可行性。我們沒有完成任何項目的可行性研究。不能保證草山項目或卧鋪黃金項目的可行性研究結果都是積極的。經濟上的可行性取決於許多因素，包括對生產率、收入、運營和資本成本的估計。如果我們完成任何項目的可行性研究，並獲得建設和啟動採礦作業的融資，則不能保證實際運營結果不會與可行性研究中包括的估計和假設產生不利差異。

我們可能會獲得額外的勘探階段資產，如果儲量不位於已獲得的資產上，我們可能會面臨負面反應。

我們可能會獲得額外的勘探階段資產。我們不能保證我們能夠以合理的價格或優惠的條件識別並完成對這類物業的收購，也不能保證我們收購的任何物業都會確定儲備。如果我們不能成功地完成對額外物業的收購，或者如果儲備沒有位於已收購的物業上，我們也可能會遇到金融市場的負面反應。這些因素可能會對我們普通股的交易價格或我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的行業競爭激烈，有吸引力的礦產用地稀缺，我們可能無法獲得優質的物業。

我們與採礦業的許多公司競爭，包括擁有雄厚能力、人員和財力的大型老牌礦業公司。在美國，我們可以進行勘探活動的可取礦地供應有限，可供要求、標樁、租賃或收購。我們在收購礦產資產方面可能處於競爭劣勢，因為我們與這些個人和公司競爭，他們中的許多人擁有更多的財力和更多的技術人員。

礦產所有權可能不確定，我們面臨失去一個或多個礦產所有權的風險。我們開發和經營我們物業的能力取決於我們對該物業所有權的有效性。我們的大量礦產包括無專利採礦權的租約。非專利礦權只提供佔有權，其有效性經常受到第三方或聯邦政府的質疑，這使得非專利礦權的有效性不確定，通常風險更大。這些不確定因素涉及礦物發現的充分性、適當張貼和標記邊界、評估工作以及可能與其他無法從公共記錄中確定的主張的衝突。由於美國現在所有礦產勘探、開發和開採的很大一部分都是根據非專利採礦權利進行的，這種不確定性是採礦業固有的。我們還沒有獲得覆蓋我們整個物業的所有權意見，隨之而來的風險是，一些索賠的所有權，特別是未開發物業的所有權可能存在缺陷。我們物業的所有權可能會面臨有效的挑戰，如果成功，可能會損害開發和/或運營。

7

在我們可能從中獲得任何財務利益的任何物業上，並無已確認的商業可開採礦藏。

無論是我們還是任何獨立的地質學家，都沒有確認我們的任何財產上都有商業可開採的礦藏。為了實施任何潛在礦體的額外勘探計劃並將其投入商業生產，我們將需要大量額外資金。

我們沒有采礦業務，也沒有礦業公司的歷史。

我們是一家勘探階段的礦業公司，沒有任何正在進行的採礦業務。我們在可能會或可能不會導致生產的採礦權中擁有權益。

我們沒有采礦業務的收益或現金流的歷史。如果我們能夠開始生產，商業可行性將受到一些我們無法控制的因素的影響，例如礦藏的特殊屬性、金屬價格的波動、礦山的建設和運營成本、價格和精煉設施、能源的經濟來源、政府法規(包括價格、特許權使用費、生產限制、礦產勘探配額，以及環境保護成本)。

如果我們的勘探成本高於預期，那麼我們的盈利能力將受到不利影響。

我們目前正在根據估計的勘探成本進行勘探我們的礦藏的計劃。如果我們的勘探成本高於預期，那麼我們用於其他費用的資本資源就會減少，損失可能會增加。可能導致勘探成本增加的因素包括惡劣的天氣條件、崎嶇的地形、政府監管力度加大以及合格人員短缺。

假設在正常業務過程之外沒有不利的發展，我們未來12個月的勘探和開發預算將大約高達390萬美元。勘探的資金將來自我們可用的現金儲備和未來發行的普通股、認股權證或單位。根據我們取得的結果，我們的勘探計劃可能與我們的預算有很大不同。即使我們確定了具有商業開發潛力的礦產儲量，在我們從事採礦作業之前，我們也不會產生收入。採礦作業將涉及到大量的資本注入。採礦成本是投機性的，取決於許多因素，包括採礦深度、地形和必要的設備。我們認為，如果沒有額外的債務和/或股權融資，或者沒有合資夥伴，我們將沒有足夠的資金來實施採礦作業，這一點無法得到保證。

我們酒店持續的開墾義務可能需要大量的額外支出。

我們負責與位於我們所有物業(包括卧鋪黃金項目)上的騷亂相關的填海義務。我們已經在卧鋪黃金項目發佈了一份保證金，金額為估計的填海義務。每三年，我們被要求向BLM提交一份卧鋪黃金項目的礦山關閉計劃。根據BLM對派拉蒙於2016年6月提交的礦山關閉計劃的審查，BLM確定我們現有的保證金是足夠的。有一種風險是，即使根據分析和為更新填海義務而進行的工作而增加任何現金保證金，也可能不足以支付進行填海時的實際成本。要滿足保證金要求和持續的回收義務，將需要大量的資本。存在我們無法為這些額外的保證金要求提供資金的風險，此外，監管機構可能會將填海和保證金要求提高到某個程度，以至於繼續勘探活動在商業上是不合理的，這可能會對我們的運營業績、財務業績和現金流產生不利影響。

採礦作業是危險的，會引起環境問題，並會增加保險風險。

礦山或礦業權的開發和經營涉及許多風險，即使是經驗、知識和仔細評估的結合也未必能克服這些風險。這些風險包括地面坍塌、洪水、環境危害、有毒化學品排放、爆炸和其他事故。此類事件可能導致停工、延誤生產、增加生產成本、損壞或摧毀礦山和其他生產設施、傷害或生命損失、財產損失、環境破壞以及可能對此類損害承擔的法律責任。雖然本公司維持其認為足以應付其營運的責任承保金額，但該等本公司可能無法承保或可能選擇不承保的事故，可能會導致本公司的財務狀況出現重大不利變化。這些風險的性質是，負債可能超過保單限額，在這種情況下，公司將招致大量未投保的損失。

8

可能沒有足夠的礦產儲量來開發我們的任何房產，我們的估計可能不準確。

目前尚不能確定勘探任何財產的任何支出是否會導致發現商業可開採數量的礦石。大多數勘探項目並不會發現可商業開採的礦藏，亦不能保證從已發現的礦化中回收貴金屬的任何特定水平確實會實現，或任何已確定的礦藏是否有資格成為可商業開採的可合法和經濟開採的礦體。儲量、礦藏和生產成本的估計也可能受到環境法規和要求、天氣、環境因素、不可預見的技術困難、不尋常或意外的地質構造和工作中斷等因素的影響。此外，最終開採的礦石品位可能與鑽探結果顯示的不同。與儲量有關的短期因素，如需要有序開發礦體或加工新的或不同的品位，也可能對採礦作業和作業結果產生不利影響。不能保證在小規模實驗室測試中回收的貴金屬會在現場生產條件下的大規模測試中重複出現。估計儲量、品位、剝離比或採收率的重大變化可能會影響任何項目的經濟可行性。

我們沒有已探明的儲量。

我們所有的物業僅處於勘探階段，尚無已知的商業礦體。只有在獲得令人滿意的勘探結果後，才會開發這些物業。該公司業務的長期盈利能力將在一定程度上與其勘探和開發計劃的成本和成功直接相關。礦產勘探開發是投機性強、風險性高的行業。很少有被勘探的財產最終被開發成生產礦。不能保證我們的礦產勘探和開發活動會發現任何商業數量的礦石。也不能保證，即使發現了商業數量的礦石，礦藏也會投入商業生產。礦牀的發現取決於許多因素，其中最重要的是勘查人員的技術水平。一旦發現礦藏，其商業可行性還取決於多個因素，其中許多因素是本公司無法控制的，例如礦藏的特殊屬性(如大小、品位和與基礎設施的接近程度)、金屬價格和政府法規，包括有關特許權使用費、允許生產、礦物進出口和環境保護的法規。

在礦產勘查、開發、開採過程中，可能會出現一些意想不到的情況，可能會發生突發、塌陷、火災、洪水、地震等突發事件。投保此類風險並不總是完全可能的，我們可能會決定不為此類風險投保，原因是保費過高或其他原因。如果出現這種負債，它們可能會降低或消除任何未來的盈利能力，並可能導致公司證券價值的下降。

我們面臨着波動的黃金和礦產價格。

我們開發的任何礦產儲量的價值，以及我們普通股的價值，在很大程度上取決於這些礦物的價值。黃金和白銀以及其他貴金屬和賤金屬的價格在短期內經歷了劇烈的價格波動，並受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際經濟和政治趨勢、通脹預期、利率、全球或地區消費模式、投機活動以及由於採礦和生產方法改善而導致的產量增加。黃金和白銀以及其他貴金屬和賤金屬的供求受到各種因素的影響，包括主要礦產產區的政治事件、經濟狀況和生產成本。

我們對礦化材料和其他礦產資源的估計受到不確定性的影響。

對礦化材料和其他礦產資源的估計受到相當大的不確定性。這樣的估計是使用標準的可接受的地質技術，並基於對從鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋而得出的。工程師利用可行性研究，根據待開採和加工礦石的預期噸位和品位、礦體的預測形態、預期礦石金屬回收率、可比設施和運營成本以及其他因素，得出現金運營成本的估計。項目的實際現金運營成本和經濟回報可能與最初的估計大不相同，這主要是由於從礦藏中提取的金屬商品當前價格的波動、燃料成本、勞動力費率的變化、許可證要求的變化以及礦體特徵的意外變化。由於這些因素的存在，不能保證任何地質報告將準確反映我們可以經濟地加工和開採的金、銀或其他金屬的實際數量。

9

如果我們無法獲得所有需要的政府許可，我們的運營可能會受到負面影響。

我們未來的業務，包括勘探和開發活動，都需要得到各個政府部門的許可。探礦、開發、採礦、生產、出口、税收、勞動標準、職業衞生、廢物處理、有毒物質、土地利用、環境保護、礦山安全等方面的法律法規正在並將繼續受到這些法律法規的管轄。不能保證我們將能夠獲得所有所需的許可證或許可，或維持我們酒店的持續運營。

我們受到許多環境和其他監管要求的約束。

採礦和勘探作業的所有階段都受政府監管，包括環境監管。環境立法正變得更加嚴格，對不遵守規定的罰款和處罰增加，對擬議項目的環境評估更加嚴格，對公司及其高管、董事和員工的責任加重。我們不能保證未來環境法規可能的變化不會對我們的運營產生不利影響。此外，我們持有該物業權益的物業可能存在環境危害，而該權益是由該物業的前業主或現有業主或營運者造成的，而本公司目前並不知悉該物業的存在。

我們的採礦和勘探活動需要保持政府的批准和許可。雖然我們相信我們目前擁有目前進行的所有運營所需的許可證，但不能保證在獲得現有運營的所有必要的此類許可證續簽或公司未來任何可能的運營變化(包括任何擬議的資本改善計劃)的額外許可證方面不會出現延誤。不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致在這些法律、法規和許可要求下的執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。從事採礦作業的當事人可能會被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能對違反適用法律、法規的行為承擔民事或刑事罰款或處罰責任。修訂現行法律、法規和許可要求，或更嚴格地實施現有法律，可能會對本公司產生重大不利影響，導致資本支出或生產成本增加，生產物業的生產水平降低，或放棄或延誤物業的開發。

不能保證不會有所有權或邊界糾紛。

雖然我們已經調查了我們的物業的勘探和開採權，並從政府部門獲得了構成我們物業的所有礦產索賠的記錄，但這不應被解釋為所有權的擔保。其他各方可能會對我們的任何財產的所有權提出異議，或者任何財產可能受到土著、土著或土著人民事先未註冊的協議和轉讓或土地主張的約束。所有權可能受到未發現的產權負擔或缺陷或政府行為的影響。

當地基礎設施可能會影響我們的勘探活動和運營結果。

採礦、加工、開發和勘探活動在不同程度上依賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電力和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素。不尋常或罕見的天氣現象、破壞或政府或其他對維護或提供此類基礎設施的幹預可能會對我們的活動和盈利產生不利影響。

由於勘探黃金和白銀資產的投機性，我們的業務有很大的失敗風險。

把尋找貴金屬作為一項業務風險極大。我們不能保證我們獲得的黃金或白銀開採權益將包含可商業開採的黃金或白銀儲量。礦產勘探是一項投機性的冒險，必然會有很大的風險。我們所作的任何支出都可能不會導致發現可商業開採的貴金屬儲量。

10

貴金屬市場是波動較大的市場。這將對我們的收入(如果有)和利潤(如果有)產生直接影響，並可能對我們的持續運營產生不利影響。

過去幾年，黃金和白銀的價格都有很大波動。儘管金價波動，但人們對金銀開採和從事這項業務的公司繼續感興趣，包括黃金和白銀的勘探。然而，一旦這些金屬價格下跌，對金銀採礦業的興趣可能會下降，我們的業務價值可能會受到不利影響。即使我們能夠創造收入，也不能保證我們的任何業務都會證明是盈利的。最後，近幾十年來，黃金和白銀資源既有產量過剩的時期，也有產量不足的時期。這種情況導致了全球和國內的供過於求和需求減少的時期。在這些時期之後，黃金和白銀都出現了供不應求的時期。我們無法預測未來黃金或白銀的市場行情。

政府監管或此類監管的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經並將在未來聘請專家協助我們的行動。我們與各種監管和政府機構打交道，並與這些機構的規章制度打交道。不能保證我們會在與這些機構的努力或交易中取得成功。此外，為了經營和發展我們的業務，我們需要繼續遵守我們經營所在司法管轄區的法律、規則和法規。與貴金屬開採財產的勘探和開發有關的法律和監管環境可能會發生變化。不確定性和新的規章制度可能會增加我們的業務成本，或者阻止我們開展業務。

我們正在與比我們規模更大、更成熟、資本更充裕的公司競爭。

我們的許多潛在競爭對手擁有更多的財政和技術資源，以及更長的運營歷史和更豐富的採礦經驗。

對經濟礦藏的勘探是投機性的。

礦產勘探業務具有很強的投機性，因為除非能夠確定可開採儲量的存在，否則通常無法收回任何用於勘探的資金。我們可以通過開始採礦業務、出售或租賃我們在該物業的權益，或與一家更大的資源公司成立合資企業，進一步將該物業開發到生產階段，從而開發這些儲量。除非我們能在資金耗盡之前建立和開採儲備，否則我們將不得不停止運營，這可能會使我們的股票一文不值。

我們高級管理團隊關鍵成員的流失可能會對我們業務戰略的執行和我們的財務業績產生不利影響。

我們相信，我們業務戰略的成功執行和超越探索階段的能力取決於我們高級管理團隊關鍵成員的持續聘用。如果我們的高級管理團隊中有任何成員無法或不願意繼續擔任目前的職位，我們的財務業績和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們在一個受監管的行業運營，法規的變化或違反法規可能會導致成本增加或制裁，這可能會減少我們的收入。

我們的組織受到廣泛而複雜的聯邦和州法律法規的約束。如果我們不遵守直接適用於我們業務的法律和法規，我們可能會受到民事和/或刑事處罰，或者受到禁令或停止令的約束。雖然我們認為我們目前遵守適用的規則和法規，但如果未來發生變化，不能保證我們將來能夠遵守，或者未來的合規不會對我們的運營產生重大不利影響。

我們依靠獨立的分析來分析我們的鑽探結果和計劃的勘探活動。

我們依靠獨立的地質學家來分析我們的鑽探結果，併為我們的幾個採礦主張準備資源報告。雖然這些地質學家依賴於加拿大采礦、冶金和石油學會制定的標準、礦產資源和礦產儲量標準以及各種許可機構制定的其他標準，但不能保證他們的估計或結果將是準確的。分析鑽探結果並估計儲量或目標鑽探地點並不是板上釘釘的事。錯誤的計算和意想不到的鑽探結果可能會導致地質學家改變他們的估計。如果真的出現這種情況，我們便會把資源投放在資源可以分配得更好的地方。

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新冠肺炎疫情對我們的業務產生了不利影響，並可能對我們未來的財務業績產生負面影響，最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括疫情的範圍和持續時間，以及政府當局應對疫情的行動。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值，造成了金融市場的大幅波動和混亂，並增加了失業率。此外，大流行已導致許多企業暫時關閉，並在許多州和社區按照社會距離和庇護制度的要求就地避難。因此，我們繼續我們計劃的活動的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對我們完成發展計劃的時間產生不利影響，其中包括聯邦和州政府對我們在俄勒岡州東部的草山項目的批准。此外，如果我們的大部分勞動力不能有效地工作，包括由於疾病、隔離、政府行動或與大流行相關的其他限制，我們的業務運營也可能受到幹擾。為了應對大流行，我們還暫停了員工和顧問的所有旅行。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括大流行的範圍和持續時間，以及政府當局和其他第三方為應對大流行所採取的行動。

如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。因此，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止舞弊和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績就會受到損害。我們不能確定我們發展和維持內部控制的努力是否成功，我們是否能夠在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，或者我們是否能夠履行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的義務。任何未能發展或維持有效的內部控制，或在實施或改善我們的內部控制方面遇到困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格一直不穩定。我們認為投資者應該預料到我們的股價將繼續波動。這樣的波動可能會使您很難或不可能為我們的股票獲得有利的賣價。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們打算在可預見的未來保留我們所有的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計未來不會支付任何現金股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。我們的董事會保留改變這一政策的自由裁量權。

行使我們的未償還期權和認股權證可能會壓低我們的股價。

行使未償還期權和認股權證，以及隨後在公開市場出售相關普通股，或者認為未來可能會出售這些股票，可能會使我們普通股的市場價格降至當前水平以下，並使我們和我們的股東在未來出售我們的股本證券變得更加困難。

股東出售普通股或可供出售的普通股可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過發行額外股本證券籌集資金的能力。

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第1B項。未解決的員工評論。

不適用於規模較小的報告公司。

項目2.財產

卧鋪黃金項目

概述和位置

枕木是本公司的物探資產。通過我們對非專利礦脈開採權利的100%所有權，公司有權勘探、開發和開採該財產。卧鋪位於內華達州温尼穆卡西北26英里處。汽車和卡車可通過80號州際公路到達温尼穆卡，沿95號高速公路向北行駛32英里，在140號高速公路向西行駛14英里，然後沿維護好的礫石蘇德豪斯路向南行駛6英里到達項目現場。在Sleeper Gold地產上有一座辦公樓、重型設備圍欄和倉儲設施。在裏諾的Winnemucca和內華達州的Elko都有執行全序列勘探和採礦開發項目所需的用品、設備和服務。

採礦索賠

2010年8月，PGSC通過收購X-Cal Resources Ltd.收購了Sleeper金礦及其1,044個未獲專利的礦脈開採主張。此外，還標明或收購了更多的採礦權，這些礦權現在構成了沉睡金礦項目(Sleeper Gold Project)。

下表彙總了100%擁有的採礦索賠：

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下圖説明瞭沉睡金礦項目的一般位置和相關的採礦索賠：

財產協議和版税義務：

Snyder辛迪加是一傢俬營公司，在採礦場景中，對1,044個沉睡金礦的索賠持有1%(1%)的冶煉廠淨特許權使用費。

弗蘭科-內華達美國公司(下稱“弗蘭科”)對斯萊珀金礦項目2322個採礦權要求生產的礦物持有2%(2%)的冶煉廠淨回收權使用費。

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下圖説明瞭受特許權使用費影響的索賠：

以前的操作歷史記錄

沉睡金礦項目包括一個歷史悠久的露天礦(“沉睡金礦”)，由AMAX Gold Inc.(“Amax”)從1986年至1996年運營，生產了166萬盎司黃金和230萬盎司白銀。與Amax進行的採礦作業有關的所有加工設施和設備都已從現場移走。

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電力和水

由於Amax從1986年到1996年的礦山運營，該物業的電力是通過輸電線提供的。酒店內有兩口深井可以取水。

派拉蒙在沉睡金礦項目的勘探歷史

PGSC於2010年10月在Sleeper金礦進行了第一次勘探計劃。它由19個鑽孔組成，總計18,065英尺，重點是驗證現有模型的數據，並確認已知礦化帶的連續性和走向延伸。從2011年7月1日到2012年6月30日，PGSC完成了79個鑽孔，總計21,013英尺，從2012年7月1日到2013年6月30日，共完成了38個鑽孔，總計55,104英尺。

2011年8月，PGSC宣佈從ICN Resources Ltd.(“ICN”)手中收購位於Sleeper金礦以南11英里處的606個無專利礦脈開採主張(“沙丘項目”)。作為對價，PGSC向ICN發行了40萬股普通股。

二零一一年九月，PGSC公佈了SRK Consulting(“SRK”)編制的關於Sleeper金礦的新材料評估結果。這樣的估計是根據國家文書43-101中規定的加拿大標準進行的。根據報告的結果，公司委託斯科特·E·威爾遜諮詢公司(“SEWC”)為該項目準備初步經濟評估(“PEA”)。PEA旨在使用SRK開發的材料估計來評估各種生產方案的技術和財務方面。

於二零一二年七月，PGSC宣佈在緊鄰Sleeper金礦西面及南面的920個新礦脈採礦主張(“Mimi項目”)上立樁。咪咪項目總面積為18400英畝。

於二零一二年七月，PGSC公佈SEWC就Sleeper金礦物業完成的PEA結果。SEWC的結論是，最具吸引力的開發方案包括大規模露天採礦作業，以及一個處理氧化物和硫化物材料的堆浸加工廠，生產金銀礦。PEA假設每天生產8.1萬噸黃金，預計運營17年，平均年產量為17.2萬盎司黃金和26.3萬盎司白銀。派拉蒙於2012年9月收到完成的PEA報告。

2013年，PGSC宣佈了專注於現有資源和礦坑區域及其周圍的鑽探活動的幾項結果。化驗結果將礦化延伸到現有資源的東面和南面，在現有礦坑下方開闢了新的深度潛力，並在幾個區域截獲了異常結果。此外，PGSC進行了廣泛的數據庫審查，結果，總共重新記錄了473個巖心孔和RC孔，並生成了新的橫截面。派拉蒙完成了重新解釋的巖性和構造模型，這將使我們能夠規劃新的鑽探計劃，並更新我們的礦化材料估計模型。

2014年8月，PGSC總共放棄了來自沉睡金礦項目沙丘和米米地區的212項採礦索賠。這些索賠對公司不再具有任何地質價值。

2015年5月，派拉蒙宣佈了其卧鋪黃金項目的最新礦化材料估計結果。該估計計入了自二零一一年九月完成的上一次礦化材料估計以來的所有新鑽探。兩項評估均由SRK完成。

2015年8月，我們完成了初步地球物理調查，其中包括直升機磁測研究。調查確定了幾個可能的勘探目標，我們的地質小組對這些目標進行了審查。將對覆蓋範圍的其他調查進行評估，以進行進一步測試。該測試可以包括激發極化計劃或其他間接方法。該公司相信，從地球物理計劃中得出的數據將產生有價值的鑽探目標。未來的鑽探計劃將以識別新的礦化帶為目標，重點放在覆蓋覆蓋的地區。

2015年10月，我們發佈了內華達州卧鋪黃金項目的新PEA結果。PEA由科羅拉多州丹佛市的金屬礦業諮詢公司(“MMC”)完成。MMC得出的結論是，最佳採礦方案是由露天礦供應的每天30,000噸堆浸工藝設施。

這一採礦方案導致七年平均年產量為102,000盎司黃金和105,000盎司白銀，隨後兩年在37,850盎司黃金和30,500盎司白銀的最終浸出過程中回收了額外的金屬。礦山壽命平均現金運營費用估計為每生產當量金盎司529美元，礦山資本需求總壽命估計為2.588億美元。

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本項目評估屬初步性質，不應被視為預可行性或可行性研究，因為目前尚未證明卧鋪金礦項目的經濟和技術可行性。因此，不能確定PEA中包含的估計是否會實現。

地質與成礦

沉睡金礦項目位於中新世時期北內華達裂谷地質省的西部，明顯較老，位於沙漠山谷內休眠山的西側。沙漠谷下面的地質結構似乎已經沿着休眠山的西緣從北向東北方向的正斷層下降了3000到3300英尺。

在沉睡金礦牀中發現了四種主要的金礦化類型，它們可能代表了該系統從以侵入相關流體和揮發分為主的高水平、高硫化體系向以低硫化大氣水為主的體系演化的連續體。在這種背景下，不同礦化類型的共生關係如下：

草山黃金項目

概述和位置

草山項目位於俄勒岡州馬赫爾縣，俄勒岡州淡水河谷以南約22英里，愛達荷州博伊西以西約70英里。從Vale鎮通過一條私人和BLM維護的土路可以從車輛進入該物業。該項目場地位於遙遠西部蛇河平原高地沙漠地區連綿起伏的丘陵地帶，由442個非專利礦脈主張和3個專利礦脈主張組成，總面積約為9300英畝。當地的地形是温和到中等的，海拔在平均海平面3300到4300英尺之間。

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電力和水

為了實現採礦作業，需要發展電力和水源基礎設施，因為目前還不存在這些基礎設施。

財產協議和版税義務

下圖顯示了草山項目需支付特許權使用費的採礦索賠：

雪莉和耶茨公司

2018年之前，Calico與Sherry&Yates Inc.簽訂了年度租賃協議。根據該協議，Calico必須按每年10萬美元的費率支付年度預付特許權使用費。在採礦生產方案中，協議規定根據黃金價格支付生產特許權使用費。於2018年2月，派拉蒙行使其選擇權，將現有淨冶煉廠特許權使用費由6%降至1.5%，並在符合Grassy Mountain項目協議的情況下收購了非專利及專利採礦債權的所有權利，支付總額為240萬美元。

海橋金

Seabbridge Gold Inc.(“Seabbridge”)是一家在紐約證券交易所上市的公司，在Grassy Mountain的一個採礦方案中持有淨利潤權益(“NPI”)。NPI是按某些採礦權的淨利潤的10%計算的。Seabbridge還持有NPI看跌期權，在緊接Calico向Seabbridge發出通知，表示已就GRGY Mountain項目做出積極的生產決定並獲得建設融資的30天內，Seabbridge可能會導致Calico以10,000,000加元收購NPI。如果Seabbridge行使導致Calico購買NPI的權利，公司可能需要尋求額外的股本或其他融資來為購買提供資金，而這些融資可能不會以優惠的條件提供給公司，或者根本無法獲得。

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草山探險史

阿特拉斯時代

1986年，阿特拉斯貴金屬公司(“阿特拉斯”)從兩位獨立的地質學家迪克·謝裏和斯基普·耶茨手中收購了草山地產。

阿特拉斯認識到土壤地球化學是確定草山埋藏熱液單元位置的重要工具。大多數阿特拉斯勘探目標是通過索賠角落(600‘×1500’網格)土壤採樣異常來識別的。阿特拉斯對幾個異常進行了詳細的土壤和漂浮採樣，並確定了金礦化和硅化之間的成因聯繫。1986至1991年間，阿特拉斯在草山地產上完成了403個鑽孔，總計221,500英尺。在總數中，193個是垂直定向的RC洞，位於草山資源區內75至100英尺的中心。其餘的鑽孔位於遠離主要草山資源區的遠景上。其中許多代表着未來的勘探目標。

Atlas擴大了原來的索賠區塊，並收集了額外的地質、礦山工程、土木工程和環境基線數據，以支持1990年完成的可行性研究。

不斷下降的金價和當時對不利的許可環境的看法阻礙了阿特拉斯公司開發該項目，該物業於1992年被選為紐蒙特勘探有限公司(“紐蒙特”)。

紐蒙特時代

紐蒙特公司於1992年9月以3000萬美元的價格從阿特拉斯公司租賃了草山地產。1993年，紐蒙特地質學家以1：6000的比例繪製了40平方英里的地圖，並在400英尺乘200英尺的網格上收集了大約2600個土壤樣本，以確定粗略的Atlas網格遺漏的異常情況。在1993至1994年間，紐蒙特公司收集了400多個巖屑樣本，並進行了幾個地球物理項目。沿道路進行了地面重力調查，並在整個物業上空進行了機載磁力和輻射調查。在主要目標區進行了地面梯度陣列和地面磁力調查。

紐蒙特公司啟動了一項11孔(11472英尺)的傾斜鑽石巖心鑽探計劃，旨在與潛在的高品位金礦帶相交併確定其幾何形狀。此外，紐蒙特公司還在他們最初的巖心鑽孔上鑽了一個楔形孔。另外鑽了三個洞(2912英尺)，作為帶芯尾的RC導航孔。

1994年底，紐蒙特公司鑽了15個洞，總計約15000英尺，並完成了礦產資源評估，這成為1995年完成的經濟和採礦方法評估的基礎。紐蒙特公司認定該項目沒有達到公司目標，並於1996年9月將財產歸還給阿特拉斯公司。

墓碑時代

1998年1月，阿特拉斯授予墓碑勘探有限公司(“墓碑”)100%購買該物業的選擇權。Tombstone執行了期權協議，並進行了勘探計劃，其中包括8個反向循環和2個巖心孔，總計約8,072英尺。

在與Atlas最終敲定協議之前，Tombstone完成了對該物業以前工作的廣泛審查，並委託進行了一項替代開發方案的經濟研究。在很大程度上依賴紐蒙特公司的梯度陣列調查來確定鑽探目標。由於缺乏資本資源，Tombstone不得不在1998年5月將財產歸還給Atlas。

海橋/印花布時代

2000年2月，Seabbridge與Atlas簽訂了一項期權協議，以獲得Grassy Mountain地產的100%權益。Seabbridge於2003年4月完成了對Grassy Mountain項目的收購，並於2011年4月簽署了一項期權協議，授予Calico在該項目中賺取100%權益的唯一和獨家權利和期權。

在2011年勘探計劃期間，Calico對草山礦牀進行了測繪和取樣，並在該礦產的主要礦化帶完成了3個巖心鑽孔和9個反循環鑽孔。Calico的勘探戰略是瞄準最有可能實現資源擴張的地區。在鑽井前對歷史數據進行了徹底審查，並根據現有信息構建了新的橫斷面和長剖面組。在新剖面上對成礦方向和地質方向作出了新的解釋。然後，利用新的剖面選擇需要充填鑽探的地區，以及金礦化無限制和可能進行資源擴張的地區。在此基礎上製作了詳細的地質模型。

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2011年勘探工作的結果以及隨後的輔助地球物理調查已於2012年3月完成。2013年2月5日，Calico行使選擇權，向Seabbridge收購草山項目100%權益。

2014年11月，Hardrock Consulting Inc.準備了一份礦化材料評估報告。MMC在2015年2月準備了一份獨立的初步經濟評估(PEA)，該評估核實了礦化材料估計，幷包括了截至2014年9月26日獲得的所有鑽探數據。PEA的結論是，在草山主張區塊內確定的勘探目標區域存在發現額外礦化物質的潛力，而草山目前的礦化物質足以保證繼續規劃和努力勘探、許可和開發草山項目。有足夠的數據支持基本地質模型，PEA中描述的項目和詳細地質模型的持續發展，以及截至2014年10月完成的勘探、鑽探和地球物理調查的結果，足以支持初步可行性研究的準備工作。

PEA中的情景或估計的經濟情況是否會實現並不確定。

派拉蒙時代

2016年11月，派拉蒙根據第37分部的指導方針獲得俄勒岡州地質礦產部(DOGAMI)的批准，在其位於俄勒岡州東部的100%擁有的草山黃金項目開始30孔鑽探計劃。該鑽探計劃是公司於8月開始的NI 43-101前期可行性研究(PFS)的關鍵組成部分。鑽探於11月底開始，並於公司第四季度完成。

2018年5月，我們發佈了俄勒岡州草山項目新的PFS結果。PFS由內華達州里諾市的礦山開發協會(“MDA”)完成。*MDA得出結論，估計礦化物質的提取將通過一個擬議的地下礦山進行，該礦山將通過一個下坡和一個內部坡道系統進入。該礦的設計基於每週4天每天1300-1400噸的產量，每天兩班，將提供足夠的材料，每天向鋼廠供應750噸，每週7天。

認為礦化受重力富集和氰化浸出的共同作用。回收計劃將是傳統的CIL類型，將生產出售給黃金精煉商的金條。

這一採礦方案的結果是，七年內黃金的平均年產量為47,000盎司，白銀的平均年產量為50,000盎司。用於經濟分析的金屬價格包括每盎司售出的黃金1300美元和售出的白銀每盎司16.75美元。礦山壽命平均現金運營成本估計為每金盎司528美元，包括作為信貸生產的白銀收入，礦山總壽命資本需求估計為1.1億美元。

這項油站計劃不應被視為可行性研究，因為草山計劃的經濟和技術可行性目前尚未得到證明。因此，我們不能肯定會否實現“中期財務報告”所載的估計數字。

2019年11月，派拉蒙向DOGAMI提交了綜合許可證申請(“CPA”)，以使公司能夠建設和運營其位於俄勒岡州東部馬赫爾縣的擬議高品位地下金礦。DOGAMI和合作機構對申請的完整性進行了審查。作為這一過程的一部分，許可機構已經向派拉蒙提供了提交修改後的註冊會計師所需的補充信息和建議清單。派拉蒙、DOGAMI和許可機構將繼續合作，討論所要求的更多信息，確保提交一份完整的修改後的CPA，這將觸發225天的最長許可評估過程，在此基礎上發放許可草案。草山項目的NI43-101可行性研究正在順利進行，並由Ausenco加拿大工程公司牽頭。

2020年2月，公司向聯邦土地管理局(“BLM”)提交了一份經修訂的運營計劃(“POO”)，概述了公司建設和運營位於俄勒岡州東部馬赫爾縣的擬建草山地下金礦的計劃。BLM已經審查了“公安條例”的完整性，並向公司提供了需要解決的意見。BLM以前審查了19份基準數據報告(“BDR”)，它們要求澄清的要求都得到了解決。一旦申請被認為完成，BLM將在聯邦登記冊上登記意向通知(“通知”)。該通知根據“國家環境政策法案”啟動環境影響聲明(“EIS”)程序。

地質與成礦

草山是奧維湖火山場已探明的12個超熱温泉貴金屬礦牀中最大的一個。Owyhee湖火山場位於三個構造省的交匯處：埋藏的克拉通邊緣，北部盆地和山脈，以及蛇河平原。中新世中期，整個地殼淺層發生破火山口活動。

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區域，主要是火山灰流層和流紋巖凝灰巖錐體。由此產生的區域地層剖面是一個厚厚的中中新世火山巖序列和同世紀至上新世的非海相湖泊、火山碎屑和河流沉積巖序列。

草山地產附近的基巖露頭通常由富含橄欖石的玄武巖和粉砂巖、砂巖以及晚中新世草山組的礫巖組成。這些巖石局部覆蓋着相對較薄、鬆散的沖積層和堆積層。抗侵蝕玄武巖覆蓋了當地的地形高度。在地表和深層都發現了太古宙砂巖，但在整個項目區沒有進行對比，部分原因是與沉積相變化和構造偏移相關的橫向不連續性。草山組的基本單元是克恩盆地凝灰巖，它是一種非焊接的浮石晶體凝灰巖，表現為交叉層和局部湧浪結構。克恩盆地凝灰巖的厚度從草地山脈南緣懸崖上的300英尺到草地山脈項目區下面的鑽孔中的1500英尺不等。克恩盆地凝灰巖被一系列河流、湖泊和凝灰巖沉積所覆蓋。項目區大部分沉積單元為硅化、強硬化。這些沉積單元包括花崗質碎屑礫巖、奧陶質砂巖、細粒砂巖、粉砂巖和凝灰質粉砂巖/泥巖。據報道，草山組的沉積相厚度從300英尺到1000多英尺不等，為草山礦產資源提供了主巖。

幾個硅質階地與草山組的硅化沉積物互層。階地建造明顯受河流/湖泊沉積物和火山灰的間歇性淹沒，形成粉砂巖、凝灰質粉砂巖、砂巖、礫巖和燒結階地沉積的互層序列。結果表明，階地建造具有明顯的間歇性和間歇性，形成粉砂巖、凝灰質粉砂巖、砂巖、礫巖和燒結階地沉積的互層序列。近端沉積物是由砂巖、粉砂巖和燒結巖組成的稜角狀、不均勻的碎屑支撐角礫巖，碎屑邊界模糊，呈硫化的泥質結構基質。

草山是一個突出的150英尺高的硅化鐵色旋鈕。層理在山頂大致水平，在山的北側和東側向北東北方向傾斜10°~25°。由於N20W向羚羊斷裂下盤的拖曳褶皺，山體西側順層傾角變陡至30°~40°。草山西南坡被硅化長石質滑坡碎屑覆蓋。

草山是一個地壘塊體，在一個複雜的塊體斷層和旋轉的地區已經上升了50到200英尺。草山斷裂以後礦期N30W-N10E走向的正斷層為主，發育於盆山伸展過程中。在礦牀的東北側，這些斷裂逐漸向下下降，礦化位於礦後蓋層之下。這些偏移量是由鑽孔中突出的白色燒結層的解釋偏移量以及與斷層泥的交叉點提出的。N70E走向的草山斷層顯示出較小的垂直偏移，僅為10至40英尺。

草山系統的表面表現為弱到中強的硅化和鐵染色，有零星的玉髓靜脈/小靜脈。草山沉積物的大致尺寸為1600英尺長，1000英尺寬，600英尺厚。由於斷裂活動和斷塊旋轉，礦牀總體呈N70E向伸展，順層向北-東北傾斜15°。在200到800英尺的深處有一個低品位礦化的包圍層，在地表以下500到750英尺之間有一個較高品位的礦化帶。700至750英尺深的高品位礦化的明確基底表明，金礦牀受到很強的壓力-温度控制。燒結礦和角礫巖與成礦時存在的古地表平行。雖然一些礦脈可能延伸到表面，但裂縫形成了通常在燒結礦下面發現的網狀圖案。鐵絲網被硅化的沉澱物包圍着。礦化石英-石榴石網脈類型包括單脈、條帶脈、衝突脈、角礫脈和方解石假形脈。在沸騰的地平線的網狀物部分發現了可見的金(0.5毫米)。金主要賦存於裂縫邊緣或微觀空隙中，呈銀銀狀賦存。由於銀的含量很高，賦予了一種黃銅的顏色。草山的平均白銀與黃金比例為2.5：1。

硅化既以二氧化硅氾濫的形式普遍發生，也以橫切的礦脈、小靜脈和絲網的形式發生。硅化信封的平面尺寸為3000英尺(北-南)乘2500英尺(東-西)。硅化作用周圍為貧瘠、相對未蝕變、粘土豐富(20-40%的蒙脱石)、凝灰質粉砂巖和長石砂巖，並有少量浸染的成巖黃鐵礦。許多燒結物呈片狀產出，而不是丘狀，這表明它們可能與沿斷層的噴口有關，而不是與點源有關。鉀質蝕變表現為黑雲母被破壞的杜鵑花氾濫。淫羊藿質粒極細，可通過顯微鏡或亞硝酸鈷染色鑑定。XRD鑑定的幾個礦化樣品中的硫酸鹽相包括黃鉀鐵礬和明礬石。碎屑支撐的角礫巖含有亞圓形到亞角形的砂到巨石大小的硅化長石和粉砂巖的碎屑，形成黃鉀鐵礬-絹雲母粘土基質。

草山礦牀具有微量元素特徵，包括低水平的As、Sb和Hg。

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其他非物質屬性

內華達州

該公司在內華達州擁有代表其非物質財產的額外採礦權。Mill Creek地產位於蘭德縣，由36項無專利礦脈開採主張組成。該公司打算為這些索賠維持每年約7000美元的採礦索賠費用，並正在積極將其銷售給感興趣的第三方。

Mill Creek聲稱沒有已知的礦產儲量，目前也沒有正在進行的勘探工作。

俄勒岡州

於2018年10月，派拉蒙與Cryla LLC(“Cryla”)訂立一項協議，賦予本公司權利收購44個採礦權，共580英畝，位於緊接擬建的Grassy Mountain項目以西。派拉蒙將向Cryla支付年度租金，協議第三年後，派拉蒙有權以56萬美元的現金支付購買索賠。如果購買，Cryla將根據當時的黃金價格維持生產淨冶煉廠特許權使用費(“NSR”)。派拉蒙有權將NSR從2%降至1%，條件是支付80萬美元。

2018年11月，派拉蒙與內華達精選特許權使用費(“內華達精選”)訂立協議，購買Frost項目100%權益，該項目包括位於其草山項目以西約12英里的40個採礦權。支付給內華達州精選公司的25萬美元的總對價將基於一段時間內的某些事件。內華達州精選公司將對弗羅斯特索賠保留2%的NSR，派拉蒙有權在支付100萬美元的情況下將NSR降低到1%。

第3項法律訴訟

無

第四項礦山安全資料披露

不適用。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股於2015年4月20日開始在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)交易，代碼為“PZG”。在此之前，我們的股票沒有公開市場。下表列出了最近兩年我們在紐約證券交易所美國有限責任公司普通股的最高和最低日內銷售價格。

持有者

截至2020年9月12日，我們普通股的註冊股東有162人。

分紅

我們目前預計在可預見的未來不會支付現金股息。

最近出售未註冊證券和使用收益

股權補償計劃

下面列出的是截至2020年6月30日的有關薪酬計劃(包括個人薪酬安排)的信息，根據這些計劃，我們的股權證券被授權根據我們的股權激勵計劃進行發行。

股權薪酬計劃信息

第6項：精選財務數據。

不適用於規模較小的報告公司。

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第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

我們是一家在美國從事收購、勘探和開發貴金屬項目的公司。派拉蒙在內華達州和俄勒岡州擁有高級勘探項目。我們通過實施勘探和工程計劃來提高我們項目的價值，這些計劃可能會擴大已知的礦化材料並將其升級為儲量。下面的討論更新了我們對可預見未來的展望和行動計劃。它還分析了我們的財務狀況，總結了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度運營結果，並將每一年的結果與前一年的結果進行了比較。

運營要點：

2020年6月，該公司完成了在加拿大的一次非經紀註冊直接發售和一次同時進行的盡力而為代理髮售(“發售”)，發行了4,807,700股普通股，每股普通股價格為1.04美元，總收益為500萬美元。

二零二零年五月，本公司進行受控股權發行^SM與Cantor Fitzgerald&Co.及Canaccel Genuity LLC(統稱“代理”)訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時透過代理髮行及出售其普通股股份，銷售所得款項總額最高可達8,000,000美元，惟須受一般指示I.B.6項目前適用於本公司的發售限制所規限。表格S-3。通過代理商出售公司普通股將採用任何被視為“在市場上”發行股票的方式，如根據1933年“證券法”(經修訂)頒佈的第415條規定的那樣。截至2020年6月30日，我們根據銷售協議出售了372,742股普通股，平均近似價格為每股1.17美元，總收益為436,783美元。扣除交易手續費和佣金以及所有其他成本後，我們收到的淨收益為312,518美元。

2020年2月，公司向BLM提交了修訂後的“公安條例”，概述了公司建設和運營位於俄勒岡州東部馬赫爾縣的擬建草山地下金礦的計劃。BLM將審查“公安條例”的完整性，預計需要30天時間，如果有任何意見，隨後將向公司提供意見。BLM以前審查了19份基準數據報告(“BDR”)，它們要求澄清的要求都得到了解決。一旦申請被認為完成，BLM將在聯邦登記冊上登記意向通知(“通知”)。該通知根據“國家環境政策法案”啟動環境影響聲明(“EIS”)程序。

2019年11月，派拉蒙向DOGAMI提交了CPA，以使公司能夠建設和運營其位於俄勒岡州東部馬赫爾縣的擬議高品位地下金礦。DOGAMI和合作機構對申請的完整性進行了審查。作為這一過程的一部分，許可機構已經向派拉蒙提供了提交修改後的註冊會計師所需的補充信息和建議清單。派拉蒙、DOGAMI和許可機構將繼續合作，討論所要求的更多信息，確保提交一份完整的修改後的CPA，這將觸發225天的最長許可評估過程，在此基礎上發放許可草案。草山項目的NI 43-101可行性研究正在順利進行，並由Ausenco加拿大工程公司牽頭進行，預計在公司截至2021年6月30日的第二季度完成。

於2019年9月，本公司與認可投資者訂立協議，並以私募方式發行可換股票據(“私募”)。根據私募條款，派拉蒙以每1000美元面值975美元的價格出售了總計5,478張票據，期限為4年，總收益為534萬美元。每張可轉換票據的年利率為7.5%，每半年支付一次。可轉換票據的本金金額可按派拉蒙普通股每股1.00美元的價格轉換。在可轉換票據發行兩週年後的任何時候，如果其普通股股價連續20個交易日保持在1.75美元以上，派拉蒙可能會強制轉換。可轉換票據以對本公司所有資產的留置權為抵押，根據可轉換票據的條款，本公司須維持250,000美元的營運資金餘額。

2019年9月，派拉蒙獲得內華達州礦業部頒發的卓越礦山復墾獎，以表彰公司在卧鋪項目的復墾努力。該獎項是基於來自美國林業局、內華達州環境保護部、內華達州礦業部、內華達州野生動物部和土地管理局的代表的評估，他們參觀並審查了沉睡坑的開墾以及我們對地表水和地下水的管理。

2019年8月，公司向Ausenco Engineering USA South Inc.(“Ausenco”)發行了1,096,791股普通股，以換取完成其草山項目可行性研究的服務。在Ausenco向公司提交可行性研究報告之前，這些股票將由第三方託管。

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展望和運營計劃：

我們相信，如果投資者瞭解我們如何衡量和談論我們的業績，他們將更好地瞭解我們的公司。作為一家勘探和開發公司，我們認識到管理我們的流動性和資本資源的重要性。我們密切關注非可自由支配的現金支出，並在可能的情況下尋找將其降至最低的方法。我們確保手頭有足夠的現金來支付我們每年的土地持有成本，因為維護採礦權和租約對於保護我們的礦產資產價值至關重要。

在即將到來的財政年度，我們打算進行以下工作：

草山項目：派拉蒙預計在第二季度完成可行性研究，並將重點放在截至2021年6月30日的財年繼續獲得州和聯邦採礦許可上。作為2019年11月提交CPA的後續行動，派拉蒙將對俄勒岡州2019年2月收到的CPA完整性審查(“審查”)做出迴應。所提供的檢討包括建議決議案及本公司所需的額外資料，並將協助本公司提交經修訂的註冊會計師。該公司預計修訂後的CPA將解決所有意見和要求提供更多信息的問題，目標是提交一份完整的修訂後的CPA，允許俄勒岡州決定是否為Grassy Mountain項目頒發州採礦許可證。除了俄勒岡州允許的活動外，派拉蒙預計還將對BLM收到的關於其POO的評論做出迴應。一旦所有意見都得到解決，一旦申請被認為完成，BLM將在聯邦登記冊上登記一份通知。該通知根據“國家環境政策法”啟動了“環境影響報告書”程序。為了完成這些活動，派拉蒙將聘請專業的礦業諮詢公司，與州和聯邦簽約的第三方合作，並直接與州和聯邦許可機構合作。該公司的預算約為150萬美元，用於在下一財年完成這些許可活動。該公司還預算了大約40萬美元用於一般和行政費用以及每年的索賠維護費，在Grassy Mountain的預算總額為190萬美元。

卧鋪黃金項目：

派拉蒙正計劃在即將到來的財年啟動幾個項目，它相信這些項目將提高沉睡黃金項目的價值。計劃中的項目包括：1)審查所有地質、地球化學和地球物理數據，以生成勘探鑽探目標，以在原始礦坑附近或本公司擁有的大型採礦索賠包中定位更多更高品位的礦化。(2)評估以前對含硫化物礦化材料進行的各種成功的冶金測試，以優化最佳經濟替代方案，並增加擬議採礦方案中生產的金盎司數量。(2)評估之前對含硫化物礦化材料進行的各種成功的冶金測試，以優化最佳經濟替代方案，並增加擬議採礦方案中生產的金盎司數量。這可能包括堆浸方案中的生物或鹼性氧化、浮選和氧化以及從精礦中回收金。以及(3)用為項目確定的最佳替代方案更新資源估計和初步經濟評估。這些勘探項目預計耗資約50萬至75萬美元。該公司還在預算75萬美元，用於索償管理以及卧鋪黃金項目的一般和行政費用。如果完成所有勘探計劃，截至2021年6月30日的財年預算總額將約為1.25億至150萬美元。

霜凍工程：

公司將實施一項初步的反循環鑽探計劃，以測試歷史鑽探結果和額外的選擇性目標。完成鑽探計劃、化驗實驗室測試和地質模型的預算估計約為50萬美元。

截至2020年6月30日的年度經營業績與2019年6月30日的比較

運營結果

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的幾年裏，我們沒有從採礦業務中賺取任何收入。在截至2020年6月30日的年度內，我們完成了上述經營亮點中所述的各項活動和里程碑。其他正常業務活動包括向BLM提交年度採礦索賠費用，Sleeper礦場的填海工作以及對其採礦索賠的持續審查已經完成。

淨虧損

截至2020年6月30日的一年，我們的淨虧損為6,430,141美元，而前一年的淨虧損為5,970,048美元。約8%的漲幅詳述如下。隨着我們繼續我們計劃的勘探和開發計劃，我們在可預見的未來將繼續蒙受損失。

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費用

勘探和土地持有成本

截至2020年6月30日的年度，勘探費用為4,201,138美元，而上年為3,558,663美元。這意味着增加了18%，即642,475美元。在本會計年度，該公司向俄勒岡州提交了綜合採礦許可證申請，並提交了其草山項目的修訂後的POO。此外，該公司還繼續進行其先前宣佈的草山項目的可行性研究。年內，草山的總勘探費用為3348,180美元。包括與本公司在卧鋪項目填海活動有關的開支723,279美元，以便從過去的採礦作業中填海各種集水池。這些回收費用從減值賬户中持有的資金中報銷，這是該公司針對卧鋪黃金項目未償還的回收和環境義務的保險計劃的一部分。截至2019年6月30日止年度，本公司制訂礦山設計計劃，以滿足草山項目的許可證申請要求，並已收到馬赫爾縣的有條件土地使用許可證申請。

截至2020年6月30日的年度，土地持有成本較上年下降3%或17,040美元，至592,978美元。減少的主要原因是從第三方租賃的非必要採礦債權不產生租賃成本。

薪金和福利

在截至2020年6月30日的一年中，工資和福利比上年增長了7%，即增加了60,423美元，達到989,602美元。工資和福利由公司高管和公司管理團隊的現金和股票薪酬組成。費用增加是由於向公司員工發放獎金和授予新期權所產生的基於股票的補償。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度工資和福利支出金額中分別包括132,286美元和231,527美元的非現金股票薪酬。

董事薪酬

在截至2020年6月30日的一年中，董事薪酬比截至2019年6月30日的前一年減少了40%，即60,979美元。這一減少反映了截至2020年6月30日的本年度與截至2019年6月30日的前一年相比，股票薪酬的減少。

專業費用、一般事務和行政事務

在截至2020年6月30日的一年中，專業費用為166,894美元，而前一年為186,852美元。減幅為11%，即19,958元。減少主要是由於在比較年度內就草山項目所進行的各項許可活動所產生的法律費用的一次性性質所致。

在截至2020年6月30日的一年中，一般和行政費用從上年的651,538美元下降到495,628美元，降幅為24%。減少的主要原因是該公司的差旅和營銷成本降低。

流動性與資本資源

作為一家勘探和開發公司，派拉蒙用手頭的現金為其運營、填海活動和可自由支配的勘探計劃提供資金。截至2020年6月30日，我們的現金及現金等價物為5,434,081美元，而截至2019年6月30日的現金及現金等價物為463,690美元。

現金的主要用途包括以下物質金額：

除經營活動中使用的現金外，公司使用和收到的現金如下：

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*我們預計截至2021年6月30日的財年的12個月現金支出如下：

我們的預期支出將由我們手頭的現金和其他資本資源提供資金。從歷史上看，我們和其他類似的勘探和開發上市公司都是通過股權融資安排或出售其礦產特許權使用費來獲得資本的。然而，如果我們無法獲得額外資本或融資，我們的勘探和開發活動將受到重大不利影響。

合同義務

下表彙總了截至2020年6月30日的我們的義務和承諾，這些義務和承諾將根據某些合同，按合同義務類別彙總，在指定的時間段內進行未來付款：

關鍵會計政策

管理層認為以下政策對於理解編制公司綜合財務報表所涉及的判斷以及可能影響經營結果、財務狀況和現金流的不確定因素最為關鍵。我們的財務報表受到所使用的會計政策以及管理層在編制財務報表過程中所作的估計和假設的影響。管理層認為，公司的關鍵會計政策是與礦產資產收購成本、勘探和開發成本、基於股票的補償、衍生會計和外幣換算相關的政策。

估計數

該公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表和票據，並要求管理層作出影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用數額的估計和假設。管理層持續評估這些估計數，包括與可疑應收賬款和長期資產撥備有關的估計數。管理層根據過往經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

礦業權購置成本

本公司將收購礦產的成本資本化，並將在物業開始生產或支出後的使用年限內攤銷該等成本，如果確定該礦產沒有未來經濟價值或該等物業已出售或廢棄，則將攤銷該等成本。成本包括現金對價和因收購礦產資產而發行的股票的公平市場價值。根據期權協議收購的財產(付款由本公司全權酌情決定)在付款時計入特定礦產的賬户。

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計入礦物財產的金額反映收購該財產所產生的實際成本，並不顯示經濟上可開採儲量的任何現值或未來價值。

勘探費

我們將勘探費用記錄為已發生的費用。當吾等根據已探明及可能儲量確定貴金屬資源礦牀可經濟及合法地開採或生產時，確定後所產生的與該等儲量有關的進一步勘探費用將予以資本化。到目前為止，我們還沒有建立任何已探明或可能的儲量，並將繼續支付發生的勘探成本。

資產報廢義務

本公司資產報廢債務(“ARO”)的公允價值是通過使用反映經信貸調整的無風險利率的貼現係數(同時考慮通貨膨脹率)對預期現金流進行貼現來計量的。該公司準備對預期現金流的時間和金額進行估計，持續的回收支出在與ARO相關的範圍內從ARO產生的費用中扣除。在估計ARO的公允價值時，會做出重大判斷和估計。

基於股票的薪酬

對於具有影響歸屬的市場條件的股票期權授予，公司使用結合蒙特卡洛模擬的點陣方法對授予的股票期權進行估值。

對於沒有影響歸屬的市場條件的股票期權授予，公司使用Black-Scholes期權估值模型對授予的股票期權進行估值。Black-Scholes期權估值模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。該模型要求管理層做出主觀的估計，這些估計可能不能代表實際結果。假設的變化會對公允價值的估計產生重大影響。在計算時，對截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度使用了以下假設：

重新分類

某些比較數字已重新分類，以符合當前的年終列報。

表外安排

我們目前沒有參與或以其他方式參與任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性或資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

外幣匯率風險

該公司持有美元和加元的現金餘額。我們大部分業務都是用美元進行交易的。我們不會通過使用金融或衍生工具、遠期合約或對衝活動來管理我們的外幣匯率風險。

總體而言，美元走強將對我們以加元交易的費用產生積極影響。相反，美元的任何貶值都會增加我們用加元交易的費用。我們認為，與美元相比，美元的任何貶值都不會對我們的業務產生不利的實質性影響。

利率風險

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公司對其現金和現金等價物的投資政策側重於保本和支持公司的流動性需求。公司的現金餘額所賺取的利息受到美國利率波動的影響。我們不使用利率衍生品工具來管理利率變化的風險敞口。我們不相信利率波動會對我們的經營產生任何實質性影響。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表、附註和獨立註冊會計師事務所的報告從F-1頁開始以表格10-K的形式包含在本年度報告中，並通過引用併入本項目8。

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第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至該日期是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年“證券交易法”頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是由公司主要行政人員和主要財務官設計或在當時的監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

·涉及合理詳細、準確和公平地反映;公司資產的交易和處置的記錄的維護

·提供合理保證，確保交易按需要進行記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行(;)，並提供必要的保證，以允許根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。

·提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們的管理層評估了截至2020年6月30日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層使用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會在“內部控制-2013年綜合框架”中提出的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年6月30日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

由於我們是一家規模較小的報告公司，只要我們是一家規模較小的報告公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息。

沒有。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

第S-K條第401、405、406、407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)項要求的信息將包含在公司2020年委託書中，該委託書將在公司截至2020年6月30日的會計年度結束後120天提交給證券交易委員會(以下簡稱“2020年委託書”)，並通過引用併入本文。

第11項高管薪酬

第402項和S-K法規第407項(E)(4)和(E)(5)項要求的信息將包含在公司2020年委託書中，該委託書將在公司截至2020年6月30日的會計年度結束後120天提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

S-K條例第201(D)項和第403項所要求的信息將包含在公司2020年委託書中，該委託書將在公司截至2020年6月30日的會計年度結束後120天提交給證券交易委員會，並通過引用結合於此。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

S-K條例第404項和第407(A)項所要求的信息將包含在公司2020年委託書中，該委託書將在公司截至2020年6月30日的會計年度結束後120天提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第14項主要會計費用及服務

附表14A第9(E)項要求的信息將在公司2020年委託書中提交，該委託書將在公司截至2020年6月30日的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會，並在此併入作為參考。

31

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

包括在本報告第二部分：

獨立註冊會計師事務所報告書

截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度綜合營業報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併現金流量表

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度股東權益綜合報表

合併財務報表附註

32

33

34

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

35

合併財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致派拉蒙黃金內華達公司董事會和股東

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了派拉蒙黃金內華達公司(本公司)截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表，以及截至2020年6月30日的兩年期間各年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。

我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合財務狀況，以及截至2020年6月30日的兩個年度內各年度的綜合運營結果和綜合現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

F-2

派拉蒙黃金內華達公司。

合併資產負債表

截至2020年6月30日和2019年6月30日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

承付款和或有事項：附註12

後續事件：注13

F-3

派拉蒙黃金內華達公司。

合併經營報表和全面虧損

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

派拉蒙黃金內華達公司。

股東權益合併報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

派拉蒙黃金內華達公司。

合併現金流量表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

派拉蒙黃金內華達公司。

合併財務報表附註

注1.業務説明及主要會計政策摘要

根據內華達州一般公司法註冊成立的內華達派拉蒙黃金公司(“公司”或“派拉蒙”)及其全資子公司從事貴金屬資產的收購、勘探和開發。該公司的全資子公司包括New Sleeper Gold LLC、Sleeper Mining Company，LLC和Calico Resources USA Corp(“Calico”)。該公司正在勘探其在美國內華達州和俄勒岡州的礦產。該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括無法獲得額外資金來推進其項目的風險，以及確定這些資產是否包含經濟上可回收的儲量的風險。該公司的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司交易，代碼為“PZG”。

陳述和準備的基礎

綜合財務報表由管理層根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並以美元列報。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都在合併中取消。

本公司面臨與新冠肺炎全球大流行相關的各種風險。該公司目前無法預測新冠肺炎疫情的影響，但它可能對業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。截至2020年6月30日的一年的經營業績不一定表明未來任何時期的預期經營業績。

外幣折算和交易

該公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。外幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的匯率換算成美元等價物。收入和費用按期間的平均匯率換算。相關的換算調整以及外幣交易產生的損益在營業報表上作為營業費用的一部分進行報告。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

管理層在隨附的綜合財務報表中作出的重大估計包括本公司的填海及環保責任、股份補償、認股權證估值、遞延税項資產估值及礦業權減值評估是否足夠。

現金和現金等價物

所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資均被歸類為現金和現金等價物。由於這些工具的到期日較短，這些證券的賬面價值接近公允價值。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在賬户中保留的現金有時可能超過聯邦保險的限額。截至2020年6月30日，該公司的餘額超過聯邦保險限額513萬美元。本公司將現金存入其認為具有足夠信用質量以將損失風險降至最低的金融機構。

F-7

公允價值計量

該公司採用了FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，其中定義了公允價值，建立了公允價值計量準則，並擴大了關於公允價值計量的披露。本公司對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。

公司採用了FASB ASC 825，金融工具，允許公司選擇按公允價值計量符合條件的金融工具和某些其他不要求按公允價值計量的項目。本公司並無為任何合資格金融工具選擇公允價值選擇權。

基於股票的薪酬

公司採用了FASB ASC 718“股票補償”(“ASC 718”)的規定，為交換員工服務的股權工具建立會計。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的計算公允價值計量，並確認為員工必需服務期(通常是股權授予的歸屬期間)的支出。對於行使的任何期權，將發行公司普通股的新股。

礦物屬性

礦業權購置成本在發生時資本化，並將在開始生產後的預計儲量壽命內使用生產單位法攤銷。如果礦業權隨後被遺棄或減值，任何資本化成本都將在棄置或減值期間支出。

收購成本包括現金對價和因收購礦業權而發行的股票的公平市場價值。出售特許權使用費的淨收益從礦產的賬面價值中扣除。

勘探成本

勘探成本(包括礦業權的維護、開發和勘探)在發生時計入費用。當確定建立已探明及可能儲量後，礦牀可在經濟上開發時，確定後產生的成本將在其使用年限內資本化及攤銷。到目前為止，本公司尚未確定其勘探前景的商業可行性，因此，所有勘探成本都在支出中。

財產和設備

設備按成本減去累計折舊入賬。所有設備在其預計使用年限內按以下年率折舊：

長期資產

根據ASC 360“財產、廠房和設備”的規定，當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，公司會測試它們的可恢復性。可能引發審核的情況包括但不限於：資產市價大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的累積大大超過收購或建造資產的最初預期金額；本期現金流或營業虧損加上與資產使用相關的歷史虧損或持續虧損的預測；以及目前對資產很可能在其估計使用壽命結束前出售或處置的預期。可收回程度乃根據資產的賬面值及其公允價值評估，公允價值一般根據資產的使用及最終出售預期產生的未貼現現金流的總和以及在某些情況下的具體評估而釐定。當賬面金額超過公允價值時，確認減值損失。

填海與環境義務

本公司遵循ASC 440“資產報廢和環境義務”的規定，該規定為與出售、放棄或以其他方式處置下列資產相關的義務建立了初始計量和後續會計的標準。

F-8

收購、建設或開發所產生的長期有形資產，並用於該等資產的正常運營。附註7進一步説明瞭公司的資產報廢義務。

每股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以每個期間的加權平均流通股數量。稀釋每股虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，與已發行股票期權相關的普通股等價物的股份沒有計入每股攤薄，因為它們是反攤薄的，因為公司每年都記錄了持續運營的淨虧損。

租約

本公司決定一項安排在開始之日是否為租約或包含租約。經營租賃計入其他資產、非流動資產，相關負債計入應計負債和其他長期負債。融資租賃項下的資產(主要為物業及設備)計入物業、廠房及設備，並扣除綜合資產負債表上的債務、流動及債務的相關負債及非流動負債。

經營租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。我們使用我們的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值。租賃付款的可變部分，如維護費，在確定現值時作為已發生的費用計入，不包括在確定現值中。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。目前，本公司並無任何期限超過12個月的租約。

收入確認

本公司採用會計準則代碼主題606“與客户的合同收入”(“主題606”)，首次適用日期為2018年7月1日。由於採用了這一做法，該公司改變了收入確認的會計政策。收入是根據公司根據與客户簽訂的合同預計將收到的提供商品或服務的對價金額來衡量的，最初是根據合同中規定的定價進行估計，並主要根據合同開始時的銷售退貨、折扣和其他信用進行調整，然後在每個報告期進行更新。如果存在與客户簽訂的有説服力的合同證據，並且在客户獲得對商品或服務的控制權時確定並履行了履行義務，則公司確認收入。

收入確認為扣除向客户徵收的任何税款，然後匯給政府當局。

當公司在客户獲得貨物控制權後進行運輸和搬運活動時，公司將成本作為履行成本進行會計處理，這些成本包括在收入成本中，這是主題606允許的。

可轉債

該公司審查其應付可轉換票據的條款，以確定是否將任何部分收益計入轉換功能。一般而言，當可轉換票據工具具有以下特點和條款時，發行所得的任何部分都不應計入可歸因於轉換特徵的任何部分：a)根據持有人的選擇，以特定價格轉換為公司普通股；b)債務以不顯著超過面值的價格出售或具有發行時的價值；c)利率低於公司為不可轉換債務確定的利率；d)初始轉換價格大於發行時普通股的公允價值；以及e)除非根據反稀釋條款，否則轉換價格不會下降。當收益不能歸因於債務的轉換特徵時，公司將全部金額記錄為負債。如果沒有選擇公允價值選項，本公司將通過支付給第三方的與發行可轉換債券相關的任何直接和增量發行成本來減少債務的初始賬面金額。

F-9

本公司亦審閲其應付可轉換票據的條款，以確定是否有嵌入衍生工具(包括嵌入轉換選擇權)須作為個別衍生金融工具分拆及入賬。若可換股債券包含將與主合約分開的嵌入衍生工具，則收到的全部收益將首先分配給使用二項式模型確定的衍生金融工具的公允價值。剩餘的收益(如果有的話)然後分配給債券成本合同，通常導致這些工具在本金的基礎上折價入賬。這一折價在票據的預期壽命內累加，使用實際利息法計入利潤(虧損)。

債券託管合同隨後在每個報告日期按攤銷成本記錄，採用實際利息法。嵌入衍生工具隨後在每個報告日期按公允價值記錄，公允價值變動在損益中確認。

所得税

所得税採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日在內的期間確認。此外，如確定遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現，則設立估值津貼以減少任何遞延税項資產。

所得税損失的潛在利益不會在賬户中確認，直到實現的可能性更大。自成立之日起，該公司已採用FASB ASC 740。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 740的規定，公司必須為結轉的淨營業虧損計算税收資產收益。淨營業虧損的潛在利益並未在該等財務報表中確認，因為本公司不能保證其更有可能在未來期間利用結轉的淨營業虧損；因此，估值撥備予以抵銷。第48號財務財務報告規定了一個確認門檻和計量屬性，用於確認財務報表和計量納税申報表中的納税頭寸。

在税務機關可就任何少繳所得税評估利息及罰款的範圍內，該等金額將會累算，並在我們的綜合經營及全面虧損報表中分類為所得税開支的一部分。公司選擇了這項會計政策，這是我們歷史政策的延續，與我們採用FIN 48有關。

附註2.最近的會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租約。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型，分類影響損益表中的費用確認模式。這些變化將從2019年7月1日開始的公司財年生效。本公司於2019年7月1日採納本指引，並未對本公司的綜合財務狀況、經營業績、現金流及相關披露產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失。這些變化將從2020年7月1日開始的公司會計年度生效。其中，這些修訂要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量於報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。該公司目前正在評估潛在的影響。該公司目前正在評估實施這些變化對公司的綜合財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。這些變化將從2021年7月1日開始的公司會計年度生效。這些修訂取消了商譽減值測試中的第二步。年度或中期商譽減值測試是通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行的。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。修訂還取消了賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的第二步。實體可以選擇對報告單位執行定性評估，以確定定量減損測試是否

F-10

必要的。公司目前正在評估實施這些變化對公司的綜合財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量。這些變化將從2020年7月1日開始的公司會計年度生效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提交的所有期間。允許提前收養。該公司目前正在評估實施這些變化對公司的綜合財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-2《所得税-簡化所得税會計(740主題)》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改善一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後(公司為2021年1月1日)之後的中期和年度期間生效。允許提前收養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度將對其合併財務報表產生的影響。

附註3.公允價值計量

公允價值是指在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量有意義且可用的最低級別的輸入進行分類：

公允價值等級由三個大的等級組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。

下面描述ASC 820下的公允價值層次的三個級別：

下表列出了本公司按公允價值等級按公允價值計量的金融資產和負債。根據美國會計準則委員會820的要求，資產和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。

該公司的現金和現金等價物被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是用報價的市場價格進行估值的。根據活躍市場的報價進行估值的現金和現金等價物主要由商業票據、短期存單和美國國庫券組成。

注4.非現金交易

在截至2020年6月30日的年度內，公司向Ausenco Engineering USA South Inc.(“Ausenco”)發行了1,096,791股股票，以換取價值976,144美元的服務，以完成其草山項目的可行性研究。這些股票由第三方託管，直到Ausenco向公司提交關於Grassy Mountain的可行性研究報告為止。

F-11

在截至2020年6月30日的年度內，公司發行了161,217股普通股，用於支付2019年12月31日未償還的2023年有擔保可轉換票據的應計利息和欠款。

在截至2019年6月30日的比較年度內，本公司並無進行任何非現金活動。

注5.股本

授權資本

法定股本由50,000,000股普通股組成，每股面值0.01美元(2019-50,000,000股普通股，每股面值0.01美元)。

於截至2020年6月30日止年度，本公司以每股0.89美元向Ausenco發行1,096,791股股份，以換取完成其草山項目可行性研究的服務(附註4)。此外，本公司亦發行161,217股股份以支付於2019年12月31日應計及拖欠的利息(附註4及6)。

在截至2020年6月30日的年度內，該公司以每股1.04美元的價格發行了4,807,700股股票，總收益為500萬美元。股票發行成本為43萬美元，淨收益為457萬美元。

在截至2020年6月30日的一年中，該公司以平均約1.17美元的價格發行了372,742股股票，總收益為436,783美元。股票發行成本，包括一次性交易成本和佣金為124,265美元，淨收益為312,518美元。

在截至2019年6月30日的年度內，該公司以每單位1.25美元的價格發行了2,400,000個單位，總收益為300萬美元。股票發行成本為90萬美元，淨收益為291萬美元。每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，認股權證購買普通股的一半。每份認股權證的有效期為兩年，可按以下行使價行使：第一年為每股1.30美元，第二年為每股1.50美元。同樣在截至2019年6月30日的年度內，公司通過行使認股權證發行了1045,000股股票，總收益為96萬美元。

截至2020年6月30日，已發行和已發行的普通股有32,958,404股(2019年6月30日-26,519,954股普通股)。

權證

截至2020年6月30日，可行使普通股的認股權證以及截至年底的變化摘要如下：

F-12

股票期權與股票薪酬

派拉蒙2015年和2016年的股票激勵和薪酬計劃得到股東批准，允許向員工授予股票期權和股票，換取最多216.9萬股普通股。期權獎勵通常以與派拉蒙公司股票在授予之日的市場價格相等的行使價格授予，合同期限為5年。為了更好地使其主要高管和員工的利益與其股東的利益保持一致，很大一部分股票期權獎勵將取決於實現特定的股價升值業績目標。如果控制權發生變化(如員工股票期權計劃中所定義)，期權和股票獎勵可加速授予。

在截至2020年6月30日的年度內，公司向員工、董事和顧問授予了69萬份股票期權，執行價為1.00美元。每個選項都有5年的期限。高級管理人員和董事收到的期權將在達到以下業績條件時授予並可行使：1)一旦草山項目可行性研究完成，即可行使；2)關於俄勒岡州為草山項目頒發採礦許可證。員工和顧問收到的期權將按如下方式授予並可行使：授予日一週年時的三分之一、授予日兩週年時的三分之一和授予日三週年時的三分之一。截至2019年6月30日的年度沒有授予任何期權。

這些期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值方法計算的。截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年使用的加權平均假設如下：

以下是截至2020年6月30日股票激勵和薪酬計劃下的期權活動摘要，以及當時結束的年度內的變化。

下面彙總了派拉蒙截至2020年6月30日的非既得期權的狀況以及截至2020年6月30日的年度內的變化。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，根據員工股票期權計劃授予的未確認薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額分別為153,802美元和108,003美元。這一成本預計將得到確認

F-13

在1.05年的加權平均期內。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，歸屬的股票公允價值總額分別為202,121美元和零美元。

注6.債務

2019年9月，本公司完成了5,478份高級擔保可轉換債券(“2019年可轉換債券”)的非公開發行，價格為2023年到期的每1,000美元面值975美元。每張2019年可轉換票據的年利率為7.5%，每半年支付一次。2019年可轉換票據的本金將以派拉蒙普通股每股1.00美元的價格進行轉換。275,883美元的未攤銷折扣和發行成本將在2019年可轉換票據的四年期限內作為額外的利息支出攤銷。在截至2020年6月30日的年度內，公司攤銷了54,421美元的貼現和發行成本。在可轉換票據發行兩週年後的任何時候，如果其普通股股價連續20個交易日保持在1.75美元以上，派拉蒙可能會強制轉換。可轉換票據以對公司所有資產的留置權為抵押，公司需要保持250,000美元的營運資金餘額。

於2020年5月5日，本公司根據CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)從北卡羅來納州富國銀行獲得35,628美元的貸款(“PPP貸款”)，該法案於2020年3月27日頒佈。這筆PPP貸款以本票形式於2022年5月3日到期，年利率為0.98%，從2020年11月1日開始按月支付。該票據可由本公司於到期前任何時間預付，毋須預付任何罰款。根據PPP的條款，如果PPP貸款中的某些金額用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除這些貸款。

注7.礦物特性

該公司已將礦物資產的收購成本資本化如下：

卧鋪：

卧鋪位於內華達州洪博特縣，温尼穆卡鎮西北約26英里處。沉睡金礦由2322項未獲專利的採礦權組成，總面積約38300英畝。

在截至2020年6月30日的年度內，該公司記錄的填海及環境責任變動為278,181美元(附註8)。這一估計變化是由於在截至2020年6月30日的年度內完成了某些填海活動，這些活動預計將在未來幾個時期完成。

在截至2019年6月30日的年度內，本公司向Franco Nevada U.S.Corporation(“Franco”)出售其Sleeper Gold地產生產的礦物的2%(2%)冶煉廠淨特許權使用費，現金收益總額為2,000,000美元。這筆交易的淨收益為1,927,659美元，降低了卧鋪物業的賬面價值。這一減少額被填海和環境債務的變化122,406美元所抵銷(附註8)。

F-14

草山：

草山項目位於俄勒岡州馬赫爾縣，俄勒岡州淡水河谷以南約22英里，愛達荷州博伊西以西約70英里。它包括442項聯邦採礦權利，3項專利礦藏權利，以及各種租賃費用的地面和地面/礦業權，總面積約為9300英畝。

注8.填海及環境責任：

該公司持有一份有效期至2033年的與其卧鋪黃金項目相關的保險單。如果公司的保證金不足以支付任何規定的填海義務，該保單涵蓋的填海成本總額最高可達2500萬美元。

作為其保險計劃的一部分，該公司在一個減值賬户中存有資金，用於償還回收費用和賠償索賠。截至2020年6月30日，減記賬户和填海債券的餘額為695,041美元(2019年6月30日-1,401,833美元)。

填海和環境成本主要基於法律要求。*管理層估計與採礦財產和礦山關閉財產的復墾相關的成本。*公司持續評估其估計和假設；然而，實際金額可能與基於估計和假設的不同。他説：

卧鋪黃金項目的資產報廢義務是使用以下變量來衡量的：1)土方工程、植被重建、坑內水處理、持續監測、勞動力和管理的預期成本，2)通貨膨脹調整，以及3)市場風險溢價。每一年的預期成本總和使用公司的信用調整後的無風險利率進行貼現，從預期支付退休義務之時到產生該義務之時止，每一年的預期成本之和都是用該公司的信用調整後的無風險利率貼現的。資產負債表上記錄的填海和環境債務等於估計成本的現值。

根據美國土地管理局和內華達州環境保護部的要求，目前對卧鋪黃金項目現有幹擾的填海成本的未貼現估計為4,010,403美元。用於計算截至2020年6月30日的年度的資產報廢義務的假設包括信貸調整後的無風險利率和通貨膨脹率分別為9.76%(2019年-9.76%)和1.6%(2019年-1.6%)。預計費用將在2019年至2056年之間發生。

在截至2020年6月30日的一年中，該公司的填海和環境義務的變化如下：

填海和環境債務餘額615,170美元(2019年-965,677美元)由154,231美元(2019年-97,287美元)的流動部分和460,939美元(2019年-868,390美元)的非流動部分組成。

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注9.其他收入

該公司的其他收入詳情如下：

注10.分段信息

已根據本公司進行勘探活動的材料礦物屬性編制分段信息。

截至2020年6月30日的年度按材料項目分類的費用和礦產賬面價值：

截至2019年6月30日的年度按材料項目分類的費用和礦產賬面價值：

注11.所得税

截至2020年6月30日，公司有48,984,744美元(2019年-43,150,088美元)的淨營業虧損將在2020至2038年間到期，可用於減少未來的應税收入。2017年6月30日以後發生的税損可以無限期結轉。本公司2020年、2019年6月30日遞延税項資產(負債)內重要組成部分的納税效果如下：

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由於以下原因，所得税追回不同於對税前虧損適用法定税額所計算的金額：

淨營業虧損的潛在税收利益沒有在這些財務報表中確認，因為公司不能保證它更有可能在未來幾年利用結轉的淨營業虧損。

所得税不確定性的會計處理

所得税採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日在內的期間確認。此外，如確定遞延税項資產的某一部分更有可能無法變現，則設立估值津貼以減少任何遞延税項資產。

自2009年7月1日起，本公司採用了“所得税不確定性會計解釋”，這是對所得税會計準則的解釋。這一解釋創建了一個單一的模型來解決税務狀況的不確定性會計問題。這一解釋澄清了所得税的會計處理，規定了税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司的綜合資產負債表沒有反映不確定税收狀況的負債，也沒有反映任何與所得税不確定性相關的應計罰款或利息。該公司在聯邦和州兩級都要繳納所得税。本公司在2011至2020納税年度接受美國聯邦税務審查。2011年前產生或使用的虧損結轉也需要檢查和調整。本公司沒有正在進行的所得税審查。

附註12.承付款和或有事項：

租賃承諾額

本公司的寫字樓租約將於2021年6月30日到期。本經營租約應繳付的最低租金合計如下：

在截至2020年6月30日的一年中，46,885美元在綜合營業和全面虧損報表中確認為租金費用。

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其他承諾

派拉蒙已達成一項協議，向Cryla LLC收購44項採礦權益(“Cryla權益”)，佔地589英畝，緊接擬建的Grassy Mountain礦址以西。派拉蒙有義務在租賃期的頭兩年每年支付40,000美元的年度租金，此後每年支付60,000美元，並有權隨時以560,000美元的價格購買Cryla索賠。協議期限為25年。如果派拉蒙行使其收購Cryla索賠的選擇權，所有年度付款都應記入生產特許權使用費的貸方，該生產特許權使用費將基於Cryla索賠生產的金屬的現行價格。基於黃金每日價格，特許權使用費税率在2%至4%之間。派拉蒙可以隨時終止與Cryla的協議。在截至2020年6月30日的一年中，派拉蒙按照協議的要求支付了6萬美元的年度租金。Cryla聲稱沒有已知的礦產儲量，目前也沒有正在進行的勘探工作。

派拉蒙已與內華達精選特許權(“內華達精選”)達成協議，將購買Frost項目的100%權益，該項目包括位於其草山項目以西約12英里處的40個採礦權。支付給內華達州精選公司的25萬美元的總對價將基於一段時間內的某些事件。在簽署協議後，派拉蒙向內華達州精選支付了1萬美元。內華達州精選公司將對弗羅斯特索賠保留2%的NSR，派拉蒙有權在支付100萬美元的情況下將NSR降低到1%。該協議規定的所有付款都是截至2020年6月30日的最新付款。弗羅斯特聲稱沒有已知的礦產儲量。

注13.後續事件

2020年6月30日之後，該公司發行了595,281股股票，平均價格為每股1.33美元，毛收入約為80萬美元。該公司還發行了183,395股，平均價格為每股1.12美元，用於支付截至2020年6月30日的未償還可轉換債務的應計利息和欠款。

在2020年6月30日之後，200張高級擔保可轉換票據被轉換，因此公司發行了20萬股普通股。

2020年6月30日之後，該公司發行了5.5萬份股票期權，以1.23美元的執行價購買普通股。期權期限為5年。

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