我們已與Maxim Group LLC(“Maxim”) 就出售我們沒有面值的普通股(“普通股”)訂立了股權分派協議(經修訂後的“銷售協議”) 。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充資料，我們可不時透過Maxim擔任我們的獨家銷售代理，發售合計發行價高達18,500,000美元的普通股。

本招股説明書附錄涉及的普通股包括根據日期為2020年8月20日的較早的招股説明書附錄提供的總髮行價高達5,000,000美元的普通股。在這些普通股中，截至2020年9月24日，根據日期為2020年8月20日的招股説明書附錄，我們已經發售了總髮行價為3,617,219美元的普通股。我們已根據招股説明書附錄發售了總髮行價為3,617,219美元的普通股。因此，根據本招股説明書補充資料，總髮行價為14,882,781美元的普通股仍可供發售及出售。本招股説明書附錄取代了日期為2020年8月20日的早期招股説明書附錄的全部內容。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的普通股(如果有的話)的銷售，將按照修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第415條規則中定義的“在市場發行時”所允許的任何方式進行。 Maxim不需要出售任何具體金額，但將按照Maxim與我們共同同意的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的獨家銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Maxim因根據銷售協議出售普通股而向Maxim支付的補償將是我們從銷售中獲得的毛收入的3%。我們還報銷了Maxim與銷售協議相關的成本和開支45,000美元，包括法律費用，並支付了10,000美元用於對我們的董事和高級管理人員進行背景調查。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此本次無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。參見“配送計劃“從S-13頁開始，瞭解有關支付給Maxim的賠償的其他信息。就代表我們出售普通股而言，Maxim將被視為證券法意義上的承銷商，Maxim的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債(包括證券法下的負債 )向Maxim提供賠償和貢獻。

我們的普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)的資本市場交易，代碼為“Nakd”。我們普通股上一次在2020年9月24日的售價是0.12美元/股。

截至本招股説明書附錄日期，我們的未償還有表決權普通股的總市值(即，按2020年7月27日每股普通股0.5787美元的上次售價計算，非關聯公司持有的普通股(我們的普通股)為55,724,261美元，截至本協議日期，非關聯公司持有的已發行和已發行普通股為96,292,140股。根據表格F-3的一般指示I.B.5，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會出售公開首次公開發行中價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一的證券( 招股説明書附錄是註冊聲明的一部分)，招股説明書是註冊説明書的一部分，本招股説明書補充部分是註冊説明書的一部分，在任何12個月期間，我們都不會出售價值超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的證券。不包括本招股説明書附錄(日期為2020年8月20日)提供的證券，在本招股説明書補充日期之前(包括該日期)的12個日曆月內，我們的任何證券均未根據F-3表格I.B.5的一般指示出售。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書附錄第S-7頁開始的標題為“風險因素”的章節，該章節位於附帶的基本招股説明書第8頁以及通過引用合併於此的報告中。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、基本招股説明書以及我們在本招股説明書附錄和基本招股説明書中引用的文檔。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。本招股説明書附錄和基礎招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書和基礎招股説明書中的信息僅在該等信息的相應日期準確，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書下的任何銷售或要約出售的時間如何。本招股説明書附錄和基礎招股説明書中包含的信息僅在該信息各自的日期準確。

對於本招股説明書附錄包含本文提及的文檔摘要的範圍，請參閲實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書(本招股説明書附錄是該聲明的一部分)的證物中，您可以獲得以下標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中所述的此類文件的副本。

本招股説明書附錄包含對多個商標的引用，這些商標已註冊或我們有未決申請或普通法權利。我們的主要商標包括好萊塢的Bendon、Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure、VaVoom、EvolLove、Hickory和Frederick‘s以及其他相關商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號以及我們通過引用併入的文檔中列出的不含®、(Sm)和(Tm)符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的F-3表格(註冊號： 333-232229)註冊聲明的一部分。根據此“擱置”註冊程序，我們可不時出售或發行隨附的基礎招股説明書中所述的任何證券組合，在一個或多個產品中進行，最高總髮行價為，最高可達30,000,000美元。隨附的基本招股説明書為您提供了對我們的一般描述以及我們可能提供的證券，其中一些不適用於此次發行。我們每次出售證券時，都會提供包含有關該產品條款的具體信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書增刊與我們普通股的發行有關。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的基本招股説明書之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及我們在此引用的文件和其中包含有關我們和我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，以及以下標題下描述的附加信息。在那裏您可以找到更多信息.”

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的基本招股説明書，以及由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有，和Maxim也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，Maxim也不會在任何司法管轄區不允許要約或出售，或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或要約的任何人提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔中的信息僅在這些文檔的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括 “危險因素“下面，在作出投資決定之前，本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中以引用方式併入的信息，以及隨附的基礎招股説明書中以引用方式併入的財務報表和其他信息。

除非本招股説明書附錄中另有説明，“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司” 是指Naked Brand Group Limited、我們的子公司和我們的前身業務，“Bendon”是指我們的全資子公司Bendon Limited，，“FOH”是指我們的全資子公司FOH Online Corp.。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含的陳述，以及本文通過引用併入的文件並非純屬歷史性質的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、和類似的表述可以標識前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

這些聲明不是對未來業績的保證。相反，它們基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期、假設和信念。不能保證未來的發展將是那些已經假設或預期的。這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定因素的影響(其中一些不是我們所能控制的)，這些風險和不確定因素可能會導致我們的預期、假設或信念不準確，或者導致我們的實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在標題下通過引用描述或併入的風險因素。“危險因素“以及我們不時向證券交易委員會提交的文件中描述的風險，以及以下風險：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何預期、假設或信念被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

此摘要包含有關我們和我們業務的基本信息，但不包含對您的投資決策非常重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本摘要以及本招股説明書附錄中其他地方包含的更多詳細信息，以及隨附的基本招股説明書和本文所包含的文件，以供參考，包括我們的Form 20-F年度報告(截至2020年1月31日的會計年度) (“年度報告”)。投資者應仔細考慮本招股説明書附錄中其他地方出現的“風險因素”標題下的信息，包括本文引用文件中描述的信息。

2019年12月20日，我們完成了普通股的反向股票拆分，據此，截至反向股票拆分生效時間，每100股已發行普通股合併為一股普通股。本招股説明書附錄中的所有股票和每股信息均以反向拆分後的方式顯示。

我們經營競爭激烈的專業零售業務。我們是一家設計、分銷、批發和零售女裝和男士內衣以及女式泳裝的公司。我們的商品通過公司在澳大利亞和新西蘭的零售店銷售；通過澳大利亞、新西蘭和美國的在線渠道銷售；通過澳大利亞和新西蘭的批發合作伙伴銷售；在更有限的基礎上，通過英國和歐盟(統稱為“歐盟”)的批發合作伙伴和分銷商銷售。

我們之前也通過美國的批發合作伙伴銷售我們的商品。但是，為了提高我們的盈利能力，我們已經退出了美國批發市場，儘管我們繼續通過在線渠道在美國銷售。我們還大幅縮減了在歐盟批發市場的業務規模。

我們的品牌包括我們的旗艦Bendon品牌，以及我們的Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure State、VaVoom、EvolLove、和Hickory品牌。我們在澳大利亞和新西蘭的60家Bendon門店銷售這些品牌的產品，並在www.bendonlingerie.com上在線銷售。此外，我們還在澳大利亞、新西蘭和歐盟的大約325家批發店銷售這些品牌的產品。我們還通過歐盟的分銷商銷售這些品牌的產品。

自1946年以來，好萊塢的Frederick‘s已經為創新服裝樹立了標準，將俯卧撐文胸和襯墊文胸引入了美國市場。該品牌豐富的歷史使其成為世界上最受認可的品牌之一。通過我們的FOH 子公司，我們是美國、澳大利亞和新西蘭的Frederick‘s of好萊塢在線許可的獨家許可獲得者，根據該許可，我們銷售Frederick’s of好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳裝和泳裝配飾產品以及服裝產品。我們在www.fredericks.com網站上出售我們的弗雷德裏克好萊塢產品。

我們之前銷售過Stella McCartney、Heidi Klum和Naked品牌的產品。我們對Stella McCartney品牌的許可已於2018年6月30日終止。2020年1月31日，我們與Heidi Klum和Heidi Klum Company，LLC簽訂了終止協議，其中規定終止雙方之間的許可協議。2020年1月28日，我們將裸體品牌的所有權利、所有權和權益出售給了Gogogo SRL。我們可能會繼續銷售現有的Heidi Klum品牌產品，以及根據現有合同在2020年6月30日或之前生產的Heidi Klum品牌產品。繼續銷售此類產品的權利將持續到北半球終止協議日期後6個月和南半球終止協議日期後12個月。我們還可以繼續銷售任何帶有Naked 品牌的庫存，這些庫存在Naked出售給Gogogo SRL的交易結束時仍然存在。

我們相信以下競爭優勢有助於我們佔據領先的市場地位，並使我們從競爭對手中脱穎而出：

我們的標誌性品牌，包括本登、愉悦之州、Fayreg和好萊塢的Frederick‘s，已經在其目標客户中代表了獨特的生活方式。我們的品牌使我們能夠瞄準不同經濟領域、不同人口結構和世界各地的市場。我們相信，我們的旗艦品牌和卓越的、高度認可的創意總監為我們提供了競爭優勢。

我們將客户的店內體驗視為傳播每個品牌形象的重要工具。我們利用商品的視覺展示、店內營銷和我們的銷售人員來強化品牌所代表的形象。我們的店內營銷旨在傳達每個品牌的主要元素和個性。店鋪設計、傢俱、固定裝置和音樂都經過精心策劃和協調，以創造獨特的購物體驗。每個品牌都統一展示商品以確保一致的商店體驗，不受地點限制。門店經理收到指定固定裝置和商品放置的詳細計劃，以確保公司範圍內商品策略的協調執行。我們的銷售人員和經理通過提供高水平的客户服務，是營造商店氛圍的核心要素。

我們相信，我們的成功很大程度上來自於頻繁和創新的產品發佈，以及我們現有品牌的新系列。我們的商家、設計和採購團隊在為客户提供創新產品方面有着悠久的歷史。我們的主要供應商合作伙伴在創新和社會責任方面都是行業領先者。我們緊密合作，形成動態高效的世界級供應鏈。

我們的管理團隊由執行主席賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)領導，他於2011年加入Bendon，負責領導我們的收入增長。在加入本登之前，戴維斯-賴斯先生與人共同創立了愉悦之州。首席執行官Anna Johnson 為我們帶來了超過25年推動多個行業增長的經驗記錄，包括消費電子、户外探險和內衣。我們的其他高級管理團隊在倉庫集團、科恩集團和惠普擁有豐富的零售和商業經驗。我們圍繞我們的目標發展了一種強大的協作文化，即創造最漂亮、最創新的內衣，旨在提高全世界女性的舒適性和適合性。我們的目標是創造最漂亮、最創新的內衣，旨在提高全世界女性的舒適性和適合性。

截至本招股説明書增刊時，新冠肺炎疫情影響廣泛，包括對我們零售和批發業務的影響。我們在2020年3月至5月期間暫時關閉了實體店8周，儘管我們能夠繼續通過我們的兩個在線商店銷售商品，並完成來自新西蘭和美國倉庫的在線訂單。為了減輕對現金流的重大影響，我們與供應商合作以獲得延遲付款的支持並與某些關鍵供應商達成了推遲付款的協議。此外，我們繼續從房東那裏獲得支持，以便在關閉期間提供租金減免，直到收入水平恢復到以前的水平。員工同意減少工作時間，我們已經向新西蘭和澳大利亞政府申請了政府工資補貼。在本招股説明書補充説明書發佈之日，我們已從新西蘭政府獲得200萬新西蘭元的補貼，並從澳大利亞政府獲得50萬澳元萬澳元的補貼。我們還一直在與新西蘭銀行(“BNZ”) 討論推遲償還貸款(見“高級擔保信貸安排“(見下文)。我們正在調查我們可能有資格獲得的其他政府資助方案。由於臨時關閉工廠，新冠肺炎在亞洲的影響延遲了庫存流動。我們正在與現在恢復運營的供應商合作，以確定訂單和庫存流動的優先順序並重新安排。

截至本招股説明書發佈之日，由於宣佈進入緊急狀態，維多利亞州的澳大利亞門店已從2020年8月3日起暫時關閉，新西蘭的奧克蘭門店在關閉兩週後重新開始交易。

新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展，因此，大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響尚不確定。管理層和董事每天都在監測情況，並進行前瞻性規劃，以將對集團的總體影響降至最低。有關更多信息，請參閲我們年度報告的第 5項。

自2020年3月12日起，我們簽訂了修訂和重述契約(“重新聲明的融資協議”)，修訂了並重申，最初日期為2016年6月27日的某些融資協議(經Bendon、作為借款人的作為借款人、作為擔保人的我們以及我們的某些子公司和附屬公司作為擔保人)以及作為貸款人的BNZ之間的某些融資協議(經不時修訂)是由Bendon、作為借款人的、作為擔保人的我們和我們的某些子公司和附屬公司以及作為貸款人的BNZ簽訂的。根據重申貸款協議，BNZ將繼續提供(I)循環信貸融資(“循環信貸”)，經修訂的融資限額目前為1,670萬新西蘭元，及(Ii)票據融資(“票據融資”)，融資上限為134.5萬新西蘭元。循環基金目前的未償還本金餘額為1670萬新西蘭元萬新西蘭元。我們將在截至2021年11月30日的定期分期付款中減少我們根據重新融資協議的債務總額700萬新西蘭元，這也將降低循環融資下的融資限額。設施將於2022年3月12日終止。截至2020年1月31日，我們遵守了當時有效的設施公約。然而，由於新冠肺炎的影響，我們沒有遵守重新簽署的融資協議下的金融契約，我們目前正在與BNZ進行談判，以暫時修改這些條款。有關更多信息，請參閲我們年度報告的第5.b項。

在2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月，我們分別完成了向聖喬治投資有限責任公司(St.George Investments LLC)或 Iliad Research and Trading L.P.私募可轉換本票(各為“票據”)和購買普通股的認股權證，這兩家公司彼此關聯(統稱為“關聯持有人”)。每次非公開配售票據都是根據與適用關聯持有人簽訂的證券購買協議進行的。債券的總購買價為15,500,000美元(23,485,000新西蘭元)。每份債券的原始發行折扣為 5%，並將關聯持有人的若干費用添加到每份債券的餘額中。此外，適用的關聯持有人有權交換每份認股權證，以換取相關票據未償還餘額增加5%，該權利由關聯持有人在每種情況下行使。由於吾等沒有按照每份票據的要求及時完成股權融資，並且沒有按照2020年2月和4月發行的票據的要求及時提交登記聲明，因此，每發生一次此類事件，每份適用票據的未償還餘額增加10%。

於2019年10月、11月、12月及2020年1月發行的每一份票據的初步固定換股價為每股股5.00美元(就2019年10月的票據而言)或每股4.00美元(就其他票據而言)。根據 2020年1月的修訂，我們三次臨時降低了於2019年12月發行的票據的換股價。此外，根據2020年4月和6月的修訂，我們修改了於2019年10月、11月和12月以及2020年1月發行的票據，以便它們可以浮動轉換價格轉換，前提是我們批准了每次此類轉換。經吾等批准，該等票據持有人可將票據的未償還餘額轉換為普通股，轉換價格等於(I)不低於75%的百分比乘以(Ii)普通股前20個交易日的最低日成交量加權平均價格，但無論如何不得低於指定的底價。截至2020年9月24日，於2019年10月、11月、12月及2020年1月發行的債券全部未償還餘額，或約15,500,000美元(23,700,000新西蘭元)已轉換為35,746,486股普通股。

2020年8月，我們對2020年2月發行的票據進行了類似的修訂，以便也可以浮動轉換價格進行轉換，前提是我們批准了每一次此類轉換，條款與上述相同。2020年4月發行的票據僅以其初始固定轉換價格保持可兑換。截至2020年9月24日，2020年2月發行的票據中有350,000美元(530,000新西蘭元)已轉換為1,875,670股普通股。

其餘於2020年2月和4月發行的債券，年利率為20%，按日複利，發行後兩年到期。截至2020年9月24日，剩餘票據的未償還本金餘額總額約為6,400,000美元(9,700,000新西蘭元)。

於二零二零年七月，吾等根據一份證券購買協議，完成以8,000,000美元(12,100,000新西蘭元)向其中一名聯屬持有人伊利亞特研究交易有限公司私募可換股本票(“七月票據”)及購買普通股的認股權證(“七月購買認股權證”)。7月份票據以5%的原始發行折扣發行，關聯持有人的某些費用被添加到7月份票據的餘額中，原始本金餘額為8,420,000美元。我們還向關聯持有人授予融資回扣，為我們帶來出售七月票據的淨收益約7,200,000美元(10,900,000新西蘭元)。七月份的票據按以下利率計算利息：(I)由發行日起計為期90天，年息2.0釐；(Ii)其後90天，年息10.0釐；及(Iii)其後，年息15.0釐。7月份的票據在發行兩週年時到期。

七月票據可於關聯持有人選擇時轉換為普通股，轉換價格相當於較低的0.2424美元(緊接2020年8月24日，即七月票據相關普通股的轉售登記聲明宣佈生效之日)前一個交易日普通股收市價的80%。此外，在2020年8月24日之後的十天期間，我們有權要求關聯持有人將超過210萬美元的7月份票據的全部本金金額和7月份票據的所有應計利息轉換為普通股。在 2020年8月25日至9月2日期間，關聯持有人行使權利轉換 7月票據本金1,780,960美元，從而發行了7,347,195股普通股。在2020年9月3日，我們充分行使了我們的權利，要求轉換7月份的票據。就關聯持有人在該等規定轉換後將實益擁有超過9.9% 的已發行普通股而言，吾等向關聯持有人發行“預先出資” 認股權證(“7月預先出資認股權證”)以代替該等股份。因此，我們於2020年9月3日向關聯持有人發行了3,316,521股普通股和7月份的預融資權證，以購買15,492,344股普通股。截至2020年9月24日，關聯持有人已全部行使7月份預融資權證。截至該日， 7月份票據的未償還餘額約為2,100,000美元(3,200,000新西蘭元)。

7月份的認購權證使附屬持有人有權以每股0.6707美元的行使價購買普通股。此外，如果7月份認股權證的行使價高於普通股的上一次收盤價，7月份的認購權證可以無現金方式行使，其數量等於7月份認購權證的每股Black-Scholes價值，乘以正在行使7月份認購權證的股份數量，除以行權日期前兩個業務的收盤價，但無論如何不低於底價。為此，7月份認購權證所依據的每股股Black-Scholes值是7月份認購權證中規定的固定值。7月購買保證書將於2025年7月24日到期。截至2020年9月24日，已使用Black-Scholes值對2,226,158股普通股行使了7月份認購權證，從而發行了9,050,000股普通股，16,910,206股普通股仍須遵守7月份認購權證。

根據銷售協議和早些時候日期為2020年8月20日的招股説明書附錄，截至2020年9月24日，在向Maxim支付總計108,517 美元的佣金後，我們已出售了總計23,296,919股普通股，總收益為3,617,219美元，淨收益為3,508,702美元。

於2020年3月11日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，指出在之前連續30個工作日，普通股的收盤價一直低於納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低每股1.00美元。通知函指出，我們將有 180個日曆天的時間重新遵守最低投標價格要求。此外，由於新冠肺炎的影響，納斯達克已經對合規期從2020年4月16日到2020年6月30日收取了通行費。因此，我們必須在2020年11月23日之前恢復符合最低投標價格要求。為了重新獲得合規，普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。通知函還聲明，如果我們在180天期限內未重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外時間。

2020年5月14日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，稱我們不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的股權標準。納斯達克上市規則5550(B)(1)要求上市公司根據股權標準維持至少250萬美元的股東權益。由於我們的年度報告反映的股東權益低於此金額，並且我們不符合上市證券市值或淨收入的替代標準，因此我們不再符合納斯達克的持續上市標準。我們提交了計劃以重新符合此標準。2020年7月2日，我們收到了納斯達克員工的一封信，表示員工決定批准我們延期以重新遵守納斯達克的股權標準，以便繼續在納斯達克上市。根據我們提交的合規計劃(本次發行是其中的一部分)，我們必須在2020年11月10日之前證明符合股權標準。

納斯達克通知目前對普通股上市沒有影響，普通股繼續以“Nakd”的代碼交易。

我們的總部位於新西蘭奧克蘭2022號機場橡樹機場大道8號，我們的電話號碼是+64 9 275 0000。我們的註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州雙灣區法院路1/23號，郵編：2028。我們在美國的流程服務代理是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈，郵編：10174。我們的公司網站位於Www.nakedbrands.com。我們網站上的信息不應視為本招股説明書附錄的一部分。

我們是“新興成長型公司”，根據“快速啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)的定義。作為一家新興成長型公司，我們有資格並且已經選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括(但不限於)不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務(在適用於外國私人發行人的範圍內)。

我們可以一直是一家新興的成長型公司，直到我們的首次公開募股(IPO)完成五週年後本財年的最後一天。但是，如果我們的年度毛收入為10.7億美元或更多，或者我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天市值超過 7億美元，我們將從該財年的最後一天起不再是新興成長型公司。

我們是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所法”)定義的“外國私人發行人”。作為交易法下的外國私人發行人，我們不受交易法下的某些規則的約束，包括委託書規則，該規則對委託書徵集施加了一定的披露和程序要求。此外，我們不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要遵守FD法規，該法規對選擇性披露重大信息施加了某些限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股時，將免除交易所法案第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易所法案下的規則。

納斯達克上市規則允許外國私人發行人(如我們)遵循母國公司治理實踐(在我們的案例中為澳大利亞)，而不是其他適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外，我們遵循澳大利亞的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理標準，我們在截至2019年1月31日的財年的Form 20-F年度報告(經修訂)中對此進行了更全面的描述，通過引用將其併入本文。參見“在那裏您可以找到更多信息“在S-14頁上。

在評估對我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書附錄，並特別考慮標題為“危險因素“從本招股説明書附錄的S-7頁開始，在我們的基礎招股説明書和年度報告中併入本文作為參考。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險因素，以及本文引用的文件中“風險因素”項下描述的風險因素，包括我們提交給證券交易委員會的最新Form 20-F年度報告，以及本招股説明書中包含的其他信息，並通過引用納入本文提交給證券交易委員會的文件中。如果發生任何此類風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。其他風險和不確定性我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們我們的業務，經營業績，財務狀況可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的影響。

我們的業務一直受到並可能繼續受到廣泛爆發的傳染病的不利影響，包括最近的新冠肺炎大流行，導致企業關閉，全球消費者和員工的旅行受到限制。任何傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們的出行能力、我們的商店和我們批發客户的商店的流量減少、我們的商店和/或寫字樓或我們的批發客户或供應商的設施暫時關閉。我們還可能會看到發貨中斷或延遲，並對我們產品的某些組件的定價產生負面影響。此外，我們客户或供應商的任何中斷都可能會影響我們的銷售和運營業績。此外，人口中爆發的重大傳染病可能會導致大範圍的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而導致經濟低迷，從而可能影響對我們產品的需求，並可能影響我們的經營業績。隨之而來的經濟低迷也會對我們的股價產生負面影響。

截至本文提交時，新冠肺炎疫情的影響是廣泛的，包括對我們的零售和批發業務的影響。這場大流行已經對我們的全球業務產生了影響，大量臨時關閉了門店。新冠肺炎大流行也在影響亞洲地區，我們的大部分庫存都是從亞洲地區採購的。工廠的臨時關閉和工人重返工作崗位的步伐影響了我們的供應商及時採購某些原材料以及生產和履行成品訂單的能力。截至本申請日期，我們也經歷了交貨方面的影響，主要受工廠勞動力短缺和港口擁堵的影響。但是，我們的配送和物流提供商的運營能力可能會進一步受到影響，這取決於大流行的持續嚴重程度和持續時間，並可能對未來季節的收貨成本和時間產生重大影響。任何這些事件的發生都可能進一步對我們未來的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。由於經濟復甦緩慢或消費者行為改變，我們的業務可能會受到長期影響。如果我們遇到與新冠肺炎疫情相關的消費需求持續下降，可能會加劇我們對額外融資的需求。不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得此類額外融資。2021財年第一季度以及整個2021財年的業績也可能以我們今天無法預測的方式受到影響，包括但不限於非現金減記和資產減值費用(包括財產和設備減值, 經營租賃、使用權、資產和商譽)；與投資有關的未實現損益；外幣波動；應收賬款收款。

我們正在繼續監測新冠肺炎大流行的潛在影響。截至本招股説明書發佈之日，維多利亞州的澳大利亞門店自2020年8月3日起暫時關閉，新西蘭的奧克蘭門店在因宣佈進入緊急狀態而關閉兩週後重新開始交易。

兩家網店正在交易，我們能夠完成來自新西蘭和美國倉庫的訂單。為了緩解對現金流入的重大影響，我們正在與供應商和貸款人合作延長付款期限。我們正在與BNZ討論延長還貸日期，並與我們的房東討論在關閉期間提供減税措施。我們已經減少了個員工工時，併為新西蘭和澳大利亞的員工申請了政府補貼。在本招股説明書發佈之日，我們從新西蘭政府獲得了200萬新西蘭元的補貼，從澳大利亞政府獲得了50萬澳元的補貼。

我們正在並可能成為各種索賠、訴訟威脅、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或普通股價格產生重大不利影響。

我們正在並可能受到各種索賠、訴訟威脅(包括來自我們公司現任和前任股東的訴訟威脅)、訴訟或調查，包括商業糾紛和員工索賠，並可能不時捲入政府或監管調查或類似事項。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽，並對我們與客户、分銷合作伙伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致額外的相關索賠。此外，不能保證我們會成功根據各種法律在未決或未來的訴訟或類似案件中為自己辯護。任何懸而未決的訴訟或未來的索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和普通股價格產生實質性的不利影響。

無法預測我們根據銷售協議將出售的普通股的實際數量，或這些出售產生的毛收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Maxim發送安置通知。通過Maxim 出售的普通股數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用配售公告中與Maxim設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於出售的每股股票價格在銷售期內會波動，因此無法預測將出售的股票數量或我們將從這些出售中獲得的毛收入。

在此提供的普通股將在“市場發售”中出售，在不同次購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同的稀釋程度和不同的結果。我們將根據市場需求酌情調整此次發行的時間、價格和數量。此外，我們在此提供的普通股沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降。

您可能會立即感受到您購買的每股普通股的有形賬面淨值被稀釋。

本協議提供的每股普通股價格可能高於您購買前每股普通股的有形賬面淨值。在這種情況下，您將遭受立即攤薄，金額相當於我們在實施您的購買後每股普通股有形賬面淨值與您在此次發行中支付的每股普通股收購價之間的差額。

我們在使用此次發行的收益時擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用收益。

我們將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。我們沒有將淨收益的任何具體部分分配給任何特定目的，我們的管理層將有權根據其確定的分配收益。我們在運用此次發售的淨收益方面將擁有極大的靈活性和廣泛的酌處權，我們可能無法有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)，並且您將沒有機會影響我們如何使用此產品的淨收益的決策。

我們未來可能會增發證券，這可能會導致我們股東的股權被稀釋。

我們不受發行額外普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的限制。由於我們預計我們將需要籌集額外資本來運營和/或擴大我們的業務，因此我們預計未來將進行額外的股票發行。

我們還可以在轉換已發行的可轉換本票和行使已發行的認股權證時發行額外的普通股。於二零二零年九月二十四日，估計可於轉換七月票據時發行的普通股有8,672,992股(假設票據餘額及其於該日期的所有應計利息已按當前兑換價格悉數兑換)及16,910,206股七月認股權證相關普通股。然而，在行使7月份認購權證時實際可發行的股票數量可能會大大超過上述金額，這其中取決於7月份認購權證是否通過Black-Scholes無現金行使行使。在這種情況下，在行使7月份認購權證時可發行的股票數量將取決於普通股在未來日期的市場價格。我們無法預測未來任何日期普通股的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測最終可能發行的股票總數。(=

此外，於2020年9月24日，估計有1,603,393股普通股於2020年2月及 4月發行的票據轉換後可發行(假設每張該等票據於該日期的餘額已按每份該等票據提供的固定轉換價悉數兑換)，以及592,900股作為我們其他已發行認股權證的基礎普通股。然而，於2020年2月及4月發行的票據轉換後實際可發行的股份數目可能大幅多於上述金額，因為 2020年2月發行的票據可按我們普通股的現行市價按浮動轉股價格轉換，前提是吾等批准該等轉換。經吾等批准，該票據持有人可按每股浮動轉換價將該等票據的未償還餘額轉換為普通股，該價格等於(I)不低於 %的百分比乘以(Ii)普通股在過去20個交易日的最低日成交量加權平均價，但無論如何不低於指定底價。根據截至2020年9月24日的未償還餘額約4,206,300美元，以及假設的浮動換股價0.15美元(這是底價)， 2020年2月發行的票據將可轉換為約28,042,180股普通股。我們無法預測未來任何日期我們普通股的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測根據2020年2月發行的票據最終可能發行的股票總數。

根據我們的章程，我們可以發行的普通股數量沒有限制。只要我們的已發行認股權證被行使，我們的未償還可轉換本票被轉換或我們進行額外的股權發行，我們將發行額外的普通股，這可能會導致我們的股東被攤薄。在公開市場上大量出售股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，大量股票的發行將減少我們現有投資者的股權，可能導致我們公司控制權的變更。

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者出售和購買我們的證券的能力並使我們受到額外的交易限制。

普通股目前在納斯達克上市，交易代碼為“NAKD”。然而，在2020年3月11日，我們收到了納斯達克上市資格部的通知，通知稱，在之前的30個工作日內，普通股的收盤價一直低於納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低每股1.00美元。通知函指出，我們將有180個日曆天來重新遵守最低投標價格要求。此外，由於新冠肺炎的影響，納斯達克已經收取了從2020年4月16日到2020年6月30日的合規期。因此，我們必須在2020年11月23日之前重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為每股1美元。通知信還指出，如果我們在180天期限內沒有重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的時間。

此外，2020年5月14日，我們收到納斯達克上市資格部門的通知，聲明我們不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的股權標準。納斯達克上市規則5550(B)(1)要求上市公司根據股權標準保持至少2500,000美元的股東權益。由於我們的年度報告反映的股東權益低於這一數額，而且我們沒有達到上市證券市值或淨收入的替代標準，我們不再符合納斯達克的持續上市標準。我們提交了重新遵守此標準的計劃。2020年7月2日，我們收到納斯達克員工的一封信，表示員工已決定批准我們延期，以重新遵守納斯達克的股權標準，繼續在納斯達克上市。根據我們提交的合規計劃(7月份票據和7月份認購權證的發售和本次發售是其中的一部分)，我們必須在2020年11月10日之前證明符合股權標準。

不能保證我們將在分配的期限內重新遵守最低出價要求或股權標準，也不能保證我們能夠繼續遵守納斯達克上市規則下的其他持續上市要求。

如果普通股在本次發行後的任何時間都沒有在納斯達克上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們普通股市場的流動性取決於許多因素，包括我們的財務狀況和經營業績、我們普通股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商將作為證券市場的興趣。我們無法預測投資者對本公司的興趣將在多大程度上維持我們普通股的交易市場，也無法預測該市場的流動性。如果不能維持活躍的市場，投資者可能很難出售他們持有的普通股。

我們到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來我們普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況，以及根據澳大利亞法律和法規對股息和分配的限制，並將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈我們普通股的任何股息。因此，您將在我們的普通股上實現的任何收益都將完全來自此類股票的升值。

根據本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書，我們可不時發行和出售我們的普通股，總髮行價最高可達18,500,000美元。由於沒有最低發售金額要求作為完成本次發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、支付給Maxim的佣金以及支付給我們的收益(如果有) 。不能保證我們會根據銷售協議出售任何普通股。

我們打算將出售此處提供的證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

此次發售淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而大不相同，包括但不限於新冠肺炎疫情對我們業務運營的影響以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

下表列出了我們截至2020年1月31日的資本額 (I)基於歷史基礎，(Ii)在實施表的腳註1中描述的交易(“後續交易”)之後，以及(Iii)在給予我們以假設發行價每股0.12美元(即我們普通股於2020年9月24日在納斯達克的收盤價)出售總計124,023,175股普通股(代表，即2020年9月24日我們在納斯達克的收盤價)之後，以(I)歷史基礎，(Ii)預計基礎上，(Iii)按調整後的基礎，按預計發行價計算，我們截至2020年1月31日的資本總額為：(I)歷史基礎上，(Ii)在表中腳註1中描述的交易(以下簡稱“後續交易”)生效後，按預計發行價在納斯達克(即2020年9月24日我們普通股在納斯達克的收盤價)計算。在合計中，指銷售協議項下截至該日期的剩餘發售金額)，扣除我們應支付的預計發售費用。

您應閲讀此表以及我們的財務報表和相關注釋，以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及其他財務信息，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書(包括我們的年度報告)。

上表未考慮“”中腳註1所述的可轉換證券和認股權證的轉換或行使情況。招股説明書補充摘要-發售.”

您應將此表與我們截至2020年1月31日的財年的合併財務報表一起閲讀這些報表通過引用併入本招股説明書附錄中。

有關普通股相關權利的説明，請參閲“股本説明在隨附的基本招股説明書和對我們普通股的描述中，我們的普通股作為我們於2020年5月8日提交給證券交易委員會的年度報告的附件2.2包括在內，並通過引用併入本文。

假設本次發售共出售124,023,175股普通股，假設發行價為每股0.12美元，這是我們普通股於2020年9月24日在納斯達克的收盤價(合計相當於截至該日期根據銷售協議剩餘的發售金額 )，則將有226,031,818股已發行普通股，其中不包括轉換我們已發行的可轉換本票和行使我們的已發行認股權證時可發行的普通股。這是我們的普通股於2020年9月24日在納斯達克的收盤價(合計相當於銷售協議項下截至該日期的剩餘發售金額)，其中不包括我們轉換已發行的可轉換本票和行使我們的已發行認股權證時可發行的普通股。本次發行後將發行和發行的普通股數量基於截至2020年9月24日已發行和已發行普通股96,309,695股，以及截至2020年9月24日根據銷售協議出售但尚未發行的5,698,948股普通股。

截至2020年9月24日，估計有8,672,992股普通股可於7月票據轉換後發行(假設票據餘額及其所有應計利息已按當前換算價悉數轉換)，以及7月認購權證相關的16,910,206股普通股。然而，根據7月認購權證是否通過布萊克-斯科爾斯無現金行使行使，實際可發行的股票數量可能大大超過上述金額，其中取決於是否通過布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)無現金行使方式行使了7月份認購權證。在這種情況下，在行使7月份認購權證時可發行的股票數量將取決於普通股在未來日期的市場價格。我們無法預測未來任何日期我們普通股的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測最終可能發行的股票總量。

此外，截至2020年9月24日，估計有1,603,393股普通股在2020年2月和4月發行的票據轉換後可發行(假設每張此類票據截至該日期的餘額按每張此類票據提供的固定轉換價格全額轉換 )和592,900股作為我們其他已發行認股權證的基礎普通股。然而，2020年2月和4月發行的票據轉換後實際可發行的股票數量可能比上述金額多出很多。因為2020年2月發行的票據可以根據我們普通股的當前市場價格以浮動轉股價格轉換，只要我們批准這樣的轉換。經吾等批准，該票據持有人可按每股浮動轉換價將該等票據的未償還餘額轉換為普通股，該價格等於(I)不低於75%的百分比乘以(Ii) 普通股在前20個交易日的最低日成交量加權平均價，但無論如何不低於指定底價。根據截至2020年9月24日的未償還餘額約4,206,300美元，以及假設浮動轉換價格0.15美元 (這是底價)，2020年2月發行的票據將可轉換為約28,042,180 普通股。我們無法預測未來任何日期我們普通股的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測根據2020年2月發行的票據最終可能發行的股票總數。

您應仔細閲讀E節中有關與我們運營以及收購、所有權和處置我們普通股相關的澳大利亞和美國聯邦所得税考慮事項的討論，“税收，“我們的年度報告第10項的，於2020年5月8日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

根據本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立的銷售協議，Maxim已同意根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書擔任本次發售吾等普通股的獨家銷售代理。Maxim不購買或出售本招股説明書增刊提供的任何普通股，也不需要安排購買或出售任何特定數量或面值的普通股，但已同意盡其合理最大努力安排出售本招股説明書提供的所有普通股。

在配售通知送達後，並遵守銷售協議的條款和條件，Maxim可以按照證券法頒佈的第415條規則中定義的任何法律允許的“市場”股權發行方式出售普通股，包括直接在或通過我們普通股的現有交易市場納斯達克進行的銷售，在交易所或其他地方以外的做市商進行的銷售，以銷售時現行市場價格或與該等當前市場價格相關的價格進行的談判交易中出售普通股。和/或法律允許的任何其他方法，包括私下協商交易中的。

我們將向Maxim支付每筆銷售毛收入的最高3%的佣金。我們還向Maxim償還了45,000美元與銷售協議相關的成本和開支，包括法律費用，並支付了10,000美元用於對我們的董事和高級管理人員進行背景調查。除此類費用外，對於Maxim的盡職調查以及根據銷售協議交付的某些意見、信件和證書的定期扣減，我們已同意向Maxim的法律顧問支付最高每扣減5,000美元的額外費用。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此本次無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給Maxim的補償和補償)約為98,000美元。

出售普通股的結算將在任何出售日期後的第二個營業日進行，或在吾等與Maxim就特定交易商定的其他某個日期進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中擬出售的普通股將通過託管信託公司的設施或吾等與Maxim可能商定的其他方式進行結算。

我們已同意就某些民事責任(包括證券法、1934年證券交易法(經修訂)或交易法下的責任)向Maxim和指定人員提供賠償和貢獻，併為Maxim可能需要就此類責任支付的款項提供。

Maxim 可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，他們收取的任何佣金以及在擔任本金期間轉售其出售的股票實現的任何利潤可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，Maxim將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5 和規則M。這些規章制度可能會限制作為委託人的代理人買賣股票的時間。根據這些規章制度，Maxim：

根據銷售協議發售吾等普通股的將於(I)根據銷售協議出售吾等普通股的全部股份或(Ii)銷售協議許可終止時(以較早者為準)終止。我們或銷售代理可在提前十(10)天通知後隨時終止銷售協議。

Maxim 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在M規則規定的範圍內，Maxim將不會在本招股説明書及隨附的招股説明書項下進行發售期間，從事任何涉及本公司普通股的做市活動。

此招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可能會在Maxim 維護的網站上提供，Maxim可能會以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

上述並不是銷售協議條款和條件的完整聲明。銷售協議副本作為我們當前8-K表格報告的證物，將提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分。

以下是本招股説明書增刊提供的證券發行和分銷的預計費用，全部由我們支付。

紐約州紐約的Graubard Miller將根據證券法擔任我們證券註冊方面的法律顧問。澳大利亞悉尼的HWL Ebsworth律師將傳遞本招股説明書中提供的普通股的有效性以及澳大利亞法律的事項。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次發售的銷售代理。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的財務報表以及截至2020年1月31日的三個年度的每個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書附錄中 )是依據BDO Audit Pty Ltd的報告(其中包含一個關於我們作為財務報表註釋2所述的持續經營能力的説明性段落 )， BDO Audit Pty Ltd是一家獨立註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權而列入。

我們是一家澳大利亞公司，我們的執行辦事處位於美國以外。我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中的一些專家居住在美國境外。此外，我們很大一部分資產以及董事、高級管理人員和專家的資產位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在和美國以外的任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您可能難以執行您可能在美國法院獲得的針對我們或這些人員的判決。此外，澳大利亞法院是否會在以美國聯邦或州證券法為前提的法院提起的原創訴訟中輸入判決，這一點存在很大的懷疑。

我們已以表格F-3向證券交易委員會提交了一份關於在此發售的普通股的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。本招股説明書中關於作為證物提交給註冊説明書的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是此類合同、協議或文件的重要條款的摘要，但不重複它們的所有條款。有關所涉及事項的更完整描述，請參考每個此類展品，此類陳述應被視為完全合格。提交給證券交易委員會的註冊聲明及其證物和時間表可在證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov免費獲得，該網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的定期報告和其他有關注冊人的信息。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，我們向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上獲得。作為“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關向股東提供委託書和內容的規定。預計這些委託書不符合根據交易法頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們不受 “交易法”中有關短期週轉利潤報告和負債的規定的約束。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入以下我們的文件：

我們還以引用方式併入(I)我們向SEC提交的所有後續20-F表格年度報告和本招股説明書生效之前提交給SEC的表格6-K報告，以及(Ii)我們在本招股説明書生效之後提交的所有此類年度報告和Form 6-K報告，直至我們提交生效後修正案，表明本招股説明書提供的證券已終止(在每種情況下，如果該6-K表格聲明通過引用將其併入本招股説明書)。

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何聲明均應視為被修改或取代，只要此處包含的聲明修改或取代了該聲明，該聲明就本招股説明書而言應被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向SEC提交併通過引用併入本招股説明書的任何信息將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。

您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息僅在這些文件的封面上的日期是準確的。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用併入未隨招股説明書一起提交的註冊説明書中所包含的招股説明書。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供這些報告或文件。請向Naked Brand Group Limited，收信人：Justin Davis-Rice先生，C/o Bendon Limited，8 Airpark Drive， Airport Oaks，Auckland 2022，New zi。此類文件也可以在我們的網站www.nakedbrands.com上免費獲取。

通過本招股説明書，我們可以不時在一個或多個發行中提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位，我們有時將其統稱為“擱置證券，“總計毛收入不超過30,000,000美元。這些證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以串聯發行，金額、價格和其他條款將在每次發行時確定。我們將在招股説明書附錄中提供將出售的證券的具體條款。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商等方式將證券直接出售給投資者。每次發行的招股説明書補充資料將介紹我們銷售證券的具體方法。招股説明書副刊還將向公眾公佈此類證券的價格，以及我們預計將從出售這些證券中獲得的淨收益。

我們的普通股在納斯達克股票市場的資本市場交易，或“納斯達克，代碼為“Nakd”。我們普通股在2019年6月18日的最後一次出售價格為每股0.27美元。我們非附屬公司持有的已發行普通股或我們的“公眾流通股”的總市值約為1660.5萬美元，這是根據非附屬公司持有的43,699,617股已發行普通股和2019年6月5日每股普通股0.38美元的收盤價計算得出的。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示出售任何證券。在本招股説明書日期之後，我們將不會根據 F-3表格I.B.5一般指示出售總市值的證券，加上我們在緊接銷售日期之前 12個月(包括銷售日期)根據F-3表格I.B.5一般指示在初級發行中出售的證券的總市值，超過三分之一的公開流通股。

投資我們的證券涉及風險。參見“危險因素“從第8頁開始閲讀有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在不允許證券出售的任何司法管轄區內提出出售證券的要約。本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的信息僅在該等信息各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書項下的任何銷售或要約出售的時間。

對於本招股説明書包含本文提及的文檔摘要的範圍，請參閲實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所屬的註冊聲明中提到的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為參考納入註冊聲明，您可以獲得以下標題為“ 您可以找到更多信息”一節中所述的此類文件的副本。(#xBR} 本招股説明書是註冊聲明的一部分。

除非本招股説明書另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”是指裸牌集團有限公司、我們的子公司和我們的前身業務。

除非本招股説明書另有説明，否則所指的美元金額是指美元。

本招股説明書包含對多個商標的引用，這些商標已註冊或我們擁有未決申請或普通法律權利。我們的主要商標包括“Naked”商標、Heidi Klum商標、Frederick的好萊塢商標和其他相關商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號以及我們通過引用併入的文檔列出時沒有使用®、(SM)和(TM)符號，但我們將根據適用法律最大程度地聲明我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們將根據適用法律最大限度地維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，或“證交會，“ 使用”擱板“註冊過程。根據此擱置程序，我們可不時出售或發行一個或多個產品的任何擱置證券組合，最高總髮行價最高可達30,000,000美元。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的擱置證券的一般説明。我們每次出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題“您可以在哪裏找到更多信息.”

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，這些信息或陳述不得被認為是我們授權的。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發售證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或招攬均屬違法。本招股説明書未包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充材料。

您不應假設本招股説明書中顯示的信息在除本招股説明書封面封面上的日期之外的任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書中通過引用併入的文檔中包含的信息在除這些文檔各自的日期之外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及通過引用方式併入本招股説明書中的文檔中包含的關鍵信息，並以此處和此處更詳細的信息對其全部內容進行了限定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書和本招股説明書中引用的文件，包括“風險因素”中的信息和我們的財務報表及其相關注釋。

概述

我們經營競爭激烈的專業零售業務。我們是一家設計、分銷、批發和零售女裝和男士內衣以及女式泳裝的公司。我們的商品通過澳大利亞和新西蘭的公司自營零售店、在線渠道以及澳大利亞、新西蘭、美國和歐洲的批發合作伙伴銷售。

我們有七個可報告的細分市場：

	●	澳大利亞零售業：此細分市場涵蓋位於澳大利亞的零售店和直銷店。

	●	新西蘭零售業：此細分市場涵蓋位於新西蘭的零售店和直銷店。

	●	澳大利亞批發：此細分市場涵蓋向澳大利亞客户批發貼身服裝。

	●	新西蘭批發：此細分市場涵蓋向新西蘭客户批發貼身服裝。

	●	美國批發：此細分市場涵蓋向美國客户批發貼身服裝。

	●	歐洲批發：這一細分市場涵蓋向歐洲客户批發貼身服裝。

	●	電子商務：此細分市場涵蓋公司的在線零售活動。

此外，我們還不斷探索新的業務擴展方式，包括使用區塊鏈技術等新技術。我們目前正在評估如何在零售時尚業利用這些新技術。例如，未來可能會使用區塊鏈技術來創建從供應商到消費者的高效端到端運營，並通過區塊鏈交易平臺為市場參與者提供低成本的貿易融資。然而，我們尚未確定區塊鏈技術在我們業務中使用的可行性，也沒有采取任何步驟來推動其使用。

我們的品牌

海蒂克拉姆

Heidi Klum是我們的旗艦品牌Heidi Klum Intimates、Heidi Klum Swim、Heidi Klum Man和Heidi Klum Intimates Solutions的臉部和創意總監。我們的旗艦品牌Heidi Klum Intimates系列散發着女性氣質、優雅和精緻，每件設計都考慮到了現代女性。我們在澳大利亞、新西蘭和愛爾蘭的63家Bendon門店銷售Heidi Klum產品，並在www.bendonlingerie.com和www.heidiklighttimates.com網站上在線銷售。此外，根據批發安排，Heidi Klum產品在澳大利亞、新西蘭、美國、歐洲和英國的43個國家和地區的約5,000個批發門銷售。

弗雷德裏克的好萊塢

自1946年以來，好萊塢的Frederick‘s已經為創新服裝樹立了標準，將推高胸罩、襯墊胸罩和黑色內衣引入了美國市場。<foreign language=“English”>First</foreign><foreign language=“English”>F</foreign><foreign language=“English”>F</foreign>>該品牌豐富的歷史使其成為世界上最受認可的品牌之一。通過我們的全資子公司FOH Online Corp.，或“車頭，“我們是好萊塢Frederick‘s全球在線許可的獨家授權方，根據該許可，我們銷售Frederick的好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳衣和泳裝配飾產品以及服裝產品。我們是Frederick的好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳衣和泳裝配飾產品以及服裝產品的獨家許可證獲得者。我們在www.bendonlingerie.com和www.fredericks.com上在線銷售我們的Frederick 霍爾伍德產品。

赤裸

Naked 是一家服裝和生活方式品牌公司，目前專注於男女內衣產品。Naked以其旗艦品牌名稱和註冊商標“Naked®”，通過零售合作伙伴設計、製造和銷售男式和女式內衣、內衣、休閒服和睡衣，並通過其在線零售商店www.wearnaked.com直接銷售給消費者。Naked的內衣產品在北美的高端百貨商店和專賣店以及互聯網零售商的零售足跡不斷增長，包括諾德斯特龍(Nordstrom)、迪拉德(Dillard‘s)、布魯明戴爾(Bloomingdale’s)、亞馬遜(Amazon.com) 等賬户。

其他個品牌

我們的其他品牌有Bendon、Bendon Man、Davenport、Fayreg、Hickory、Lovable和Pleasure State。我們在澳大利亞和新西蘭的63家Bendon 門店以及www.bendonlingerie.com在線銷售我們的產品。此外，根據批發安排，我們的產品在澳大利亞、新西蘭、美國、歐洲和英國的43個國家和地區的約 3293家批發店銷售。

在2018年6月30日之前，我們在澳大利亞和新西蘭的Bendon門店以及www.bendonlingerie.com在線銷售Stella McCartney內衣和Stella McCartney泳裝產品。此外，根據批發安排，Stella McCartney產品在澳大利亞、新西蘭、美國、歐洲和英國等多個國家/地區的批發門銷售。

我們的優勢

我們相信以下競爭優勢有助於我們佔據領先的市場地位，並使我們從競爭對手中脱穎而出：

獨特的知名品牌

我們的標誌性品牌，包括Heidi Klum Intimates和泳裝，以及Frederick的好萊塢Intimates和泳裝，已經代表了其目標客户的獨特生活方式。我們的品牌使我們能夠瞄準不同經濟領域、不同人口結構和世界各地的市場。我們相信，我們的旗艦品牌和卓越的、高度認可的創意總監為我們提供了競爭優勢。

店內體驗和店內運營

產品開發、採購和物流

經驗豐富的領導團隊

我們的管理團隊由執行主席賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)領導，他於2011年加入Bendon，負責領導我們的收入增長。在加入本登之前，戴維斯-賴斯先生與人共同創立了愉悦之州。首席執行官Anna Johnson 為我們帶來了超過25年推動多個行業增長的經驗記錄，包括消費電子、户外探險和內衣。我們的其他高級管理團隊在Gazal、Specialty Fashion Group和Phiesure State擁有豐富的零售和商業經驗。我們圍繞我們的目標發展了一種強大的協作文化，即為世界各地的女性和男性創造最性感、最實用、最舒適的內衣和內衣。

增長戰略

我們的增長戰略涉及跨品牌和渠道尋求利用以下機會：

通道

	●	在澳大利亞和新西蘭增加50多家零售店的商機

	●	在未來5年內在澳大利亞和新西蘭增加25家Bendon直銷店

	●	利用電子商務來吸引和教育新客户和現有客户

	●	中期目標電子商務銷售滲透率達到40%

	●	通過獲得額外的佔地面積來提高現有批發客户的工作效率

	●	有選擇地增加新的批發門，重點放在美國市場

	●	通過提高直接面向消費者渠道的業務比例來提高利潤率

品牌

	●	通過有機創新和新的許可合作伙伴關係擴展品牌和產品供應

	●	利用我們的品牌組合向全球延伸，特別是在美國和歐盟，從而擴大品牌覆蓋範圍

	●	繼續構建我們的許可證組合，並在現有類別和切線類別中添加新許可證

最近發展動態

2019年2月14日，Carole Hochman辭去了董事會和執行主席一職，並辭去了她在子公司擔任的所有其他職位。Hochman女士的辭職是出於個人原因，並不是由於與我們或我們的管理層在與我們的運營、政策或實踐(財務或其他方面)有關的任何問題上存在任何分歧。

在 2019年3月，我們發行了140萬股普通股和140萬股認股權證來購買普通股，即“顧問授權書，“提供給服務提供商，以換取服務。我們有時將此次發行普通股和認股權證稱為“3月份發佈顧問.“顧問認股權證的行使價為0.50美元，自發行之日起兩年到期。顧問認股權證所涵蓋的行使價及股份數目會因股票拆分、股票組合及某些其他影響整體股本的交易而作出調整。

在2019年3月27日，我們完成了以下股票發行，或“3月份的融資發行.”

	(1)	與發行11,248,415股普通股相關的新西蘭元百萬新西蘭元/450萬美元，以清償應得的貿易應收賬款，每股有效價格為0.40美元。

	(2)	與發行2,119,178股普通股有關的新西蘭元萬新西蘭元/85萬美元，發行給我們其中一張面額為847,671美元的已發行本票票據持有人，每股有效價格為0.40美元。

	(3)	新西蘭元萬新西蘭元/115萬美元，涉及以0.255美元的股價向投資者私募發行4,510,588股普通股。投資者還收到了認股權證，或“其他三月認股權證，“購買他們認購的股數量的100%普通股。其他3月份的權證的行權價為0.306美元，自發行之日起兩年內到期。其他3月認股權證所涵蓋的行使價及股份數目會因股票拆分、股票組合及某些其他影響整體股本的交易而作出調整。

(4)

新西蘭元405萬新西蘭元萬/275萬新西蘭元，涉及向某些認可投資者發行10,784,313股普通股，協議每股股價為0.255美元，但如果投資者在交易結束後將實益擁有我們9.9%以上的已發行普通股，我們同意向投資者發行“預融資”認股權證購買普通股，或a“。(br}、、3月份預付資金認股權證“，以代替該等股份。每位投資者還獲得“投資” 認股權證，購買其同意認購的普通股數量的100%，或“三月投資保證書.“我們有時將3月份的預融資權證和3月份的投資權證統稱為 “三月認股權證.“因此，我們向投資者發行了3,914,846股普通股，3月預資權證購買普通股 6,869,467股普通股，3月投資權證向投資者購買10,784,313股普通股。 3月投資權證的行權價為每股0.306美元，有效期為5年。 3月預資權證的行權價為每股0.01美元，自發行之日起滿5年。 3月認股權證的行權價和股份數量將根據股票拆分情況進行調整。股票組合和影響整個股本的某些其他交易，以及在2019年7月16日之前進行的後續股權發行，但某些例外情況除外。如果三月認股權證的行使價格高於普通股的最後收盤價，則在2019年6月16日開始的任何時間，三月認股權證可按個股份的無現金基礎行使，該數目等於正在行使的認股權證部分的Black-Scholes價值(根據三月認股權證計算 )，除以行使日期前兩個工作日的收盤價 (但不低於0.10美元)。三月認股權證可能不會行使至持有人及其聯屬公司在行使該等認股權證後實益擁有我們9.9%以上已發行普通股的程度。

2019年4月2日，董事會任命Anna Johnson為我們的首席執行官。在此之前，Johnson女士是Bendon Limited的首席執行官，Bendon Limited是公司內的主要運營實體。關於約翰遜女士的任命，賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)被任命為執行主席，並辭去首席執行官一職。

生效 2019年5月13日，我們完成了有擔保的可轉換本票的私募，即“注意事項，“ 至聖喬治投資有限責任公司，或”筆記夾，“根據證券購買協議，購買價格為3,000,000美元，或”NSPA，“雙數日期。我們有時將票據的發行稱為“5月票據發行.“根據NSPA，票據以300,000美元的原始發行折扣出售，吾等支付了票據持有人費用中的 20,000美元，該金額被添加到票據的本金餘額中。因此，票據的初始本金餘額為3,320,000美元。NSPA包括某些慣例陳述、擔保和契諾。此外，我們同意，只要票據未償還，我們就不會發行任何債務工具或產生任何債務，但必須遵守某些例外情況，包括從銀行發生的任何債務的例外情況。票據的利息為年息10%，按日複利，於2020年11月13日到期。我們有權預付票據，但要加收15%的保險費。該票據以我們所有資產的第二優先擔保權益為擔保，從屬於本公司在新西蘭銀行現有的高級擔保信貸安排，或“銀行“或”BNZ.“票據持有人有權按每股0.90美元的轉換價將票據轉換為普通股，但須經細分或普通股組合的調整。票據持有人還有權從2019年12月13日開始讓我們贖回票據的任何部分，每月最高不超過400,000美元。

2019年5月14日，我們以217萬新西蘭元/150萬美元的價格完成了向私募投資者發行6,000,000股票的交易，股價為0.25美元。投資者還收到了購買100萬股普通股的認股權證。權證行權價格為0.25美元，可調整，自發行之日起兩年到期。我們有時將這些普通股的發行稱為“5月份股票發行.”

2019年5月16日，我們發行了653,595股普通股，以換取註銷一名股東持有的200,000美元債務，或每股0.306美元的實際收購價。我們有時把這種以債務換普通股的行為稱為“5月債務交換.”

2019年6月11日，我們宣佈任命David Anderson為新的首席財務官。在此之前，安德森先生曾擔任新西蘭最大的消費品公司之一Goodman Fielder的財務主管，負責該業務的所有財務方面，並領導了多筆收購。在向SEC提交對我們現有註冊聲明的某些修訂後，安德森先生將接替我們現任首席財務官霍華德·赫爾曼，但不遲於2019年6月20日。關於安德森先生的任命，赫爾曼先生將辭去他在我們公司的所有職務。

我們與銀行的高級擔保信貸安排將於2019年8月31日到期，目前正在繼續討論將該安排延長至該期限之後。截至2018年10月31日，最低總EBITDA比率出現違規。截至2019年1月31日，存在違反最低總EBITDA比率和違反庫存和應收賬款比率的情況。世行已告知，他們目前正在對這些違規行為進行審查。

公司信息

我們的主要註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州亞歷山大市亨特利街7B號樓，郵編：2015，電話：+61 2 9384 2400。我們在美國的送達代理是格勞巴德·米勒，他是我們的美國律師，位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈，郵編：紐約10174。我們的公司網站位於www.nakedbrands.com。我們網站上的信息不被視為本註冊聲明的一部分。

新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”，如“快速啟動我們的企業創業法案”或“就業法案“ 作為一家新興成長型公司，我們有資格，也已經選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括(但不限於)不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務(在適用於外國私人發行人的範圍內)。

外國私人發行商

我們是根據修訂後的1934年證券交易法定義的“外國私人發行人”，或“交易所法案.“作為交易法下的外國私人發行人，我們不受交易法下的某些規則的約束，包括委託書規則，該規則對委託書徵集施加了一定的披露和程序要求。此外，我們不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要遵守FD法規，該法規對選擇性披露重大信息施加了某些限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股時，將免除交易所法案第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易所法案下的規則。

納斯達克上市規則允許外國私人發行人(如我們)遵循母國公司治理實踐(在我們的案例中為澳大利亞)，而不是其他適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外，我們遵循澳大利亞的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理標準，我們在截至2019年1月31日的財年的Form 20-F年度報告中對此進行了更全面的描述，該報告通過引用併入本文。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“在第28頁。

影響我們公司的風險

在評估對我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，並特別考慮標題為“危險因素“從第8頁開始。

我們可以提供的證券

我們可在一個或多個發售中以任何組合提供最多30,000,000美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或由一個或個以上證券類別組成的單位。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股股

我們普通股的每位持有人均有權收到通知並出席股東大會、投票和在股東大會上發言。在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，舉手錶決時，每位出席的普通股持有人有一票票，投票表決時，每持有一股繳足股款的股份有一票，對於每一股部分繳足的股份，有相當於股份已繳足比例的一票的零頭。投票可以親自進行，也可以由委託人、代理人或代表進行。兩名股東必須出席才構成股東大會的法定人數，除選舉主席和休會外，不得在任何會議上處理任何事務，除非會議開始處理事務時出席的人數達到法定人數。

在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有人有權按比例從董事會可能不時宣佈的合法可用資金中收取股息(如有)。如果我們公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和負債以及任何已發行優先股的任何優先權利後，按比例分享我們合法可供分配給股東的淨資產。

優先股

我們的章程授權發行優先股，包括根據公司或持有人的選擇可以轉換為普通股的優先股。每股優先股將賦予持有人權利，以獲得優先股息，參與和/或在任何清算、解散或清盤時獲得優先付款，並獲得紅利發行或資本化利潤，每項權利均由我們的董事會決定。優先股將擁有有限的投票權。我們已概述了我們可能於年發行的優先股的一些一般條款及規定。“資本股説明 .“招股説明書副刊將描述不時發行的任何優先股的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

權證

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股或其任何組合。我們已彙總了一些我們可能在以下時間發行的認股權證的一般條款和條款。“手令的説明.“招股説明書附錄將描述不時提供的任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

債務證券

在豁免或放棄NSPA規定的契約的情況下，並且在符合我們與BNZ的高級信貸安排中的任何契約的情況下，我們可以提供優先債務證券或次級債務證券的任何組合。次級債務證券通常只有在支付我們的優先債務後才有權獲得付款。優先債務證券將是非從屬債務，將與我們所有其他非從屬債務並駕齊驅。只有在我們的優先債務項下所有到期的款項，包括任何未償還的優先債務證券都已支付時，才會支付次級債務證券。我們可以在作為發行人的我們與招股説明書附錄中指定的一名或多名受託人之間的單獨契約下發行優先債務證券和次級債務證券。我們已彙總了我們在中可能發行的債務證券的一些一般條款和規定。“債務證券説明.“招股説明書附錄將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

單位

我們可以以任何組合的方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別的證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人同時也是單位中包括的每個證券的持有人。我們已彙總了我們可能在中發行的權證的一些一般條款和條款。“單位説明“ 招股説明書附錄將描述不時提供的任何單位的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

投資我們的證券涉及高度風險。在對我們進行投資之前，您應仔細考慮通過引用方式併入本文的文件中“風險因素”項下描述的風險因素，包括我們提交給SEC的最新的20-F表格年度報告中描述的風險因素，以及本招股説明書中包含的並通過引用併入本招股説明書的其他信息，以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的任何風險因素，以及此類招股説明書附錄中包含並以引用方式併入其中的所有其他信息。如果發生任何此類風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況、和經營業績都可能受到重大不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書中包含的非純歷史的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將會”，類似的表達可以標識前瞻性陳述，但是沒有這些話並不意味着聲明沒有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關我們的：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期、假設和信念。不能保證未來的發展將是那些已經假設或預期的發展。這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定因素的影響(其中一些風險和不確定性不在我們的控制範圍之內)，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，在我們提交給證券交易委員會的文件中不時描述的風險，以及標題下描述的風險因素。“危險因素“在此和在與特定發售有關的任何招股説明書附錄中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則出售此處提供的證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、債務償還或收購。如果沒有立即使用任何淨收益，我們可以將其作為現金臨時持有，存入銀行或投資於現金等價物或證券。我們這次沒有將淨收益的任何部分分配給的任何特定用途。有關出售任何證券所得收益用途的具體信息將包括在招股説明書與出售這些證券的特定產品相關的附錄中。

本招股説明書所涵蓋的證券發行所依據的具體交易或條款目前尚不清楚。我們每次根據此招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的特定信息。如果擬發行證券的公開發行價格與其最近五年收購或有權收購的股權證券對董事或高級管理人員或關聯人的實際成本存在顯着差異，招股説明書附錄中將包含擬公開發行的公開募集中的公開出資與該等人士的有效現金出資的比較，以及招股導致的立即攤薄的金額和百分比。我們還將披露發行導致的即時攤薄的金額和百分比，計算方法是截至最近資產負債表日期，同等類別證券的每股發行價與每股股票賬面淨值之間的差額。

下表列出了我們在給予3月份顧問發行、3月份融資發行、5月份票據發行、5月份股票發行和 5月份債務交換生效後，於2019年1月31日的資本狀況。以下資本化表格中所列信息未經審計。

您應將本表與我們截至2019年1月31日及截至2019年1月31日年度的綜合財務報表一併閲讀這些報表通過引用併入本招股説明書中。

澳大利亞對可發行的法定股本沒有限制，不承認面值的概念。受我國憲法、澳大利亞2001年公司法(Cth)或“公司法案，“根據我們證券在納斯達克資本市場上市的規則，我們的董事有權發行和註銷我們資本中的股票，授予對未發行股票的選擇權，以及解決零星股票的處理方式。董事可以決定向誰發行股票或授予期權，以及發行或授予期權的條款，以及該等股票或期權附帶的權利和限制。

截至2019年6月18日，已發行和已發行普通股59,487,636股，其中不包括(I)截至該日期尚未行使的31,286,368 普通股和(Ii)截至該日期尚未轉換的2,968,433股相關未償還可轉換本票 (假設所有未償還本金及其截至該日期的利息均按初始轉換價格每股0.90美元轉換，而不考慮此類轉換的任何限制)。

必須有兩名股東出席才能構成股東大會的法定人數，除選舉主席和休會外，不得在任何會議上處理任何事務，除非會議開始處理時出席的人數達到法定人數。

本公司普通股持有人有權收取董事可能宣佈的股息，但須受優先股的優先股息權(如有)規限。倘董事釐定須支付末期或中期股息，則就所有股份按當時每股支付的金額支付 (受任何股份或任何類別股份的發行條款規限)。股息可以通過現金、電子轉賬或董事會決定的任何其他方式支付。

董事有權將不時記入任何儲備賬户貸方的全部或部分金額資本化和分配給股東，或以其他方式分配給股東。資本化和分配的比例必須與股東以股息方式分配時有權獲得的比例相同。

根據納斯達克和公司法的規定，董事可以從任何基金或儲備或從我們的利潤中支付股息。

公司法規定，如果一家公司的章程規定了變更或取消某類股票附帶的權利的程序，則只能根據該程序更改或取消這些權利。

本公司普通股附帶的權利必須經持有該類別股份至少四分之三的成員書面同意，或經該類別股份持有人另一次會議通過的特別決議案批准才可更改。

公司法沒有具體限制非居民或外國股東收購、擁有或處置澳大利亞公司的股份。1975年“外國收購和收購法案”(Cth)監管對澳大利亞公司的投資，並可能限制非居民或外國股東收購、擁有和處置我們的股票。

截至2019年6月18日，沒有已發行或已發行的優先股。如果發行，優先股將擁有由我們的董事會根據我們的章程確定並在股票發行條款中規定的權利和優先股。下面概述了我們可能不時發行的優先股的一些一般條款和規定。優先股的額外或不同條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何認購協議的形式，描述我們在發行優先股之前提供的優先股股票的發行條款。優先股的重大條款摘要受適用於特定優先股發行的我們的章程和認購協議中的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容而受其限制。優先股的重大條款摘要受適用於特定優先股發行的我們的章程和認購協議的所有條款的約束。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料，以及包含優先股發行條款的完整協議和章程。

與特定優先股發行有關的招股説明書補充資料將描述該優先股發行的條款以及我們將提供該優先股發行股票的一個或多個價格。描述可能包括：

除以下規定外，優先股持有人一般沒有投票權。在優先股持有人股有權投票的每個事項上，每股優先股將有權投一票，或將有權獲得股份發行條款中指定的投票數。

優先股只有在下列情況下才可在股東大會上投票：(I)就減少公司股本的提案，或會影響優先股所附權利的提案，或將公司清盤，或出售公司全部財產、業務和業務的提案，(Ii)就批准回購協議條款的提案， (Iii)在任何優先股股息拖欠期間，(Iv)在公司清盤期間，股票可在股東大會上投票，在以下情況下才可在股東大會上投票：(I)關於減少公司股本的提案，或會影響優先股附帶權利的提案，或將公司清盤或出售公司全部財產、業務和業務的提案；(Ii)關於批准回購協議條款的提案； (Iii)在任何優先股股息拖欠期間，和(V)納斯達克或作為我們主要證券交易所的另一個交易所的上市規則要求的其他情況。

我們優先股的持有人有權優先於支付普通股的任何股息，按發行時我們董事會決定的利率(可能是固定的或可變的)和基礎(包括是否累積)獲得優先股息。在納斯達克規則的約束下，董事可以從任何基金或儲備或從任何來源獲得的利潤中支付股息。

董事可在發行時決定指定紅利發行或將公司利潤資本化並分配給優先股持有人。紅利發行或資本化和分配的比例必須與股東以股息方式分配時有權獲得的比例相同。

董事會可以在發行時決定指定優先股發行為可贖回優先股。如果董事會在發行時指定，優先股可以轉換為我們的普通股。

在我們的自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，如果董事在發行時作出決定，如果董事在發行時作出決定，則優先股持有人可能有權與普通股一起分享公司的利潤和資產，和/或可能有權優先獲得普通股的任何應計但未支付的股息或任何其他額外金額的金額，如果董事在發行時作出決定，則優先股可能有權與普通股一起分享公司的利潤和資產，和/或有權優先獲得任何應計但未支付的股息或任何其他額外金額。

作為我們在2018年6月收購我們的全資子公司Bendon Limited和Naked Brand Group Inc. 交易的一部分，或“交易記錄，“我們假設認股權證最多購買637,730股普通股，即 ”赤裸裸的認股權證，“由前裸體品牌集團公司股東持有。裸認股權證涵蓋的行使價和股票數量可能會因股票拆分、股票組合和某些影響整體股本的其他交易而進行調整。

根據我們在交易完成前的融資計劃，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，購買和出售認股權證，購買總額為3,880,262股普通股，或“管道授權.“PIPE認股權證使持有人有權按加權平均行使價每股5.62美元購買普通股，可按下文討論的調整進行調整。管道認股權證可隨時行使，期限為一至五年。

對於購買總計800,000股普通股的權證，如果我們的普通股在任何美國市場或電子交易所交易、上市或報價，並且普通股在任何連續十(10)個交易日的每股收盤價超過10.00美元(受正反拆分、資本重組、股票股息和類調整的影響)，則我們可以要求取消尚未向我們交付行使通知的全部或部分認股權證，代價相當於每份認股權證0.01美元。除非這些認股權證在催繳通知中指定的日期之前行使，否則將喪失行使權利。在贖回日期當日及之後，該認股權證的記錄持有人將沒有其他權利，但在交出該認股權證時可收取該持有人認股權證的贖回價格。

此外，如果在2018年12月19日之後的任何時間，因行使管道認股權證而可發行普通股的轉售不在有效的登記聲明或豁免登記範圍之內，則該等認股權證持有人將獲賦予無現金行使權利。在這種情況下，持有者將通過交出該數量的普通股股票來支付行使價，該數量的普通股票的商數等於(X)認股權證相關普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價格乘以(Y)普通股在緊接行使日期之前的交易日在美國主要交易市場上市或報價的日成交量加權平均價格。據Bloomberg L.P.報道，普通股隨後在美國主要交易市場上市或報價。在緊接行使日期之前的交易日，持有者將交出該數量的普通股的認股權證，該商數等於(X)權證相關普通股的數量乘以認股權證的行權證行使價(Y)。

行使已發行認股權證可發行的普通股數量和該等認股權證的行使價格在某些情況下可能會調整，包括在股票拆分、紅利發行、資本重組、重組、合併或合併的情況下。

在2018年10月完成的私募中，我們提供並出售了10月份的認股權證，以每股1.55美元的行使價購買2,200,000股普通股。配售認股權證自發行之日起計滿三年。配售認股權證涵蓋的行使價及股份數目會因股票拆分、股票組合及影響整體股本的若干其他交易而作出調整。

在2019年3月完成的私募中，我們發售並出售了3月份的預融資權證，以購買6,869,467股普通股，以及3月份的投資權證，以購買10,784,313股普通股。3月的投資認股權證行權價格為每股0.306美元，自發行之日起五年到期。3月預融資權證的行使價為每股0.01美元，自發行之日起五年到期。3月認股權證涵蓋的行權價格和股票數量可能會因股票拆分、股票組合和某些影響整體股本的其他交易以及在本招股説明書日期後第90天之前進行的後續股權發行而進行調整，但受某些例外情況的限制。如果3月份認股權證的行權價高於普通股的最後收盤價，在本招股説明書日期後60天開始的任何時間，3月份認股權證可以無現金方式行使，數量等於正在行使的認股權證部分的Black-Scholes價值(按照 3月份認股權證計算)，除以行使日期前兩個營業日的收盤價(但不低於0.10美元)。 3月認股權證的行使不得達到持有人及其關聯公司在行使後將實益擁有我們已發行普通股的9.9%以上的程度。

於2019年3月，吾等發行顧問認股權證，按行使價每股0.5美元購買1,400,000股普通股，另於3月發行認股權證，按行權價每股0.306美元，購買4,510,588股普通股。顧問認股權證和其他3月份的認股權證自發行之日起兩年到期。顧問認股權證及其他三月認股權證所涵蓋的行使價及股份數目會因股票拆分、股票組合及影響整體股本的若干其他交易而作出調整。

我們的認股權證可在交付行權通知後行使，該通知由權證持有人正式簽署，並在當天以美元全額支付行權價格，資金將不會被撤銷，並可免費、不受任何限制、條件、抵銷、扣減或扣繳，匯入公司的銀行賬户。

認股權證持有人在行使其認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項，就每持有一股已記錄在案的股份投一票。

於2019年5月13日生效根據偶數日期的NSPA，我們完成了票據的私募，購買價格為3,000,000美元。根據NSPA，票據以300,000美元的原始發行折扣出售，我們支付了票據持有人費用中的20,000美元，該金額被添加到票據的本金餘額中。因此，票據的初始本金餘額為3,320,000美元。票據年利率為10%，按日複利，於2020年11月13日到期。票據持有人有權按每股0.90美元的轉換價將票據轉換為普通股，但普通股的拆分或組合需進行調整。

我們的普通股根據交易法註冊，並在納斯達克交易，代碼為“Nakd”。我們普通股在2019年6月18日的最後一次售價為0.27美元/股。截至本招股説明書發佈之日，我們在本招股説明書下可能提供的其他類證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統中上市。

我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。任何優先股發行的轉讓代理和登記機構將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股，或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券，或這些證券的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據認股權證代理與我們簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為任何權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下概述了我們可能不時發佈的權證的一些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的其他或不同條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用描述我們在發行這些認股權證之前提供的一系列認股權證條款的權證協議形式。以下認股權證重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料以及包含系列認股權證條款的完整認股權證協議。

與特定發行的權證相關的招股説明書補充説明將描述這些權證的條款以及認股權證的發行價。描述可能包括：

權證持有人在行使其權證並獲得普通股之前，將不會擁有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每位持有人將有權就將由股東投票表決的所有事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

在符合NSPA和票據(如上所述)中規定的契諾，以及我們與BNZ之間的高級信貸安排中的任何契諾的情況下，我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券的條款的任何補充契約。

我們將發行優先契約下的優先債務證券，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該優先債務證券。我們將發行附屬契約項下的次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。根據1939年的信託契約法，這些契約將是合格的。我們使用術語“債券受託人”來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。我們已將契約表格作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給本招股説明書或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用作為註冊説明書的證物。

下面的優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有契約條款的約束，並通過參考它們的全部條款進行限定以下是優先債務證券、次級債務證券和契約的主要條款摘要以下是優先債務證券、次級債務證券和契約的主要條款摘要。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為普通股或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股股票或該系列債務證券持有人收到的我們的其他證券的股票數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出撥備。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下違約的事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上述最後一個項目符號中指定的違約事件外，債券受託人或該系列未償還債務證券本金總額的至少過半數的持有人，可通過書面通知我們和債券受託人(如果該等持有人發出通知) ，宣佈未付本金、溢價(如果有)和累計利息(如果有)，到期並立即支付。如果上述最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則債券託管人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動即可到期並支付債券託管人或任何持有人的未償還債務證券的本金和應計利息(如果有) 。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金支付、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示就債券受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使授予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等與債券託管人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響各系列未償還債務證券合計本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和債券託管人只有在徵得所有受影響的未償還債務證券持有人的同意後，才能進行以下更改：

每個契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向債券受託人存入資金或政府債務(或者，如果債務證券是以現金以外的方式支付的，我們必須作出令債券受託人滿意的其他安排，以現金以外的財產支付)，足以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有)和利息。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任意整數倍的招股説明書。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中確定的其他存託機構。參見“論證券的法定所有權“有關與任何記賬證券有關的條款的進一步説明。

根據持有人的選擇權，根據適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在我們或證券登記處提出要求時，向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示經正式背書或簽署的轉讓表格的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

債券託管人除在契約違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。債券託管人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，而不是在契約違約事件發生和持續期間履行該責任。債券託管人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，債券受託人在處理自己的事務時，必須採取與謹慎的人相同的謹慎程度。債券託管人在處理自己的事務時，必須採取與謹慎的人相同的謹慎程度。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的費用、費用和責任。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等將在吾等指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並確認我們將郵寄給持有人或以電匯方式支付給某些持有人(或者，如果債務證券是以現金以外的方式支付，則根據招股説明書附錄中的規定支付)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點維護支付特定系列債務證券的代理。

我們支付給付款代理人或債券託管人的所有金錢或其他財產，用於支付任何債務證券的本金、任何溢價或利息，而在該本金、溢價(如果有)或利息到期並應支付給我們之後，該債務證券的本金、任何溢價或利息在兩年後仍無人認領，此後該債務證券的持有人只能向我們尋求付款。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但 1939年信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於招股説明書附錄中描述的某些其他債務。附屬契約不限制我們可以發行的附屬債務證券的金額，也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以提供由本招股説明書中描述的任何其他證券組成的任意組合的單位。將發放每個單元，因此單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的證券的持有人的權利和義務。該等單位可根據吾等與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書補充資料中有關所提供單位的詳情。

我們將在我們向SEC提交的報告中將描述我們提供的系列產品的條款的產品協議格式(如果有)以及任何補充協議作為證物提交給註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，或者將通過引用將其納入註冊説明書中，然後再發布相關係列產品。以下材料摘要機組的條款和規定受機組協議和適用於特定系列機組的任何補充協議的所有規定(如果有)以及任何補充協議的全部限制。我們建議您閲讀與我們根據此招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議(如果有)，以及包含單位條款的任何補充協議。

有關特定單位的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款以及我們將提供單位的價格。描述可能包括：

我們可以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託持有。這些參與機構，被稱為參與者，又代表他們自己或他們的客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認託管人為證券的持有者，並將證券的所有付款支付給託管人。託管人將其收到的付款傳遞給其參與者，再由其參與者將付款傳遞給其作為受益所有者的客户。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，該銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有其證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户僅持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將僅承認其名稱註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其收到的付款轉給其作為受益者的客户，但這只是因為他們在其客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。在街道名下持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，以街頭名義或任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

以為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不尋求間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構以簿記形式或街頭名稱持有證券，您應該與您自己的機構核實一下：

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每個證券將由一個全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司或“直接轉矩，“ 將成為所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給託管人、其代名人或繼任者託管人以外的任何人，或以其名義登記。我們在下面的“全球安全將終止的特殊情況 .“由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家擁有賬户的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券中受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

間接持有人與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能存在個以上的金融中介。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是在街道上持有證券，將由投資者自行選擇名稱。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用招股説明書附錄涵蓋的特定系列證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由託管機構而不是我們或任何適用的受託人負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可以通過以下任何一種或多種方式隨時出售或發行擱置證券：

註冊本招股説明書涵蓋的擱置證券並不意味着將發售或出售這些證券。

貨架證券可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個可能改變的固定價格、銷售時的市價、與該等現行市價相關的價格或協商價格進行分銷。

對於本協議下的每一次證券發行，我們將在適用的招股説明書附錄中説明此類證券的分銷方式等。招股説明書附錄將列出證券發售的條款，包括 (視適用情況而定)：

貨架證券可以通過承銷商提供。將在適用的招股説明書附錄中列出任何承銷商的名稱，並將列出任何承銷商允許的任何折扣或支付給任何承銷商的其他補償。證券將由承銷商自行購買，並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾提供，也可以由沒有承銷團的承銷商提供給公眾。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。我們可以授予承銷商超額配售選擇權，承銷商可以向我們購買額外的證券。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。任何首次公開募股(IPO)價格以及任何允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

貨架證券可以直接提供給購買者，也可以通過我們不時指定的代理提供給購買者。參與證券要約或出售的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明，我們應支付給該代理的任何佣金或其他補償將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理將在其委任期內盡最大努力行事。

貨架證券可以作為主體通過交易商提供給購買者。然後，交易商可以將提供的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

貨架證券和轉售股票可以非固定價格向現有交易市場提供此類證券。參與任何此類市場發行的承銷商、交易商和代理將在適用的招股説明書中註明，同時任何代理、營銷或類似協議的條款和條件以及在出售證券時應支付的佣金或其他補償也將在招股説明書中註明。

我們可以通過按比例分配給現有股東的認購權直接銷售擱置證券，這些認購權可以轉讓，也可以不轉讓。在向我們的股東分發認購權時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，或者可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理(包括備用承銷商)的服務將未認購的證券出售給第三方。參與提供或銷售證券的任何承銷商、交易商或代理將被點名，我們應支付給該承銷商、交易商或代理的任何佣金或其他補償將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以直接向服務提供商或供應商提供擱置證券，以支付未付發票。

參與證券分銷的任何承銷商、經紀自營商和代理均可被視為《1933年證券法》(經修訂)中所定義的“承銷商” ，或“證券法.“根據證券法，支付給任何此類人士的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，均可被視為承銷折扣和佣金。

代理和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法項下的責任)獲得我們的賠償，或者有權就代理或承銷商可能被要求就其責任支付的款項獲得分擔。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集商業銀行和投資公司等機構投資者的報價，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交貨合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買擱置證券。這些合同的條款和條件以及徵集合同所需支付的佣金將在招股説明書附錄中列出。

在期間和承銷商發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補在與此次發行相關的中創建的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了這些已提供的證券，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售給其賬户的已發售證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，這些活動可以隨時停止。

任何符合資格的做市商承銷商均可根據M規則第103條的規定從事證券的被動做市交易。

代理和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

遵照金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的8%。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們根據本招股説明書提供的擱置證券將是新發行的，除在納斯達克上市的普通股外，將不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，則在任何額外的交易所上市但除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。任何承銷商被出售的證券可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。證券可以在國內證券交易所或外國證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

與貨架證券註冊和分銷相關的所有成本、費用和費用將由我們承擔。

下表列出了我們在此提供的證券登記方面應支付的成本和費用。下面列出的所有金額均為預估金額，SEC註冊費除外。

我們與在此登記的每筆證券銷售相關的成本和費用將由招股説明書附錄提供。

紐約州紐約的Graubard Miller將根據證券法擔任與我們的證券註冊相關的法律顧問，並將為我們傳遞有關發行我們的證券的某些法律事務。澳大利亞悉尼的HWL Ebsworth律師將傳遞本招股説明書中提供的普通股和優先股的有效性以及澳大利亞法律的事項。

通過參考截至2019年1月31日的年度20-F表格年度報告併入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道作為審計和會計專家授權編寫的報告(其中包含一個關於裸牌集團有限公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註2所述) 而納入本招股説明書的。財務報表參考表格20-F截至2019年1月31日止年度的年度報告併入本招股説明書。根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家授權編制的報告(其中包含有關裸牌集團有限公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，見財務報表附註2)。

我們已向證券交易委員會提交了一份表格F-3的註冊聲明，內容涉及在此提供的證券。本招股説明書構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息及其附件。註冊聲明包括並通過引用併入附加信息和展品。本招股説明書中關於作為註冊證物提交的任何合同、協議或其他文件的內容的聲明聲明是此類合同、協議或文件的重要條款的摘要，但不重複其所有條款。有關所涉及事項的更完整描述，請參考每個此類證物，此類聲明應被視為全部合格。提交給證券交易委員會的註冊聲明及其證物和時間表可在證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov免費獲得，該網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明和其他有關注冊人的信息。

我們受交易法的信息和定期報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交定期報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息，包括Form 6-K的報告。這些定期報告和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上獲得。作為“外國私人發行人”，我們不受“交易法”規定的納斯達克規則規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。這些委託書預計不符合根據交易法頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，我們不受交易法中有關短期週轉利潤報告和負債的規則的約束。此外，作為“外國私人發行人”，我們不受交易法中有關短期週轉利潤報告和負債的規則的約束。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們還通過引用將我們提交給SEC的所有後續20-F表格年度報告以及我們向SEC提交的某些後續表格6-K報告合併到本招股説明書中，直到我們提交一份表明本招股説明書所提供的證券已終止的生效後修正案為止，我們將繼續以引用的方式將其合併到本招股説明書的所有後續年度報告中(如果該表格6-K聲明通過引用併入本招股説明書) ，直到我們提交表明本招股説明書所提供的證券的要約已終止的事後修訂為止。此外，我們將在首次提交註冊説明書之後，將我們向SEC提交的所有後續20-F表格年度報告和某些後續的6-K表格報告(如果該表格6-K聲明通過引用併入本招股説明書中)合併，直至註冊聲明生效為止，以引用方式併入我們向SEC提交的所有後續表格年度報告和某些後續表格6-K報告(如果該表格6-K聲明通過引用併入本招股説明書中)。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用併入未隨招股説明書一起提交的註冊説明書中所包含的招股説明書。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供這些報告或文件。請向Naked Brand Group Limited，收件人：澳大利亞新南威爾士州亞歷山大市亨特利街7B號樓c/o Bendon Limited的賈斯汀·戴維斯-賴斯先生索取此類文件，郵編：澳大利亞亞歷山大2015。該等文件亦可在我們的網站免費查閲，網址為Www.bendon.com.

招股説明書附錄		根據規則424(B)(5)提交
(至日期為2019年6月20日的招股説明書)		註冊號第333-232229號

招股説明書附錄

關於本招股説明書附錄	S-II
關於前瞻性陳述的附註	S-III
招股説明書補充摘要	S-1
產品	S-6
風險因素	S-7
使用收益的	S-10
大寫	S-11
普通股説明	S-12
某些税務考慮事項	S-12
分銷計劃	S-13
費用	S-14
法律事務	S-14
專家	S-14
民事責任的處理和執行服務	S-14
此處您可以找到更多信息	S-14

發行人	裸體品牌集團有限公司

提供證券	銷售總收益高達一千八百五十萬美元的普通股股。

普通股將緊隨此次發行後發行	最多226,031,818股普通股，假設本次發行中以每股0.12美元的價格出售124,023,175股普通股，這是我們普通股截至2020年9月24日在納斯達克的最後報告銷售價(相當於截至該日期的銷售協議項下的剩餘發售金額合計)。普通股的實際數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。 ⁽¹⁾

提供方式	我們已與Maxim 就出售我們的普通股訂立銷售協議。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書副刊，我們可不時透過Maxim擔任我們的獨家銷售代理，發售總髮行價高達18,500,000美元的普通股。本招股説明書附錄項下的普通股出售(如果有)將通過證券法案第415條規定的被視為“按市場發售”的任何許可方式進行。若吾等符合資格並希望根據銷售協議提供額外普通股，吾等將提交額外招股説明書補充文件以登記該等額外普通股。請參閲標題為“配送計劃“ 見本招股説明書補充説明書第S-13頁。

使用收益的	根據本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書，我們可不時發行和出售我們的普通股，總髮行價最高可達18,500,000美元。由於沒有最低發售金額要求作為完成本次發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、支付給Maxim的佣金以及支付給我們的收益(如果有) 。不能保證我們會根據銷售協議出售任何普通股。我們打算將出售此處提供的證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲標題為“收益的使用“在S-10頁上。

風險因素	參見標題為“危險因素“從本招股説明書附錄的S-7頁開始，在我們的基礎招股説明書和通過引用併入本文的年度報告中，討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

上市	我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NAKD”。

轉接座席	大陸股票轉讓信託公司是我們普通股的登記和轉讓代理。

以數千新西蘭元和美元為單位	作為在2020年1月31日 (歷史)						作為在2020年1月31日 (PRO 表格)⁽¹⁾						作為在2020年1月31日 (PRO 調整後的格式)⁽²⁾
	新西蘭元			美元 ⁽³⁾			新西蘭元			美元 ⁽³⁾			新西蘭元			美元⁽³⁾
借款		38,913			25,683			27,719			18,295			27,7019			18,295
參股資本		170,913			112,327			209,883			138,523			232,432			153,405
累計虧損		(176,595	)		(116,553	)		(176,595	)		(116,553	)		(176,595	)		(116,553	)
儲量		118			78			118			78			118			78
總市值		(6,284	)		(4,147	)		33,406			22,048			55,955			36,931

以美元為單位
律師費及開支	$	65,000
會計師手續費及開支	$	28,000
雜項費用	$	5,000
總計	$	98,000

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
危險因素	8
有關前瞻性陳述的警示説明	9
收益的使用	10
稀釋	10
資本化與負債	10
股本的説明	12
手令的説明	16
債務證券説明	17
單位説明	22
論證券的法定所有權	23
配送計劃	26
費用	28
法律事務	28
專家	28
法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行	28
在那裏您可以找到更多信息	28
借引用某些文件而成立為法團	29

	●	對行業趨勢以及潛在市場的規模和增長率的預期；

	●	我們的業務計劃和增長戰略，包括向新市場和新產品擴張的計劃；以及

	●	對季節性趨勢的預期。

	●	我們籌集任何必要資本的能力；

	●	我們保持我們品牌實力或將我們的品牌擴展到新產品和地區的能力；

	●	我們保護或維護我們的品牌形象和專有權利的能力；

	●	我們滿足不斷變化的消費者偏好的能力；

	●	影響可自由支配消費支出的經濟衰退；

	●	我們在我們的市場上有效競爭的能力；

	●	我們有效管理我們增長的能力；

	●	我們旺季糟糕的表現影響了我們全年的經營業績；

	●	我們的債務對我們的財務狀況產生了不利影響；

	●	我們與選定數量的供應商保持關係的能力；

	●	我們通過零售合作伙伴和國際分銷商管理產品分銷的能力；

	●	我們營銷計劃的成功；

	●	業務因總部中斷而中斷；

	●	原材料成本或貨幣匯率波動；

	●	業務重組成功；以及

	●	新冠肺炎大流行的影響。

	●	7月份票據轉換時估計可發行的普通股 8,672,992股(假設票據餘額及其所有應計利息已按當前轉換價格全額轉換)和7月份認購權證相關的16,910,206股普通股。然而，根據是否通過Black-Scholes無現金行使方式行使了7月購買認股權證，實際可發行的股票數量可能會大大超過上述金額，其中還取決於是否通過布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)無現金行使方式行使了7月購買認股權證。在這種情況下，在行使 7月份認購權證時可發行的股票數量將取決於普通股在未來日期的市場價格。我們無法預測未來任何日期我們普通股的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測最終可能發行的股票總數；

	●	於2020年2月及4月發行的票據轉換後，估計可發行1,603,393股普通股(假設各該等票據於2020年9月24日的結餘按各該等票據提供的固定換股價悉數兑換)。然而，該等票據轉換後實際可發行的股份數目可能大幅多於上述金額，因為在吾等批准此類轉換的情況下，於2020年2月發行的票據可按我們普通股的當前市價按浮動轉股價格轉換。經吾等批准，該票據持有人可按每股浮動轉換價將該等票據的未償還餘額轉換為普通股股，該價格等於(I)不低於75%的百分比乘以(Ii)普通股在前20個交易日的最低日成交量加權平均價，但無論如何不低於指定底價。根據截至2020年9月24日的未償還餘額約4,206,300美元，以及假設浮動換股價為0.15美元(這是底價)， 2020年2月發行的票據將可轉換為約28,042,180股普通股。我們無法預測我們的普通股在未來任何日期的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測根據2020年2月發行的票據最終可能發行的股票總數；以及

	●	592,900股普通股作為我們其他已發行認股權證的基礎。

	●	A 我們證券的市場報價有限；

	●	流動性減少；

	●	確定普通股為“細價股”，這將要求我們股票的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致普通股在二級交易市場的交易活動減少；

	●	我們公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

	●	A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

	●	2020年2月12日，我們完成了票據和購買普通股的認股權證的私募，購買價為300萬美元，未計折價和費用的本金餘額為317萬美元(480萬新西蘭元)。持有人行使了換取票據餘額增加5%的權利，因此，認股權證被取消，票據餘額增加了約20萬美元(20萬新西蘭元)。吾等亦未及時完成股權融資，亦未按票據要求及時提交登記聲明，因此，票據的未償還餘額每發生一次須支付10%的溢價，或總計約70萬美元 (新西蘭元110萬元)。票據的利息為年息20釐，按日複利。

	●	2020年4月15日，我們完成了票據和購買普通股的認股權證的私募，收購價為150萬美元，未計折價和費用的本金餘額為159.5萬美元(240萬新西蘭元)。持有人行使權利以換取票據餘額增加5%，因此取消了認股權證，票據餘額增加了約10萬美元(新西蘭元)。吾等亦未及時完成股權融資，亦未按票據要求及時提交登記聲明，因此，票據的未償還餘額每發生一宗事件須支付10%的溢價，或總計約萬美元(55萬新西蘭元)。票據的利息為年息20釐，按日複利。

	●	2020年7月3日，我們同意將我們的一張未償還本票(未償還餘額約為136萬美元(210萬新西蘭元))交換為我們1,666,667股普通股。

	●	從2020年2月1日至2020年9月24日，於2019年10月、11月、12月和2020年1月發行的票據的未償還餘額合計1,500萬美元(2,270萬新西蘭元)，相當於該等票據的全部未償還餘額，以及於2020年2月發行的票據的未償還餘額中的350,000美元(530,000新西蘭元)已轉換為37,622,156股普通股。

	●	於2020年7月24日，我們完成了7月份票據和7月份認購權證的私募，購買價格為800萬美元，原始發行折扣為5%，本金餘額中增加了某些費用，並向投資者提供了融資回扣，為我們帶來了約7,200,000美元(新西蘭元10,900,000)的淨收益。七月票據按以下利率計算利息：(I)自發行日起計90天期，年息2.0釐；(Ii)其後90天，年息10.0釐；及(Iii)其後年息15.0釐。7月票據的轉換價格為每股0.2424美元。於2020年8月25日至9月2日期間，關聯持有人行使權利轉換7月票據本金 1,780,960美元，發行普通股7,347,195股。2020年9月3日，我們行使了我們的權利，要求轉換7月份票據的本金超過2,100,000美元和7月份票據的所有應計利息。就關聯持有人將實益擁有本公司超過9.9%的已發行普通股而言在該等要求轉換後，吾等向關聯持有人發行“預先出資”認股權證(“7月預先出資認股權證”)以代替該等股份。因此，我們於2020年9月3日發行了3,316,521股普通股和7月份的預融資權證，向關聯股東購買了15,492,344股普通股。截至2020年9月24日，附屬持有人已全部行使了7月份的預付資金權證。截至該日，7月份票據的未償還餘額約為2,100,000美元(3,200,000新西蘭元)。

	●	根據與Maxim的銷售協議，截至2020年9月24日，在向Maxim支付了總計108,517美元的佣金後，我們已出售了總計23,296,919股普通股，所得款項總額為3,617,219美元，淨收益為3,508,702美元。

(2)	經調整資料的備考進一步確認吾等在此發售合共124,023,175股普通股，假設發行價為每股0.12美元，此為吾等普通股於2020年9月24日在納斯達克的收市價(合計為銷售協議項下截至該日期的剩餘發售金額)，扣除吾等應支付的估計發售費用後。

(3)	在本招股説明書附錄中，某些新西蘭元金額已按截至2020年1月31日的匯率換算為美元，即1新西蘭元=0.66美元。此類換算不應解釋為新西蘭美元金額代表或已經或可以按該匯率或任何其他匯率兑換成美元。

	●	不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

	●	在完成參與分銷之前，不得競購或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但交易法允許的除外。

	●	我們於2020年5月8日向證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告；

	●	我們於2020年2月6日、2020年2月13日、2020年3月11日、2020年3月12日、2020年4月16日、2020年4月30日、2020年5月15日、2020年6月10日、 2020年7月8日、7月27日提交給證券交易委員會的表格6-K報告2020年(2020年8月10日修訂)、2020年7月31日、2020年8月19日、2020年8月20日(2020年8月21日修訂)、2020年8月31日；和

	●	根據交易法第12(B)節向證券交易委員會提交的8-A表格(第001-38544號)註冊説明書中包含的對我們普通股的説明。

	●	保持或提高盈利能力；

	●	對行業趨勢以及潛在市場的規模和增長率的預期；

	●	生產和分銷依賴第三方；

	●	我們的業務計劃和增長戰略，包括向新市場和新產品擴張的計劃；

	●	對季節性趨勢的預期；

	●	手術結果；

	●	管理增長的能力；

	●	完成戰略收購的能力；

	●	利用他人提供的資金來源將我們的生產和分銷成本降至最低的能力；

	●	監管風險或操作風險；

	●	成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行必要的變更；

	●	資本結構；

	●	在需要時獲得額外資金的能力；

	●	流動資金和我們證券的交易；以及

	●	根據就業法案作為新興成長型公司的狀態。

	歷史學						形式上的
截至2019年1月31日	新西蘭元$‘000			‘000美元⁽⁵⁾			新西蘭元$‘000			‘000美元⁽⁵⁾
借款⁽¹⁾⁽²⁾		20,967			14,467			23,767			16,417
股本，股本⁽¹⁾⁽³⁾		134,183			92,586			145,895			100,536
認股權證的公允價值⁽⁴⁾		-			-			4,348			3,000
累計損失		(121,651	)		(83,939	)		(121,651	)		(83,939	)
儲量		(2,013	)		(1,389	)		(2,013	)		(1,389	)
總市值		31,486			21,725			50,346			34,625

	a.	與發行2,119,178股普通股有關的新西蘭元萬新西蘭元/85萬美元，以每股0.40美元的價格向其中一張面額為847,671美元的已發行承付票的持有人發行普通股。

	b.	2019年5月16日，集團發行了635,585股普通股，以換取註銷一名股東持有的30萬新西蘭元/20萬美元的債務。

	(2)	反映於2019年5月13日完成有擔保可轉換本票的私募，收購價為435萬新西蘭元萬/300萬美元。票據的利息為年息10%，將於2020年11月13日到期。

	(3)	反映以下內容：

	c.	與向若干認可投資者發行10,784,313股普通股有關的新西蘭元百萬新西蘭元/2，75萬美元，協議每股股價為0.255美元，除非投資者在交易結束後將實益擁有超過9.9%的已發行普通股，吾等同意向投資者發行“預先融資”認股權證以代替該等股份。每位投資者還收到一份“投資”權證，購買其同意認購的普通股數量的100%。因此，我們在收盤時向投資者發行了3,914,846股普通股、購買6,869,467股普通股的“預籌”認股權證和購買10,784,313股普通股的“投資”認股權證。

	d.	於2019年5月14日結束，以私募方式向投資者發行600萬股，發行額為217萬新西蘭元/150萬美元，股價為0.25美元。投資者還收到了購買100萬股普通股的認股權證。

	(4)	資本化調整434.8萬新西蘭元/300萬美元，以確認與2019年6月18日發行的31,286,368權證相關的衍生品負債，每權證0.27美元。

	(5)	在本招股説明書中，某些新西蘭元金額已按新西蘭元1新西蘭元=0.69美元的匯率折算成美元。此類折算不應解釋為新西蘭元金額代表或已經或可以按該匯率或任何其他匯率兑換成美元。

	●	優先股的發行名稱和發行數量；

	●	優惠股息率、優先股股息支付的條款和條件；

	●	優先股是否可以贖回，以及與贖回有關的條款和條件；

	●	優先股是否可以轉換為普通股，以及與此類轉換有關的條款和條件；和

	●	優先股的任何清算優先權。

	●	認股權證的標題；

	●	認股權證發行總數；

	●	認股權證行使時可購買證券的名稱和/或條款；

	●	如果適用，發行權證的證券名稱和/或條款以及每種證券發行的權證數量；

	●	如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券將可單獨轉讓的日期；

	●	行使認股權證可以購買的證券的金額和價格；

	●	權證行使權開始和到期的日；

	●	如果適用，可一次行使的權證的最低或最高金額；

	●	認股權證所代表的權證，或在適用的情況下，可能在行使認股權證時發行的證券是否將以登記或無記名形式發行；

	●	如果適用，與登記程序有關的信息；

	●	如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮事項

	●	權證的反稀釋條款如果有的話；

	●	贖回或贖回條款(如有)適用於認股權證；以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	標題；

	●	提供的本金金額為，如果是系列產品，則為批准的總金額和未償還的總金額；

	●	對可能發行的金額的任何限制；

	●	我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，條款和託管人將是誰；

	●	到期日；

	●	我們是否會為非美國人出於税收目的持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券，如果有任何情況下，我們是否會支付額外的金額，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額；

	●	年利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率的方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的常規記錄日期或者確定該日期的方法；

	●	利息是以現金以外的財產，包括我們的證券支付的，還是通過增加債務證券本金的方式支付；

	●	債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

	●	任何一系列次級債務的從屬條款；

	●	付款地點；

	●	轉讓、出售或其他轉讓的限制 (如果有)；

	●	我們有權延遲支付利息和任何此類延遲期限的最長期限；

	●	日期(如果有)，之後，以及根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回系列債務證券的價格；

	●	根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回的日期(如果有)，或根據持有人購買的選擇權，我們有義務贖回的日期和價格，債務證券系列和應支付債務證券的幣種或貨幣單位；

	●	契約是否會限制我們產生額外債務、發行額外證券、設立留置權、支付股息和分配股本、贖回股本、進行投資或其他限制性付款的能力，出售或以其他方式處置資產，進行售後回租交易，與股東和關聯公司進行交易，或進行合併或合併；

	●	契約是否要求我們保持任何利息覆蓋範圍、固定費用、現金流基礎、資產基礎或其他財務比率；

	●	討論適用於債務證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項證券；

	●	描述任何圖書分錄特徵的信息；

	●	有償基金購買或其他類似基金的撥備；

	●	解除契約條款的適用性；

	●	債務證券的發售價格是否將被視為按照國內税法 1273節(A)段所定義的“原始發行折扣”發售；

	●	我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值 )；

	●	支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；以及

	●	債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，包括與債務證券一起提供的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

	●	到期應付未付息且持續90天未付息且未延長或延後付款時間的；

	●	到期應付本金、保險費或償債基金款項(如有)未予支付且未延長或延遲支付的；

	●	如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定，但具體涉及另一系列債務證券的約定除外，在我們收到債券受託人或至少超過適用系列未償還債務證券本金總額多數的持有人的通知後，我們的失敗持續了90天；受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的大部分；和

	●	如果發生指定的破產、資不抵債或重組事件。

	●	持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相沖突；和

	●	根據1939年“信託契約法”，債券受託人無需採取可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的任何行動，但受其職責的約束，債券託管人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

	●	持有人已就該系列的持續違約事件向債券受託人發出書面通知；

	●	該系列未償債務本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

	●	債券託管人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從持有人那裏收到該系列未償還債務證券的合計多數本金的其他相互衝突的指示。在通知、請求和要約之後的90天內，債券託管人沒有從持有人那裏收到該系列未償還債務證券的多數本金總額的其他相互衝突的指示。

	●	修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

	●	遵守上述“債務證券説明 -合併、合併或出售”;

	●	遵守證券交易委員會關於1939年信託契約法案下任何契約資格的任何要求；

	●	增加、刪除或修訂本契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

	●	規定發行並確定債務的形式以及條款和條件下列規定的任何系列的證券債務證券説明- 總則，“確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或在任何系列債務證券持有人的權利上增加；

	●	提供證據，並規定由繼任受託人接受本協議項下的任命；

	●	為提供無證書債務證券，以補充或取代有證書的債務證券，併為此目的作出所有適當的更改；

	●	在我們的契約中添加保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並在任何此類附加契約、限制中使違約的發生、發生和延續違約事件的條件或撥備；或

	●	更改不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成實質性不利影響的任何內容。

	●	延長該系列債務證券的固定期限；

	●	降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回債務證券時應支付的保費；

	●	降低債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	●	更換系列被盜、丟失或殘損的債務證券；

	●	維護個支付機構；

	●	持有筆款項或者其他財產，用於信託支付；

	●	追回債券受託人持有的超額款項；

	●	賠償並賠償債權證受託人；以及

	●	任命任何繼任受託人。

	●	出具，登記轉讓，或在郵寄贖回任何可選擇贖回的債務證券的通知之日前15天開盤開始至郵寄當日營業結束時結束的期間內交換該系列的任何債務證券；或

	●	登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在贖回的債務證券中未贖回的部分除外部分。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下組成單位的證券可以單獨持有或轉讓；

	●	管理單位的任何單位協議條款的説明；

	●	單位的支付、結算、轉讓或交換條款的説明；

	●	討論重要的聯邦所得税考慮事項(如果適用)；以及

	●	如何處理證券支付和通知；

	●	是否收費或收費；

	●	如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

	●	是否以及如何指示它將以您自己的名義註冊的證券發送給您，以便您可以成為持有者(如果將來允許的話)；

	●	如果發生違約或其他事件，將如何行使證券下的權利持有人需要採取行動保護自己的利益；以及

	●	如果證券是記賬式的，那麼託管人的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。

	●	投資者不能將證券登記在其名下，也不能獲得其證券權益的非全球證書，以下描述的特殊情況除外；

	●	投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求支付證券款項和保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

	●	投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有證券的其他機構；

	●	在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人，質押才能生效；

	●	託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

	●	我們和任何適用的受託人對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

	●	託管機構可能(我們理解DTC將會)要求在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

	●	參與存託機構簿記系統的金融機構，並通過投資者持有其在全球證券中的權益的，也可能有自己的政策影響與證券有關的付款、通知和其他事項。