根據2020年9月25日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號 第333號-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
海盜船遊戲公司(Corsair Gaming，Inc.)
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 82-2335306 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識號) | |
| 47100灣邊Pkwy 加利福尼亞州弗裏蒙特 |
94538 | |
| (主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) | |
2017股權激勵計劃
2020年激勵獎勵計劃
2020年員工購股計劃
(該計劃的全稱)
安德魯·J·保羅
首席執行官
海盜船遊戲公司(Corsair Gaming，Inc.)
47100灣邊Pkwy
加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538
(510) 657-8747
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
| 傑克·謝裏登(Jack Sheridan)，Esq. 佩奇·梅利亞德，Esq. TAD J.Freese，Esq. 菲利普·S·斯托普(Phillip S.Stoup)，Esq. Latham&Watkins LLP 斯科特大道140號 門羅 公園，加利福尼亞州94025 電話：(650)328-4600 傳真：(650)463-2600 |
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的？大型加速申報公司、？加速申報公司、？較小報告公司和？新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | 小型報表公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
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| 每一類的名稱 證券須予註冊 |
金額 成為 已註冊(1) |
擬議數 極大值 發行價 每股(2) |
擬議數 極大值 集料 |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
16,179,388 | 5.37美元至17.00美元 | $158,407,814 | $20,561.33 | ||||
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| (1) | 根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第416(A)條，本 登記聲明還應涵蓋註冊人因未收到對價而進行的任何股票分紅、股票拆分、資本重組或類似交易而根據修訂後的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)、2020年激勵獎勵計劃(“2020計劃”)和2020年員工購股計劃(“ESPP計劃”)發行的任何額外普通股。 本註冊説明書還應涵蓋註冊人在沒有收到對價的情況下因任何股票分紅、股票拆分、資本重組或類似交易而發行的任何額外普通股，這些計劃將 增加普通股的流通股數量。此外，根據證券法第416(C)條的規定，本註冊聲明還涵蓋根據本文所述的員工 福利計劃提供或出售的不確定金額的權益。 |
| (2) | 估計僅用於根據證券法頒佈的第457(H)條和第457(C)條計算註冊費金額。根據2017年計劃和2020年計劃授予的未償還期權的每股發行價和總髮行價(A)基於此類未償還期權的加權平均行使價格，以及(B)根據2020年計劃和特別計劃為未來發行保留的股份的加權平均行使價格，以及(B)根據於2020年9月22日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-248247號文件)發售的普通股的首次公開發行價格。以下圖表詳細説明瞭註冊費的計算方法： |
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| 有價證券 | 數量 股份 |
發行價 每股 |
集料 發行價 | |||
| 根據2017計劃授予的未償還期權行使後可發行的股票 (3) |
10,029,388 | $5.37(2)(a) | $53,857,814 | |||
| 根據2020年計劃為未來授予保留的股份(3) |
5,125,000 | $17.00(2)(b) | $87,125,000 | |||
| 根據ESPP為未來授予保留的股份 |
1,025,000 | $17.00(2)(b) | $17,425,000 | |||
| 建議最高總髮行價 |
$158,407,814 | |||||
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| (3) | 根據2020計劃的條款，受最初根據 2017計劃授予的未償還期權約束的任何股票，在沒有向其持有人交付股票的情況下因任何原因終止、到期或失效的，將根據2020計劃授予的獎勵可供發行。 |
建議的出售將在生效日期後儘快進行
登記聲明作為計劃下的獎勵被行使和/或授予。
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
表格S-8第I部分中要求的信息未按照證券交易委員會(SEC)的規則和規定提交本表格S-8或將其包括在本表格S-8中(通過引用或以其他方式合併)。
第二部分
註冊聲明中必填的信息
在本註冊聲明中，Corsair Gaming，Inc.有時被稱為？註冊人、？ ？我們、？我們？或？我們的？
第3項通過引用合併文件。
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本註冊聲明的一部分，稍後提交給證券交易委員會的信息將更新和取代此信息。我們特此將之前提交給證券交易委員會的以下文件作為參考併入本 註冊聲明：
| (a) | 註冊人根據證券法第424(B)條於2020年9月24日向證券交易委員會提交的招股説明書，涉及經修訂的表格S-1(文件編號333-248247)中的 註冊聲明，其中包含註冊人已提交此類聲明的最近一個會計年度的經審計財務報表 ；以及 |
| (b) | 註冊人根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第12(B)節於2020年9月17日向證券交易委員會提交的註冊人8-A表格註冊聲明 (第001-39533號文件)中包含的對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。 |
註冊人隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交登記聲明後生效修正案(表明已發售的所有普通股已售出或註銷所有當時未售出的普通股)之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。除向股東提交的任何未來年度或季度報告或表格8-K現行第2.02或 7.01項下提供的文件或當前報告的任何部分，以及在該表格上提供的與該等項目有關的證物外，均不被視為根據該等條文提交。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的 文件中包含的任何聲明應被視為修改或取代，條件是此處包含的或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明(也通過引用併入或被視為通過引用併入此處)修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
除非表格8-K明文規定相反，否則在任何情況下，表格8-K現行第2.02或7.01項下提交的任何信息，以及在該表格上提供的與該等物品相關的證物，均不被視為通過引用併入本文。
第4項證券説明
不適用。
項目5.被點名的專家和律師的利益
沒有。
1
第六項董事和高級職員的賠償。
根據特拉華州公司法第102條的允許，我們在提交給特拉華州州務卿的修訂和重述的公司註冊證書 (註冊公司證書)和我們修訂和重述的章程(公司章程)中採用了限制或消除董事違反其作為董事的受託注意義務 的個人責任的條款。注意義務一般要求，在代表公司行事時，董事根據他們合理獲得的所有重要信息做出知情的商業判斷。 因此，董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
| | 任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為； |
| | 任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為； |
| | 與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的任何行為；或 |
| | 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
這些責任限制並不影響諸如禁令救濟或撤銷等衡平法補救措施的可獲得性。我們的公司註冊證書 還要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的高級職員、董事和其他代理人進行賠償。
在特拉華州公司法第145條允許的情況下，我們的章程規定：
| | 除有限的例外情況外，我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償； |
| | 我們可以在特拉華州總公司 法律允許的最大範圍內對我們的員工和代理人進行賠償，但有限的例外情況除外； |
| | 我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員墊付費用，並可能向我們的員工和代理人墊付 與法律程序相關的費用，但有限的例外情況除外；以及 |
| | 我們的章程中規定的權利並不是排他性的。 |
我們的公司註冊證書和我們的章程規定了上述和本協議其他地方的賠償條款。我們已經或將與我們的董事和高級管理人員簽訂並打算繼續簽訂單獨的賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償 協議通常要求我們賠償我們的高級管理人員和董事因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任，但因故意行為不當而產生的責任除外。 這些賠償協議一般也要求我們預支董事或高級職員因任何訴訟而招致的任何費用，而這些訴訟是他們可以獲得賠償的。這些賠償條款 和賠償協議可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員和董事對根據修訂後的1933年證券法或 證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。
我們已經購買並目前打算代表每一位現在或曾經是公司董事或高級管理人員的人購買保險，以防範因針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，以及他或她以任何此類身份招致的任何損失，但某些例外情況除外。
第7項所要求的豁免註冊
不適用 。
2
第8項展品
| 陳列品 | 通過引用併入本文 | 歸檔 | ||||||||
| 數 |
展品説明 |
形式 |
日期 |
數 |
特此聲明 | |||||
| 4.1 |
經修訂及重訂的公司註冊證書 | 8-K | 09/25/20 | 3.1 | ||||||
| 4.2 |
修訂及重新制定附例 | 8-K | 09/25/20 | 3.2 | ||||||
| 4.3 |
普通股證書格式。 | S-1/A | 9/18/20 | 4.2 | ||||||
| 5.1 |
Latham&Watkins LLP的意見。 | X | ||||||||
| 23.1 |
Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。 | X | ||||||||
| 23.2 |
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | X | ||||||||
| 23.3 |
徵得獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP的同意。 | X | ||||||||
| 24.1 |
授權書。請參閲註冊聲明的簽名頁。 | X | ||||||||
| 99.1(a)# |
海盜船遊戲公司股權激勵計劃。 | S-1 | 09/18/20 | 10.2 | ||||||
| 99.1(b)# |
鷹樹-碳化物控股(開曼)有限責任公司股權激勵計劃下的單位獎勵協議表格(美國表格) | S-1 | 08/21/20 | 10.2(a) | ||||||
| 99.1(c)# |
伊格爾特里-碳化物控股(開曼)有限責任公司股權激勵計劃下的單位獎勵協議格式(非美國格式) | S-1 | 08/21/20 | 10.2(b) | ||||||
| 99.2(a)# |
2020年度獎勵計劃。 | S-1/A | 09/14/20 | 10.3 | ||||||
| 99.2(b)# |
2020年度激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式。 | S-1/A | 09/14/20 | 10.3(a) | ||||||
| 99.2(c)# |
2020年度激勵獎勵計劃限制性股票獎勵公告及限制性股票獎勵協議表格。 | S-1/A | 09/14/20 | 10.3(b) | ||||||
| 99.2(d)# |
2020年度激勵獎勵計劃限售股獎勵公告及限售股獎勵協議格式。 | S-1/A | 09/14/20 | 10.3(c) | ||||||
| 99.3# |
2020年員工購股計劃。 | S-1/A | 09/14/20 | 10.4 | ||||||
| # | 表示管理合同或補償計劃。 |
第9項承諾
(A)註冊人在此 承諾：
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間，對此 註冊聲明提交生效後的修訂： |
| (i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
3
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或其生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表 中註冊費計算表 中規定的最高發行價的變化， 證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的發行量)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書 的形式反映出來；以及 |
| (三) | 將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中； |
但是，前提是如果註冊聲明採用表格S-8格式，則 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，並且這些段落要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交或提交給證券交易委員會的 報告中，這些報告通過引用併入註冊聲明中。
| (2) | 就確定1933年證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始發行。善意它的供品。 |
| (3) | 通過生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(B)註冊人謹此承諾，為釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任 ，註冊人根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年報(如適用的話，亦包括根據1934年“證券交易法”第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年報 )，均須當作與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行 該證券，視為首次誠意發行。
(H)對於根據 1933年證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或以其他方式允許註冊人，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(H)根據“1933年證券法”，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，該賠償違反了證券法中明示的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用除外)(註冊人支付的費用除外)，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決 管轄，除非 其律師認為該問題已通過控制先例得到解決。在此情況下，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題， 該賠償是否將受該發行的最終裁決 所管轄，除非 註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提出是否違反證券法所表達的公共政策的賠償要求，並將 受該發行的最終裁決 管轄。
4
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有 要求，並已於本年7月25日在加利福尼亞州弗裏蒙特市由下列簽署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊聲明 2020年9月的一天。
| 海盜船遊戲公司(Corsair Gaming，Inc.) | ||
| 依據： |
/s/安德魯·J·保羅 | |
| 安德魯·J·保羅 | ||
| 首席執行官 | ||
授權書
通過這些禮物，我知道所有的人，在下面簽名的每個人在此構成並任命安德魯·J·保羅和邁克爾·G·波特， 他們每個人都有完全的替代權，完全有權在沒有對方的情況下行事，作為他或她的真實和合法的人。事實律師和代理人 以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份代表他或她簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將本註冊聲明及其所有證物和與此相關的其他 文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有全權和 權力去做和執行每一項必要的和必要的行為和事情，以便按照他們可能或她本人可能或可以親自做的一切意圖和目的，全面地完成這些行為和事情，特此批准並確認所有 所説的 事實律師而代理人或他們中的任何人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/安德魯·J·保羅 安德魯·J·保羅 |
總裁兼首席執行官 和導演 |
2020年9月25日 | ||
| (首席行政主任) |
||||
| /s/邁克爾·G·波特 邁克爾·G·波特 |
首席財務官，財務主管 (首席財務官) |
2020年9月25日 | ||
| /s/Gregg A.Lakritz 格雷格·A·拉克里茨 |
副總裁兼公司總監 (首席會計官) |
2020年9月25日 | ||
| /s/戴安娜·貝爾 戴安娜·貝爾 |
導演 |
2020年9月25日 | ||
| /s/Anup Bagaria 阿努普·巴加里亞 |
導演 |
2020年9月25日 | ||
| /s/Jason Cahilly 傑森·卡希利 |
導演 |
2020年9月25日 | ||
| /s/小喬治·L·馬約羅斯(George L.Majoros，Jr.) 小喬治·L·馬約羅斯(George L.Majoros，Jr.) |
導演 |
2020年9月25日 | ||
| /s/斯圖爾特·A·馬丁 斯圖爾特·A·馬丁 |
導演 |
2020年9月25日 | ||
| /s/Samuel R.Szteinbaum 塞繆爾·R·施泰因鮑姆 |
導演 |
2020年9月25日 | ||
| /s/蘭德爾·J·韋森伯格(Randall J.Weisenburger) 蘭德爾·J·韋森伯格(Randall J.Weisenburger) |
導演 |
2020年9月25日 | ||