根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-229090號

 

招股説明書附錄

(參見2019年2月13日的招股説明書)

 

 

 

最高6800,000美元的 普通股

 

ENDRA 生命科學公司已與阿森迪昂特 資本市場有限責任公司(“銷售代理”)簽訂了市場發行銷售 協議(“銷售協議”)，內容涉及 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的最高6,800,000美元普通股的要約和銷售，每股票面價值0.0001美元。

 

根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)，並且 隨附的招股説明書可在 被視為《1933年證券法》(經修訂)( 《證券法》)下的 規則415所定義的“在市場”發行的交易中進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場(“納斯達克”)、我們普通股的 交易市場或 美國境內的任何其他交易市場進行的普通股銷售， 我們的普通股，或 美國的任何其他交易市場進行的我們普通股的銷售， 我們普通股的交易市場，或 美國的任何其他交易市場， 我們普通股的直接銷售或 通過納斯達克資本市場(“Nasdaq”)進行的銷售，向或通過交易所以外的 做市商直接向銷售代理 出售，作為其自有賬户的委託人，以銷售時的 市價或與該等現行市價相關的 價格、私下協商的 交易、大宗交易或任何此類 銷售方法的組合方式直接向銷售代理 出售。銷售代理將根據其正常的 交易和銷售實踐，以 商業合理的努力為基礎擔任銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似 安排接收 資金的安排。

 

我們將根據銷售協議向銷售代理支付相當於我們發行並通過 銷售代理作為我們的銷售代理銷售的普通股每股毛價的3.0%的佣金。在 代表我們出售普通股時， 銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商” ，銷售代理的薪酬 將被視為承銷佣金或 折扣。

 

我們是 2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此 必須遵守某些降低的上市公司報告要求。 請參閲隨附的招股説明書中的“本公司-成為新興成長型公司的含義”。

 

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NDRA”。我們的 普通股最近一次在納斯達克資本市場的銷售價格是在2020年9月24日，為 每股0.74美元。

 

截至2020年9月24日， 非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值為24,810,608美元，基於24,879,206股已發行普通股 ，其中1,022,852股由 非附屬公司持有，我們普通股的上次報告銷售價格為每股1.04美元，時間為2020年7月28日。根據表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開發行金額 保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在首次發行中出售價值超過 公開發行金額的三分之一的證券 。截至本招股説明書 附錄日期，根據S-3表格 一般指示1.B.6，我們已在截至(包括本招股説明書 日期)的12個日曆月期間出售了總市值 為1,372,437美元的證券。

 

投資我們的普通股涉及風險。參見第S頁開始的“風險 因素”-5.

 

美國證券交易委員會( “SEC”)、任何州證券委員會或任何 其他監管機構都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

 

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本招股説明書補充日期為 2020年9月25日。

目錄

 

招股説明書副刊

 

關於此 招股説明書附錄	S-II
本招股説明書中包含的前瞻性 陳述和其他信息 附錄	S-III
摘要	S-1
產品	S-4
風險 因素	S-5
使用 收益	S-7
分紅 政策	S-8
稀釋	S-8
配送計劃	S-10
法律事務	S-11
專家	S-11
您可以在此處找到 更多信息	S-11
通過引用併入 某些信息	S-11

 

 

基本説明書

 

關於此 招股説明書	1
前瞻性 聲明	1
公司	2
風險 因素	3
使用 收益	3
我們可以提供的證券説明	3
我們可能提供的普通股説明	4
我們可能提供的 優先股説明	4
我們可能提供的債務證券説明	5
我們可能提供的 認股權證説明	13
我們可提供的 個產品説明	14
配送計劃	15
法律事務	16
專家	16
您可以在此處找到 更多信息	16
通過 引用合併	16

 

 

 

 

關於本招股説明書 補充説明

 

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成我們通過“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的 表格S-3(文件編號333-229090) 註冊聲明的一部分。本文檔包含兩個部分。第一部分 包含此招股説明書附錄，它為您 提供有關此產品的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書 )提供了更多一般信息，其中一些 可能不適用於此次發行。通常，當我們只提到 “招股説明書”時，我們指的是 兩個部分以及通過 引用併入的所有文檔。

 

在本 招股説明書附錄中，除非 另有説明或上下文另有要求，否則術語“ENDRA”、 “我們”、“我們”、“我們”和 “公司”均指ENDRA生命科學公司。

 

本 招股説明書附錄以及此處通過 參考併入的信息，可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及我們 可能 提供給您的與此產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息。您應閲讀 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 ，以及標題 “您可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些信息”下描述的其他信息。 如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。

 

您只能依賴 本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書參考中包含或併入的信息。我們和銷售代理均未授權任何人 提供與本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的 文檔中所包含的信息不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們 可能 提供給您的與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅以其各自日期的 為準，而與交付時間無關。自這些日期以來，我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景 可能已發生變化。

 

我們僅在允許發售和銷售的 轄區 提供出售和尋求購買我們的證券的報價。在某些司法管轄區 發行本招股説明書附錄和 證券可能會受到法律限制。 在美國境外擁有本 招股説明書附錄的人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和 發行本招股説明書附錄有關的任何 限制 。本招股説明書附錄不構成也不得 與 要約出售或 徵求購買本招股説明書 附錄所提供的任何證券有關的要約使用。 在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或 要約均屬違法。 本招股説明書附錄不構成也不得 用於 要約出售或要約購買本招股説明書 附錄所提供的任何證券。

 

本招股説明書中提及我們的合併財務 報表的所有 均包括 相關注釋，除非上下文另有説明。

 

我們還注意到，我們在作為任何 文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契約 完全是為了該協議各方的利益而作出的 ，在 某些情況下，包括在 此類協議各方之間分攤風險的目的，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。(br}我們還注意到，我們在作為任何 文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契約完全是為了該協議各方的利益，在 某些情況下，包括在 此類協議各方之間分擔風險，因此不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類聲明、 保修或契諾只有在 作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約 來準確反映我們當前的事務 狀態。

 

本招股説明書和此處引用的信息 包括 我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標誌和商品名稱 均為其各自所有者的財產。

 

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及我們引用的文件中包含的 行業和市場數據及其他統計信息 均基於管理層自己的估計、獨立出版物、 政府出版物、市場研究公司的報告或其他 發佈的獨立消息來源，並且在每種情況下， 管理層都認為是合理的估計。雖然我們相信這些 來源是可靠的，但我們沒有獨立核實 信息。 本招股説明書附錄中使用的任何獨立行業出版物、隨附的招股説明書或我們通過引用合併的 文檔均不是代表我們或我們的 附屬公司編寫的，我們 引用的任何來源都不同意包含其報告中的任何數據， 我們也沒有徵求他們的同意。

 

 

 

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述和其他 信息

 

本招股説明書附錄中陳述的某些信息(在隨附的招股説明書中闡述或通過引用併入本文或其中 )可能包含 證券法第27A條和交易所 法第21E條含義內的 “前瞻性陳述”，這些信息旨在由這些章節創建的“安全 港”涵蓋。基於某些假設並描述我們 未來計劃、戰略和預期的前瞻性 陳述，通常可以通過使用 “相信”、“預期”、“可能”、“ ”將、“應該”、“將”、“ ”可能、“尋求”、“打算”、“ ”計劃、“目標”、“項目”、“ ”估計等前瞻性術語來識別。“預期”、 “戰略”、“未來”、“可能” 或其他類似術語和對未來期間的引用。除 本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述外， 與我們的戰略、前景、財務狀況、 運營、成本、計劃和目標相關的 參考文件中包含的所有 陳述均為前瞻性 陳述。前瞻性陳述的示例包括 我們對收入、 現金流和財務業績的預期、 我們開發工作的預期結果以及收到所需的 監管審批和產品發佈的時間等陳述。

 

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的 保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來的 信念、預期和假設、未來計劃和戰略、預測、 預期事件和趨勢、經濟和其他未來 條件。由於前瞻性陳述與 未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和 環境變化的影響，以及許多 不在我們控制範圍之內。我們的實際結果和財務 狀況可能與 前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何 。可能 導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素 包括但不限於以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們在本招股説明書 附錄中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前可獲得的信息 ，且僅説明截止日期。我們不承擔 公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明的義務， 無論是書面的還是口頭的， 無論是由於新信息、未來的發展還是 其他原因。我們預計後續事件和發展 將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及此處引用的文件 或作為註冊説明書的證物 歸檔的文件(招股説明書附錄 是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。我們的 前瞻性陳述不反映 我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或 投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

 

 

 

	摘要   本 摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含的精選信息，或 通過引用併入本招股説明書的 信息。摘要可能不包含對您很重要的所有 信息，或者您在做出投資決策之前應考慮的 信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀 整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書 以及我們向您推薦的信息。您應特別 注意本 招股説明書補充資料的“風險因素”部分，以確定投資我們的 普通股是否適合您。   關於ENDRA生命科學公司   我們正在利用臨牀前增強超聲 設備的經驗來開發技術，以提高 臨牀診斷超聲的能力，以便在昂貴的X射線計算機 斷層掃描(“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技術或其他診斷技術(如手術活檢)不可用或 不切實際的情況下， 患者可以安全診斷和治療許多重要的 醫療條件。   2010年，我們開始營銷和銷售我們的Nexus 128系統，該系統 將基於光線的熱聲學和超聲波相結合，以滿足 研究疾病模型的研究人員在 臨牀前應用中的 成像需求。在 熱聲學專業知識的基礎上，我們開發了下一代技術 平臺-熱聲增強超聲，或TAEUS ，旨在增強臨牀 超聲技術的能力，並支持診斷和治療目前需要 使用昂貴的CT或MRI成像或成像無法使用現有技術的 多種重要疾病。我們從2019年1月1日起停止生產我們的 Nexus 128系統，並從2019年7月1日起停止為所有現有的Nexus 128系統提供 服務支持和部件，以便將我們的資源集中在 我們的TAEUS技術的開發上。   與我們的傳統Nexus 128系統中使用的近紅外光脈衝 不同，我們的TAEUS技術使用射頻(“RF”)脈衝 來刺激組織，使用在MRI掃描過程中傳輸到體內的能量的一小部分(不到1%)。 使用RF能量使我們的TAEUS技術能夠深入組織 ，從而能夠在相當於傳統超聲波的深度 進行人體解剖成像。RF脈衝被組織吸收並轉換成超聲信號，由外部超聲接收器和作為TAEUS系統一部分的數字採集系統 檢測。檢測到的 超聲波使用 我們的專有算法處理成圖像和其他形式的數據，並進行顯示，以補充傳統的 灰度超聲圖像。TAEUS成像概念如下 所示：       我們相信，我們的TAEUS技術有可能為傳統超聲增加 多項新功能，從而 增強現有和新超聲系統的效用，並 將超聲技術的使用擴展到 當前需要使用昂貴的CT或MRI成像 系統、使用現有技術進行成像並不實用的情況， 或需要其他評估工具(如手術活檢)的情況 。

 

 

 

 

	我們的TAEUS平臺並不打算取代CT或MRI系統，這兩種系統都是功能多樣的成像技術 ，用途超出了我們的業務重點。然而，它們也很昂貴，CT系統的成本約為100萬美元，MRI系統的成本高達300萬美元。此外，與超聲系統相比， 由於其數量有限，並且通常固定在主要醫療機構， 患者經常無法使用CT或MRI系統。   為了展示我們TAEUS平臺的能力，我們 進行了各種內部體外實驗室實驗和 有限的體內大型動物研究。在我們的體外和 體內測試中，我們已經證明TAEUS平臺具有 以下功能和潛在的臨牀 應用：   ●  組織 成分：我們的TAEUS技術使超聲波能夠區分 脂肪和瘦組織。這一能力將使TAEUS超聲能夠用於NAFLD的早期識別、分期和 監測，NAFLD是非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)、肝纖維化、肝硬化和肝癌的前兆。 NAFLD是非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)、肝纖維化、肝硬化和肝癌的先兆。   ●  温度 監控：我們的TAEUS技術使傳統超聲能夠 實時可視化組織温度的變化。此 功能將使TAEUS增強超聲能夠更準確地 指導熱消融治療，即使用熱或冷來移除 組織，例如用於治療心臟心房顫動或 切除癌性肝腎病變。   ●  血管 成像：與需要精確觀察 角度的多普勒超聲不同，我們的TAEUS技術使超聲波能夠從任何角度查看血管 ，只使用鹽水溶液對比 試劑。這一能力將使使用TAEUS增強的 超聲波能夠容易地識別動脈斑塊或畸形血管 。   ●  組織 灌注：我們的TAEUS技術使超聲能夠成像區域、器官或組織中毛細血管水平的血流 。此 功能可用於幫助醫生確定受損組織(例如創傷引起的內出血)或病變組織(例如某些癌症)的 微血管液體流動的症狀。   我們打算商業化的第一個TAEUS應用程序是我們的NAFLD 針對肝臟組織成分的TAEUS應用程序。我們此應用程序的初始 目標市場是歐盟。出於 商業原因和支持我們的CE標記申請， 這是我們在歐盟銷售該應用程序所必需的，我們聘請了合同研究 組織成像技術商業化中心(“CIMTEC”)通過位於加拿大的 羅巴茨研究所啟動人體研究，以展示我們的NAFLD TAEUS 應用程序區分脂肪和瘦組織的能力。2018年12月，羅巴茨研究所完成了最初的 健康受試者登記和25名受試者的數據收集， 獲得了加拿大衞生部的授權，可以將研究擴展到50名 受試者。2019年9月，我們宣佈完成擴展研究，並 報告了擴展研究的頂級發現，該擴展研究 包含在我們提交的TAEUS肝臟設備技術文件中，用於 Device CE標誌。2020年3月，我們的TAEUS FLIP (脂肪肝成像探針)NAFLD應用獲得CE標誌批准。在 2020年6月，我們向FDA提交了我們的 TAEUS翻蓋系統的510(K)申請。我們預計FDA的初步批准將允許 我們在美國銷售NAFLD TAEUS應用程序和一般 成像聲明。但是，我們需要獲得額外的FDA 許可才能對脂肪組織含量檢測做出診斷聲明 。因此，為了支持我們的 商業化努力，我們預計，在收到我們的 初步FDA批准後，我們將向FDA提交一個或多個額外的 申請，每個申請都需要包括 額外的臨牀試驗數據，以便在收到 必要的批准後，我們可以提出這些診斷 索賠。   超聲波系統比 CT或MRI系統對患者的使用範圍更廣。據估計，全球正在使用的超聲系統有100萬 ，每年全球診斷超聲程序超過4億 。2017年，全球超聲診斷設備的銷售額約為44億美元 ，估計每年向市場銷售30,000至50,000臺新的和 更換的超聲系統。 與CT和 MRI系統相比，超聲系統相對便宜，較小的便攜式超聲系統的價格僅為10,000美元，而基於手推車的新超聲系統的價格 在75,000美元到200,000美元之間。這些數字涵蓋所有類型的 診斷超聲程序，包括用於心臟科、產前和腹部使用的系統。但是，我們 目前不打算解決專注於產前護理 應用的超聲系統，我們認為我們的TAEUS 技術不會對患者護理產生實質性影響。因此， 我們將一個或多個TAEUS 應用的潛在市場定義為全球目前使用的大約365,000個車載超聲系統 。

 

 

 

 

 

 

 

	*支持此次發行
	我們提供的普通股		我們普通股的 股票，總髮行價最高可達 $6,800,000。
	發行後已發行的普通股		最多 34,068,395股，在假設以每股0.74美元的價格出售680萬美元 我們的普通股後，這是我們的普通股在2020年9月24日在 納斯達克資本市場的收盤價。實際發行的 股票數量將根據此次發行期間 股票可能不時出售的價格而有所不同。(1)
	提供方式		在 證券法規則415(A)(4)中定義的 市場發售時，可由銷售 代理不時進行。我們還可以將我們普通股的股票以出售時商定的每股價格 出售給銷售 代理，作為其自己賬户的本金。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理 ，我們將簽訂單獨的條款協議，規定 此類交易的條款，我們將在定價補充中説明 協議。請參閲本招股説明書 補充説明書第S-10頁上的 分銷計劃。
	使用收益的		我們 打算將此次發行的淨收益用於營運 資本和其他一般公司用途。有關更多信息，請參閲“使用 收益”。
	風險 因素		投資我們的 普通股涉及重大風險。請參閲第S-5頁開始的標題為 “風險因素”的章節，以及本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他 信息，以 討論您在決定 投資我們普通股之前應仔細考慮的因素。
	納斯達克資本市場代碼		我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“NDRA”。
	(1) 本次發行後我們的普通股流通股數量 基於截至2020年9月24日的24,879,206股已發行普通股 和 不包括以下內容：   ●  在我們的首次公開發行(IPO)中發行的已發行認股權證 在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以“NDRAW”為代碼上市時可發行的1,932,000股普通股 ，行使價 為每股6.25美元；   ●  4,269,177股 普通股，可在行使未登記的已發行認股權證 時發行，加權平均行權價為每股 股1.35美元；   ●  轉換 A系列可轉換優先股流通股時可發行的226,200股 普通股；   ●  3,388,883股普通股， 根據我們根據2016年綜合激勵計劃( “激勵計劃”)發行的已發行股票 期權行使後可發行，加權平均行權價 為每股2.19美元；   ●  323,386股普通股 ，受根據我們的激勵計劃發行的 發行的已發行限制性股票單位限制；以及   ●  根據我們的激勵 計劃為未來發行預留2,285,883股普通股 。

 

風險因素

 

您 應仔細考慮以下風險因素，以及我們在截至2019年12月31日的財政年度10-K報表 中包含的“項目1A-風險因素” 中討論的風險 因素在第 II部分第1A項中，後續提交的10-Q表季度報告的風險因素 通過 參考全文併入本招股説明書附錄中，以及 本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或通過 參考併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書。 參考中包含的任何文檔中描述的風險不是我們擁有的唯一風險，但被認為是 最重要的。我們目前 不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的 業務和運營結果。如果這些風險中的任何一個實際發生 ，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響 。在這種情況下，普通股 的市場價格可能會下跌，您在我們公司的 投資可能會部分或全部損失。

 

與本次發行我們普通股相關的風險

 

本次發售中出售我們的普通股，或認為 可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股 的市場價格下跌。

 

我們可能會 發行和出售我們普通股的股票，總收益高達680萬美元 與此次發行相關的總收益。這些新的 普通股的發行和出售，或者我們在此次發行中發行這些 普通股的新股的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格。

 

您在此次發行中購買的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

 

本次發行中出售的股票(如果有)將不時以不同的價格出售 次；但是，我們普通股的假定公開發行價格 大大高於我們普通股的 調整後每股有形賬面淨值。 因此，購買本次發行中我們普通股 股票的投資者在此次發行後支付的每股價格將大大超過 股的調整後每股有形賬面淨值( )。(=假設我們的普通股總共9,189,189股 以每股0.74美元的公開發行價出售，我們普通股的最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格 是在2020年9月24日，總收益為680萬美元，扣除佣金和我們應支付的 估計發行費用後，本次 發行的新投資者將立即經歷每股0.45美元的稀釋。 代表假設公開發行價格與我們在 本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。有關在此產品中購買 普通股將產生的攤薄的更多 詳細討論，請參閲“攤薄” 。

 

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

 

在 為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行中的每股價格不同的價格 額外發售 普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券 。 我們在未來交易中出售額外的 普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。 我們在未來的交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券 的每股價格可能低於投資者在此次發行中支付的每股價格。 我們在未來的交易中出售額外的 普通股或可轉換或交換為普通股的證券的每股價格可能低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。

 

我們的管理層在使用此產品的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效地使用它們 。

 

我們的 管理層將在應用此次發行的淨收益 方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有 機會作為其投資決策的一部分來評估 淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定 ，我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何 回報。由於將決定我們使用此次 產品淨收益的 因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們未能有效應用此次發售的淨收益 可能會影響我們實施 增長戰略的能力，並且我們可能無法在這些淨收益的投資中獲得顯著的 回報(如果有的話)。您 將沒有機會影響我們關於如何使用此產品的淨收益的決策 。

 

此處提供的普通股將以 個“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

 

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會 支付不同的價格，因此在 他們的投資結果中可能會體驗到不同的結果。我們將根據 市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量 ，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會 因為 以低於他們 支付的價格出售股票而經歷其股票價值的下降。

 

 

 

 

 

 

根據銷售協議，我們在任何時候或總共將發行的實際股票數量都是不確定的 。

 

受銷售協議的某些限制和 遵守適用法律的限制，我們有權在 銷售協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送 銷售通知。 銷售代理在我們發送銷售通知後出售的股票數量將根據 銷售期內普通股的市場價格和我們與銷售代理設置的限制 而浮動。由於 每股售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們 普通股的市場價格波動，因此在此 階段無法預測最終 將發行的股票數量(如果有的話)。

 

如果我們未能重新遵守納斯達克資本市場的最低收盤報價要求 或股東權益要求，或未能滿足 繼續上市的其他要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們普通股的價格 以及我們進入資本市場的能力 可能會受到負面影響。

 

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易。要 維持此上市，我們必須滿足納斯達克持續的 上市要求，其中包括納斯達克上市規則5550(A)(2)( “出價規則”)下的最低 收盤價和每股1.00美元的要求 納斯達克上市規則 規則5550(B)(1)(“股權規則”)下的最低 股東權益為250萬美元。

 

2020年4月24日，我們收到納斯達克的通知信 ，通知我們，連續30個工作日，我們普通股的平均出價和收盤價均低於每股1.00美元。此通知對我們在納斯達克的上市沒有立即影響 ，從2020年7月1日起，或到2020年12月28日，我們有180個日曆天重新獲得合規性 。

 

我們普通股的收盤價 必須在至少連續十個工作日內至少為每股1美元 ，才能重新 遵守投標價格規則。如果我們在2020年12月28日之前 仍未重新遵守投標價格規則，則可能會有第二個180天 合規期，前提是(I)我們滿足公開持有的 股票市值的 繼續上市要求以及在 納斯達克首次上市的所有其他適用要求(投標價格規則除外)，並且(Ii)我們向納斯達克發出書面 通知，表明我們打算在 第二合規期內通過進行反向股票拆分(如有必要)來解決此不足之處。

 

此外， 在2020年8月19日，我們收到Nasdaq 的通知函，通知我們，根據我們在截至2020年6月30日的季度10-Q表格中的季度報告，根據股權 規則，我們不再維持 繼續在Nasdaq資本市場上市所需的最低股東權益 $250萬美元。此通知函對我們的 納斯達克上市沒有立竿見影的效果。通知信指出，根據納斯達克 規則，我們有45天內向Nasdaq提交 計劃以重新遵守股權規則。如果Nasdaq 接受我們的計劃，那麼我們將有最多180天的時間，即在2021年2月15日之前重新遵守股權 規則。我們預計能夠在2021年2月15日或之前重新遵守股權規則，但不能保證 我們能夠做到這一點，也不能保證我們能夠 繼續遵守Nasdaq的其他持續上市 要求，或者繼續在Nasdaq Capital 市場上市。

 

截至本招股説明書補充日期 ，我們尚未 重新遵守投標價格規則，納斯達克也未接受 我們重新遵守股權規則的計劃。此外， 本次發行中不時發行和出售普通股 新股可能會壓低我們普通股的 市場價格，對我們及時 重新遵守投標價格規則造成不利影響。如果我們的普通股 從納斯達克資本市場退市，可能會導致 數量的負面影響，其中包括 我們普通股的流動性減少，失去聯邦 州證券法的優先購買權，以及 獲得融資的更大困難。此外，如果退市，我們 將不再有資格使用此產品 所依賴的表單S-3。

 

 

 

使用收益

 

我們可能會 不時發行和出售總收益高達680萬美元的普通股。由於沒有 作為結束此 產品的條件所要求的最低發售金額，因此目前無法確定實際的公開產品總金額、支付給銷售代理的佣金 以及支付給我們的收益(如果有) 。我們估計出售 我們提供的普通股的淨收益可能高達 約650萬美元，扣除應支付給銷售代理的佣金和 我們應支付的預計發售費用。

 

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金 和其他一般公司用途。我們尚未確定 專門用於任何 特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。 因此，我們的管理層在使用這些 證券的淨收益時將擁有很大的自由裁量權和 靈活性，投資者將依賴我們對 此次發售的淨收益的應用 的判斷。

 

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算 將淨收益保留為現金存款或現金管理 工具，如美國政府證券或貨幣市場 共同基金。

 

 

 

 

股利政策

 

我們 沒有就我們的股本申報或支付任何現金股息。我們 目前打算保留任何未來收益用於我們業務的 運營，預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何 股息。未來 宣佈股息的任何決定將由我們的董事會 自行決定，並將取決於我們的財務 狀況、經營業績、資本要求、一般 業務狀況以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。

 

稀釋

 

如果您 在本次發售中購買普通股，您將 在本次發售後 每股公開發行價與我們的 調整後每股有形賬面淨值之間的差額 稀釋。

 

每股有形賬面淨值等於總有形資產減去 總負債，除以已發行普通股股數 。截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為100萬美元，或普通股每股0.06美元。在以每股0.74美元的假設公開發行價格 以680萬美元的總金額出售我們的普通股後，我們的 普通股上一次在納斯達克資本市場報告的銷售價格是在2020年9月24日 ，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用 後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為740萬美元，或 約為每股0.29美元。對於現有股東來説，這意味着有形賬面淨值立即增加了 約0.23美元，對於此次發行的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋為每股約0.45美元。 這意味着對現有股東來説，有形賬面淨值立即增加了約0.23美元，而對此次發行的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋了約0.45美元。

 

下表以每股為單位説明瞭此攤薄情況。調整後的 信息僅作為説明性信息，將根據根據本招股説明書 附錄出售本公司普通股 股票時確定的實際公開發行價、實際售出股份數量 以及確定的其他發售條款進行 調整。調整後的信息假設我們所有的總金額為680萬美元的 普通股以每股0.74美元的 假設公開發行價出售。本次發行中出售的 股票(如果有)將不定期以不同的 價格出售。

 

假設每股公開發行價		$0.74
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$0.06
可歸因於此次發售的每股有形賬面淨值 增加	$0.23
作為調整後的每股有形賬面淨值 ，在本次發售生效後		$0.29
向此次發行的新投資者提供每股攤薄		$0.45

 

本次發售的股票(如果有)將不定期以不同價格 出售。將股票的出售價格 從上表所示的假設發行價 每股0.74美元提高0.10美元，假設我們所有的普通股總額 680萬美元都以該價格出售， 我們的調整後每股有形賬面淨值將增加到每股0.31美元，並將 在此次發行中向新的 投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加到每股0.53美元。在 扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後 。假設我們總共 $680萬美元的普通股全部以該 價格出售， 股票的出售價格 從以上 表中顯示的假設發行價 每股0.74美元下降0.10美元，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值降至0.28美元，並將 稀釋給本次發行中新的 投資者的每股有形賬面淨值減少至0.36美元。在 扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後 。此信息僅供參考 ，並將根據實際發行價、 我們在此次發售中提供和出售的實際股票數量 以及本次 發售股票的每次出售的其他條款進行調整。

 

以上 討論和表格基於截至2020年6月30日的16,437,491股已發行普通股 ，不包括以下 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

配送計劃

 

我們 與 Ascaldiant Capital Markets，LLC作為銷售代理簽訂了市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以 在一段時間內發行和出售我們的普通股 ，總髮行價最高可達 $680萬美元的普通股 通過擔任銷售代理的銷售代理或 直接作為委託人的銷售代理髮行。本招股説明書 補充內容涉及我們根據銷售協議在 一段時間內，並不時通過銷售代理向或 發行和銷售我們普通股的能力。 本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書(如果有的話)所涉及的股票的銷售，可以 被視為證券法下 規則415所定義的“場內”發行的交易進行，包括直接在 或通過納斯達克資本市場(“Nasdaq”)、我們普通股的 交易市場或 美國的任何其他交易市場(交易所以外的做市商)進行的銷售、我們普通股的 交易市場或 交易所以外的 做市商所做的銷售、我們普通股的 交易市場或 交易所以外的 做市商所做的交易、我們普通股的 交易市場或 美國的任何其他交易市場，按照銷售時的市價 或與此類 現行市價相關的價格，以私下協商的交易、 大宗交易或任何此類銷售方法的組合，直接向作為其賬户主體的銷售代理 支付。 在M規則要求的範圍內，在本 招股説明書補充條款規定的發售期間，作為我們的銷售代理的銷售代理不會從事任何穩定我們普通股的交易。 在本 招股説明書補充條款下進行的發售期間，作為我們的銷售代理的銷售代理不會從事任何穩定我們普通股的交易。 根據本 招股説明書補充條款進行的發售期間，銷售代理不會從事任何穩定 我們普通股的交易。

 

根據我們 的書面指示，銷售代理將根據 銷售協議的條款和條件，每天或按照我們 和銷售代理達成的其他協議，提供我們普通股的股票 。我們將指定每天通過銷售代理 出售的普通股的最高股數 ，或與銷售代理一起確定該最高金額，但受SEC規定的某些限制的限制。 根據銷售協議的條款和條件， 銷售代理將以商業上合理的努力代表我們 銷售如此指定或 確定的所有普通股。(br}根據銷售協議的條款和條件， 銷售代理將代表我們 銷售如此指定或 確定的所有普通股股份。 根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將代表我們 銷售如此指定或 確定的所有普通股股票。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的 價格，我們可以指示銷售代理不要出售 我們普通股的股票。在我們 事先批准的情況下，銷售代理還可以 在協商交易中銷售我們的普通股。在適當通知對方後，我們或銷售代理可以暫停根據銷售協議 發行我們普通股的 股票。

 

對於 他們作為銷售代理提供的與出售我們可能提供的普通股股票相關的服務 ，我們將向 銷售代理支付每股銷售總價的3.0%作為我們的銷售代理。剩餘的 銷售收益扣除 我們應支付的任何費用和任何政府、監管 或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後， 將等於我們出售此類股票的淨收益。我們已同意 報銷銷售代理的某些費用，金額不超過25,000美元，此後，銷售代理的法律顧問在 為公司提供與銷售 協議相關的法律服務時產生的合理費用和 費用。

 

銷售代理將不遲於 緊接 中的下一個交易日開盤後 向我們提供書面確認 根據 銷售協議，銷售代理將代表我們出售哪些普通股。每次確認將包括當日售出的 股票數量、我們向 銷售代理支付的補償以及扣除此類 補償後給我們的淨收益。

 

我們普通股的銷售結算 除非雙方另有約定 ，否則將在 任何銷售之日之後的第二個工作日進行結算，以換取我們支付給我們的收益淨額 支付給銷售代理。不存在以託管、信託或類似 安排接收資金的 安排。

 

除非 另有要求，否則我們將至少每季度報告根據銷售 協議通過銷售代理出售的 股普通股的數量、我們獲得的淨收益以及我們 支付給銷售代理的與普通股銷售相關的補償 。

 

在 代表我們出售普通股方面，銷售 代理將被視為證券法 含義內的“承銷商”，向其支付的補償將 視為承銷佣金或折扣。我們已 同意根據銷售協議向銷售代理提供賠償和 分擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。

 

在正常業務過程中，銷售代理和/或其 關聯公司可為我們提供投資銀行、經紀-交易商、金融 諮詢或其他服務，並可收取單獨的 費用。

 

我們 估計，不包括根據銷售 協議支付給銷售代理的補償，我們從此次產品中應支付的總費用約為75,000美元。 不包括根據銷售協議應支付給銷售代理的補償， 估計約為75,000美元。此外，根據銷售協議的 條款，我們同意向銷售 代理報銷與銷售 季度 相關的銷售 代理法律顧問的合理費用和支出，以及銷售協議要求的年度降費，每次此類 降價總額不超過2,500美元。

 

 

 

根據銷售協議 普通股的發售將 在(1)以680萬美元的總髮行價出售我們的普通股 股票時終止，以 銷售協議為準，(2)2022年9月25日和(3)銷售 代理商或我們根據銷售協議的條款終止 。

 

公司和銷售代理將來可能會同意在產品中增加一個或 個額外的銷售代理，在這種情況下， 公司將提交進一步的招股説明書補充文件，提供此類額外銷售代理的 名稱和任何其他所需的 信息。

 

法律事務

 

K&L 位於北卡羅來納州夏洛特市的Gates LLP將傳遞本招股説明書 附錄提供的普通股的有效期 。

 

專家

 

ENDRA Life Science Inc.截至2019年12月31日的年度報告 10-K中包含的截至2019年12月31日的 ENDRA Life Science Inc.和2018年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所RBSM LLP審核， 他們的報告中指出，該報告通過引用併入本文。我們 根據RBSM LLP作為會計和審計專家的權威 提供的報告 通過引用併入這些財務報表 。

 

您可以在此處找到更多 信息

 

我們向SEC提交 年度報告、季度報告、當前報告、代理 報表和其他信息。我們的SEC文件是 ，並將通過互聯網在 SEC的網站www.sec.gov上向公眾公佈。您還可以在我們的網站www.cuebiopharma.com上找到我們的公開文件 。我們的網站及其包含或連接的 信息不屬於 本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書。

 

我們已根據 證券法 向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，內容涉及本招股説明書附錄提供的普通股 。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是註冊 聲明的一部分，但不包含註冊聲明或註冊 聲明的附件中列出的所有信息。有關我們和我們根據本招股説明書附錄提供的 股票的更多信息，您 應參考註冊聲明及其附件。 本招股説明書附錄中包含的關於 提及的任何合同、協議或其他文件的 內容的陳述不一定完整，您應該參考 該合同或其他文件的副本作為 註冊聲明的證物。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀或獲取上述 註冊聲明的副本。

 

通過引用合併某些信息

 

SEC 允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的 通過引用併入的信息 。

 

我們 通過引用將我們提交給證券交易委員會的下列信息或文件合併 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有 文件，除任何 報告或文件中未被視為根據該等規定提交的任何部分外， 在本招股説明書附錄當日或之後，直至 本次發售終止，均應通過 參考被視為併入本招股説明書及隨附的 招股説明書，並自提交該等文件的 日起成為本招股説明書附錄的一部分。

 

如果您提出書面或口頭要求，我們將 免費向您提供通過引用併入的任何或所有文檔的副本 ，包括這些文檔的 證物。您應將對 文檔的任何請求發送到ENDRA生命科學公司，密歇根州安娜堡，350Suit350，綠色法院，郵編：48105；電話： 。還可以從我們的網站www.endrainc.com獲取上述報告的副本 。我們網站上包含或可能從本網站獲取的信息 不是、也不應被視為本招股説明書補充或 隨附招股説明書的一部分。

 

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書中包含的或通過引用併入此處或其中的信息 不同的任何信息。 因此，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中未包含的任何信息，也不應依賴本招股説明書或隨附的 招股説明書中通過引用併入本文或其中的任何信息。您 不應假設本招股説明書 附錄中的信息在除本招股説明書附錄的封面日期 之外的任何日期都是準確的。

 

本招股説明書附錄中以引用方式併入或視為以引用方式併入 的文檔中包含的任何 陳述將被 視為本 招股説明書附錄中包含的 陳述修改、取代或替換，前提是 本招股説明書附錄或隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書 附錄中的任何其他文檔 中包含的陳述修改、取代或替換此類 陳述的程度為： 本招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述將被 視為修改、取代或替換。

 

 

 

 

 

 

 

ENDRA 生命科學公司

 

招股説明書

 

$20,000,000

 

普通股 股

優先股 股

債務 證券

權證

單位

 

本招股説明書 涉及ENDRA Life Science Inc.可能不時在一次或多次發行中 出售的普通股、優先股、債務證券和 認股權證，其條款將在 出售時確定。我們將在本招股説明書的 附錄中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 任何附錄。本招股説明書不得 用於發售和出售證券，除非附有該證券的 招股説明書補充材料。

 

這些證券 可以由我們直接銷售，也可以通過不時指定的交易商或代理 出售給承銷商或通過承銷商銷售，或者通過這些方法的組合 銷售。請參閲本招股説明書中的“ 分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中描述這些 證券的任何特定發行的 分銷計劃。如果任何代理、 承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券 ，我們將 在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們的協議性質 。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益 也將包含在招股説明書 附錄中。

 

我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為 “NDRA”。2018年12月27日，我們普通股的最後一次報告出售價格 為每股1.78美元。我們在2017年5月首次公開募股(IPO)中發行的權證在納斯達克 資本市場交易，代碼為“NDRAW”。

 

我們是《2012年初創企業法案》中定義的 “新興成長型公司”，因此，我們已選擇 遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求 。請參閲“招股説明書 作為一家新興成長型公司的−影響摘要 。”

 

投資我們的證券涉及風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄 和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的“風險 因素”標題下以及通過引用併入本 招股説明書或任何此類招股説明書附錄的其他文檔中類似標題 下描述的 風險和不確定因素。請參閲本招股説明書第3頁的“風險 因素”。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本 招股説明書日期為2019年2月13日。

 

 

目錄表

 

	頁面
關於此 招股説明書	1
前瞻性 聲明	1
公司	2
風險 因素	3
使用 收益	3
我們可以提供的證券説明	3
我們可能提供的普通股説明	4
我們可能提供的 優先股説明	4
我們可能提供的債務證券説明	5
我們可能提供的 認股權證説明	13
我們可提供的 個產品説明	14
配送計劃	15
法律事務	16
專家	16
您可以在此處找到 更多信息	16
通過 引用合併	16

 

 

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是我們利用 “擱置”註冊流程向 證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的 部分。根據此擱置流程， 我們可以不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合 。

 

此招股説明書 為您提供了我們 可能提供的證券的一般説明。我們每次根據此擱置註冊流程出售證券 時，都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關所提供證券條款的 具體信息 。招股説明書附錄可能包括對適用於這些 證券的任何 風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與 招股説明書附錄中的信息有任何 不一致之處，您應以該 招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書附錄，以及以下標題下的其他 信息：“您可以 查找更多信息”和“通過 參考合併”。

 

在收購本招股説明書中討論的任何 證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書 附錄中提供的 信息，包括以引用方式併入的信息。 我們或任何承銷商或代理人均未授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會在禁止 證券提供的任何州提供此類證券。您 不應假設本招股説明書、任何 招股説明書附錄或通過引用合併的任何文檔 中的信息在這些文檔封面上提及的 日期以外的任何日期都是真實或完整的。您還應仔細 查看標題為“風險因素”的部分，該部分 重點介紹了與投資我們的 證券相關的某些風險，以確定投資我們的證券是否 適合您。

 

除非 另有説明或上下文另有要求，否則提及 “ENDRA”、“公司”、“我們”、 “我們”或“我們”是指ENDRA生命科學 Inc.及其子公司。

 

前瞻性陳述

 

本招股説明書中陳述的或通過引用併入本 招股説明書中的某些信息 可能包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和交易所 法案第2E條的 含義的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些章節創建的“安全 港”涵蓋。基於某些假設並描述我們 未來計劃、戰略和預期的前瞻性 陳述通常可以 通過使用 “相信”、“預期”、“可能”、“ ”將、“應該”、“將”、“ ”可能、“尋求”、“打算”、“ ”計劃、“估計”、“目標”、“ ”預期、“”項目“或其他類似的 術語。本招股説明書中包含的有關我們的戰略、前景、 財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述 。前瞻性陳述的示例 包括我們對收入、現金流和財務業績的預期 、我們開發工作的預期 結果以及收到 所需監管批准和產品發佈的時間等方面的陳述。

 

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證 。相反，它們僅基於我們當前的信念、 對我們業務未來的預期和假設、 未來計劃和戰略、預測、預期事件和 趨勢、經濟和其他未來狀況。由於 前瞻性陳述與未來有關，因此它們 會受到 難以預測且許多情況不在我們控制範圍內的固有不確定性、風險和變化的影響。 我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中的結果和財務狀況大不相同 。因此，您不應 依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。重要的 可能導致我們的實際結果和財務狀況 與前瞻性 陳述中指出的大不相同的因素包括但不限於以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們敦促您在評估我們的 前瞻性聲明時 考慮這些風險和不確定性。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭 前瞻性聲明均由 適用的警示聲明明確限定其全部內容。我們進一步提醒讀者， 不要過度依賴任何此類前瞻性陳述， 這些陳述僅説明截止日期。除非聯邦證券法另有要求 ，我們沒有義務 公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明，無論是書面的還是 口頭的，無論是由於 新信息、未來的發展還是其他原因。

 

公司

 

我們正在利用 臨牀前增強超聲設備方面的 經驗來開發 技術，以提高臨牀診斷 超聲的能力，擴大患者獲得安全診斷和 治療多種重要醫療條件的途徑， 在昂貴的X射線計算機斷層掃描 (“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技術不可用或 不切實際的 情況下，我們正在利用 增強超聲設備的經驗來開發 技術，以提高臨牀診斷 超聲的能力，擴大患者獲得安全診斷和 治療多種重要疾病的途徑。

 

2010年，我們開始 營銷和銷售我們的Nexus 128系統，該系統將基於光線的熱聲學和超聲波相結合，以滿足研究疾病模型的研究人員在臨牀前 應用中的成像 需求。在熱聲學專業知識的基礎上，我們 開發了下一代技術平臺--Thermo 聲學增強超聲(TAEUS)，旨在 增強臨牀超聲技術的能力，並 支持診斷和治療許多重要的 醫療疾病，這些疾病目前需要使用昂貴的CT 或MRI成像，或者使用現有的 技術無法進行成像。

 

成為一家新興成長型公司的意義

 

我們是 “2012年初創企業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)中定義的 “新興成長型公司”，只要我們繼續是“新興成長型公司”， 我們就可以選擇豁免適用於其他上市公司但不適用於 “新興成長型公司”的各種 報告要求，包括但不限於不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師 認證要求， 我們可以選擇豁免 適用於其他上市公司但不適用於 “新興成長型公司”的各種報告要求，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計 認證要求。在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務 ，並且 免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何 黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以是 “新興成長型公司”，直到2022年12月31日，或 ，直到(I)我們的年毛收入超過10.7億美元的 第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為1934年證券交易法第12b-2條規則中定義的 經 修訂的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後 個工作日， 或(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的 不可轉換債券的日期，非附屬公司持有的我們普通股 的市值超過7億美元，就會發生這種情況。我們 為遵守新的或 修訂後的會計標準，選擇“選擇退出”根據“就業法案”提供的延長過渡期 ，但打算利用上面討論的 其他豁免。

 

 

我們也是 目前被認為是一家“較小的報告公司”， 這通常意味着我們的公開流通股不到2.5億美元 百萬美元。如果在我們不再是“新興的 成長型公司”時，我們仍被視為“較小的報告 公司”，我們將受到更高的披露要求 的約束。但是，如果我們既不被視為 “新興成長型公司”，也不被視為“較小的報告 公司”，披露要求仍將低於 。具體而言，類似於“新興成長型 公司”，“較小的報告公司” 能夠在 其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節要求獨立註冊會計師事務所 提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告的規定；並在其證券和交易委員會(SEC)備案文件中有某些 其他減少的披露義務，其中包括，除其他 事項外，僅要求在年度報告中提供兩年的經審計 財務報表。

 

公司 信息

 

我們 於2007年7月在特拉華州註冊成立，並擁有全資子公司ENDRA生命科學加拿大公司。我們的公司 總部位於密歇根州安娜堡350Green Court，郵編：48105-1570年。我們的網站可以訪問 www.endrainc.com。我們主要執行辦公室的電話號碼是(734) 335-0468。本招股説明書中包含或可能 從本網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書的 部分。

 

風險因素

 

投資我們的 證券風險很高。您應仔細 考慮我們最近財年的 10-K表格年度報告中描述的風險因素(以及後續提交的 表格10-Q季度報告中包含的任何重大更改)，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件 中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和隨附的任何 招股説明書附錄中。

 

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書 附錄 可能包含適用於我們在該招股説明書 附錄下提供的特定 證券類型的風險的討論。在決定投資我們的 證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素 ，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的 所有其他 信息。這些風險可能 對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響 並導致我們證券的價值下降。您 可能會損失全部或部分投資。

 

收益的使用

 

我們目前打算 將出售這些證券的估計淨收益 用於營運資金和一般公司用途，包括 為我們的產品開發工作提供資金，以及為我們的TAEUS技術的 商業化活動提供資金。因此， 我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益方面將擁有極大的自由裁量權和靈活性 。我們的 計劃使用這些 證券銷售的估計淨收益可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書附錄中更新此 信息。

 

我們可能提供的證券説明

 

我們可能會在一個或多個產品中 不時發行以下 證券：

 

 

 

 

 

 

 

下面列出的是 本招股説明書中可能提供的普通股和優先股的説明。我們將在適用的 招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中對本 招股説明書可能提供的債務證券和認股權證進行説明 。我們普通股、 優先股或任何此類證券的發售條款、首次發售 價格和向我們提供的淨收益將包含在 招股説明書附錄和與 此類發售相關的其他發售材料中。

 

我們可以將根據本招股説明書提供的 證券直接出售給 購買者、向承銷商或通過承銷商、通過交易商或代理、 或通過這些方法的組合。有關所發行證券的招股説明書附錄 將列出發行這些證券的 條款，包括 任何此類承銷商、交易商或代理的名稱、購買價格、我們獲得的 淨收益、任何承銷折扣和構成承銷商補償的其他項目 、首次公開發行價格、允許或回售的任何折扣或優惠 或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及此類 證券可能上市的任何證券交易所。

 

我們可能提供的普通股説明

 

以下 對我們普通股的概要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定 以及特拉華州公司法的適用條款 。 本信息可能不是所有方面都完整的， 完全參照我們的第四份 修訂和重新修訂的公司註冊證書( “公司註冊證書”)的規定，以及我們修訂和 重述的章程(“章程”)和特拉華州公司法的規定 。有關如何 獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下標題下的 討論：“在哪裏可以找到 更多信息。”

 

我們可能會在轉換債務證券或 優先股以及行使認股權證時發行我們的 普通股。

 

授權資本 資本

 

我們目前 有權發行50,000,000股普通股，面值 為0.0001美元每股收益。 截至2018年12月28日，我們的普通股發行和發行了7,422,642股 ，由32名股東備案。我們的 授權但未發行的普通股可供 發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券 交易所或自動報價系統的規則要求採取此類 行動，我們的證券可以 在其上上市或交易。

 

投票權 權利

 

我們 普通股的每位持有人有權為其名下的每一股已發行普通股 投一票。 普通股持有人無權在投票選舉 董事時累計投票。

 

股息 和清算權

 

我們普通股的 流通股持有者有權從我們董事會可能宣佈的 股息中，從合法可用於此類用途的資金 中獲得股息。我們普通股 的股票既不能贖回也不能轉換。我們普通股的持有者 沒有優先認購權或認購權購買我們的任何 證券。在我們清算、解散或清盤的情況下 ，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們的資產，這些資產可以合法地分配， 在支付所有債務和其他債務後 。我們普通股的所有 流通股都已全額支付， 不可評估。

 

我們從未為我們的普通股支付 任何現金股息。

 

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NDRA”。

 

我們可能提供的優先股説明

 

本節 介紹我們可以提供的優先股的一般條款和規定 。此信息可能並非在所有方面都是完整的 ，並且完全根據我們針對每個系列優先股的 註冊證書進行限定。任何系列的 具體條款將在招股説明書 附錄中進行説明。這些條款可能與下面討論的條款不同。 我們發行的任何系列優先股將受我們的 公司註冊證書和與該系列相關的指定證書 管轄。我們將向證券交易委員會提交 指定證書，並在我們 發行該系列的任何優先股時或之前，將其作為 展品併入我們的註冊聲明中。

 

 

授權 優先股

 

我們的 公司證書授權我們發行1000萬股 優先股，面值0.0001美元每股1美元。截至2018年12月28日，我們沒有已發行和未發行的優先股股票。 我們的授權但未發行的優先股股票可以 發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統(我們的證券可能在其上上市或交易)的規則要求 採取此類行動 。

 

我們的 董事會有權發行一個或多個 系列的優先股，並確定其名稱、權力、權利、偏好、 資格、限制和限制。這些 指定、權力、權利和優先事項可能包括投票權 權利、股息權、解散權利、轉換權、 交換權、贖回權、清算優先權，以及 構成任何系列的股票數量或此類系列的指定 ，其中任何或全部可能大於 普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息支付和 支付的可能性產生不利 影響。此外，發行優先股 可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或其他公司行動。我們的 優先股目前沒有發行和流通股。

 

一系列優先股的具體 條款

 

我們可能提供的優先股 將分一個或多個系列發行。招股説明書 附錄將討論與其相關的 優先股系列的以下特點：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務説明 我們可以提供的證券

 

一般信息

 

我們可能發行的債務證券 將構成ENDRA的債券、票據、債券或其他 債務證明，分一個或多個 系列發行，可能包括優先債務證券、次級債務 證券和優先次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定 條款，包括以下列出的一般條款可能適用於特定系列的 範圍，將在與該系列相關的招股説明書 附錄中進行説明。

 

我們可能發行的債務證券 將根據我們與 根據 1939年信託契約法有資格行事的受託人之間的契約發行。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分 註冊説明書的證物提交。當我們 在本招股説明書中提及“契約”時，我們 指的是發行債務證券的契約 ，並輔之以適用於 債務證券的任何補充契約。我們將在任何與發行債務證券有關的 招股説明書補充材料中提供受託人的姓名， 我們還將在該招股説明書補充材料中提供與 受託人相關的某些其他信息，包括描述我們與 受託人之間的任何關係。

 

 

以下 説明是 契約材料條款的摘要。它沒有重述契約的全部內容。 契約受1939年“信託契約法”管轄。債務證券的術語 包括契約中所述的和參照信託 契約法構成契約一部分的 。我們敦促您閲讀該契約，因為IT而不是本説明定義了您作為債務持有人的權利 證券。

 

信息 您可以在招股説明書附錄中找到

 

債券 規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並且我們可以將債務證券計價，並 使其以外幣支付。該契約不 限制根據該契約可以 發行的債務證券的本金總額。系列債務證券的招股説明書附錄 將提供與所提供的 系列債務證券條款相關的信息，其中可能 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務證券持有人可以 在現場以 方式出示債務證券進行交換，並受 債務證券、契約和招股説明書補充文件中規定的限制條件的限制。 債務證券的持有者可以按照 債務證券、契約和招股説明書附錄中規定的方式提交債務證券進行交換。我們 將免費提供這些服務，與此相關的任何税或 其他政府費用除外，但 受契約中規定的限制、建立此類債務證券的任何董事會 決議和任何適用的 契約補充。

 

優先 債務

 

我們可以根據契約發行優先 債務證券。除非 適用的契約補充文件中另有規定並在招股説明書 補充文件中説明，否則優先債務證券將是優先無擔保債務 ，與我們所有現有和未來的優先無擔保債務具有同等級別 優先無擔保債務。優先債務證券將優先於 我們的所有次級債務，低於我們 就擔保此類債務可能產生的任何擔保債務。

 

次級 債務

 

我們可以根據該契約發行 次級債務證券。對於我們的所有 優先債務，這些 次級債務證券在 契約和任何適用的契約補充中規定的範圍和方式下，在 償還權上從屬於和次於 。

 

如果本招股説明書 與一系列次級債務 證券一起交付，則附帶的招股説明書附錄或通過引用併入的 信息將列出截至最近一個會計季度末的 未償優先債務的大約金額 。

 

優先 次級債務

 

我們可以根據該契約發行優先 次級債務證券。這些優先 次級債務證券將按照適用的契約補充條款中規定的 方式， 優先於我們所有的 “優先債務”，並優先於我們的其他 次級債務。 優先於我們所有的 “優先債務”和優先於我們的其他 次級債務， 優先於我們所有的 “優先債務”和 其他 次級債務。有關我們的優先債務和 次級債務的更詳細説明，請參閲上面 “-高級債務”和“-次級 債務”下的討論。

 

利息 利率

 

計息的債務證券 將以固定利率或可變利率出售。 我們可以低於規定本金的折扣價出售任何 不產生利息的債務證券，或以發行時低於現行市場 利率的 利率計息的任何債務證券。相關招股説明書附錄將介紹適用於以下各項的特殊 美國聯邦所得税考慮事項 ：

 

 

 

 

註冊 全球證券

 

我們可能會以一種或多種 完全註冊的全球證券的形式發行 系列的註冊債務證券。我們將註冊的 全球證券存放在與此類 系列相關的招股説明書附錄中確定的 託管機構或被指定人處。全球證券或全球證券將代表， 的面額或合計面額將等於註冊的 全球證券或多個全球證券所代表的系列未償還已登記 債務證券本金總額的 部分。除非將其全部或 部分交換為最終註冊形式的債務證券，否則 註冊的全球證券不得轉讓，但在以下三種情況下 作為整體除外：

 

 

 

 

與一系列債務證券有關的招股説明書 附錄將描述 關於該系列債務證券中任何 部分將由 註冊的全球證券代表的存管安排的具體條款。我們預計以下 規定一般將適用於所有託管 安排。

 

註冊的全球證券發行 後，託管機構將在其 簿記登記和轉讓系統上將註冊的全球 證券所代表的債務證券的本金 貸記到在 託管機構開户的個人賬户。這些人員稱為 “參與者”。參與 註冊全球證券所代表的債務證券分銷的任何承銷商、代理或交易商 都將指定賬户記入 貸方。只有參與者或通過 參與者持有權益的個人才能在 註冊的全球證券中受益。全球證券的託管人 將為參與者維護 註冊的全球證券中受益所有權權益的記錄。參與者或通過參與者持有的 人員將為參與者以外的人員 維護全球證券中 受益所有權權益的記錄。這些記錄將是在註冊的全球 證券中 轉讓受益所有權的唯一手段。

 

某些 州的法律可能要求指定的證券購買者 以最終形式實物交割證券。這些法律 可能會限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券的 實益權益的能力。

 

只要 託管人或其代名人是已註冊 全球證券的註冊所有者，則該託管人或其代名人將被視為 已註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。 除以下規定外， 已註冊全球證券的實益權益的所有者將被視為 已註冊全球證券的唯一所有者或持有人。 除以下規定外， 已註冊全球證券的實益權益的所有者將被視為 已註冊全球證券的唯一所有者或持有人：

 

 

 

 

因此，在註冊的全球證券中擁有實益權益的每個 人 必須依賴註冊的全球證券的託管機構的程序，如果此人不是參與者，則必須依賴參與者的 程序(該人通過該程序擁有其 權益)，才能根據適用於註冊的全球證券的契約 行使持有人的任何權利。

 

我們理解， 根據現有的行業慣例，如果我們請求 持有人採取任何行動，或者如果註冊的 全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人 根據契約有權給予或採取的任何行動，則 註冊的全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者 採取或採取 行動，參與者將授權通過參與者擁有的受益者 進行或採取行動，或者 將按照通過他們持有 的受益者的指示行事。

 

 

支付註冊環球證券的利息和本金

 

我們將對註冊全球證券代表的債務 支付 本金、溢價和利息 以託管機構或其指定人的名義向託管機構或其 指定人註冊為註冊全球證券的註冊所有者。 ENDRA、受託人或註冊全球證券代表的任何債務證券支付代理均不承擔任何 責任或責任：

 

 

 

 

 

我們預計， 託管人在收到有關全球證券的本金、溢價或 利息的任何付款後，將立即向 參與者的賬户按其在 註冊的全球證券本金金額中的受益權益按比例 支付款項，如託管人的 記錄所示。我們還預計，參與者向通過 參與者持有的註冊全球證券中的 實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和 慣例的約束。目前，為“Street Name”中註冊的客户帳户持有的證券 就是這種情況。此類付款將由 參與者負責。

 

註冊全球證券交易所

 

如果出現以下兩種情況，我們可能會以最終形式發行債務 證券，以換取註冊的全球 證券：

 

 

 

此外，我們 可以隨時決定不擁有由一個或多個註冊的全球 證券代表的系列中的任何債務證券 。在這種情況下，我們將以最終形式發行該 系列的債務證券，以換取所有註冊的 全球證券或代表這些債務的證券 證券。

 

ENDRA的聖約

 

契約 包括我們的契約，其中包括我們將 在 要求的時間和地點支付所有本金和利息。建立每個系列 債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括 契約，這些契約可能會限制我們產生額外 債務或留置權以及對 我們的業務和資產採取特定行動的權利。

 

默認事件

 

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則以下 將是根據該債券發行的每個 系列債務證券的違約事件：

 

 

 

 

 

 

 

除 影響我們的某些破產、資不抵債或類似程序事件 以及適用的招股説明書 附錄另有規定外，如果契約項下的任何系列債務證券發生並繼續發生任何違約事件， 受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的 可 加速該系列的所有債務證券的到期日。當 某些影響我們的破產、資不抵債或類似程序事件 發生時，每個系列的所有 債務證券的本金、保費(如果有)和利息應立即到期並 支付。

 

在任何此類 加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令 之前， 每個受影響債務系列的合計本金 證券的多數持有人可以放棄該系列的所有違約，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件均已治癒、 免除或以其他方式補救，則 可撤銷和取消此類加速。

 

任何 債務證券的持有人無權就該債券提起任何訴訟 或根據 債券進行任何補救，除非該持有人事先已就持續違約事件向 受託人發出書面通知，並且相關係列的 未償還債務證券本金總額至少25%的 持有人應已提出 書面請求並提供令受託人滿意的賠償，以作為受託人提起訴訟，受託人不得 從多數持有人那裏收到與該請求不一致的 方向的該系列未償還債務證券的本金總額 ，也不得在60天內 提起訴訟。但是，此類 限制不適用於債務擔保 持有人為強制在債務擔保中表示的 各自到期日或之後強制支付債務擔保的本金和 溢價(如果有)或利息而提起的訴訟。

 

補充 義齒

 

我們和受託人 可以在不事先通知任何債務證券持有人或未經任何債務證券持有人 同意的情況下，隨時簽訂一個或多個補充該契約的 契約，以及其他 事項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經 受該補充契約影響的每個系列的債務 證券的至少多數本金的持有人同意 (每個系列作為一個類別投票)，我們和受託人可以在一個或多個補充契約中加入 ，以便對 任何條款進行添加或以任何方式更改或取消 該契約的任何條款，或以任何方式修改每個此類 系列債務證券持有人的 權利。

 

儘管我們有 權利，且受託人有權在上述債務 證券持有人同意下籤訂一個或多個 補充契約，但未經 受影響系列證券持有人同意，此類 補充契約除其他 事項外，不得：

 

 

 

 

 

 

 

 

義齒的滿意和解除；失敗

 

除補充契約中就任何 系列債務證券規定的 範圍外，如果 (A)我們已向受託人交付取消該系列的所有債務 證券(某些有限的例外情況)或 (B)之前未交付給受託人註銷的所有該系列債務證券均已到期並 應支付，則吾等可自行選擇解除該系列的 債券，該債券一般不再對該系列的債務證券具有任何 進一步的效力。 (A)如果我們已將該系列的所有債務證券交付受託人註銷， (A)我們已交付受託人註銷該系列的所有債務證券 或 (B)則該系列的所有債務證券均已到期並 應支付，或根據他們的條款在一年內到期並支付，或在一年內被要求贖回，我們 已向受託人存入全部金額，足以在到期或贖回時支付 所有該等債務 證券。

 

此外，我們 還有“法律失效選擇權”(據此，我們 可以就特定 系列的債務證券終止我們在此類債務證券項下的所有義務以及關於此類債務證券的 契約)和 “契約失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以 就特定 系列的債務證券終止 契約中包含的 特定契約項下對此類債務證券的義務)。如果我們 對一系列 債務證券行使法律無效選擇權，則此類債務證券的支付可能不會因違約事件而 加速。如果我們對一系列債務 證券行使我們的 合同失效選擇權，則此類債務證券的支付可能不會因為與指定的 合同相關的違約事件而加速 。

 

僅當我們不可撤銷地 以信託方式將現金或美國政府 義務(如契約中所定義)存入受託人以支付 該債務 證券的本金、溢價(如果有的話)和利息至到期或贖回(視情況而定)時，我們才可以對一系列債務證券行使 法律無效選擇權或契約無效選擇權。此外，要行使我們的任何一項撤銷選擇權，我們必須 遵守某些其他條件，包括向 受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會確認因此類撤銷而產生的聯邦所得税收入、收益或 損失 ，並將按 與未發生此類撤銷的情況 相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税(以及，僅在法律上 無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局的裁決 或適用的聯邦所得税法的其他更改 。

 

 

受託人將 如上所述託管 存放在其處的現金或美國政府債務，並將存放的現金和 存放的美國政府債務收益用於 支付 失敗系列債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息。

 

合併、 合併和某些資產出售

 

我們可能 不能：

 

 

 

除非：

 

 

 

 

短語 “幾乎所有”我們的資產可能會 根據適用的州法律進行解釋，並將取決於 特定的事實和情況。因此，在確定是否發生了 “幾乎所有”我們的資產的出售或轉讓 時，可能存在 程度的不確定性。

 

治理 法律

 

契約和 債務證券將受 紐約州法律管轄。

 

無 董事、高級管理人員、員工和股東的個人責任

 

ENDRA的任何董事、 高級管理人員、公司成立人或股東不會僅因其作為ENDRA董事、高級管理人員、公司成立人或股東的身份或其身份，而對ENDRA在債務證券或契約項下的任何義務或基於 該等義務或其設立的 任何索賠承擔 任何責任。 任何董事、 高級管理人員、公司成立人或股東不應僅因其作為ENDRA董事、高級管理人員、 成立人或股東的身份而對ENDRA的債務或契約項下的任何義務或任何索賠承擔 責任。通過接受債務擔保， 每個持有人免除並免除所有此類責任，但僅限於此類 責任。豁免和免除是 發行債務證券的部分對價。然而，此類豁免可能無法 有效地免除聯邦證券法規定的責任 ，SEC一直認為此類豁免違反了 公共政策。

 

轉換 或交換權限

 

在此提供的任何債務證券 均可轉換為我們的股權或其他證券的股票 ，或可交換為該股票或其他證券的股票 。此類 轉換或交換的條款和條件將在適用的 招股説明書附錄中闡述。此類術語可能包括以下 ：

 

 

 

 

 

 

 

關於 受託人

 

債券 規定， 一個或多個系列債務證券可以有多個受託人。如果不同系列的債務證券有不同的 受託人，則每個受託人將 成為補充契約下信託的受託人， 與任何其他受託人根據該 契約管理的信託分開。除本招股説明書或任何 招股説明書附錄中另有説明外， 受託人允許採取的任何行動，只能由受託人根據 契約對其為受託人的一個或多個債務證券系列採取行動。契約或補充 契約下的任何受託人可以就一個或多個 系列債務證券辭職或被免職。一個系列的債務 證券的所有本金、保費、 (如果有)的支付、利息以及所有債務 證券的登記、轉讓、交換 認證和交付(包括認證和交付 最初發行的債務證券)將由受託人在受託人指定的辦事處對該系列進行 。

 

契約 包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為ENDRA的債權人，在某些情況下獲得債權付款 或將就任何此類 債權收到的某些財產變現作為擔保或其他權利。如果受託人獲得的利益 與債務證券的任何責任相沖突， 受託人必須按照契約規定的範圍和方式辭職或消除該 衝突的利益。

 

我們可能提供的認股權證的描述

 

我們可以發行 購買債務證券、優先股或 普通股的認股權證。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股 一起發行，並且可以 附加在任何已發行證券上或與其分開。任何 認股權證的發行將受 認股權證的適用格式和我們將向 SEC提交的任何相關認股權證協議的條款管轄，它們將通過參考招股説明書所屬的 註冊聲明或在我們發行任何認股權證之前的 註冊聲明納入。

 

任何認股權證發行的具體 條款將在與發行相關的招股説明書 附錄中説明。這些術語可能 包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

招股説明書 有關購買股權證券的任何認股權證的補充資料 如果適用，還可能包括對某些美國 聯邦所得税和ERISA考慮事項的討論。

 

將提供 購買優先股和普通股的認股權證，並且 只能以美元行使。

 

每份認股權證將 使其持有人有權按適用的招股説明書附錄中規定的行使價或 規定的行使價購買債務證券本金 證券或優先股或普通股的股數 。

 

到期日 業務結束後，未行使的認股權證將 失效。我們將在適用的招股説明書 附錄中指定可行使認股權證的一個或多個地點和方式 。

 

在 行使任何認股權證購買債務證券、優先股 股票或普通股之前，認股權證持有人將不擁有 行使時可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

 

截至2018年12月28日 ，以加權平均行權價每股6.40美元購買總計2,575,833股普通股的權證 已發行 。購買總計1,932,000股 普通股的認股權證，這些普通股是我們 首次公開募股(IPO)中發行的單位的一部分，將於2022年5月到期， 行權價為每股6.25美元。在我們的 首次公開募股(IPO)中向承銷商發行的總共154,560股普通股的認股權證也將於2022年5月到期， 行權價為每股6.25美元。購買總計118,737股普通股的權證將於2020年5月到期， 行權價為每股20.03美元。購買總計 10,000股普通股的認股權證將於2020年5月到期， 行權價為每股5.50美元。購買總計20,000股普通股的認股權證將於2020年11月到期， 行權價為每股4.49美元。 購買總計20,000股普通股的認股權證將於2021年1月到期，行權價為每股5.50美元。 購買總計320,536股普通股的權證將於2021年6月到期，行權價為每股2.52美元。

 

我們 可以提供的產品描述

 

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書提供的其他類型證券 的任意組合組成的單位 。我們可以 根據單獨的協議 簽發單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司 。我們將在與 特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位 代理人的名稱和地址。

 

以下 説明以及 任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在此招股説明書下可能提供的單位的一般 功能。您 應閲讀我們授權向您提供的任何招股説明書補充材料和免費寫作 招股説明書，這些説明書與 所提供的系列單元相關，以及包含單元條款的完整單元 協議。具體的單位 協議將包含其他重要條款和規定 ，我們將在 的註冊聲明中作為本招股説明書的一部分提交，或將在我們提交給證券交易委員會的另一份報告中引用 與本 招股説明書下提供的單位相關的每個 單位協議的格式。

 

如果我們提供任何 個單位，該系列單位的某些條款將在 適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 適用的以下內容)：

 

 

 

 

 

 

 

 

配送計劃

 

我們可以將本招股説明書提供的 證券出售給一個或多個承銷商 或交易商，以供公開發行、通過代理、直接向 購買者出售或通過任何此類銷售方式的組合出售。 根據參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理的名稱，承銷金額 及其承銷證券的義務性質將在適用的招股説明書附錄中 具體説明。我們 保留在我們有權這樣做的司法管轄區內， 我們自己代表自己直接向投資者出售證券的權利 。*證券的出售可以通過以下方式進行： 交易(A)在證券出售時可能在其上上市或報價的任何國家或國際證券 交易所或報價服務，(B)在場外市場， (C)在此類交易所或 場外市場以外的交易中，或(D)通過撰寫 期權。

 

我們與我們的代理 和承銷商可以固定價格 或可能改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按協商價格 提供和出售證券。*證券可能在 交易所發售，將在適用的招股説明書 附錄中披露。*我們可以不時授權交易商 作為我們的代理，按照適用的招股説明書 附錄中規定的 條款和條件提供和出售證券。

 

如果我們使用 承銷商銷售證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷 協議。在 與證券銷售有關的情況下，承銷商可以 承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，還可以從 他們可能代理的證券的購買者那裏獲得佣金。對於我們向承銷商或代理支付的與證券發行相關的任何 承銷補償，以及承銷商向參與 交易商允許的任何折扣、 優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄 中按適用法律的要求列出。*承銷商可以 向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以 從承銷商那裏獲得折扣、優惠或 佣金形式的補償，或者從他們可能 代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會經常改變)。

 

參與證券分銷的交易商和代理人 可以被視為 承銷商， 他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤 都可以被視為 證券法規定的承銷折扣和佣金。*除非 適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力 行事，交易商將作為 委託人購買債務證券，然後可以由交易商確定的不同 價格轉售債務證券。

 

如果 招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商 或代理商徵集特定機構的要約， 按照招股説明書補充説明書中規定的公開發行價 按照延遲交付 約定的合同在未來 的指定日期向我們購買已發行證券。*此類合同將受適用的招股説明書附錄中 規定的任何條件的約束， 招股説明書附錄將規定 徵集此類合同應支付的佣金。*承銷商和其他 徵集此類合同的人員不對 任何此類合同的有效性或履行負責。

 

根據與我們簽訂的 協議，承銷商、 交易商和代理可能有權賠償和分擔 某些民事責任，包括 證券法下的任何責任。

 

為促進證券的 發售，參與 發售的某些人員可能會進行穩定、維持或 以其他方式影響證券價格的交易。*這些可能 包括超額配售、企穩、辛迪加空頭回補 交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售 ，這會創建空頭頭寸。 穩定交易涉及購買 標的證券，只要穩定出價不超過 指定的最大值。*辛迪加空頭回補交易 涉及在 分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭 頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初 出售的證券以回補 辛迪加空頭頭寸時，向交易商收回 銷售特許權。*這些交易可能會導致在發行中出售的證券的 價格高於其他情況下的價格 。*這些交易如果開始，承銷商可隨時 停止。

 

 

本協議項下發行的普通股以外的任何證券 可能是未建立交易市場的新發行證券 。 任何 承銷商或代理人 向其出售或通過其公開發行和出售此類證券，可以在此類證券上做市。 但承銷商或代理人沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。 不能保證任何此類證券的交易 市場的流動性。 不能保證任何此類證券的交易 市場的流動性。 不能保證任何此類證券的交易 市場的流動性。*我們預計與任何證券發行相關的費用 金額將在適用的招股説明書 附錄中列出。在正常業務過程中，某些承銷商、經銷商或代理 及其關聯公司可以與我們及其某些附屬公司進行交易，併為其提供 服務。

 

在 我們可能從事 本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據交易法頒佈的法規M 。*除某些例外情況外， 規則M禁止我們、任何關聯買家以及參與此類分銷的任何 經紀-交易商或其他人員 競標或購買、或試圖誘使任何人 競標或購買 分銷標的的任何證券，直到整個分銷完成為止。 法規M還限制出價或購買，以 穩定與該證券的 分銷相關的證券價格。 規則M禁止我們、任何關聯買家以及任何參與此類分銷的 經紀-交易商或其他人員競標或購買屬於 分銷標的的任何證券。 規則M還限制出價或購買，以便 穩定與該證券的 分銷相關的證券價格。*以上所有情況都可能 影響我們普通股的可售性 。

 

法律事務

 

此處提供的證券的有效性和 合法性以及某些其他法律 事項將由北卡羅來納州夏洛特市的K&L Gates LLP為公司傳遞。

 

專家

 

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已審核了我們截至2017年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的 財務報表，該報表通過 引用併入本招股説明書以及本招股説明書所屬的註冊 説明書中。我們的財務 報表以RBSM 有限責任公司的報告為依據併入作為參考，該報告是根據其作為會計和審計專家的權威而提供的。

 

在那裏您可以找到更多信息

 

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、 季度和特別報告、委託書和其他 信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室 查閲和複製這些報告、代理 聲明和其他信息，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。 有關公共資料室的詳細信息，請致電1-800-SEC-0330聯繫證券交易委員會。證券交易委員會還維護一個網站，該網站 包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他 信息，例如ENDRA生命科學公司 (www.sec.gov)。我們的網站位於www.endrainc.com。我們網站 上包含或可能從我們的網站 獲取的 信息不是、也不應被視為本 招股説明書的一部分。

 

應書面或口頭請求，我們將免費向您(包括本招股説明書收到的任何 受益所有人)提供 本招股説明書所包含的 任何或所有文件的副本，除非 本招股説明書包含的信息中明確包含了 證物，而不是 這些文件中包含的 附件。您應該將索取副本的請求直接發送到ENDRA生命科學公司，地址：密歇根州安娜堡48105,3600 Green Court，Suite350，電話：(734)335-0468。

 

以引用方式成立為法團

 

SEC允許我們 通過引用合併我們向其提交的其他 文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。 通過引用合併的信息被視為本招股説明書的 部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的 通過引用併入的信息 。

 

我們通過 引用將我們已提交給證券交易委員會的下列 信息或文件併入本招股説明書和 的註冊聲明(本招股説明書是其組成部分)：

 

 

 

 

 

 

 

我們還將 根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交給證券交易委員會的任何未來文件(除2.02項或8-K表7.01項下提供的當前報告 和在該表上存檔的與此類項目相關的證物 除外)合併為參考文件，除非該表 有明確相反的規定。 包括本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交之日或之後、 在該註冊説明書生效之前所作的修改，直至我們 提交表示終止 本招股説明書提供的證券的生效後修訂，並將 從該等文件向證券交易委員會提交之日起 成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息會更新 並補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何 陳述將自動被視為 修改和取代我們 之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用方式併入或被視為 併入本文中，條件是 後來提交的文件中的陳述修改或替換了此類較早的 陳述。

 

經書面或口頭要求，我們將免費 向您提供任何或 通過引用方式併入的所有文件的副本，包括這些文件的證物 。您應該將任何文檔請求直接發送到密歇根州48105安娜堡，35000Green Court，Suite3600 Green Court，ENDRA Life Science Inc.；電話：(734)3350468。上述 報告的副本也可以從我們的網站訪問，網址為Www.endrainc.com。我們未授權 任何人向您提供與此招股説明書中包含的 不同的任何信息。因此，您不應依賴 本招股説明書中未包含的任何信息。您 不應假設本招股説明書中的信息截至 本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的 。

 

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述 將被視為修改或 被取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中包含的 陳述修改或取代該陳述。 本招股説明書中的 引用也被納入或被視為被納入的 陳述修改或取代該陳述。 任何被修改或被取代的陳述將不構成本招股説明書的 部分，除非已修改或 被取代。

 

 

 

 

 

 

 

高達6800,000美元的普通股

 

 

 

 

 

招股説明書附錄

截止到2020年9月25日