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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(馬克一)

截至的財政年度2020年7月31日

或

由_至_的過渡期

委託文件編號：000-25225

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(615) 444-5533

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐    不是的 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑編號：☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☑

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐編號：☑

截至2020年1月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$3,632,632,777.

截至2020年9月16日，有23,697,396已發行普通股的股份。

引言

一般信息

本報告包含對2020、2019年和2018年的引用，它們分別代表我們截至2020年7月31日、2019年8月2日和2018年8月3日的財年。-本報告中的所有討論都應與合併財務報表及其附註一起閲讀，並由其整體限定。除非上下文另有明確指示，否則除份額和某些統計信息(例如單位數量)外，所有其他金額均以千為單位。同樣，除非明確説明或上下文另有明確指示，否則提及年度或季度均指我們的財年或季度。

 

前瞻性陳述/風險因素

除了特定的歷史信息外，本10-K表格年度報告中討論的許多事項，以及通過引用併入本文中的其他文件，都可能明示或暗示對以下項目的預測：收入或支出、估計資本支出、債務契約遵守情況、未來運營的計劃和目標、商店經濟狀況、庫存縮減、增長或主動行動、預期未來經濟表現或未決或威脅訴訟的預期結果或影響。有關Cracker Barrel Old Country Store，Inc.(“本公司”)預期未來將發生或可能發生的事件或結果的這些陳述及類似陳述均為前瞻性陳述，其性質涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果和表現與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。所有前瞻性信息都是根據“1995年私人證券訴訟改革法”建立的安全港提供的，應該在這些風險、不確定性和其他因素的背景下進行評估。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“趨勢”、“假設”、“目標”、“指導”、“展望”、“機會”、“未來”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“近期”、“長期”、“預測”、“可能”、“將”、“將”、“可能”。“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“潛在”、“常規”、“應該”、“項目”、“預測”或“繼續”(或這些術語中每個術語的負面或其他派生詞)或類似術語。“我們相信任何前瞻性陳述背後的假設都是合理的；然而，任何假設都可能是不準確的。, 因此，實際結果可能與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。除了正常業務運營的風險，以及本報告中討論或描述的風險，或通過引用併入本報告的信息，可能導致實際結果與前瞻性信息不同的因素和風險包括但不限於與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行相關的風險和不確定因素，包括新冠肺炎大流行的持續時間及其對我們業務的最終影響，消費者對餐廳用餐安全的信心水平，政府當局施加的限制(包括佔用限制)，在我們整個運營過程中採取的成本節約措施的有效性，新冠肺炎在我們勞動力中蔓延導致的運營中斷，以及新冠肺炎疫情導致的額外借款導致我們的負債水平增加；這些風險包括：總體或區域經濟疲軟，以及天氣對銷售和客户旅行的影響；客户的可自由支配收入或個人支出活動；與信息技術相關的事件，包括數據隱私和信息安全漏洞，無論是由於基礎設施故障、員工或供應商錯誤，還是第三方的行動；我們識別、獲取和銷售成功的零售商品新系列和新菜單項目的能力；我們維持旨在改善運營或營銷執行和業績的計劃的能力或計劃的效果；被收購的業務、戰略投資和我們現在或將來可能採取的其他舉措的不確定表現，包括我們對楓樹街餅乾公司的整合；額外政府或監管規則的改變或實施, 影響税收、工資和工時、健康和安全、養老金、保險或其他不確定領域的法規和解釋；旨在推廣或保護我們的品牌和產品的計劃的影響；商品價格上漲；我們招聘、培訓和留住合格小時工和管理人員的能力和成本；我們所在地競爭加劇對銷售和勞動力招聘、成本和留住的影響；工人補償、團體健康和公用事業價格變化；基於負面宣傳的消費者行為，我們的食品或產品或整個餐飲業的消費者健康或飲食趨勢或安全方面的變化，包括對傳染病爆發的擔憂以及此類事件可能對我們餐廳使用的配料的價格或供應的影響；我們的負債以及相關限制對我們的財務和運營靈活性以及執行或實現我們的運營計劃和目標的能力的相關限制；利率的變化，影響我們的融資成本和對我們全部或部分債務進行再融資的能力的借入資本或資本市場狀況的增加；商業趨勢對個別食肆地點前景的影響，以及對該等地點賬面價值的影響；我們挽留主要人員的能力；合適的食肆發展地點的供應和成本，以及我們物色這些地點的能力；我們成功打入我們可能不太熟悉的新地理市場的能力；土地、建材和建築成本的變化；待決的實際結果。, 未來或受到威脅的訴訟或政府調查以及與這些活動相關的負面宣傳的成本和影響；自然災害或其他不可預見事件(如恐怖行為、社會動亂或戰爭)的經濟或心理影響，以及軍隊或政府對此類事件的反應；我們餐廳或零售供應鏈的中斷，包括新冠肺炎事件造成的中斷；影響我們未來零售庫存購買的匯率變化；這些因素包括美國公認的現行會計原則(“GAAP”)、本報告第I部分第1A項中包含的因素，以及本報告第II部分第7項中“關鍵會計估計”項下所描述的因素，或者在我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件、新聞稿和其他通訊中不時描述的因素。

告誡讀者不要過度依賴本報告中的前瞻性陳述，因為這些陳述僅代表報告日期。.  除非法律另有要求，否則我們沒有義務或打算公開更新或修改任何這些前瞻性陳述，以反映本報告日期之後發生的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。但是，建議讀者參考我們在提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的報告中或在我們的其他公開披露中可能就相關主題所做的任何未來公開披露。

第一部分

項目1.業務

概述

Cracker Barrel Old Country Store，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，除非上下文另有規定，否則還包括我們的直接和間接全資子公司)，主要從事Cracker Barrel Old Country Store®概念(“Cracker Barrel”)的運營和開發。“我們總部設在田納西州的黎巴嫩，最初成立於1969年。”我們是根據田納西州的法律組織的。

我們在crackerbarrel.com上有一個網站。“我們在向SEC提交或向SEC提交這些材料後，在合理可行的情況下，儘快在合理可行的情況下，通過我們的網站免費提供我們根據1934年”證券交易法“(下稱”交易法“)向SEC提交或提交給SEC的定期報告和其他報告。*我們網站上的信息不被視為通過引用納入本Form 10-K年度報告或我們不時提交給SEC的任何其他文件中。

以下對我們業務的描述應與本報告第二部分“第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“第8項財務報表和補充數據”標題下的信息一併閲讀。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)為大流行，為了遏制和減輕新冠肺炎的傳播，聯邦、州和地方政府當局對旅行、集體聚會和非必要活動實施了前所未有的限制，如“社會疏遠”指導、就地安置命令和限制或全面禁止就餐服務。

針對新冠肺炎疫情造成的業務中斷，我們採取了以下行動。

運營計劃

為了應對新冠肺炎疫情以及美國聯邦和適用的州和地方政府當局的命令和指導，2020年3月，我們暫時關閉了所有餐廳的餐廳，只提供提貨和送貨服務。為了支持我們的場外業務模式，我們對餅乾桶產品進行了各種改變，其中包括提供有限的菜單和多服務的外賣家庭餐籃，擴大第三方送貨服務，並實施各種運營模式改變，包括非接觸式路邊送貨。在2020年第三季度的一部分時間裏，我們採取了以下措施：提供有限的菜單和多服務的外賣家庭餐籃，擴大第三方送貨服務，並實施各種運營模式改變，包括非接觸式路邊送貨。2020年第三季度的一部分時間裏，我們所有的餐廳業務都僅限於取餐和送貨訂單，沒有就餐服務。此後，我們能夠恢復少數餐廳的就餐服務。我們的就餐服務一直並將繼續限制在遠遠低於容量的入住率水平，一些地點目前根本不開放就餐服務。截至2020年9月16日，我們有13家餐廳在某種程度上沒有開業就餐服務。“我們對餐廳的重新開業採取了謹慎的做法，並已制定了運營規程，以遵守適用的監管要求，並監督衞生當局建議的發展，以保護員工和客人的健康和增強信心。”新冠肺炎疫情的不利影響導致我們測試了餐廳的長期資產，以確定其可回收性。由於這項分析的結果，由於某些餅乾桶和楓樹街餅乾公司(“楓樹街餅乾公司”)門店的經營業績惡化，我們記錄了22,496美元的減值費用。

費用削減

我們大幅削減了運營費用，以反映運營和銷售水平的降低，並在可行的情況下取消了不必要的支出。“我們解僱了員工，並取消了公司總部和外地各級的大量職位。”2020年，我們記錄了3956美元的遣散費，與取消469個公司職位有關。我們還在第三季度對公司高管實施了本財年剩餘時間的減薪，應付給公司董事會的現金預付金和在2020財年結束之前，暫時暫停與我們定義的繳費計劃的匹配。此外，我們調整了我們的勞動力模式，制定了庫存管理措施，並與房東和供應商談判了修訂後的條款。

流動性舉措

作為預防措施，考慮到新冠肺炎疫情給市場帶來的不確定性，為了增加我們的現金狀況並提供財務靈活性，我們在2020年3月借入了循環信貸安排下的剩餘可用資金(約471 700美元，包括6 700美元的備用信用證)，並於2020年5月行使了循環信貸安排下的手風琴功能，以便額外借款39 395美元。

為了進一步保留可用現金，2020年3月3日宣佈的股息推遲到2020年9月2日支付。在那一天，我們就遞延股息支付了總額為30,807美元的股息。除了支付遞延股息外，我們暫停了所有進一步的股息支付，直到另行通知。我們還暫停了之前宣佈的25,000美元股票回購計劃的所有股票回購。*根據我們在新冠肺炎疫情期間將資源集中在核心業務上的戰略，我們決定不再向PBS HoldCo，LLC投入更多資源或以其他方式提供額外資金(見注3，有關公司與PBS HoldCo，LLC戰略關係的更多信息，請參閲“權益法投資”。

3月1日2020年27日，公共地段第116-136號，“冠狀病毒援助和經濟安全法”(“CARE法”)是為應對新冠肺炎大流行而頒佈的。除其他外，CARE法案包含幾項為企業提供流動性的條款。我們已經並將繼續受益於其中兩項條款，這兩項條款允許我們收回支付給休假員工的部分合格留任工資和醫療費用，並將部分就業税推遲到2021年和2022年日曆。

由於上述行動，截至2020年7月31日，公司擁有436996美元的現金和現金等價物。為了保持和充實我們的現金儲備，並進一步加強我們的資產負債表，以應對新冠肺炎疫情，本公司於2020年7月與原出租人及第三方融資人達成協議，獲得64處Cracker桶物業的所有權，同時與融資人簽訂了出售和回租交易，並於2020年8月完成了一項出售和回租交易，根據該交易，我們總共出售了62處Cracker桶物業，扣除費用和費用後，本公司獲得淨收益146,357美元。有關這些銷售和回租交易的更多信息，請參閲合併財務報表附註11。

截至2020年9月16日，我們在45個州經營着663家Cracker Barrel門店。但我們的門店並不是特許經營的。我們的門店旨在同時吸引旅行者和當地客户，我們相信它們一直是消費者的最愛。我們為我們始終如一的質量、價值和友好的服務而自豪。

存儲格式：我們商店的形式包括註冊商標的鄉村老式商店設計，提供全方位服務的餐廳菜單，以家庭式鄉村食物為特色，以及各種各樣的裝飾性和功能性物品，如搖椅、度假和季節性禮物、玩具、服裝、炊具和食品。所有商店都是獨立的建築，由大約20%的禮品店空間組成，其餘部分專門用於我們的餐廳、培訓和儲物空間。我們的商店有石質壁爐，裝飾着古董風格的傢俱和其他正宗和懷舊的物品，讓人想起並類似於過去在傳統的老鄉村商店發現和出售的那些東西。每家商店的前廊都有一排排標誌性的Cracker Barrel搖椅，我們邀請客人在餐廳等待餐桌或用餐後使用，它們是禮品店出售的熱門商品。

產品：我們的餐廳在2020年創造了大約80%的總收入，提供家庭式鄉村烹飪，以我們自己的許多食譜為特色，強調正宗和質量。我們的餐廳每天提供早餐、午餐和晚餐，並提供就餐、取貨和送貨服務。菜單項目價格適中。從2020年開始，我們的某些Cracker Barrel餐廳開始提供有限種類的啤酒和葡萄酒。

早餐可以全天隨時訂購，包括果汁、雞蛋、煎餅、水果和酸奶冰糕、肉類、粗糧和各種餅乾特產，如肉汁和餅乾、鄉村火腿和餅乾。午餐和晚餐包括南方炸雞、雞肉餃子、雞鍋餅、雞肉炸雞、肉餅、鄉村炸牛排、豬排、魚、鄉村炸蝦、牛排、烤牛肉、火腿、蔬菜盤、三明治和各種沙拉。此外，我們還提供多種服務的外賣家庭菜籃子。我們在某些地點以菜單外特色菜或測試菜單上的新項目為特色，以評估提高客户興趣的可能方法，並確定未來菜單上可能增加的內容。我們提供工作日午餐特色菜，其中包括一些我們最喜歡的午餐大小的主菜。我們的菜單還包括工作日和週末的晚餐特色菜，展示一種受歡迎的晚餐主菜。此外，菜單定價和內容在國內不同地區有所不同。2020年每位客人的平均支票為11.13美元，比前一年增長了2.7%。“2020年，我們在一家典型的商店平均每週為大約5200名餐廳客人提供服務。

下表重點介紹了我們2020年的餐飲價格範圍：

	價格範圍
早餐	4.99美元至12.99美元
午餐和晚餐	5.99美元至17.19美元

下表重點介紹了2020年每天-部分餐廳銷售額的百分比：

	百分比 飯館 2020年的銷售額
早餐日-部分(至上午11：00)	25%
午餐日-部分(上午11：00至下午4時)	39%
晚餐日-部分(下午4：00關閉)	36%

我們還在我們的禮品店提供餐廳菜單上的特色或與餐廳菜單相關的物品，如餡餅、玉米麪包混合物、咖啡、糖漿和煎餅混合物。我們的禮品店提供各種各樣的裝飾性和功能性物品，如搖椅、季節性禮物、服裝、玩具、炊具和各種其他禮品，以及各種糖果、蜜餞和其他食品。

下表重點介紹了2020年佔我們零售額最大份額的五個類別：

	百分比 年零售額 2020
服裝和配飾	31%
食物	18%
裝飾	13%
玩具	10%
媒體	8%

我們典型的禮品店有大約3,700個庫存單位。-精選的食品以“Cracker Barrel Old Country Store”的品牌出售。“我們相信，與購物中心相比，我們實現了每平方英尺零售面積的高零售額(2020年約為每平方英尺353美元)，這既是通過提供有吸引力的商品，也是通過擁有大量的客户來源，這些客户通常是我們餐廳的客人。

產品開發和商品銷售：我們維持着一個產品開發部，負責開發新的和改進的菜單項目，以應對客户偏好的變化或創造客户的興趣。我們使用正式的開發和測試流程，包括客户研究和店內市場測試，以確保投放市場的產品有更大的可能性滿足我們的目標。菜單驅動的增長通過三個方面建立：增強我們目前的核心菜單產品，增加新的核心菜單產品，以及我們稱為季節性活動的有限時間優惠促銷。

我們的銷售部為我們的禮品店選擇和開發產品。我們專注於通過轉化那些來我們餐廳就餐的客户來推動零售額。我們的種類包括核心主題和季節性主題。我們的季節性主題旨在通過為我們的客人提供額外的選擇來創造我們商店的興趣和興奮。

倉庫管理和質量控制：在每家門店，我們的門店管理通常由一名總經理、四名助理經理和一名零售經理組成。我們的門店管理平均負責101名員工進行兩班制。由於運營一家門店的相對複雜性需要單個門店層面的有效管理團隊。為了激勵經理提高銷售和運營業績，我們維持旨在為經理提供分享門店利潤的機會的獎金計劃。獎金計劃還獎勵實現特定運營目標的經理。*每家門店都被分配給一家餐廳和一名零售區經理，他們各自向一名區域副總裁彙報。

為了確保單個門店以高質量運營，我們將重點放在門店經理的選擇和培訓上。門店管理招聘和培訓計劃從評估和篩選過程開始。*除了多次面試和核實背景和經驗外，我們還進行旨在確定最有可能最適合管理門店運營的申請者的評估。然後，成功通過此篩選過程的候選人需要完成培訓計劃。我們相信，我們的培訓計劃培養的經理通過我們操作系統的領導和執行，有效地提供了出色的員工和客人體驗。我們通過混合學習方法教授的各種發展課程，為我們的經理和小時工提供持續的培訓，包括動手、傳統課堂、書面和基於雲的培訓。*每家門店都配備了專用的培訓電腦和基於雲的專有電子學習指導計劃。此外，每家門店通常都有一名員工培訓協調員，負責監督門店小時工的培訓。*每家門店都配備了專用的培訓電腦和基於雲的專有電子學習指導計劃。此外，每家門店通常都有一名員工培訓協調員，負責監督門店小時工的培訓。

應對新冠肺炎的經營變革：*自新冠肺炎疫情爆發以來，我們的團隊一直與適用的監管機構保持密切聯繫，從疾病控制和預防中心(“CDC”)和美國食品和藥物管理局(FDA)到州和地方監管機構和衞生當局，以確保我們遵循最新的建議做法和程序，以保護員工和客人的健康。“我們進行了運營改革，並加強了安全協議，以確保我們的客人和員工都體驗到乾淨安全的環境。這些改進的過程是在我們不斷遵循並由第三方公司驗證的本已嚴格的食品安全和衞生標準的基礎上增加的。這些操作上的變化包括，其中包括：

採購和分銷：我們直接與食品供應商就大多數食品採購的規格、價格和其他材料條款進行談判。我們與一家獨立的分銷商簽訂了合同，該分銷商在田納西州的黎巴嫩、德克薩斯州的麥金尼、佛羅裏達州的蓋恩斯維爾、馬裏蘭州的埃爾克頓、印第安納州的肯德爾維爾、南卡羅來納州的羅克希爾；我們通過這家獨立的分銷商在成本加成的基礎上購買我們的大部分食品和餐廳用品。*分銷商負責下食品訂單、倉儲和向我們的商店運送食品。這些產品通常每週向個別商店送貨一次。所有產品通過國家計劃購買，通過大約50家獨立農產品供應商的網絡每週送貨三次。流體乳製品通過大約50家地區奶牛場每週送貨三次，其中大部分由兩家獨立的公司所有。

下表重點介紹了2020年食品採購支出中佔比最大的五大類食品：

	百分比 食品採購 2020年
牛肉	13%
乳製品(包括雞蛋)	12%
水果蔬菜	12%
家禽	10%
豬肉	10%

這些類別中的每一個都包括幾個單獨的項目。在2020年，這些類別中佔我們食品採購費用最大份額的單一食品項目是雞胸肉，約佔食品總購買量的4%。乳製品、水果和蔬菜是通過包括當地供應商在內的眾多供應商購買的。雞蛋是通過五個供應商購買的。我們通過六個供應商購買豬肉，通過九個供應商購買家禽，通過九個供應商購買牛肉。如果某個供應商的任何食品變得不可用，我們通常認為這些食品是可以獲得的，或者是替代產品，以具有競爭力的價格從其他來源獲得足夠數量的貨物，使我們能夠避免這種供應可能造成的任何實質性不利影響。

我們的大部分零售項目(2020年約為60%)直接從國內和國際供應商處購買，並在我們租賃的田納西州黎巴嫩零售配送中心的倉庫或交叉碼頭購買此類項目。配送中心履行由我們的自動補貨系統生成的零售項目訂單，通常每週一次通過第三方專用貨運線路將零售訂單發運到各個商店。某些零售項目，而不是在配送中心集中採購和倉儲，則由我們的供應商直接直運到各個商店。

我們2020年的零售項目中約有三分之一是直接從中華人民共和國的供應商那裏購買的。我們與幾家外國採購機構建立了關係，以採購產品、監控質量控制和補充產品開發。

運營和庫存控制：我們的信息技術和電信系統以及各種分析工具用於評估門店運營信息，併為管理層提供報告，以支持迅速發現食品成本、勞動力成本或運營費用的異常差異。我們的管理層還每天監控個別門店餐廳和零售額，並密切監控銷售組合、銷售趨勢、運營成本和庫存水平。資訊科技及電訊系統、分析工具及監察程序所產生的資訊，用來管理每間店鋪的運作、補充零售庫存水平及協助作出零售購買決定，而這些系統及程序亦用於發展預測、預算分析及規劃。

客人滿意度：我們致力於在舒適的環境中為我們的客人提供家庭式的鄉村菜餚，以及在真正熱情好客的環境中提供和銷售的各種零售商品。我們為客人提供優質體驗的承諾從我們的員工開始。根據我們的使命宣言，取悦客人和員工，我們的員工在相互尊重的文化中接受了這一使命的重要性的培訓。我們還致力於為每家門店配備經驗豐富的管理團隊，以確保周到的客人服務和一致的食品質量。通過定期使用客户調查和地區經理和運營副總裁的商店訪問，我們還致力於為每個商店配備經驗豐富的管理團隊，以確保周到的客人服務和一致的食品質量。通過定期使用客户調查和地區經理和運營副總裁的商店訪問，我們的員工也接受了關於這一使命重要性的培訓，以確保周到的客人服務和一致的食品質量管理層收到寶貴的反饋，這些反饋用於我們不斷努力改善門店，並展示我們取悦客人的持續承諾。我們有一個客户關係呼叫中心，聽取客人的意見和建議，並將它們轉發給運營或其他管理層，以獲取信息和跟進。我們使用互聯網和交互式語音響應系統來持續監控所有門店的運營業績和客人滿意度。*我們在菜單上、網站上和門店張貼的公告中都有公共通知，告知客户和員工如何通過互聯網或免費電話與我們聯繫，並提出問題。我們使用互聯網和交互式語音響應系統來監控所有門店的運營業績和客人滿意度。*我們在菜單上、網站上和門店張貼了公共通知，告知客户和員工如何通過互聯網或免費電話與我們聯繫，並提出問題對服務或產品的投訴或擔憂。我們就如何收集信息以及調查和解決客户擔憂進行培訓。同時，還對所有門店員工進行全面的培訓，瞭解我們的公共住宿政策，並承諾“取悦他人”。

營銷：我們使用多種媒體來接觸和吸引我們的客人。户外廣告(即廣告牌和州交通部標誌)是我們用來接觸我們的旅行和當地客人的最大的廣告工具。2020年，我們有1600多塊廣告牌，這項支出約佔廣告總支出的40%。我們在尋求為我們的品牌建立市場知名度的同時，繼續發展我們對非廣告牌媒體的使用。這包括廣播電視、全國有線電視、互聯網、移動、社交媒體、電子郵件和搜索營銷。我們繼續加大在數字空間的努力，以推動我們品牌在店內和店外提供的產品的偏好和參與度。我們繼續發展我們在社交媒體網站、我們自己的品牌網站和電子商務平臺上的存在。我們的獨家音樂節目提高了品牌的知名度，並與我們的客人建立了文化相關性和親和力。*我們繼續發展我們在社交媒體網站、我們自己的品牌網站和電子商務平臺上的存在。我們的獨家音樂節目提高了品牌的知名度，並與我們的客人建立了文化相關性和親和力。

門店開發：*我們在2020年新開了四家門店。我們計劃在2021年期間開設三家新店。截至2020年9月16日，我們大約83%的門店位於州際高速公路沿線。我們其餘的門店位於州際公路以外或靠近旅遊目的地。我們追求州際地點和州外地點的發展，以利用我們在州際高速公路系統上的旅行者中的品牌實力，並通過在我們的客人生活和工作的某些當地市場定位，包括我們現有核心市場以外的位置和我們目前沒有運營的州。

在截至2020年9月16日開業的663家門店中，我們擁有360美元的土地和建築，其他303處房產要麼是土地租約，要麼是土地和建築租約。在2020年至2019年期間開業的門店的土地成本平均為1328美元。2020年至2019年期間開業的門店的建築、場地改善、傢俱、設備和相關開發成本平均為4905美元。2020年，每家門店的開業前成本平均為602美元。

我們目前的門店原型約為9,100平方英尺，其中包括約1,900平方英尺的零售銷售空間和可容納約180名客人的餐廳座位。“由於我們門店原型、建築設計規格、場地位置和場地特徵的變化，我們未來對新門店的資本投資可能會有所不同。

從2019年10月10日起，我們收購了MSBC的100%所有權，這是一種早餐和午餐的快速休閒概念。MSBC在某些地方提供餅乾靈感的主菜以及新鮮烘焙的咖啡，其中有專有的混合和有限的啤酒和葡萄酒可供選擇。*MSBC的運營佔地面積比我們的Cracker Barrel Old Country Store概念要小，營業時間僅限於早餐和午餐部分。2016年，我們推出了自己的早餐和午餐快速休閒概念Holler&Dash餅乾屋^TM。在2020年期間，我們將我們的6家Holler&Dash門店轉變為MSBC門店。截至2020年9月16日，公司擁有的35家MSBC門店開業-所有租賃物業位於阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州和德克薩斯州。此外，截至2020年9月16日，佛羅裏達州和南卡羅來納州有6家特許經營門店開業。

從2019年7月18日起，我們通過購買Punch Bowl Social的非控股股權，與Punch Bowl Social(一個食品、飲料和娛樂概念)建立了戰略關係。Pbs的概念是為了專注於白手起家的食品、工藝飲料計劃和社交遊戲。我們相信，對Punch Bowl Social的投資提供了一個增長工具，可以提供額外的股東價值，並將我們的足跡擴展到一個互補的細分市場。然而，在新冠肺炎疫情爆發期間，PBS Holdco的全資子公司PBS BrandCo布蘭科有限責任公司在整個連鎖店的業務遭受了不可持續的中斷，並暫停了其19個門店的所有運營，並解僱了幾乎所有餐廳和公司員工。2020年3月20日，布蘭科擔保信貸安排下的主要貸款人發出通知，除非Cracker Barrel償還或無條件擔保債務，否則貸款人打算取消其在布蘭科的抵押品權益。*根據我們在新冠肺炎疫情期間將資源集中在核心業務上的戰略，以及鑑於新冠肺炎疫情帶來的圍繞公共廣播業務的重大不確定性，我們決定不再投入更多資源來防止喪失抵押品贖回權或以其他方式向PBS提供額外資本，並對我們的投資記錄了132,878美元的非現金減值費用。2020年8月，PBS的前首席執行官辭職，Brandco的高級擔保貸款人任命了一名首席重組官來監督PBS業務。截至2020年9月16日，PBS的七個分店至少在一定程度上重新開業。

僱員

截至2020年7月31日，我們約有55,000名員工(截至2019年8月2日約有73,000名員工)，其中約500人擔任諮詢和監督職務，約3,500人擔任店內管理職位，42人擔任管理人員。許多商店人員都是兼職員工。我們的員工沒有任何工會代表，管理層認為其員工關係良好。

競爭

餐飲和零售業在食品、零售商品的類型和質量、價格、服務、位置、人員、概念、設施的吸引力、外賣和送貨上門、互聯網和移動訂購能力以及廣告和營銷的有效性方面競爭激烈。我們的競爭對手是相當多的國家和地區的餐飲和零售連鎖店，其中一些比我們擁有更多的資源，以及當地擁有的餐廳和零售店。我們還面臨着來自超市行業的日益激烈的競爭，後者以改進熟食區的主菜和配菜的形式提供“方便用餐”；此外，快速休閒餐廳；快速服務餐廳；以及高度推廣的休閒餐廳和家庭餐飲餐廳。此外，快速休閒餐廳和快速服務餐廳的產品供應改善，送貨上門服務的擴大，加上負面的經濟狀況，可能會導致消費者選擇價格較低的替代餐廳。我們預計所有這些領域的競爭都將持續。食肆和零售業亦經常受到以下因素的影響：消費者口味和喜好的改變；國家、地區或地方的經濟狀況；人口趨勢；交通和天氣模式；競爭的食肆和零售商的類型、數量和位置；以及消費者的酌情購買力。通貨膨脹、食品、勞動力和福利成本的增加，以及缺乏經驗豐富的管理和小時工等因素，可能會對整個食肆和零售業，特別是我們的門店造成不利影響。我們相信，我們的競爭是有效的，並通過獨特的品牌和客人體驗，成功地將我們與許多食肆和零售業的競爭對手區分開來。, 它提供多樣化的全方位服務菜單和種類繁多的懷舊和獨特的零售項目。*有關競爭的更多信息，請參閲項目1A。風險因素。

原材料來源和可獲得性

餐廳必需品和原材料通常有多種來源。通常，我們不依賴單一的供應或原材料來源。然而，在我們的商店中，某些品牌產品是單一來源的產品或產品線。我們在整個商店系統中保持一致質量的能力在一定程度上取決於我們從可靠來源獲得食品和相關物品的能力。當某些產品的供應不確定或價格預計將大幅上漲時，我們可能會簽訂採購合同或購買批量產品供未來使用。

據信，我們幾乎所有的餐廳產品都有足夠的替代供應來源，以及在需要時調整菜單的能力。我們的零售供應鏈通常涉及更長的交貨期，而且通常是更偏遠的產品來源，包括中華人民共和國，我們的大多數零售產品都通過一個配送中心分銷到我們的商店。儘管我們零售供應鏈的中斷可能很難克服，但我們不斷評估中斷的可能性，以及在此類中斷髮生時緩解此類中斷的方法。

環境問題

從歷史上看，聯邦、州和地方環境法律和法規對我們的運營沒有重大影響；但是，我們無法預測未來可能的環境立法或法規對我們運營的影響。

商標

我們認為我們擁有的各種Cracker Barrel和MSBC商標和服務標誌具有實質性價值。我們的政策是儘可能獲得商標和其他知識產權的聯邦註冊，並積極追究任何侵犯我們商標和服務標誌的行為。

研發

雖然研究和發展對我們很重要，但由於飲食業和零售業的性質，這些開支並不重要。

季節性方面

從歷史上看，我們的收入和利潤在第一財季和第三財季較低，在第二和第四財季較高。我們將這些變化主要歸因於假日購物季以及暑假和旅遊旺季。我們的禮品店銷售額(主要面向餐廳客人)在包括假日購物季在內的第二季度一直是歷史上最高的。從歷史上看，夏季幾個月的州際遊客流量和外出就餐的傾向要高得多，因此通常有助於公司第四季度實現更高的利潤。因此，我們通常還會在全年開設新的門店。因此，任何一箇中期的經營業績都不能被認為代表全年的經營業績。“此外，我們目前無法預測新冠肺炎疫情對我們下一財年的業務季節性可能產生的影響。

營運資金

在餐飲業，基本上所有的銷售要麼是現金，要麼是第三方信用卡。因此，像許多餐飲公司一樣，我們能夠，而且經常確實是在負營運資本的情況下運營。*通過我們的主要食品分銷商購買的餐廳庫存是淨零天，而在當地購買的其他餐廳庫存通常是通過貿易信貸融資的，期限為30天或更短。*因為我們的禮品店的產品營業額低於我們的餐廳，我們的庫存比餐飲業的許多其他公司都要大。零售庫存通常通過貿易信貸融資，期限為60天或更短。這些不同的貿易條件得益於餐廳庫存的快速產品週轉。除了每季度或每年拖欠的獎金外，我們的員工通常按周或半月計劃獲得拖欠工作時間的工資。許多其他運營費用都有正常的貿易條款，某些費用，如某些税收和一些福利，都會推遲更長的時間。

第1A項。危險因素

投資我們的證券涉及一定程度的風險。購買我們證券的人應仔細考慮以下描述的風險，以及我們不時向SEC提交的10-K表格年度報告和其他文件中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。在任何這種情況下，我們證券的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

新冠肺炎疫情已經並預計將在很長一段時間內繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們向股東分配資金的能力產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情也對我們開設新餐廳和改造現有餐廳的能力造成了不利影響。由於經濟的不確定性和保持流動性，我們在2020財年第四季度暫停了幾乎所有新餐廳的建設和現有餐廳的某些資本支出。*雖然截至本報告日期，我們恢復了大部分建設項目，但這些暫停可能會對我們的業務增長能力產生實質性的不利影響。此外，推遲計劃中的新餐廳建設可能會在任何延遲的懸而未決期間以及在任何推遲的建設項目恢復期間，對我們造成額外的成本和其他不利影響。

受新冠肺炎疫情影響的我們的業務表現和我們的負債水平可能會阻止我們履行循環信貸安排下的義務，或者保持足夠的流動性來運營我們的業務或償還我們的債務，我們不能為未來的現金股息支付提供任何擔保，也不能保證我們能夠根據股票回購計劃積極回購我們的普通股。

我們的綜合債務和對我們循環信貸安排的限制可能會降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況以及不斷增加的借貸成本的靈活性。儘管我們的循環信貸安排最近的修正案暫時暫停了某些契約(包括維持最高綜合總槓桿率和最低綜合利息覆蓋率)至2021年1月29日，但我們不能向您保證，在這一契約救濟期之後，我們將遵守這些契約。鑑於新冠肺炎疫情對我們未來業務的潛在影響存在重大不確定性，在某些情況下，我們可能無法遵守這些公約，這將導致違約事件，如果不放棄，可能會對我們的財務狀況、運營業績或繼續償還債務的能力產生重大不利影響。如果新冠肺炎疫情的影響持續或惡化，例如我們的餐廳繼續長期關閉，我們可能無法產生足夠的收入和現金流來開展我們的業務，償還我們的未償債務，並遵守循環信貸安排下的契約。這可能會耗盡我們的可用流動性(以及獲得流動性來源的能力)和/或導致我們當時尚未償還的債務的很大一部分或全部加速到期，我們可能無法償還或再融資。我們信貸協議下的違約也可能嚴重影響我們獲得額外或替代融資的能力。例如，貸款人根據循環信貸安排提供信貸的持續義務取決於我們對這些契約和限制的遵守情況。

我們是否有能力按計劃支付利息或就債務進行再融資，將取決於我們的經營和財務表現，而這反過來又受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們無法在必要時對債務進行再融資，或者無法以有吸引力的條件進行再融資，這將對我們的流動性和經營結果產生重大和不利的影響。

在2020年之前的最近幾年裏，我們增加了普通股的季度現金股息，從2015年到2019年，我們還宣佈了普通股的特別股息。2020年3月，為了應對新冠肺炎疫情導致我們的現金流大幅減少，我們的董事會決定暫停我們的股息計劃，以保持我們的流動性。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定都將主要基於我們的財務狀況、前景、經營業績業務要求和我們董事會的結論認為，宣佈現金股息符合我們股東的最佳利益，符合所有適用於支付股息的法律和協議，而且不能保證我們將能夠積極回購我們的普通股，我們可能隨時停止回購普通股的計劃。

一般的經濟、商業和社會狀況，以及在很大程度上不受我們控制的飲食業或零售業特有的情況，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務業績取決於多個行業特定和一般的經濟因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括消費者收入、利率、通脹、消費者信貸可獲得性、消費者債務水平、税率和政策、失業趨勢以及其他影響消費者信心和支出的事項。飲食業和零售業的全方位服務餐飲業受到國家、地區和本地經濟狀況的變化、銷售量的季節性波動、消費者偏好(包括消費者口味和飲食習慣的變化)、消費者對我們的餐廳概念和零售商品的接受程度以及消費者消費模式的影響。

對我們的成功至關重要的可自由支配的消費者支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。一般經濟狀況，包括與新冠肺炎疫情相關的經濟下滑，也對我們的經營業績產生了不利影響，並可能繼續這樣做。目前的經濟衰退、經濟長期低迷和經濟惡化可能會降低消費者信心，影響消費者消費可支配收入的能力或意願。*此外，很難預測會有什麼影響，如果有影響的話2020年11月的美國總統大選及其結果可能會對消費者信心和可自由支配支出產生影響。經濟惡化或其他影響消費者收入的經濟狀況惡化，如失業率、房屋價值下降、投資損失、通脹、商業狀況、燃料和其他能源成本、消費者債務水平、缺乏可用的信貸、消費者信心、利率、税率和税法變化，可能會通過減少整體消費者支出或導致客户降低購物和外出就餐的頻率，或者將支出轉移到我們的競爭對手或我們銷售的利潤低於其他產品選擇的產品，從而對我們的業務產生不利影響。所有這些都可能導致收入下降，庫存週轉率下降，庫存降價更大，以及由於利潤率下降而導致的盈利能力下降。

此外，上面討論的許多因素，連同當前的經濟環境和對可用信貸的相關影響，可能會以不利的方式影響我們和我們的供應商和其他業務合作伙伴、房東和客户，包括但不限於減少獲得流動資金或信貸的機會(包括失去作為我們循環信貸安排一部分的一個或多個金融機構)，增加信貸成本，限制我們管理利率風險的能力，增加我們的供應商、房東或參與我們循環信貸安排的其他金融機構或其他金融機構破產的風險，以及我們的衍生品和其他合同。增加了我們的商品成本，以及其他我們無法完全預料到的不良後果。

我們也無法預測實際或威脅的武裝衝突或恐怖襲擊、打擊恐怖主義的努力、針對位於外國的任何外國國家或組織的軍事行動或對美國經濟或消費者信心的安全要求提高的影響，但這些事件中的任何一項也可能影響消費者情緒和信心，進而影響消費者支出模式，或導致我們因安全措施而增加成本。

上述因素或影響我們客户的其他商業和經濟條件的不利變化可能會增加我們的成本，減少我們部分或全部地點的流量，或者對定價施加實際限制，其中任何一項都可能降低我們的利潤率，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

健康問題、政府對食品消費的監管以及廣泛傳播的傳染病可能會影響消費者的偏好，並可能對我們的運營結果產生負面影響。

除了新冠肺炎大流行外，美國和其他國家已經或將來可能會經歷其他病毒的爆發，例如諾沃克病毒、禽流感或其他疾病。“正如我們在新冠肺炎大流行中所經歷的那樣，如果發生區域性或全球性的衞生大流行，根據其地點、持續時間和嚴重程度，我們的業務可能會受到嚴重影響。”如果發生衞生大流行，客户可能會避開公共場所，而當地，地區或國家政府可能會限制或禁止公眾集會，以阻止或延遲疾病的傳播。我們擁有餐廳的司法管轄區可能會強制關閉或限制經營。*如果病毒通過人類接觸或呼吸道傳播，我們的員工或客人可能會感染，或者可以選擇或被建議避免在公共場所聚集，這任何一種情況都會對我們餐廳的客人流量或公司層面的職能產生不利影響。區域或全球衞生大流行還可能通過擾亂或延誤我們供應鏈中材料和產品的生產和交付，以及導致我們商店的人員短缺，對我們的業務產生不利影響。

出售供人食用的食品和準備好的食品涉及傷害我們的客户的風險。*此類傷害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或變質造成的，包括在種植、儲存、處理和運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他製劑或殘留物的存在。此外，我們菜單上的許多食品都含有牛肉和雞肉。我們客户對牛肉和雞肉的偏好可能會受到消費者健康或飲食趨勢的變化，以及對肉類消費或健康問題的偏好的影響，以及關於食品質量、疾病和傷害的一般宣傳。此外，近年來，我們進行了關於大腸桿菌、甲型肝炎、“瘋牛”疾病、口蹄疫、沙門氏菌、非洲豬瘟、花生和其他食品過敏原的宣傳，以及其他影響食品供應的公共衞生問題，包括牛肉、雞肉、豬肉、乳製品和雞蛋。此外，政府法規或政府監管的可能性可能會增加獲取或準備食品的成本。“我們門店的客流量減少，我們銷售的產品組合發生變化，或者由於這些普遍或特定於我們運營的健康問題而導致成本增加，可能會導致我們門店的銷售額下降或成本上升，這將對我們的業務造成實質性損害。

我們的計劃在很大程度上取決於我們的戰略優先事項和業務計劃，這些計劃旨在增強我們的菜單和零售產品，支持我們的品牌，提高營業利潤率，並提高我們運營的效率和效力。如果不能實現或維持這些計劃，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在測試、評估和實施的不同階段，我們已經並預計將繼續擁有優先事項和計劃，在此基礎上，我們預計將改善我們的運營結果和財務狀況。這些優先事項和計劃包括但不限於，分級菜單和零售定價，發展我們的營銷信息以支持品牌，提高零售品種的質量和廣度，改進我們的菜單，重新設計商店流程以降低成本和提高商店利潤率，應用技術改善員工和客人體驗，擴大我們的商店足跡，專注於新的和現有的快速休閒概念，專注於我們的場外業務和交易，如戰略關係，合資和收購。我們對這些優先事項和計劃的關注，以及不斷變化的消費者偏好，可能會導致我們目前的運營結果發生意外變化。此外，這些計劃中的許多在應用於我們的業務時都存在固有的風險和不確定性，即使是在較有限的規模上成功測試也是如此。成功的測試可能部分源於資源和注意力，而這些資源和注意力在更廣泛的實施中是無法複製的。測試和一般實施也可能受到此處描述的降低預期結果的其他風險因素的影響。在數百家門店和涉及數萬名員工的全系統範圍內成功實施取決於培訓的一致性、勞動力的穩定性、執行的簡便性以及沒有可能對結果產生不利影響的抵消因素。如果我們的倡議不能成功實施，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於許多因素，我們的年度和季度經營業績可能會大幅波動，可能會低於投資者和證券分析師的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的證券價格要麼波動，要麼下跌。

我們的業務並不是一成不變的-它會因許多因素而定期變化，其中包括在其他風險因素中討論的其他項目，包括：

我們的季度經營業績以及餐廳和零售額可能會因上述或其他因素而波動。因此，任何一個季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的餐廳和零售額可能會下降。*未來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們證券的價格可能會隨着時間的推移大幅波動或普遍下降。

我們面對激烈的競爭，如果我們不能繼續有效地競爭，我們的業務、財政狀況和經營業績都會受到不利的影響。

餐飲和零售行業競爭激烈，我們面臨着許多老牌競爭對手。我們在每個市場內都與全國性和地區性餐飲和零售連鎖店以及當地擁有的餐飲和零售商展開競爭。來自其他地區性或全國性餐飲和零售連鎖店的競爭通常代表着更重要的競爭影響力，主要是因為它們擁有大量的營銷和財務資源。我們還面臨着雜貨、熟食店、零售和餐飲服務融合的競爭，特別是在超市行業。我們還面臨來自各種異地餐飲替代服務的競爭，包括但不限於家庭套餐遞送，第三方送餐和餐飲，以及我們的競爭對手對這些渠道的快速增長。此外，我們的競爭對手可能會損害我們的業務，即使他們在自己的運營中並不成功，也會通過激進而昂貴的廣告、促銷或招聘做法搶走客户或員工。“我們主要通過菜單和零售項目的質量、種類和感知價值進行競爭。商店的數量和位置、電子商務的增長、概念的類型、服務的質量和效率、設施的吸引力以及廣告和營銷方案的有效性也是重要因素。我們預計，在所有這些因素方面，激烈的競爭將繼續下去。“我們還與其他連鎖餐廳和其他零售企業爭奪高質量的場地位置、管理和小時工，以及其他可能影響這些重要資源的可用性和成本的競爭壓力。”如果我們不能繼續有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們商店使用的食品、配料、零售商品、運輸、分銷和公用事業的價格和可用性可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們受到通貨膨脹的普遍風險的影響，我們的營業利潤率和經營結果在很大程度上取決於我們對食品和其他商品、配料、零售商品、運輸、分銷、公用事業和其他相關成本的價格、質量和可用性變化的預測和反應能力，而我們對這些成本的控制有限。經濟狀況、天氣、需求和其他因素的波動影響着我們購買的配料和產品的可用性、質量和成本。此外，我們使用的許多產品和它們的成本是相互關聯的。隨着全球玉米需求的變化，小麥和乳製品可能導致家禽和牲畜飼料成本的波動。進口零售產品或食品的關税或匯率的影響、引入或變化可能會增加我們的成本，並可能影響這些產品的供應。對公路運輸和分銷服務的需求變化可能會導致波動，增加我們的成本，並影響我們的運營利潤率。此外，食品安全問題、廣泛爆發的畜禽疾病，如禽流感和非洲豬瘟，以及產品召回，這些都是我們無法控制的，在許多情況下是不可預測的，也可能增加我們的成本，並可能影響畜禽產品的供應。我們的營業利潤率也受到影響，無論是由於普遍通脹還是其他原因，受到天然氣和電力等公用事業價格波動的影響。我們的位置大部分能源供應都依賴於這些因素。此外，我們無法預測和有效應對這些因素中的一個或多個不利變化，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。, 由於我們提供的是價格適中的產品，我們可能不會尋求或無法將漲價轉嫁給我們的客户，從而足以完全抵消成本的增加。

我們對某些重要供應商的依賴，特別是國外來源的零售產品，使我們面臨着許多風險，包括可能的供應中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在整個運營過程中保持一致質量的能力在一定程度上取決於我們能否獲得足夠數量的指定食品和零售產品和供應品。部分由於我們的規模，找到合格的供應商並及時高效地獲得食品、零售產品、供應品和某些外包服務是一項重大挑戰，對於採購自美國以外的商品或服務而言，這一挑戰通常更為困難。*在某些情況下，我們的產品或服務可能只有一個供應商。由於我們對單一來源供應商的依賴，當我們因性能問題更換供應商時，我們可能面臨短缺、中斷和價格波動的風險，以及可能發生的訴訟。在某些情況下，我們可能只有一個供應商提供產品或服務。我們對單一來源供應商的依賴使我們面臨可能的短缺、中斷和價格波動的風險，以及由於性能問題更換供應商時可能發生的訴訟。全球經濟因素和疲弱的經濟復甦繼續給供應商帶來重大壓力，一些供應商面臨財務困境，另一些供應商試圖重建盈利能力，所有這些往往會使供應環境變得更加昂貴，但如果這些供應商中的任何一家無法履行其義務，或者如果我們在供應中斷的情況下找不到替代供應商，我們可能會遇到供應短缺和/或產生更高的成本，以確保充足的供應，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。

此外，我們使用許多在國外製造或可能在國外生產的產品。除了採購這些產品可能存在的長交貨期帶來的風險外，我們的運營結果可能會受到風險的重大影響，例如：

由於惡劣天氣、乾旱、洪水和地震等自然災害、我們的供應商在信貸市場收緊或其他我們無法控制的情況下無法獲得信貸，我們商店的食品、零售商品和其他供應可能出現短缺或中斷，這些都會對我們購買的物品的可用性、質量和成本以及商店的運營產生不利影響。我們無法有效地管理供應鏈風險可能會增加我們的成本，並限制對我們商店運營至關重要的產品的可用性。如果我們暫時關閉一家商店，或者從商店的菜單或零售產品類別中刪除受歡迎的項目，在受到短缺影響的期間或之後，由於我們的顧客改變了用餐和購物習慣，那家商店的收入可能會大幅下降。

我們依賴於吸引和留住合格的員工，同時控制勞動力成本。

我們的業績取決於吸引和留住大量且不斷增長的合格門店員工。員工的可用性因地點而異。許多員工都是入門級或兼職職位，通常人員流失率很高。門店管理層和員工的高流動率將導致我們招致與招聘、培訓和留住替代人員相關的更高的直接成本。*管理層的更替以及勞動力池中的普遍短缺可能導致我們的門店在減少員工的情況下運營。這對我們為客户提供適當服務水平的能力產生了負面影響。由於對最合格人才的市場競爭仍在繼續，我們必須提供有競爭力的工資、福利和工作場所條件，以留住最合格的員工。*根據休假的時間長短，員工可能會尋求其他工作，並在我們召喚他們到餐廳工作時拒絕回來。此外，與新冠肺炎有關的個人或公共健康問題可能會使一些現有的團隊成員或潛在候選人不願在封閉的餐廳環境中工作。*對合格員工的競爭會對吸引這些人員的工資施加上行壓力，導致勞動力成本上升，以及更大的招聘和培訓費用

我們在滿足勞動力需求的同時控制成本的能力受到外部因素的影響，如失業率、最低工資立法、醫療保健立法、工資税和不斷變化的人口結構。我們的許多員工都是小時工，他們的工資受到聯邦或州最低工資提高或小費抵免變化的影響。小費抵免是僱主為了遵守最低工資而計算員工每小時工資時允許僱主承擔的小費收入。提高最低工資水平和改變小費抵免已經在聯邦和州兩級進行，並將繼續提出。隨着最低工資水平的提高，我們可能不僅要增加最低工資員工的工資，而且要增加支付給高於最低工資的員工的工資。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消勞動力成本的增加，我們的盈利能力可能會下降。

如果我們不能執行我們的商業戰略，包括我們找到新的門店地點和開設新的有利可圖的門店的能力，我們的業務可能會受到影響。

實現我們增長目標的手段之一是開設和運營新的盈利門店。這一策略涉及許多風險，我們可能無法開設所有計劃中的新店，我們開設的新店可能不會盈利，或者利潤不會像現有門店那樣高。

執行我們的業務戰略的一個重大風險是定位、確保和盈利地經營足夠的合適的新店址。*在我們的目標市場對合適的店址和運營人員的競爭非常激烈，不能保證我們能夠找到足夠的合適的地點，或者就合適的購買或租賃條款進行談判，以滿足我們在未來任何時期的擴張計劃。最近，我們的目標市場已經擴大到包括我們現有核心市場以外的市場，以及我們目前沒有現有業務的州。這增加了我們執行業務戰略的風險。經濟狀況還可能減少商業開發活動，限制有吸引力的地點供新店使用。新店通常在銷售水平和營業利潤率正常化之前經歷一段調整期，即使是成功開業的新店的銷售額在運營的最初幾個月通常也不會對盈利能力做出重大貢獻。我們成功開設和運營新店的能力還取決於許多其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，其中包括，在其他風險因素中討論的其他項目中，如下：我們控制新店建設和開發成本的能力；我們有能力及時管理地方、州或其他監管審批和許可、分區和許可流程；我們有能力適當培訓員工和門店員工；我們有能力在新市場接受我們的門店；以及我們有能力管理與新門店開業相關的施工延誤。避免新門店開業的延誤或失敗，或在新門店實現低於預期的銷售額，或從現有門店獲得高於預期的新門店銷售額比例, 可能會對我們的業務戰略產生重大不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的風險增加是因為我們單一的零售配送設施，而我們在公司設施或附近發生重大災難後，我們可能無法或不能執行全面的業務連續性計劃，這可能會對我們的業務產生不利影響。.

我們的信息技術、網絡基礎設施和電信系統的重大中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們管理零售庫存水平和商品組合變化的能力可能會對我們的業務產生不利影響。

我們很大一部分零售商品需要很長的交貨期，產品損壞或不符合要求規格的風險可能會影響我們可供銷售的庫存量。此外，我們的成功取決於我們預測和及時響應不斷變化的消費者對商品的需求和偏好的能力。如果我們對市場判斷錯誤，我們可能會積壓不受歡迎的產品，並被迫大幅降價，這可能會降低我們的毛利率。相反，如果我們低估了對我們商品的需求，我們可能會遇到庫存短缺，導致收入損失。所有這些因素都可能對我們的運營業績、運營現金流和我們的財務狀況產生不利影響。

隱私泄露可能會對我們的業務造成不利影響。

我們面臨着與聯邦、州和地方監管我們的業務相關的一系列風險，包括提高最低工資、醫療改革和環境問題，對政府監管反應不足或無效可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率。

餐飲業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括與食品安全、最低工資和其他勞工問題(如成立工會)、醫療保健、菜單標籤以及建築和分區要求有關的法規，以及與食品和酒精飲料以及某些零售產品的準備和銷售有關的法規。我們門店的發展和運營在很大程度上取決於對合適地點的選擇和收購，這些法規和要求受到分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的約束。我們還必須接受州和地方當局與衞生相關的許可和監管。衞生、安全和消防標準以及酒精飲料的銷售，管理我們與員工關係的聯邦和州法律(包括1938年的公平勞工標準法案、1986年的移民改革和控制法、患者保護和平價醫療法案、2010年的醫療保健和教育協調法案以及有關最低工資、加班、醫療保險、探親假、醫療隱私、小費抵免、工作條件、安全標準和移民身份的適用要求)，以及禁止歧視的聯邦和州法律以及其他監管設施設計和運營的法律。例如1990年的《美國殘疾人法案》。此外，我們還受到與使用、儲存、排放和處置危險材料有關的各種聯邦、州和地方法律法規的約束。我們還面臨着與禮品卡、營養成分、營養標籤、產品安全和菜單標籤相關的新的和不斷變化的法律法規帶來的風險。遵守這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。

州或聯邦最低工資標準的提高，包括最近關於提高州或聯邦最低工資標準並將未來的增長與通脹掛鈎的提議，或者這些法律的其他變化，都可能會增加我們的勞動力成本。我們通過提高菜單價格來應對最低工資上調的能力將取決於我們的競爭對手和客户的反應。我們的分銷商和供應商也可能受到更高的最低工資和福利標準以及跟蹤成本的影響，這可能會導致向我們供應的商品和服務的成本上升。

患者保護和平價醫療法案和2010年醫療保健和教育負擔能力協調法案要求我們這樣的餐飲公司在菜單上披露卡路里和營養信息，自2018年5月起生效。“我們無法完全預測實施這一條款可能導致的客人行為的長期變化(如果有的話)，這可能會對我們的銷售或運營結果產生不利影響。

美國和外國政府當局也越來越關注環境問題，如氣候變化、減少温室氣體和用水量。這種關注的增加可能會導致針對一系列尚未指明的環境問題的新舉措。立法、監管或其他努力應對氣候變化或其他環境問題可能導致未來税收、原材料成本、運輸和公用事業的增加，這可能會減少我們的運營利潤，並需要未來對設施和設備進行投資。

當前法律和法規的影響，未來法律或法規變更施加額外要求的影響，以及與當前或未來法律和法規相關的訴訟後果，可能會增加我們的合規性和其他經營成本，從而對我們的運營結果產生不利影響。如果不遵守聯邦、州和地方當局的法律和法規要求，可能會導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。遵守這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。此外，未能獲得和維護所需的許可證，許可證和審批可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，許可證必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響，許可證可能會隨時被吊銷、暫停或拒絕續簽。

我們的廣告嚴重依賴於嚴格監管的廣告牌，我們不斷髮展的營銷戰略涉及增加廣告和營銷成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

從歷史上看，我們一直依賴廣告牌作為我們的主要廣告方式。我們經營的一些州限制高速公路指示牌和廣告牌。由於我們的許多商店位於州際高速公路系統上，我們的業務與高速公路旅行高度相關。因此，標牌或廣告牌的限制或現有標牌或廣告牌的丟失可能會對我們的可見性和吸引客户的能力產生不利影響。

此外，隨着我們繼續發展我們的營銷戰略，我們越來越多地使用更傳統和更高成本的廣告方法，如全國有線電視、廣播和在線和數字媒體。在這些類型的廣告中，它們對我們的收入和反過來對我們利潤的影響是不確定的。此外，如果我們的競爭對手增加了在廣告和促銷上的支出，我們可能會被迫大幅增加我們的廣告、媒體或營銷費用。如果我們這樣做，或者如果我們目前的廣告和促銷計劃變得不那麼有效，我們可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們對這些市場相對不熟悉，我們向新的地理市場的擴張可能會帶來更大的風險。

我們的一些新門店可能位於市場佔有率較低的地區，因此，與我們傳統的現有市場相比，我們的有意義的業務體驗較少或沒有。這些新市場可能與我們傳統的現有市場具有不同的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式，這可能導致我們的新門店地點不如我們現有市場的餐廳成功。向新市場擴張的另一個風險是，我們的品牌在這些地區的市場認知度可能較低或缺乏。在新市場開設的門店的每週平均銷售額可能低於在現有市場開設的門店，門店級別的運營費用比率可能高於現有市場。在新市場開設的門店的銷售額可能需要更長的時間才能達到平均單量和利潤率，如果有的話，從而影響我們的整體盈利能力。

我們的業務有一定的季節性，也可能受到極端天氣條件和自然災害、社會動盪或其他災難性事件的影響。

從歷史上看，我們最高的銷售額和利潤出現在第二季度和第四季度，包括假日購物季和暑假和旅遊旺季。從歷史上看，感恩節和聖誕節之間的零售額一直是季節性較高的。因此，任何季度或一年以下的經營業績都不能被認為是全年經營業績的指標。此外，我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們業務的季節性產生的影響。

此外，我們門店所在地區的極端天氣條件可能會對我們的業務造成不利影響。例如，長時間頻繁或異常的大雪、冰暴、暴雨、洪水、乾旱或其他極端天氣條件可能會使我們的客户難以前往我們的門店，並可能擾亂向我們門店交付食品和用品，從而降低我們的銷售額和盈利能力。我們的業務也容易受到不合時宜的天氣條件的影響。例如，冬季反常温暖的氣温或夏季涼爽天氣的持續時間，可能會使我們的零售庫存中有一部分與那些不合時宜的情況不相容。極端或長期不合時令的天氣條件導致的銷售減少可能會對我們的業務造成不利影響。但這些風險在未來可能會加劇，因為一些氣候學家預測，氣候變化的長期影響可能會導致更嚴重、更不穩定的天氣。

個別商店的位置會受到當地條件的影響，這些條件可能會發生變化，並對這些位置的賬面價值產生不利影響。

我們業務的成功取決於個別門店的成功，而這些門店的成功反過來又取決於這些門店及其周邊經營狀況的穩定或改善。我們的收入和支出可能會受到新門店開張數量和時間以及現有門店的關閉、搬遷和改建的重大影響。我們每次新開一家門店都會產生大量的開業前費用，而當我們關閉、搬遷或改造現有門店時，會產生其他費用。我們任何一家門店的開張、關閉、搬遷或改建的費用都可能比預期的要高。*此類費用的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，人口和經濟模式(例如， 公路或公路交通模式、一般零售或酒店活動的集中度、當地人口密度或競爭加劇)發生變化時，當前位置可能不會繼續具有吸引力或盈利。我們商店所在社區的可能下降或這些社區周圍地區的不利經濟條件可能會導致這些位置的收入減少。“其中一個或多個事件的發生可能會對我們的收入和運營結果以及我們各個位置的賬面價值產生實質性的不利影響。

如果不能最大限度地利用或成功維護我們的知識產權，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依靠商標、不正當競爭、商業祕密和版權法來保護我們的知識產權。*我們已經向適當的政府當局註冊了某些商標和服務標誌。*我們不能保證這些知識產權將最大化或能夠成功主張。*我們有可能無法獲得和完善我們自己的知識產權，或者在適當的情況下，許可支持新產品推出或其他品牌延伸所需的知識產權。*我們不能保證這些權利在獲得後不會失效，我們未能保護或成功維護我們的知識產權可能會降低我們的競爭力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們將某些業務流程外包給第三方供應商，這會使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加; 我們對第三方技術的使用增加了，如果我們不能維護我們對這些技術的權利，我們的業務可能會受到損害。

我們的一些業務流程目前外包給第三方，包括向我們的門店和客户分銷食品和零售產品、信用卡和借記卡授權和處理、禮品卡跟蹤和授權、員工工資卡服務、醫療保健和工傷保險索賠處理、工資和相關税收抵免文檔和審批、客人滿意度調查計劃、員工敬業度調查以及外部託管的業務軟件應用程序。我們不能確保所有外判服務提供者均遵守適當的內部控制措施，例如多餘的處理設施，亦不能保證不會出現故障。第三方未能提供足夠服務，可能會對我們的財政狀況和經營業績造成不良影響。

我們與各種第三方交付應用程序和服務(如DoorDash®、PostMate和Uber Eats)保持關係。如果這些平臺因技術故障或其他原因損壞或中斷，我們的銷售可能會受到負面影響。履行第三方送貨訂單的司機可能會出錯或不能及時送貨，從而導致我們的食品或品牌沒有得到很好的代表。這可能會損害聲譽或對銷售和客户滿意度造成不利影響。我們通過這些服務進行的銷售也可能取決於送貨司機的可用性，他們通常是獨立的承包商。

我們依賴於從第三方獲得許可的某些技術，並且將來可能需要許可額外的技術用於管理我們的互聯網站點以及向我們的客户和員工提供服務。*這些第三方技術許可可能無法繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續向我們提供。*無法進入和維護這些技術許可可能會對我們的業務造成不利影響。

我們在PBS的非控股股權、我們對MSBC的收購，以及公司現在或未來可能進行的其他戰略投資或舉措，可能無法產生預期的好處，導致公司的部分或全部投資損失。

2019年，公司通過收購概念食品、飲料和娛樂概念PBS的非控股股權，與PBS建立了戰略合作關係。由於新冠肺炎疫情的影響，PBS的全資運營子公司BrandCo暫停了其19個門店的所有運營，並基本上解僱了所有餐廳和公司員工。2020年3月20日，Brandco擔保信貸安排下的主要貸款人向PBS和Brandco發出通知，宣佈根據Brandco擔保信貸安排違約，並表示貸款人打算取消其在Brandco股權和Brandco幾乎所有資產的抵押品權益的抵押品權益。根據我們在新冠肺炎疫情期間將資源集中在核心業務上的戰略，以及鑑於新冠肺炎疫情帶來的圍繞PBS業務的重大不確定性，我們決定不再投入更多資源以防止喪失抵押品贖回權或以其他方式向PBS提供額外資本，並在2020年8月記錄了約1.329億美元的非現金減值費用。自2020年8月以來，我們決定不再投入更多資源以防止喪失抵押品贖回權或以其他方式向PBS提供額外資本，並在2020年8月記錄了約1.329億美元的非現金減值費用。PBS的前首席執行官辭職，Brandco的高級擔保貸款人任命了一名首席重組官來監督PBS業務。我們對PBS的投資和由此產生的減值費用已經並可能繼續對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。截至2020年9月16日，已有7家PBS門店重新開業，至少在一定程度上是這樣。

2020年，本公司收購了MSBC的100%股權。MSBC的財務業績和經營狀況的未來結果可能會帶來公司初始投資的損失風險，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。*如果公司不能以高效和有效的方式成功整合MSBC，收購MSBC的預期效益可能無法完全實現，或者根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，MSBC與公司的整合將需要投入大量的管理資源，這些資源需要從專門用於日常業務運營的資源中重新分配。無法充分實現MSBC收購的預期收益或整合過程中遇到的任何延遲都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，公司可能會不時評估和尋求其他增長機會，包括通過戰略投資、合資企業和其他收購。這些戰略舉措涉及各種固有風險，包括但不限於一般業務風險、整合和協同風險、市場接受風險和與潛在的管理分心相關的風險。此類交易和計劃可能最終不會為我們或我們的股東創造價值，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務面臨員工、客人、供應商、股東、政府機構、競爭對手或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提起訴訟的風險。這些訴訟和訴訟可能涉及對非法、不公平或不一致的僱傭行為的指控，包括違反工資和工時規定以及就業歧視；客人歧視；食品安全問題，包括食品質量差、食源性疾病、食品篡改、食品污染以及食用各種食品或高熱量食品(包括肥胖)對健康的不利影響；其他人身傷害，包括與新冠肺炎有關的索賠；違反“德拉姆商店”法律；商標和專利侵權；違反聯邦證券法；或其他問題。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。這類訴訟的原告可能要求追回非常大的金額或不確定的金額，與此類訴訟相關的潛在損失的規模在相當長的一段時間內可能仍然未知。*未來訴訟的辯護成本可能是巨大的。此外，可能還會有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低客人或消費者對我們品牌的接受度，無論指控是否有效，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的運營以及我們以其他方式擴大品牌的能力產生不利影響。訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

負面宣傳可能會損害我們的業務。此外，我們未能認識到、迴應和有效管理社交媒體的影響，可能會對我們的業務造成實質性影響。

像我們這樣的多單位企業可能會受到投訴或訴訟引起的宣傳的不利影響，投訴或訴訟指控食品質量差、服務差、食源性疾病、病毒、產品缺陷、人身傷害、不良健康影響(包括肥胖)或我們的一個或少數幾家門店引起的其他擔憂。即使指控或投訴無效，涉及我們的一個或多個門店或僅針對一家門店的負面宣傳也可能對公眾對整個品牌的認知產生不利影響。此外，由於我們的客户、當地文化、員工或利益集團不喜歡各種實際或感知的行為或不作為，社交媒體可以被用來針對特定的公司或品牌，這些行為可能會對消費者行為產生實質性影響。負面宣傳及其對消費者對食品安全或客户服務的整體看法的影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

關鍵管理人員的流失或招聘和留住合格人員的困難可能危及我們未來的發展和成功。.

我們目前的保險計劃可能會讓我們面臨意想不到的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的保險覆蓋範圍包括免賠額、自保扣除額、責任限額、止損限額以及我們認為基於我們的運營是審慎的類似條款。然而，我們可能會遭受一些我們無法投保或我們認為在經濟上不合理投保的損失，如恐怖主義行為造成的損失和一些自然災害(包括洪水)造成的損失。“如果我們招致此類損失，我們的業務可能會受到影響。”此外，我們還根據我們的工人補償、一般責任和團體健康保險計劃為預期損失的很大一部分進行自我保險。我們這些損失準備金背後的精算假設和管理估計的意外變化，包括醫療和賠償成本的意外增加，可能會導致與這些計劃下預期的費用金額大不相同。

我們報告的結果可能會因實施新的會計原則或現有會計原則或財務報告要求的解釋變化而受到不利和意想不到的影響。

我們的財務報告遵循美國公認會計原則(“GAAP”)，GAAP可能會隨着時間的推移而變化。“如果新規則或對現有規則的解釋要求我們改變財務報告，我們報告的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響，包括要求重述歷史財務報告。

我們對財務報告的內部控制失敗可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制。財務報告內部控制是根據公認會計原則，對對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們將防止或發現我們的財務報表或欺詐行為的錯誤陳述。*任何未能維持有效的財務報告內部控制系統的情況都可能限制我們準確及時地報告財務結果或發現和防止欺詐的能力。識別出重大弱點可能表明缺乏足夠的控制來生成準確的財務報表，進而，可能導致投資者失去信心並導致我們普通股的市場價格下跌。“我們不能向您保證，我們將能夠及時補救未來可能發現的任何重大弱點，或保持繼續合規所需的所有控制措施。同樣，我們不能向您保證，我們將能夠留住足夠熟練的財務和會計人員，特別是考慮到上市公司對這類人員的需求不斷增加。

我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響。

Lion Fund II，L.P.、Biglari Capital Corp.、First Guard Insurance Company、Southern Pioneer Property and Casualty Insurance Company和SPP&C Holding Co.，Inc.是Sardar Biglari(“Biglari”)的附屬公司，截至2020年9月15日，它們是我們已發行普通股的約8.7%的實益所有者。*我們最近收到Biglari在我們的年度股東大會上提名一名董事候選人的通知。如果隨後發生委託書競爭，或者如果我們未來與另一位維權股東進行代理權競爭，我們的業務可能會受到不利影響，因為：

我們章程、田納西州法律和我們的股東權利計劃中的條款可能會阻礙公司的潛在收購者。

我們的章程文件包含的條款可能會使第三方更難獲得或試圖獲得對公司的控制權。此外，我們還受到田納西州法律的某些條款的限制，在某些情況下，這些條款限制了我們與大股東進行某些業務合併的能力。此外，我們還通過了一項股東權利計劃，其中規定，當特定事件發生時，我們的股東將有權向我們購買初級優先股的股票。股東權利計劃將於2021年4月9日到期。優先股購買權在公告發布之日起10天后觸發，該公告稱，一名一致行動的個人或集團已經獲得或獲得了我們20%或更多已發行普通股的實益所有權。優先股購買權將對試圖以不符合股東權利計劃下的合格要約要求或未經我們董事會批准的條款收購本公司的個人或集團造成稀釋。

這些條款單獨或相互結合，賦予我們現任董事和高管相當大的能力來影響擬議中的公司收購的結果。*即使收購或其他重大公司交易被我們的一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。*如果控制權的變更或管理層的變更被這些條款推遲或阻止，我們證券的市場價格可能會下跌。

利率的變化可能會對我們的收益和/或現金流產生不利影響。

我們在循環信貸安排下的債務以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準利率，以浮動利率計息。2017年7月27日，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算停止説服或強制銀行在2021年之後提交LIBOR報價(FCA公告)。FCA公告表明，2021年之後，不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR。而LIBOR可能不復存在，或因其他原因不適合用作基準。最近關於LIBOR改革的建議可能會導致建立新的計算LIBOR的方法或建立一個或多個替代基準利率。儘管我們的信貸安排提供了後續基本利率，但後續基本利率可能與LIBOR有關，目前無法預測任何潛在的停止、修改或其他LIBOR改革的後果。如果LIBOR不復存在，我們可能需要修改我們的信貸安排，我們無法預測將與我們的交易對手談判哪些替代利率。因此，我們的利息支出可能會增加，我們對部分或全部現有債務進行再融資的能力可能會受到影響，我們的可用現金流可能會受到不利影響。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的家庭辦公總部和倉庫設施位於公司在田納西州黎巴嫩擁有的約90英畝土地上。“我們使用約250,000平方英尺的辦公空間作為我們的家庭辦公總部和裝飾設備倉庫。”我們租賃了我們的零售配送中心，其中包括大約37萬平方英尺的倉庫設施和另外大約10,000平方英尺的辦公和維護空間。我們還為我們的MSBC總部租用了辦公空間，大約有4,000平方英尺。除了各種公司設施外，我們還有三個自有物業用於未來的開發，一家用於住房管理實習生和普通公眾的汽車旅館，以及我們打算出售的三塊超額不動產和裝修。

除上述物業外，截至2020年9月16日，我們擁有或租賃以下商店物業(包括我們的663個Cracker Barrel Old Country門店和35個MSBC門店)：

我們相信我們的物業適合、足夠、保養良好，足以應付計劃中的業務。有關我們物業的其他資料，請參閲本年報10-K表格第1項內的“營運”及“店鋪發展”。

項目3.法律程序

本公司及其附屬公司為其業務在正常過程中附帶的各種法律及監管程序及索償的一方。*管理層認為，根據目前掌握的資料，有關此等法律程序及索償的最終責任不會對本公司的綜合經營業績或財務狀況造成重大影響。

根據規則S-K第401項和表格10-K的一般指示G(3)的説明，本表格10-K的第I部分包含以下信息。

下表列出了有關我們執行幹事的某些信息：

以下信息總結了我們每位高管至少在過去五年內的業務經驗：

Cochran女士自2009年以來一直受僱於我們，並於2011年9月就任總裁兼首席執行官，當時她還成為我們的董事會成員。在2011年9月之前，Cochran女士自2010年11月起擔任我們的總裁兼首席運營官，並於2009年4月至2010年11月擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。*在2009年4月加入我們之前，她是Books-A-Million，Inc.的首席執行官。Cochran女士在零售業擁有26年的經驗，在餐飲業擁有11年的經驗。

戈爾德女士自2016年4月以來一直受僱於我們，並於2016年6月擔任高級副總裁兼首席財務官。在2016年4月之前，她自2014年6月起擔任Ruby Tuesday，Inc.執行副總裁兼首席財務官，並於2013年4月至2014年6月擔任財務高級副總裁。在任職Ruby Tuesday，Inc.之前，她於2012年12月至2013年4月擔任庫珀‘s Hawk酒廠和餐廳的首席財務官。在加入Cooper’s Hawk Winery&Restaurants之前，戈爾德女士在Darden Restaurants，Inc.工作了23年。在那裏，她在財務方面擔任了越來越多的責任職位，包括財務高級副總裁。戈爾德女士在餐飲業擁有近32年的經驗。

Day女士自2012年5月以來一直受僱於我們，擔任零售部高級副總裁。在2012年5月之前，她曾擔任互聯網和目錄家居零售商Ballard Designs的副總裁，該公司隸屬於HSN，Inc.，在那裏她負責該公司的所有商品和趨勢。她在多個零售組織擔任商家超過26年的經驗。(注：Ballard Designers是一家互聯網和目錄家居零售商，隸屬於HSN，Inc.)，負責該公司的所有商品和趨勢。她在多家零售組織擔任商家超過26年的經驗。

哈克尼先生從2010年開始受僱於我們，並於2019年4月就任現職。從2010年到2019年，他在運營和總部職能方面擔任過各種職務，包括區域副總裁、培訓和領導副總裁以及人力和人才副總裁。哈克尼先生在餐飲業擁有40多年的經驗。

沃爾夫森先生自2017年7月以來一直以目前的身份受僱於我們。從2006年1月到2017年4月，他在工業公司CLARCOR Inc.擔任副總裁、總法律顧問和公司祕書。從2001年到2006年，他是諮詢服務和私募股權公司InterAmerican Group的合夥人。沃爾夫森先生擁有超過27年的法律經驗。

Couvillion先生自2001年起受聘於我們，並於2016年11月就任現職。從2001年至2016年，他擔任過多個職位，包括供應鏈和質量保證副總裁、企業總監和首席會計官。此外，Couvillion先生在餐飲業擁有25年的經驗，在零售業擁有18年的經驗。

泰特女士於2020年9月加入我們，擔任高級副總裁兼首席營銷官。在加入我們之前，她自2010年3月以來一直在達頓餐飲公司擔任各種職位，包括擔任橄欖花園執行副總裁兼首席營銷員。在加入達頓餐飲公司之前，她曾擔任百勝餐飲必勝客高級品牌經理！Tate女士在2007年10月至2010年3月擔任菲多利品牌經理，2002年8月至2007年10月擔任菲多利品牌經理，擁有18年的餐飲業經驗。

羅伯茨女士自2012年以來一直受僱於我們，並於2020年5月就任目前的職位。在擔任現任職務之前，她曾在人力資源和法律部擔任過其他職位，包括人力資源副總裁和副總裁兼副總法律顧問。*在加入我們之前，她從事了10年的法律工作，最近的一次是擔任專注於商業訴訟和勞動法的合夥人。

雅各布斯女士於2019年12月加入我們，擔任副總裁、公司總監和首席會計官。2017年7月至2019年11月，她擔任普利司通美洲公司副總裁兼公司總監，2003年至2017年，她在德勤律師事務所擔任各種職位，職責與日俱增，包括從2016年9月至2017年7月擔任董事總經理。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“Nasdaq”)交易，代碼為“CBRL”。截至2020年9月16日，共有7621名登記在冊的股東。

有關股息限制，請參閲合併財務報表附註7。

請參閲將包含在2020年委託書中的標有“股權薪酬計劃信息”的表格，該表格通過引用併入本年度報告第三部分第12項的Form 10-K中。

本年度報告表格10-K的第三部分第12項通過引用併入本文。

在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間，公司出售的股本證券均未根據修訂後的1933年證券法登記。

2019年6月3日，我們的董事會批准將我們的股票回購授權增加至多50,000美元，該授權將於2020年6月2日到期。*2020年3月7日，我們的董事會批准額外回購最多25,000美元的普通股，只要有部分未使用，該授權將於2021年3月5日到期。*這一授權立即生效，並取代了已經到期的50,000美元的股票回購授權。然而，為了應對新冠肺炎疫情，本公司已暫停所有股份回購。“在截至2020年7月31日的第四季度，我們沒有回購任何普通股。

項目6.選定的財務數據

 

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)提供了管理層認為與評估和理解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。MD&A應與綜合財務報表及其附註一起閲讀。讀者還應仔細查看本報告中“風險因素”部分和其他警示性陳述下提供的信息。本MD&A報告或討論的所有美元金額(每股金額除外)均以千為單位顯示。在MD&A中引用的金額為一年。除非特別註明或上下文另有明確指示，否則本公司的財務年度或季度均適用於本公司的財務年度或季度。

 

本概述總結了MD&A，其中包括以下部分：

 

高管概述

Cracker Barrel Old Country Store，Inc.(“公司”，“我們”或“We”)是一家上市公司(納斯達克股票代碼：CBRL)，通過其業務和某些子公司的運營，主要從事Cracker Barrel Old Country Store®(“Cracker Barrel”)概念的運營和開發。每個Cracker Barrel老鄉村商店由一家帶禮品店的餐廳組成。餐廳提供早餐、午餐和晚餐。該禮品店提供各種裝飾性和功能性的物品，專門銷售搖椅、假日禮物、玩具、服裝和食品。截至2020年9月16日，該公司在45個州經營着663家Cracker Barrel門店。自2019年10月19日起，該公司收購了早餐和午餐快速休閒概念MSBC的100%所有權。截至2020年9月16日，公司經營着35家擁有MSBC門店，另外還有6家特許經營門店，位於7個州。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)為大流行，為了遏制和減輕新冠肺炎的傳播，聯邦、州和地方政府當局對旅行、集體聚會和非必要活動實施了前所未有的限制，如“社會疏遠”指導、就地安置命令和限制或全面禁止就餐服務。

針對新冠肺炎疫情造成的業務中斷，我們採取了以下行動。

運營計劃

為了應對新冠肺炎疫情以及美國聯邦和適用的州和地方政府當局的命令和指導，2020年3月，我們暫時關閉了所有餐廳的餐廳，只提供提貨和送貨服務。為了支持我們的場外業務模式，我們對餅乾桶產品進行了各種改變，其中包括提供有限的菜單和多服務的外賣家庭餐籃，擴大第三方送貨服務，並實施各種運營模式改變，包括非接觸式路邊送貨。在2020年第三季度的一部分時間裏，我們採取了以下措施：提供有限的菜單和多服務的外賣家庭餐籃，擴大第三方送貨服務，並實施各種運營模式改變，包括非接觸式路邊送貨。2020年第三季度的一部分時間裏，我們所有的餐廳業務都僅限於取餐和送貨訂單，沒有就餐服務。此後，我們能夠恢復少數餐廳的就餐服務。我們的就餐服務一直並將繼續限制在遠遠低於容量的入住率水平，一些地點目前根本不開放就餐服務。截至2020年9月16日，我們有13家餐廳在某種程度上沒有開業就餐服務。“我們對重新開放餐廳採取了謹慎的做法，並制定了運營協議，以遵守適用的監管要求，並監督衞生當局建議的發展，以保護員工和客人的健康和增強信心。”新冠肺炎疫情的不利影響導致我們測試了我們餐廳的長期資產的可回收性。由於這一分析的結果，由於某些餅乾桶和MSBC門店的經營業績惡化，我們記錄了22,496美元的減值費用。

費用削減

我們大幅削減了運營費用，以反映運營和銷售水平的降低，並在可行的情況下取消了不必要的支出。“我們解僱了員工，並取消了公司總部和外地各級的大量職位。”2020年，我們記錄了3956美元的遣散費，與取消469個公司職位有關。我們還在第三季度對公司高管實施了本財年剩餘時間的減薪，應付給公司董事會的現金預付金和在2020財年結束之前，暫時暫停與我們定義的繳費計劃的匹配。此外，我們調整了我們的勞動力模式，制定了庫存管理措施，並與房東和供應商談判了修訂後的條款。

流動性舉措

作為預防措施，考慮到新冠肺炎疫情給市場帶來的不確定性，為了增加我們的現金狀況並提供財務靈活性，我們在2020年3月借入了循環信貸安排下的剩餘可用資金(約471 700美元，包括6 700美元的備用信用證)，並於2020年5月行使了循環信貸安排下的手風琴功能，以便額外借款39 395美元。

為了進一步保留可用現金，2020年3月3日宣佈的股息推遲到2020年9月2日支付。在那一天，我們就遞延股息支付了總額為30,807美元的股息。除了支付遞延股息外，我們暫停了所有進一步的股息支付，直到另行通知。我們還暫停了之前宣佈的25,000美元股票回購計劃的所有股票回購。*根據我們在新冠肺炎疫情期間將資源集中在核心業務上的戰略，我們決定不再向PBS HoldCo，LLC投入更多資源或以其他方式提供額外資金(見注3，有關公司與PBS HoldCo，LLC戰略關係的更多信息，請參閲“權益法投資”。

3月1日2020年27日，公共地段第116-136號，“冠狀病毒援助和經濟安全法”(“CARE法”)是為應對新冠肺炎大流行而頒佈的。除其他外，CARE法案包含幾項為企業提供流動性的條款。我們已經並將繼續受益於其中兩項條款，這兩項條款允許我們收回支付給休假員工的部分合格留任工資和醫療費用，並將部分就業税推遲到2021年和2022年日曆。

由於上述行動，截至2020年7月31日，公司擁有436996美元的現金和現金等價物。為了保持和充實我們的現金儲備，並進一步加強我們的資產負債表，以應對新冠肺炎疫情，本公司於2020年7月與原出租人及第三方融資人達成協議，獲得64處Cracker桶物業的所有權，同時與融資人簽訂了出售和回租交易，並於2020年8月完成了一項出售和回租交易，根據該交易，我們總共出售了62處Cracker桶物業，扣除費用和費用後，本公司獲得淨收益146,357美元。有關這些銷售和回租交易的更多信息，請參閲合併財務報表附註11。

餐飲及零售業

我們的門店在美國的餐飲業和零售業都有經營。餐飲業和零售業在食品的質量、品種和價格、外賣和送貨上門的可用性、互聯網和移動訂購能力以及提供的零售商品方面都具有很強的競爭力。我們與相當多的國家和地區的餐廳和零售連鎖店競爭。此外，餐飲業有許多細分市場，如家庭用餐、休閒用餐、全方位服務、快速休閒和快速服務，這些領域經常重疊，為廣泛不同的餐廳概念提供競爭。Cracker Barrel主要經營餐飲業的全方位服務領域，我們不斷增長的MSBC概念在快速休閒領域運營。競爭還存在於為新店爭取黃金地段，在招聘合格員工方面，在廣告方面，在設施的吸引力方面，以及與擁有類似菜單產品或便利性的競爭對手之間。此外，餐飲和零售業經常受到消費者品味和偏好變化的影響；國家、地區或當地的經濟狀況；人口趨勢；交通模式；競爭的餐廳和零售商的類型、數量和位置；以及消費者的可自由支配購買力。

 

此外，經濟、季節和天氣狀況會影響餐飲和零售業。不利的經濟狀況和失業率會影響消費者可自由支配的收入以及餐飲和購物習慣。從歷史上看，夏季幾個月的州際遊客流量和外出就餐的傾向要高得多，因此我們第四季度的利潤更高。零售額在第二季度(包括假日購物季)是歷史上最強勁的，其中包括假日購物季。惡劣的天氣也不時對餐飲和零售業造成不利影響。此外，我們無法預測新冠肺炎大流行可能對我們業務的季節性造成的影響。

主要業績指標

管理層使用許多關鍵的業績衡量標準來評估我們的運營和財務業績，包括：

 

●          可比門店餐廳銷售額包括年初開業至少六個完整季度的門店的餐廳銷售額，並按可比日曆周計算。-此衡量標準不包括新開門店的影響。*此指標還不包括自MSBC於2020年第一季度被該公司收購以來與MSBC相關的銷售額。可比門店餐廳銷售額以餐廳銷售額與上年同期相比增減的百分比以及每家門店的平均數表示。本年度的可比商店餐廳總銷售額從上一年期間的可比商店餐廳總銷售額中減去，以計算絕對的美元變化。絕對美元變化除以上一年的可比門店餐廳銷售額。這個數字以百分比的形式表示，是MD&A中討論的可比門店餐廳銷售額。有關2020年和上一年同期的可比門店餐廳銷售百分比，請參閲下面標題為“總收入”的部分。此外，每個門店的平均美元金額是針對每一年提供的。管理部門使用可比門店餐廳銷售額作為衡量銷售增長的指標，以評估老字號門店一段時間以來的表現。我們相信，這一衡量標準有助於投資者對我們核心區域內不同時期的餐廳銷售結果和趨勢進行一致的比較。已建立的餐廳基礎，不受開店、關閉和其他過渡性變化結果的影響。

 

●          可比門店零售額包括年初開業至少六個完整季度的門店的零售額，按可比日曆周計算。這一衡量標準不包括新開門店的影響。可比門店零售額以零售額與上年同期相比增加或減少的百分比表示。本年度的可比門店總零售額從上一年期間的可比門店總零售額中減去，以計算絕對的美元變化。絕對美元變化除以上一年的可比門店零售額。這個數字以百分比表示，是MD&A中討論的可比門店零售額。有關2020年和上一年同期的可比門店零售額百分比，請參閲下面標題為“總收入”的一節。管理層使用可比門店零售額作為衡量銷售增長的指標，以評估一段時間以來老字號門店的表現。我們相信，這一指標也有助於投資者在我們的核心、老字號門店基礎內提供跨時期零售銷售結果和趨勢的一致比較，而不受開店結果的影響。我們相信，這一指標也有助於投資者在我們的核心、老字號門店基礎內提供跨時期零售銷售結果和趨勢的一致比較，不受開店結果的影響關閉和其他過渡性變化。

 

●          可比較的餐廳客人流量反映了店內用餐和店外場合。流量增長是通過銷售主菜的變化來衡量的，其中包括我們店內用餐和店外業務中銷售的主菜。可比餐廳客流量包括年初開業至少六個完整季度的商店出售的主菜，並按可比日曆周計算。此衡量標準不包括自MSBC於2020年第一季度被該公司收購以來與MSBC相關的客人流量。可比餐廳客人流量以餐廳客人流量與上年同期相比增加或減少的百分比表示。這一數量以百分比表示，是MD&A中討論的客人流量。請參閲下面標題為“總收入”的章節，瞭解2020年和前一年同期的餐廳客人流量百分比。管理層使用此指標來評估老字號門店在一段時間內的表現，不包括通過菜單價格和銷售組合變化實現的增長。“我們相信這一指標對投資者很有用，因為可比餐廳客人流量的增加代表着從我們老牌餐廳購買的客人增加了，以及打算用餐的客人進行零售轉換的可能性增加，同時也提供了一個指標，反映了我們品牌的發展和我們營銷策略的有效性。”(譯者注：可比餐廳客人流量的增加代表着從我們老牌餐廳購買的客人的增加，以及打算用餐的客人零售額轉換的可能性增加)。我們的管理層使用這一衡量標準來評估老字號商店一段時間以來的表現，不包括通過菜單價格和銷售組合變化實現的增長。

●          每位客人的平均支票是管理層用來分析我們商店每位客人在餐廳購買上花費的美元的指標。平均支票的計算方法是可比商店餐廳銷售額(如上定義)除以可比餐廳客人流量(如上定義)。平均支票表示為平均支票與上年同期相比增加或減少的百分比。本年度期間的平均支票從上一年期間的平均支票中減去，以計算絕對的美元變動。絕對美元變化除以上一年的平均支票數量。此金額以百分比表示，是MD&A中討論的平均支票數量。此衡量標準有助於管理層識別客人偏好的趨勢以及菜單價格上漲和其他菜單更改的有效性。我們相信此衡量標準對於投資者評估每位客人的支出以及我們的定價和菜單策略很有用。有關2020年和前一年同期的平均支票百分比，請參閲下面標題為“總收入”的章節。

2020年公司業績

管理層認為，Cracker Barrel品牌仍然是餐飲業中最強大和最具差異化的品牌之一。

 

我們的長遠策略包括：

 

 

 

行動結果

 

下表重點介紹了過去三年的經營業績：

總收入

下表重點介紹了過去三年收入的主要組成部分：

⁽¹⁾ 2018年由53周組成，而提交的其他期限為52周。

⁽²⁾ 2018年以53周為基礎計算，而其他期間以52周為基礎計算。可比商店平均值不包括MSBC。

⁽³⁾ 每週平均銷售額的計算方法是淨銷售額除以運營周，包括除MSBC和Holler&Dash之外的所有門店。

總收入受益於2020年新開業的5個單元，2019年的8個新單元和2018年的11個新單元，部分抵消了2020年關閉2個單元和2019年關閉1個單元的影響。2018年，總收入也受益於2018年的額外一週，導致收入增加58,353美元。與2019年相比，2020年總收入下降的主要原因是，我們所有的餐廳運營僅限於取貨和送貨訂單，2020年第三季度的部分時間沒有就餐服務，餐廳客人流量的相關大幅下降，聯邦政府規定的限制，為了緩解新冠肺炎的傳播和消費者行為的相關變化，我們與美國的州和地方政府進行了合作，但總收入的下降被我們隨後在多家餅乾桶門店恢復的就餐服務和我們異地業務的加速部分抵消了。

下表重點介紹了過去兩年的可比門店銷售額*結果：

*可比門店銷售額包括年初開業至少六個完整季度的門店銷售額，按可比日曆周衡量，不包括MSBC和Holler&Dash。

 

我們的可比門店餐廳銷售額、可比零售額和可比餐廳客流量受到新冠肺炎疫情的負面影響，因為從2020年3月27日開始，所有餐廳都關閉了，只有某些餐廳從2020年4月底開始恢復有限容量的就餐業務。2019年至2020年，我們的可比門店餐廳銷售額下降，原因是客人流量下降21.6%，部分被2.7%的較高平均支票(包括1.8%的平均菜單價格上漲)所抵消。2018年至2019年，我們的可比商店餐廳銷售額的增長來自3.3%的較高平均支票，主要原因是平均菜單價格上漲2.1%，以及組合變化帶來的1.2%的有利支票影響，部分被0.7%的客人流量下降所抵消。

我們的零售額很大程度上是面向餐廳客人的。2019年至2020年，我們可比門店零售額的下降是由於新冠肺炎疫情的影響，導致客流量下降。2018年至2019年，我們的可比門店零售額略有增長，這主要是由於服裝和配飾商品類別的強勁表現，但部分抵消了客流量下降和裝飾商品類別表現下降的影響。

銷貨成本(不包括折舊和租金)

下表重點列出了過去三年以美元計算的銷售商品成本的組成部分：

下表重點介紹了過去三年餐廳銷售商品的成本佔餐廳收入的百分比：

	2020	2019	2018
餐廳銷售商品成本	25.4%	25.3%	25.7%

從2019年到2020年，餐廳銷售商品成本佔餐廳收入的百分比略有增加。2018年至2019年的下降主要是由於我們上文提到的菜單價格上漲，較低的食物浪費和轉向較低成本的菜單項目部分抵消了1.6%的食品商品通脹。*較低的食物浪費和較低成本的菜單項目均佔餐廳收入的0.1%。

我們目前預計2021年大宗商品通脹率約為1.5%至2.0%，而2020年為0.8%。

下表重點介紹了過去三年商品銷售的零售成本佔零售收入的百分比：

	2020	2019	2018
已售出商品的零售成本	53.8%	51.3%	52.3%

與2019年相比，2020年銷售商品的零售成本佔零售收入的百分比上升，主要原因是降價更高，員工折扣更高，運費更高，零售信貸更低。

	2019年至2020年 作為百分比增加 總收入
降價	1.2%
員工折扣	0.6%
運費	0.4%
零售信貸	0.2%

與2018年相比，2019年銷售商品的零售成本佔零售收入的百分比下降，主要原因是降價減少和陳舊庫存撥備的減少，部分被較低的初始利潤率所抵消。

	2018年至2019年 (減少)作為一項增加 佔總收入的百分比
降價	(0.8%)
為陳舊庫存撥備	(0.6%)
較低的初始利潤率	0.3%

勞務費和其他相關費用

人工和其他相關費用包括在門店運營中發生的所有直接和間接人工及相關成本，下表突出顯示了過去三年人工和其他相關費用佔總收入的百分比：

	2020	2019	2018
勞務費和其他相關費用	36.7%	35.1%	34.8%

2019年至2020年的同比百分比變化源於以下原因：

	2019年至2020年 增加(減少)作為 佔總收入的百分比
門店管理薪酬	1.4%
雜項工資	0.4%
員工保健費用	0.3%
儲存小時工	(0.3%)
商店獎金費用	(0.2%)

總體而言，2020年，人工等相關費用佔總收入的比例受到新冠肺炎疫情的影響大幅提升，尤其是2020年門店管理薪酬和雜項工資佔總收入的比例上升，都主要是受這一收入下降的推動。

與2019年相比，2020年員工醫療保健費用較高，主要原因是索賠活動增加。

與2019年相比，2020年門店小時工的減少主要是由於新冠肺炎疫情導致的運營減少，導致小時工使用率下降。

2020年門店獎金支出與2019年相比有所下降，原因是受新冠肺炎疫情的影響，2020年的業績與2019年的財務目標相比有所下降。

2018年至2019年的同比百分比變化主要源於以下幾個方面：

	2018年至2019年 增加(減少)作為 佔總收入的百分比
儲存小時工	0.2%
商店獎金費用	0.2%
員工保健費用	(0.2%)

與2018年相比，2019年商店小時工的增加主要是由於工資上漲超過菜單價格上漲。

與2018年相比，2019年商店獎金支出的增加是由於2019年相對於2018年的財務目標表現更好。

與2018年相比，2019年員工醫療費用下降的主要原因是索賠活動減少。

其他商店運營費用

其他門店運營費用包括所有門店級別的運營成本，其中主要組成部分是公用事業、運營用品、維修和維護、折舊和攤銷、廣告、租金、信用卡和禮品卡費用、不動產税和個人財產税、一般保險以及與我們一年兩次的經理會議和培訓活動相關的成本，下表突出顯示了過去三年其他門店運營費用佔總收入的百分比：

		2020				2019				2018
其他門店運營費用			24.4	%			20.4	%			19.9	%

2019年至2020年的同比百分比變化主要源於以下幾個方面：

	2019年至2020年 按百分比增加 佔總收入的百分比
折舊	1.0%
其他店鋪費用	0.6%
租金	0.6%
供應品	0.5%
廣告	0.4%
公用事業	0.3%
不動產税和個人財產税	0.3%
維護	0.2%

總體而言，2020年，由於新冠肺炎疫情的影響導致總收入大幅下降和運營減少，其他門店運營費用佔總收入的比例大幅上升，特別是2020年租金費用、供應費、廣告費、水電費、不動產税和個人財產税以及維護費用佔總收入的比例的增加，都主要是由收入的下降推動的。

與2019年相比，2020年折舊費用佔總收入的百分比增加，主要是由於採用加速折舊方法的資本支出增加。

與2019年相比，2020年其他門店費用佔總收入的百分比有所增加，主要原因是與我們非現場業務擴張相關的成本。

2018年至2019年的同比百分比變化主要源於以下幾個方面：

	2018年至2019年 增加(減少)作為 佔總收入的百分比
折舊	0.4%
財產和設備處置損失	0.1%
維護	(0.1%)

與2018年相比，2019年折舊費用佔總收入的百分比有所增加，主要原因是採用加速折舊方法的資本支出增加。

與2018年相比，2019年財產和設備處置虧損佔總收入的百分比增加，主要原因是與關閉門店相關的成本、主要與停產項目相關的資產處置增加以及之前關閉的門店的賬面價值減少。

與2018年相比，2019年維護費用佔總收入的百分比有所下降，主要原因是2019年費用管理有所改善。

一般和行政費用

下表重點介紹了過去三年一般和行政費用佔總收入的百分比：

	2020	2019	2018
一般和行政費用	5.8%	5.0%	4.7%

2019年至2020年的同比百分比變化主要源於以下幾個方面：

	2019年至2020年 增加(減少)作為 佔總收入的百分比
工資單及相關費用	0.7%
專業費用	0.4%
激勵性薪酬費用	(0.2%)

總體而言，2020年，由於新冠肺炎疫情的影響，總收入大幅減少，運營減少，一般和行政費用佔總收入的比例大幅增加。尤其是，工資和相關費用以及專業費用的增加都主要是由收入的這種下降推動的。工資和相關費用的增加也是由於2020年作為公司總部和外地職位裁撤的一部分而記錄的遣散費。與2019年相比，2020年激勵性薪酬減少的原因是，由於新冠肺炎大流行的影響，2020年相對於財務目標的業績低於2019年。

2018年至2019年的同比百分比變化主要是由於更高的激勵性薪酬。與2018年相比，2019年的激勵性薪酬更高，原因是與上年同期相比，相對於財務目標的表現有所改善。

 

出售和回租交易收益

2020年7月29日，我們達成了一項涉及64個Cracker Barrel物業的銷售和回租交易，並記錄了69,954美元的收益。有關此次銷售和回租交易的更多信息，請參見合併財務報表附註11。

損損

在2020年第三季度和第四季度，我們確定某些Cracker Barrel和MSBC位置受損，導致減值費用22,496美元。這些位置受損是因為運營業績下降，以及新冠肺炎疫情的影響導致現金流預測為負。我們可能會確認由於新冠肺炎疫情的未知影響和我們的應對措施而造成的額外減值。

利息支出

下表重點介紹了過去三年的利息支出：

 

2019年至2020年的同比增長主要是由於我們在2019年3月借入了我們2019年循環信貸安排下的剩餘可用金額，並在2019年循環信貸安排下行使手風琴功能借入了額外的金額，以應對新冠肺炎疫情和更高的加權平均利率，從而導致債務水平大幅上升。2018年至2019年的同比增長主要是由於加權平均利率上升。此外，作為我們2019年債務再融資的一部分，我們發生了166美元的額外利息支出，這與遞延融資成本的註銷有關。“我們目前預計2021年的淨利息支出約為40,000美元。

所得税撥備(所得税優惠)

下表重點介紹了過去三年所得税撥備(所得税優惠)佔所得税前收入的百分比(“實際税率”)：

	2020	2019	2018
實際税率	(35.3%)	16.1%	11.1%

2019年至2020年我們有效税率的下降主要是由於PBS記錄的淨虧損帶來的税收優惠，以及與税收抵免的適度減少相比，所得税前收入的大幅減少。

CARE法案於2020年3月27日頒佈，以應對新冠肺炎疫情。CARE法案除其他事項外，允許淨營業虧損結轉和結轉在2021年之前的税收年度抵消100%的應税收入。此外，CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL結轉到之前五個税收年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。CARE法案還包含對2019年和2020年開始的税收年度商業利息限制的修改。我們目前正在評估CARE法案的影響，但我們目前預計NOL結轉條款或利息限制不會對我們造成實質性的現金影響。

 

我們2018年至2019年有效税率的提高反映了美國政府於2017年12月22日頒佈的P.L.115-97《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的重大影響。《税法》對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括但不限於將美國聯邦企業税率從35%降至21%。此次税率下調降低了遞延税負，其税收優惠在2018年得到認可。

我們目前預計2021年的有效税率約為19%。

 

流動性和資本資源

 

下表彙總了我們過去三年的現金流：

我們的主要流動性來源是運營產生的現金和我們循環信貸安排下的借款能力。我們的內部產生的現金，加上2019年8月2日手頭的現金和2019年循環信貸安排下的借款，足以為我們在2020年的所有增長、股票回購、股息支付、營運資金需求和其他現金支付義務提供資金。

新冠肺炎疫情的影響對我們的經營業績和現金流產生了不利影響。*針對新冠肺炎疫情造成的業務中斷，我們採取了以下行動，管理層預計這些行動將使公司能夠在未來12個月內履行我們的義務。

運營產生的現金

2019年至2020年經營活動提供的現金流量淨額減少，主要反映了新冠肺炎疫情對我們的運營造成的負面影響以及應付賬款支付的時機。

2018年至2019年經營活動提供的淨現金流增加，主要反映了應付賬款、利息、工資和廣告的支付時間。

資本支出和出售財產和設備的收益

下表列出了我們過去三年的資本支出(購買財產和設備)，扣除保險追回收益：

我們的資本支出主要包括對現有門店、新門店選址和戰略計劃的資本投資。於二零二零年七月二十九日，吾等與原出租人及第三方融資人訂立協議，取得64個Cracker Barrel物業的所有權，並同時與融資人訂立出售及回租交易。2019年至2020年資本支出的增加主要是由於這筆交易，部分被戰略計劃的資本支出減少所抵消。2019年至2020年物業和設備銷售收益的增加也與2020年7月29日達成的銷售和回租交易有關。

2018年至2019年資本支出的減少主要是由於新單位建設的時間安排，部分被戰略舉措的資本支出增加所抵消。

我們估計，2021年期間的資本支出約為10萬美元。這一估計包括我們計劃在2021年開業的新Cracker Barrel門店和MSBC門店的場地和建設成本，以及2022年開業門店的採購和建設成本。我們打算根據需要用運營產生的現金和手頭上的現金為我們的資本支出提供資金。我們打算在必要時用運營產生的現金和手頭上的現金為我們的資本支出提供資金。請參見下面關於債務契約對我們支付資本支出的現金的限制的“借款能力和債務契約”項下的討論。

楓樹街餅乾公司

從2019年10月10日起，我們以36,000美元的收購價收購了早餐和午餐休閒概念MSBC的100%所有權，其中32,000美元以現金支付給賣家，其餘4,000美元作為履行賠償義務的擔保。*持有的擔保金額(如果有)的未使用部分將分兩期支付，1,500美元在交易結束一週年時支付給主要賣家，剩餘金額在交易結束兩年週年時支付給賣家。我們還發生了1,269美元的收購相關成本。我們將我們的六家Holler&Dash門店轉變為MSBC門店。我們相信，對MSBC的投資支持我們通過成為餐飲業以早餐和午餐為重點的快速休閒餐飲領域的市場領先者，以及提供一個增長平臺來擴展品牌的戰略舉措。

潘趣杯社交

從2019年7月18日起，我們與PBS(一種食品、飲料和娛樂概念)建立了戰略關係，以89,100美元收購了PBS概念的非控股股權。在交易完成時，我們還購買了6900美元的本票以及票據上的相關利息，並向PBS提供了8000美元的額外資金，以換取一張本票。作為交易的一部分，我們同意在2020年之前為PBS提供至多51000美元的資金，其中我們提供了35000美元。我們相信，對PBS的投資為我們提供了一個增長工具，可以為我們帶來額外的股東價值，並將我們的足跡擴展到一個互補的細分市場。然而，在新冠肺炎疫情爆發期間，PBS Holdco的全資子公司PBS BrandCo，LLC(“Brandco”)整個連鎖店的業務受到了不可持續的幹擾，其19個門店的所有業務都暫停了，幾乎所有的餐廳和公司員工都被解僱了。2020年3月20日，布蘭科擔保信貸安排下的一級貸款人通知説，除非Cracker Barrel償還或無條件擔保債務，否則貸款人打算取消其在Brandco的抵押品權益的抵押品贖回權。*根據我們在新冠肺炎疫情期間將資源集中在核心業務上的戰略，以及鑑於新冠肺炎疫情帶來的圍繞公共廣播業務的重大不確定性，我們決定不再投入更多資源來防止喪失抵押品贖回權或以其他方式向公共廣播公司提供額外資本。在2020年第三季度，我們錄得132878美元的虧損, 這是指我們對PBS的股權投資以及本公司持有的PBS未償無擔保債務項下的本金和累計利息。這一虧損計入我們2020年綜合收益表(虧損)上的未合併子公司淨虧損。

借款能力和債務契約

2018年9月5日，我們簽訂了一項為期5年的95萬美元循環信貸安排(“2019年循環信貸安排”)，其條款和財務契約與我們之前取代的75萬美元循環信貸安排基本相同。2019年循環信貸安排還包含將循環信貸安排增加30萬美元的選擇權。在2020年第四季度，我們在此選項下額外提取了39395美元，期限為一年。

 

下表重點介紹了截至2020年7月31日，我們在2019年循環信貸安排下的借款能力和未償還借款、我們的備用信用證以及我們在2019年循環信貸安排下的借款可用性：

*我們的備用信用證涉及確保工傷保險下的保留索賠，並確保我們於2020年7月29日簽訂的銷售和回租交易。*我們的備用信用證減少了我們在2019年循環信貸安排下的借款可用性。

2020年，我們在2019年循環信貸安排下借入了801,395美元，為我們的股息支付、收購微軟商業銀行和其他營運資金需求提供資金，並由於新冠肺炎疫情造成的不確定性而提供靈活性。*2020年，我們償還了252,000美元的借款。“2018年我們沒有借款或支付任何債務。2019年，我們如上所述對債務進行了再融資。

有關我們長期債務的進一步信息，請參閲下面的“重大承諾”和我們的合併財務報表附註7。

我們的2019年循環信貸安排包含慣例財務契約，其中包括維持最高綜合總槓桿率和最低綜合利息覆蓋率。我們在2020年第一季度、第二季度和第三季度遵守了2019年循環信貸安排的財務契約。*由於新冠肺炎大流行對我們的財務狀況和經營業績產生了負面影響，我們獲得了2020年第四季度和2021年第一季度和第二季度的財務契約豁免(“契約救濟期”)。*在這一契約救濟期內，我們獲得了豁免2019年第四季度和2021年第一季度和第二季度的財務契約(“契約救濟期”)。*在這一契約救助期內，我們獲得了豁免2019年第四季度和2021年第一季度和第二季度的財務契約(“契約救濟期”)。我們必須保持至少140,000美元的流動性(定義為2019年循環信貸安排下的可獲得性加上不受限制的現金和現金等價物)。此外，在本公約救濟期間，我們在資本支出方面的現金支付總額不得超過60,000美元。

 

股息、股票回購和基於股票的薪酬獎勵

我們的2019年循環信貸安排對我們被允許支付的股息金額和我們被允許回購的股票金額施加了限制。在上述契約救濟期內，我們支付股息的能力受到限制(我們在2020年9月2日支付的遞延股息支付除外)。*在契約救濟期之後，在2019年循環信貸安排下，只要不存在違約，並且我們在2019年循環信貸安排下的可獲得性加上我們手頭的現金和現金等價物的總額至少為100,000美元(“現金可用性”)，我們可以宣佈和支付普通股和回購普通股的現金股利：(1)如果在分紅或回購時我們的綜合總槓桿率為3.00至1.00或以下，(2)如果在股息或回購時我們的綜合總槓桿率大於3.00至1.00，則任何會計年度的總槓桿率不超過10萬美元；(2)如果在股息或回購時，我們的綜合總槓桿率為3.00至1.00，則我們可以宣佈並支付現金股利；儘管有第(1)和(2)款的規定，只要緊接任何該等股息的支付生效後，現金可用金額至少為100,000美元，我們就普通股宣佈和支付現金股息的總額，在任何財政年度內不得超過上一財年第四季度宣佈的股息總額乘以4的乘積，而現金股息總額不得超過上一財年第四季度宣佈的股息總額乘以4的乘積。

 

在2020年前三個季度的每個季度，我們都宣佈了普通股每股1.30美元的定期季度股息。2020年第一季度和第二季度宣佈的股息都在緊隨其後的季度支付。為了在新冠肺炎疫情期間保留可用現金，並考慮到其持續時間和經濟影響的不確定性，我們將定於2020年4月17日向登記在冊的股東支付的股息推遲到2020年9月2日向登記在冊的股東支付，並已暫停未來的所有股息支付，直到另行通知。因此，我們於2020年9月2日支付了30,807美元的遞延股息支付。

 

2019年和2018年，我們分別支付了每股3.00美元和3.75美元的特別股息。

 

下表重點介紹了我們過去三年支付的每股股息：

我們的股票回購標準是，它們可以增加預期的每股淨收入，並且在我們的債務承諾施加的限制之內。除了我們的循環信貸安排施加的限制之外，在2019年和2018年，我們的董事會授權管理層酌情回購股票，最高可達25,000美元。此外，在2019年第四季度，我們的董事會將股票回購授權增加到50,000美元。我們的董事會批准了高達25,000美元的額外回購。*這一授權立即生效，取代了已經支出的50,000美元的股票回購授權。*然而，為了應對新冠肺炎疫情，我們暫停了所有股票回購。*2020年，我們在公開市場回購了378,974股普通股，總成本為55,007美元。*2019年，我們沒有回購任何普通股。*2018年，我們在公開市場回購了100,000股普通股，總成本為14,772美元。

在2020、2019年和2018年，某些基於股票的薪酬獎勵的相關預扣税支付導致現金淨使用量分別為2,160美元、2,497美元和3,816美元。

週轉金

在餐飲業，基本上所有的銷售要麼是現金，要麼是第三方信用卡。就像許多其他餐飲公司一樣，我們能夠，而且經常這樣做，以負營運資本運營。*通過我們的主要食品分銷商購買的餐廳庫存是淨零天，而其他在當地購買的餐廳庫存通常是通過貿易信貸融資的，期限為30天或更短。*因為我們的禮品店的產品營業額低於餐廳，我們的庫存比餐飲業的許多其他公司都要大。零售庫存通常通過貿易信貸融資，期限為60天或更短時間。這些不同的貿易條件得益於餐廳庫存的快速週轉。我們的員工通常按周或半月計劃支付拖欠的工作時間，但每季度或每年支付的獎金除外。許多其他運營費用都有正常的貿易條款，某些費用，如某些税收和一些福利被推遲更長的時間。

 

下表突出顯示了我們的營運資本赤字：

與2019年8月2日相比，2019年7月31日營運資本的變化主要反映了現金和應付賬款時間的增加，部分被我們長期債務的當前部分抵消，以及由於2019年8月3日採用租賃會計準則而確認的租賃負債。現金增加是因為管理層在新冠肺炎疫情期間採取了增加和保持流動性的行動，如在我們的循環信貸安排下借款，以及將我們的股息支付從2020年第四季度推遲到2021年第一季度。

 

與2018年8月3日相比，2019年8月2日營運資本的變化主要反映了現金減少，應付賬款增加，激勵性薪酬應計項目增加，以及我們禮品卡銷售額的增加，部分被所得税支付時間所抵消。現金減少的主要原因是購買了我們在PBS的投資，部分被資本支出支出減少所抵消。與2018年相比，2019年相對於財務目標的表現有所改善，導致激勵薪酬應計項目增加。

 

表外安排

 

我們沒有實質性的表外安排。

 

物質承諾

下表彙總了截至2020年7月31日我們的合同現金義務和承諾：

最近通過和尚未採用的會計公告

有關最近採用和尚未採用的會計準則的討論，請參閲隨附的合併財務報表附註2。除了租賃的會計準則外，附註2中討論的採用的會計準則對我們的綜合財務狀況或經營業績沒有重大影響。關於租賃的會計準則，採用會計準則對我們的綜合資產負債表產生了重大影響。有關租賃的更多信息，請參閲合併財務報表的附註2和11。關於尚未採用的會計準則，我們預計會計準則不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

關鍵會計估計

我們按照公認會計準則編制合併財務報表。編制這些財務報表要求我們對未來事件做出估計和假設，並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢、來自被認為是此類問題專家的各方的外部建議，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些假設和估計在其他來源並不容易顯現。然而，由於未來事件及其影響不能確切地確定，實際結果可能與這些假設和估計不同。這樣的差異可能是實質性的。

我們的重要會計政策在綜合財務報表附註2中進行了討論。影響這些政策應用的判斷和不確定因素可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額大不相同。關鍵會計估計是那些符合以下條件的：

我們認為以下會計估計對於理解編制我們的綜合財務報表所涉及的判斷最為關鍵：

管理層已與我們董事會的審計委員會審查了這些重要的會計估計和相關披露。

長期資產減值

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會評估長期資產的減值。資產的可恢復性是通過將資產的賬面價值與資產預計產生的未貼現的未來現金流進行比較來衡量的。如果預期的未來現金流總額低於資產的賬面價值，則賬面價值將減記，對於將持有和使用的資產，減記為估計公允價值，對於將要處置的資產，減記為公允價值。如果預期的未來現金流總額低於資產的賬面價值，則將賬面價值減記，對於將持有和使用的資產，減記為估計公允價值，對於將處置的資產，減記為公允價值。扣除預計處置成本。減值造成的任何損失都通過收入計入確認。我們對長期資產的預期使用年限和未來現金流做出的判斷和估計受到經濟狀況變化和經營業績變化等因素的影響。此類撥備的準確性可能與最初的估計存在重大差異，管理層定期監測撥備的充分性，直到最終處置發生。

在過去三年中，我們沒有對我們評估減值的方法做出任何重大改變，我們也不認為我們用來評估長期資產減值的估計或假設有合理的可能性發生重大變化。但是，如果實際結果與我們在估計未來現金流和長期資產公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會面臨重大損失。在2020年間，我們記錄了大約23,000美元的減值費用，原因是由於新冠肺炎疫情的影響，某些Cracker Barrel和MSBC地點的運營業績惡化。“我們可能會確認新冠肺炎疫情的影響和我們的應對措施造成的額外損害。

保險準備金

我們為我們預期的工人賠償和一般責任計劃的很大一部分進行自我保險。我們為超過250美元、750美元或1,000美元的個人工人賠償索賠購買保險，具體取決於索賠起源的州。“我們為超過500美元的個人一般責任索賠購買保險。”我們為所有未解決的索賠和已發生但未報告的索賠估計(“IBNR”)記錄工人賠償準備金和一般責任準備金。*IBNR索賠的這些準備金和估計基於一項全面的精算研究，該研究每年在我們的第三季度末進行，並根據精算確定的損失和第四季度的實際索賠付款進行調整。此外，IBNR的這些準備金和估計是基於一項全面的精算研究，該研究每年在我們的第三季度末進行，並根據精算確定的損失和第四季度的實際索賠付款進行調整。此外，我們每季度進行有限範圍的精算研究，以驗證和/或修改我們的準備金。精算研究中的準備金和損失代表了一系列可能的結果，在這些結果中，沒有任何給定的估計比任何其他估計都更有可能發生。因此，我們將損失記錄在該範圍的下半部分，並根據預計的付款時間使用無風險利率將其貼現至現值。我們亦會監察實際的索償發展情況，包括在進行精算研究之間的過渡期內，個別大額索償個案的發生或清償情況，以此作為評估儲備是否足夠的另一種方法。

我們的團體健康計劃結合使用自我保險和全額保險計劃。自我保險團體健康計劃中任何個人(員工或家屬)的福利都是有限的。“我們根據從實際團體健康索賠支付經驗得出的損失發展分析，為我們的團體健康計劃的自我保險部分記錄所有未付索賠的責任。”我們還根據歷史經驗記錄未付處方藥索賠的責任。

我們關於保險準備金的會計政策包括關於經濟狀況、索賠的頻率和嚴重程度、索賠發展歷史和結算實踐的某些精算假設和管理判斷。“在過去三年中，我們沒有對用於建立我們的保險準備金的方法進行任何重大改變，也不相信用於計算保險準備金的估計或假設有合理的可能性發生重大變化。但是，這些精算假設或管理層判斷在未來的變化可能會產生在這些保險計劃下報告的重大不同的費用金額。

零售存貨計價

售出商品成本包括我們門店使用零售盤存法(“RIM”)銷售的零售商品的成本。*在RIM下，我們零售庫存的估值是通過將成本與零售比率應用於我們庫存的零售價值來確定的。*RIM計算中固有的某些輸入，包括初始加價、加價、降價和收縮，可能會對毛利率計算以及最終庫存估值產生重大影響。

包括零售庫存陳舊和零售庫存收縮的庫存估值撥備。零售庫存按季度審查陳舊情況，並根據管理層和判斷對庫存老化和未來促銷活動所做的假設進行適當調整。零售庫存還包括根據實物庫存盤點進行調整的萎縮估計數。*年度實物庫存盤點基於週期性庫存計劃進行。*通過使用逐個商店的實物庫存結果的兩年平均值來記錄兩次實物庫存盤點之間的時間段的縮減估計數。

在過去三年，我們並沒有對與我們的商品庫存有關的方法、估計或假設作出任何重大改變，亦不相信未來估計或假設有合理的可能性會有重大改變。然而，實際記錄的陳舊或萎縮可能會產生與我們估計大不相同的金額。

租賃會計

我們有我們租賃的商店的地面租賃和根據各種不可取消的運營租賃記錄為運營租賃的辦公空間租賃。此外，我們還以各種不可取消的運營租賃的形式租賃我們的零售配送中心、廣告廣告牌、車隊和某些設備。此外，我們還在各種不可取消的運營租賃下租賃我們的零售配送中心、廣告廣告牌、車隊和某些設備自2019年8月3日起，我們採用了租賃會計準則，要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債。採用租賃會計準則後，截至2019年8月3日，確認使用權經營租賃資產為464,394美元，總經營租賃負債為506,406美元。

我們在合同開始時評估我們的租賃，以確定我們是否有權在一段時間內控制確定的資產的使用，以換取對價。如果我們確定我們有權從使用確定的資產中獲得基本上所有的經濟利益，並有權指導使用確定的資產，我們將確認使用權資產和租賃負債。此外，在合同開始時，我們評估我們的租賃以估計其預期期限，其中包括我們合理保證將行使的續訂選項，以及將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。此外，由於我們的租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始或修改日期時的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在確定我們的增量借款利率時使用的假設包括我們的隱含信用評級和基於可比市場數據的擔保借款利率估計。每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們就在資產集團層面評估使用權資產的減值。

這些假設和管理層判斷的變化可能會在確認使用權資產和租賃負債時產生重大不同的金額。“此外，使用權資產減值造成的任何損失都將通過收入計入確認，這可能是重大的。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨市場風險，例如利率和大宗商品價格的變化。“我們不持有或使用衍生金融工具進行交易。

 

利率風險。我們的循環信貸安排下，我們的未償還借款存在利率風險。截至2020年7月31日和2019年8月2日，我們的未償借款總額分別為949,395美元和40萬美元(參見我們綜合財務報表的附註7)。2019年循環信貸安排下的貸款根據我們的選擇，按最優惠利率或LIBOR加一個百分點的利差計息。我們的政策一直是使用固定和可變利率債務的組合來管理利息成本(參見我們綜合財務報表的附註7、8和11)。我們希望以經濟高效的方式管理這一風險我們已經簽訂了利率互換協議。

 

以下為我們截至2020年7月31日的利率互換摘要：