424B5

我們已輸入隨需應變資本銷售協議，或與Jones Trading Institution Services LLC或Jones Trading的銷售協議，日期為2019年7月1日，與出售我們普通股的股有關。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們可以根據銷售協議條款，不時通過瓊斯貿易公司作為我們的代理，以每股0.001美元的面值提供和出售普通股股票，總髮行價高達4194,699美元。本招股説明書補充更新和補充了日期為2019年7月15日的先前銷售協議招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為？ALRN。2020年9月24日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股1.26美元。

截至2020年9月24日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為48,404,893美元，這是根據非關聯公司在該日期持有的31,637,185股以及截至本招股説明書附錄日期前60天內的每股價格1.53美元計算的。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的證券價值都不會超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個歷月內，我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示發售及出售了價值11,940,265美元的證券。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下我們普通股的銷售(如果有)將在1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則415(A)(4)所定義的市場產品的銷售中進行，包括直接在或通過我們普通股的現有交易市場納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行的銷售。我們的普通股在現有的交易市場納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)直接或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行銷售。Jones Trading不需要銷售任何具體金額，但將根據其正常交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克股票市場有限責任公司的規則，以商業上合理的努力作為我們的銷售代理。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股，對Jones Trading的補償金額最高為根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0% 。有關支付給Jones Trading的賠償的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-14頁開始的分配計劃。就代表我們出售普通股而言，Jones Trading將被視為證券法意義上的承銷商，Jones Trading的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的民事責任)向Jones Trading提供賠償和貢獻。

投資我們的普通股涉及一定的風險。？請參閲本招股説明書附錄S-8頁開始的風險因素、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的風險因素，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

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2020年9月25日


	頁
關於本招股説明書副刊		S-1

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明		S-2

招股説明書補充摘要		S-4

供品		S-7

危險因素		S-8

收益的使用		S-11

稀釋		S-12

配送計劃		S-14

法律事務		S-15

專家		S-15

在那裏您可以找到更多信息		S-16

以引用方式將某些文件成立為法團		S-16

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		SA-1

有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項		SA-2

招股説明書摘要		SA-4

危險因素		SA-7

收益的使用		SA-8

股利政策		SA-9

股本説明		SA-10

配送計劃		SA-14

法律事務		SA-15

專家		SA-15

在那裏您可以找到更多信息		SA-16

以引用方式將某些文件成立為法團		SA-16

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達 $150,000,000。根據本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書，本公司可不時出售合計發行價最高達4,194,699美元的普通股股份，價格及條款將視乎根據銷售協議發售時的市場情況而定。

本文檔分為兩部分。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔中的陳述將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式併入的文檔中包含的所有信息，以及標題下描述的附加信息，您可以在其中找到某些文檔的更多信息和通過引用進行合併的。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地反映我們當前的事務狀態。

我們沒有，Jones Trading也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Jones Trading也沒有授權。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀約購買除本招股説明書及隨附的招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和中的信息包括符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中通過參考併入的信息中包含的所有陳述(除歷史事實陳述外)均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、預測、預測、項目、應該、？目標、、類似的表述都是為了識別前瞻性表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的信息包括，但不限於以下陳述：

我們計劃開發和商業化ALRN-6924和其他候選產品，包括其潛在優勢；

我們正在進行的和未來的ALRN-6924臨牀試驗，無論是由我們還是由任何未來的合作者進行的，包括啟動這些試驗的時間和預期結果；

我們對使用現金、現金等價物和投資為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的預期；

我們對此次發行所得資金的使用預期；

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

為我們的候選產品獲得和維護營銷批准的時間和能力；

我們獲得市場批准的任何產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們的知識產權定位和戰略；

我們識別其他具有重大商業潛力的候選產品的能力；

我們計劃就候選產品的開發和商業化展開合作；

任何未來合作的潛在好處；

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

政府法律法規的影響；

冠狀病毒大流行可能對我們臨牀開發和運營的時機產生的影響；

我們繼續經營下去的能力；以及

我們維持在納斯達克資本市場上市的能力。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。

S-2

我們製造。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的警示聲明中包含了重要因素，特別是在風險因素部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。您還應仔細審閲我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，這些文件通過引用併入本文，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、我們的Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及我們作為註冊説明書證物提交的文件(招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含並通過參考併入本文的前瞻性陳述是自本文發佈之日起作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此引用的文檔中包含的精選信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是從本招股説明書附錄的S-8頁開始在風險因素項下討論的投資我們普通股的風險、隨附的招股説明書和我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的説明以及本招股説明書和隨附的招股説明書中引用的其他信息。

副翼治療公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於改變癌症患者的化療體驗，使他們能夠與癌症抗爭，而無需擔心或負擔化療引起的副作用。我們正在推進ALRN-6924，我們的一流的雙重MDM2/MDMX抑制劑目前正在臨牀開發中，可提供單一藥物來保護全身多種健康細胞免受化療的傷害，同時確保化療繼續摧毀癌細胞。

除了有可能減少或消除多種副作用外，ALRN-6924還可以提高患者的生活質量，幫助他們更好地耐受化療，有可能使患者在沒有劑量減少或延遲的情況下完成治療。我們的長期願景是為p53突變的癌症患者提供化學保護，無論癌症類型或化療藥物如何，p53突變的癌症患者約佔癌症患者的50%。

與我們業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，在作出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險在我們截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的風險因素一節中進行了更全面的討論，本文通過引用將其併入其中。這些風險包括以下內容：

我們將需要大量的額外資金來繼續我們的業務。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的研究和藥物開發計劃，減少員工人數和未來的商業化努力，或者採取其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。

截至2020年8月5日，在考慮了會計準則 ASU No.2014-15(子主題205-40)規定的各種風險和不確定性後，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

自成立以來，我們已蒙受重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

我們依賴於我們的主要候選產品ALRN-6924的成功。我們的ALRN-6924臨牀試驗可能不會成功。如果我們的試驗被證明不成功，或者如果我們不能獲得ALRN-6924的批准並將其商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

新冠肺炎疫情可能會影響我們進行正在進行的臨牀試驗的能力，擾亂監管活動，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。另外，這個

S-4

我們正在進行ALRN-6924與其他已獲批准的療法相結合的開發。如果FDA撤銷對任何此類療法的批准，或者如果我們未來與ALRN-6924聯合使用的任何療法出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法進一步開發和/或銷售ALRN-6924，或者我們可能遭遇重大監管延誤，我們的業務可能會受到實質性損害。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構的要求。

臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們的候選產品的臨牀試驗未能證明令監管部門滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生積極的結果，我們可能會產生額外的成本，延遲完成，或者最終無法完成我們的候選產品的開發，或者無法獲得市場批准。

FDA接受來自美國境外臨牀試驗的數據取決於某些條件，包括臨牀試驗必須由合格的研究人員按照良好的臨牀實踐精心設計、實施和實施；數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人羣和美國醫療實踐；以及試驗的進行符合所有適用的美國法律和法規。

如果在我們的候選產品的開發過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用或者我們觀察到我們的候選產品的療效有限，我們可能需要放棄或限制我們的一個或多個候選產品的開發。

我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前研究的某些方面，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗、研究和研究。

我們與第三方簽訂合同，為我們正在進行的臨牀試驗製造我們的ALRN-6924，預計將繼續這樣做，以進行更多的臨牀試驗，並最終實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們可能會就ALRN-6924和我們其他穩定的細胞滲透肽候選產品的開發、營銷和商業化進行戰略合作。如果這些協作不成功，作為此類協作主題的我們候選產品的開發、營銷和/或商業化將受到損害。

如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權利。

企業信息

我們於2001年8月6日根據特拉華州的法律成立，名稱為Renegade Treeutics，Inc.。我們於2006年開始主要業務，隨後更名為

S-5

副翼治療公司，2007年2月。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦，02472，阿森納路490號，210Suit210，我們的電話號碼是(617995-0900.我們的網址是http://www.aileronrx.com.本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不包含本招股説明書附錄中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

在本招股説明書副刊中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及副翼、公司、副翼、WE、YOU、YOW和類似的提及副翼治療，Inc.的副翼以及本招股説明書副刊中出現的副翼的其他商標或服務標誌均為副翼的財產。(br}在本招股説明書副刊中出現的副翼的其他商標或服務標誌均為副翼的財產。本招股説明書附錄中出現的其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商品名稱不含^®和這種提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標，但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們有資格成為新興成長型公司，這一點在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義為。我們可能會一直是一家新興的成長型公司，直到2022年12月31日，或者直到我們的年收入超過10.7億美元，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們股票的市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着我們由非附屬公司持有的股票的市值不到7億美元，在我們最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非附屬公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且由非附屬公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為較小的報告公司。(I)我們由非附屬公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且由非附屬公司持有的我們的股票的市值低於7億美元。如果我們在不再是新興的成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他不是較小報告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

S-6

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素連同本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，以及我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中的風險因素(通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併的信息和文檔，以及我們授權與本次產品相關使用的招股説明書或免費書面招股説明書中的風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

出售包括我們在內的大量普通股，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，如果我們的業務表現良好，也是如此。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股。如果這些人在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，持有我們相當數量的股普通股的股東有權根據特定條件要求我們提交有關其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。

2020年9月21日，我們與林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)或林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，我們可以根據我們的全權決定權，根據特定條件不時向林肯公園發行和出售最多1,500萬美元的普通股(其中，林肯公園迄今已購買了500,000美元)。我們已與林肯公園簽署S-1表格，登記林肯公園根據購買協議將我們出售給林肯公園的股票轉售給林肯公園的登記聲明。我們已與林肯公園簽署了一份登記聲明，登記林肯公園根據購買協議將我們出售給林肯公園的普通股轉售給林肯公園。

關於我們2019年4月的定向增發，我們簽訂了一項註冊權協議，根據該協議，我們登記轉售在定向增發中購買的股份和行使在定向增發中發行的認股權證後可發行的股份。2020年8月，我們註冊轉售2020年6月公開發行的某些股票。

我們已經提交了一份登記聲明，登記出售我們可能根據股權補償計劃發行的普通股。這些股票在發行後可以在公開市場自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。根據這些註冊聲明進行的銷售也可能使我們很難在未來的時間以我們認為合適的價格出售股權證券。我們無法預測未來發行的規模或此次發行或任何未來發行可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們的管理層在使用本次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生回報的方式投資或使用此次發售的收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們的價值的方式。

S-8

此外，在本次發行中不時發行我們普通股的股票，或我們在此次發行中發行這些普通股股票的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。因此，股東必須依賴資本增值(如果有的話)才能獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付我們的資本股票的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們根據註冊説明書發行證券的能力存在限制，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

截至本招股説明書附錄日期，我們非關聯公司持有的已發行普通股總市值為48,404,893美元，這是根據非關聯公司在2020年9月24日持有的31,637,185股已發行普通股計算的，截至本招股説明書補充日期前60天內的每股價格為1.53美元。因此，根據一般指示I.B.6。根據表格S-3，我們在任何情況下都不能使用表格S-3出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一的證券，只要由非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下即可。在任何情況下，我們都不能使用S-3表格出售非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值超過我們普通股總市值的證券。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個月內，我們已根據一般指示I.B.6發售和出售了價值119.402.65億美元的普通股股票。表格S-3。因此，只要我們繼續遵守一般指示I.B.6，我們就只能根據該指示在2021年6月之前以S-3表格提供和出售總額為4,194,699 的普通股。

假設出售根據本招股説明書附錄提供的4,194,699美元的普通股，我們以S-3表格出售額外證券的能力將受到限制，除非和直到我們由非關聯公司持有的已發行普通股的市值大幅增加。我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能會被迫推遲、減少或取消某些研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們普通股的交易價格已經並可能繼續高度波動，並可能受各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的股價波動很大。在2017年6月28日至2020年9月24日期間，我們普通股的收盤價從最高的每股14.91美元到最低的每股0.29美元不等。一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於公開發行價出售您的普通股，並且您可能會損失部分或全部投資。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格可能與

S-9

本次發行股票的公開發行價。我們可以低於投資者在本次發行中支付的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的價格。

此外，如果我們根據與林肯公園的購買協議將我們的普通股出售給林肯公園，您可能會因此類出售而受到稀釋。

S-10

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達4,194,699美元的普通股。由於沒有作為結束此次發行的條件所要求的最低發售金額，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將出售項下的任何股份或充分利用與Jones Trading的銷售協議作為融資來源。

我們目前估計，我們將把此次發售的淨收益主要用於一般企業用途，其中可能包括營運資本和資本支出、研發費用(包括臨牀試驗成本、一般和行政費用)、潛在收購或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產，以及償還和再融資債務。

我們實際使用淨收益的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，這些因素包括我們的研發工作進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的計劃進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的酌處權。

我們可以將淨收益暫時投資於投資級計息證券，直到它們用於其指定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

S-11

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1670萬美元，或每股0.43美元。每股的有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年6月30日的39,261,576股已發行普通股。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為1710萬美元，或每股普通股0.43美元。預計淨值有形賬面價值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，在實施(I)我們以私募方式以每股1.36美元的價格向林肯公園發行並出售367,647股我們的普通股後，2020年9月21日的淨收益為50萬美元，(Ii)我們以私募方式發行220,588股我們的普通股，作為林肯公園於2020年9月21日與我們簽訂購買協議的對價。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，每股預計有形賬面淨值除以39,849,811股已發行普通股。

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，按假設發行價每股1.26美元出售我們的普通股，總金額為4,194,699美元之後，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2020年9月24日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用，截至2020年6月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為2,110萬美元，或每股0.49美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.06美元，根據假設的平均銷售價格每股1.26美元，向新投資者攤薄每股預計有形賬面淨值0.77美元，作為調整後的有形賬面淨值。下表説明瞭此次發行中購買普通股的投資者的攤薄情況：


每股公開發行價			$	1.26
截至2020年6月30日的每股有形歷史賬面淨值	$	0.43
每股增長可歸因於上述備考調整
截至2020年6月30日的預計每股有形賬面淨值		0.43
在本次發行中，投資者購買我們普通股股票的調整後每股有形賬面淨值增加		0.06

預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值		0.49

在本次發行中向購買我們普通股的投資者每股攤薄			$	0.77

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際發行價、我們在本次發行中提供的實際股份數量以及根據本招股説明書補充資料出售我們普通股時確定的本次發行的其他條款而有所不同。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。

該表不包括：

12,935,323股普通股，已預留供發行與截至2020年6月30日的已發行權證相關的普通股，行使價為每股2.00美元；

截至2020年6月30日，在行使已發行的股票期權時可發行的普通股4,689,952股，加權平均行權價為每股2.45美元；以及

S-12

如果截至2020年6月30日尚未發行的期權或認股權證已經或可能已經行使或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-13

我們已經進入了一個隨需應變的資本市場。銷售協議，或與Jones Trading 簽訂的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jones Trading作為我們的銷售代理髮行和出售總銷售價格高達15,000,000美元的普通股股票。在本招股説明書補充日期之前，我們已根據銷售協議發行和出售了總計1,263,059股普通股，總收益為762,000美元。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下的普通股(如果有的話)的銷售可以視為在證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的市場產品上進行的銷售。根據本招股説明書附錄，我們不得出售總髮行價超過4,194,699美元的普通股。

每次我們希望發行和出售普通股時，我們都會通知Jones Trading要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們如此指示Jones Trading，除非Jones Trading拒絕接受通知的條款，否則Jones Trading已同意在符合銷售協議的條款和條件下，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高金額為該條款中指定的金額。如果出售普通股不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示Jones Trading不要出售普通股。我們或瓊斯貿易公司在適當通知對方後，可以暫停根據銷售協議通過瓊斯貿易公司發行普通股。

我們將為代理出售我們的普通股而向瓊斯支付服務的交易佣金。瓊斯交易公司將有權獲得佣金，佣金率最高為所售股票總銷售價格的3.0%。Jones Trading可以向交易商或通過交易商進行銷售，這些交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從Jones Trading和/或普通股購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理或作為委託人向他們出售普通股。由於沒有作為結束此次發行的條件所要求的最低發售金額，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意償還Jones Trading的某些指定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過銷售協議中規定的35,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Jones Trading的補償和報銷 )約為25萬美元。

普通股銷售結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與Jones Trading就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中我們普通股的銷售將通過我們的轉讓代理公司Computershare Trust Company，N.A.或我們和Jones Trading同意的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，Jones Trading將被視為證券法意義上的承銷商，Jones Trading的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向Jones Trading提供賠償和出資。

根據銷售協議發行我們的普通股將在銷售協議許可的銷售協議終止時終止。

瓊斯貿易公司及其附屬公司將來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會就這些服務收取常規費用。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。我們提交了一份銷售協議作為註冊説明書的證物，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分。

S-14

參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股章程的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(該報告載有一段説明段落，説明本公司是否有能力如財務報表附註1所述般持續經營)作為審計及會計專家授權而納入本招股説明書。

S-15

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們證券交易委員會的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.aileronrx.com上獲得。我們的網站不是本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中未引用本網站。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些證物和時間表。您可以從證券交易委員會獲取註冊聲明的副本，地址在上面列出，也可以從證券交易委員會的網站獲得。

通過引用合併某些文件

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件(文件號001-38130)以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，除這些文件或未被視為已歸檔的文件部分外)，直至根據註冊聲明提供的證券終止或完成：

(1)

我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們於2020年4月28日提交給SEC的2020年股東年會最終委託書中通過引用具體併入Form 10-K年度報告中的信息；

(2)

我們分別於2020年5月11日和2020年8月5日向證券交易委員會提交的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

(3)

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年4月22日(僅限第8.01項)、2020年6月1日(僅限於第8.01項)、2020年6月5日、2020年6月11日、2020年6月18日、2020年9月14日和2020年9月22日提交給證券交易委員會；以及

(4)

我們於2017年6月23日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

您可以使用以下聯繫信息寫信或致電給我們索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

副翼治療公司

阿森納大道490號，210套房

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

(617) 995-0900

S-16

我們已輸入隨需應變資本與Jones Trading Institution Services LLC或Jones Trading的銷售協議或銷售協議，日期為2019年7月1日，與本招股説明書提供的我們普通股的股出售有關。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以通過瓊斯貿易公司作為我們的代理，以每股0.001美元的面值提供和出售我們普通股的股票，總髮行價不時高達13,265,506美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為ALRN。2019年6月28日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的最後一次售價為每股0.72美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將在我們普通股的現有交易市場納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)直接或通過納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行的銷售，包括直接在或通過納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行的銷售，這些銷售被認為是根據修訂後的1933年證券法或證券法規則415(A)(4)所定義的市場產品。Jones Trading不需要出售任何具體金額，但將根據其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及Nasdaq Stock Market LLC的規則，以商業上合理的努力充當我們的銷售代理。不存在以第三方託管、信託或類似安排獲得資金的安排。

Jones Trading根據銷售協議出售的普通股銷售的補償金額最高為根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0%。有關支付給Jones Trading的補償的其他信息，請參閲第SA-14頁開始的分配計劃。在代表我們出售普通股方面，Jones Trading將被視為證券法意義上的承銷商，Jones Trading的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向Jones Trading 就某些責任(包括證券法下的民事責任)提供賠償和貢獻。

投資我們的普通股涉及一定的風險。請參閲本招股説明書SA-7頁開始的風險因素以及本招股説明書中以引用方式併入的文件中的風險因素，以討論您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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2019年7月15日


	頁
關於這份招股説明書		SA-1

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明		SA-2

招股説明書摘要		SA-4

危險因素		SA-7

收益的使用		SA-8

股利政策		SA-9

股本説明		SA-10

配送計劃		SA-14

法律事務		SA-15

專家		SA-15

在那裏您可以找到更多信息		SA-16

以引用方式將某些文件成立為法團		SA-16

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為證券交易委員會(SEC)，利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達150,000,000美元。根據本招股説明書，我們可根據銷售協議，不時出售總髮行價高達13,265,506美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。根據本招股説明書可能出售的本公司普通股$13,265,506包括在根據註冊説明書可能出售的$150,000,000普通股中。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式併入的文檔中包含的所有信息，以及標題下描述的附加信息，您可以在標題中找到更多信息和通過引用併入某些文檔。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

一方面，本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書中以引用方式併入的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述日期較晚的文檔中的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確反映我們當前的事務狀況。

我們沒有，Jones Trading也沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Jones Trading 也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約或要約出售，或在此類要約或要約非法的任何情況下徵求購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

SA-1

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含修訂後的“1933年證券法”第27A節或“證券法”和修訂後的“1934年證券交易法”或“交易法”第21E節定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的或通過引用併入本文的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預計”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“類似表述”等詞語旨在識別前瞻性表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書中包含並以引用方式併入本文的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們計劃開發和商業化ALRN-6924和其他候選產品，包括其潛在優勢；

我們正在進行的和未來的ALRN-6924臨牀試驗，無論是由我們還是由任何未來的合作者進行的，包括啟動這些試驗的時間和預期結果；

我們對使用現金、現金等價物和投資為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的預期；

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

為我們的候選產品獲得和維護營銷批准的時間和能力；

我們獲得市場批准的任何產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們的知識產權定位和戰略；

我們識別其他具有重大商業潛力的候選產品的能力；

我們計劃就候選產品的開發和商業化展開合作；

任何未來合作的潛在好處；

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；以及

政府法律法規的影響。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已將重要因素包括在本招股説明書中包含的警示聲明中，或通過引用併入其中，特別是在風險因素部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。您還應仔細審閲我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，這些文件通過引用併入本文，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們當前的Form 8-K報告。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

SA-2

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含並以引用方式併入本文的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

本招股説明書引用了我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的某些統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。

SA-3

本摘要重點介紹了本招股説明書和我們通過引用併入的文件中包含的精選信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，特別是從本招股説明書SA-7頁的風險因素中開始討論的投資我們普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的註釋，以及本招股説明書中引用的引用的其他信息。

副翼治療公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化一類新型的穩定的細胞滲透性α-螺旋肽，以解決腫瘤學和其他治療領域的細胞內靶點。我們的主要候選產品ALRN-6924是一種細胞滲透肽，它能破壞p53抑制子MDM2和MDMX與腫瘤抑制子 p53的相互作用，從而在非突變型或野生型p53癌症中重新激活腫瘤抑制。根據我們正在進行的臨牀試驗中的臨牀前數據和安全性和抗腫瘤活性的初步證據，我們認為與其他藥物結合開發ALRN-6924治療多種癌症的機會很大。

我們的ALRN-6924臨牀開發計劃目前主要集中在我們正在進行的ALRN-6924和Palbociclib(Ibrance)組合的2a期臨牀試驗，該試驗由輝瑞公司銷售，用於治療MDM2擴增的晚期實體腫瘤，我們計劃的1b/2期臨牀試驗評估ALRN-6924是否為骨髓保護劑，以保護其免受化療引起的骨髓毒性。我們計劃中的第一個臨牀試驗將評估骨髓保留的機會，將在接受拓撲替康化療的小細胞肺癌患者中進行。

我們相信，通過使用我們專有的穩定的細胞滲透肽平臺，我們可以開發出一流的分子，如ALRN-6924，包含一組新的性質。因此，我們穩定的細胞滲透肽藥物可能能夠解決歷史上不可用藥的目標，例如細胞內蛋白-蛋白相互作用，如p53和MDM2/MDMX，這些是許多疾病的基礎，具有高度未得到滿足的醫療需求。我們相信，穩定的細胞滲透肽療法有可能成為腫瘤學和其他治療領域的一類主要藥物，如小分子和單克隆抗體，並可能顯著改善患者的治療範例和臨牀結果。

企業信息

我們於2001年8月6日根據特拉華州法律以Renegade治療公司的名稱註冊成立。我們於2006年開始主要業務，隨後於2007年2月更名為副翼治療公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦，02472，阿森納路490號，210Suit210，我們的電話號碼是(617995-0900.我們的網址是http://www.aileronrx.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們將我們的網站地址包含在此招股説明書中，僅作為非活動文本參考。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的副翼、公司、副翼、我們的副翼和類似的引用指的是副翼治療公司的副翼以及本招股説明書中出現的副翼的其他商標或服務標誌，這些都是副翼的財產。在本招股説明書中，除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的副翼、公司、我們的副翼和類似的引用均為副翼的財產。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用®和？符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

SA-4

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們有資格成為新興成長型公司，這一點在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義為。自首次公開募股(IPO)結束之日起最長五年內，我們可能仍是一家新興成長型公司，或者直到我們的年收入超過10.7億美元、非附屬公司持有的股票市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着我們由非附屬公司持有的股票的市值不到7億美元，在我們最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非附屬公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且由非附屬公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為規模較小的報告公司。(I)我們由非附屬公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且由非附屬公司持有的股票的市值低於7億美元。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

SA-5

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，以及我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告、10-Q季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中的風險因素，這些文件與本招股説明書中的其他信息一起作為參考併入本招股説明書中，招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中，以及我們授權與本次發售相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

包括我們在內的大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股份。如果這些人在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在符合特定條件的情況下，持有我們相當數量普通股的股東有權要求我們提交有關他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們已經提交了一份登記聲明，登記出售我們可能根據股權補償計劃發行的普通股。這些股票在發行後可以在公開市場自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。這些銷售也可能使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。我們無法預測未來發行的規模或此次發行或任何未來發行可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們的管理層在應用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，從而導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

此外，在本次發行中不時發行我們普通股的股票，或我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。因此，股東必須依賴資本增值(如果有的話)才能獲得投資回報。

SA-7

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達13,265,506美元的普通股。由於沒有作為結束此次發行的條件所要求的最低發售金額，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將出售項下的任何股份或充分利用與Jones Trading的銷售協議作為融資來源。

我們實際使用淨收益的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，這些因素包括我們的研發工作進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的計劃進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

SA-8

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，以為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

SA-9

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此並不完整。本説明基於我們的公司證書和我們的章程(均已不時修訂)以及特拉華州公司法的適用條款，並通過參考加以限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以瞭解對您重要的條款。

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。以下對我們股本的描述和我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要，並通過參考我們的公司註冊證書和公司章程進行限定。這些文件的副本將提交給證券交易委員會，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。截至2019年5月31日，已發行普通股26,713,617股，未發行優先股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。其他事項應由我們的股東投贊成票決定，該股東擁有出席或代表出席並就該事項投票的股東的多數投票權，除非下文另有披露。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

如果發生我們的清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何已發行優先股的優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與特定發行的股東投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

註冊權

轉售註冊權

關於2019年3月的定向增發，吾等與買方訂立了項下的登記權協議，吾等同意提交登記聲明，涵蓋於2019年3月定向增發中發行的11,838,582股普通股、行使2019年3月定向增發中發行的認股權證後可發行的14,032,064股普通股以及於登記權協議籤立日期由其中一名出售股東持有的178,106股普通股。

SA-10

我們是與我們優先股的某些前持有人簽訂的投資者權利協議的一方，該協議規定這些持有人有權要求我們在如下所述的特定情況下根據證券法登記他們的股票。根據這些權利註冊後，根據“證券法”，這些股票將可以不受限制地自由交易。

索要登記權

在符合投資者權利協議中規定的規定的限制的情況下，在任何時候，投資者權利協議中定義的至少30%的優先應登記證券的持有人可以共同行動，書面要求我們根據證券法登記至少20%的投資者權利協議中定義的已發行的應登記證券，或任何較小的百分比，只要被要求登記的應登記股票的總金額向公眾預期的總髮行價至少為1,000萬美元即可。在任何時候，投資者權利協議中定義的至少30%的優先應登記證券的持有人可以共同行動，可以書面要求我們根據證券法登記至少20%的已發行的應登記證券，或者任何較小的百分比，只要被要求登記的應登記股票的總額向公眾預期的總髮行價至少為1,000萬美元。除指定的例外情況外，我們沒有義務根據本要求條款提交註冊聲明超過兩次。

此外，當我們有資格根據證券法在表格S-3上提交登記聲明時，受特定限制的限制，優先可登記證券的持有人可以書面要求我們在表格S-3上登記其持有的全部或部分應登記證券，只要被要求登記的應登記股票的總額向公眾預期的總髮行價至少為100萬美元。

附帶登記權

如果在任何時候，我們建議根據證券法為我們的任何普通股註冊註冊聲明，無論是為我們自己的賬户，還是為我們的任何非可註冊證券持有人的賬户，並以也允許註冊可註冊證券的表格，我們的可註冊證券的持有人有權獲得註冊通知，並且，除特定的例外情況外，我們將被要求盡最大努力註冊他們當時持有的應註冊證券，並要求我們註冊他們要求我們註冊的。

費用

根據投資者權利協議，我們必須支付所有註冊費用，包括註冊費、印刷費、我們律師和會計師的費用和支出，以及代表出售股東的一名律師不超過30,000美元的合理費用和支出，但與任何要求或附帶註冊相關的任何承銷折扣和佣金除外。

投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可歸因於我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償出售股東，而他們有義務就可歸因於我們的登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏向我們賠償。

特拉華州法與我國憲章、章程的反收購效力

特拉華州法律包含、我們的公司證書和我們的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

SA-11

我們的公司證書和章程將我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年。此外，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下，董事才能被免職。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。我們董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意的行動；特別會議

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的該等股東的年度或特別會議上進行，並且不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們的公司證書和章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

股東提案的提前通知要求

我們的章程為提交給年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括推薦的董事會成員選舉人選。股東可在年會上考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或按其指示向會議提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司的祕書遞交書面通知的股東在會議記錄日期提出的建議或提名，以表明其有意將該等業務提交至本公司的股東祕書。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會，即我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動。

特拉華州商業合併法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行業務合併，除非利益股東在我們董事會的批准下獲得了這種地位，或者除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。除其他事項外，業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，利益股東是指實益擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例的修訂

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得對任何事項有權投票的多數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何年度董事選舉中將有權投下的至少75%的選票的持有者的贊成票需要修改或廢除或採用與上述交錯董事會項下我們的公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款；通過書面同意罷免董事；通過書面同意採取股東行動；召開特別會議。

SA-12

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是(1)代表我們公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們公司或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我公司提出索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則對我公司提出索賠的任何訴訟。雖然我們的公司證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

授權但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球市場上市要求施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股票期權及認股權證

截至2019年5月31日，我們擁有以每股2.00美元的行使價購買12,935,323股普通股的流通權證，以及以每股0.01美元的行權價購買1,096,741股我們的普通股的流通權證。

截至2019年5月31日，我們擁有以加權平均價每股4.65美元購買3853,304股普通股的未償還期權。股票期權在授予日期後10年到期。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為ALRN。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

SA-13

我們已經進入了一個隨需應變的資本市場。銷售協議，或與Jones Trading 簽訂的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jones Trading作為我們的銷售代理髮行和出售總銷售價格高達13,265,506美元的普通股。根據本招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)可以在證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的市場產品中被視為銷售。

每次我們希望發行和出售普通股時，我們都會通知Jones Trading要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們如此指示Jones Trading，除非Jones Trading拒絕接受通知的條款，否則Jones Trading已同意在符合銷售協議的條款和條件下，使用其符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高金額為該等條款中指定的金額。 Jones Trading已同意在符合銷售協議的條款和條件下，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款中指定的金額。我們可以指示Jones Trading，如果出售普通股的價格不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，則不得出售普通股。我們或瓊斯貿易公司在適當通知對方後，可以暫停通過瓊斯貿易公司根據銷售協議發行普通股。

我們將向瓊斯支付其在中提供的服務的交易佣金，作為我們普通股銷售的代理。瓊斯交易公司將有權獲得佣金，佣金率最高為所售股票總銷售價格的3.0%。Jones Trading可能向交易商或通過交易商進行銷售，此類交易商可能會從Jones Trading和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可能作為代理或作為委託人向其出售普通股。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意償還Jones Trading的某些指定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過銷售協議中規定的35,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給 Jones Trading的補償和補償)約為250,000美元。

普通股銷售結算將在任何銷售日期後的第二個營業日進行，或在我們與Jones Trading就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中預期的我們普通股的銷售將通過我們的轉讓代理機構，北卡羅來納州的Computershare Trust Company，或通過我們和Jones Trading可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，Jones Trading將被視為證券法意義上的承銷商，Jones Trading的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括根據“證券法”承擔的責任)向瓊斯交易提供賠償和出資。

根據銷售協議發售我們的普通股將在銷售協議允許的銷售協議終止時終止。

Jones Trading及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務他們將來可能會收取常規費用。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。我們現提交一份銷售協議副本作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

SA-14

通過參考Form 10-K截至2018年12月31日止年度年報併入本招股章程的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家授權提交的報告(該報告載有一段説明段落，有關本公司作為持續經營企業的能力，如財務報表附註1所述)而納入本招股章程。

SA-15

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：https://www.aileronrx.com/.。我們的網站不是本招股説明書的一部分，不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，根據這些文件進行了限定。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

通過引用合併某些文件

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或以前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書通過引用併入以下文件(文件編號001-38130)，以及我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(在每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分外)在初始註冊聲明的日期和註冊聲明的生效日期之間並在註冊聲明生效之後，直至根據註冊聲明提供證券的終止或完成為止。

我們分別於2019年3月29日和2019年5月8日提交給SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K和Form 10-K/A年度報告，包括我們於2019年4月30日提交給SEC的2019年股東年會最終委託書中通過引用具體併入Form 10-K年度報告中的信息；

我們於2019年5月8日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的季度表格 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2019年3月1日、2019年4月1日、2019年4月3日、2019年6月5日、2019年6月20日和2019年6月24日提交給證券交易委員會；以及

我們於2017年6月23日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

您可以使用以下聯繫信息寫信或打電話向我們索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

副翼治療公司

阿森納大道490號，210套房

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

(617) 995-0900

SA-16

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