根據2020年9月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

麥考密克公司(McCormick&Company，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

馬裏蘭州		52-0408290
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主 識別號碼)

先令路24號，1號套房

馬裏蘭州獵人谷，郵編：21031

(410) 771-7301

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑弗裏·D·施瓦茨

麥考密克公司(McCormick&Company，Inc.)

先令路24號，1號套房

馬裏蘭州獵人谷，郵編：21031

(410) 771-7301

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

艾倫·L· 染料

C·亞歷克斯·巴恩

Hogan Lovells US LLP

西北第13街555號

華盛頓特區，20004-1109年

(202) 637-5600

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時進行。

如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下 框。☐

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出相同 產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修正案，並應 在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格 是根據“證券法”規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告 公司和新興成長型公司的定義(選中一項)：

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		小型報表公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊(1)		擬議數 最大值 發行價 每 個共享		擬議數 最大值 集料 發行價		數量 註冊費(2)
普通股，無面值		(2)		(2)		(2)		(2)
普通 股票無投票權，無票面價值		(2)		(2)		(2)		(2)
總計						$1		$0

(1)	根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的規則416(A)，本 登記聲明登記可能因股份拆分、股份分紅或 類似交易而發行的不確定數量的普通股和普通股無投票權的額外股份。

(2)	根據證券法第415(A)(6)條，根據本條例登記的172,370股麥考密克公司、 公司普通股和478,160股麥考密克公司非投票權普通股是先前在2017年9月27日提交的第333-220664號登記聲明(事先登記聲明)上登記的未出售證券。根據證券法第415(A)(6)條的規定，以前就該等未售出證券 支付的申請費將繼續適用於該等未售出證券，不會支付額外的註冊費。根據證券法第415(A)(6)條，根據之前的註冊聲明 提供的未售出證券將被視為自本註冊聲明生效之日起終止。

招股説明書

麥考密克公司(McCormick&Company，Inc.)

普通股172,370股

普通股，非表決權478,160股

投資者服務計劃

McCormick&Company， InCorporation(公司)特此提供參與其投資者服務計劃(修訂後的計劃)。本招股説明書取代了之前日期為2017年9月27日的計劃招股説明書。目前參與該計劃的 登記股東將繼續作為該計劃的參與者，他們不會採取任何進一步行動。

截至本 招股説明書發佈之日，根據本計劃可供發行的普通股為172,370股，非投票權普通股為478,160股。本公司普通股在 紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為MKCV。該公司的普通股非投票權股票在紐約證券交易所交易，交易代碼為MKC。 本公司普通股的CUSIP編號為579780 10 7。本公司普通股非投票權的CUSIP編號為579780 20 6。本計劃不受1974年員工退休 收入保障法(ERISA)的任何規定的約束。

如果您目前不擁有本公司的股票，您可以通過投資至少500美元購買普通股非投票權股票，但受計劃限制。一旦您成為本計劃的參與者，您可以通過股息再投資或現金支付，購買與您可能擁有的 公司股票相同類別的額外股票。

如果您是普通股非投票權或普通股的當前持有人，您可以通過填寫帳户授權表。如果您是經紀或其他託管機構為您的賬户持有的股票的實益所有人，則在您成為登記在冊的股東之前，您沒有資格參加本計劃，方法是從您的經紀賬户中提取股票並以您自己的名義註冊股票，或者以與新股東相同的方式註冊 計劃。

根據該計劃發行的股票可以是新發行的股票，也可以是公開市場購買的股票。新發行股票的價格是 紐約證券交易所在適用的投資日期報告的普通股無投票權的最高和最低價格到小數點後四位的平均值，如果紐約證券交易所在 投資日期關閉，則在紐約證券交易所開業的下一個工作日。在公開市場或協商交易中購買的無投票權普通股和普通股的價格是在適用的投資日期實際購買的無投票權普通股的加權平均價。

本招股説明書反映了對計劃所做的大量更改，因此，鼓勵所有當前和潛在參與者閲讀本招股説明書全文 。

根據該計劃向目前不是McCormick&Company，Inc.股東的 人提供的普通股非投票權股票是通過註冊經紀人提供的。

投資我們的股票 涉及風險。在決定投資我們的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書，並考慮本招股説明書第2頁風險因素中描述的風險，以及本招股説明書中 參考包含或併入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2020年9月25日的招股説明書

目錄

		頁
目的			1
功能摘要			1
注意事項			1
危險因素			2
行政管理			2
圖則表格			3
資格			3
招生和參與			4
股息再投資			4
再投資選項			4
現金投資			5
購買股份			6
投資日期			6
經紀佣金、手續費及其他費用			6
帳目報表			8
股票			8
共享保管			8
參與者不應在 郵寄前背書證書			8
股份的轉讓和贈與			9
出售股份			9
終止			11
其他信息			11
聯邦所得税信息			14
美國聯邦所得税後果			14
須扣留的股息			15
收益的使用			15
治理法			15
法律事務			15
專家			16
在此您可以找到更多信息，並通過 參考將其併入			16

目的

該計劃為註冊(參與者)的個人提供了一種方便且負擔得起的方法，通過購買普通股(非投票權股票)或普通股(投票權股票)，系統地增加他們在公司的持股 權益，具體取決於您所擁有的 股票類別 (術語？股票應指兩類公司股票)。您也可以將您的現金股息再投資於您所擁有的股票類別中的其他股票。

功能摘要

向新股東開放-如果您目前沒有股票，您可以通過支付註冊費並進行至少500美元的初始投資，通過購買無投票權股票成為計劃的參與者。

可選現金投資-您可以在您擁有的股票類別中進行可選現金投資，每項投資的最低金額為50美元，最高可達 計劃中規定的限額(非投票股票為每日曆年50,000美元；投票股票為每日曆年12,000美元)。可選的現金投資可以是自動取款、按月取款、 半月取款或不太頻繁的支票投資，視您的需要而定。您沒有義務進行額外的現金投資。

自動 股息再投資@對所有或指定百分比股票支付的現金股息可以自動再投資於您所擁有的股票類別的其他股票。

計劃資金的全額投入：計劃投資的資金通過購買零碎股份和全額股份的方式進行全額投資。<br}<foreign language=“English”>br}</foreign>零碎股票的現金股利可以再投資於你所擁有的股票類別中的其他股票。

自動 事務處理-您可以為您的計劃帳户建立自動權限，使您能夠在線或通過電話執行某些計劃訂單。

股票保管-您可以免費存放代表股票的股票保管證書，無論股票是否根據 本計劃發行。

帳户對帳單-詳細説明您的計劃活動的帳户對帳單將在每個 計劃事務處理後郵寄給您。

注意事項

在參與本計劃之前，您應考慮以下事項：

經紀佣金：參與者在公開市場交易中為其計劃賬户購買的每股股票支付經紀佣金 。該公司預計，一般而言，所有計劃採購將在公開市場交易中進行。參與者為通過該計劃出售的每股股票支付經紀佣金。

服務費：您將為每一次出售Plan股票支付一筆服務費。

投資時機/價格風險？股票在指定日期或特定期間為本計劃買賣。因此，您 無法控制您的帳户購買或出售股票的價格，並且您可能會支付比您在 計劃之外購買或出售股票時更高的購買價格或更低的銷售價格(視情況而定)。您承擔股票價格波動的風險。

等待投資不支付利息_ 等待股票投資的可選現金投資不支付利息。

1

危險因素

投資我們的股票是有風險的。我們敦促您在做出投資決定之前仔細考慮本招股説明書 通過引用方式併入的文件中確定的風險，包括我們截至2019年11月30日的年度報告Form 10-K中的風險因素項下識別的風險，以及我們截至2020年2月29日和2020年5月31日的季度報告中 Form 10-Q季度報告中確定的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書中，並可能在未來由我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告補充或取代。 這些風險因素可能會被我們在未來不時提交給證券交易委員會(SEC)的其他報告所補充或取代， 這些風險可能會在本招股説明書中引用併入本招股説明書 中， 我們將來會不時提交給證券交易委員會(SEC)的其他報告對其進行補充或取代。額外風險可能包含在我們授權或提供給您的 招股説明書中以引用方式併入的任何文檔中。有關這些文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲通過引用可以找到更多信息和合並的位置。

我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響。股票的市場或交易價格可能會因上述任何風險而下跌 。

行政管理

截至本招股説明書發佈之日，計劃的管理由Equiniti Trust Company d/b/a EQ Shareowner Services(計劃 管理員)負責。計劃管理員負責接收參與者的初始和可選現金投資，將從參與者或代表參與者收到的資金轉發給註冊經紀人購買股票，向其計劃賬户活動的參與者發佈 報表，並履行與計劃相關的某些其他管理職責。參與者可以通過以下方式與計劃管理員聯繫：

聯繫信息互聯網

Shareowneronline.com

您可以一週7天、每天24小時訪問帳户信息，回答許多常見問題和一般查詢。

要註冊該計劃，請執行以下操作：

如果您是現有註冊股東：

1.

訪問shareowneronline.com

2.

選擇註冊，然後選擇註冊以進行在線訪問

3.

輸入您的公司名稱、身份驗證ID*和帳號

*	如果您沒有身份驗證ID，請選擇我不知道，然後填寫在線表格以 將其發送給您。為安全起見，首次登錄時需要此號碼。

如果您是新投資者：

1.

訪問shareowneronline.com

2.

選擇註冊，然後選擇購買公司股票

3.

選擇McCormick&Company，Inc.

4.

選擇投資本公司並按照説明購買股票

電子郵件

轉到 到shareowneronline.com並選擇聯繫我們。

2

電話

1-877-778-6784 免費

外線電話：651-450-4064 美國

客户服務專家從週一到週五上午7：00提供服務。晚上7點。中部時間。

您還可以使用我們的自動語音應答系統一週7天、每天24小時訪問您的帳户信息。

經證明的股票的書面通信和存放*：

EQ Shareowner服務

郵政信箱 64856

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55164-0856

認證 和隔夜送貨：

EQ Shareowner服務

1110中點曲線，101套房

門多塔高地，明尼蘇達州55120-4100號

*	如果發送存單，請參閲存單存取款信息。

計劃管理員負責為參與者的計劃賬户購買和出售股票，包括 選擇通過其進行計劃購買和銷售的經紀人。本公司不能控制計劃管理員在公開市場上進行交易的時間或價格，也不能控制計劃 管理員使用的經紀人的選擇。

圖則表格

帳户授權表抗衝力帳户授權表用於登記該計劃，並在登記 時授權自動提取。這個帳户授權表也可用於更改、在註冊後建立自動提取以及進行或更改股息再投資選擇。 和帳户授權表隨本招股説明書附上。

交易申請表 — A交易申請表用於進行可選的現金投資、出售計劃股票、存入股票和終止參與計劃。一個交易申請表附加在 郵寄給參與者的每個帳户對帳單上。

您可以在shareowneronline.com或 聯繫計劃管理員在線獲取其他計劃表單。

資格

任何個人或實體，無論當前是否為股票的註冊所有者，都可以根據下面的投保和參與部分中描述的程序 參加本計劃。本公司保留拒絕、修改、暫停或終止任何個人或實體參與的權利。

注意：某些國家/地區的法規可能會限制或禁止參與此類計劃。因此，希望參加該計劃的居住在美國以外的人應首先確定他們是否受任何禁止其參與的政府法規的約束。

3

招生和參與

您可以隨時在線訪問shareowneronline.com或填寫帳户授權 表單並按表格上的地址將其退還給計劃管理員。

當前股東？如果您的股票 當前在公司以您的名義註冊，而不是由您的經紀人或銀行以其名義持有，您可以通過shareowneronline.com或通過提交帳户授權表郵寄 (請參閲聯繫信息)。

新股東_如果您尚未擁有在您名下注冊的公司股票， 您可以通過提交已填寫的帳户授權表以及你的初始投資的付款。您可以通過shareowneronline.com註冊並授權從您的銀行帳户中自動 提取，或者通過郵件發送帳户授權表以及支票(請參閲聯繫信息)。

股息再投資

如下所述，通過參與本計劃，您可以選擇在股息支付日自動 將您股票支付的全部或一定比例的現金股息再投資於您所擁有的股票類別。股票股息的支付由 麥考密克公司董事會酌情決定。

再投資選項

全額股息再投資_計劃中持有的股票的所有應付現金股息，連同以實物證書 形式或通過簿記直接登記股票(DRS？)持有的任何股票，將用於購買額外的股票。參賽者將不會從公司獲得現金股息；相反，所有股息將進行再投資。整個和部分 股票將分配給計劃帳户。(RD)

部分股息再投資_參與者可以選擇 將部分股息再投資，並以現金形式獲得剩餘部分。當選的百分比將應用於計劃中持有的總股份，以及以實物證書形式持有或通過簿記DRS持有的任何股份。參與者 可以選擇10%-90%的百分比，增量為10%。除非參與者已選擇將這些紅利直接存入 指定的銀行帳户，否則紅利的現金部分將以支票形式發送。(RX-N)

按 百分比進行部分再投資的示例：一名參與者共有150股，其中120股在計劃中持有，15股以實物證書形式持有，15股在記賬式DRS中持有。參與者選擇將總股息的50%再投資。這將 相當於75股股息再投資，75股股息以現金支付。

不進行股息再投資；支付給參與者的所有 股息將以現金支付。這包括計劃中持有的所有股票的應付股息，以實物證書形式持有的或通過簿記DRS持有的任何股票。學員的股息支付將 以支票支付，除非學員已選擇將這些股息直接存入指定的銀行帳户。(RP0)

您可以 隨時通過聯機、致電或向計劃管理員發送書面通知來更改您的再投資選項。您也可以發送帶有上述任一選項的可選現金投資。

直接存入股利_若要以電子方式直接存入任何股利資金，請聯繫計劃管理員以請求 a直接存入股息授權表。參與者應包括一張從銀行賬户直接存款的作廢支票或存款單。如果您的股票是共同擁有的，所有所有者必須在表格上簽名。

紅利支付日期如果計劃管理員收到您的帳户授權表在特定股息的 記錄日期或之前，將開始對在股息支付日期支付的股息進行股息再投資。如果計劃管理員收到您的帳户授權表記錄日期之後， 股息再投資將在下一個股息支付日期開始。

4

現金投資

初始現金投資_如果您不是股票的註冊所有者，您必須在填寫的表格中包括至少500美元的初始現金投資 帳户授權形式成為參與者。您還必須支付一次性註冊費(請參閲投資摘要和 費用)。初始現金投資和註冊費的支付必須通過支票支付給EQ Shareowner Services，支票是從美國或加拿大金融機構提取的美國基金。

可選現金投資-參與者可隨時對當時由個人 支票擁有的股票類別進行可選現金投資，或從指定的美國或加拿大金融機構自動提取美元。參與者可以將其可選現金投資從非表決權股票或表決權股票的每項投資最低50美元 到計劃中指定的最高限額(非表決權股票每歷年50,000美元；表決權股票每歷年12,000美元)進行調整 。

支票_用支票進行的可選現金投資必須附有已填寫的帳户 授權表或交易申請表計劃管理員不遲於投資日期前一(1)個工作日收到，用於初始現金投資和可選現金 投資，在該投資日期進行投資；否則，計劃管理員將持有可選現金投資，用於在下一個投資日期進行投資。支票進行的可選現金投資應支付給EQ Shareowner服務 從美國或加拿大金融機構提取的美國基金中的服務。

自動提現？參與者可以 從指定的銀行賬户設置一次性、半月或每月自動提款。申請可以在線提交，也可以通過電話或發送帳户授權 表單通過郵寄(請參閲聯繫信息)。在管理上儘可能迅速地處理請求並使其生效。一旦啟動自動提款，資金將於9號左右從參與者的 指定銀行賬户中扣除和/或25個並將在五個 (5)個交易日內投資於公司股票。更改或停止自動取款可以在線、電話或使用交易申請表附加在參與者的聲明中。要使 在特定投資日期生效，計劃管理員必須在投資日期前至少15個交易日收到變更請求。

初始現金投資和可選現金投資的退款根據書面請求，計劃管理員將退還您的 初始現金投資或任何可選現金投資，前提是計劃管理員至少在下一個投資日期前兩(2)個工作日收到您的請求。

退還資金-如果出於任何原因退還任何可選的現金繳款，包括支票付款或自動取款， 計劃管理員將從參與者的賬户中刪除根據該資金之前的貸方購買的任何股票，並將出售這些股票。計劃管理員可以出售帳户中的其他股票，以收回 每個因任何原因未支付的可選現金出資的退還費用，並可以根據需要出售額外的股票，以彌補計劃管理員發生的任何市場損失。

投資待定購買；計劃管理員補償？參與者將不會從計劃 管理員持有的資金中賺取利息。在任選現金投資懸而未決期間，計劃管理人擁有的募集資金可以投資於某些允許的投資項目。就本計劃而言， 允許的投資是指計劃管理人可以持有未投資或投資於特定富國銀行存款產品的資金。此類允許投資造成任何損失的風險應由計劃管理員負責。 此類允許投資的投資收益應由計劃管理員保留。

計劃 管理員持有的資金在其股票投資期間不會支付利息，而且他們在投資之前不會賺取股息。所有可選現金投資(包括初始現金投資)均由計劃管理員按 美國基金的全額面值收取。

5

購買股份

股票來源-根據本計劃參與者購買的股票可以是新發行的股票，也可以是在公開市場購買的股票。 本計劃中的所有股票都是根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記的。在公開市場交易中，計劃管理人在適用的投資日期之後在行政上可能的情況下儘快購買股票(但在任何情況下不得超過 五(5)個工作日)，但須遵守適用證券法或證券交易所法規要求的任何等待期。本公司確定用於 滿足計劃要求的一個或多個股票來源，並受其更改其確定的頻率的某些監管限制的約束，可在不通知計劃參與者的情況下不時更改該確定。

股票價格從本公司購買的新發行股票的每股價格是在適用的投資日期，或如果紐約證券交易所在投資日期關閉，則在紐約證券交易所開業的下一個營業日，無表決權股票(根據紐約證券交易所報告)的最高和最低 價格的平均值(小數點後四位)。在公開市場或協商交易中購買的股票的價格為在適用投資日期實際購買股票的無投票權股票的加權平均價 。所有購買一般在投資日期後五(5)個工作日內完成。計劃管理員可以自行決定將參與者的資金混合在一起，以實施 採購訂單，並可以抵消採購訂單和銷售訂單，以實現淨購買或淨銷售訂單。由於根據本計劃購買股票的價格是自指定日期或以其他方式超出 參與者控制範圍的日期確定的，因此參與者可能會失去能夠選擇其投資時機所帶來的任何其他好處。

投資日期

股息再投資？現金股息預計將在 適用的股息支付日進行再投資，如果股息支付日不是營業日，則為股息支付日之後的下一個工作日，且不晚於股息支付日之後的30個交易日。

可選現金投資可選現金投資一般在收到投資額 後五(5)個交易日內進行，不晚於35個交易日，除非為遵守1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)下的法規M或證券法的其他適用條款而有必要延期，或在支付現金股息的任何一週內，即股息支付日，或(如果股息支付日不是營業日)股息支付日之後的下一個工作日，則不遲於35個交易日，除非延期是為了遵守1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)或 證券法的其他適用條款，或者在支付現金股息的任何一週內，即股息支付日或股息支付日之後的下一個工作日。

經紀佣金、手續費及其他費用

帳户設置_如果您不是Stock的註冊所有者，您將被收取 一次性註冊費。費用必須以支票支付，並在註冊時到期。該費用不包括最低初始現金投資，即使您授權 自動取款投資，該費用也適用。

經紀佣金-您將為在公開市場交易中購買的每股股票 和從您的計劃賬户賣出的每股股票支付經紀佣金，即使買入或賣出訂單被用來抵消另一份計劃訂單。與計劃購買有關的應付經紀佣金 將從代表您投資的金額中扣除。與Plan銷售有關的應付經紀佣金將從應付給您的收益中扣除。

服務費-您將在每次出售Plan股票時支付一筆服務費。手續費不包括經紀佣金 ，將從應付給您的收益中扣除。

6

佣金和手續費如有變動，公司可能會不時更改 向參與者收取的佣金和手續費金額。

投資彙總表和手續費：

摘要

最低現金投資
首次購買新投資者的最低一次性金額 *		$	500.00
*或最低10項經常性自動投資		$	50.00
最低一次性可選現金購買		$	50.00
最小經常性自動投資		$	50.00
最大現金投資
年度最大投資額，非投票權		$	50,000.00
最大年度投資投票		$	12,000.00
股息再投資期權
再投資期權			完全、部分、無

收費

投資費
初始註冊(僅限新投資者)		$	15.00
股息再投資			公司支付的費用
檢查投資			公司支付的費用
一次性自動投資			公司支付的費用
經常性自動投資			公司支付的費用
每股股息購買交易佣金		$	0.06
每股可選現金購買交易佣金		$	0.06
銷售費
批量訂單		$	15.00
市場秩序		$	25.00
每筆交易的限制訂單		$	30.00
停止單		$	30.00
每股銷售交易佣金		$	0.12
直接存放銷售收益		$	5.00
其他費用
證書頒發			公司支付的費用
存款單存款			公司支付的費用
退票/拒收自動銀行取款		$	每件35.00件
上一年重複報表		$	每年20.00英鎊

7

帳目報表

計劃管理員為每個參與者維護一個帳户，並在 每個季度股息再投資和每週可選現金投資以及計劃股票的任何轉讓、出售或提取之後，在管理上儘快向每個參與者發送帳户對帳單。帳户報表為參與者提供其購買和銷售的記錄，並應保留 以便納税。如果您選擇無股息再投資選項，則只有當計劃為您持有的股票數量發生變化時，您才會收到一份聲明。

股票

計劃購買貸記到每個參與者的帳户，並顯示在參與者的帳户對賬單上。除非以書面形式提出要求，否則參與者不會收到其計劃股票的證書 。這可防止股票丟失、被盜或銷燬，並降低公司與該計劃相關的管理成本。參與者可以隨時通過提交以下文件來獲得部分或 全部完整計劃股票的證書交易請求形式致計劃管理員。任何剩餘的全額和零碎股份將繼續記入參與者的 帳户。零碎股份的股票在任何情況下都不會發行。

共享保管

強烈鼓勵參與者將實物公司普通股證書連同存放證書的説明一起發送給計劃 管理員，以便妥善保管。證書將顯示為已交出，並帶有相應的計劃股份積分。交易將出現在計劃帳户對帳單上，股票將由 計劃管理員以其姓名或被指定人的姓名持有。這些股票將一直持有，直到參與者出售、退出或終止參與本計劃。由於參與者承擔發送股票證書的損失風險， 建議參與者以掛號方式發送股票，並至少為當前市值的4%投保，並要求開具退回收據。

參賽者在郵寄前不應在證書上背書。

可選郵件丟失保險

建議學員 如果證書丟失或被盜，僅選擇掛號信、特快專遞或掛號信不能提供完全保護。郵件丟失保險提供在股票丟失或 通過郵件被盜時更換和重新發行股票所需的保險。作為計劃管理員，我們可以為退還轉換為簿記形式的證書提供低成本的損失保險。還可能收取更換交易費 。

要利用可選的郵件丟失保險，只需包括一張金額為10美元的支票，付款給EQ保證計劃， 以及證書和説明。選擇一種負責任的郵件遞送服務，如聯邦快遞、聯合包裹服務、DHL、特快專遞、Purolator、TNT或美國郵政服務掛號郵件。任何一個託運包裹 不得包含總價值超過100,000美元的證書。證書股票的價值是基於記錄在案的郵寄日期前一個交易日股票的收盤價。

本服務項下與遺失證書相關的索賠必須在記錄的遞送服務郵寄日期後60天內提出。 郵寄的證書副本以及通過可跟蹤郵件發送的證明應與報銷申請一起提交。這是用於將股票轉換為記賬形式的特定承保範圍，擔保人並不打算承保為 證書分解或更換其他證書而投標的證書。

8

如果 向計劃管理員提出書面請求，將在參與者的帳户中為該公司股票的參與者頒發證書。不會發出零碎股份的證書。

股份轉讓和 贈送

要授權轉讓或贈送公司股份，參與者必須提交股權表並指示 將股份所有權轉讓給計劃管理員。表格可在我們的網站shareowneronline.com上找到。有關轉讓計劃共享的其他幫助，請聯繫計劃管理員(請參閲聯繫 信息)。該表格將要求金融機構提供勛章簽名擔保。Medallion簽名擔保是一種特殊的證券擔保，可以通過參與Medallion簽名擔保計劃的 經紀人、銀行、儲蓄和貸款協會或信用社等金融機構獲得。該擔保確保請求轉讓證券的個人是這些證券的所有者。大多數銀行 和經紀人都參與了Medallion簽名擔保計劃。

如果參與者在紅利記錄日期和支付日期之間 收到轉讓帳户中所有計劃股票的請求，則將處理該請求，並將向該參與者郵寄單獨的紅利支票。

參與者還可以通過進行初始現金 投資，以收件人的名義建立帳户，將計劃帳户中的股票贈送給非參與者。也可以代表現有計劃參與者提交可選的現金投資(請參閲最低和最高現金投資額的投資摘要和費用 )。如果參與者的投資或轉移到現有賬户，則將根據現有賬户所有者的選擇投資記入此類投資或轉移的股票的股息。

出售股份

銷售通常通過經紀人進行，經紀人將獲得經紀佣金。通常，股票通過公司股票交易所在的交易所出售。 根據要出售的公司股票數量和當前交易量，出售交易可能會在一(1)天以上的多筆交易中完成。所有銷售均受市場 條件、系統可用性、限制和其他因素的影響。不能保證通過本計劃出售的任何股票的實際銷售日期、時間或價格。

參與者可以指示計劃管理員通過 批量訂單、市場訂單、限日訂單、截止日期/取消限價訂單或停止訂單出售計劃下的非投票權股票。有表決權股票的銷售只能通過批量訂單進行，除非股票被轉換為非有表決權股票。

批量訂購(在線、電話、 郵件)-計劃管理員將通過計劃銷售的每個請求與批訂單的其他計劃參與者銷售請求相結合。然後，股票定期批量提交給經紀人，在 公開市場上出售。股票將不晚於五(5)個工作日出售(除非根據州或聯邦法規需要延期)。批量銷售可能在多個交易中執行，並可能超過一(1)天，具體取決於 出售的股票數量和當前交易量。一旦錄入，批量訂單請求就不能取消。

市場訂單 (在線或電話)？參與者在市場訂單中出售股票的請求將按照交易執行時的現行市場價格進行。如果此類訂單是在市場時間內下達的，則Plan 管理員將立即將股票提交給經紀人，以便在公開市場上出售。一旦輸入，市場訂單請求將無法取消。在市場收盤時提交的銷售請求可能會在下一個交易日執行，同時在市場收盤後收到 其他請求。

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限日訂單(在線或電話)- 參與者在限日訂單中出售股票的請求將由計劃管理員立即提交給經紀人。如果股票在下單當日達到或超過指定價格(對於在市場時間以外下達的訂單，則為下一個交易日)，經紀人將作為市場訂單執行。如果在該交易日結束前沒有達到價格，訂單將自動取消。根據正在出售的股票數量和當前交易量， 訂單可能只完成了一部分，其餘訂單可能會被取消。一旦輸入，參與者將無法取消天數限制訂單請求。

Good-Til-Date/取消(GTD/GTC)限量訂購(在線或 電話)-計劃管理員將立即向經紀人提交GTD/GTC限價訂單請求。當股票在 達到或超過指定價格時，經紀人將作為市場訂單執行，並且在訂單保持打開的任何時間(截至請求的日期或GTC的90天內)。根據出售的股票數量和當前交易量，銷售可能在多個交易中執行，並可能在 (1)天以上進行交易。如果在訂單期結束前沒有滿足價格，訂單或任何未執行的部分將自動取消。訂單也可以由適用的證券交易所或參與者取消。

停止訂單(在線或電話)Asi計劃管理員將立即向經紀人提交參與者的 以停止單形式出售股票的請求。當股票達到指定價格時，將執行出售，此時停止單將成為市場指令，並且交易將以執行交易時的現行市場價格進行。 訂單中指定的價格必須低於當前市場價格(通常用於限制市場損失)。

銷售收益將扣除參與者支付的任何費用 (詳情請參閲投資摘要和費用)。計劃管理員將從銷售收益中扣除任何費用或適用的預扣税金。在沒有美國公民有效表格W-9的帳户上處理的銷售或為非美國公民準備的W-8BEN表格將接受聯邦支持 預扣。通過在銷售前提供適當和有效的表格，可以避免這項税收。表格可在shareowneronline.com上在線獲取。

出售股票收益(美元)的支票，減去適用的税費，通常會在結算日期後在行政上可能的情況下儘快通過頭等郵件郵寄 。如果參與者提交了出售全部或部分計劃股份的請求，並且參與者請求將淨收益自動存入支票或儲蓄賬户，則參與者 必須為支票賬户提供一張作廢的空白支票或為儲蓄賬户提供空白儲蓄存款單。如果參與者無法提供作廢的支票或存款單，則參與者的書面申請必須有 參與者的簽名徽章，並由合格的金融機構擔保直接存款。不提供所需文件的銷售收益自動存入請求將不會被處理，並將開具 淨收益的支票。

希望出售當前以證書形式持有的股票的參與者可將其送至計劃 管理員存放，然後繼續出售。要通過他們選擇的經紀人出售股票，參與者可以要求經紀人以電子方式將股票從計劃賬户轉移到他們的經紀賬户。或者，可以書面申請股票 證書，參與者可以將其提交給其經紀人。

股票的股價可能在收到 出售請求到公開市場上完成出售之間波動。計劃管理人對因未能在特定日期或特定價格出售而引起的任何索賠不承擔任何責任。計劃管理員及其任何 附屬公司都不會就通過計劃進行的交易提供任何投資建議或投資建議。此風險應由參與者評估，並且是由參與者獨自承擔的風險。

銷售參與者應該意識到，股票的股價可能會在A請求出售、 計劃管理員收到股票以及最終在公開市場上出售之間的一段時間內下跌或上漲。參與者應該評估這些可能性，同時決定是否

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以及何時通過該計劃出售任何股票。價格風險將由參賽者獨自承擔。

終止

參與者可通過指示計劃管理員隨時終止參與計劃。申請可以在網上、通過電話或通過郵件提出(請參閲聯繫信息)。請求終止的參與者可以 選擇保留公司股票或出售帳户中的全部或部分股票。如果參與者選擇保留計劃股票，這些股票將被轉換並保存在賬簿錄入DRS中。任何零碎股份都將被出售，並將 支票寄給參與者以獲得收益。如果參與者選擇出售計劃股票，計劃管理員將以當前市值出售這些股票，並將收益、減去的費用和任何適用的税款發送給參與者。 如果在終止請求中未選擇，則整個計劃股票將轉換為入賬DR。終止後，任何未投資的捐款將退還給參與者。未來的任何紅利都將以現金支付，除非 參與者重新加入該計劃。

如果參與者在紅利記錄 日期或之後但在紅利支付日期之前收到終止其參與本計劃的請求，將在管理上儘快處理參與者的終止，並將向參與者郵寄單獨的紅利支票。

如果參與者在計劃中沒有至少一份完整的股份，計劃管理員保留終止參與計劃的權利。在 終止時，參與者可以從出售任何零碎股份中獲得現金收益，減去任何交易費和經紀佣金。

終止 後，您可以通過提交新的帳户授權表並遵守所有其他註冊程序(請參閲上面的註冊和 參與)。為了將不必要的計劃管理成本降至最低，並鼓勵將計劃用作長期投資工具，公司保留拒絕以前的參與者參加計劃的權利 公司或計劃管理員認為該參與者在計劃登記和終止的頻率上過高。

其他信息

股票不由FDIC或任何其他政府機構承保，不是EQ Shareowner Services或本公司的存款或其他義務，也不是由其擔保，並面臨投資風險，包括可能的投資本金損失。本計劃持有的股票不受1970年證券投資者保護法的保護。

股票紅利和股票拆分_根據股票股息或股票拆分分配給您的任何股票 登記在您名下或根據本計劃貸記到您的賬户，將被添加到您的計劃賬户中，而不會直接郵寄或遞送給您。但是，您可以書面請求計劃管理員在將此類股票 股息或拆分股票添加到您的計劃帳户後頒發證書(請參閲上面的股票證書)。如果您在 股票分配的記錄日期和支付日期之間向計劃管理員發送終止通知或銷售請求，則在將股票分配貸記到您的帳户之前，不會處理該請求。

股息和投票權 根據本計劃購買的股票的股息和投票權在交易結算時開始。在股息記錄日期前兩(2)個工作日或兩(2)個工作日內購買的股票被視為除股息，因此無權支付該股息。

計劃 股份的投票 計劃的參與者將收到投票材料，並擁有對計劃中為其持有的股份所代表的公司有表決權股票的唯一投票權。如果參與者未提供 投票方向，則不會對計劃股份進行投票。

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鼓勵學員仔細閲讀相關信息。投票可以在線提交，也可以通過電話 或退回簽名並註明日期的代理卡。參與者的股份將根據最近提交的説明進行投票。

有表決權股票的轉換-有表決權股票的所有者可以在以下日期將其股票 換成無表決權股票以股換股的方式任何時候都可以。

股票轉售-一般來説，對公司非關聯公司根據本計劃發行的股票轉售或轉讓沒有限制。根據證券法第144條的定義，關聯公司是指直接或通過一個或多箇中介機構 控制公司、由公司控制或與公司共同控制的人。根據本計劃發行的股票一旦不再受任何限制或類似條件限制，即可由非關聯公司出售或轉讓。本公司的關聯公司必須按照證券法第144條的數量限制和其他要求轉售其股票，並可能需要在提交給證券交易委員會的表格144中報告其交易情況。作為本公司關聯公司的人士如果希望轉售根據本計劃收購的股票，應就第144條的適用性諮詢自己的法律顧問。

責任限制-計劃管理人、其指定人和公司對根據本計劃採取或遺漏的任何行動，除行使 普通照管外，不承擔任何責任，也不承擔任何職責、責任或責任，但此處明確規定的除外。

在管理本計劃時，本公司、計劃管理人或計劃管理人選擇的任何獨立代理均不對任何 善意行為或不作為負責，包括但不限於(I)因參與者在收到 死亡的書面通知之前未能終止參與者的賬户而提出的任何責任主張，(Ii)購買或出售股票的價格或時間，或(Iii)為參與者收購的股票的價值。買賣股票要承擔投資風險。價格可能會在 投資或出售請求、計劃管理員收到價格和公開市場最終交易之間的這段時間內下跌或上漲。通過本計劃買賣證券的任何決定必須由參與者根據其 自己的研究和判斷做出。價格風險將由參賽者獨自承擔。

計劃管理員僅作為 公司的代理行事，不因本計劃而對任何其他人負有受託責任或其他責任，也不應將任何默示責任(受託責任或其他默示責任)解讀到本計劃中。計劃管理員承諾履行此處明確規定的職責，且僅履行此處明確規定的 職責，計劃管理員或公司不得將任何默示契諾或義務解讀到本計劃中。

在計劃管理人本身沒有疏忽或故意行為不當的情況下，無論是直接採取行動，還是通過代理人或律師行事，計劃管理人對其在履行本協議項下職責時採取的、遭受的或遺漏的任何行動或任何判斷失誤不承擔責任。在任何情況下，計劃管理員均不對任何 類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責，即使計劃管理員已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種行動形式。

計劃管理人應：(I)除自己的簽名或背書外，不要求也不作任何陳述，也不對任何簽名或背書的有效性、準確性、價值或真實性負責；(Ii)沒有義務根據本協議採取其判斷可能涉及任何費用或責任的任何法律行動，除非已向其提供合理的 賠償。

計劃管理人對因無法合理控制的情況(包括但不限於天災；地震；火災；洪水；戰爭；民事或軍事幹擾； )而直接或間接導致的本計劃項下義務的履行失敗或延誤不承擔任何責任或責任。

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破壞；流行病；騷亂；公用事業中斷、丟失或故障；計算機(硬件或軟件)或通信服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事行為 當局或政府行為；有一項諒解，計劃管理人應做出與股票投資計劃行業公認做法一致的合理努力，在這種情況下儘快在行政上 恢復執行。

計劃管理員有權自行選擇經紀人，以促進計劃參與者購買和銷售 公司股票。如果參與者提出書面要求，計劃管理人將在合理時間內提供股票交易中使用的註冊經紀人的名稱。

公司和計劃管理人可不時就計劃的修改和修改達成一致。

由於各種原因，計劃管理員可能要求以書面形式提交交易請求。聯繫計劃管理員(請參閲聯繫 信息)，以確定特定請求(包括任何銷售請求)是否必須以書面形式提交。

本計劃要求或允許的任何通知、指示、請求、 選擇或指示應在計劃管理員收到後生效。該通知、指示、請求、選舉或指示應郵寄至本招股説明書中規定的地址。

除非本協議另有明確規定，否則參與者不得出售、質押、抵押或以其他方式轉讓或轉讓參與者的 賬户中的任何利息或記入參與者賬户的任何現金或股票。任何此類出售、質押、質押或其他轉讓或轉讓的企圖均無效。本協議不影響股東對已獲得證書的股票的 權利。

計劃管理員可以通過郵寄給參與者的 書面通知隨時終止帳户。

計劃的修改或終止-公司可在任何時間暫停、修改或終止 計劃的全部或部分內容，或針對某些司法管轄區的參與者暫停、修改或終止 計劃。暫停、修改或終止的通知將發送給所有受影響的參與者。此類事件不會影響記入 參與者帳户的任何股票。一旦公司全部或部分終止本計劃，每個受影響的參與者將把全部計劃股份轉換為簿記/DRS形式。參與者將收到一張支票，用於支付任何 部分股份減去任何費用後的價值。市值將基於非表決權股票(紐約證券交易所報告的)在終止日的高低價的平均值，或者如果紐約證券交易所在終止日關閉 ，則在紐約證券交易所開業的下一個工作日。

拒絕或終止計劃-在公司的 指示下，如果您在您名下或通過計劃持有的股份中至少沒有一股，則計劃管理員可以終止您對計劃的參與。公司還保留拒絕、修改、暫停或終止其他符合資格的人員參與本計劃的權利 ，只要公司認為其酌情決定遵守適用法律或消除與本計劃目的不符的做法是可取的或必要的。如果您參與 計劃終止，則您的全部計劃共享將轉換為登記/DRS形式。參與者將收到一張支票，用於支付任何零碎股份的價值減去任何費用。市場價值將基於紐約證券交易所在終止日報告的非表決權股票的高和低價格的平均值，或者如果紐約證券交易所在終止日關閉，則在紐約證券交易所開業的下一個營業日。

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聯邦所得税信息

下面列出的信息總結了參與該計劃的某些聯邦所得税後果。本摘要僅適用於美國 納税人，除非另有説明。該信息並不是對所有此類後果的完整描述。例如，討論不涉及如何處理股票股息和股票拆分或任何州、當地或非美國參與計劃的税收後果。 未來的立法、國税局(IRS)的裁決和法規和/或法院裁決以及您的特定 情況可能會影響對聯邦所得税後果的描述。因此，參與者應就參與該計劃的聯邦所得税後果以及州、地方和外國所得税 後果諮詢自己的税務顧問。

本計劃假設每個參與者都將使用先進先出(FIFO)在確定出售的任何股票的納税基礎時，應採用何種方法。參與者可以通過書面方式向計劃管理員確定 股票的不同税基方法來指定他們的優先選項。參加者可以隨時指定他們對具體鑑定費用基礎的偏好。

美國聯邦所得税後果

股息收入？股票現金的分配將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從 公司當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分派超過公司當前或累計的收益和利潤，超出的部分將構成 針對您的股票基礎申請的資本回報，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益。本計劃的公司參與者(如果有)可能有權獲得股息 從被視為普通股息收入的金額中扣除。如果您參與本計劃，並且您的再投資分配用於從本公司購買新發行的股票，則您在美國聯邦收入 税收方面的分配將等於您根據此類再投資獲得的股票的公平市場價值，該值通常將確定為 非表決權股票(紐約證券交易所報告的)在適用投資日期的最高和最低銷售價格的平均值。再投資於在公開市場或協商交易中購買的股票的分配將 視為應税股息，金額相當於該等股票的購買價格。此外，如果您根據本計劃進行了可選的現金投資，則在根據本計劃購買股票被確定為低於公平市場價值的範圍內，您可能會被視為收到了應税分配。 , 任何此類被視為分派的金額等於在適用投資日期購買的股票的公允市值超過購買金額的 。如上所述，任何此類分配將按照本公司當前或累計收益和利潤的範圍徵税。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解在這種情況下適用於您的税務後果 。

股票成本基礎對於美國聯邦所得税而言，用再投資股息或可選現金投資購買的股票的成本基礎是股票的購買價格加上您為您的賬户購買股票而支付的任何經紀佣金。

出售股票的損益，您將不會從發行代表Plan 股票的證書中獲得任何應税收入。但是，您可能會在計劃管理員或您從計劃中撤回股票後出售股票時實現收益或虧損。已實現的損益金額(如果有)以您從股票獲得的 金額之間的差額為基礎，包括

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貸記您賬户的零碎股票(在終止參與計劃後)，減去銷售費用，包括 股票銷售收取的經紀佣金和服務費，以及您的股票成本基礎。一般來説，任何收益或損失都是資本收益或損失。持有股票超過一年的，資本收益或資本損失將是長期資本收益或資本損失，如果您持有股票超過一年，資本收益或資本損失將是長期資本收益或資本損失。您的持股期 將從適用投資日期的次日開始，包括您名下的計劃持有股票的任何期間。鑑於您的 特殊情況，您應就出售股票的後果諮詢您的税務顧問。

美國國税局報告-計劃管理人在表格1099-DIV上向參與者和美國國税局報告股息收入。計劃管理人在表格1099-B上向出售參與者和美國國税局報告出售計劃股票的收益。對於 非美國人的參與者，計劃管理員將在1042-S表格中向銷售參與者和美國國税局報告股息收入。

須扣留的股息

如果您沒有向計劃管理員提供納税人標識號，您的股息將被聯邦扣留。外國人員 (非居民外國個人或外國實體)在美國來源收入(包括股息)的某些付款總額上按30%的税率預扣税款，除非根據所得税條約，付款的受益所有者有權享受 減免税的税率 。外國實體擁有的賬户還可能需要對所有適用的來自美國的收入(包括股息)徵收30%的預扣，這是《外國賬户税收合規法》 (FATCA？)所要求的。雖然FATCA的預扣可能也適用於2019年1月1日或之後從出售、到期或交換可能產生美國來源股息或利息的證券中獲得的毛收入，但 最近提出的財政部法規完全取消了這種對毛收入支付的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。外國人員應諮詢 他們的税務顧問或律師，瞭解他們需要提供的税務證明表格，以及有關美國國税法第3章和第4章(FATCA)規定的扣繳要求的更具體信息。

收益的使用

如果直接從本公司購買股票，本公司打算將淨收益用於一般公司目的，包括為現有債務、未來收購、資本支出和營運資本進行再融資 。在將淨收益用於特定目的之前，公司可以將該淨收益投資於短期證券或有價證券。

目前，預計通常所有Plan的購買和銷售都將通過公開市場交易進行。根據該計劃，本公司將不會從公開市場購買股票中獲得任何收益 。

治理法

馬裏蘭州的法律管轄該計劃的條款和條件及其運作。

法律事務

Hogan Lovells US LLP已將與在此發售的股票的合法性有關的事宜轉交給本公司。

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專家

麥考密克公司，公司及其子公司在麥考密克公司， 公司截至2019年11月30日的年度報告(表格10-K)(包括其中的時間表)中出現的合併財務報表，以及截至2019年11月30日的麥考密克公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永律師事務所審計，載於其報告中，包括在內，並通過引用併入 。(注：見表1) 截至2019年11月30日，麥考密克公司及其子公司的合併財務報表(包括其中的附表)，以及麥考密克公司截至2019年11月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在其中，並通過引用併入 。該等財務報表是根據安永律師事務所有關此類財務報表的報告 ，以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)該公司作為 會計和審計專家的授權，在此併入本文，並將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

在那裏您可以找到更多信息，並通過引用將其併入

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會在www.sec.gov 上設有一個網站，其中包含以電子方式向委員會提交的關於註冊人(包括我們)的報告、委託書、信息聲明和其他信息。在向委員會提交或向委員會提供此類材料後，我們的委員會文件也可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 www.ir.mccormick.com免費獲取。我們網站上的信息或與我們網站相關的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會通過 參考將其併入本招股説明書。

委員會允許我們通過引用將我們向其提交的 文件中包含的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 該信息可能包括在本招股説明書日期之後提交的文件，這些文件將更新和取代您在本招股説明書中閲讀的信息。我們將以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給 委員會的任何未來文件作為參考，自本招股説明書發佈之日起至與本招股説明書相關的相關招股説明書附錄中的發售完成或本次發售被終止為止(但是，在任何情況下，我們可能不時向 委員會提交的任何當前報告的第2.02和7.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在 委員會中，否則，我們不會將其納入或以其他方式包括在 招股説明書附錄中，但在任何情況下，我們都不會將我們可能不時提供給 委員會的任何當前報告的第2.02和7.01項下的任何信息通過引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書)：

•

我們截至2019年11月30日的年度報告 Form 10-K ；

•

我們的季度報告採用Form 10-Q，截至2020年2月29日和2020年5月31日的季度 期間；

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2020年1月23日、 2020年4月3日和2020年4月16日提交；

•

我們於2020年2月14日提交給委員會的關於附表14A的最終委託書部分通過引用併入截至2019年11月30日的Form 10-K年度報告中；

•

2001年8月30日我們的註冊表 8-A中包含的普通股説明；以及

•

1999年4月26日我們在表格8-A中的 註冊聲明中包含的普通股非投票權説明。

我們將免費向每個人，包括任何收到本招股説明書副本的實益擁有人，應此人的書面 或口頭請求，提供任何或全部信息的副本。

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以引用方式併入本招股説明書中(該等文件的證物除外，除非該等證物特別以引用方式併入該等文件)。請求應 定向到：

麥考密克公司(McCormick&Company，Inc.)

收信人：司庫辦公室

24 先令路1號套房

馬裏蘭州獵人谷，郵編：21031

(410) 771-7301

代理材料：(800)579-1639

其他 材料：(800)424-5855，(410)771-7537

Ir.mccormick.com

本招股説明書是我們已向證監會提交的 註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本 招股説明書中有關我們的合同、協議或其他文件的任何聲明僅為摘要，並不一定完整，您應閲讀作為證物提交到註冊聲明或以其他方式向 委員會提交的文件，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。如上文第一段所述，您可以獲得註冊聲明的複印件，包括證物。

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第二部分

招股章程不需要的資料

第14項。

其他發行、發行費用。

下表列出了本公司因銷售和分銷正在登記的證券而應支付的各項費用。 特此聲明。正常的佣金費用和經紀手續費由賣出證券持有人單獨支付。除委員會註冊費外，所有金額均為估計數。

		金額
證券交易委員會註冊費		$	0
印刷和雕刻成本			1,000
會計費用和費用			5,000
律師費及開支			40,000
雜類			4,000
總計		$	50,000

第15項。

董事及高級人員的彌償

馬裏蘭州一般公司法(MGCl)允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其 董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但下列責任除外：

•

實際收受不正當的金錢、財產或服務利益或利潤的；或

•

由最終判決建立的積極和故意的不誠實行為，這對訴訟的起因是重要的。

我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除董事和高級管理人員的金錢損害責任 。這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，通常不影響公平補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律不時允許的最大程度上賠償我們的董事和高級職員(並允許我們賠償某些其他方面)。

Mgcl要求馬裏蘭州的一家公司對在任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償，而他或她因擔任該職位而被 定為或威脅要被定為當事人(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有規定)。MgCl還允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事 和高級管理人員(除其他外)，使其免受判決、處罰、罰款、和解和與他們可能或威脅因其擔任這些職務而可能被提起或威脅被提起的任何訴訟有關的實際費用的影響 ，除非確定：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響，並且 (I)是惡意行為，或者(Ii)是主動和故意不誠實的結果；

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

•

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或 不作為是違法的。

然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或在 中作出的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償(然後僅賠償費用)。另外，

II-1

MgCl允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

•

董事或高級管理人員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的 行為標準；以及

•

由他或她或代表其 的書面承諾(可以是無擔保的，但必須是無限的一般義務)，如果最終確定不符合行為標準，則償還公司支付或償還的金額。

我們還為我們的董事和高級管理人員的利益，為這些人以其 身份或由於他們作為董事或高級管理人員的身份而主張或招致的某些責任進行保險。本保險可為不受本公司附例及MgCl規定賠償的責任提供保障。

此外，我們還利用董事會批准的標準形式的賠償 協議，與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們賠償董事或高管，並在適用法律允許的最大程度上代表該董事或高管墊付費用，並建立董事或高管申請和接受賠償的程序。這些協議是董事根據我們的章程、附例和適用法律可能享有的其他權利之外的額外權利。

第16項。

展品清單。

陳列品 數		文件説明
5.1		霍根·洛弗爾斯美國有限責任公司的意見。
23.1		經獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
23.2		Hogan Lovells US LLP的同意(包括在附件5.1中)。
24.1		授權書。

第17項。

承諾。

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在進行報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂，

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或其生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書 中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過 有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(三)

將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

但是，如果上述 (A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效後修正中的資料載於提交給或提交的報告中，則上述第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用。

II-2

註冊人根據交易法第13節或第15(D)節向證監會提供的註冊説明書，通過引用併入註冊説明書，或 包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂 均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

就根據證券法確定對任何購買者的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(L)(I)條作出的要約有關的註冊 聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書所述發售的第一份售出證券合約日期(以較早者為準)，應被視為登記聲明的一部分及 。根據規則 430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，屆時該證券的發售應被視為其首次善意發行。但是，作為註冊 聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期 日期之前簽訂銷售合同的買方而言，將不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的聲明。

(5)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向買方出售 證券，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該 證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，涉及根據第424條規定必須 提交的發售；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或引用的任何免費書面招股説明書；

(三)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

(四)

屬於以下籤署註冊人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據“證券法”第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告

II-3

通過引用併入 註冊聲明中的 交易所法案(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。(br}以引用方式併入 註冊聲明中的 註冊聲明應被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並且當時的此類證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(c)	對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟中發生或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已 通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。 . ( \f25

II-4

簽名

根據修訂後的“1933年證券法”的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已於2020年9月25日在馬裏蘭州巴爾的摩縣正式促使本註冊聲明由下列經正式授權的簽字人代表其簽署。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由 以下人員以2020年9月25日指定的身份簽署。

簽名		標題
/s/勞倫斯·E·庫爾祖斯		董事長、總裁、首席執行官 和董事(首席行政官)
勞倫斯·E·庫爾祖斯
/s/邁克爾·R·史密斯		執行副總裁兼首席財務官 高級財務官(首席財務官)
邁克爾·R·史密斯
/s/克里斯蒂娜·M·麥克馬倫		副總裁兼財務總監(負責人 會計主任)
克里斯蒂娜·M·麥克馬倫

董事會多數成員：

作者：Anne L.Bramman，Michael A.Conway，Freeman A.Hrabowski，III，Patricia Little，Michael D.Mangan，Maritza G.Montiel，Margaret M.V.Preston，Gary M.Rodkin， Jacques Tapiero和Tony Vernon。

II-5