招股説明書副刊

(至2020年5月6日的招股説明書)

 

Centene公司(“Centene”，“公司”或“我們”)將發售本金總額為22億美元，2030年到期的3.00%優先債券(“債券”)。Centene將於每年4月15日和10月15日支付票據利息，從2021年4月15日開始。票據將於2030年10月15日到期。

我們可以在任何時候以“票據説明-可選贖回”中描述的贖回價格按我們的選擇權贖回全部或部分票據。票據將是我們的優先無抵押債務，與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權，並將優先於我們所有現有和未來的債務，根據其條款，這些債務的償付權明確從屬於或低於票據的償付權。票據將不會由我們的任何子公司擔保，只需在未來的有限情況下由我們的任何子公司擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的任何義務，包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債。此外，在擔保這些債務的資產價值範圍內，這些票據實際上將低於我們所有現有和未來的擔保債務。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

投資於這些票據涉及到相當大的風險。見本招股説明書補充説明書第S-9頁開始的“風險因素”。在投資票據之前，您還應考慮我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述的風險，這些風險已通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年10月7日左右以簿記形式將此處提供的票據交付給購買者。

聯合簿記管理經理

聯席經理

招股説明書補充説明書日期：2020年9月23日

您應該閲讀本文檔，以及標題“在哪裏可以找到更多信息並通過參考合併”中描述的其他信息。閣下只應依賴本招股説明書增刊所載或以引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書及由吾等或代表吾等擬備的任何定價條款説明書內的資料。我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息，承銷商也沒有授權。我們和承銷商不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下不應假設吾等在本招股章程增補件或隨附的招股説明書中包括的信息在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期以外的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購和購買任何證券的要約，或代表我們或承銷商認購任何證券的邀請，不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人的要約或要約或與要約或要約相關的用途，也不得用於向任何人提出此類要約或要約是非法的。

吾等預期票據將於本招股説明書補充頁指定的截止日期(即債券訂單確認日期後的第十個營業日)左右交付予投資者(本結算週期稱為“T+10”)。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據最初將結算T+10這一事實，希望在以下票據交付之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算。票據的購買者如果希望在本合同規定的交割日期之前交易票據，應諮詢他們自己的顧問。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可能會不定期出售隨附的招股説明書中描述的證券。在這份招股説明書增刊中，我們向您提供有關我們在此次發售中出售的票據以及發售本身的具體信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包括或通過引用併入有關我們的重要信息以及您在投資票據之前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還通過引用添加、更新和更改附帶招股説明書中包含或併入的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，則隨附招股説明書中的陳述將被視為修改或被本招股説明書附錄中的陳述所取代。在投資這些註釋之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及下面標題為“您可以通過參考找到更多信息和公司”的文檔中的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“公司”、“我們”、“我們”或類似術語和“Centene”均指Centene Corporation及其在實施WellCare收購(定義見下文)後的合併子公司。

在美國，公認會計原則的主體被稱為“GAAP”。美國證券交易委員會通常將非GAAP財務指標定義為旨在衡量歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的指標，但不包括或包括在最具可比性的GAAP指標中不會進行如此調整的金額。

本招股説明書附錄包含與“調整後的EBITDA”相關的信息，這是一項非GAAP衡量標準。我們和WellCare對調整後EBITDA的衡量無法與其他公司的衡量結果相提並論。我們在內部使用調整後的EBITDA，使管理層能夠專注於我們核心業務運營的期間間變化。WellCare歷來在內部使用調整後的EBITDA，因為WellCare的管理層認為調整後的EBITDA在評估WellCare的持續業績時很有用。因此，我們認為，調整後的EBITDA除了包含在GAAP陳述中的信息外，對投資者來説也是有意義的，這些信息通過引用包括在本招股説明書附錄中或通過引用併入。這種額外的非GAAP財務信息的列報並不打算孤立地考慮，也不打算作為根據GAAP編制和列報的財務信息的替代品。因此，謹告誡您不要過度依賴調整後的EBITDA，調整後的EBITDA與其根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬將在“摘要-摘要歷史綜合財務信息”中列出。

在本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件中，我們依賴並參考有關醫療保健行業的信息和統計數據。我們從各種第三方渠道、與州監管機構的討論以及我們自己的內部估計中獲得了這些信息和統計數據。我們認為這些消息來源和估計是可靠的，但我們沒有獨立核實，也不能保證它們的準確性或完整性。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(包括Centene)的報告、委託書和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息明確不包含在本產品中作為參考。

SEC允許我們通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。此信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息取代或在本招股説明書附錄日期之後通過引用併入本招股説明書附錄的任何信息除外，如下所述。

本招股説明書附錄引用了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件：

在表格8-K或8-K/A的任何報告或其中的任何證物中包含的任何信息提供給證券交易委員會，而不是提交給證券交易委員會的範圍內，該信息或證物並不明確地併入作為參考。

此外，在本招股説明書附錄日期之後，我們通過引用方式將(I)我們向SEC提交的任何未來文件和(Ii)交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條下的任何Form 10-K年度報告的第15(C)項合併(不包括提供和未提交披露的任何當前Form 8-K報告)。這些文件被認為是本招股説明書附錄的一部分，自提交之日起生效。就本招股説明書附錄或通過引用併入本文的文件中包含的任何陳述而言，只要隨後提交的任何通過引用併入本文的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則該陳述應被視為已修改或被取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程增刊的一部分。

您可以通過SEC網站(上述地址)或Centene免費從SEC獲取上述任何其他文件，方法是以書面形式或通過電話向公司索取，地址和電話如下：

郵寄：

森特烯

福賽斯大道7700號

密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63105

電話：(314)725-4477

除有關當前或歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄中包括或引用的所有陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，前瞻性陳述經常使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“尋求”、“目標”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可以”、“繼續”和其他類似的詞語或表達(及其否定)。Centene(本公司、我們或我們)打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，為了遵守這些安全港條款，我們特此列入本聲明。特別是，這些陳述包括但不限於關於我們未來的經營或財務業績、市場機會、增長戰略、競爭、已完成和未來收購中的預期活動的陳述，包括關於我們最近完成的對WellCare Health Plans，Inc.(“WellCare”)的收購(“WellCare收購”)的影響、其他最近和未來的收購、投資以及我們可用現金資源的充足性的陳述。WellCare Health Plans，Inc.是特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司(“WellCare”)。

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法所作的大量假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會發生變化，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況，包括經濟、監管、競爭和其他因素，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書附錄中包含或引用的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書附錄發佈之日獲得的信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後更新或修改本招股説明書附錄中通過引用方式包括或併入的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為由於各種重要因素、變量和事件，實際結果可能與預測、估計或其他前瞻性陳述大不相同，這些因素、變量和事件包括但不限於：

這份重要因素的清單並不打算詳盡無遺。我們在提交給證券交易委員會的文件中更全面地討論了其中某些事項，以及可能影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果的某些其他因素，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，您在投資這些票據之前應該考慮這些風險。本招股説明書增刊的“風險因素”部分包含對這些因素和其他可能導致實際結果與預期不同的重要因素的進一步討論。由於這些重要因素和風險，我們不能對我們未來的業績作出保證，包括但不限於我們維持足夠保費水平的能力或我們控制未來醫療和銷售、一般和行政成本的能力。

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及預計的發行費用後，此次發行的淨收益約為21.75億美元。我們打算使用此次發行的淨收益，連同手頭現金，完成票據贖回，包括與票據贖回相關的所有保費、應計利息以及與票據贖回相關的成本和費用。在將募集資金淨額用於上述目的之前，募集資金淨額可暫時用於一般公司用途。2022年發行的債券利率為4.75%，年利率為4.75%，將於2022年5月15日到期。2025年發行的5.25%債券年利率為5.25%，將於2025年4月1日到期。

某些承銷商或其關聯公司持有4.75%2022年票據、5.25%2025年Centene票據和/或5.25%存根票據，因此該等承銷商或其關聯公司將因票據贖回而獲得此次發行的淨收益。請參閲“承保-其他關係”。

下表列出了截至2020年6月30日，我們的合併現金和現金等價物和資本化情況，(1)在實際基礎上和(2)在調整後的基礎上，在發行和銷售本協議所提供的票據及其淨收益以及手頭可用現金用於票據贖回後，包括“收益的使用”中描述的與票據贖回相關的所有保費、應計利息和成本和費用。

您應結合“收益的使用”和本招股説明書附錄中引用的財務報表閲讀此表。閣下不應過分依賴本招股説明書增刊內的下列經調整資料及其他經調整資料，因為本次發售並不取決於以下資料所包括的調整中所反映的任何交易。

Centene將根據Centene和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間日期為2020年10月7日的基礎契約(“基礎契約”)發行2030年到期的3.00%優先票據(“票據”)，該基礎契約由Centene和受託人之間關於將於契約日期註明日期的票據(“第一補充契約”和與基礎契約一起，“契約”)的第一補充契約修訂和補充。本説明是對所附招股説明書中“債務證券説明”中有關一般條款和規定的説明的補充，並在與之不一致的情況下取代一般條款和規定的説明。

您可以在“註釋説明”的副標題“-某些定義”下找到某些術語的定義。在本“註釋説明”中，對“Centene”、“Issuer”、“We”、“Us”和“Our”的引用僅指Centene公司，而不是其任何子公司。

票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)而成為契約一部分的條款。

本“票據説明”及隨附招股説明書中的“債務證券説明”是該契約重要條款的摘要。他們沒有重申該協議的全部內容。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是所附招股説明書中的“票據説明”或“債務證券説明”定義了您作為票據持有人的權利。如有要求，可向Centene索取一份契約副本，地址在本招股説明書附錄中其他地方的“在那裏您可以找到更多信息並通過參考合併”一欄中註明的地址。本“票據説明”和隨附招股説明書中的“債務證券説明”中使用的某些已定義的術語，但以下標題“-某些定義”或本“票據説明”或隨附招股説明書中的“債務證券説明”中的其他部分未予定義的含義與契據中賦予它們的涵義相同。

就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為該票據的擁有人。只有登記的持有者才能在契約下享有權利。

備註：

Centene的子公司都不會為這些票據提供擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於Centene子公司的所有債務和其他債務(包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債)，包括WellCare 2025票據和WellCare 2026票據。Centene在附屬公司清盤或重組時接受其任何附屬公司資產的任何權利(以及隨後票據持有人蔘與該等資產的權利)在結構上將從屬於該附屬公司債權人的債權，除非Centene本身被承認為該附屬公司的債權人，在這種情況下，Centene的債權在支付權利上仍從屬於該附屬公司資產的任何抵押品，以及附屬公司的任何債務優先於Centene持有的債權。

Centene的所有業務都是通過其子公司進行的。因此，Centene償還債務(包括票據)的能力取決於其子公司的收益，以及它們將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給Centene的能力。Centene的某些子公司在分銷能力方面受到法規、監管資本要求和某些合同義務的限制

敬半人馬座。因此，我們可能無法促使這些子公司分配足夠的資金，使我們能夠履行票據項下的義務。見“風險因素-與票據相關的風險-因為我們是一家控股公司，完全依賴我們子公司的現金流來履行我們的義務，您收到票據付款的權利實際上將從屬於我們子公司的義務。”截至2020年6月30日，在此次發行生效並將其收益用於票據贖回後的調整基礎上，Centene有167億美元的優先債務未償還，約1.33億美元的已發行和未提取信用證未償還，Centene的子公司有265億美元的債務和其他未償還債務，包括WellCare 2025票據和WellCare 2026票據、醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債(不包括公司間負債)。此外，截至2020年6月30日，在此次發售生效並將其收益用於票據贖回後的調整基礎上，Centene在公司信貸安排下有19億美元的可用和未提取借款(有未承諾的選擇權將我們的公司信貸安排增加至多5億美元，外加基於我們的總債務與EBITDA比率的某些額外金額)。在上述未償還信用證中，約有1300萬美元是根據公司信貸安排簽發的。

在發行日，我們所有的直接和間接子公司都將是“受限子公司”。然而，在下面“-某些契約-指定限制性和非限制性子公司”副標題下描述的情況下，我們將被允許將我們的某些子公司指定為“非限制性子公司”。我們的不受限制的子公司將不受契約中某些限制性契約的約束。

發行人最初將發行22億美元的票據本金總額。發行人可在本次發行後不時根據契約發行額外票據(“額外票據”)。這裏提供的票據和隨後根據契約發行的任何額外票據將被視為契約下所有目的的單一類別，包括豁免、修訂、贖回和購買要約；但是，如果出於聯邦所得税目的，任何額外票據不能與票據互換，則此類不可替換的額外票據將以單獨的CUSIP編號和ISIN發行，以便與票據區分開來。發行人將發行面額為2,000元及超出面額1,000元的整數倍的票據。

票據將於2030年10月15日到期。票據的利息將按年息3.00%計算，由2021年4月15日開始，每半年支付一次，分別於4月15日和10月15日支付一次。發行人將在緊接4月1日和10月1日之前的4月1日和10月1日向記錄持有人支付每筆利息。票據的利息將從最初發行之日起計，如果已經支付利息，則從最近一次支付之日起計息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

票據上的所有付款將在支付代理和登記員在紐約市和紐約州的辦事處或代理進行，除非發行者選擇通過支票支付利息，支票郵寄給持有人在持有人登記冊上規定的地址。

受託人最初將擔任付款代理和登記員。發行人可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，發行人或其任何受限制的子公司可以擔任付款代理人或登記員。

持票人可以按照契約的規定轉讓或者交換票據。司法常務官及受託人可要求持有人提供與轉讓紙幣有關的適當批註及轉讓文件。持有者將被要求支付所有在轉讓時到期的税款。發票人不需要轉讓或兑換任何選擇兑換的紙幣。此外，在選擇要贖回的紙幣之前，發行人在15天內不需要轉讓或交換任何紙幣。

在2030年7月15日(到期日之前三個月)(“面值贖回日”)之前，票據將可隨時或不時全部或部分由發行方選擇贖回，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

另加正贖回的票據至贖回日期(但不包括贖回日期)的累算利息及未付利息。

在票面贖回日期或之後，該等票據將可隨時全部或不時由發行人選擇贖回，贖回價格相等於正贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

儘管有上述規定，於票據贖回日期或之前的任何付息日期到期及應付的票據利息分期付款，須於該付息日期支付予於適用記錄日期收市時為該票據登記持有人的人士。

任何票據的贖回可由發行人酌情決定，但須遵守一個或多個先決條件。此外，如上述贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則該通知須述明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可延後至任何或所有該等條件須予滿足的時間(或由發行人全權酌情放棄)，或在任何或所有該等條件未能在贖回日期或如此延遲的贖回日期前得到滿足(或由發行人自行決定放棄)的情況下，該通知可予撤銷。

就本贖回規定而言，下列術語具有以下含義：

“國庫利率”是指最近5天在“國庫恆定到期日”標題下公佈的收益率的算術平均值(四捨五入至最接近百分之一)，其到期日(四捨五入至最近一個月)與票據截至贖回日的剩餘期限(假設票據在面值贖回日到期)相對應。如無到期日與該剩餘年限至到期日完全對應，則與該剩餘年限至到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率，須按照緊接前一句話計算，而庫房利率則須以該等收益率為基礎，以直線方式內插或外推，並在每個有關期間舍入至最接近的月份。庫務署利率將於發出適用的贖回通知日期前的第三個營業日計算。為計算國庫券利率，應使用在國庫券利率計算日期之前發佈的最新統計數據。

“統計發佈”是指指定為“H.15”的統計發佈或由聯邦儲備系統理事會每日發佈的任何後續出版物，它確定了交易活躍的美國國債的收益率調整為恆定到期日，或者，如果該發佈(或任何後續發佈)在根據契約進行任何計算時不再發布，則該其他合理可比的指數Centene指定。

如果在任何時候贖回的票據少於全部，則應按照存託信託公司(“DTC”)的操作程序選擇該等票據。

2,000美元或以下的紙幣不能部分贖回。贖回通知將在贖回日期前最少15天(但不超過60天)以電子傳輸(如以簿冊記項形式持有的票據)或頭等郵件寄往每名將按其註冊地址贖回的票據持有人；但如就票據的失效、契約的清償及解除或票據的贖回發出通知，則贖回通知可在贖回日期前60天以上發出，但須受一項或多於一項的先決條件規限。

如任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書會述明該紙幣本金中須贖回的部分。在取消原有票據時，將以票據持有人的名義發行一張本金相當於原始票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，被贖回的票據或部分票據將停止計息。

受託人不對DTC採取或不採取的任何行動負責。

發行人無須就票據支付強制性贖回或償債基金款項。然而，在某些情況下，發行人可能會被要求按照以下標題“-在控制權變更時根據持有人的選擇回購”中所述的方式提出購買票據。發行人可以隨時和不時地在公開市場或其他地方購買票據。

一旦票據控制權發生變更，各票據持有人將有權要求發行人根據下文所述的要約(“控制權變更要約”)，按契約規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，發行人將提供相當於已購回票據本金總額的101.0%加上已購回票據的應計和未付利息(如有)的現金支付(“控制權變更付款”)至(但不包括)購買日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在購買日期之前的利息支付日期到期的利息的限制)。

在控制權變更發生之日起30天內，發行人將根據契約要求和通知中描述的程序，向票據持有人發送通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並在通知中指定的日期(“控制權變更付款日期”)回購票據，該日期將不早於控制權變更之日起5個工作日，也不遲於控制權變更之日起60天。發行人將遵守“交易法”第14e-1條的要求及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於根據控制權變更要約回購票據。在任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突的情況下，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因遵守而被視為違反了其在契約控制權變更條款下的義務。在控制付款變更日期，發行人將在合法範圍內：

支付代理人將立即向有效提交票據控制權變更付款的每個票據持有人發送票據的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每個持有人郵寄(或通過賬簿記賬方式轉移)一張本金金額相當於所交回票據的未購買部分(如果有)的新票據，前提是每張新票據的本金金額將為2,000美元，或超出1,000美元的整數倍。

發行人將在控制權變更付款日期後或在可行的情況下儘快公佈控制權變更要約的結果。

公司信貸安排、2022年契約、原2025年契約、新2025年契約、2025年交換契約、2026年交換契約、2026年契約、2027年契約、2029年契約和2030年契約各自提供，且該契約將提供

與Centene有關的控制事件將構成其下的默認事件。Centene成為其中一方的任何未來信貸協議或其他協議都可能包含類似的限制和條款。控制權變更可能會導致Centene及其子公司在其他債務項下違約，從而使Centene下的貸款人有權要求Centene償還其項下的未償債務。Centene償還公司信貸安排下任何未償還借款以及回購(I)2022年票據、2025年原始票據、新2025年票據、2025年兑換票據、2026年兑換票據、2026年票據、2027年票據、2029年票據和2030年票據或(Ii)票據的能力，在控制權變更後，均可能受到Centene當時現有資源的限制。我們不能保證在有需要時會有足夠的資金來償還或回購。Centene未能償還公司信貸安排或回購(I)2022年票據、原2025年票據、新的2025年票據、2025年交換票據、2026年交換票據、2026年票據、2027年票據、2029年票據及2030年票據，或(Ii)票據，在每種情況下，與控制權變更有關，將導致公司信貸安排、2022年契約、原2025年契約、新2025年契約、2025年兑換契約、2026年交換契約、2026年契約、2027年契約下的違約，，(I)2022年票據、原2025年票據、新2025年票據、2025年兑換票據、2026年兑換票據、2026年票據、2027年票據，在任何情況下，Centene未能償還公司信貸安排或回購(I)2022年票據、2025年票據、2025年兑換票據、2026年票據、2029年票據和2030年票據，2029年契約和2030年契約，以及契約。這樣的違約將反過來, 在Centene的其他現有債務下構成違約，在未來債務下也可能構成違約。發行人因控制權變更而提出回購票據的義務可在控制權變更發生之前的任何時候免除或修改，但須徵得票據本金的多數持有人的書面同意。見“-修訂、補充和豁免”。在涉及Centene的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對持有人造成不利影響的情況下，契約的條款不一定會為票據持有人提供保護。

如果(A)第三方就票據以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式就票據作出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，或(B)已根據上述標題下描述的契約發出所有未贖回票據的贖回通知，則在以下情況下，發行人將不需要就票據作出控制權變更要約的變更。“除非及直至贖回日未能支付贖回價格，或贖回因贖回通知所載的先例條件未能符合而未能完成贖回。控制權變更要約可以在控制權變更之前提出，如果在提出控制權變更要約時已經就控制權變更達成了最終協議，則變更控制權要約可能會以控制權變更的發生為條件。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Centene及其附屬公司作為整體的“所有或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但在適用的法律下對該詞沒有明確的既定定義。因此，票據持有人因將Centene及其附屬公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團而要求發行人回購票據的能力可能不確定。

如持有不少於未償還票據本金總額90.0%的持有人在控制權變更要約(如上所述)中有效投標及沒有撤回票據，而發行人(或作出上述控制權變更要約以代替發票人的任何第三方)購買該等持有人有效投標而未撤回的所有票據，則發行人或該第三方(視屬何情況而定)有權在發出通知後最少15天(但不超過60天)，在首次購買後不超過30天給予通知，以相等於適用的控制權變更要約向彼此持有人提出的價格，加上截至(但不包括)該第二次購買日期的應計及未付利息(但不包括於相關記錄日期的記錄票據持有人收取於該第二次購買日期之前的付息日期到期的利息)的價格，購買該等首次購買後仍未償還的所有票據。

票據持有人將不能阻止本公司及其附屬公司招致大量額外債務、支付股息或進行其他限制性付款或進行某些類型的交易，但下列情況除外：

在以下“-留置權”和“-資產的合併、合併或出售”及以上“-在控制權變更時由持有人選擇回購”項下描述的有限程度，在涉及Centene或其子公司的高槓杆交易、重組、重組、合併或涉及Centene或其子公司的類似交易可能對持有人產生不利影響的情況下，不一定受到保護。

發行人將不會，也不會允許其任何受限制的附屬公司直接或間接地針對其各自的財產或資產(現在擁有或此後獲得)或從中獲得的任何收益、收入或利潤設立、招致、承擔、以其他方式存在或容受存在或生效的任何種類的同意留置權(準許留置權除外)，或轉讓或轉讓任何從這些財產、資產、收益或利潤獲得收益的權利，以保證發行人的任何債務，除非在此之前或與之同時，票據已由對該財產、資產、收益、收益或利潤的留置權同等和按比例提供擔保，否則發行人將不會同意或不允許其任何受限制附屬公司直接或間接地設立、招致或承擔、以其他方式導致或容受存在或生效任何針對其各自財產或資產(現在擁有或此後獲得)或從中獲得的任何收益、收入或利潤的任何種類的同意留置權(準許留置權除外)；但是，如果該債務明確從屬於票據，則擔保該債務的留置權將從屬於擔保票據的留置權，其相對優先權與該債務對票據具有的相對優先權相同。

依照前款規定為票據持有人設立的任何留置權，應當在產生票據擔保義務的留置權解除和解除時，無條件自動解除和解除該留置權。

對於本公約允許在產生該債務時保證該債務的任何留置權，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。

發行人不得直接或間接：(1)與他人合併或合併(不論發行人是否尚存的公司)；或(2)將發行人在一項或多項關聯交易中的全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、租賃、分割或以其他方式處置給另一人；除非：

就本公約而言，出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易、分割或以其他方式處置發行人的一個或多個附屬公司的全部或實質所有財產或資產，而該等財產或資產若由發行人而非該等附屬公司持有，將會在綜合基礎上構成發行人的全部或實質所有財產或資產，應視為轉讓發行人的全部或實質所有財產或資產。

發行人董事會可以指定其任何限制性子公司為非限制性子公司，前提是該指定不會導致違約，並且該指定與非限制性子公司的定義一致。

發行人的附屬公司被指定為不受限制的附屬公司，將通過向受託人提交發行人董事會決議的核證副本來向受託人證明，該決議生效於

該項指定及證明該項指定符合前項條件的高級船員證書。倘任何非限制性附屬公司在任何時間未能符合上述作為非限制性附屬公司的規定，則就契約而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司。發行人董事會可隨時指定任何非限制性子公司為發行人的受限子公司；但只有在指定後不存在違約或違約事件的情況下，才允許這樣的指定。

非限制性子公司的所有子公司也應為非限制性子公司。

契約將規定，無論是否需要，只要票據未償還，發行人都將在SEC規則和法規規定的期限內向SEC提交(除非SEC不接受此類提交)，並在SEC要求提交的季度和年度報告以及信息、文件和其他報告(如果有)的副本提交給受託人後15天內，如果符合交易所法案第13條或第15(D)條的報告要求，發行人將被要求向SEC提交這些信息、文件和其他報告。契約將進一步規定，儘管發行人可能不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求的約束，但只要票據未償還，發行人將在允許的範圍內向證券交易委員會提交文件，並在證券交易委員會規則和法規規定的時間段內向受託人提供交易所法案第13和15(D)條規定的此類年度報告和此類信息、文件和其他報告。如果發行人已通過EDGAR備案系統或任何後續系統向證券交易委員會提交該等報告，並且該等報告是公開提供的，則該發行人將被視為已向受託人和票據持有人提交了本節所指的報告。

以下每一項都是與票據相關的“違約事件”：

在第(9)款指明的違約事件中，就發行人而言，構成發行人的重要附屬公司或發行人的任何附屬公司集團合計將構成重要附屬公司的任何附屬公司，所有未償還票據的本金、溢價(如有)以及累算和未付利息(如有)應立即到期和支付，而無需採取進一步行動或發出通知。在此情況下，所有未償還票據的本金、溢價(如有)以及應計和未付利息(如有)將立即到期並應支付，而無需採取進一步行動或發出通知。如就該等票據發生並持續發生任何其他失責事件，則受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25.0%的持有人，可宣佈所有即時到期及應付的未償還票據的本金、溢價(如有的話)，以及累算及未付利息(如有的話)。

除契約另有規定外，票據持有人不得強制執行契約或票據。在若干限制的規限下，當時未償還票據本金過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則可不就票據的任何持續失責或失責事件向票據持有人發出通知，但與票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的失責或失責事件除外。

當時藉通知受託人而未償還的票據的本金總額最少有過半數的持有人，可代表所有票據的持有人，免除任何現有的失責或失責事件及其在契據下的後果，但在支付票據的利息或溢價(如有的話)或本金方面的持續失責或失責事件除外，並撤銷就該等票據而作出的任何加速及其後果。

發行人必須每年向受託人提交一份關於契據遵守情況的聲明。在瞭解到任何違約或違約事件後，發行人必須向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件。

因此，發行人的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東將不會對發行人在票據、契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和放行是發行票據的部分對價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

出票人可隨時選擇解除其對未償還票據的所有義務(“法律上的無效”)，但下列情況除外：

此外，出票人可隨時選擇就契諾中所述的某些契諾解除其義務(“契諾失效”)，此後任何遺漏遵守該等契諾的行為均不會構成票據的失責或失責事件，而發票人亦可隨時選擇解除其對契諾所述的某些契諾的責任(“契諾失效”)，此後，任何遺漏遵守該等契諾的行為均不會構成票據的失責或失責事件。在合同失效發生的情況下，某些事件(不包括拒付、破產、接管、

(B)上文標題“-違約和補救事件”下所述的違約和破產事件)將不再構成票據的違約事件。

為了對票據行使法律上的無效或公約上的無效：

除以下兩段另有規定外，經當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人同意(包括與購買票據或就票據進行投標要約或交換要約而取得的同意)，該契據或該等票據可予修訂或補充，而就該等票據而出現的任何現有失責或失責事件或對該契約或票據的任何條文的遵從，可在當時未償還票據的過半數本金持有人同意下(包括就購買、投標要約或就票據交換要約而取得的同意)而予以豁免(包括就購買票據或就票據作出投標要約或交換要約而取得的同意)，而有關該等票據的任何現有失責或失責事件，均可在當時未償還票據的過半數本金持有人同意下予以寬免(包括就購買、投標要約或交換要約取得的同意)。

未經每位承兑匯票持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何承兑匯票而言)：

儘管有上述規定，未經票據持有人同意，發行人和受託人可修訂或補充契據或票據：

在下列情況下，該契據將被解除，並對根據該契據發行的所有紙幣不再有效：

此外，Centene必須向受託人遞交高級船員證書和律師的意見，聲明所有滿足和解聘的先決條件均已滿足。

如果受託人成為Centene的債權人，契約將限制其在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權(如擔保或其他)而收到的某些財產變現的權利。信託公司將獲準從事其他交易；不過，如果其獲得任何利益衝突，則必須(I)在90天內消除此類衝突，(Ii)向SEC申請許可繼續或(Iii)辭職。

除某些例外情況外，當時未償還票據本金佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。該契據將規定，倘若票據發生失責事件，而事件仍在持續，受託人在行使其權力時，須以審慎人士的謹慎程度處理其本身的事務。除該等條文另有規定外，除非任何票據持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償，否則受託人並無義務應任何票據持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力。

受託人還擔任2022年契約、原來的2025年契約、新的2025年契約、2025年交換契約、2026年交換契約、2026年契約、2027年契約、2029年契約、2030年契約、WellCare 2025契約和WellCare 2026契約的受託人。

契約將由紐約州法律管轄，票據將由紐約州法律管轄，但不適用衝突法原則。

下面陳述的是契約中使用的某些定義術語。參考契約以完全公開在此使用的所有定義術語，以及在此使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

“2022年契約”是指Centene與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2014年4月29日簽訂的契約。

“2022年債券”是指Centene根據2022年債券發行的2022年到期的4.75%優先債券。

“2025年交換契約”是指Centene與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2020年1月23日簽訂的契約。

“2025年交換票據”是指Centene根據2025年發行的交換契約發行的2025年到期的5.25%優先票據。

“2026年交換契約”是指Centene與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2020年1月23日簽訂的契約。

“2026年交換票據”是指森特內根據2026年外匯契約發行的2026年到期的5.375優先票據。

“2026契約”是指作為受託人的Centene託管I公司和紐約梅隆銀行信託公司之間於2018年5月23日簽署的契約，以及作為受託人的Centene和紐約梅隆銀行信託公司於2018年7月1日簽署的第一份補充契約。

“2026年債券”是指根據2026年契約發行的森特納公司2026年到期的5.375%優先債券。

“2027年契約”是指Centene與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間日期為2019年12月6日的契約。

“2027年債券”是指Centene根據2027年債券發行的2027年到期的4.25%優先債券。

“2029年契約”是指Centene與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間日期為2019年12月6日的契約。

“2029年債券”是指根據2029年契約發行的森特納公司2029年到期的4.625%優先債券。

“2030年契約”是指Centene與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2020年2月13日簽訂的契約。

“2030年票據”是指根據2030年債券發行的森特納公司2030年到期的3.375%優先票據。

“後天債務”，就任何指明的人而言，是指：

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或被該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指的是

用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接指導或導致指示該人的管理層或政策的權力。就此定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“實益擁有人”具有“交易法”規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”或“集團”的實益所有權時(這些術語分別在“交易法”第13(D)(3)節和第14(D)節中使用)，該“個人”或“集團”(視具體情況而定)將被視為對該“個人”或“集團”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權。無論該權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的。

“BMOH貸款”是指由蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)作為行政代理人、貸款方和Centene Forsyth子公司不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的特定建築貸款，原始本金為200,000,000美元。

“董事會”是指：

“營業日”是指法律允許或要求紐約、紐約、聖路易斯、密蘇裏州或任何付款地管轄範圍內的銀行機構關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。“營業日”指的是法律允許或要求紐約、紐約、聖路易斯、密蘇裏州或任何付款地管轄範圍內的銀行機構關閉的每一天。

“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的金額，該負債當時需要根據公認會計準則在資產負債表上資本化，其規定的到期日應為承租人可以在該租賃可以不支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，資本租賃所涉及的負債的金額，其規定的到期日應為承租人可以在不支付罰款的情況下預付該租賃的第一個日期之前的最後一次支付租金或該租賃項下的任何其他到期金額。為免生疑問，資本租賃義務不包括僅因2016年2月11日之後GAAP租賃會計發生變化而成為資本租賃的任何以前的經營租賃。

“股本”是指：

“現金等價物”是指：

“Centene Forsyth項目”是指由Centene Forsyth子公司開發和建設位於密蘇裏州克萊頓市Forsyth大道7676號的寫字樓綜合體項目。

“Centene Forsyth子公司”是指Centene的全資子公司，名為Centene Center I LLC，是特拉華州的一家有限責任公司。

“世紀廣場二期工程”是指由世紀廣場二期子公司開發建設的寫字樓綜合體項目。

“Centene Plaza二期子公司”是指Centene的全資子公司，該子公司將是Centene廣場二期項目的首批開發商。

“Centene Plaza項目”是指由Centene Plaza子公司開發建設的寫字樓綜合體項目，用作Centene總部，位於密蘇裏州克萊頓市福賽斯大道7700街區。

“Centene Plaza子公司”是指Centene的全資子公司，名為Centene Center LLC，是特拉華州的一家有限責任公司。

“控制變更”是指發生下列任何情況：

儘管有上述規定，下列各項並不構成控制權變更：(X)Centene成為控股公司的直接或間接全資附屬公司的交易或一系列交易，及(Y)緊隨該等交易或交易之後該控股公司有表決權股份的直接或間接實益擁有人與緊接該等交易前的Centene有表決權股份的實益擁有人實質相同。

“公司信貸安排”是指截至2016年3月24日的信貸協議，截至2017年12月14日的修訂和重述，截至2019年5月7日的進一步修訂和重述，截至2019年9月11日的進一步修訂和重述，以及截至2019年11月14日由Centene、其中指定的各種金融機構(作為貸款人)和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理進一步修訂的信貸協議，包括與此相關的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，在每一種情況下，均經修訂、重述、修改、續簽、退款不時地(全部或部分)更換或再融資，無論是否由相同的貸款人或代理人提供。

“合併總資產”是指截至確定之日，Centene及其受限子公司的總資產，按照GAAP在該日期的合併基礎上計算。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。

“不合格股份”指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下可由股本持有人選擇)，或於任何事件發生時，根據償債基金責任或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或根據股本持有人在票據到期日期後91天或之前的選擇權全部或部分贖回的任何股本，或根據股本持有人的選擇權於票據到期日期後91天或之前全部或部分到期或可強制贖回的任何股本，或按股本持有人的選擇於票據到期日期後91天或之前全部或部分贖回的任何股本，或於票據到期日期後91天或之前按股本持有人的選擇權全部或部分到期贖回或可強制贖回的任何股本。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”是指向任何人出售發行人的股本(不合格股票除外)，但根據S-8表格的註冊聲明或與根據發行人的任何員工福利計劃可發行的股本有關的(A)向發行人的任何子公司出售股本或(B)出售股本除外。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“惠譽”是指惠譽公司或其評級機構業務的任何繼承人。

“外國受限子公司”是指不是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的任何受限子公司。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的、於發行之日生效的其他實體的其他報表中提出的公認會計原則。“GAAP”是指在美國註冊會計師協會的會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中提出的普遍接受的會計原則。

“政府證券”係指美利堅合眾國(包括其任何機構或票據)的直接債務或由其擔保的債務(或代表該等債務的所有權權益的憑證)，該等債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不能由Centene選擇贖回或贖回。

“擔保”就任何人而言，指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述規定的一般性的原則下，指該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

但“保函”一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

“擔保人”是指Centene的任何子公司，該子公司按照契約的規定履行附屬擔保及其各自的繼承人和受讓人。

“對衝義務”指，就Centene或其任何受限制附屬公司而言，該人士根據利率互換協議、利率上限協議及利率上限協議及其他協議或安排所承擔的義務，而該等協議或安排旨在(A)保護該人士免受根據該契約可產生的任何浮動利率債務的利率波動的影響，或(B)將根據該契約可產生的固定利率債務轉換為浮動利率債務或義務。

“增額”是指就任何債務而言，該債務的數額因利息的應計、增加值的增加、原發行貼現的攤銷、以相同條件追加債務的利息支付、原發行貼現或清算優惠的增加，以及僅因貨幣匯率波動或財產擔保債務價值上升而增加的未償債務數額的增加。(二)增加的數額，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現的利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或財產擔保債務價值上升而增加的未償債務金額。

“負債”，就任何指明的人而言，指該人的任何債務，不論是否或有：

此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對該指明人士的任何資產的所有負債(不論該等負債是否由該指明的人承擔)，並在未包括的範圍內，包括該指明的人對任何其他人的任何負債的擔保。為免生疑問，凡與Centene Plaza項目、Centene Forsyth項目及Centene Plaza II期項目相關的任何債務在Centene或其受限制附屬公司的資產負債表上顯示為負債，且對Centene及其受限制附屬公司無追索權，則該等債務不會在契約項下的所有目的下構成“負債”。

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

“間接義務”就任何人而言，指依據任何協議、承諾或安排而招致的該人的每項義務及法律責任，以及該人的所有該等義務及法律責任，而該等協議、承諾或安排是指該人：(A)擔保、背書或以其他方式成為或有責任(藉直接或間接協議、或有或有協議或其他方式)提供資金以供付款、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式保證債權人不會蒙受損失，任何其他人以任何方式承擔的債務或其他責任(託收過程中背書票據除外)，包括未來某個時間可能發行或發生的任何債務、股息或其他義務；(B)保證就任何其他人的股本支付股息或其他分派；(C)承諾或同意(不論是否或有)：(I)購買、回購或以其他方式獲取任何其他人的任何債項、義務或負債或構成該等債項、義務或負債的保證的任何財產或資產；。(Ii)為支付或清償任何其他人的債項、義務或負債(不論是以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)而墊付或提供資金，或維持任何其他人的償付能力、資產、收入水平、營運資金或其他財政狀況，。或(Iii)向他人支付收受價值以外的款項；(D)同意向該另一人租賃財產或購買證券、財產或服務，目的或意圖是向該債項或義務的擁有人保證該另一人有能力償還該債項或義務；。(E)誘使發行或與發行有關的債券。, 為該另一人的利益而開出的任何信用證；或(F)承諾或同意以其他方式保證債權人不受損失。任何間接債務的金額(在符合本協議規定的任何限制的情況下)應被視為其擔保或支持的債務、債務或其他債務的未償還本金金額(或最高允許本金金額，如果較大)。

對於任何人而言，“投資”是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括佣金、差旅和類似墊款、在正常業務過程中支付給高級管理人員、董事和員工的費用和薪酬)、購買或其他收購(代價是債務、股權或其他證券)、以及所有根據GAAP編制的資產負債表上的或將被分類為投資的項目，對其他人(包括聯營公司)進行的所有直接或間接投資。

“發行日期”是指票據最初發行的日期。

“留置權”就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何提交或協議。

“有限發起人追索權”是指Centene因提取信用證、循環貸款承諾、現金抵押品賬户或為支持證券化子公司的債務而發行的其他此類增信的償還義務，該增信是Centene董事會(或其正式授權的委員會)確定為實現合格證券化交易所必需的；但任何這種形式的增信的可用金額在任何時候都不得超過當時此類債務本金總額的10.0%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“新的2025年契約”是指Centene與紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間日期為2019年12月6日的契約，作為受託人。

“新的2025年債券”是指Centene根據新的2025年債券發行的2025年到期的4.75%優先債券。

“NML貸款”指由西北互惠人壽保險公司向Centene Plaza附屬公司以各種抵押品作抵押的原本金為80,000,000美元的某筆貸款，包括但不限於Centene Plaza項目中Centene Plaza附屬公司的利息。

“無追索權債務”的意思是負債：

“義務”是指任何本金、保險費、利息(包括在任何與Centene有關的破產或重組請願書提交時或之後產生的利息，或者如果不是提交任何關於Centene的破產或重組請願書就會產生的利息)、罰金、手續費、費用、賠償、補償、補償(包括信用證和銀行承兑的補償義務)、損害賠償和任何債務管理文件項下的其他應付債務。

“原2025年契約”是指Centene與紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間日期為2016年11月9日的契約，作為受託人。

“原始2025年票據”是指Centene根據原始2025年債券發行的2025年到期的4.75%優先票據。

“允許留置權”是指：

在每種情況下，為為發行人或該受限制子公司的業務中使用的物業、廠房或設備的全部或任何部分購買價格或建造或改善成本融資而招致的義務，本金總額不得超過(X)至12.0億美元和(Y)在任何時候未償還的綜合總資產的2.5%兩者中較大者；但任何該等留置權(I)僅包括用該債務收購、建造或改善的資產，以及(Ii)在該收購、建造或改善後270天內產生的任何留置權；

以及任何股息、溢價(包括投標溢價)、失敗成本、承銷折扣以及與該等修改、再融資、重述、更換、延期、續期或更換相關的任何費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；

為確定是否符合本定義，(A)留置權不需要僅因參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但允許在任何類別組合下發生(包括部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)，(B)如果留置權(或其任何部分)符合一個或多個允許留置權類別的標準，發行人應全權酌情決定，以符合本定義的任何方式將該留置權(或其任何部分)分類或重新分類，以及(C)截至任何日期的未償債務數額為(1)其增加值(如屬以原發行貼現發行的任何債務)，(2)其本金(如屬任何其他債務)，(3)如由指明的人擔保任何其他人的債務，(4)如屬借對指明人士的任何資產的留置權而擔保的其他人的負債，則(X)為該資產在依據該契據須予清償之日的公平市值；及(Y)如此擔保的債項的款額，以(X)較小者為準，而(Y)(Y)為如此擔保的債項的款額，則(X)為該資產在依據該契據須予清償之日的公平市價，及(Y)如此擔保的債項的款額，以(X)為(X)為根據該契據須予清償之日該資產的公平市值而定。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他單位。

“合格證券化交易”指Centene或Centene的任何受限子公司可能達成的任何交易或一系列交易，根據該等交易，(A)Centene或該受限子公司可將其在應收款和相關資產的權益出售、轉讓或以其他方式轉讓給證券化子公司，以及(B)該證券化子公司根據通常用於根據GAAP實現金融資產轉讓的交易將該等應收款和相關資產轉讓給任何其他人，或授予該等應收款和相關資產的擔保權益。

“房地產負債”是指(A)Centene或其任何子公司的任何債務或義務，全部或部分由不動產利息擔保，包括但不限於NML貸款、BMOH貸款以及此類債務的展期、續期和再融資；(B)Centene就Centene廣場子公司、Centene Forsyth子公司或Centene Plaza二期子公司的任何債務或義務以及Centene廣場子公司、Centene Forsyth子公司或Centene Plaza II期子公司的此類債務的展期、續期和再融資而承擔的任何債務或義務；(B)Centene就Centene Plaza子公司、Centene Forsyth子公司或Centene Plaza II期子公司的任何債務或義務所承擔的任何債務，以及Centene Plaza子公司、Centene Forsyth子公司或Centene Plaza II期子公司的此類債務的延期、續簽和再融資；但Centene Plaza附屬公司、Centene Forsyth附屬公司或Centene Plaza II期附屬公司(Centene對該等附屬公司負有間接責任)的該等債項，只可用作資助Centene Plaza工程計劃、Centene Forsyth工程計劃或Centene Plaza II期工程計劃(視何者適用而定)。

“應收賬款及相關資產”指Centene或Centene的任何受限附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或其後產生)，以及與此相關的任何資產，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產。

“個人的受限制附屬公司”是指該人的任何不受限制的附屬公司。

“標準普爾”指標準普爾評級服務或其評級機構業務的任何繼承者。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化子公司”是指Centene的全資子公司：

除對Centene或該等附屬公司有利的條款外，其他安排或諒解不得低於當時可能從Centene非關聯公司人士處獲得的安排或諒解，但標準證券化承諾和在正常業務過程中應支付的與該等實體的應收賬款相關的費用除外。

任何指定子公司為證券化子公司，應向受託人提交Centene董事會實施該指定的核證副本和證明該指定符合上述條件的高級職員證書，以向受託人證明該指定。

“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義為“重大附屬公司”的任何子公司，因為該法規在發行之日生效。

“標準證券化承諾”是指Centene或Centene的任何子公司簽訂的、在應收賬款證券化交易中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償(視情況而定)。

“約定到期日”，就任何一系列債務的利息或本金分期付款而言，是指截至發行日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

“附屬擔保”是指擔保人對Centene根據該契約和票據承擔的義務所作的擔保，按照該契約及其任何補充契約的規定執行。

“貿易應付賬款”是指對任何人而言，該人或其任何子公司在正常業務過程中產生的與採購貨物和服務有關的對貿易債權人、醫生、醫院、保健組織或其他保健提供者的任何應付帳款或任何其他債務或貨幣義務。

“受託人”就每份契約而言，是指紐約梅隆銀行信託公司及其繼承人和受讓人，直至繼承人根據該契約取代該契約為止，此後又指該契約的繼承人。

“非限制性子公司”是指Centene董事會根據Centene董事會決議將其指定為非限制性子公司的任何子公司，但僅限於該子公司：

任何人在任何日期的“有表決權股票”是指該人當時已發行且通常有權在該人的董事會選舉中投票的所有類別的股本。

“WellCare”是指WellCare Health Plans，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是Centene的全資子公司。

“WellCare 2025契約”是指WellCare和紐約梅隆銀行信託公司(作為受託人)之間日期為2017年3月22日的契約，以及WellCare和紐約梅隆銀行信託公司(作為受託人)之間日期為2017年3月22日的第一個補充契約，以及WellCare和紐約梅隆銀行信託公司(作為受託人)之間日期為2019年11月14日的第二個補充契約，以及惠靈頓合併子II和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人於2020年1月23日簽訂的第三個補充契約，該契約是指作為受託人的WellCare和紐約梅隆銀行信託公司之間的契約，並補充了日期為2017年3月22日的WellCare和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的第一個補充契約，以及日期為2020年1月23日的惠靈頓合併子II和紐約梅隆銀行信託公司(作為受託人)之間的第三個補充契約。

“WellCare 2025票據”是指WellCare根據WellCare 2025債券發行的2025年到期的5.25%優先票據。

“WellCare 2026契約”是指WellCare和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間日期為2018年8月13日的契約，以及作為受託人的WellCare和紐約梅隆銀行信託公司之間日期為2019年11月14日的第一個補充契約，以及作為受託人的WellCare和紐約梅隆銀行信託公司之間日期為2020年1月23日的第二個補充契約。

“WellCare 2026年票據”是指根據WellCare 2026年契約發行的2026年到期的5.375%優先票據。

除以下規定外，紙幣將以掛號全球形式發行，最低面額為2,000美元，超過2,000美元的整數倍為1,000美元。票據將在本次發售結束時發行，僅在立即可用資金支付時發行。

最初，的票據將以登記形式的一張或多張全球票據(統稱為“全球票據”)代表，不含利息券。全球票據將在發行時作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外，全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，全球票據中的實益權益不得交換為證書形式的票據。請參閲“-全球票據與認證票據的交換”。除非在以下所述的有限情況下，全球票據的實益權益所有者將無權以證書形式收到票據的實物交付。此外，全球票據實益權益的轉移將受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時改變。

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由它們更改。Centene對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已告知Centene，DTC是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業守則”所指的“結算公司”，以及根據“交易法”註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與機構(統稱“參與者”)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿記錄，促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統

(統稱為“間接參與者”)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知Centene，根據其制定的程序：

全球債券的投資者如是DTC系統的參與者，可直接通過DTC持有該債券的權益。環球債券的投資者如非參與者，可透過參與該系統的機構(包括歐洲結算及清算所)間接持有該等債券的權益。Euroclear和Clearstream可以代表其參與者通過客户在各自託管機構賬簿上各自名下的證券賬户持有全球票據的權益，這些託管機構分別是Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)和花旗銀行(Citibank，N.A.)，分別是Euroclear的運營商和Clearstream的運營商北卡羅來納州的花旗銀行(Citibank，N.A.)。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將該等權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就該等權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明該等權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，在全球票據中擁有權益的所有者將不會有以其名義登記的票據，也不會收到證書票據的實物交付，也不會以任何目的被視為契約項下的登記所有者或“持有人”。

就以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有)，將以該契據下登記持有人的身份支付予DTC。根據契約條款，Centene和受託人將把票據(包括Global Notes)以其名義登記的人視為此類票據的所有者，目的是接受付款和所有其他目的。因此，Centene、Centene的受託人或任何代理或受託人沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

DTC已告知Centene，其現行做法是在有關票據等證券的任何付款到期日，將付款日期的款項記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在票據本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據實益擁有人的付款將受到長期指示和慣例的約束，並將由

參賽者或間接參賽者，不由DTC、受託人或Centene負責。Centene和受託人對DTC或其任何參與者在確定票據受益者方面的任何延誤都不承擔責任，Centene和受託人可能最終依賴並將在所有目的上依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其指定人的指示的情況下受到保護。在任何情況下，Centene和受託人都不會對DTC或其任何參與者在確定票據受益人方面的任何延誤負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的託管銀行根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收相關全球票據的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表其實施最終結算。EUROCLEAR參與者和Clearstream參與者不得直接向EUROCLEAR或Clearstream的保管人交付指令。

DTC已告知Centene，它只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額的部分採取允許票據持有人採取的任何行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為經認證的票據並向其參與者分發此類票據的權利。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉移全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。Centene、受託人或其各自的任何代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

在下列情況下，全球紙幣可兑換最低面額為2,000美元，並超過1,000美元的整數倍的保證書紙幣：

此外，在DTC或其代表按照契約事先書面通知受託人的情況下，全球票據的實益權益可以兑換成證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(按照其慣常程序)。

Centene將以電匯方式支付全球票據代表的票據(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)到全球票據持有人指定的賬户。Centene將以電匯方式向證書持有人指定的賬户支付與證書票據有關的所有本金、利息和保險費(如果有的話)，如果沒有指定賬户，則通過郵寄支票到每個該等持有人的登記賬户

地址。全球票據代表的票據預計將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動都必須以立即可用的資金結算。Centene預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，向DTC參與者購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)內報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知Centene，EUROCLER或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算日之後EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

以下是對美國聯邦所得税考慮因素的討論，這些考慮因素一般適用於根據本招股説明書副刊封面標明的價格購買的票據的所有權和處置。本討論僅適用於持有諸如“資本資產”(一般為投資目的持有的財產)用於美國聯邦所得税目的的非美國持有者(定義見下文)。本次討論基於1986年修訂的“國內税法”(以下簡稱“守則”)、據此頒佈的“國庫條例”、司法裁決、現行行政裁決和慣例，所有這些均在本招股説明書附錄的日期生效並可用，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局(“IRS”)不會質疑本摘要中的任何聲明或結論，或者如果受到質疑，法院將維持該聲明或結論。

本討論沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定投資者的個人投資情況可能是重要的，例如受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、經紀自營商、合夥企業及其合夥人、免税組織(包括私人基金會)或合格退休計劃、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、繳納替代最低税的持有者、就美國聯邦所得税而言，必須確認收入的納税人不遲於在適用的財務報表中將收入計入其中時確認這些收入(包括某些前公民和前美國長期居民)，或將持有這些票據作為更廣泛交易的一部分的個人，所有這些人都可能遵守與下文概述的税法有很大不同的税收規則。此外，本討論不涉及任何其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税或對淨投資收入徵收的醫療保險税)或任何州、地方或非美國税法。本討論並不打算構成對票據所有權和處置的所有税收後果的完整分析。我們敦促潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及在特定情況下適用於他們的其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

就本摘要而言，“非美國持有人”是指票據的實益所有人，該票據就美國聯邦所得税而言，不是(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國或其任何州或行政區的法律下創建或組織的公司，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總額中的遺產，而不論其來源如何，“非美國持有者”指的是票據的實益所有人，該票據不是(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國或其任何州或行政區的法律下創建或組織的公司，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總額中的遺產，無論其來源為何，(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇根據本準則被視為美國人的信託，或(V)合夥企業或其他傳遞實體。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促合作伙伴和合夥企業就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持票人一般不會因支付票據利息而繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是(1)此類利息與非美國持票人在美國境內的貿易或商業行為沒有有效聯繫(並且，如果某些税收條約適用，該權益不能歸因於非美國持有人在美國境內設立的常設機構或固定基地)和(2)非美國持有人(A)實際或建設性地不擁有本公司有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，(B)不是與本公司有關的受控外國公司(按守則的含義)，以及(C)在偽證的處罰下，證明：(A)非美國持有者(A)實際上或建設性地不擁有本公司所有類別股票總投票權的10%或更多，(B)不是與本公司有關的受控外國公司(按守則的含義)，以及(C)在偽證的處罰下，向IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代表格)中適用的扣繳義務人證明，該扣繳義務人不是美國人，根據“外國賬户税收合規法”(下文討論)不需要扣繳，並提供其名稱、地址和某些其他所需信息或某些其他證明要求。

如果票據的利息與非美國持票人在美國進行的貿易或業務沒有有效的聯繫，但該非美國持票人不能滿足前款所述的其他要求，則票據的利息一般將被徵收美國聯邦預扣税(目前在

除非適用的所得税條約降低或取消了預扣税率，並且該非美國持有者是該條約國家的合格居民並符合某些認證要求。

如果票據的利息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，並且如果適用某些税收條約，這種利息可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地，則非美國持有人在收到或累算此類利息時，一般將按淨收益的方式繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有人是美國人一樣；如果非美國持有人是外國公司，則應繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人應繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有人是美國人的方式相同，如果非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人通常應按淨收益收取或累算該利息時繳納美國聯邦所得税；如果該非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人應按同樣的方式繳納美國聯邦所得税。或須就其於應課税年度的有效關連收益及溢利徵收額外的分行利得税(目前税率為30%，或較低的適用條約税率)，但須予調整。然而，如果非美國持有者向適用的扣繳代理人提交了一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，以便申請免除美國聯邦預扣税，則任何此類利息都不需要繳納美國聯邦預扣税。

除應計但未付利息一般按上述“利息收入”徵税外，非美國持有者在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時確認的收益(如果有的話)將不需繳納美國聯邦所得税(或其任何預扣税)，除非(1)收益與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關，並且如果某些税收條約適用，則不在此限；(1)非美國持有者在美國境內從事貿易或業務，如果適用某些税收條約，則除非(1)該收益與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關，而且，如果某些税收條約適用，則非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税(或其任何預扣税)可歸因於非美國持有人在美國境內的永久機構或固定基地，或(2)如果非美國持有人是個人，則該持有人在銷售、交換、退休或其他處置發生的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。(2)如果非美國持有人是個人，則該持有人在銷售、交換、退休或其他處置發生的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

與在美國進行貿易或業務有效相關的收益通常將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税(但不繳納美國預扣税)，就像非美國持有人是美國人一樣，如果非美國持有人是外國公司，還可能對其有效關聯的收益和利潤徵收額外的分支機構利潤税(目前税率為30%，或適用的較低的條約税率)，但需要進行調整。由於非美國持有人在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據的一年中在美國停留183天或更長時間而需繳納美國聯邦所得税的個人，將對從此類出售、交換、報廢或其他處置中獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。

在某些情況下，某些金融機構(包括投資基金)持有或通過某些金融機構(包括投資基金)持有的票據的利息支付通常需要30%的預扣，除非該機構(I)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告有關某些美國人和某些由美國人完全或部分擁有的非美國實體擁有的機構的權益和賬户的信息，並扣繳某些付款，(Ii)如果根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息，或(Iii)有資格獲得豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，非美國持有者持有的票據的利息支付通常在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體將按30%的費率扣繳，除非該實體(X)或(Y)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“重要的美國所有者”或(Y)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息，相應的扣繳義務人將被要求向美國財政部提供哪些信息。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們在票據上的投資可能產生的影響。

以下是與僱員福利計劃購買票據(包括票據中的權益)有關的某些考慮事項的摘要，這些計劃受修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第一標題的約束，計劃、個人退休賬户和其他安排受“守則”第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他任何與ERISA或守則(“類似法律”)的規定類似的法律或法規的規定所約束，以下是與購買票據(包括票據中的權益)有關的某些考慮事項的摘要。以及基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”(按照ERISA第3(42)節或適用的類似法律的含義)的實體(每個，“計劃”)。

ERISA和守則對符合ERISA標題I或守則第4975節的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該等承保計劃的行政管理或該等承保計劃的資產管理或處置行使酌情權或控制權，或向該等承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常會被視為該承保計劃的受託人。本公司、承銷商、任何擔保人或其各自的聯屬公司(“交易方”)中的任何人都不打算就與其票據投資相關的任何擔保計劃以受信身份行事。

在考慮投資於任何計劃一部分資產的票據時，受託人應確定投資是否符合管轄該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託人對計劃的責任有關的適用類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放、利益衝突和禁止交易的條款。

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA所指的“利害關係方”或“守則”第4975節所指的“被取消資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。這類交易稱為“禁止交易”，包括但不限於：(1)直接或間接向利害關係方或喪失資格人士提供信貸；(2)承保計劃與利害關係方或喪失資格人士之間出售或交換任何財產；或(3)將任何計劃資產轉讓給利害關係方或喪失資格人士，或為其利益使用或為其利益使用。根據ERISA和守則，從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税和其他處罰和法律責任的影響。此外，根據ERISA和守則，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。

承保計劃收購和/或持有票據(包括票據中的任何權益)可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非該項投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行並持有的，就該計劃而言，交易方被視為利害關係方或被取消資格的人。在這方面，美國勞工部發布了被禁止的交易類別豁免，或稱“PTCE”，可能適用於原本被禁止的票據收購和持有(包括票據的權益)。這些類別豁免包括但不限於，有關由獨立合資格專業資產管理人釐定的交易的PTCE 84-14、有關保險公司彙集獨立賬户的PTCE 90-1、有關銀行集體投資基金的PTCE 91-38、有關人壽保險公司一般賬目的PTCE 95-60，以及有關由內部資產管理人釐定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)條和守則第4975(D)(20)條下的法定豁免為承保計劃與作為利害關係方的人或被取消資格的人之間的某些交易提供了豁免，使其免受ERISA和守則第4975條所禁止的交易條款的限制，前提是該人僅因向承保計劃提供服務或與此類服務提供商的關係而成為利害關係方或被取消資格的人，該人士或其任何聯屬公司(直接或間接)均沒有或行使任何酌情權或控制權，或就該交易所涉及的承保計劃資產提供任何投資建議，並進一步規定

承保計劃支付的與交易相關的費用不超過並獲得不低於足夠的對價。不能保證任何此類豁免或任何其他豁免的所有條件都會得到滿足，也不能保證任何豁免將適用於與承保計劃的票據投資相關而可能發生的所有被禁止的交易。

屬於“政府計劃”(如ERISA第3(32)節所界定)、某些“教會計劃”(如ERISA第3(33)節或守則第4975(G)(3)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)的計劃，雖然不受ERISA和守則第3(32)節規定的受託責任或禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人應與其律師協商，在適用的範圍內考慮各自法律對投資的影響，並考慮此處討論的事項。

由於上述原因，票據和票據中的任何權益不應由任何投資於任何計劃的“計劃資產”的任何人購買或持有，除非這種購買和持有不會構成或導致ERISA和/或守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

通過接受票據(包括票據的任何權益)，該票據的每一購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(A)該購買者或受讓人用來獲取和持有該票據的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買、持有和處置該票據不會構成或導致根據ERISA第406條或該守則第4975條的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為，以及(B)如果購買者或受讓人是備兑計劃，則該買方或受讓人對該票據的購買、持有和處置不會構成或導致根據ERISA第406條或本守則第4975條進行的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為，以及(B)如果買方或受讓人是備兑計劃，對於投資者在票據上的投資，交易各方都沒有或將以受託身份行事。

上述討論必然是一般性的，並不涉及ERISA、本規範或其他適用的類似法律下可能出現的所有問題，不應被解釋為法律諮詢或法律意見。此外，不能保證未來的立法、行政裁決、法院判決或監管行動不會修改本討論中提出的結論。任何此類變更都可能具有追溯力，因此適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免或例外是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師。

根據本協議向計劃出售票據(包括該票據中的任何權益)，並不代表任何交易方表示或建議該等投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或該等投資對於一般計劃或任何特定計劃是適當或可取的。

美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、TRUIST證券公司和富國銀行證券有限責任公司將分別擔任下列承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的一份確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售票據，並且每個承銷商都同意各自而不是共同地從我們手中購買與其名稱相對的本金金額如下的票據。

承銷協議規定，如果購買了所有票據，承銷商有義務分別購買，而不是共同購買。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商建議最初按本招股説明書副刊封面所載的價格發售票據。承銷商可以隨時變更發行價格和其他出售條款，恕不另行通知。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和出售票據。

這些票據只在美國、加拿大、歐洲、亞洲和其他合法提出此類要約的司法管轄區出售。

在承銷協議中，我們同意賠償承銷商與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

我們估計，不包括向承銷商支付的折扣、手續費和佣金，我們的發售費用約為300萬美元。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。某些承銷商已通知我們，在此次發行完成後，他們目前打算在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，與票據有關的任何做市活動可隨時終止，恕不另行通知。因此，我們不能就票據的任何市場的存在或任何市場的流動性作出任何保證。如果票據的交易市場不活躍，市場

票據的價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於發行價，這要視乎當時的利率、類似證券的市場、我們的經營表現和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素而定。

吾等預期票據將於確認有關票據的訂單後第十個營業日或約第十個營業日(此結算週期稱為“T+10”)於付款時交付。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於票據最初將結算T+10這一事實，希望在以下票據交付之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算。票據的購買者如果希望在本合同規定的交割日期之前交易票據，應諮詢他們自己的顧問。

與本次發行相關的，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團回補交易。

這些活動中的任何一項都可能阻止票據的市場價格下跌，也可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不作出任何聲明，表示吾等將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

我們同意，自本次發行結束起30天內，未經美國銀行證券公司事先書面同意，我們不會直接或間接發行、出售、要約出售、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何與票據類似的證券，但根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的子公司及其某些關聯公司在正常業務過程中提供某些財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，併為此收取慣常費用和費用報銷。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商的關聯公司是我公司授信項下貸款人的貸款人、代理人或經理

和/或WellCare的循環信貸安排。此外，某些承銷商或其關聯公司持有4.75%2022年票據、5.25%2025年Centene票據和/或5.25%存根票據，因此該等承銷商或其關聯公司將因票據贖回而獲得此次發行淨收益的一部分。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信貸敞口與其慣常的風險管理政策一致。典型的此類對衝策略將包括承銷商或其附屬公司通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

該等票據不擬向歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂或取代，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂或取代的“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區或英國的散户投資者發售或出售債券而擬備任何主要資料文件，因此，根據“PRIIPs規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能屬違法。。

本招股章程補編乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約，將根據招股章程規例下的豁免而編制，毋須刊登票據要約的招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程補編並非招股章程。對法規或指令的提及，就英國而言，包括那些法規或指令，因為它們根據2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法的一部分，或已酌情在英國國內法中實施。

保險人已聲明、保證並同意：

它們僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(“FSMA”)第221節的含義)，並且在FSMA第21(1)節不適用於Centene的情況下，才會傳達或促使傳達該邀請或誘因；以及(B)在“金融服務和市場法”第21(1)條不適用於Centene的情況下，其收到的與票據發行或銷售相關的邀請或誘因；以及

他們已經遵守並將遵守FSMA關於它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，其定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書副刊(包括對其的任何修訂)包含以下內容，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施。

虛假陳述，條件是收購人在收購人所在省或者地區的證券法規定的期限內行使解除或者損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

除(I)外，在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第(I)章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等票據不得在香港以任何文件發售或出售。32，香港法例)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情況下，或(Iii)在其他情況下，該文件不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的票據而發出或管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件(除非根據香港法律準許如此做)，但就只能出售給或擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”的票據而言，則不在此限，而與該等票據有關的廣告、邀請或文件不得由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有，而該等票據是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法例獲準如此做)，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書附錄中提供的票據沒有也不會根據日本金融票據和交易法(金融票據和交易法)註冊，承銷商已同意不會直接或間接在日本或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了日本居民的利益，或為了日本居民的利益，直接或間接地再發售或轉售任何票據，除非豁免註冊要求，並以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與債券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但下列人士除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章證券及期貨法第4A條的定義，經不時修改或修訂的新加坡機構投資者(“SFA”)；或(I)根據新加坡證券及期貨條例第274條的規定，向機構投資者(“SFA”)發出或發出認購或購買邀請書；或(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法案第289章第4A條所界定)提供或出售債券，或使其成為認購或購買邀請書的標的。(Ii)根據SFA第275(1)條或第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)提供服務，或(Iii)根據SFA任何其他適用條款並按照其條件向相關人士提供服務。

如票據是由有關人士根據第275條認購或購買的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的受益人權益(不論如何描述)，在該法團或該信託依據根據SFA第275條作出的要約取得票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向SFA第275(2)條所界定的有關人士轉讓；或根據第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人提供；(二)未經對價轉讓的；(三)法律實施；(四)國家外匯管理局第276(7)條規定的；或者

(5)如新加坡“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

僅就履行其根據“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309b(1)(A)及309b(1)(C)條及2018年“議定書”第309b(1)(C)條承擔的義務而言，Centene已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)節)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

與票據有關的某些法律問題將由位於紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們提供。某些法律問題將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP傳遞給承銷商。

Centene及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告作為參考納入本文，畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

WellCare及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，通過引用從Centene Corporation於2020年2月26日提交的當前8-K/A表格中併入本招股説明書補編中，已由獨立審計師德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述，該報告通過引用8-K/A表格併入本文。該等綜合財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而被納入本招股説明書補充説明書的。

 

債務證券

普通股

優先股

存托股份

權證

我們可能會不時提供和出售我們在招股説明書中描述的一種或任何組合的證券。此外，某些出售證券持有人可能會不時一起或分開發售和出售我們的證券，金額、價格和條款將在任何此類發售時確定。我們或任何出售證券的持有人將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。招股説明書副刊將包含有關此次發行和正在發行的證券的更具體信息，包括任何出售證券持有人的姓名(如果適用)。增刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

吾等及/或任何出售證券持有人(如適用)可直接向買方或透過日後指定的承銷商、交易商或代理人出售證券。這些證券也可以通過出售證券持有人的方式轉售。本招股説明書的附錄將提供任何承銷商的名稱、分銷計劃的具體條款以及承銷商的折扣和佣金。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CNC”。根據招股説明書副刊出售的任何普通股將在紐約證券交易所掛牌上市，發行通知將另行通知。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，有關該等證券的招股章程副刊會披露該等證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

本招股説明書是S-3表格的自動“擱置”註冊聲明的一部分，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的該聲明是根據1933年“證券法”(“證券法”)第405條規定的“知名經驗豐富的發行者”。根據此擱置登記程序，吾等及/或某些出售證券持有人(如適用)可不時以一個或多個產品出售本招股説明書所述的證券。有關我們的業務和證券的進一步信息，請參閲註冊説明書及其附件。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們和/或任何出售證券持有人提供的證券時可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會(SEC)獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併”。

這份招股説明書為您提供了我們證券的概括性描述。每當我們和/或任何出售證券持有人提供證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括任何出售證券持有人的姓名(如果適用)。當我們指的是“招股説明書增刊”時，我們也指的是任何免費撰寫的招股説明書或經我們授權的其他發售材料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以招股説明書副刊中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息並通過參考註冊”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們和任何出售證券的持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在這些文件封面上顯示的日期或任何合併文件中包含的聲明日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書不是出售或邀請買入招股説明書附錄所指證券以外的任何證券的要約。本招股説明書在任何情況下都不是出售或招攬購買此類證券的要約，在任何情況下此類要約或招攬都是非法的。閣下不應將本招股説明書的交付或任何證券出售理解為自本招股説明書發佈之日起，本公司的事務並無任何改變。您還應注意，此招股説明書中的信息可能會在此日期之後更改。

除文意另有所指外，術語(1)“公司”、“我們”、“我們”或類似的術語和“Centene”是指(I)在WellCare收購之前(定義如下)，Centene公司及其合併子公司在沒有實施WellCare收購的情況下，和(Ii)在WellCare收購完成之後，Centene公司及其合併子公司，在WellCare收購生效之後，和(2)“WellCare”是指WellCare Health Plans，Inc.及其合併子公司，而不會影響對WellCare的收購。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮我們於2020年2月18日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險(以及隨後提交給SEC的Form 10-Q季度報告中包含的任何更改)，以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的我們提交給SEC的其他文件中的“風險因素”。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。請參閲“在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併”。

Centene是一家領先的跨國醫療保健企業，致力於幫助人們過上更健康的生活。Centene採取本地化方法-與當地品牌和當地團隊合作-為政府資助的和商業醫療項目提供完全整合的、高質量和具成本效益的服務，重點是保險不足和未參保的個人。Centene還提供教育和外展計劃，以告知和協助會員獲得高質量、適當的醫療服務。Centene相信其本地方法，包括會員和提供商服務，使其能夠為其社區提供可獲得的、高質量的、對文化敏感的醫療保險。Centene的人口健康管理、教育和其他舉措旨在幫助會員最有效地利用醫療保健系統，以確保他們獲得適當的醫療必要服務，並有效管理日常、嚴重和慢性健康問題，從而產生更好的健康結果。Centene將其分散的當地護理方法與財務、信息系統和索賠處理等支持職能的集中式基礎設施相結合。

Centene最初的健康計劃於1984年在威斯康星州開始運作。Centene於1993年在威斯康星州成立，作為我們最初健康計劃的控股公司，並於2001年在特拉華州重新註冊。Centene公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)公開交易，股票代碼為“CNC”。

Centene分為兩個細分市場：管理型醫療服務和專業服務。Centene的管理保健部門通過政府補貼和商業計劃為個人提供健康計劃覆蓋。Centene的專業服務部門包括向其管理保健部門和其他外部客户提供多樣化保健服務和產品的公司。截至2019年12月31日的年度，Centene的託管醫療和專業服務部門分別佔其外部總收入的95%和5%。截至2019年12月31日，Centene的會員總數為1520萬。截至2019年12月31日的年度，Centene的總收入和可歸因於Centene的淨收益分別為746億美元和13億美元，運營現金流總額為15億美元。

2020年1月23日，Centene收購了WellCare的全部已發行和流通股(“WellCare收購”)。對WellCare的收購帶來了一個高質量的醫療保險平臺，並進一步擴大了我們強大的醫療補助產品。這一結合使Centene能夠在更多的市場上提供更全面和差異化的解決方案，並繼續專注於負擔得起的、高質量的、對文化敏感的醫療服務。

Centene的主要執行辦事處位於密蘇裏州聖路易斯福賽斯大道7700Forsyth Boulevard，郵政編碼63105，電話號碼是(3147254477)。Centene的網址是www.centene.com。Centene網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

Centene向美國證券交易委員會提交季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，其中包括以電子方式向證券交易委員會提交文件的Centene。該網站的地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息明確不包含在本招股説明書中作為參考。

SEC允許Centene通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。此信息被視為本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的任何文件或由吾等或其代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入Centene先前提交給證券交易委員會的下列文件。

在表格8-K或8-K/A的任何報告或其中的任何證物中包含的任何信息提供給證券交易委員會，而不是提交給證券交易委員會的範圍內，該信息或證物並不明確地併入作為參考。

此外，Centene還參考併入了Centene在本招股説明書發佈之日之後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括目前提交和未提交的8-K表格中的任何報告)。這些文件被認為是本招股説明書和任何招股説明書附錄的一部分，自提交之日起生效。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，應視為已被修改或取代，前提是任何隨後提交的文件(此處或其中通過引用併入或被視為併入)中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

您可以通過SEC網站(上述地址)或Centene免費從SEC獲取上述任何其他文件，方法是以書面形式或通過電話(地址和電話號碼如下)索取這些文件。

郵寄：

森特烯

福賽斯大道7700號

密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63105

電話：(314)725-4477

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將使用出售我們提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的。這些一般公司目的可能包括償還債務、收購資金、資本支出、增加營運資本以及滿足新州或現有州的法定資本要求。在此之前，所得資金可以臨時投資於短期、有息、投資級證券或類似資產。除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將不會收到任何出售證券持有人出售證券的任何收益。

本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用合併的任何文件中包含的除當前或歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，前瞻性陳述經常使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“尋求”、“目標”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可以”等詞語，“繼續”和其他類似的詞語或表述(及其否定)。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的安全港條款，我們之所以包括本聲明是為了遵守這些安全港條款。特別是，這些陳述包括但不限於關於我們未來的經營或財務表現、市場機會、增長戰略、競爭、已完成和未來收購的預期活動的陳述，包括關於最近完成的WellCare收購的影響、其他近期和未來收購、投資以及我們可用現金資源是否充足的陳述。

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法所作的大量假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會發生變化，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況，包括經濟、監管、競爭和其他因素，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。

所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，或者如果是任何附帶的招股説明書附錄或通過引用併入的文件，則基於任何此類文件的日期。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄日期之後，因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為由於各種重要因素、變量和事件，實際結果可能與預測、估計或其他前瞻性陳述大不相同，這些因素、變量和事件包括但不限於：

這份重要因素的清單並不打算詳盡無遺。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書“風險因素”一節中的風險因素更全面地討論了這些事項中的某些事項。此外，我們在提交給證券交易委員會的文件中更全面地討論了其中某些事項，以及可能影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果的某些其他因素，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告。由於這些重要因素和風險，我們不能對我們未來的業績作出保證，包括但不限於我們維持足夠保費水平的能力或我們控制未來醫療和銷售、一般和行政成本的能力。

我們明確表示，本節中包含或提及的警告性聲明完全限定了可歸因於我們的所有前瞻性聲明。

由於此類陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。有關可能導致實際結果大不相同的因素，請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書的文件和任何隨附的招股説明書附錄中的“風險因素”。

以下對我們債務證券條款的描述闡述了可能適用於債務證券的一般條款。任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。出於本説明書的目的，術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們”僅指Centene公司，而不是指其任何子公司。

債務證券將根據我們與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人訂立的契約(“契約”)分成一個或多個系列發行。本文中關於債務證券和契約的陳述是摘要，並受契約的詳細規定的約束。信託契約將受1939年修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)的約束和管轄。下面的描述是摘要，並不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本摘要定義了您作為我們債務證券持有者的許多權利。契約表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。每當我們提及本義齒中的特定章節或定義術語時，這些章節和定義均以引用的方式併入。

債務證券將是我們的一般義務。契約不限制我們可以發行的債務證券的總額，也不限制我們可以發行的其他債務。本公司可根據本公司發行優先或次級債務證券，最高可達本公司董事會不時授權的本金總額。除招股説明書附錄中可能描述的情況外，本公司不會限制我們可能產生或發行的其他擔保或無擔保債務的金額。

優先債務證券將與我們所有其他非從屬債務並駕齊驅。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則次級債務證券的償還權將以契約規定的範圍和方式從屬於我們目前和未來的所有優先債務。見下面的“-次級債務證券”。契約將規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行。

我們預計不時會產生額外的債務，構成擔保債務。就此類擔保而言，我們的未償還擔保債務將優先於我們的優先無擔保債務，而我們的未償還短期和長期債務將與我們的優先無擔保債務證券並列。

如果本招股説明書是在發行一系列優先債務證券時交付的，附帶的招股説明書補充材料或通過引用併入的信息將列出截至最近日期優先於該等優先無擔保債務的有擔保長期債務的大約金額。

與特定系列債務證券有關的適用招股説明書附錄將描述其提供的債務證券的具體條款，如適用，包括：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市或納入任何市場。

我們的董事、高級管理人員、員工、法人或股東，無論過去、現在或將來，都不會對我們在契約或債務證券項下的義務承擔任何責任。

債務證券可以低於其聲明本金的大幅折價出售，並且可能不產生利息，利率在發行時低於市場利率。適用於任何此類債務證券的重要聯邦所得税後果和特殊考慮將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果任何系列債務證券的本金和溢價(如果有)或任何利息的支付金額是參考任何類型的指數或公式或特定證券或商品的價格變化來確定的，則關於此類債務證券和此類指數或公式以及證券或商品的聯邦所得税後果、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果任何債務證券可以轉換為或可交換為其他證券，招股説明書副刊或條款説明書將説明轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格或匯率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何)。

如果轉換或交換將是強制性的，或根據持有人或我們的選擇，調整轉換或交換價格或匯率的條款，以及在贖回標的債務證券的情況下影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將根據招股説明書、補充文件或條款説明書所載時間的其他證券的市場價格計算。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則有關債務證券的付款將在我們設在紐約的辦事處或代理處或代理處支付。以登記形式支付債務證券的任何分期利息，將在該利息的正常記錄日期交易結束時支付給該債務證券以其名義登記的人。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則持有人可以按照本契約的規定轉讓或交換債務證券。登記員和受託人可以要求持有人提供與債務證券轉讓有關的適當背書和轉讓文件。持有者將被要求支付所有在轉讓時到期的税款。我們打算委任契約下的受託人為根據契約發行的債務證券的證券登記官。

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有規定，否則吾等不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論我們是否尚存的法團)或(2)在一項或多項相關交易中出售、轉讓、租賃、分割或以其他方式處置吾等的全部或實質所有財產或資產；除非：

就本公約而言，出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易、分割或以其他方式處置吾等一間或多間附屬公司的全部或實質所有財產或資產，而該等財產或資產若由吾等而非該等附屬公司持有，將會在綜合基礎上構成吾等的全部或實質所有財產或資產，應視為轉讓吾等的全部或實質所有財產或資產。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則，除以下兩段規定外，任何系列的契約或債務證券，經當時未償還的每個受影響系列的債務證券本金總額至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買任何系列的債務證券或就任何系列的債務證券進行投標要約或交換要約而取得的同意)，均可予以修訂或補充。而任何現有的失責或失責事件，或任何系列的債務證券的任何條文或債務證券未獲遵從的情況，如獲當時每個該等系列的未償還債務證券的過半數本金持有人同意(包括但不限於就購買任何系列的債務證券或就任何系列的債務證券作出投標要約或交換要約而取得的同意)，可免除該等失責或失責事件。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，未經每名受影響的債務證券持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何系列的任何債務證券而言)：

儘管有上述規定，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

在此類違約事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在此類違約事件時可採取的補救措施，或可限制債務證券的多數持有人放棄此類違約事件本金總額的權利；

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下各項均為違約事件：

如發生第(6)款指明的失責事件，則每一受影響系列的所有未償還債務證券的本金、保費(如有的話)，以及應累算和未付利息(如有的話)，須立即到期支付，無須採取進一步行動或發出通知。如有任何其他失責事件發生並仍在持續，則在每一該等情況下，受託人或當時每一受影響系列(每個該等系列投票為一個獨立類別)的當時未償還債務證券本金總額最少25%的持有人，可宣佈所有即時到期及須支付的未償還債務證券的本金、溢價(如有的話)，以及累算及未付利息(如有的話)，但本金已到期並須予支付的債務證券系列則不在此限，則受託人或當時未償還債務證券本金總額最少25%的持有人可宣佈所有未償還債務證券的本金、溢價(如有的話)及累算及未付利息(如有的話)。

受影響的所有系列的債務證券的本金總額最少過半數的持有人，如以單一類別投票，可借給予受託人的通知，代表該受影響系列的所有債務證券的持有人，免除任何現有的失責或失責事件及其在契約下的後果，但在支付該系列的債務證券的利息或本金方面的持續失責或失責事件除外，並撤銷就該系列的債務證券而作出的任何加速及其後果。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以隨時選擇就任何系列的未償還債務證券解除我們的所有義務(“法律失效”)，但以下情況除外：

此外，除非吾等在適用的招股章程附錄中另有規定，否則吾等可隨時選擇就本契約中的某些契諾以及特定系列債務證券的任何附加契諾解除我們的義務(“契諾失效”)，此後，任何遺漏遵守該等契諾的行為均不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。在“公約”失效的情況下，“-違約事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和資不抵債事件)將不再構成一系列債務證券的違約事件。

為了行使法律上的無效或公約上的無效：

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在下列情況下，該契約將被解除，並對根據該契約發行的任何系列的所有債務證券不再具有進一步效力：

此外，我們必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明所有滿足清償和解職的先決條件都已滿足。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果在任何時間贖回的系列債務證券少於全部，受託人將以受託人全權酌情認為公平和適當的任何方式選擇贖回該系列的債務證券，贖回日期不超過該系列的贖回日期前60天。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則贖回通知將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)發送給每位債務證券持有人，按其註冊地址贖回(或以電子方式贖回全球票據)，但如果贖回通知是與債務證券失效或契約的清償和清償相關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄。

一系列債務證券可以在招股説明書附錄中規定的範圍內從屬於優先債務(定義見適用的招股説明書附錄)。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債)。我們在附屬公司清算或重組時收到任何附屬公司資產的任何權利(以及由此產生的債務證券持有人蔘與該等資產的權利)實際上將從屬於該附屬公司債權人的債權，除非我們本身被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權在支付權上仍將排在附屬公司資產的任何擔保和我們所持有的子公司的任何債務之後。

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有規定，否則在契約所述情況下，吾等將在將殘缺的債務抵押品交回受託人時，更換任何殘缺的債務抵押品，費用由持有人承擔。吾等將在本契約所述情況下，向受託人提交令吾等及受託人滿意的銷燬、遺失或失竊債務證券的證據後，更換被銷燬、被盜或遺失的債務證券，費用由持有人承擔。在債務擔保被銷燬、丟失或被盜的情況下，在發行替代債務擔保之前，可能要求債務擔保的持有人提供令受託人和我們滿意的賠償和/或擔保，並支付任何税款、政府收費或其他費用。

紐約州的法律將管理每個契約，並將管理債務證券。

如果受託人成為吾等的債權人，則本公司在某些情況下限制其獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利作為擔保或其他。受託人將獲準從事其他交易；不過，如果其獲得任何利益衝突，則必須(I)在90天內消除此類衝突，(Ii)向SEC申請許可繼續或(Iii)辭職。

除某些例外情況外，當時未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。契約規定，倘若失責事件發生並持續，受託人在行使其權力時，須以審慎的態度處理本身的事務。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償。

以下是經修訂、修訂和重述的我們的股本的主要條款和我們的公司註冊證書的規定的摘要。它還總結了特拉華州公司法的一些相關規定，我們稱之為特拉華州法律或DGCL。由於我們的公司註冊證書(經修訂、修訂和重述)的條款和特拉華州法律比下面提供的一般信息更為詳細，因此您應該只依賴這些文件和特拉華州法律的實際規定。如果您想要閲讀這些文件，它們已在SEC的檔案中，如標題“在那裏您可以找到更多信息並通過參考合併”中所述。

我們的公司註冊證書經修訂後規定，我們可以發行的股本總數為810,000,000股，包括8億股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。(注：本公司可發行的股本總數為810,000,000股，其中包括8億股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元)。

截至2020年3月31日，我們有579,122,194股普通股已發行和流通股，沒有優先股已發行和流通股。

我們普通股的持有者有權在我們的任何股東會議上就提交他們投票的每一事項投一票，包括選舉董事在內，每持有一股我們的普通股。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

一般情況下，我們的股本總票數中有代表參加會議並有權就某一事項投票的多數票的持有者必須投贊成票才能批准該事項。某些非常交易和其他行動需要絕對多數票，包括但不限於下面在“-反收購條款-其他絕對多數投票要求”中描述的絕對多數投票條款。

在我們被清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股持有者在分配之前的任何權利的限制。

在優先股持有人的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有人有權獲得董事會不時從合法可用資金中宣佈的現金、股票或財產(如果有的話)的股息和其他分配。

我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

我們的普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。

我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CNC”。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

我們的公司註冊證書經修訂、修訂和重述的附例和特拉華州法律中的一些條款可能會產生以下影響，以及其他影響：

以下是我們的公司註冊證書(經修訂)以及我們修訂和重述的章程中可能具有上述影響的一些規定的摘要。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們必須遵守特拉華州公司法第203條，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東之日起三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准或符合某些其他例外情況。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”包括在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在通常會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

除了上文討論的某些企業合併的絕對多數要求外，Centene的公司註冊證書還包含其他絕對多數要求，包括：

我們的公司註冊證書(經修訂、修訂和重述)規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意來實施。(二)本公司的公司註冊證書經修訂、修訂和重述後，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。此外，我們的股東特別會議只能由董事會、董事長或首席執行官召集。這些條款可能會起到阻止敵意收購的效果，或者推遲或阻止我們控制權或管理層的變動。

我們的公司註冊證書，經修訂、修訂和重述的附例規定，我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年。每個班級，在可能的範圍內，將在數量上相等。每一級別的任期至最近一次此類選舉後舉行的第三次年度股東大會選舉董事為止。

本公司經修訂、修訂及重述之公司註冊證書規定，董事人數將不時完全根據本公司董事會多數成員通過之決議而定，但在任何情況下，董事人數不得少於五名或多於十二名。

根據本公司經修訂、修訂及重述的公司註冊證書，在出現空缺的任期屆滿前因任何原因而造成的任何董事會空缺，將由其餘董事中的大多數人填補，即使不足法定人數也是如此。當選填補空缺的董事將當選，任期為其前任的剩餘任期。

我們的章程規定，股東在年會之前提出的任何業務都必須提前通知Centene，並規定股東在提名人選進入我們的董事會時應遵循的程序。通常情況下，股東必須在上一次年會週年紀念日之前不少於120天也不超過150天發出通知；但是，如果會議日期不是在該日期之前30天或之後70天內，股東的通知必須不早於該會議前120天，也不遲於會議前70天或吾等首次公開披露年會日期的次日之後10天。(B)股東必須在股東大會召開前120天內發出通知，或在本公司首次公開披露股東周年大會日期的次日之後10天內發出通知；然而，如果會議日期不在該日期之前30天或之後70天，股東的通知必須不早於該會議召開前120天，也不得遲於會議前70天或吾等首次公開披露年會日期的次日10天。通知必須包括對建議的描述、建議的理由和其他指定事項。我們的董事會可能會拒絕任何沒有遵循這些程序的提案。

Centene的公司註冊證書(經修訂)規定，任何董事均毋須就違反董事受信責任的金錢損害向Centene或其任何股東承擔個人責任，除非該等責任或限制根據現行或日後可能修訂的DGCL是不允許的。如其後修訂“公司條例”，授權進一步免除或限制董事責任，則董事責任應經公司經修訂後授權，在最大限度內予以免除或限制。Centene的公司註冊證書(經修訂)進一步規定，Centene股東對此責任限制的任何廢除或修改不得對Centene董事在廢除或修改時存在的關於在該廢除或修改之前發生的行為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

Centene的公司註冊證書經修訂後要求Centene在現在或今後有效的法律授權或允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，並且對於已不再擔任董事或高級管理人員的人而言，這種獲得賠償的權利應繼續存在，並應使其繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表受益。然而，除強制執行賠償權利的訴訟外，如果該董事、高級管理人員或利益繼承人發起了該訴訟(或其部分)，則Centene沒有義務就該訴訟(或其部分)進行賠償，除非該訴訟是由Centene董事會授權或同意的。獲得賠償的權利包括在最終處分之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而獲得支付的費用的權利。股東對賠償或提前期權利的任何撤銷或修改不應對Centene董事或高級管理人員在撤銷或修改時就該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償和墊付費用的任何權利造成不利影響。(2)股東對賠償或提升權的任何撤銷或修改不應對Centene董事或高級管理人員在撤銷或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償的權利和墊付費用的權利產生不利影響。

Centene董事會可酌情向Centene的員工和代理人提供與上述類似的賠償和墊付費用的權利。

將這些條款納入經修訂、修訂和重述的Centene公司註冊證書可能會降低針對Centene董事提起派生訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止Centene或其股東因違反注意義務而對Centene董事提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使Centene及其股東受益。

以下是Centene優先股的一般條款和規定的説明。Centene優先股的所有條款現在或將包含在Centene經修訂的公司註冊證書中，或包含在與每個優先股系列有關的一個或多個指定證書中，這些指定證書將在優先股系列發行時或之前提交給證券交易委員會，並將按照標題“您可以通過參考找到更多信息和公司”中所述的方式獲得。

Centene董事會獲授權不時發行最多一千萬股優先股，無須股東進一步批准，但須受紐約證券交易所適用規則及法律規定的任何限制所規限。Centene董事會有權酌情規定發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股，併為每個類別或系列確定完全或有限或無投票權的投票權，以及董事會通過的關於發行該類別或系列的決議中所述和明示的指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括但不限於規定任何此類或系列可以是：

授權Centene董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股可能會在可能的收購和其他公司目的方面提供理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購Centene的大部分已發行有表決權股票，或者可能會阻止第三方收購該公司的大部分已發行有表決權股票。

根據紐約證券交易所和特拉華州法律的適用規則，Centene可以在沒有股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股，用於各種公司目的，包括未來公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購以及員工福利計劃和股權授予。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使Centene能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這可能會阻止通過代理競爭、投標報價、合併或其他方式獲得Centene控制權的企圖。Centene不會徵求其股東對發行普通股和優先股的批准，除非Centene董事會認為批准是可取的或紐約證券交易所或特拉華州法律的適用規則要求批准。

我們可以選擇發行以存託憑證為代表的存托股份。如果我們這樣選擇，每一股存托股份將代表一股優先股或多股優先股的零星權益，優先股的金額將在適用的招股説明書附錄中指定。如果我們發行代表優先股權益的存托股份，這些優先股將存入存託機構。

作為存托股份基礎的任何系列優先股的股票將根據我們與主要辦事處設在美國的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入。適用的招股説明書補編將列出存託機構的名稱和地址，一份存款協議表格將通過生效後的修訂提交給證券交易委員會，作為註冊説明書或當前表格8-K報告的證物。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將按比例享有該存托股份所涉及的優先股的所有權利和優先股的權益。這些權利包括任何股息、投票權、贖回權、轉換權、交換權和清算權。除本摘要外，有關存款協議的完整條款，請參閲適用的招股説明書副刊及相關存款協議的詳細規定。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。如果您購買相關係列優先股的股份權益，您將收到適用招股説明書附錄中所述的存託憑證。在編制最終存託憑證的同時，我們可以命令存託機構發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。臨時存託憑證的持有者將有權享有與他們持有最終形式的存託憑證相同的權利。臨時存託憑證持有者可以用臨時存託憑證兑換最終存託憑證，費用由我方承擔。

我們可以發行一個或多個系列的認股權證，用於購買債務證券、我們的優先股或我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行的證券上，或與任何已發行的證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行。除本摘要外，有關認股權證及認股權證協議的完整條款，請參閲適用的招股章程副刊及相關認股權證協議的詳細規定。除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則每份認股權證協議將由我們與根據美國法律或作為認股權證代理人的州法律成立的銀行機構達成。對於我們認股權證的發售，我們將向證券交易委員會提交一份認股權證協議表格，作為註冊聲明的證據，並在生效後進行修訂，或作為表格8-K的當前報告的證據。

委託書將由委託書證明。除適用的招股説明書附錄另有規定外，認股權證可以與發行認股權證的債務證券、優先股或普通股(如有)分開交易。委託書可以在我們指定的代理處兑換不同面值的新委託書。在認股權證行使之前，認股權證持有人將不會擁有我們的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利，也不會有權獲得在行使認股權證後可發行的任何債務證券、優先股或普通股的任何付款。

與發行債務證券、優先股或普通股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料將描述這些認股權證的條款，包括以下條款(如適用)：

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們提交給證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

吾等和/或出售股東可不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書所提供的任何證券：

我們和/或出售股票的股東將在招股説明書附錄中描述任何此類發行的細節和任何證券發行的分銷計劃。

此外，只要本招股説明書被任何出售證券持有人用來轉售任何證券，有關出售證券持有人和分銷計劃的信息將包含在本招股説明書的附錄、生效後的修正案或我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的文件中，這些文件通過引用併入。

參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能是證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括“證券法”下的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

在此提供的證券的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York傳遞給我們。

Centene及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威有限責任公司(KPMG LLP，一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併於此)的報告和畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)作為會計和審計專家的權威，通過引用併入本文。

WellCare及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，通過引用Centene於2020年2月26日的當前8-K/A表格報告併入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche，LLP)審計，這些報告在此併入作為參考。鑑於這些公司具有會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告納入的。