美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-K

 

(標記 一)

 

截至2020年6月30日的 財年。

 

或

 

 

從_到_的 過渡期。

 

委託 文件號0-12697

 

Dynatronics Corporation

(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )

 

 

猶他州	87-0398434
(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)	(I.R.S. 僱主識別號)

 

明尼蘇達州伊根市特普路1200 郵編：55121

(主要執行機構地址 ，郵編)

 

(801) 568-7000 

(註冊人電話： ，含區號)

 

 

根據交易所法案第12(G)節註冊的證券 ：

無

 

如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 ，如證券法第405條所定義的 。 是☐或 無☑

 

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告 ，則用複選標記表示 。 是 ☐和No☑

 

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類 報告的 較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。“Yes☑”No☐

 

用複選標記表示 註冊人是否已在 前12個月內(或要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交 根據S-T法規(本章§232.405)規則405要求提交的每個交互數據文件。 ☑和No☐(是 註冊人需要提交和發佈此類文件的時間較短)。 是否已提交 根據規則S-T(本章§232.405)規則405要求提交的每個交互數據文件

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、 加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器☐	加速的 文件服務器☐
非加速 文件服務器☐(不檢查是否有較小的 報告公司)	較小的 報告公司☑
	新興成長型公司☐

 

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的 任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

勾選 標明註冊人是否是空殼公司(如該法案規則 12b-2所定義)。“Yes☐”和“No☑”

 

註冊人持有的 非附屬公司持有的普通股的 總市值約為610萬美元，這是通過參考2019年12月31日(註冊人最近完成的第二財季 季度的最後一天)最後一次出售 普通股的價格計算得出的。

 

指明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的 已發行股數 ：

 

截至二零二零年九月二十一號 發行人普通股流通股為一萬四千零九萬六千二百五十二股。

 

通過引用合併的文檔

 

將於2020年12月2日舉行的年度 股東大會相關的 最終委託書 將提交給股東的部分 通過引用併入第三部分。

 

 

目錄表

 

		頁
第一部分：
第1項	業務	1
項目 1A。	風險 因素	10
第 1B項。	未解決 員工意見	20
第二項。	特性	20
項目3.	法律訴訟 訴訟	21
項目4.	礦山安全 披露	21
第二部分。
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場 證券	21
第6項	選定的財務 數據	22
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	22
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	29
第8項。	財務報表和補充 數據	30
第9項	會計和財務披露方面的變更和與 會計人員的分歧	53
第9A項。	控制和 程序	53
第9B項。	其他 信息	54
第三部分。
第10項。	董事、高管和公司治理	54
第11項。	高管 薪酬	54
第12項。	某些受益所有者和管理層及相關股東的擔保所有權 事項	54
第13項。	某些關係和相關 交易，以及總監 獨立性	54
第14項。	主要會計費和 服務	54
第四部分。
第15項。	展品，財務報表 附表	55
第16項。	表格10-K 摘要	58
簽名		59

 

 

有關 前瞻性陳述的注意事項

 

本 表格10-K的 年度報告，包括通過引用併入本文的文件，包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案 、經修訂的 1933年證券法(“證券法”)第27A條和 經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的“前瞻性 聲明”。 經修訂的美國私人證券 訴訟改革法 經修訂的 1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述 包括但不限於：任何對淨銷售額、 收益或其他財務項目的預測；任何有關未來 運營的戰略、計劃和管理目標的陳述；任何有關擬議新產品或 發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何基於上述任何內容的 假設的陳述。前瞻性 陳述可以通過使用 “可能”、“”將“”、“估計”、“ ”“打算”、“繼續”、“ ”“相信”、“預期”或 “預期”等詞語以及對未來 期間的類似引用來識別。

 

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證 。相反，它們僅基於我們當前的信念、 對我們業務未來的預期和假設、 未來計劃和戰略、預測、預期事件和 趨勢、經濟和其他未來狀況。由於 前瞻性陳述與未來有關，它們 在 難以預測且許多情況不在我們 控制範圍之外的情況下會受到固有不確定性、風險和變化的影響。這些風險和 不確定性包括(但不限於)有關影響或持續時間的不確定性 新型冠狀病毒 2019年病(“新冠肺炎”)病毒大流行正在全球迅速傳播 並對社區和企業造成不利影響 。我們的實際結果和財務 狀況可能與 前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何 。 可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素 包括 “業務”(第一部分，本10-K表第1項)、 “風險因素”(第一部分，本10-K表第1A項)以及通篇“管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析”(第二部分， 第(7)項 本表格10-K)。提醒讀者，實際結果可能與本報告中的前瞻性陳述中表達的預期結果或其他 預期大不相同 。本 報告中包含的前瞻性聲明僅代表截至本報告之日的情況，除非法律另有要求，否則我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。

 

第一部分

 

第1項。國際商務

 

公司背景

 

 

我們 在明尼蘇達州伊根市的總部開展業務， 在新澤西州諾斯維爾的其他設施開展業務；田納西州的查塔努加(Chattanooga)和猶他州的科頓伍德高地(Cottonwood Heights)。Dynatronics成立於1983年，通過增加 提供的產品、開發一流的分銷來滿足我們目標客户的需求以及收購相關領域的互補性 醫療設備業務而發展壯大。

 

除非上下文另有要求，否則本報告中所有提及的 “註冊人”、“我們”、“我們”、“ ”我們、“Dynatronics”或 “公司”均指Dynatronics公司、猶他州 公司和我們的全資子公司。在本報告中， 除非另有明確説明，否則提及的“美元”和“$”均為美元 美元。

 

  

公司信息

 

Dynatronics Corporation是猶他州的一家公司，成立於1983年，前身為Dynatronics 激光公司，目的是收購我們的前身Dynatronics 研究公司，該公司也是猶他州的一家公司，成立於 1979年。我們的主要執行辦事處位於明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號，郵編：55121，電話號碼是(801br}5687000.我們的網站地址是：Www.dynatronics.com。我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、 Form 8-K當前報告以及我們向 證券交易委員會(或“SEC”)提交的其他報告和文件 可通過 SEC網站www.sec.gov的鏈接 在我們的 網站的“Investors”(投資者)選項卡下訪問 我們的頁面：https://irdirect.net/dynt.投資者可以在本網站上作為 門户網站查找或導航到有關我們的相關信息 ，包括上述報告的副本，以及 其他信息，如以下內容：

 

 

您還可以 訂閲接收公司通知和信息，因為它 可從公司獲得。在我們的 網站和投資者門户上找到的信息不屬於本報告或我們提交給SEC的任何其他 報告的一部分。我們鼓勵 投資者、媒體和其他對Dynatronics感興趣的人 查看我們在我們的網站上發佈的信息以及在我們的投資者關係網站上列出的社交媒體 渠道。

 

我們 在截至6月30日的財年運營。例如，引用 2020財年是指截至2020年6月30日的財年。本報告中提及的所有 財務報表均指我們的母公司Dynatronics Corporation 和我們的全資子公司Bird &Cronin，LLC，Hausmann Enterprise，LLC和Dynatronics 分銷公司，LLC的 合併財務報表。

 

最近的發展

 

履行和分銷服務 協議：

 

2020年6月23日，該公司宣佈計劃關閉其位於田納西州Ooltewah的工廠 ，這是其先前宣佈的整合和降低成本計劃的一部分 。我們田納西州工廠歷史上生產的 產品已 轉移到我們的新澤西州和明尼蘇達州工廠生產。 如下所述，分銷業務已 轉移到第三方物流(“3PL”)合作伙伴，以提供 履約和分銷服務。Dynatronics 相信這些措施將降低成本，提高 運營盈利能力，併為 增長提供可擴展性。目前設施關閉已進入最後階段 。

  

自2020年7月8日起，公司與米爾斯通醫療外包有限責任公司 (“米爾斯通”)簽訂了主服務協議 (“協議”)，以提供履行和分銷 服務。根據該協議，Millstone將按照本公司的指示儲存和 分銷產品，本公司將 按 協議中規定的價格和條款支付Millstone費用。本協議的初始期限為自 生效日期起三年。此後，該協議將自動續訂一年 期限。任何一方均可在180天書面通知後與或 無故終止本協議。如果另一方發生重大違約事件，任何一方均可 在60天的書面通知和補救機會後 立即終止，或者如果重大違約 無法治癒並導致持續損壞或損失，則可在 書面通知後立即終止。 任何一方也可在 未能獲得或續訂任何必要的 政府許可、許可證或批准的情況下，或在另一方 破產或資不抵債的情況下，立即以書面通知終止合同。 任何一方也可以在 未能獲得或續訂任何必要的 政府許可、許可證或批准的情況下，或在另一方 破產或資不抵債的情況下，立即終止合同。管理層認為 將這些分銷能力外包給Millstone符合公司的目標，即精簡其 運營，繼續使運營費用與當前的 收入水平保持一致，並在有利的情況下從減少員工和相關的 成本中產生額外的 好處。

  

首席執行官辭職

 

2020年7月7日，布萊恩·貝克辭去了 Dynatronics公司首席執行官一職，理由是需要減少工作時間 以便更靈活地解決與新冠肺炎病毒有關的健康問題。貝克先生繼續擔任本公司董事會成員 ，根據本公司股權激勵 計劃的 條件和規定，貝克先生持有的股權獎勵將根據各自的條款繼續授予並可 行使。關於 貝克先生的辭職，本公司與貝克先生簽訂了 離職及續薪協議(“離職 協議”)。離職協議規定，截至2020年10月7日(“離職日期”)，Baker先生將 獲得與其現有 僱傭協議(自2019年8月19日起生效)相同的薪酬和福利，包括繼續 授予未償還股權獎勵。分離 協議包括全面解除此類協議中慣用的索賠和豁免 。貝克先生的離職並非 與本公司在涉及本公司運營、政策或 實踐的任何事項 上存在任何分歧的結果。本公司還 與貝克先生簽訂了諮詢協議( “貝克諮詢協議”)，自2020年10月8日起生效，根據該協議，貝克先生將在分居日期 之後以兼職方式向本公司提供諮詢服務 ，每週最多20小時。

 

任命新的首席執行官和 董事

 

董事會任命John Krier為公司首席執行官 ，自2020年7月7日起生效。克里爾先生自2020年3月以來一直擔任Dynatronics的首席財務官 。克里爾先生將 繼續臨時擔任公司首席財務官 ，直到聘用繼任者。根據提名委員會的 建議，董事會將組成整個董事會的 董事人數從6名增加到7名 ，並任命Krier先生為董事，以填補由此產生的 空缺。克里爾先生最初的董事任期將於公司2021年股東年會 屆滿。

 

在加入公司擔任首席財務官之前，克里爾先生曾 擔任Breg，Inc.營銷副總裁 (“BREG“)是一家全球醫療 設備公司，於2014年3月至2019年11月期間為BREG提供 諮詢服務。 在加入BREG之前，Krier先生於2009年9月1日至2012年10月 擔任整形外科支撐供應商Viscent，LLC總裁，並於2012年10月至2013年9月期間擔任首席執行官 和董事會的執行顧問。 Krier先生擁有南達科他州大學工商管理學士學位。他今年43歲。

 

關於 他被任命為首席執行官一事，克里爾先生與本公司簽訂了 僱傭協議(“Krier僱傭 協議“)。根據Krier僱傭 協議，本公司將向Krier先生支付每年250,000美元的年度基本工資，他將有資格獲得以最高75,000美元為目標的年度獎金 ，以及最高價值為 $75,000的限制性股票單位或RSU的年度股權獎勵 ，金額將由董事會薪酬 委員會根據經營結果和 Krier先生的表現對照 薪酬委員會確定的目標確定。在任命之日，Krier 先生根據Dynatronics 2018股權 激勵計劃(“2018計劃”)獲得了50,000 RSU的贈款，從授予日期一週年開始分成四期等額的 年度分期付款。授予後，克里爾先生將獲得相當於已授予的RSU數量的普通股數量 。此外， 在他的任命日期，公司根據2018年計劃授予Krier先生股票 期權，購買15,000股 公司普通股，在四年內授予 四分之一的股份，每年於 授予日期的週年日歸屬。股票期權的行權價為授予日公司普通股的市場 價格。 克里爾先生將在公司位於明尼蘇達州伊根市的位置進行操作。

 

Krier僱傭協議一直有效，直到 公司或Krier先生根據 協議條款終止為止。如果公司在 協議規定的前12個月內無故終止克里爾先生的僱傭 ，公司必須向克里爾先生支付相當於三個 個月基本工資的金額。此外，在這種情況下，在 他被任命為首席執行官時授予他的 初始股權補償獎勵的一半將自動授予，條件是他 執行了對公司的所有索賠解除。克里爾先生 還與終止後限制性 契約簽訂了非招標、非競爭和 保密協議。本公司還與克里爾先生簽訂了賠償 協議，其條款與其與其他 董事和高管的條款相同。

 

電療製造和組裝 協議 

 

 

 

我們的產品

 

我們銷售我們生產的 產品，我們銷售和分銷由無關第三方製造的產品 。為了區分 這些類型的產品，在本報告中，我們將由我們的任何Dynatronics附屬實體 或合同製造商生產的 產品稱為“已製造產品”， 我們將我們經銷的由第三方製造的產品稱為“經銷產品”。我們選擇所有 這些產品是為了實現我們為客户提供 優質恢復產品的目標。在2020財年，製造的 產品約佔我們淨銷售額的75% (不包括運費、維修和雜項項目)。

 

我們 提供廣泛的恢復產品，用於 物理治療、康復、整形外科、疼痛管理和 運動訓練。我們提供的產品包括骨科軟支撐 產品、治療台、運動和康復設備、 治療方式和相關用品。

 

我們憑藉值得信賴的 高質量產品、準時交付和卓越的客户 關懷，一直被我們的各種 總代理商、OEM和品牌合作伙伴評為同類最佳 。我們對按時交付產品的關注 由我們的加速發貨選項， 包括我們的“快速發貨”計劃，該計劃承諾自訂購之日起1至10個工作日內發貨 我們的許多產品 。

 

我們的 產品主要供骨科醫生、物理治療師、 脊椎按摩師、運動訓練師、運動醫學從業者、 診所、醫院和消費者使用。下面展示了我們產品組合中的幾種 精選恢復產品。

 

骨科軟支撐產品

我們的骨科軟支撐產品旨在促進 手術前和手術後患者的健康，以及 骨折恢復、關節穩定和韌帶損傷期間的健康 。

 

我們的 伯德和克羅寧®製造的 產品包括頸圈、肩部固定器、手臂吊索、手腕和肘部支撐物、腹部和腰骶部支撐物、產婦支撐物、膝關節固定器和 支撐物、腳踝助行器和支撐物、足底筋膜炎夾板、 和冷療。我們不斷 尋求更新我們生產的軟支撐產品線 。

 

理療康復產品

我們的物理治療和康復產品旨在 在廣泛的臨牀環境中促進健康，包括 物理治療、康復、疼痛管理和運動訓練 。

 

 

主要產品的銷售組合

 

在2020和2019財年，沒有 單個產品佔總收入的10%以上。2020財年和2019財年，製成品銷售額 分別約佔產品總銷售額的75%和74%(不包括運費和其他收入)， 。

 

專利和商標

 

專利。我們的熱電技術擁有 項美國專利，有效期 至2033年2月。我們還持有 我們的牽引/光療組合技術的美國專利(有效期至2026年12月)和我們的 光療技術的美國專利(有效期至2025年8月 )。

 

商標和版權。我們 擁有在我們的業務中使用的商標，特別是與我們的公司和產品名稱 相關的商標。對我們的業務具有重要意義的美國商標 註冊包括 Dynatron®、Dynatron Solaris®、 Dynahot®、 BodyIce®、 Powerma®、Bird& Cronin®、 Doctors‘s Choice®和 Hausmann Designed徽標。

 

商標的聯邦 註冊使 商標的註冊所有者能夠禁止 美國任何地方的 任何第三方在 與相同貿易渠道中的類似產品相關的 未經授權使用該商標，而不管 註冊所有者是否曾在發生未經授權使用的 區域使用過該商標。我們可能會在產品正在或可能在未來銷售的國家/地區註冊更多 商標。某些 司法管轄區對註冊商標的保護可能不如 註冊根據美國法律提供的保護那樣廣泛。在 一些國家/地區，只要商標仍在使用，商標保護就會繼續；在其他 個國家/地區，只要商標註冊，商標保護就會繼續。商標 註冊是固定期限的，可以無限期續訂。 我們的印刷材料也受美國和國際版權法的保護。

根據普通法，我們還 要求對某些產品名稱、 未註冊商標和服務商標的所有權和保護。普通法 商標權不提供商標註冊所提供的同等級別的保護 。此外， 普通法商標權僅限於該商標實際使用的地理區域 。我們相信，這些商標， 無論是根據普通法註冊或聲稱的，都構成了寶貴的 資產，增加了對公司的認可和我們產品的有效 營銷。

 

商業祕密。我們擁有某些 知識產權，包括我們尋求通過與關鍵 員工和參與制造、研究、 和開發的其他各方簽訂保密協議來部分 保護的商業機密。即使存在這些協議，也不能 保證這些協議不會被違反、我們將 對任何違規行為有足夠的補救措施，或者我們的商業祕密 不會被 競爭對手知曉或由 競爭對手獨立開發。

 

我們 打算通過 採取一切適當的法律行動來保護我們在知識產權方面的合法權益。因此，我們可能會 不時參與訴訟，以確定上述任何專有權的可執行性、 範圍和有效性。任何與我們知識產權相關的 訴訟都可能導致 鉅額成本，並分散管理和技術人員的精力 。

 

保修服務

 

我們 為所有制造的產品提供保修期 ，保修期通常從銷售之日起90天到兩年不等。我們在猶他州、新澤西州和明尼蘇達州為這些產品提供 保修索賠服務，具體取決於所需的產品和服務。我們 在美國其他地區也提供現場服務 。我們的保修政策可與業界普遍提供的保修相媲美 。保修索賠在2020財年約為24,000美元，在2019財年約為88,000美元。

 

分佈式 產品享有 這些產品的各個製造商提供的保修。我們通常不補充這些保修或 為經銷產品提供無償保修服務。我們 還銷售我們製造的產品的配件，這些配件由 其他製造商提供。這些附件產品享有原製造商的 保修，不含我們的補充 。

 

客户和市場

 

我們向有執照的從業者銷售 產品，例如骨科醫生、物理 治療師、脊椎按摩師和運動教練。我們的客户 還包括專業運動隊和大學、體育 醫學專家、急性後護理機構、醫院、 診所、零售分銷商和設備製造商(OEM) 合作伙伴。我們利用遍佈全美的300多家獨立經銷商 組成的網絡。大多數經銷商購買產品並取得產品的所有權 ，然後將其出售給最終用户。此外，我們 利用由獨立銷售代表 和少量目標直銷代表 組成的網絡。

 

我們已 與獨立診所和醫院、 地區性和全國性理療診所連鎖店和 醫院、綜合交付網絡、團購 組織(“GPO”)和政府機構簽訂了協議。我們 根據優惠的定價安排將產品直接銷售給這些診所、醫院和團體 。在2020財年和2019財年，沒有單個客户或 組相關客户負責10%或更多的淨銷售額 。

 

我們 將產品出口到大約30個不同的國家/地區。北美以外的銷售額 在2020財年總計約為1,286,000美元(約佔淨銷售額的2.4%)，在 財年約為1,435,000美元(約佔淨銷售額的2.3%)。我們沒有 國外製造業務，但我們從外國製造商購買某些產品 和組件。

 

製造和質量保證

 

我們 在位於新澤西州諾斯維爾、明尼蘇達州伊根市和猶他州科頓伍德高地的工廠生產製造產品。 我們田納西州Ooltewah工廠歷史上生產的產品已轉移到我們的新澤西州和明尼蘇達州工廠生產。 我們位於田納西州的Ooltewah工廠生產的產品已轉移到我們的新澤西州和明尼蘇達州工廠。我們製造的產品使用定製的 組件，這些組件既來自內部來源的原材料AS ，也使用從第三方供應商購買的組件。從第三方供應商採購的所有部件 和組件均符合 既定規格。受過培訓的員工按照既定程序 執行所有 子組裝、最終組裝和質量保證測試。我們的設計和開發 流程可確保製造的產品滿足指定的設計 要求。供應鏈流程管理 組件和材料的供應商，以確保其質量和可用性 供我們的製造團隊使用。

 

Ascentron 按照本公司提供的規格 製造和組裝本公司的電療產品， 以前在猶他州工廠生產，本公司從Ascentron購買成品 。 由Ascentron按照我們的規格生產的部分產品 的開發和製造 受 美國食品和藥物管理局(FDA)和國際監管機構 的嚴格和廣泛的監管(視 適用情況而定)。根據FDA當前良好的 生產規範(CGMP)和國際標準化組織(ISO)制定的標準，我們 開發了一套全面的質量體系，用於處理客户 反饋並分析產品性能趨勢。通過對及時信息進行及時 審核，我們可以響應客户 提高我們 生產的設備的質量性能的需求。

 

我們的猶他州工廠擁有國際標準化組織13485：2016年認證。 我們在新澤西州和明尼蘇達州的工廠生產的產品 符合cGMP要求。適用的質量體系增強了我們 提供滿足客户期望的產品和服務的能力 。

 

研發

 

2020財年的研發(R&D)總支出為95,000美元，而2019財年的研發(R&D)費用約為54,000美元。在2020財年和 2019財年，研發費用佔淨銷售額的百分比分別約為0.2%和0.1%。

 

管理事項

 

我們產品的 製造、包裝、標籤、廣告、促銷、 分銷和銷售受 美國和其他國家 多個國家和地方政府機構的監管。在美國，FDA根據 食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)的醫療器械修正案以及根據FD&C法案頒佈的法規 對我們的一些產品進行監管。 產品的廣告和其他形式的促銷(包括索賠)和營銷方法受FDA和聯邦貿易委員會(FTC)根據《聯邦貿易委員會法》(如適用)的監管 。

 

作為 醫療器械製造商，我們需要向 FDA註冊，一旦註冊，我們將接受檢查是否符合FDA的質量體系法規(視情況而定)。 這些法規要求我們生產我們的產品，並 按照規定的方式維護有關 製造、測試和控制活動的相關文檔。此外，對於涉及我們設備的可報告 事件，我們 必須遵守FDA的各種要求。FD&C法案及其醫療 設備報告條例要求我們向 FDA提供信息，前提是有指控稱我們的某個產品造成了 或導致死亡或嚴重傷害，或者如果 某個產品發生故障可能會導致或導致死亡或嚴重傷害 。FDA還禁止批准的設備 用於未經批准的用途。根據FD&C法案醫療器械修正案 的 節，我們目前設計的所有治療 設備均已獲準上市，或被視為510(K)豁免。如果設備受第 510(K)節許可要求的約束，FDA必須收到製造商的上市前 通知，告知其有意銷售 設備。FDA必須發現該設備實質上 等同於合法銷售的謂詞設備，然後該機構 才會批准該新設備上市。

 

我們 打算在我們的產品 投放市場後不斷改進。如果更改或修改 可能會顯著影響安全性和/或有效性，則對我們銷售的 設備的某些修改可能需要在 更改後的設備可以上市之前進行售前通知和批准。因此，如果 合適，我們可能會將未來的510(K)通知提交給 FDA。不能保證FDA會及時批准或批准 此類新申請， 或者根本不批准。此外，我們可能需要提交廣泛的 臨牀前和臨牀數據，具體取決於 產品更改的性質。除非法規明確豁免 ，否則我們的所有設備均受FD&C法案的一般 控制，其中包括註冊和 列出、遵守制造、醫療設備報告的質量體系法規要求 ，以及上述 自願和強制召回的可能性。

 

2010年3月，患者保護和平價醫療法案(稱為 平價醫療法案)和2010年醫療保健和教育協調法案 簽署成為法律。 《平價醫療法案》的通過對設備製造商提出了新的報告和披露要求，涉及向某些醫療保健提供者進行的付款或 其他價值轉移。 具體地説，任何在單次轉移中超過10美元的轉移或在一年內累計轉移超過 美元給任何法定從業者(主要是內科醫生、 足科醫生和脊椎按摩師)的任何轉移都必須在3月31日之前報告給聯邦 政府上一歷年每年 的ST。在3月31日報告日期之後的9月30日之前，收集數據並將其 發佈到可公開訪問的網站上。如果我們未能提供 這些報告，或者如果我們提供的報告不準確，我們 可能會受到嚴重處罰。有幾個州 採用了類似的報告要求。我們相信我們 遵守了《平價醫療法案》，並且我們的系統 已到位以確保持續合規。

 

2017年3月，FDA發佈了與II類設備相關的指南 ，將不再需要提交上市前 通知(510(K))。此名單已於2017年7月11日在聯邦 註冊中心最終確定。在 豁免的II類設備中，有一些光療設備，比如我們生產的 。該指南表明，此類設備被認為 安全有效，不會增加FDA上市前審批的負擔 。雖然此更改減輕了此類產品的 監管負擔，但也降低了競爭產品的 准入門檻。我們認為這一變化總體上 對我們和我們利用該細分市場現有技術能力的能力都是積極的 。

 

未能遵守適用的FDA法規要求可能導致 禁令、產品撤回、召回、產品 扣押、罰款和刑事起訴等 。FDA的任何此類行動都可能對我們成功 營銷產品的能力產生重大不利影響。我們的猶他州、田納西州、明尼蘇達州和新澤西州的工廠 將接受FDA的定期檢查，以確保 遵守FDA的cGMP和其他要求， 包括適當的報告規定和各種標籤和促銷要求。

 

我們 產品的廣告受聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》(如 適用)的監管。聯邦貿易委員會法案第5條禁止 不公平競爭方法和影響商業的不公平或欺騙性行為或做法或 。聯邦貿易委員會法案第12節規定， 傳播或導致傳播與藥品、化粧品、 設備或食品等有關的任何虛假 廣告是不公平或欺騙性的行為或行為。 根據聯邦貿易委員會的要求，我們需要對有關我們產品的所有廣告索賠有足夠的 證據。 所需的證據類型取決於產品索賠 。

 

如果 聯邦貿易委員會有理由認為違反了法律(例如， 製造商或經銷商沒有足夠的 產品索賠證據)，它可以發起強制執行 行動。聯邦貿易委員會有各種行政和司法 程序和補救措施可供其執行，包括 強制程序授權、停止和停止令以及 禁令。聯邦貿易委員會的執行可能會導致命令要求 限制廣告、消費者賠償和 剝離資產、解除合同或可能認為必要的其他 救濟。違反此類命令可能 導致鉅額罰款或其他處罰。聯邦貿易委員會對我們採取的任何此類行動 都可能對我們 成功營銷產品的能力產生實質性的不利影響。

 

不時會在 美國國會或州立法機構中提出立法，這可能會 顯著 更改醫療設備和產品(如我們生產的產品)的審批、 製造和營銷的法律規定。此外，FDA法規和指南 經常被該機構修訂或重新解釋，其方式可能會 顯著影響我們的業務和我們的產品。 無法預測是否會頒佈立法更改， 或FDA的法規、指導或解釋是否會更改， 以及此類更改(如果有)可能會對我們的業務 和我們的運營結果產生什麼影響。我們無法預測 未來任何法律、法規、解釋或申請的性質， 我們也無法確定額外的政府法規或 行政命令在何時和如果在國內或 國際上發佈會對我們未來的業務產生什麼影響。但是，它們 可能包括召回或停產某些 產品、額外的記錄保存、某些產品的 屬性的擴展文檔、擴展的或不同的標籤，以及 額外的科學證實。遵守 任何或所有此類要求的必要性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利 影響 。

 

除了遵守FDA的規章制度外，我們還必須 遵守國際監管法律或我們選擇開展業務的其他國家/地區使用的其他 監管計劃。外國政府的監管越來越嚴格，越來越普遍，未來我們可能會受到外國政府當局 更嚴格的監管。對違反外國政府 法規的處罰可能會很嚴厲，包括吊銷或吊銷 公司的營業執照和刑事制裁。 未來實施的任何 國內或外國政府法律或法規都可能對我們產生實質性的不利影響。我們相信 我們目前的所有產品在所有實質性方面都符合 產品銷售國家/地區的所有適用性能標準。我們還相信，我們的產品在美國的生產和分銷符合 cGMP、記錄保存和報告要求。

 

外國政府監管

 

雖然這不是當前的重點，但我們未來可能會擴大我們的活動，在選定的國際市場銷售我們的 產品。我們產品的 法規要求因國家/地區而異。 一些國家/地區對我們製造和分銷的某些 產品實施產品標準、包裝 要求、標籤要求和進口限制。每個國家都有自己的關税規定、關税和税收要求。未能 遵守適用的外國法規要求可能會 我們面臨罰款、暫停或撤回監管審批、 產品召回、產品扣押、運營限制和 刑事起訴。

 

環境

 

環境法規和遵守這些法規的成本對我們的業務並不重要 。眾多聯邦、州和地方法律規範 銷售含有 可能影響人類健康和環境的某些已識別成分的產品。例如， 加利福尼亞州頒佈了65號提案，要求 在該州銷售的產品的標籤 上披露指定列出的配料化學品，並在 可能找到此類配料時使用警告標籤。我們相信我們遵守 這樣的規定。

 

季節性

 

我們的 業務受某些季節性影響，這可能會導致我們的經營業績出現 波動。我們第一財季和第四財季(夏季和春季 個月)的銷售額通常較高，而我們第二和第三財季的銷售額 通常較慢(秋季和冬季月份)。因此，我們的 季度經營業績不一定代表全年的經營業績，一個季度或年度的歷史經營 業績也不一定 代表未來的經營業績。

 

名員工

 

截至2020年6月30日，我們僱傭了195人，其中190人是全職員工 。我們的某些員工(38人) 受定於2022年2月 到期的集體談判協議約束。我們相信我們與工會和 非工會員工的勞資關係都是令人滿意的。

 

項目1A。危險因素

 

在 除了本報告其他地方以及我們提交給證券交易委員會的某些其他文件中描述的風險之外，我們已確定 以下風險和不確定性，以及其他風險，即 可能導致我們的實際結果與我們預期的或本報告 中包含的任何前瞻性陳述大不相同的風險。這些風險和 不確定性包括(但不限於)有關影響或持續時間的不確定性 新型冠狀病毒 2019年病(“新冠肺炎”)病毒大流行正迅速 在全球傳播，並對社區和 企業造成不利影響，包括我們的。除了本報告中其他地方提供的信息 之外，您還應考慮以下風險因素 ，特別是在本報告第1頁 標題 “有關前瞻性陳述的警示説明”標題下，以及 “第一部分，第一項.業務”、“第二部分， 第七項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們在評估我們時不時向SEC提交的文件中， 中包含的陳述和披露內容. 、 我們的業務和 對我們證券的投資。這些風險 中的一些因素可能與我們在過去提交給證券交易委員會的其他報告中包括的 相同或相似 僅意味着風險存在於多個時期。我們 認為，此處描述的許多風險都是 在我們經營的行業中開展業務的一部分，並且很可能 在所有時期都會存在。某些風險是該行業的地方病 這一事實並不會降低它們的重要性。

 

與我們工商業相關的風險

 

 

此外，此類供應商存儲我們產品的 設施也可能 因地震、停電、通信故障或 恐怖主義等自然或人為災難而受損或無法運行。對我們產品 存儲設施的任何實質性損壞都可能對其庫存和 這類第三方物流提供商滿足客户需求的能力產生不利影響。此外， 此外，無法維護我們的主要物流供應商，或此類供應商的運營出現延遲、中斷或質量控制問題 ，包括此類供應商的設施損壞或罷工 ，可能會導致我們履行客户訂單的能力延遲，並可能導致訂單被取消，或 交貨延遲，我們的產品退貨或產品接收被拒絕 ，其中任何一項都可能對我們的業務和 運營結果產生不利影響。 這兩種情況都可能導致我們無法履行客户訂單，也可能導致訂單被取消，或 交貨延遲，我們的產品被退還，或產品接收被拒絕 ，其中任何一項都可能對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

 

我們與第三方物流提供商的 合同可由 任何一方為方便起見在180天內無故書面通知即可終止。 書面通知期限為180天 。如果我們無法維持與供應商 的合同，我們將被要求保留新的第三方供應商 ，並且可能無法以我們可以接受的成本 保留該第三方。

 

最後，由於任何原因，此提供商 未能或無法將我們的產品交付給我們的客户，可能會中斷我們的業務，並 損害我們的聲譽和經營業績。我們與我們的第三方物流提供商 密切合作，以預測問題，並審查有關其財務狀況的公開 信息。但是，問題可能 無法快速確定，這可能會導致服務執行不足或執行不良 、損失或訴訟。此外， 我們的第三方物流提供商的財務狀況惡化可能 導致響應延遲或交付失敗，這將 最終影響我們對客户的響應，從而可能 對我們的業務、運營和財務 績效產生不利影響。

 

 

如果由於 任何原因，我們的第三方製造商無法或不願 執行，我們可能無法終止與他們的協議， 我們可能無法找到替代製造商或與他們簽訂有利的協議，我們也不能確定任何 此類第三方是否有能力滿足 未來的要求。如果這些製造商或任何備用 製造商在我們的電療產品的 各自的製造流程中遇到任何重大困難， 或者如果這些製造商停止與我們的業務往來，我們 可能會遇到我們的 電療產品供應嚴重中斷的情況，或者可能根本無法提供 我們的電療產品。如果我們遇到 製造問題，我們生產充足供應電療產品的能力可能會受到負面影響。我們 無法協調我們的 第三方醫療製造商的努力，或我們的第三方醫療製造商 缺乏可用產能，這可能會削弱我們 以所需水平供應我們的電療產品的能力。

我們 不能保證我們的製造和組裝合作伙伴 能夠在經濟高效的基礎上按商業規模生產我們的電療產品 。如果我們電療產品的商業規模製造成本 高於預期， 這些成本可能會顯著影響我們的運營 結果。

 

我們供應鏈的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生 不利影響。我們生產、移動和銷售產品的能力 對我們的成功至關重要。 我們供應鏈的損壞或中斷， 包括第三方的製造、組裝或運輸和分銷能力， 由於天氣， 包括任何潛在的氣候變化影響， 災難，火災或爆炸，恐怖主義，流行病(如 新冠肺炎大流行)，罷工，政府行動，或我們無法控制的 或我們的供應商和業務合作伙伴無法控制的其他原因 可能會削弱我們製造或銷售我們 產品的能力。未能採取足夠措施降低此類事件的可能性 或潛在影響，或在此類 事件發生時對其進行有效管理，特別是當產品來自 單一供應商或地點時，可能會對我們的業務或 財務業績產生不利影響。此外，與重要 供應商的糾紛，包括有關定價或性能的糾紛， 可能會對我們向 客户供應產品的能力產生不利影響，並可能對我們的產品 銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

具體地説， 我們正在積極監測最近的新冠肺炎疫情 及其對我們供應鏈和我們綜合 運營結果的潛在影響。由於 大流行造成的限制，全球供應可能會受到限制，這可能會導致我們產品中使用的某些配料和原材料的 價格上漲 ，並且/或者我們的 運營可能會中斷。

 

 

* 全球衞生組織 當前或未來爆發 衞生疫情或其他不利的公共衞生事態發展，如目前的新冠肺炎疫情 ，可能會擾亂我們的 製造和供應鏈，並對我們的業務 和經營業績產生不利影響。 當前或未來的任何疫情，如當前的新冠肺炎疫情，都可能擾亂我們的 製造和供應鏈，並對我們的業務 和經營業績產生不利影響。我們的業務可能會受到衞生流行病影響的不利影響 。例如，我們的 材料供應商可能會受到與新冠肺炎事件 相關的情況或其他流行病的影響，可能會導致我們的供應鏈 中斷。如果我們的供應商由於任何原因無法或未能 履行對我們的義務，我們可能無法 生產我們的產品並及時滿足客户需求或我們在銷售協議項下的 義務，因此我們的 業務可能會受到損害。此時此刻，新冠肺炎先生對我們業務的潛在影響 存在不確定性 。感染可能變得更加 普遍，如果這限制了我們及時銷售和 分銷產品的能力或導致供應中斷，將對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生 負面影響。此外，嚴重的衞生流行病可能 對許多 國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，這可能會影響對我們產品的 需求，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況 產生實質性的不利影響 。

 

 

我們最近一直處於虧損狀態，未來可能無法 恢復盈利或持續盈利。我們 已連續九個會計年度出現淨虧損。我們 無法預測何時再次實現盈利運營，或者 我們不需要額外融資來實現我們的 業務目標。我們可能無法在未來 期間增加收入，並且我們的收入可能會下降或增長比我們預期的更慢 。由於 多種原因，包括此 報告中描述的風險，我們未來可能會遭受重大損失。

 

我們可能需要額外資金，並且可能 無法在需要時籌集額外資金，這可能會 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。未來，我們可能需要額外的資金 來尋求商機或收購或應對 挑戰和不可預見的情況。我們還可能出於其他原因決定 進行股權或債務融資或進行信貸安排 。我們可能無法以優惠條款及時獲得額外債務或 股權融資，或者根本無法獲得。 我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及 與我們的融資活動相關的限制性契約 以及其他財務和運營事項，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求 商機，包括潛在的收購。如果 在需要時或在可接受的條件下無法獲得額外融資 將對我們的業務 運營產生重大不利影響。

 

我們的負債水平可能會損害我們的 財務狀況和運營結果。我們的 負債水平將在許多重要的 方面影響我們未來的運營，包括但不限於：

 

 

在我們的信貸安排 預定到期日，或在發生違約事件後債務安排加速的情況下，根據該 安排的債務的 全部未償還本金，連同 不時根據其支付的所有其他金額將到期並支付。我們 可能沒有足夠的資金在 到期或加速後全額支付此類債務。如果我們違約而無法 支付任何到期的此類債務，則我們的貸款人對我們的幾乎所有資產都有留置權，並且可以取消我們的資產的抵押品贖回權 以履行我們的義務。如果我們無法履行我們的 償債義務和其他財務義務，我們可能會 被迫對我們的債務和其他 財務交易進行重組或再融資，尋求額外的股本或出售我們的 資產。然後，我們可能無法獲得此類融資或資本 或以令人滿意的條款出售我們的資產(如果有的話)。我們向貸款人提供的 信用額度將於2022年1月到期，這將要求我們 屆時續訂貸款。不能保證我們 將成功續訂與我們當前的 貸款人的信貸安排或與其他貸款人對該安排進行再融資。此外，對我們的債務進行任何再融資都可能使 利率大幅提高，和/或導致大量 交易費。

 

如果我們無法在未來 產生足夠的現金流，我們可能需要額外的融資。如果我們 無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對部分或 所有現有債務進行再融資、出售資產、借入更多資金或通過出售股權證券籌集 資本。如果需要這些或 其他類型的額外融資，我們可能 無法按照我們可以接受的條款安排此類融資 。

 

我們無法通過收購成功管理增長 ，以及整合收購的業務、 產品或技術可能會帶來重大挑戰， 可能會損害我們的運營業績。我們的業務計劃包括 收購其他業務、產品和技術。在 未來，我們希望收購或投資我們認為可以補充我們現有 產品線、擴大客户羣和運營並增強 我們的技術能力或以其他方式提供增長或節約成本的機會的業務、產品或技術 。隨着我們通過收購發展壯大，我們還面臨着將 被收購實體的運營、人員、文化、 信息管理系統和其他特性與我們自己的特性相結合的額外 挑戰。整合未來 收購的努力可能會受到延誤、某些 員工流失、管理層、供應商或客户變動、 僱傭終止導致的訴訟、文化 衝突、預算外成本和其他問題的阻礙，這些問題可能會在 級別發生，比預期的嚴重或持續時間更長。如果我們 確定合適的收購候選者，我們可能無法 成功協商有利的收購條款、 為收購提供資金或將收購的 業務、產品或技術有效地整合到我們現有的業務和 運營中。我們的盡職調查可能無法發現 收購的業務、產品或技術的所有 問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或產品架構、 合規實踐、收入確認或其他 會計實踐相關的問題，或者員工或客户問題。

 

我們已經並可能會繼續在談判和完成收購方面產生鉅額費用 。我們 可能無法實現我們預期 實現的協同效應或其他好處。我們可能會產生減記、減值費用或 不可預見的負債，所有這些都可能對我們的 經營業績或財務狀況產生負面影響，或者可能會損害我們的 業務。如果我們通過發行可轉換債券或 股權證券來為收購融資，我們現有 股東的所有權權益可能會被大幅稀釋，這可能會對我們股票的市場價格產生不利的 影響。此外，考慮、 調查、談判或完成收購以及 整合收購的業務、產品或技術可能會 將管理層和員工的時間和資源從對我們現有業務非常重要的其他 事務上分流出來。

 

如果我們未能建立新的銷售和 分銷關係或維持現有關係， 或者如果我們的第三方經銷商和經銷商未能投入足夠的時間和精力，或者在銷售我們的產品方面效率低下 ，我們的運營結果和未來的增長可能會受到 不利影響。 我們某些產品的銷售和分銷在一定程度上取決於我們與 第三方經銷商和經銷商網絡的關係。這些 第三方分銷商和經銷商與購買、使用和推薦使用我們產品的醫院、診所、骨科醫生、物理 治療師和其他醫療保健專業人員保持客户 關係。雖然我們的內部銷售人員 對這些第三方分銷商和 經銷商進行培訓和管理，但我們不控制或直接監控 他們為銷售我們的產品所做的努力。此外，我們用來銷售產品的一些經銷商 也銷售與我們的核心產品直接 競爭的產品。這些經銷商可能不會 投入必要的精力來營銷和銷售我們的產品，或者 他們可能會直接從 製造商處採購我們分銷的產品。如果我們未能吸引並保持與 第三方分銷商和經銷商的關係，或未能對 進行充分培訓並監督第三方分銷商和經銷商在市場上銷售我們產品的努力 ，或者如果我們現有的第三方 分銷商和經銷商選擇不銷售我們的產品，我們的 運營結果和未來增長可能會受到不利的 影響。

 

美國的醫療改革已經 ，預計將繼續對我們的 業務以及我們擴大和增長業務的能力產生重大影響。 經醫療保健和 教育協調法案修訂的《平價醫療法案》將醫療保險範圍顯著擴大到未參保的美國人，並改變了 醫療保健由政府和私人付款人共同出資的方式。 這些條款可能會被修改、廢除，或者以其他方式 全部或部分作廢。未來的規則制定可能會影響 醫療保健產品和服務的回扣、價格或價格漲幅 ，或要求報告和披露。我們 無法預測未來任何規則制定或 法律變更的時間或影響。

 

我們的產品受到美國國內外眾多 政府機構的監管 。此因素對我們的影響是直接的，在 我們受這些法律法規約束的程度上是直接的，也是間接的 在許多情況下，即使我們可能不受特定醫療保健法律法規的直接監管，我們的 產品也必須能夠以符合這些法律法規的方式 供我們的客户使用。我們某些產品的製造、 分銷、營銷和使用 都受到FDA和全球其他監管機構的廣泛監管和更嚴格的審查。任何新的II類產品 都必須經過漫長而嚴格的測試，以及FDA和外國 監管機構規定的其他廣泛、 昂貴且耗時的程序。對當前II類產品的更改可能會 接受嚴格審查，包括額外的510(K)和其他 監管申請，並且不確定是否獲得營銷許可。 我們的設施必須在生產前註冊，並在生產後繼續 不時接受檢查。未能 遵守FDA或其他監管機構的要求 ，包括未通過檢查或我們的 不良事件報告系統失敗，可能會導致不良檢查 報告、警告信、產品召回或扣押、金錢 制裁、停止生產和分銷 產品的禁令、民事或刑事制裁、政府拒絕 授予批准或許可證、限制運營或 撤回現有批准和許可證。這些操作 中的任何一項都可能導致客户對我們和我們的產品失去信心， 這可能會對我們的銷售產生不利影響。 監管部門的要求，包括解釋性指導, 是否會更改以及是否遵守附加或更改的 要求或解釋性指導可能會使我們或我們的 產品受到進一步審查，導致產品發佈延遲或 以其他方式增加我們的成本。

 

醫療保健成本在過去十年中大幅上漲 ，立法者、監管機構和第三方付款人為控制這些 成本而發起的眾多舉措和改革 導致恢復性 產品行業以及我們的客户(包括醫療保健提供者)出現整合趨勢。這些情況可能導致 更大的定價壓力和對我們向 重要細分市場銷售的能力的限制，例如團購組織、 集成交付網絡和大的單一客户。我們預計 市場需求、政府監管、第三方 報銷政策和社會壓力將繼續 改變全球醫療行業，導致進一步的 業務整合和聯盟，這可能會對我們的產品價格施加進一步的 下行壓力，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果造成不利的 影響。

 

我們 產品的銷售、營銷和定價以及與醫療保健提供者的關係 受到聯邦、州和外國政府機構 更嚴格的審查。遵守反回扣法規、虛假的 索賠法律、FDC法案(包括這些法律涉及產品的標籤外促銷)和其他與醫療保健相關的 法律，以及競爭、數據和患者隱私以及出口和進口法律，受到負責監督此類活動的機構 的日益關注，這些機構包括FDA、 監察長辦公室(OIG)、 監察長辦公室(OIG)和 監察長辦公室(OIG)。 負責監督此類活動的機構越來越關注遵守這些法律，包括FDA、 監察長辦公室(OIG)、司法部(DoJ)和聯邦貿易委員會(FTC)。 司法部和SEC更加關注美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)的執行 。 下文“我們的 國際商業活動面臨與在具有 高腐敗和貿易制裁風險的環境中開展業務相關的特殊風險 ”。管理我們產品的促銷、銷售和報銷的 法律和標準 ，以及管理我們與醫療保健提供者和政府的 關係的法律法規可能 複雜，經常變化，可能會在不知不覺中被違反 。違反或指控違反這些法律的行為 可能導致鉅額民事和刑事處罰、禁止 參與政府計劃、轉移管理時間、 注意力和資源，並可能在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果 發生違規或被指控違反這些 法律，我們可能會產生與合規相關的鉅額成本，或者 更改我們的一個或多個銷售和營銷做法，我們 可能會受到執法行動的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響 , 財務狀況和 運營結果。

 

我們在國際上的商業活動 受到與在 環境和司法管轄區開展業務相關的特殊風險的影響，這些環境和司法管轄區存在嚴重的腐敗 和貿易制裁風險。我們在國際上開展業務和營銷 並銷售產品，包括在亞洲、 拉丁美洲和中東等國家/地區，這些地區可能被視為 與美國相比 腐敗風險相對較高的商業環境，因此給我們帶來了更大的 政治、經濟和運營風險，包括 違反貿易制裁的風險增加。此外，我們在國際上開展業務存在 許多固有風險， 包括但不限於 國際市場的潛在不穩定、適用於國際業務的監管要求的變化 、 外國的貨幣波動、 外國的政治、經濟和社會狀況以及複雜的美國和外國法律和條約， 包括税法、“反海外腐敗法”和2010年“反賄賂法”(“英國反賄賂法”) 。《反海外腐敗法》禁止 總部設在美國的公司及其中介機構為獲得或 保留業務的目的向政府官員支付不正當的 款項。FCPA還對美國的上市公司實施記錄保存和 內部控制要求。 英國反賄賂法案禁止國內和國際 賄賂以及公共和私營部門的賄賂。 近年來，根據這些法律進行的調查和其他執法活動的數量有所增加。 英國《反賄賂法》禁止國內和國際 賄賂以及公共和私營部門的賄賂。 近年來，根據這些法律進行的調查和其他執法活動的數量有所增加。隨着我們將我們的 業務擴展到包括在世界上經歷政府腐敗的某些地區尋求機會 , 在某些 情況下，遵守反賄賂法律可能與 當地習俗和做法相沖突。我們的政策要求遵守 所有適用的反賄賂法律。此外，我們要求我們的合作伙伴、 分包商、代理和為我們工作或代表我們工作的其他人 遵守這些和其他反賄賂法律。如果我們未能 正確執行我們的政策和程序，或未能保持足夠的 記錄和內部會計慣例來準確 記錄我們的交易，我們可能會受到監管制裁。 如果我們認為或有理由相信我們的 員工已經或可能違反了適用的反腐敗 法律，包括《反海外腐敗法》、貿易制裁或其他法律或 法規，我們將被要求調查或請外部法律顧問 調查相關事實和情況，如果發現或懷疑存在違規行為 ，可能面臨民事和刑事處罰， 以及調查、訴訟、和解和判決的鉅額費用 ，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

 

如果對進口產品徵收高額關税或其他限制 ，或者 外國採取任何相關反制措施，我們的收入和經營業績可能會受到 實質性的損害。國際貿易的潛在變化 美國與其他國家之間的關係可能會對我們的業務產生 實質性的不利影響。 目前，在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國與其他各個國家之間的未來關係 存在重大不確定性 。 美國政府已採取新的貿易政策方法 ，包括在某些情況下重新談判或可能終止 某些現有的雙邊或多邊貿易協定。 美國政府還對某些外國商品徵收關税。 這些措施可能會大幅提高進口到美國的商品的成本 。這反過來可能要求我們大幅 提高對我們客户的價格，這可能會減少需求，或者，如果我們 無法提高價格以充分解決任何關税問題， 配額或關税會導致我們銷售產品的利潤率降低。 美國貿易政策的變化已導致並可能導致 更多美國貿易夥伴採用響應性貿易政策， 包括徵收更高的關税、配額或關税， 使我們向這些 國家出口產品變得更加困難或成本更高。對我們在國外生產的產品或我們進口到美國的組件徵收邊境税、關税或更高的 關税 ，或我們開展業務的其他國家/地區可能採取的任何相應 行動，都可能 對我們的財務業績產生負面影響。

 

如果我們未能在 外國司法管轄區獲得監管批准，則我們無法在這些 司法管轄區銷售我們的產品。我們在國外 轄區銷售我們的部分產品。我們銷售或可能銷售我們產品的許多外國國家 都有與FDA類似的監管機構和限制 。國際銷售受外國 政府監管，其要求因國家/地區而異 。獲得 外國批准所需的時間可能比FDA 審批所需的時間長或短，要求可能有所不同。現在要求各公司在 在歐盟內銷售某些醫療器械之前， 必須獲得CE標誌，該標誌表明符合適用的歐洲符合性指令的 要求。 我們當前需要CE標誌的一些產品都有這些標誌， 預計其他產品和未來的產品也可能需要這些標誌 。我們可能需要進行額外的測試或 提供額外的信息，從而產生額外的費用， 以獲得必要的批准。如果我們無法在 這些外國司法管轄區獲得批准，我們將無法在這些司法管轄區銷售我們的 產品，從而減少我們產品銷售的潛在 收入。

 

我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據 包含個人信息，並且受有關隱私、數據保護 和其他事項的複雜且 不斷變化的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會發生變化。我們存儲、處理和使用的某些 數據包含個人信息， 在隱私、 公開權、數據保護、內容、未成年人保護和 消費者保護方面， 我們受到美國和其他國家 的各種法律法規的約束。這些法律可能特別嚴格。 在美國和國外，這些法律和法規都在不斷髮展 並且可能會發生變化。聯邦、州和外國立法和監管機構正在 等待幾項提案，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。A 多個州已經制定或正在考慮制定法律 管理從消費者那裏收到的信用卡或其他個人信息的發放 ：

 

 

 

 

 

我們擔心 遵守GDPR、CSL和 相關法律的成本和其他負擔可能會限制我們產品和 服務的使用和採用，並可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。 請注意： 遵守GDPR、CSL和 相關法律的成本和其他負擔可能會限制我們產品和 服務的使用和採用，並可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。外國政府也可以 嘗試在域外或通過 與美國政府實體簽訂的條約或其他安排實施此類法律。此外，這些法律和法規的應用和解釋通常是不確定的，可能會導致調查、 索賠、我們業務做法的改變、 運營成本增加和銷售額下降，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大 負面影響 。我們不能向您保證，有關我們做法的隱私政策和其他 聲明是否足以 保護我們免受與 個人信息隱私和安全相關的責任或負面宣傳。 各個司法管轄區的現有本地和國際隱私和消費者保護 法律是否以及如何適用於互聯網和其他 在線技術仍不確定，可能需要數年時間才能解決。如果起草或廣泛解釋隱私法律和法規 ，可能會被視為適用於我們使用的技術， 可能會限制我們的信息收集方法或降低我們被允許 收集的信息的 數量和效用。法院或政府機構裁定我們、與我們合作的第三方或我們的產品和服務 保護員工、 申請人、供應商、網站訪問者或客户個人數據 (包括由於第三方提供商或第三方提供商的違規行為) 或遵守任何與隱私相關的法律的 失敗或感知失敗 , 政府法規 或指令或行業自律原則或我們發佈的 隱私政策可能會導致我們的聲譽受損、政府實體對我們提起法律 訴訟或採取其他行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外， 此外，對我們在收集、使用、披露或保護個人身份信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使毫無根據且 即使我們遵守適用的法律，也可能損害我們的 聲譽並損害我們的業務。我們有自己的隱私政策和cookie聲明，並將其發佈在我們的網站 上，內容涉及 收集、使用和披露用户個人數據。

 

我們的信息技術系統、軟件或 網站(包括網絡攻擊導致的)故障、實質性損壞或 中斷，以及在更新我們現有軟件或開發或實施新的 軟件方面的困難 ，都可能對我們的業務或 運營結果產生重大不利影響。我們在開展業務時越來越依賴我們的 信息技術系統。例如，我們擁有、許可或以其他方式簽約複雜的 技術和系統，以便與客户在線開展業務， 包括訂單輸入和履行、處理和付款、 產品運輸和產品退貨。我們還維護信息 系統上的內部和 外部通信、產品庫存、供應、生產和 企業管理以及人員信息。我們的信息系統可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞以及自然和 人為災難而損壞或 中斷。特別是，我們和為我們提供服務的第三方 不時會遇到網絡攻擊、 我們或他們的信息技術系統 以及網絡遭到企圖入侵或類似事件，這可能會導致 敏感業務或客户信息丟失、系統中斷或 我們的運營中斷。用於獲取 未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術 變化頻繁，可能在較長時間內很難檢測到 ，因此我們可能無法預測和預防 所有數據安全事件。像許多企業一樣, 我們的系統 經常受到第三方的攻擊。我們需要花費 資本和其他資源來防範此類網絡攻擊 和潛在的安全漏洞，或緩解 此類潛在漏洞或攻擊造成的問題。儘管我們持續監控我們的技術系統 ，並聘請專門的第三方 通過實施多層網絡安全措施 來識別和解決任何漏洞，但 計算機程序員和黑客，甚至內部用户可能 能夠穿透、造成系統中斷或導致 我們的網絡安全或我們 與之簽約的第三方公司的網絡安全關閉。因此，我們的運營可能會受到嚴重的 中斷，併產生鉅額費用 來解決這些違規行為造成的問題。此類未經授權的 訪問可能會擾亂我們的業務，並可能導致 收入或資產損失，客户信息的任何泄露都可能 使我們遭受客户或政府訴訟，損害我們的 聲譽，這可能會對我們的業務和增長產生不利影響。 雖然我們 維持提供責任和 保險範圍的網絡責任保險，但受 保單的限制和條件的限制，我們的保險可能不足以保護 與我們的 系統未來任何違規相關的所有損失或成本。

 

市場準入可能是我們增長的限制因素 。GPO的出現控制着流向醫院和其他急診 護理客户的大量產品，這可能會限制我們在急診領域的發展 。GPO大約每三年通過招標程序向製造商發放合同 。儘管重複 次努力，我們仍未成功 獲得任何重要的GPO合同。與GPO簽訂合同 的流程嚴格且不透明。Performance Health是我們的 大型競爭對手，在許多情況下控制着我們 市場空間中的大多數GPO合同，擁有唯一來源 合同。

 

我們很大一部分員工 受集體談判協議約束。我們約有 19%的員工遵守集體談判 協議，該協議每三年 進行一次談判和續簽。當前協議計劃於2022年2月 到期。我們無法協商續簽此集體談判協議 或任何長時間停工，都可能對我們的業務、運營結果、 財務狀況和現金流造成 實質性的不利影響。我們不能確保 成功談判新的集體談判協議， 此類談判不會導致 勞動力成本大幅增加，或者此類談判破裂不會 導致我們的運營中斷。此外， 目前未由工會代表的員工可以 在將來尋求代表。雖然我們通常 與工會和非工會員工的關係都很好，但 如果我們受到勞工行動的影響，我們的經營業績可能會受到不利的 影響。

 

我們依靠專利、行業 祕密以及保密和競業禁止協議的組合來 保護我們的專有知識產權，我們將繼續 這樣做。雖然我們打算防禦對 我們知識產權的任何威脅，但這些專利、商業祕密或其他 協議可能無法充分保護我們的知識產權。 第三方可能會獲得可能需要我們協商 許可證才能開展業務的專利，而所需的許可證可能無法以合理條款 獲得或根本無法獲得。我們還依賴與某些 員工、顧問和其他各方簽訂的 保密和競業禁止協議來部分保護 商業祕密和其他專有權利。我們不能確定 這些協議不會被違反，我們將 對任何違規行為有足夠的補救措施，其他人不會 獨立開發基本上相等的專有 信息，或者第三方不會以其他方式 訪問我們的商業祕密或專有知識。

 

我們銷售的某些產品受到 市場和技術過時的影響。我們提供 大約10,000種產品或產品變體。如果我們的 客户停止購買給定產品，我們可能必須 記錄與我們 庫存減值相關的費用，根據金額的不同，該費用可能會 對我們的運營結果產生不利影響。除了我們分銷的其他公司的產品 外，我們還設計和製造我們自己的 醫療器械和產品。在競爭激烈的行業中，我們可能無法 針對競爭對手的產品有效地 開發和營銷產品 。我們現在或未來的產品 可能會因競爭對手的技術進步 而過時或不經濟。競爭因素包括價格、 客户服務、技術、創新、質量、信譽和 可靠性。我們的競爭對手可能會對新技術或 新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷 活動，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源 ，或者在吸引潛在客户、 員工和戰略合作伙伴方面更成功。考慮到這些因素，我們不能 保證我們將能夠繼續保持我們在該行業的成功水平 。

 

我們依賴數量有限的 第三方供應商提供組件和原材料，其中任何一家供應商的損失 ，或他們無法向我們提供滿足我們質量和其他 要求的充足材料，可能會損害我們的業務。我們依賴 第三方供應商為我們的產品提供組件， 生產我們自己不生產的產品， 執行我們自己不提供的服務，包括 包裹遞送服務。由於這些供應商是具有自己財務目標的獨立 第三方， 他們採取的行動可能會對我們的 運營結果產生重大不利影響。依賴供應商的風險包括我們無法 以合理條款與此類供應商簽訂合同， 供應商違反或終止其合同 義務，質量控制不一致或不充分，供應商設施搬遷 ，供應商 業務中斷，包括停工、供應商未能 遵守複雜多變的法規，以及第三方 財務失敗。我們供應商的任何問題以及與我們供應鏈相關的 中斷都可能對我們的市場供應能力產生重大負面影響 銷售大幅減少， 導致成本上升或損害我們在客户中的聲譽， 任何長期中斷都可能導致我們客户的 永久流失，這可能會降低我們的經常性 收入和長期盈利能力。我們的供應鏈可能由於許多事件而中斷 ，包括 但不限於，推高價格的工資上漲； 實施的法規、貿易保護措施、關税、 關税、進出口限制, 關鍵 組件的配額或禁運；勞動力中斷；影響 材料和成品供應和發運的運輸故障； 原材料不可用；惡劣天氣條件；自然災害 ；內亂、地緣政治事態發展、戰爭或 恐怖主義；計算機病毒、物理或電子入侵或 其他信息系統中斷或安全漏洞；以及 公用事業和其他服務中斷。

 

我們可能會受到產品 責任索賠、不利的法院裁決或法律 和解的不利影響。我們的業務使我們面臨潛在的產品 責任風險，這些風險存在於醫療器械的設計、製造和 營銷中。我們維持產品責任 根據歷史 經驗我們認為足夠的保險範圍；但是，不能保證 將來是否可以承保此類風險，或者 如果可以，它 是否足以支付潛在的索賠，或者 當前的保險金額是否可以 可接受的成本維持有效。此外，無論我們是否被認定負有責任，我們都可能產生巨大的法律 費用。 此外，無論 是非曲直或最終結果如何，此類索賠的主張也可能對我們的商業聲譽和運營結果產生實質性的不利影響 。

 

知識產權訴訟和 侵權索賠可能會導致我們產生鉅額費用或 阻止我們銷售某些產品。醫療 設備行業的特點是廣泛的知識產權 訴訟，我們不時會受到 第三方的潛在侵權或挪用索賠。 無論結果如何，此類索賠的辯護成本都很高， 會將管理人員和運營人員的時間和精力從其他業務問題上分流出來。針對我們的專利 或其他知識產權侵權索賠成功可能導致 我們支付鉅額金錢損失和/或版税 付款，或者對我們銷售受影響類別中當前或未來產品的能力造成負面影響 。

 

與我們普通股相關的風險

             我們普通股價格的 下跌可能會影響我們籌集營運資金的能力 ，並對我們的 運營產生不利影響。我們的經營業績，包括 經營業績的組成部分，如毛利率和產品銷售成本， 可能會不時波動，這種波動可能會 對我們的股價產生不利影響。我們的經營業績在過去 有過波動，可以預期未來也會隨着時間 波動。我們普通股的市場價格也可能 受到我們達到或超出分析師或投資者預期的能力的影響 。任何未能達到這些預期的情況，即使是輕微的 ，都可能對我們 普通股的市場價格產生重大不利影響。由於任何原因，我們的普通股價格持續下跌 都可能導致我們籌集資金的能力下降 。

 

我們的股價一直在波動，我們 預計它將繼續波動。例如， 在截至2020年6月30日的一年中，我們 普通股的售價從最高的3.70美元到最低的0.63美元不等。我們股價的波動 可能是多種因素造成的， 包括：

 

 

 

在將優先股轉換為 普通股、行使股票期權和認股權證、未來發行 股票、授予限制性股票以及 與收購其他公司相關的股票發行時，我們證券的投資者可能會經歷 大幅稀釋。 我們的 公司章程授權發行最多 1億股普通股和最多50,000,000股優先股。 我們的 公司章程授權發行最多 100,000,000股普通股和5,000,000,000股 優先股。我們的董事會有權增發 普通股和優先股，最高可達公司章程中規定的 法定資本。 董事會可以選擇發行部分或全部普通股或 優先股，以收購一項或多項業務，或在未來提供 額外融資。截至2020年9月21日，我們 共有1,992,000股A系列8% 可轉換優先股(“A系列優先股”)、 1,459,000股B系列可轉換優先股( “B系列優先股”)和230,000股C系列 非投票權可轉換優先股(“C系列 優先股”)，以及用於購買約6,738,500股普通股的認股權證。A系列 優先股、B系列優先股和C系列優先股可 轉換為總計368.1萬股普通股。這些優先股流通股的 轉換和認股權證的 行使將導致我們的 普通股股東的股權大幅稀釋。此外，我們還不時發放 ，我們預計將繼續向員工、高級管理人員發放股票期權或限制性 股票授予或類似獎勵, 和 名董事根據我們的股權激勵獎勵計劃。我們股權證券的投資者 可能會因為這些 獎勵被授予並由其持有人行使，以及 限制性股票授予的限制失效而受到稀釋。我們還可以 發行股票或股票認購權證，以籌集 資本，為我們的增長計劃提供資金，與 收購其他公司有關，或者與 清償債務或債務有關，這將導致 現有股東的進一步稀釋。發行任何此類 普通股或優先股可能導致 我們 普通股已發行股票的賬面價值或市場價格下降。如果我們確實額外發行了 普通股或可轉換為或可用於購買普通股的證券 ，此類發行還將導致所有其他 股東的比例所有權和投票權 減少，並可能導致 公司控制權的變更。

 

股票市場(包括我們列出普通股的納斯達克資本市場 )經歷了 重大的價格和成交量波動。因此，我們普通股的 市場價格可能會出現類似的波動，而我們普通股的 投資者可能會經歷其股票的 價值下降，包括與我們的 財務狀況、經營業績或前景無關的下降。我們普通股的市場 價格可能會受到許多因素 響應的大幅波動的影響，這些因素包括 我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、撤資、 剝離、合資企業、戰略投資或 業務戰略的變化。

 

我們能夠以比普通股更大的權利和優先權發行優先股 。 我們的董事會有權不定期發行一個或多個系列的 優先股，而無需 股東採取任何行動。董事會還有權在未經股東 批准的情況下設定可能發行的任何此類優先股系列的條款 ，包括投票權、股息權和 相對於我們普通股的股息和 其他條款。如果我們在未來 發行優先於我們普通股的 股息支付或其他條款，或者如果我們額外發行 優先股，其投票權稀釋了 我們普通股的投票權，我們普通股持有人的權利或我們普通股的 市場價格將受到不利 影響。

 

A系列和B系列優先股的持有人 有權從他們持有的A系列和B系列優先股獲得股息，根據這些 股息是以現金還是股票支付，支付此類股息 將減少我們可用於投資於我們 業務的現金，或稀釋其他 股東的持股。我們與A系列和B系列優先股持有者簽訂的協議 規定，他們將按8%的比例獲得季度股息，受此係列優先股的權利和優先股的適用聲明 中規定的 調整。在 某些情況下，我們可能會選擇以股票形式支付這些股息。 以現金支付股息會減少我們在業務中 可用的現金，而使用普通股支付 這些股息會稀釋我們現有股東的權益。

 

Prettybrook Partners，LLC及其附屬公司的股權集中或潛在集中 可能會限制您影響公司 事務的能力。截至2020年6月30日，Prettybrook Partners，LLC及其董事總經理和 附屬公司(統稱為Prettybrook)擁有 約1,349,000股 普通股、1,069,000股A系列優先股和 300,000股B系列優先股。這些證券約佔我們已發行和未償還股本證券投票權的 15% 。根據A系列優先股的條款，根據與我們和A系列優先股剩餘持有人的 協議，普雷蒂布魯克有權任命最多三名成員 為我們的七人董事會(優先董事) ，並已任命了一名無投票權的董事會觀察員。此外，在Prettybrook為投資者的A系列 優先融資和B系列優先融資 交易中， 行使向Prettybrook發行的認股權證 可以進一步 使Prettybrook對運營施加重大控制，並 對所有公司活動施加影響，包括選舉或 罷免董事以及投標報價、合併、 代理權競賽或其他普通股購買的結果，這將使 我們的股東有機會實現高於其普通股當時市價的溢價。這種 集中控制將限制您影響公司 事務的能力，因此，我們可能會採取股東 認為無益的行動。此外，這種集中控制 可能會阻止其他人發起控制變更。在這種 情況下，我們對市場前景的看法和我們普通股的市場價格 可能會受到不利影響。

 

大量出售我們的證券，或 認為可能會發生此類出售，可能會壓低我們普通股的 市場價格。我們的股權證券中有相當數量的 股票有資格在公開市場上立即轉售 。在公開市場上大量出售我們的 證券，或者認為此類出售 可能會發生，都可能壓低我們普通股的市場價格。

 

我們發行優先股的能力可能會 推遲或阻止收購嘗試。截至2020年9月21日，我們有3,681,000股可轉換優先股 流通股，我們的董事會有權促使 我們在一個或多個系列中增發最多約46,319,000股 優先股，每股無面值， 指定構成任何系列的股份數量，並 確定其權利、優先、特權和限制， 包括股息權、投票權、權利和贖回條款， 包括股息權、投票權、權利和贖回條款， 可以指定任何系列的股票數量， 確定其權利、優先選項、特權和限制， 包括股息權、投票權、權利和贖回條款， 贖回價格或該系列優先股的價格和清算優先權 。在發行時，可以使用 優先股作為阻止、 延遲或阻止控制權變更的方法，而無需 股東採取進一步行動，即使股東可能 獲得溢價。雖然我們目前 沒有發行任何優先股的意向，但我們可能會在未來適當的情況下 這樣做。

 

 

 

項2.屬性

 

 

我們 在新澤西州諾斯維爾租用了一個60,000平方英尺的製造和辦公設施，以容納我們的豪斯曼企業有限責任公司(Hausmann Enterprise，LLC) 業務。本租約最初的兩年租期從2017年4月開始，第一年的月租金為30,000美元，隨後的每一年都會增加2%。租賃提供 兩個選項，每個 延期期限延長兩年，但基本租金每年增加2%，第二個選項 期限結束時提供第三個延期選項，按公平市價再延長五年。我們已 行使選擇權將租期延長至2023年4月 。房東是股東，也是2017年收購的 資產和業務的前所有者。作為適用的 收購交易的一部分， 在保持距離的情況下協商了租賃。我們相信，協議條款 對於設施所在的市場而言在商業上是合理的 。

 

我們在田納西州查塔努加擁有53,000平方英尺的製造設施和未開發的面積， 需要每月向銀行還款約 $13,000美元的抵押貸款，該貸款將於2021年到期。這筆債務的利率 為年息6.4%。 我們 目前有此建築待售。

我們在猶他州的棉木高地租用了36,000 平方英尺的製造、倉庫和辦公設施。我們在2014年8月出售了該建築， 現在將其從買家手中租回。每月租賃費為 約30,000美元，租約將於2029年終止。我們將回租協議的 記為融資租賃，其結果是每期產生 折舊和隱含利息支出，由出售物業的 攤銷收益抵消。總體而言，此租賃的每月淨入住費 為29,000美元。我們目前正在探索 將部分建築租賃給第三方，並已聘請 經紀人為我們提供幫助。

 

我們 相信上述設施足以滿足我們當前的 需求，並將滿足我們目前預期的增長 和運營需求。隨着我們業務的持續增長，可能需要增加 設施或擴展現有設施 。

 

我們還擁有用於製造和組裝我們產品的 設備和 計算機設備。此設備的性質不是專門的 ，可以很容易地從多家 供應商中的任何一家獲得更換。

 

第三項：法律訴訟

 

沒有 我們 是當事人或我們的任何財產是 主體的重大未決法律訴訟。

 

第四項：礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

第二部分

 

項目5. 註冊人普通股市場、相關股東事項和 發行人購買股權證券

 

市場信息

 

我們的 普通股包括在納斯達克資本市場(代碼： DYNT)。下表顯示了我們在納斯達克系統上報價的普通股在指定的 季度期間的最高和最低銷售價格 範圍。

 

截至6月30日的財年	2020		2019
	高	低	高	低
1第一季度 (7-9月)	$1.86	$1.00	$3.25	$2.65
2第二季度 (10月至12月)	$1.28	$0.63	$2.99	$2.50
3第三季度 (1-3月)	$3.70	$0.81	$2.79	$1.96
4第四季度 (4-6月)	$1.30	$0.63	$2.09	$1.21

 

未償還普通股和股東人數

 

截至 2020年9月21日，我們有 約14,096,252股普通股已發行， 已發行流通股 和約400名登記在冊的股東， 不包括其股票由銀行、 經紀人或其他登記持有人以 “代名人”或“街道”名義持有的股東。

 

分紅

 

我們的普通股 從未派發過現金股息。我們預期的 資本要求是這樣的：我們打算遵循 保留收益(如果有)的政策，以便為業務的發展提供資金 。

 

截至2020年9月21日，我們有1,992,000股A系列優先股 、1,459,000股B系列優先股和230,000股C系列優先股。這些優先股系列擁有 優先於或在某些 情況下優先於我們的普通股或與我們的普通股平起平坐的權利和優先權。 該系列優先股的權利和優先股的聲明 包含禁止我們在未事先進行任何優先證券的所有 分配之前宣佈和分配我們普通股的 股息的約定。A系列和B系列優先股的應付股息 按每年8%的比率累計，並按季度支付。在某些情況下，我們可以根據我們的 選擇權，以現金或普通股的形式分配這些 股息。在可能的情況下，我們 優先購買 普通股的A系列和B系列股票進行分紅。以普通股支付這些股息的公式 股票可以根據發行時普通股的市場價格，將股息的有效收益率調整到高於或低於8%的水平 。

 

 

 

購買股票證券

 

在截至2020年6月30日的年度或之前八個財年，我們 沒有購買任何普通股。

 

項目6.精選財務 數據

 

不適用 。

 

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析

 

               以下討論包含涉及大量風險和 不確定性的假設、估計和其他 前瞻性陳述，包括在本表格10-K第1頁的標題 “有關前瞻性陳述的告誡説明” 中討論的那些， “危險因素” (本表格10-K的第I部分，第1A項)和本表格的其他部分 10-K。這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同 。

 

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與 合併財務報表及其相關附註一起閲讀， 本報告第二部分第8項中包含這些內容。

 

概述

 

我們 設計、 製造和銷售廣泛的恢復性產品， 臨牀用於理療、康復、骨科、疼痛管理和運動訓練。通過我們的分銷渠道，我們向骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動訓練師、運動醫學從業者、診所、醫院和消費者進行營銷和銷售。

 

運營結果

 

2020財年與2019財年比較

 

淨銷售額

 

2020財年淨銷售額 下降9,156,000美元， 或14.6%，至53,409,000美元，而2019財年淨銷售額為62,565,000美元 。同比下降 這主要是由於 全職政策和 政府應對新冠肺炎疫情的限制導致預計銷售額下降，以及 理療和康復產品銷售持續下降 .

 

毛利

 

截至2020年6月30日的年度毛利潤減少4,076,000美元，或 21.3%，至15,098,000美元，佔淨銷售額的28.3%。相比之下，截至2019年6月30日的年度毛利潤為 美元19,174,000， 或淨銷售額的30.6%。毛利同比下降 可歸因於致：(1) 較低的 銷售額使毛利減少了約2,806,000美元， (2)減少了毛利率百分比，使毛利減少了 約1,270,000美元。毛利率同比下降 從30.6%降至28.3%，主要原因是 銷售額下降導致生產流程效率降低。

 

銷售、一般和管理費用

 

銷售、一般、 和行政(“SG&A”)費用減少 截至2020年6月30日的年度為1,879,000美元， 或9.4%，至18,091,000美元，而截至2019年6月30日的年度為 至19,970,000美元 。銷售費用 與上年同期相比減少1,605,000美元， 主要是由於銷售額較低而產生的佣金費用較低，以及 年內銷售管理人員工資減少與上年同期相比，一般和行政(“G&A”)費用減少了274,000美元 ，原因是遣散費增加了234,000美元 被主要與裁員導致的工資減少和 福利相關的 其他G&A費用減少508,000美元所抵消。

 

利息費用

 

利息支出 在2020財年減少了約76,000美元，降至 約436,000美元，而在 財年約為512,000美元。利息支出的減少主要是由於我們 信用額度的較低利率和平均借款減少導致利息費用為196,000美元和 $。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度分別為269,000人。利息支出的另一個較大的 部分是與我們公司總部設施的 出售/回租相關的估算利息，截至2019年6月30日的年度，利息總額分別為 156,000美元和167,000美元。 2020和2019年6月30日止的年度，利息支出總額分別為156,000美元和167,000美元。利息支出還包括我們田納西州房產的 抵押貸款利息、與 其他資本租賃相關的計入利息，以及 辦公傢俱和車輛的設備貸款利息。

 

所得税前淨虧損

 

截至2020年6月30日的年度税前虧損為3,436,000美元，而 為916美元截至2019年6月30日的 年度為5,000美元。税前虧損增加2,519,000美元 主要歸因於毛利潤減少4,076,000美元 其他費用淨額增加 $32.2萬美元。由 SG&A減少1,879,000美元部分抵消。淨 其他費用增加主要是由於截至2019年6月30日的年度，Bird&Cronin收購獲利負債 重估收益375,000美元，部分被 利息支出減少所抵消。

 

所得税

 

2020財年收入 税收優惠為10,000美元，而收入 税收撥備為1,000美元2019年 財年為5000。

 

淨虧損

 

截至2020年6月30日的年度淨虧損為3,425,000美元，而 為922美元截至2019年6月30日的 年度為5,000美元。 淨虧損變化的原因與標題 下給出的原因相同本次 管理層 討論和分析財務狀況和 運營業績 (“MD&A”)的所得税前淨虧損 和所得税前淨虧損 和所得税前淨虧損 管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析

 

普通股股東應佔淨虧損

 

截至2020年6月30日的一年中，普通股股東應佔淨虧損增加2,601,000美元至 4,317,000美元(每股0.42美元) 與上年同期的4,317,000美元(每股0.42美元)相比，增加了2,601,000美元 截至2019年6月30日的年度的1,716,000 (每股0.21美元)。 本年度普通股股東應佔淨虧損的增加 主要是由於：(1)淨虧損增加2,503,000美元 ; (2) 增加174,000美元 可轉換優先股的視為股息和增加的 折扣；和(3) 優先股股息減少77,000美元 . 

 

流動性和資本資源

 

 

現金和現金等價物及限制性現金

 

截至2020年6月30日，我們的 現金和現金等價物以及受限現金頭寸增加了 $2,060,000，至$2,316,000，而之前的 $256截至2019年6月30日 ，000。在截至2020年6月30日的一年中，主要的現金來源是經營活動提供的3090,000美元的現金淨額，普通股發行的2,287,000美元的淨收益， 和PPP票據的3,477,000美元的收益。現金的主要用途 包括我們信用額度下的5,528,000美元淨付款和 500,000美元的收購預扣。

 

應收賬款

 

截至2020年6月30日，扣除壞賬準備後的應收賬款貿易 從7,495美元降至4,894,000美元，降幅約為2,601,000美元，降幅為34.7%截至2019年6月30日 ，000。下降的主要原因是截至2020年6月30日的年度銷售額下降 。貿易應收賬款 指我們的客户應支付的金額，包括 經銷商和分銷商、醫生、診所、 醫院、學院、大學和運動隊。我們 認為，根據我們的歷史經驗和與客户的 關係，我們對可疑帳户撥備的估計 是足夠的。應收賬款一般在開票後約40天內收回。

 

存貨

 

截至2020年6月30日，扣除 儲量後的庫存淨額減少了3,156,000美元，降幅為27.4%，降至8,372,000美元，而之前為11,528美元截至2019年6月30日 ，000。減少的主要原因是，作為我們營運資金計劃的一部分，為應對新冠肺炎的 影響，我們採取了 適當規模的來料採購和調整庫存 管理的措施。在2020財年，我們在售出商品的成本 中記錄了與停產產品 生產線、過剩維修部件、質量標準不合格的產品、 和其他不良庫存相關的 非現金註銷庫存46萬美元，而2019財年的庫存 註銷為0美元。我們相信，根據我們的歷史知識 和產品銷售趨勢，我們對 庫存儲備餘量的估計是足夠的。

 

應付賬款

 

截至2020年6月30日，應付賬款 減少了約976,000美元，降幅為24.5%，降至3,014,000美元，降幅為3,014,000美元截至2019年6月30日，3，99萬人 。 應付賬款減少的主要原因是庫存減少 採購和付款時間。

 

信用額度

 

  根據修訂後的貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”) (“貸款和擔保協議”)，我們與西部銀行(“信用額度”)有 授信額度，該協議將於2022年1月15日到期。我們在信用額度下的義務由我們幾乎所有資產的優先擔保權益 擔保。信貸額度要求進行鎖箱安排 ，幷包含肯定和否定契約，其中包括 契約，這些契約限制我們產生或擔保債務、產生留置權、處置資產、進行合併和合並、進行收購或其他 投資、改變我們的業務性質以及與附屬公司進行交易的 財務契約。該協議還包含 財務契約，其中包括僅適用的最低每月合併固定費用覆蓋率 當最高信用額度下的超額 可用金額小於 1,000,000美元或借款基數的10%(以較大者為準)。經 修訂後，貸款和擔保協議規定循環 信用借款，金額最高為11,000,000美元或 計算借款基數，以較小者為準。借款基數按月計算，等於符合條件的 應收賬款和存貨的規定百分比之和減去準備金。金額 倫敦銀行同業拆借利率加2.25%的未償還熊利息(截至2020年6月30日，約為2.4% )。信貸額度受 季度未使用額度費用0.25%的影響。

 

截至2020年6月30日，我們在信用額度下借款1,013,000美元 ，而總借款為1,013,000美元截至2019年6月30日的 為6,541,000。大約有5040,000美元 和1,480,000美元 分別自2020年6月30日和2019年6月30日起可借閲 .

 

債務

 

截至2020年6月30日，債務總額 增加了約3,302,000美元，達到約3,605,000美元 ，而截至2019年6月30日，這一數字約為303,000美元。 截至2019年6月30日，長期債務增加了約3,302,000美元，達到約3,605,000美元。我們的長期債務主要包括PPP票據，即我們在田納西州的辦公室和製造設施的抵押貸款，將於2021年到期 ，還包括與設備和 車輛相關的貸款。PPP票據的本金 餘額為$3,477,412，所有這些 都被歸類為2020年6月30日的長期債務。 抵押貸款本金餘額約為91,000美元， 全部歸類為長期債務的當期部分 2020年6月30日 ，每月本金和利息支付 $13,000。

 

  融資租賃責任

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務 租賃負債總額分別約為2,914,000美元和3,199,000美元。我們的資本租賃 義務主要包括資本化的建築物租賃。在 2014年8月出售並回租猶他州大樓的同時，我們簽訂了一份為期15年的租約，分類為 融資租賃，最初價值為3,800,000美元。建築物租賃 資產按直線攤銷，分15年攤銷， 每年約252,000美元。截至2020年6月30日，與租賃建築相關的累計攤銷總額 約為1,491,000美元。此次出售產生了2,300,000美元的利潤， 在租賃期內以每年約150,000美元的價格直線確認這筆利潤，以抵消攤銷費用 。截至2020年6月30日的遞延收益餘額為 1,379,000美元。租賃費目前約為30,000美元，按月支付，在租賃期內以每年約2%的速度增長 。截至2020年6月30日的財年 的預計利息約為156,000美元。除了 猶他州大樓外，我們還租賃已被 確定為融資租賃的某些設備。截至2020年6月30日，資本租賃項下未來 所需的最低總租賃付款為 如下：

 

2021	$465,624
2022	472,874
2023	445,280
2024	384,754
2025	392,446
此後	1,720,902
總計	$3,881,880

 

  截至2020年6月30日和2019年6月30日的運營租賃 負債總額分別約為3,358,000美元和0美元。經營租賃 負債在採用ASU No.2016-02， 租約時記錄。我們的運營租賃責任主要包括 辦公、製造、倉庫和存儲空間的建築租賃 。

 

收購 回扣和賺取責任

 

通貨膨脹

 

我們的 收入和淨收入並未受到 供應商的 原材料和零部件價格上漲 的異常影響。

 

股票回購計劃

 

在 2011年，我們的董事會通過了股票回購計劃 授權在公開市場通過大宗交易或其他方式回購股票。根據此計劃回購股票的決定 取決於市場狀況、我們的現金餘額水平、 一般商機和其他因素。董事會可 定期批准該計劃下的股票回購金額。 截至2020年6月30日，此授權下仍有約449,000美元可用於該計劃下的購買 。自2011年9月28日以來，未根據此計劃 進行任何購買 。

 

關鍵會計政策

 

根據我們的合併財務報表(見 第二部分，下文第8項)編制，該合併財務報表是根據 美國普遍接受的會計原則 (簡稱GAAP)編制的。 是根據美國普遍接受的會計原則 編制的。 本 MD&A基於我們的合併財務報表(見 第二部分，下文第8項)。編制這些財務報表 要求我們進行估計和假設，以影響 報告的資產、負債、收入和費用金額 以及或有資產和負債的披露。我們 定期審核我們的估計和假設。證券交易委員會已 要求所有註冊人解決其最關鍵的 會計政策。美國證券交易委員會表示，“關鍵的 會計政策”對於註冊人財務狀況的 表述和 結果都很重要，需要管理層做出最困難、最主觀的 或複雜的判斷，這通常是因為需要對固有的 不確定事項的影響進行 估計。我們根據過去的經驗和管理層認為在 情況下合理的各種 其他假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出 判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果將 不同，並且在 不同的假設或條件下可能與這些估計值大不相同。此外，未來可能會在 期間到 期間更改 會計估計。我們的管理層已經與我們董事會的審計委員會 討論了我們最重要的財務估計的制定和選擇 。以下段落確定了我們 最關鍵的會計政策：

 

 

收入確認

 

我們的 銷售團隊和分銷商向最終用户銷售製造和分銷的 產品，包括骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動教練、體育醫生、診所、醫院和消費者.當滿足與客户的 合同條款下的履行義務時，即發生產品控制權 轉讓時，收入即為 確認。這在發貨 或交貨時發生，具體取決於合同是FOB 原產地還是FOB目的地。收入是指 將產品轉讓給客户而預期收到的對價金額 。 合同 有時允許多種對價形式，包括 回扣和獎勵。在這些情況下，公司估計在使用最可能的 金額方法將產品轉讓給客户時，它將有權在交換 中獲得的 對價金額。返點和獎勵是根據 合同條款或歷史經驗估算的，對於已賺取但 未支付的返點和獎勵，將保留負債 。 收入因估計未來潛在的合同折扣(包括 即時付款折扣)而減少 。合同折扣撥備 記錄為銷售確認期間的收入減少 。估計 最終將產生的合同折扣。合同折扣估計 基於協商的合同和歷史 經驗。 發貨和 搬運活動計入履行活動。因此，送貨和搬運不被視為向 我們的客户承諾的服務。向客户發貨 和處理產品的成本記為 銷售成本。

壞賬準備

 

我們必須 估計應收賬款的收款能力。在 這樣做時，我們在評估可疑 帳户撥備的充分性時，會分析歷史壞賬趨勢、客户信用 價值、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化 。我們的應收賬款餘額為4,894,000美元和 美元截至2020年6月30日和2019年6月30日，扣除壞賬準備淨額分別為7,495,000美元和 $185,000和90,000美元。

 

 

 

 

業務 計劃和展望

在過去的一年中，我們 的重點一直是通過多項成本削減計劃 提升我們的傳統業務的盈利能力，同時繼續 構建我們的恢復性產品平臺以獲得長期成功。我們 相信，我們採取的步驟將使 公司取得成功。在2021財年，我們將 重點放在執行我們的戰略上，具體如下：

 

 

我們 正在積極實施收購戰略，以整合我們核心市場(即物理 治療、康復、骨科、疼痛管理和運動 訓練)中的其他 製造商和分銷商。我們主要尋找 以下類別的候選人：

 

7A項。關於市場風險的定量和 定性披露

 

不適用 。

 

第八項財務報表及 補充數據

 

經審計的 合併財務報表及 所需的相關單據 本報表包含在 下表所示的各頁中：

 

	首頁
獨立註冊會計師事務所截至2020年和2019年6月30日的年度報告	31
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表	32
截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合 營業報表	33
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併 股東權益報表	34
截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度合併 現金流量表	35
合併財務報表附註	36

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

 

 

對財務報表的看法

我們已 審計了Dynatronics 公司及其子公司(“本公司”)截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的合併資產負債表，以及截至 個年度的 運營、股東權益和現金流量的相關合並報表，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況， 公司截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的財務狀況、股東權益和現金流量的相關合並報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的財務狀況。 及其在截至2020年6月30日的兩年內每年的運營結果和現金流，符合 美國公認會計原則。

 

意見基礎

這些 財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家 在公共公司註冊的公共會計師事務所 會計監督委員會(美國)(“PCAOB”) 根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和 PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們 按照 PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行 審計，以合理保證 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。*本公司不需要， 也不聘請我們履行，對其財務報告內部控制 的審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制 的有效性發表 意見。因此，我們 不發表此類意見。

 

我們的 審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些 風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和重大估計 ，以及評估財務報表的整體列報 。*我們相信我們的審計為我們的意見提供了 合理的基礎。

 

我們自2016年10月24日起擔任公司審計師。

 

/s/ Tanner LLC

 

猶他州鹽湖城

2020年9月24日

 

 

Dynatronics 公司

合併財務報表附註

2020年6月30日和 2019年

 

 

業務描述

 

Dynatronics公司 (“公司”，“Dynatronics”)是一家 領先的醫療器械公司，致力於提供旨在促進最佳健康的高質量 恢復產品。 公司設計、製造和銷售廣泛的 恢復性產品，用於物理治療、 康復、整形外科、疼痛管理和體育 訓練。Dynatronics通過其分銷渠道向骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動訓練師、運動醫學從業者、診所、醫院和消費者銷售產品。

 

合併原則

 

合併財務報表包括Dynatronics Corporation及其全資子公司、豪斯曼企業、LLC、Bird&Cronin，LLC和Dynatronics分銷公司，LLC的賬户和 業務。合併財務 報表按照美國公認的 會計原則(美國GAAP)編制。在 合併中，所有重要的公司間 帳户餘額和交易均已取消。

 

現金和現金等價物及限制性現金

 

現金 和現金等價物包括購買之日 到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。現金和現金等價物中還包括 銀行與第三方信用卡和借記卡交易相關付款的在途存款 。現金和現金等價物總計 約2,216,000美元和#截至2020年6月30日和2019年6月30日，分別為156,000人和 。截至2020年6月30日和2019年6月30日，限制性現金 總額約為101,000美元， 由存單組成。

 

存貨

 

成品 貨物庫存以標準成本中較低者為準， 採用先進先出法近似實際成本，或 可變現淨值。原材料按成本 (先進先出法)或可變現淨值中較低者列報。公司 定期審核庫存項目的價值，並根據對緩慢移動或 過時庫存的評估記錄 減記或註銷。公司為陳舊的 庫存保留儲備，並通常根據儲備 進行庫存值調整。

 

應收貿易賬款

 

貿易 應收賬款按開票金額入賬，不計息 ，但可能會對過期的 賬户收取財務費用。本公司保留壞賬準備 ，這是本公司對 公司現有應收賬款中信用風險的估計。公司 根據統計 分析、歷史收款模式、客户當前 信用等級、帳户餘額年齡和一般 經濟狀況確定津貼。所有帳户餘額均按 個人進行審核。當認為恢復的可能性很小時，帳户餘額將從 允差中扣除。 收到 付款時，系統會確認以前註銷的帳户的恢復。

 

財產和設備

 

財產 和設備按成本減去累計折舊進行申報。 折舊是在資產的 預計使用壽命內使用直線法計算的。建築物和改進 按預計使用年限折舊，使用年限從5年到31年 。租賃改進將在各自建築租約的剩餘期限 內攤銷。機器、辦公設備、 計算機設備和軟件以及車輛在 預計使用年限內折舊，預計使用年限為3至7年。

 

商譽

 

收購豪斯曼和Bird&Cronin產生商譽 。 業務合併中的商譽表示超出可識別有形和無形資產的購買價格 。使用年限不確定的商譽和 無形資產不會 攤銷。取而代之的是定期審查它們的 減損情況。

 

公司在第四季度進行年度商譽評估 ，如果管理層認為存在減值指標，則評估頻率更高 。這些指標可能包括但不限於(1)法律因素或商業環境的重大不利變化， (2)意外競爭，或(3)監管機構的不利行動或 評估。本公司首先評估定性 因素，以確定報告單位的公允價值 是否更有可能低於其賬面價值， 包括商譽。如果管理層得出結論認為報告單位的公允價值低於其 賬面金額的可能性較大，管理層將進行商譽 減值量化測試。減值測試涉及將適用報告單位的公允 價值與其賬面價值進行比較。 公司使用收入或貼現現金流方法和利用可比較公司的 數據的市場方法相結合的 方法來估計其報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過 報告單位的公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額，限於分配給該報告單位的商譽總額 。本公司於年內完成的 商譽評估並無 減值損失。

 

長期資產

 

只要 環境中的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回 ，就會審查長期資產的減值情況。資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與預計 資產預計產生的未貼現未來現金流進行 比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的 未來現金流量，則就資產賬面金額與資產公允 價值之間的 差額確認減值費用。待處置資產在資產負債表中以賬面淨值或公允價值減去預計處置成本後的較低者 單獨列示，不再 折舊。

 

無形資產

 

與獲取商標、某些商號、 許可權和競業禁止協議相關的成本 使用直線法進行資本化和 攤銷，期限從 3個月到20年不等。被確定具有無限期 壽命的商號不會攤銷，但需要進行 減值測試並在必要時進行記錄。本公司在每個會計年度評估 無限期活體無形資產減值 ，如果事件和情況表明可能發生減值，則評估頻率更高 。

 

 

收入確認

 

 

研發成本

 

研究 和開發(“R&D”)成本計入已發生費用。 截至6月30日的年度研發費用 、2020和2019年分別為 95,000美元和54,000美元。研發費用包括在合併 運營報表中的 銷售、一般和管理費用中。

 

產品保修成本

 

公司為其生產的所有產品提供 期限為90天至5天不等的保修自銷售之日起十年。預計與本公司的 產品保修計劃相關的成本 計入費用，因為產品是根據歷史保修費率 銷售的。本公司保留 與以前銷售的產品相關的 預計產品保修費用準備金。

 

每股普通股淨虧損

 

每股普通股淨虧損是根據本年度已發行普通股的加權平均數 以及在適當情況下稀釋 潛在已發行普通股計算的。可轉換 優先股、股票期權和認股權證被視為 潛在普通股。在計算每股 普通股攤薄淨虧損時，不考慮行使或轉換會產生反攤薄作用的證券 。

 

基本 每股普通股淨虧損是指 年度可用於每股已發行普通股加權平均份額的淨虧損金額 。每股普通股攤薄淨虧損為 本年度每股已發行普通股加權平均份額和本年度每股潛在普通股的淨虧損金額 ， 除非計入潛在普通股將產生 反攤薄效果，否則本年度的淨虧損金額為 已發行普通股的加權平均份額和年度內已發行的每股潛在普通股的加權平均虧損金額 ，除非計入潛在普通股將產生 反稀釋效果。

 

普通股的未償還 期權、認股權證和可轉換優先股 不包括在每股普通股稀釋淨虧損的計算中 因為它們是反稀釋的，截至2020年6月30日 總計11,211,018股11,764,083 截至2019年6月30日。

 

所得税

 

公司確認遞延收入的資產或負債 資產和負債的計税基準與其在 合併財務報表中報告的金額之間的所有暫時性差異造成的税收後果，將導致在收回或結算 資產和負債的報告金額時，在未來幾年產生應納税或 可抵扣金額。如果 遞延税項資產的部分或全部收益“很可能”無法實現 ，則會計 準則要求考慮 遞延税項資產的估值津貼。不確定税務倉位的應計項目是根據適用的會計準則 撥備的。 只有在税務機關根據 税務倉位的技術價值進行審查後， 更有可能維持該税務倉位的情況下，本公司才能確認該不確定税務倉位的税收優惠。 本公司只有在税務機關根據 税務倉位的技術優點更有可能維持該税務倉位的情況下，才能確認該不確定税務倉位的税收優惠。財務報表中從該位置確認的税收優惠 是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠 計量的。 在財務報表中確認的税收優惠 是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。在評估已在財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果時，需要 判斷。 這些未來税務後果的實際結果的變化 可能會對公司的財務狀況、 運營結果和現金流產生重大影響。

  

股票薪酬

 

基於股票的 薪酬成本在授予日根據使用Black-Scholes 期權定價模型確定的獎勵的公允 價值進行計量，並使用直線法確認為股票獎勵的 適用授權期(0至5年) 期間的費用。

 

風險集中

 

在 正常業務過程中，公司向 客户提供無擔保信貸。該公司的大多數客户都涉及醫療行業 。公司對其客户進行持續的信用 評估，併為可能的 損失預留額度，這些損失在實現時在 管理層的預期範圍內。本公司將現金存放在 銀行存款賬户中，有時可能超過聯邦保險的 限額。

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司擁有約2,100,000美元 和0， ，現金和現金等價物超過聯邦保險限額 。本公司在此類 賬户中未出現任何虧損。

 

公司的某些 員工受集體談判 協議保護。截至2020年6月30日，約19%的公司 員工受計劃於2022年到期的集體談判協議 覆蓋。

 

運營細分市場

 

公司只經營一項業務：為整形外科、理療和類似的 市場開發、 製造、營銷和分銷廣泛的 醫療產品。因此，公司只有一個可報告的運營部門 。

 

使用預估

 

公司管理層 根據美國公認會計原則對資產、負債、收入和 費用的報告以及或有資產和負債的披露做出了多項估計和假設 。受此類 估計和假設影響的重要項目包括長期資產的減值和使用年限 ；可疑賬户的估值準備 應收賬款、遞延所得税和陳舊庫存； 應計產品保修成本；以及收購中收購的資產和承擔的負債的公允價值 。實際結果可能 與這些估計值不同。

   

重新分類

  

最近的會計聲明

 

2016年2月，財務會計準則委員會發布ASU 2016-02號，租賃(“主題 842”)。本指南完全取代了以前的租賃會計指南 。新標準的基本原則是 承租人確認幾乎所有租賃的ROU資產和租賃負債。該標準還要求額外的 定量和定性披露。公司採用了截至2019年7月1日的主題842 使用修改後的追溯方法。在此方法下，2019年7月1日之前報告的財務 結果保持不變。 本公司選擇了允許本公司延續 歷史租賃分類的“一攬子實用 權宜之計”。採用該標準導致 在截至2019年7月1日的 營業租賃中記錄了額外的ROU資產和租賃負債4,203,925美元。採用 本指南不會對淨虧損 產生影響。

 

 

截至6月30日，庫存由 以下內容組成：

 

	2020	2019
原材料	$4,798,489	$5,830,140
在 流程中工作	427,744	706,128
成品 件	3,713,692	5,129,806
存貨 預留	(568,083)	(138,553)
	$8,371,842	$11,527,521

 

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度銷售的 商品成本中， 存貨核銷分別為46萬美元和0美元。 核銷反映了與停產產品 行、多餘維修部件、質量標準不合格產品、 和其他不良庫存相關的庫存。

 

 

截至6月30日，財產 和設備由以下內容組成：

 

	2020	2019
土地	$30,287	$30,287
建築	5,725,928	5,590,566
機器和 設備	2,647,507	2,602,760
辦公室 設備	336,942	322,297
計算機 設備	2,585,469	2,445,488
車輛	109,560	109,560
	11,435,693	11,200,958
減去累計折舊和攤銷	(6,494,176)	(5,523,539)
	$4,941,517	$5,677,419

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度折舊 分別為662,239美元和586,243美元。

 

在上述標題中包括 截至2020年6月30日的“建築物” 和2019年的建築物租賃是作為融資 租賃資產(見附註9和10)入賬的建築物租賃，總值 $3,800,000。

 

注5。無形資產

 

可識別 商譽以外的無形資產包括以下 截至2020年6月30日和2019年6月30日及截至2019年6月30日的年度：

 

	交易 名稱-無限生命	行業 名稱	競業禁止公約	客户 關係	總計
總賬面金額
2018年6月30日	$1,084,000	$270,600	$473,400	$6,243,400	$8,071,400
加法	-	-	-	-	-
處置	-	-	-	-	-
2019年6月30日	1,084,000	270,600	473,400	6,243,400	8,071,400
累計攤銷
2018年6月30日	$-	$190,190	$136,600	$612,852	$939,642
加法	-	17,290	87,600	619,494	724,384
處置	-	-	-	-	-
2019年6月30日	-	207,480	224,200	1,232,346	1,664,026
2019年6月30日的賬面淨值	$1,084,000	$63,120	$249,200	$5,011,054	$6,407,374

 

	商品名稱- 無限期	行業 名稱	競業禁止公約	客户 關係	總計
毛賬面金額
2019年06月30日	$1,084,000	$270,600	$473,400	$6,243,400	$8,071,400
加法	-	-	-	-	-
處置	-	-	-	-	-
2020年6月30日	1,084,000	270,600	473,400	6,243,400	8,071,400
累計攤銷
2019年06月30日	$-	$207,480	$224,200	$1,232,346	$1,664,026
加法	-	17,290	87,600	619,493	724,383
處置	-	-	-	-	-
2020年6月30日	-	224,770	311,800	1,851,839	2,388,409
2020年6月30日的賬面淨值	$1,084,000	$45,830	$161,600	$4,391,561	$5,682,991

 

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日的 財年，與無形資產相關的攤銷費用為 $724,383美元。可識別無形資產的預計未來 攤銷費用 預計在截至6月30日的年度中如下所示 30：

 

2021	$724,383
2022	706,633
2023	624,700
2024	620,550
2025	620,550
此後	1,302,175
總計	$4,598,991

 

注6.保修 保留

 

A 保修準備金變更對賬包括截至6月30日的財政年度的 以下內容：

 

	2020	2019
期初保修 備用餘額	$207,988	$205,850
發生的保修成本	(23,646)	(87,848)
應計保修費用	37,512	89,986
終止保修 保留	$221,854	$207,988

 

 

      

 

 

截至2020年6月30日 和2019年6月30日，長期債務分別為3,604,935美元和303,349美元， 。長期債務 主要包括公司辦公室 和田納西州製造設施2021年到期的抵押貸款 和 薪資保障計劃( “PPP”) 貸款。 

 

於2020年4月29日，本公司於 西部銀行將 記入本票(“票據”)，以證明根據“冠狀病毒援助、救濟及 經濟保障法”(“CARE法案”)設立的購買力平價(PPP)向本公司提供的3,477,412 美元貸款，該法案由美國小企業管理局(SBA) 管理 。
 

截至6月30日，長期債務 由以下內容組成：

 

	2020	2019
6.44%的期票 以不動產信託契約擔保，2021年1月到期， 每月分期付款13,278美元	$90,979	$239,229
5.99%的期票 由車輛擔保，在2020年12月前按月分期付款833美元	4,914	14,311
5.01%的期票 由複印機設備擔保，按月分期付款 924美元至2022年10月	24,363	33,965
3.99%的期票 由設備擔保，每月分期付款247美元 至2023年2月	7,267	9,886
3.97%的期票 由設備擔保，每月分期付款242美元 至2021年2月	-	4,668
7.56%的期票 由複印機設備擔保，在2020年2月之前按月分期付款，金額為166美元	-	1,290
1.00%Paycheck 保護計劃本票將於2022年4月到期	3,477,412	-
	3,604,935	303,349
較少的當前 部分	(108,713)	(173,921)
	$3,496,222	$129,428

 

自2020年6月30日起的每一年 長期債務的合計到期日如下：

 

2021	$108,713
2022	3,490,860
2023	5,362
總計	$3,604,935

   

注 9.租賃合同

租賃費的構成如下：

 

	操作説明書上的分類	截至2020年6月30日的年度
運營 租賃成本
運營租賃 成本	銷售成本	$282,060
運營租賃 成本	銷售、一般、 和管理費用	764,590
短期租賃成本	銷售、一般、 和管理費用	63,000
財務 租賃費
攤銷融資租賃資產	銷售成本	$142,680
攤銷融資租賃資產	銷售、一般、 和管理費用	196,102
融資利息 租賃負債	利息支出， 淨額	175,913
租賃總成本		$1,624,345

 

補充現金 與租賃相關的流量信息如下 ：

 

	年 結束 *2020年6月30日
以租賃負債交換獲得的ROU資產 ：
運營 個租賃	$4,203,925
融資 租賃	$12,509

 

未來最低 租賃付款彙總如下：

 

	運營 個租賃	融資 租賃
截至6月30日的年度 ，
2021	$959,721	$465,624
2022	600,000	472,874
2023	150,000	445,280
2024	-	384,754
2025	-	392,446
此後	-	1,720,902
未來合計 最低租賃付款	$1,709,721	$3,881,880
計入 利息		772,836
延期 租金		195,416

 

 

本公司從員工、股東和 股東控制的實體租賃位於新澤西州諾斯維爾和明尼蘇達州伊根市的 辦公、製造和倉庫設施，而這些員工、股東和實體以前是本公司收購業務的負責人 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的 年，與這些關聯方交易相關的總費用分別為1,046,677美元和1,041,187美元。

 

 

2014年8月8日，該公司出售了其在猶他州的 業務所在的房產，並將該房產租回，租期為15 年。售價為380萬美元。

 

出售大樓產生了2,269,255美元的收益，這筆收益 在合併資產負債表中記錄為遞延收益， 被確認為銷售中攤銷的抵消， 按直線計算的 租約15年期間的一般和行政費用。截至6月30日，遞延收益餘額 如下：

 

	2020	2019
遞延 收益餘額	$1,379,106	$1,529,553
較少的當前 部分	(150,448)	(150,448)
	$1,228,658	$1,379,105

 

截至6月30日的年度所得税優惠(規定)如下 ：

 

	電流	遞延	總計
2020:
美國 聯邦政府	$9,853	$-	$9,853
州和地方	214	-	214
	$10,067	$-	$10,067
2019:
美國 聯邦政府	$-	$-	$-
州和 本地	(5,474)	-	(5,474)
	$(5,474)	$-	$(5,474)

 

截至6月30日的年度，公司所得税優惠(撥備)的 組成部分 如下：

 

	2020	2019
預期税收 優惠	$737,981	$183,655
州税，扣除 聯邦税收優惠後的淨額	127,620	30,705
估值 津貼	(840,027)	(237,690)
獎勵股票 期權	(22,546)	(8,812)
其他， 淨額	7,039	26,668
	$10,067	$(5,474)

 

截至6月30日，公司與暫時性差異相關的遞延所得税資產和(負債) 情況如下： ：

 

	2020	2019
遞延淨收益 納税資產(負債)：
存貨 用於所得税的資本化	$75,866	$86,197
存貨 預留	136,352	36,024
應計員工 福利公積金	89,800	90,536
保修 保留	57,682	54,076
利息支出 限制	206,117	126,916
計提 壞賬準備	53,472	29,292
財產和 設備，主要是由於 折舊的差異	(136,266)	(151,146)
研究和 開發信用結轉	599,409	609,391
其他 無形資產	(278,321)	(205,549)
銷售回租遞延收益	501,791	527,340
營業虧損 結轉	2,403,886	1,666,684
估值 津貼	(3,709,788)	(2,869,761)
遞延所得税資產(負債)合計	$-	$-

 

本公司按季度評估司法管轄區收回 其遞延所得税淨資產的可能性。基於所有可用證據(包括正面和負面證據)的權重，當未來的税收優惠 極有可能無法實現時， 公司記錄遞延所得税資產的估值津貼 。當有關在未來 期間收回遞延所得税資產的判斷 發生變化時，估值津貼計入發生判斷變化的 季度的收益。截至2019年6月30日、 2020和2019年，公司已建立全額估值 津貼。

 

截至2020年6月30日的預計累計淨營業虧損結轉約為9,237,000美元，將於2037年開始 到期。截至2020年6月30日，公司沒有不確定的税務狀況。

 

注12.按地理位置劃分的主要客户和銷售額

 

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，對任何 單個客户的銷售額均未超過總淨銷售額的10%。

 

該公司向大約30個國家/地區出口產品。截至2020年6月30日的財年，北美以外的銷售額 總計約為1,286,000美元，佔 淨銷售額的2.4%，相比之下，截至2019年6月30日的財年，北美以外的銷售額約為1,435,000美元，佔淨銷售額的2.3%。

 

 

2020年3月， 公司與 Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC簽訂了股權分派協議，根據該協議，公司安排根據之前以表格S-3提交給 證券交易委員會的 註冊聲明，以在市場上發行(“ATM”)的方式發售和出售普通股 股票。2020年3月13日，公司 提交招股説明書增補件，修改註冊説明書 ，並開始自動取款機。根據股權分配協議 的條款，公司可以 總金額高達10,000,000美元的普通股出售，由Canaccel Genuity LLC 和Roth Capital Partners LLC作為我們的銷售代理，以出售該等股票時納斯達克資本市場上的市場價格 計算。該公司將向Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC支付相當於已售出普通股每股總售價 3.0%的固定佣金 。

 

 

公司在截至2020年6月30日的財年 發行了730,592股普通股，截至2019年6月30日的財年302,105股普通股 作為支付優先股股息 。在截至2020年6月30日的年度，公司發行了1,218,000股普通股 ，轉換為1,218,000股優先股 。

 

公司為 員工制定股權激勵計劃。2015年6月29日，股東批准了留出50萬股的2015 股權激勵計劃(“2015 股權計劃”)。2018年12月3日 股東批准了新的2018年股權激勵計劃 (“2018 股權計劃”)， 預留60萬股普通股。2015股權計劃下剩餘的 股票有資格在 2018股權計劃下使用。獎勵和不合格股票 期權、限制性普通股、股票增值權和 其他基於股票的獎勵可根據包括 績效獎勵在內的計劃授予。截至2020年6月30日，463,978股普通股 仍獲授權並保留供發行，但 未根據2018年股權 計劃的條款授予。

 

 

公司授予了在2020財年根據股權激勵計劃購買160,000股 普通股的期權，以及在2019年根據股權激勵計劃購買20,000股普通股的期權 2019年。期權以不低於授出日相關普通股市場價格的100% 授予。選項 條款由董事會或董事會薪酬委員會 確定，行使日期可從授予之日起6個月至10年 不等。

 

每個期權授予的 公允價值是在授予日期 使用Black-Scholes期權定價模型在以下 假設下估計的：

 

	2020	2019
預期股息 收益率	0%	0%
預期股票 價格波動	26% - 55%	42%
無風險利率	0.38% - 1.94%	2.69%
個選項的預期壽命	0.25年 - 5.25 年	5.25 年

 

2020財年和2019財年授予的期權的 加權平均公允價值分別為0.26美元和0.86美元。下表 彙總了公司在 報告的會計年度內的股票期權活動：

 

	2020			2019
			加權
		加權	平均值		加權
	數	平均值	剩餘	數	平均值
	的	鍛鍊	契約性	的	鍛鍊
	股票	價格	術語	股票	價格
年初未償還期權	126,577	$2.73	5.63 年	191,796	$3.04
授予 個選項	160,000	1.33	*6.98 年	20,000	2.07
選項已取消或 過期	(137,577)	2.07		(85,219)	3.28
年底未償還期權	149,000	$1.80	6.34 年	126,577	$2.73
年底可行使的期權	33,000	$2.58		38,083	$2.92
年底行權價格範圍		$1.12 - 2.70			$2.07 - 4.20

 

公司確認了278,716美元和截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的 股票薪酬分別為300,649英鎊，在 運營合併報表的銷售、一般和 管理費用中分別計入300,649英鎊。基於股票的薪酬包括 限制性股票和股票期權金額。

 

截至2020年6月30日，基於股票的未確認薪酬成本為155,479美元，預計將在未來 四年內支出。

 

2020財年和2019財年未行使 選項。截至2019年6月30日、 2020和2019年，未償還期權的 合計內在價值為0美元。

 

 

 

在與A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的每一次發行有關的 中，公司 記錄了與受益轉換 功能相關的視為股息，反映了A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的基本 普通股價值之間的差額，就像轉換一樣， 根據公司普通股在適用交易 日的收盤價減去分配給A系列優先股的購買價格 ，B系列優先股或 C系列優先股(視情況而定)在優先股和普通股購買之間分配購買價格 A系列優先股、B系列 優先股和C系列優先股發行的認股權證 。在截至2020年6月30日的年度，公司記錄了與轉換優先股 相關的視為股息折扣增加 $173,758。

 

公司選擇在2020財年通過發行價值745,714美元的普通股 來支付優先股股息2019年 財年776,014。截至2020年6月30日，截至2020年6月30日的季度有180,123美元的應計應付股息， 這些股息是通過在2020年7月發行207,736股普通股 支付的。

 

在公司清算、解散或清盤的情況下，優先股 優先股從A系列 優先股開始，然後是B系列優先股，然後是C系列 優先股。在優先股持有人 可能有權獲得的優先金額(如果有的話)之後，所有已發行 普通股的持有人將有權按比例分享公司 剩餘資產中的股份。清算優先權如下 ：

 

	指定股份 個	未償還股份 ：	清算 價值/優先
首選A系列	2,000,000	1,992,000	$4,980,000
首選系列B	1,800,000	1,459,000	3,647,500
首選C系列	2,800,000	230,000	-

 

 

截至2019年6月30日和2020年6月30日，累計工資和福利費用分別為 $1,204,964和$1,373,481， 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的餘額中， 分別為199914美元和310903美元的應計遣散費 在不到 年的時間內到期。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，公司分別確認了533,706美元和 300,011美元的遣散費 。遣散費包括在附帶的 合併運營報表中的銷售費用、一般費用、 和管理費用中。

 

 

公司有符合內部 收入代碼第401(K)節規定的延期儲蓄計劃。該計劃涵蓋 Dynatronics Corporation的所有員工，他們的服務年限至少為12個月 ，且年齡在21歲或以上。在 2020財年，公司從每位員工的前 6%的出資中提取50%的等額出資，最高限額為3,000美元， 具有六年的歸屬時間表。在2019財年， 公司按每位員工貢獻的前5% 進行了25%至100%的等額貢獻，並有六年的歸屬 時間表。2020財年和2019年對該計劃的捐款分別為206,366美元和322,728美元 。未來幾年的相應捐款由董事會 自行決定。

 

 

截至2020年6月30日，該公司的現金為2,316,301美元，而 為 $截至2019年6月30日 ，256,030。在2020財年和2019年，公司的經營活動產生了 個正現金流。本公司相信 其現有的收入流、綜合業務的現金流、當前的資本資源以及信貸額度下的借款可用性 至少在2021年9月30日為 業務提供了足夠的流動資金。

 

截至2020年6月30日，信用額度上還有大約5,040,000美元的額外 借款能力。要全面 執行其收購其他實體的業務戰略， 公司將需要籌集額外資金。如果沒有額外的 融資，公司可能不得不縮減當前的收購 戰略。

 

截至2020年6月30日和2019年6月30日，返點責任分別為247,388美元 和287,430美元 。返利責任計入應計費用 在隨附的 合併資產負債表中。
 

	年 結束 6月 30
	2020	2019
理療 與康復產品	$   32,672,788	$39,000,967
骨科軟支撐產品	20,472,533	23,202,597
其他	263,725	361,553
	$53,409,046	$62,565,117

 

第九項會計和財務披露的變更和分歧

 

無。

 

項目9A。控制和 程序

 

披露控制和程序評估

 

根據SEC規則和表格中規定的時間 ，我們維持披露 控制程序和程序，旨在確保 根據1934年證券交易法或交易法提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格中指定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保此類 信息累積並傳達給管理層， 信息將在SEC規則和表格中指定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並且此類 信息將被累積並傳達給管理層，這類 信息將在SEC的規則和表格中指定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告 視情況包括首席執行官(首席執行官) 和首席財務官(首席財務和會計官 )，以便及時做出有關任何 要求披露的決定。在設計和評估這些披露 控制和程序時，管理層認識到，任何控制 和程序，無論設計和操作有多好，都只能 提供實現所需控制 目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的 披露控制和程序的成本效益關係時應用其 判斷。

 

在 我們管理層(包括首席執行官和首席財務官) 的監督和參與下，我們對 我們的披露控制和程序的設計和運行進行了評估， 該術語是根據根據交易法頒佈的規則13a-15(E)定義的 ，截至2020年6月30日。基於此評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日， 我們的披露控制和程序在 合理的保證水平下是有效的，以確保我們根據 交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息(A)在SEC的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告， 在SEC的規則和表格中指定的時間段內， 累積並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官， 我們的首席執行官和首席財務官 在SEC的規則和表格中指定的時間段內， 累積並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，根據 是否合適，以便及時做出有關所需 披露的決定。

 

管理層財務內部控制年度報告 報告

 

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分的 內部控制(如交易法下的規則第13a-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制 是一個流程，旨在根據公認的會計 原則，為財務 報告的可靠性和為外部 目的編制財務報表提供 合理保證。

 

在 我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2020年6月30日的財務報告內部控制的有效性 進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了 特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準內部控制-集成框架 (2013)。根據我們在COSO標準下的評估，我們的 管理層得出結論，截至2020年6月30日，我們對財務 報告的內部控制是有效的。

 

本 Form 10-K年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的 內部控制的認證報告 ，因為根據SEC的規則，我們是一家較小的 報告公司。根據多德-弗蘭克華爾街改革法案第989G節和 消費者保護法中規定的非加速申請者豁免 ，管理層的 報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證 。

 

財務報告內部控制變更

 

在截至2020年6月30日的 年度內，我們對財務報告的內部控制 (根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有 發生重大影響，或 合理地可能對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響。

 

 

項目9B。其他 信息

 

無。

 

 

第三部分

 

第10項董事、高管和公司治理

 

本項目的 信息通過引用 最終委託書併入，該委託書將根據 交易法第14A條規定，在我們上一財年結束後不晚於120天提交。

 

第11項.高管薪酬

 

此項目的 信息通過參考將提交的 最終代理聲明併入不遲於我們上一財年結束後120 天，根據《交易所法案》的 條例14A。

 

第12項.某些受益所有者的擔保所有權和管理及相關股東事項

 

此項目的 信息通過參考將提交的 最終代理聲明併入不遲於我們上一財年結束後120 天，根據《交易所法案》的 條例14A。

 

項目13.某些關係和相關交易， 和董事獨立性

 

此項目的 信息通過參考將提交的 最終代理聲明併入不遲於我們上一財年結束後120 天，根據《交易所法案》的 條例14A。

 

第14項委託人會計費 和服務

 

此項目的 信息通過參考將提交的 最終代理聲明併入不遲於我們上一財年結束後120 天，根據《交易所法案》的 條例14A。

 

 

第四部分

 

項15.展品、財務 報表明細表

 

 

財務報表列在本年度 報告的表格10-K的第8項下，索引如下。財務報表 明細表已被省略，因為它們不是必需的、不適用 ，或者以其他方式包含信息。

 

財務報表索引

 

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獨立註冊會計師事務所截至2020年和2019年6月30日的年度報告	31
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表	32
截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合 營業報表	33
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併 股東權益報表	34
截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度合併 現金流量表	35
合併財務報表附註	36

  

 

 

下面提供了通過引用併入本 年度報告或與本 年度報告一起歸檔的 表格10-K的 展品索引。

 

展示號	展品説明	歸檔 參考資料
2.1	資產 購買協議，日期為2017年9月26日，由 Dynatronics Corporation和Bird&Cronin， Inc.簽訂。	附件10.1至 2017年9月27日提交的Form 8-K當前報告
3.1(i)	修訂 和重新修訂Dynatronics公司章程	附件 3.1 2017年1月27日提交的S-3表格註冊表 3.1
3.1(二)	證書 指定A系列的優先股、權利和限制 註冊人的8%可轉換優先股 (已更正)	2015年7月1日提交的表格8-K(文件號：000-12697)當前報告的附件 3.1.
3.1(三)	Dynatronics公司B系列可轉換優先股的名稱、優先選項和權利證書	2017年4月4日提交的Form 8-K當前報告的附件 3.1
3.1(Iv)	向猶他州公司法和商法典分部提交的C系列非投票權可轉換優先股權利和優先權指定證書 2017年9月29日	附件 3.1 2017年10月6日提交的8-K表格當前報告
3.1(v)	向猶他州公司法和商法典分部提交的D系列非投票權 可轉換優先股指定權利和優先權證書 2017年9月29日	2017年10月6日提交的8-K表格當前報告的附件 3.2
3.2	修訂了 並重新制定了Dynatronics 公司章程。	2015年7月22日提交的8-K表格當前報告的附件 3.2
4.2(i)	樣本 普通股證書	1983年7月11日提交的S-1表格註冊表(文件編號00-285045)的附件 4.1.
4.2(二)	樣本 A系列8%可轉換優先股證書	2015年7月29日提交的S-3表格註冊表(檔號：333-205934)附件 4.2.
4.2(Iii)	樣本 B系列可轉換優先股證書	2017年4月14日提交的S-3表格(檔號：333-217322)註冊表附件 4.2.
4.1(Iv)	表格 普通股購買認股權證(A認股權證)2015 A 認股權證	附件4.1 2015年7月1日提交的當前8-K報表(文件號：000-12697)
4.1(v)	表格 普通股購買認股權證(B認股權證)2015 B 認股權證	附件4.2 2015年7月1日提交的當前8-K報表(文件號：000-12697)

4.1(Vi)	2017年普通股認購權證表格	2017年3月22日提交的當前報告Form 8-K(文件號：000-12697)的附件 4.2.
4.1(Vii)	普通股認購權證表格(2017年9月)	2017年9月27日提交的當前8-K報表(文件號：000-12697)的附件 4.1.

 

 

10.1	貸款 與西部銀行簽訂擔保協議	2017年4月4日提交的Form 8-K當前報告的附件 10.1
10.2	Dynatronics 公司2015年股權激勵獎勵計劃及法定和非法定股票期權獎勵的形式	附件 4.1表格S-8註冊表，2015年9月3日生效
10.3	Dynatronics 公司2018年股權激勵計劃	關於附表14A的 最終委託書附錄，提交於2018年10月10日
10.4	Dynatronics 公司、豪斯曼企業、LLC和Bird&Cronin LLC作為借款人和西部銀行之間的修改協議，日期為2017年10月2日	附件10.6至 2017年10月6日提交的8-K表格當前報告
10.5	作為借款人和西部銀行的Dynatronics 公司、豪斯曼企業、LLC和Bird&Cronin LLC 之間於2018年7月13日簽署的棄權和修改協議	附件 2018年9月27日提交的Form 10-K中的10.11
10.6	第五份 修改協議，日期為2019年6月21日在Dynatronics 公司、豪斯曼企業(Hausmann Enterprise)、LLC和Bird&Cronin中，LLC 作為借款人和西部銀行	附件10.1至 2019年6月21日提交的8-K表格當前報告
10.7	與Brian D.Baker簽訂的僱傭協議，日期為2019年8月26日	附件10.2至 2019年8月29日提交的8-K表格當前報告
10.8	第六個 修改 協議，日期為2020年1月22日在Dynatronics 公司、豪斯曼企業(Hausmann Enterprise)、LLC和Bird&Cronin中，LLC 作為借款人和西部銀行	附件10.1至 2020年1月28日提交的8-K表格當前報告
10.9	Paycheck Protection Program Note，日期為2020年4月29日，由 Dynatronics Corporation作為借款人和西部銀行執行	2020年5月14日提交的 表格10-Q上的附件10.2
10.10	Dynatronics Corporation與Ascentron， Inc.之間的主 供應協議，2020年3月1日生效	附件10.3提交於 2020年5月14日提交的10-Q表格
10.11	Dynatronics公司與John A.Krier(首席財務官)於2020年3月23日生效的信函 協議	2020年5月14日提交的 表格10-Q上的附件10.4
10.12	股權 分配協議，日期為2020年3月12日，由Dynatronics Corporation、Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC簽訂。	附件1.1至 2020年3月13日提交的8-K表格當前報告
10.13	與Brian D.Baker簽訂的離職 和薪酬延續協議，日期為2020年7月8日	在此存檔
10.14	諮詢 與Brian D.Baker的協議，自2020年10月8日起生效	在此存檔
10.15	與John A.Krier簽訂的僱傭協議，日期為2020年7月7日	在此存檔
10.16	與米爾斯通醫療外包有限責任公司簽訂的主 服務協議， 2020年7月8日生效	在此存檔
21	註冊人的子公司	茲存檔
23.1	同意Tanner LLC	茲存檔

 

 

 

31.1	根據規則 13a-14(A)/15d-14(A)認證的首席執行官和主要財務官	隨函存檔
32.1	根據 2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第18編第1350條)第906條進行的認證 首席執行官和 首席財務官	隨函存檔
101.INS**	XBRL 實例文檔	茲存檔
101.SCH**	XBRL 分類擴展架構文檔	隨函存檔 。
101.CAL**	XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔	茲存檔
101.LAB**	XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔	茲存檔
101.PRE**	XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔	茲存檔
101.DEF**	XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔	茲存檔

 

 

項目16.表10-K 總結

 

無。

 

 

簽名

 

 

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的 要求，註冊人已正式促使 以下簽名者代表其簽署本報告，並獲得正式 授權。

 

	Dynatronics 公司
日期： 2020年9月24日	由：	/s/  約翰·A·克里爾
		約翰·A. 克里爾
		總裁 兼首席執行官 (首席執行官和首席財務官)

 

根據1934年證券交易法的 要求，本報告 已由以下人員代表 註冊人以指定的身份和日期 簽署。

 

日期： 2020年9月24日	由：	/s/  約翰·A·克里爾
		約翰·A·克里爾
		總裁 兼首席執行官 (首席執行官和首席財務官)
		/s/ Skyler N.Black
		Skyler N.Black
		公司 管理員 (負責人 會計官)
		/s/  布萊恩 D.貝克
		布萊恩·D·貝克
		導演
		/s/ Erin S.Enright
		Erin S. Enright
		董事、 董事長
		/s/ 大衞·B·霍爾茨
		大衞 B.霍爾茨
		導演
		/s/ Scott A.Klosterman
		斯科特 A.克羅斯特曼
		導演
		/s/ 布萊恩·M·拉金
		布萊恩 M.拉金
		導演
		/s/r 斯科特·沃德博士
		R. Scott Ward，Ph.D.
		導演